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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2125
27 août 2012
SOMMAIRE
Baha Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101997
Barclays Luxembourg Finance Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101995
Barclays Luxembourg Finance S.à r.l. . . . .
101995
Bati Safe, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101996
BCL Fixed Income S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
101996
Belavista Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
101996
Blue Coast Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
101997
BT (Luxembourg) JH S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
101996
BT (Luxembourg) Taylor S.à r.l. . . . . . . . . .
101996
Café Um Bur S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101997
Café Um Bur S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101997
Café Um Bur S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101997
Capital Dynamics General Partner S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101997
CASPAR Mobile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101988
Centurion Investment Partners S.à r.l. . . .
101998
Centurion Investment Partners S.à r.l. . . .
101998
Cermides S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101998
Christ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101983
Fiduciaire Guillaume, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
102000
GPB Credit & Investment Solutions S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101968
HBG Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101979
Iglu Software S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101959
LFP Opportunity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101994
M2S investissements S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
101994
Marketing Business Center S.A. . . . . . . . . .
101954
Martur Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101954
Megalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101954
Megalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101954
Megalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101958
Menkent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101982
MM Editorial Design S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
101959
MMGS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101954
Monitor Clipper Partners Investments
(SARL) SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101982
Napier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102000
New Jersey S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101979
New Way S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101979
New York S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101979
NTR Network Investment S.A. . . . . . . . . . .
101967
Okommo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101968
Omuti S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101968
Oxilys'Coiff Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
101998
Permobil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101991
Personec S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101991
Pizzeria DANTE Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101991
Point Luxembourg Holding S.à.r.l. . . . . . . .
101991
Polychord S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101991
Portman Group International S.à r.l. . . . . .
101992
Power Parts Continental . . . . . . . . . . . . . . . .
101994
Primetec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101994
Private Equity Global Select Company IV
S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102000
Saint George SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . .
101998
SBRE Capmark Holdco . . . . . . . . . . . . . . . . .
101995
Sopica Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
101999
studioforeditorialdesign S.A. . . . . . . . . . . . .
101959
TENZING-Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101992
Trampolini Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
101995
Trampolini Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
101959
Trampolini Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
101959
Voxel International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
101982
World Motors Red S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .
101998
101953
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Marketing Business Center S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 51, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 28.442.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012095998/11.
(120133027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Martur Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 29.516.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012095999/9.
(120133144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Megalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l'Hôtel de Ville.
R.C.S. Luxembourg B 48.087.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096004/9.
(120132267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Megalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l'Hôtel de Ville.
R.C.S. Luxembourg B 48.087.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096005/9.
(120132268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
MMGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6117 Junglinster, 5, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 170.315.
STATUTS
L'an deux mille douze, le quinze juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Georges SCHULLER, médecin-dentiste, né à Luxembourg, le 27 mars 1959, demeurant à L-6116 Jun-
glinster, 22, rue Gaalgebierg, et
2.- Madame Germaine BREDIMUS, sans état, née à Luxembourg, le 26 août 1957, demeurant à L-6116 Junglinster, 22,
rue Gaalgebierg,
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer par les présentes:
Titre I
er
. - Dénomination - Durée - Objet - Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de “MMGS S.A.” (ci-après la "Société").
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Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet pour compte propre, l'achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d'un ou de plusieurs
immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, industrielles et financières, néces-
saires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Titre II. - Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit
à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 1
er
Mercredi du mois de mai à 19.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
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Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Titre IV. - Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
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Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs, dont obligatoirement celle de
l'administrateur délégué, ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre,
la Société sera engagée par sa seule signature.
Titre V. - Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
Titre VI. - Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
Titre VII. - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Titre VIII. - Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des
actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.
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<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- Monsieur Georges SCHULLER, préqualifié, deux cent quarante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
240
2.- Madame Germaine BREDIMUS, préqualifié, sept cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
760
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 1.150,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Georges SCHULLER, médecin-dentiste, né à Luxembourg, le 27 mars 1959, demeurant à L-6116 Jun-
glinster, 22, rue Gaalgebierg,
b) Madame Germaine BREDIMUS, sans état, née à Luxembourg, le 26 août 1957, demeurant à L-6116 Junglinster, 22,
rue Gaalgebierg, et
c) Madame Nadine HARDT, éducatrice, née à Luxembourg, le 18 janvier 1982, demeurant à L-6140 Junglinster, 3, rue
du Village.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Patrick HARDT, fonctionnaire communale, né à Luxembourg, le 24 avril 1980, demeurant à L-9234 Diekirch,
21, route de Gilsdorf
4.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme en qualité de premier
administrateur-délégué de la société Monsieur Georges SCHULLER, préqualifié, avec pouvoir d'engager valablement la
société en toutes circonstances par sa seule signature.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de 2017.
6.- L'adresse du siège social est établie à L-6117 Junglinster, 5, rue de la Gare.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Georges SCHULLER, Germaine BREDIMUS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 juin 2012. Relation GRE/2012/2171. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092772/223.
(120129121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Megalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l'Hôtel de Ville.
R.C.S. Luxembourg B 48.087.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096006/9.
(120132695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
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MM Editorial Design S.A., Société Anonyme,
(anc. studioforeditorialdesign S.A.).
Siège social: L-1618 Luxembourg, 10, rue des Gaulois.
R.C.S. Luxembourg B 132.705.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signatures.
Référence de publication: 2012096029/10.
(120132918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Trampolini Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8052 Bertrange, 23, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 139.376.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Krieger Jean-Claude
<i>Le Cabinet Comptablei>
Référence de publication: 2012096313/12.
(120132765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Trampolini Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8052 Bertrange, 23, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 139.376.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Krieger Jean-Claude
<i>Le Cabinet Comptablei>
Référence de publication: 2012096312/12.
(120132764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Iglu Software S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 170.299.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of themonth of July.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand duchy of Luxembourg.
There appeared:
Vitruvian I Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B 138.092,
represented by Mr Christophe BREGEON, master at laws, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 10 July
2012 (such proxy to be registered together with the present deed).
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") Iglu Software S.àr.l. which is hereby esta-
blished as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Iglu Software
S.àr.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, including, to the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company, or other
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business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise, of stock, bonds, debentures, notes, convertible loan notes and other securities of any kind, and the ow-
nership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in
partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds (including convertible
notes), preferred equity certificates (whether convertible or not) and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up stream or cross stream), take
any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (€ 12,500)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) class I shares, with a nominal value of one euro (€ 1.00) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five percent
(75%) of the Company's capital.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own shares.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected. They may be revoked with or without cause (ad nutum) at
any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
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notice will not be required (i) for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers or (ii) when all the managers are present or represented and declare that they have
had knowledge of the agenda of the meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
(provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers
(namely class A managers and class B managers) such majority shall always include at least one class A (which may be
represented)).
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
present or represented, provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers present or represented including at least one class A manager.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any one manager provided however that in
the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers minutes of any meeting of the
board of managers shall be signed by two managers one of which being always an class A managers unless otherwise
resolved by the board of managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by any one manager provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers, copies or extracts of the minutes of any meeting of the board of managers
shall be signed by two managers, one of which being always an Class A Managers unless otherwise resolved by the board
of managers.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.
The Company will be bound by the sole signature of the sole manager, and in the case of a board of managers by the
sole signature of any one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of
representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom
such signatory powers shall have been delegated by any one of the managers provided that in the event of classes of
managers, by two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of representation).
Art. 8. Liability Managers, Indemnification.
8.1 The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they
are responsible for the performance of their duties.
8.2 Subject to the exceptions and limitations listed in article 8.3., every person who is, or has been, a manager or officer
of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against
all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
8.3 No indemnification shall be provided to any manager or officer:
8.3.1 Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
8.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not
in the interest of the Company; or
8.3.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or
by the board of managers.
8.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
8.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this article 8 shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon
receipt of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined
that he is not entitled to indemnification under this article 8.
Art. 9. Conflicts. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or
is a director, associate, officer, agent, adviser or employee of such other company or firm. Any manager or officer who
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serves as a director, officer or employee or otherwise of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 10. Shareholder Meetings. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy. Decisions
by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by law in writing (to the extent permitted
by law) or at meetings held including (to the extent permitted by law) meetings held by way of conference call, video
conference or other means of communication allowing shareholders taking part in the meeting to hear one another and
to communicate with one another, the participation in a meeting by these means being equivalent to a participation in
person at such meeting. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution
(as the case may be) shall represent the entire body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is present or represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital. Decisions to change of nationality of the Company are to be taken by
shareholders representing 100% of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on the first day of April of each year and ends on the last day
of March of the following year.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or as the case may be, by the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August, 1915 on commercial
companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party and the undersigned
notary, the above named appearing party, Vitruvian I Luxembourg S.ar.l., has subscribed and entirely paid-up in cash all
the twelve thousand and five hundred (12,500) class I shares.
Evidence of the payment of the subscription price of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500) has been shown
to the undersigned notary.
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<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the Law on Commercial Companies,
as amended, have been fulfilled.
<i>Special dispositioni>
The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31
st
March, 2013.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand Euros (€ 1,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
2. Two classes of managers, namely class A managers and class B managers, are created. The following persons are
named class A manager and class B managers (with the signature powers set forth in the articles in the case of different
classes of managers) of the Company for an undetermined period of time subject to the articles of association of the
Company:
<i>Class A Manageri>
- Vitruvian Directors I Ltd, a limited liability company organised under the laws of England and Wales with registered
office at 105 Wigmore Street, W1U 1QY London (England) and registered at Company House under number 6484566,
represented by Mark Harford, investment manager, born in Evesham (England) on 6
th
August, 1964 with professional
address at 105 Wigmore Street, W1U 1QY London (England); and
<i>Class B Managersi>
- Fanny Him, chartered accountant, born on 25 December 1979 in Thionville (France), with professional address at 5
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Alexandre Prost-Gargoz, private employee, born on 30 January 1975 in Rocourt, Belgium, with professional address
at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
party, represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version;
on request of the same appearing party and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mil douze, le treizième jour du mois de juillet.
Par devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
Vitruvian I Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5 rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.092,
représentée par M. Christophe BREGEON, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration en
date du 10 juillet 2012 (laquelle procuration sera enregistrée avec le présent acte).
La partie comparante agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée Iglu Software S.à r.l., qui est constituée par la présente:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite
associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Iglu Software S.à r.l.» (la «Société»). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, y inclus, dans la mesure permis par la loi, dans toutes société-mère directe ou indirecte,
ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que par la
vente, l'échange ou autrement, d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et autres valeurs mobilières de
toute nature, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut égale-
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ment détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales
luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations (y
compris de notes convertibles), de certificats de capital préférentiels (convertibles ou non) et de certificats de créance.
D'une manière générale elle peut prêter assistance (par le biais de prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou
autres) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société ou toute autre entreprise que la Société juge appropriée (y compris up stream ou cross stream),
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement
et le développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n'au-
raient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas
échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500) divisé douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe I, d'une valeur nominale d'un euro (€ 1,00) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise
pour la modification des présents statuts.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions
contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pourcent (75%) du capital social de la Société.
La Société peut, dans la mesure est selon les termes permis par la loi, acquérir ses propres parts sociales.
Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués avec ou sans motifs (ad nutum) et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir des gérants de
classe A et des gérants de classe B. Cette classification des gérants sera dûment enregistrée dans les résolutions de
l'assemblée concernée et les gérants appartenant à chaque classe seront identifiés.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens
de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les
autres et de communiquer les uns avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de
conférence téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil
de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise (i) pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance ou (ii) lorsque tous les gérants sont présents ou
représentés et déclarent avoir connaissance de l'ordre du jour de la réunion.
Le conseil de gérance peut uniquement valablement délibérer ou agir si au moins la majorité des gérants est présente
ou représentée (à condition que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants
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(à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B) une telle majorité inclura toujours, au moins un gérant de
classe A (qui peut se faire représenter)).
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par l'approbation de la majorité des gérants de la Société
présents ou représentés, à condition que lorsque l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants,
les résolutions du conseil de gérance ne pourront être adoptées qu'à la majorité des gérants présents ou représentés
incluant au moins un gérant de classe A.
Les résolutions du conseil de gérance seront signées par un des gérants, à condition que dans le cas où l'assemblée
générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront signées par
deux gérants dont un gérant de classe A, sauf en cas de décision contraire du conseil de gérance. Des copies ou extraits
de ces résolutions qui pourront être notamment versées dans le cadre de procédures judiciaires seront signés par un
des gérants à condition que lorsque l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les copies
ou extraits de telles résolutions du conseil de gérance seront signées par deux gérants dont un gérant de classe A, sauf
en cas de décision contraire du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires qui dûment exécutés feront foi de la résolution intervenue.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature
d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir
des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe
de deux gérants dont l'un d'entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation). Dans
tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués, par n'importe lequel des gérants, étant entendu que lorsqu'il existe différentes classes de
gérants, par deux gérants dont l'un d'entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation).
Art. 8. Responsabilité des gérants, Indemnisation.
8.1 Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que représentants de la
Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
8.2 Sous réserve des exceptions et limitations énumérées à l'article 8.3, toute personne qui est, ou qui a été gérant
ou responsable de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute
responsabilité encourue et contre toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par lui en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle il est impliqué à raison de son mandat présent ou passé de gérant
ou responsable et pour les sommes payées ou contractées par lui dans le cadre de leur règlement. Les mots «demande»,
«action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procédures (civiles ou
criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots «responsabilité» et
«dépenses» devront comprendre, sans que cette liste soit limitative, les honoraires d'avocats, frais et dépens, jugements
et montants payés en règlement et autres responsabilités.
8.3 Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable:
8.3.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de
pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de sa
fonction;
8.3.2 Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt
de la Société; ou
8.3.3 Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait
été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
8.4 Le droit à indemnisation prévu par la présente est distinct et n'affectera aucun autre droit dont un gérant ou
responsable peut bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être
gérant ou responsable et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telles personnes. Les
dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants ou responsables, en vertu d'un contrat ou autre en vertu de la loi.
8.5 Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande,
action, plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article 8, seront avancées par la Société avant
toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte
du gérant ou du responsable de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation
conformément au présent article 8.
Art. 9. Conflits. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entité ne sera affecté
ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs des gérants ou responsables de la Société est intéressé à un tel contrat ou
transaction, ou est administrateur, collaborateur, responsable, agent, consultant ou employé de cette autre société ou
entité. Tout gérant ou responsable qui exerce la fonction d'administrateur, gérant, dirigeant ou employé ou autre auprès
d'une société ou d'une entité avec laquelle la Société conclura un contrat ou entre autrement en relation d'affaires, ne
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sera pas, en raison d'une telle affiliation avec telle autre société ou entité, empêché de délibérer et de voter ou agir sur
n'importe quelle matière en relation avec ce contrat ou cette autre affaire.
Art. 10. Assemblées Générales. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal
au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de
procuration spéciale. Les décisions des associés sont prises dans les formes et à la (aux) majorité(s) prévue(s) par la loi,
par écrit (dans la mesure permise par la loi) ou lors d'assemblées y compris (dans la mesure permise par la loi) les
assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, visioconférence, ou autres moyens de communication permet-
tant à tous les associés prenant part à l'assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer ensemble, la
participation à une assemblée par ces moyens équivalant à une présence en personne à une telle assemblée. Toute
assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas échéant) re-
présentera l'ensemble des associés de la Société.
Les assemblées peuvent être convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à
l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'entièreté du capital social est présent ou représenté à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans
convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date proposée pour l'effectivité des
résolutions. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant
les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent
être passées à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si
elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considération de
la portion du capital représenté. Cependant, des décisions concernant des modifications des statuts seront prises par (x)
une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis. Les décisions concernant le
changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social émis.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le premier jour du mois d'avril de chaque année et se termine le
dernier jour du mois de mars de l'année suivante.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l'année sociale, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance,
établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules
mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Souscription et Payementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante et le notaire, la partie comparante pré-désignée,
Vitruvian I Luxembourg S.à r.l., a souscrit et intégralement libéré en espèces toutes les douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales de classe I.
Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents euros (€ 12.500) a été donnée au notaire
instrumentant.
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<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, se trouvent remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 mars 2013.
<i>Dépenses, Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent
acte sont évaluées à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l'unique associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
2. Deux classes de gérants, à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B, sont créées. Les personnes
suivantes sont nommées gérant de classe A et gérants de classe B (chacun avec les pouvoirs de signature décrits dans les
statuts en cas de différentes classes de gérants) de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de
la Société:
<i>Gérant de classe Ai>
- Vitruvian Directors I Limited, une société à responsabilité limitée organisée sous le droit anglais ayant son siège social
au 105 Wigmore Street, W1U 1QY Londres (Angleterre) et enregistré auprès de la Company House sous le numéro
6484566 représentée par Mark Harford, gestionnaire d'investissements, né le 6 août 1964 à Evesham (Angleterre), avec
adresse professionnelle au 105 Wigmore Street, W1U 1QY Londres (Angleterre); et
<i>Gérants de classe Bi>
- Fanny Him, expert-comptable, née le 25 décembre 1979 à Thionville, France avec adresse professionnelle au 5 rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Alexandre Prost-Gargoz, employé privé, né le 30 janvier 1975 à Rocourt, Belgique avec adresse professionnelle au
5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,
représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Ch. Bregeon, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 17 juillet 2012. Relation: DIE/2012/8552. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publications au Mémorial C
Diekirch, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092593/452.
(120128687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
NTR Network Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 116.340.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour NTR Network Investment S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012096066/11.
(120132333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
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Okommo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 154.209.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012096070/10.
(120132070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Omuti S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 155.404.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012096073/10.
(120132072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
GPB Credit & Investment Solutions S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 170.325.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth of July.
Before Us, Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch.
There appeared:
Stichting GPB CIS Foundation, a foundation (stichting) incorporated under the laws of The Netherlands, having its
registered office at Paasheuvelweg 16, 1105 BH Amsterdam Zuidoost, the Netherlands and registered with the Dutch
Chamber of Commerce under number 55618472,
duly represented by Mr Thomas Livolsi, with a professional address at 2 Place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg,
by virtue of a proxy established on 4 July 2012 (the "Sole Shareholder").
The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as above stated, have requested the officiating notary to enact the following articles
of incorporation (the "Articles") of a securitisation undertaking, in the sense of the act dated 22 March 2004 relating to
securitisation, in the form of a société anonyme, which they declare to establish as follows:
"Art. 1. Form and Name. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter
issued, a société anonyme (public limited liability company) under the name of GPB Credit & Investment Solutions S.A.
(the "Company") qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the Luxembourg act
dated 22 March 2004 relating to securitisation (the "Securitisation Act 2004"). The Company may have a sole shareholder,
and the Company will not be liquidated by the death, suspension of the civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy
of a sole shareholder.
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg ("Luxembourg"). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the "Board").
Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are
imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of the shareholders of the Company
adopted in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 23 below.
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Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle
for, any securitisation transactions as permitted under the Securitisation Act 2004, subject to the following limit (the
"Issue Limit"): the Company shall not issue securities of any kind to the public more than three times during any twelve-
month period.
The Company may, among other things and always subject to the Securitisation Act 2004, any other applicable law,
and the Issue Limit:
a) acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the holding or property of
claims, receivables and/or other goods or assets (including securities of any kind), either movable or immovable, tangible
or intangible, and/or risks relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent to all or part of the
activities undertaken by third parties, by issuing securities of any kind whose value or return is linked to these risks;
b) assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, receivables and/or assets, by guaranteeing the
liabilities or commitments or by binding itself by any other means;
c) proceed to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued
by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and agreements or contracts relating thereto, and (iii)
the ownership, administration, development and management of a portfolio (including, among other things, the assets
referred to in (i) and (ii) above);
d) acquire, hold and dispose of interests in partnerships, limited partnerships, trusts, funds and other entities;
e) borrow in any form, including issuing notes, bonds, debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and
any kind of debt or equity including under one or more issue programmes;
f) lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies
or to any other company;
g) give guarantees and grant security over its assets in order to secure the obligations it has assumed for the securi-
tisation of these assets or for the benefit of investors (including their trustee or representative, if any) and/or any issuing
entity participating in a securitisation transaction of the Company; and
h) enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures,forwards, derivatives, options, repurchase, stock
lending and similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and
instruments relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques
and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
In accordance with the Securitisation Act 2004, the Board is entitled to create one or more compartments (repre-
senting the assets of the Company attributable to an issue of securities) corresponding each to a separate part of the
Company's assets. All notes or securities of any kind issued in relation to a specific compartment shall constitute one
issue for purposes of the Issue Limit.
Subject to the Securitisation Act 2004 and the Issue Limit, the descriptions in this Article are to be understood in their
broadest sense and their enumeration is not limiting. The corporate objects shall include any transaction or agreement
which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the foregoing enumerated objects.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction
which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects, to the largest
extent permitted under the Securitisation Act 2004.
Art. 5. Compartments, Segregation of assets. The Board shall determine the terms and conditions of any notes or
securities issued in connection with a specific compartment of the Company's assets. Each holder of notes or securities
shall be bound by the terms and conditions, including any non-recourse or subordination provisions, related to the relevant
compartment.
The Board shall establish and maintain separate accounting records for each compartment, so as to ascertain the rights
of holders of notes or securities issued in relation with each compartment. Such accounting records shall be conclusive
evidence of such rights, absent manifest error.
All assets allocated to a compartment are exclusively available to investors thereunder and the creditors whose claims
have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compartment. If the realised net assets of
any compartment are insufficient to pay any amount due to holders of notes or securities linked to that compartment,
such holders shall have no claim against the Company for any such shortfall and shall have no claim against any other
compartment or any other assets of the Company.
Notwithstanding the foregoing if, following the redemption or repayment in full of the borrowings of the Company
attributable to a compartment and the satisfaction in full and termination of all obligations of the Company to other
creditors whose claims have arisen in connection with such borrowings or the creation, operation or liquidation of that
compartment, there remain assets under such compartment, the Board may use such excess assets to pay off the claims
of those creditors of the Company whose claims cannot be allocated to a particular compartment.
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Art. 6. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand euros) consisting of 62
(sixty-two) shares in registered form with a par value of EUR 500 (five hundred euros) each.
The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of
shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article
23 below.
Art. 7. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will be
available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or
elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in this register.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 8. Transfer of shares. The transfer of shares shall be effected by a written declaration of transfer registered in the
register of the shareholders of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other
instruments of transfer satisfactory to the Company.
Art. 9. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may, under
no circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).
Art. 10. Meetings of the shareholders of the Company. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the
Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company. If applicable, a sole shareholder shall assume all
powers conferred to the general meeting of shareholders.
The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg law,
in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the first business day of June of each year
at 10:00 (Central European Time). If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting
shall be held on the next following business day.
The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final judgment
of the Board exceptional circumstances so require.
Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meeting.
Any shareholder may participate in a meeting by conference call or similar means of communications equipment
whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other and properly deliberate, and participating
in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
Art. 11. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices for meetings of shareholders. The notice periods
and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of shareholders of the Company,
unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the Company
duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as a proxy
in writing whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid
under Luxembourg law, is affixed.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,
and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.
Art. 12. Management. The Company shall be managed by a Board composed of at least three members who need not
be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible. The
directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting of the shareholders of the Company.
The shareholders of the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their
office. A director may be removed with or without cause (ad nutum) and/or replaced, at any time, by resolution adopted
by the general meeting of shareholders of the Company.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of the Company.
Art. 13. Meetings of the Board. The Board may appoint a chairman among its members and it may choose a secretary,
who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board. The
chairman will preside at all meetings of the Board. In his or her absence, the other members of the Board will appoint
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another chairman pro tempore, who will preside at the relevant meeting, by simple majority vote of the directors present
or represented at such meeting.
The Board shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting,
which shall be in Luxembourg.
Save as provided below, written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least 24 (twenty-
four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature
of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and
if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,
cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, another
director as his or her proxy. One member of the Board may represent more than one of his or her colleagues at a meeting
of the Board provided that always at least two members who are either present in person or assist at such meeting by
way of conference call, video conference or any means of communication that complies with the next paragraph, parti-
cipate in the meeting of the Board.
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call or similar means of communications equip-
ment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other and properly deliberate, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
The Board can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or
represented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the event that at any meeting the number of votes for and against a resolution are equal,
the chairman of the meeting shall cast the deciding vote.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing. Such resolution shall consist
of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic
signature which is valid under Luxembourg law, by each and every director (résolution circulaire). The date of such
resolution shall be the date of the last signature.
Art. 14. Minutes of meetings of the Board. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman
of the Board who presided at such meeting or by any two directors of the Company.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
secretary (if any) or by any director of the Company.
Art. 15. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed
all acts of disposition and administration in the Company's interest, including the power to transfer, assign or dispose of
the assets of the Company in accordance with the Securitisation Act 2004, the Issue Limit, and any applicable terms and
conditions of notes or securities issued in connection with the relevant compartment. All powers not expressly reserved
by the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Companies Act 1915") or by
the Articles to the general meeting of shareholders of the Company fall within the competence of the Board.
Art. 16. Delegation of powers. The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the
Company and the representation of the Company for such management and affairs to any member or members of the
Board who may constitute committees deliberating under such terms as the Board shall determine.
The Board may also confer specific mandates to any persons, who need not be directors. The Board may appoint and
dismiss all officers and employees and fix their compensation.
Art. 17. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily
management) by the joint signatures of two directors or the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been granted by the Board, but only within the limits of such power.
Art. 18. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.
Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the
Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
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vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following general meeting of the shareholders of the Company.
The foregoing paragraph does not apply for transactions concluded in the ordinary course of the Company's business
and entered into at arm's length.
Art. 19. Prohibition to petition for the Company's bankruptcy or to seize the Company's assets. In accordance with
article 64 of the Securitisation Act 2004, any holder of notes or securities issued by the Company and any creditor or
shareholder of the Company agrees that, unless specifically agreed otherwise in writing by the Company, such holder,
creditor or shareholder shall not (i) petition for the Company's bankruptcy or request the opening of any other collective
or reorganisation proceeding against the Company, or (ii) seize any of the Company's assets, irrespective of whether the
assets belong to any compartment (including any compartment related to the notes or securities held by such holder).
Art. 20. External Auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or more independent external
auditors (réviseurs d'entreprises). The external auditor(s) shall be appointed by the Board in accordance with the Secu-
ritisation Act 2004. The Board will determine their remuneration and the terms and conditions of their office.
Art. 21. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the
31 December of each year.
Art. 22. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five percent) shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten
percent) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 6
above.
The general meeting of the shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits
shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as, in its discretion, it believes best suits
the Company's purposes and policy.
The dividends may be paid in euros or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places
and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.
Profits accrued by the Company which are not allocated to a compartment shall result in an immediate and irrevocable
commitment to shareholders, regardless of the actual date of payment of dividends, in any form, out of these profits or
the account of such profits into a reserve account.
Art. 23. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting
of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article
23 below. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of the shareholders of the Company deciding
such liquidation. Such general meeting of shareholders of the Company shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).
The liquidation of a compartment will not affect any other compartment or the Company in general.
Art. 24. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by a general meeting of shareholders of
the Company, subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.
Art. 25. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Companies Act 1915 and the Securitisation Act 2004."
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year begins today and ends on 31 December 2012.
The first Annual General Meeting of the shareholders of the Company will be held in 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of the Company having thus been established, the above named appearing party, represented as above
stated, hereby declares that it subscribes to 62 (sixty-two) shares representing the total share capital as follows:
Subscribers
Number
of shares
Amount
subscribed
to and paid
up in EUR
Stichting GPB CIS Foundation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 shares EUR 31,000
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 shares EUR 31,000
All these shares have been paid up by the Sole Shareholder by payment in cash, so that the sum of EUR 31,000 (thirty-
one thousand euros) paid by the shareholder is from now on at the free disposal of the Company, evidence thereof having
been given to the officiating notary.
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<i>Statement - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have
been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at one thousand one hundred Euro (EUR
1,100.-)
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named appearing party, representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolu-
tions:
1. that the number of directors is set at three (3);
2. that there be appointed as members of the board of directors of the Company:
a. Benoît Bauduin, born on 31 March 1976 in Messancy, Belgium, of professional residence at 16, Avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg;
b. Luc Gerondal, born on 23 April 1976 in Kinshasa, Democratic Republic of Congo, of professional residence at 16,
Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg; and
c. Patrick Moinet, born on 6 June 1975 in Bastogne, Belgium, of professional residence at 16, Avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg;
3. that the terms of office of the members of the board will expire after the annual meeting of shareholders of the
year 2018; and
4. that the address of the registered office of the Company is at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire, de résidence à Diekirch.
A comparu:
Stichting GPB CIS Foundation, une fondation (stichting) de droit des Pays-Bas, ayant son siège social à Paasheuvelweg
16, 1105 BH Amsterdam Zuidoost, Pays-Bas et inscrite auprès de la Chambre de Commerce des Pays-Bas,
ici dûment représentée par M. Thomas Livolsi, ayant son adresse professionnelle au 2, place Winston Churchill, L-2014
Luxembourg, en vertu d'une procuration établie le 4 juillet 2012 («l'Associé Unique»).
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante, ainsi que par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise ensemble à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les
statuts (les «Statuts») d'une société de titrisation, au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, sous la forme
d'une société anonyme, qu'ils déclarent constituer comme suit:
« Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires
par la suite une société anonyme sous la dénomination de GPB Credit & Investment Solutions S.A. (la «Société») ayant
la qualité de société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation (la «Loi sur la Titrisation de
2004»). La Société peut avoir un associé unique et la Société ne sera pas liquidée du fait de la mort, de la suspension des
droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite d'un associé unique.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (le «Conseil d'Administration»).
Lorsque le Conseil d'Administration estime que des développments ou événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires n'auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.
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Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société
prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts, telle que prescrite à l'article 23 ci-après.
Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour
toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004, sous réserve de la limite suivante (la «Limite
d'Emission»): la Société ne pourra émettre de valeurs mobilières de quelque sorte que ce soit à destination du public plus
de trois fois pour toute période de douze mois.
La Société peut, entre autres et toujours sous réserve de la Loi sur la Titrisation de 2004, tout autre loi applicable et
la Limite d'Emission:
a) acquérir ou assumer, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou véhicule, les risques liés à la détention
ou propriété de titres, de créances et de tous biens (y compris des valeurs mobilières de toutes sortes), mobiliers ou
immobiliers, corporels ou incorporels, ainsi que ceux liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou
partie des activités réalisées par des tiers, en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépendent
de ces risques;
b) prendre en charge ces risques en acquérant, par tout moyen, les titres, créances et/ou biens, en garantissant les
dettes ou les engagements ou en s'obligeant de toute autre manière;
c) procéder à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous moyens, par voie
directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
(ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute
autre manière, de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces (no-
tamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds
étrangers, ou tout autre organisme similaire), ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la
possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille (composé notamment d'actifs tels que ceux
mentionnés dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus);
d) acquérir, détenir ou céder des participations dans des sociétés de personnes (y compris partnerships, et limited
partnerships), des fiducies (trusts), des fonds ou d'autres entités;
e) emprunter sous quelque forme que ce soit, y compris par l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats,
d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants et tout type de créance ou d'actions, y compris dans le cadre d'un ou plusieurs
programmes d'émissions;
f) prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions de valeurs mobilières, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société;
g) consentir des garanties ou des sûretés sur ses actifs afin d'assurer le respect des engagements qu'elle assume pour
la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt des investisseurs (y compris leur trustee ou mandataire, s'il y en a un) et/ou
toute entité émetteuse participant à une opération de titrisation de la Société; et
h) passer, exécuter ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations sur produits
dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres, ainsi que toutes autres opérations similaires, et,
de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue de leur gestion efficace,
y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de taux d'intérêt et autres
risques.
Conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004, le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs compartiments
(représentant les actifs de la Société attribuables à une émission d'obligations) correspondant chacun à une partie distincte
du patrimoine de la Société. Toutes les valeurs mobilières, de quelque sorte que ce soit, émises sur la base d'un com-
partiment spécifique constituent une émission pour le but de la Limite d'Emission.
Sous réserve de la Loi sur la Titrisation de 2004 et dela Limite d'Emission, les descriptions ci-dessus doivent être
comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative. L'objet social couvre toutes les opérations
auxquelles la Société participe et tous les contrats passés pas la Société, dans la mesure où ils restent compatibles avec
l'objet social ci-avant explicité.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-
ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social, de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.
Art. 5. Compartiments, Ségrégation d'actifs. Le Conseil d'Administration déterminera les conditions applicables aux
valeurs mobilières émises sur la base d'un compartiment déterminé des actifs de la Société. Tout détenteur de valeurs
mobilières sera lié par les conditions relatives au compartiment concerné, y compris les dispositions quant aux recours
limités ou à la subordination.
Le Conseil d'Administration établira et maintiendra des comptes séparés pour chaque compartiment, de manière à
vérifier les droits des détenteurs de valeurs mobilières émises sur la base d'un compartiment. Ces comptes vaudront
preuve de ces droits, sauf erreur manifeste.
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Tous les actifs affectés à un compartiment sont exclusivement à la disposition des investisseurs de ce compartiment
ainsi qu'à celle des créanciers dont les créances sont nées en relation avec la création, le fonctionnement et la liquidation
de ce compartiment. Si le produit de la réalisation des actifs d'un compartiment est insuffisant pour payer un montant dû
aux détenteurs de valeurs mobilières liées à ce compartiment, ces détenteurs n'auront de recours en raison de cette
insuffisance ni contre la Société, ni contre aucun autre compartiment ou élément d'actif de la Société.
Nonobstant ce qui précède, si, à la suite du rachat ou du remboursement intégral des emprunts de la Société en relation
avec un compartiment et la satisfaction intégrale de toutes les obligations de la Société vis-à-vis des autres créanciers
dont les droits sont nés en relation avec ces emprunts ou la création, le fonctionnement ou la liquidation du compartiment
en question, s'il subsiste des fonds à l'actif de ce compartiment, alors le Conseil d'Administration pourra utiliser ces fonds
excédentaires pour rembourser les créanciers dont les créances ne sont pas attribuables à un compartiment en particulier.
Art. 6. Capital. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 62 (soixante-
deux) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 500 (cinq cents euros) chacune.
Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des
actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 23 ci-après.
Art. 7. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire.
Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient,
le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts.
La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 8. Transfert des Actions. Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre
des actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra éga-
lement accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.
Art. 9. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne pourront, en aucun cas, être
converties en obligations au porteur.
Art. 10. Assemblée des Actionnaires de la Société. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement
constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Le cas échéant, un associé unique assume tous les pouvoirs conférés
à l'assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le premier jour ouvrable du mois de juin, chaque année à dix heures (heure locale à Luxembourg). Si ce jour est férié
pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les
avis de convocation.
Tout actionnaire peut participer à une assemblée par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de commu-
nication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre, se parler et
délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les actionnaires concernés seront censés avoir participé en personne à l'assemblée.
Art. 11. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorums
requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des assemblées des actionnaires de la Société,
dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée générale
des actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés
et votants.
Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit par un original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par e-mail muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires de la Société, et déclarent
avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-
ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 12. Administration de la Société. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au
moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus
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pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles. Les administrateurs seront élus par les actionnaires
de la Société lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société. Les actionnaires de la Société détermineront
également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires
de la Société.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-
trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.
Art. 13. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut nommer un président parmi ses
membres et pourra désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration. Le président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration. En
son absence, les autres membres du Conseil d'Administration nommeront un autre président pro tempore, qui présidera
la réunion, à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés à la réunion.
Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le président du Conseil d'Administration ou par deux
administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.
Sous réserve de ce qui est indiqué ci-après, un avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à
tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence,
auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il
peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit
par un original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par e-mail muni d'une signature électronique conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
d'Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit par un original,
soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par e-mail muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un ou
plusieurs de ses collègues lors d'une réunion du Conseil d'Administration, à condition que toujours au moins deux
administrateurs, qui sont présents en personne ou assistent à la réunion par conférence téléphonique, conférence vidéo
ou tout autre moyen de communication qui correspond aux conditions du paragraphe suivant, participent à la réunion
du Conseil d'Administration.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administra
teurs est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des
voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il
existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés,
manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise,
par tous les membres du Conseil d'Administration. La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 14. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Admi-
nistration seront signés par le président du Conseil d'Administration qui en aura assumé la présidence ou par deux
administrateurs de la Société.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s'il en
existe un) ou par tout administrateur de la Société.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004, la Limite d'Emission
et les conditions applicables aux valeurs mobilières émises sur la base d'un compartiment déterminé. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»)
ou par les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière de la
Société et la représentation de la Société pour cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, qui peuvent former de
comités délibérant dans des conditions que le Conseil d'Administration déterminera.
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Le Conseil d'Administration peut aussi conférer des missions spécifiques à une personne, administrateur ou non. Le
Conseil d'Administration a le pouvoir de nommer et révoquer tous les fondés de pouvoir et employées et de déterminer
leur compensation.
Art. 17. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière), vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par les signatures
conjointes ou la signature unique de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le
Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 18. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou
entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.
Le paragraphe précédent ne s'applique pas aux transactions conclues dans le cours ordinaire des affaires de la Société
et sans lien de dépendance (at arm's length).
Art. 19. Interdiction d'assigner la Société en faillite et de saisir les actifs de la Société. Conformément à l'article 64 de
la Loi sur la Titrisation de 2004, tout détenteur de valeurs mobilières émises par la Société et tout créancier ou actionnaire
de la Société accepte, à moins qu'il n'en ait été expressément convenu autrement par écrit par la Société, de ne pas (i)
assigner la Société en faillite ou de requérir contre la Société l'ouverture de toute autre procédure collective ou mesure
de réorganisation, ou (ii) saisir quelque actif que ce soit de la Société, que les actifs en question appartiennent à un
compartiment déterminé ou non (y compris tout compartiment lié aux valeurs mobilières détenues par le détenteur).
Art. 20. Réviseur(s) d'entreprises. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'en-
treprises indépendants. Le ou les réviseurs seront nommés par le Conseil d'Administration conformément à la Loi sur la
Titrisation de 2004. Le Conseil d'Administration déterminera leur rémunération et les conditions dans lesquelles ils
assumeront leurs fonctions.
Art. 21. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de chaque année.
Art. 22. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 6 des Statuts.
L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel
et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet
et à la politique de la Société.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la
Société et pourront être payés au lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915.
Les bénéfices accumulés par la Société et ne se rapportant pas à un compartiment résultent en un engagement immédiat
et irrévocable au profit des actionnaires, sans prise en compte de la date réelle du paiement des dividendes, sous quelque
forme que ce soit, provenant des bénéfices ou de la comptabilisation de ces bénéfices dans un compte de réserve.
Art. 23. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée
générale des actionnaires de la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les Statuts,
auxquelles il est fait référence à l'article 23 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation
par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront
nommés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée générale
des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 24. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée
générale des actionnaires de la Société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.
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Art. 25. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi de 1915 ainsi que de la Loi sur la Titrisation de 2004.»
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société sera tenue en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la partie comparante pré-désignée, représentée comme indiqué ci-
avant, déclare qu'elle souscrit les 62 (soixante-deux) actions représentant la totalité du capital social comme suit:
Souscripteur
Nombre
d'actions
Montant
souscrit
et libéré
en EUR
Stichting GPB CIS Foundation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 actions EUR 31.000
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 actions EUR 31.000
Toutes ces actions ont été libérées par l'Associé Unique par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR
31.000 (trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en
constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux prescriptions de
l'article 27 de la Loi de 1915.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de mille cent euros
(EUR 1.100,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La partie comparante, prénommée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois);
2. Sont nommés administrateurs de la Société:
a. Benoît Bauduin, né le 31 mars 1976 à Messancy, Belgique, de résidence professionnelle au 16, Avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg;
b. Luc Gerondal, né le 23 avril 1976 à Kinshasa, République Démocratique du Congo, de résidence professionnelle au
16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg; et
c. Patrick Moinet, né le 6 juin 1975 à Bastogne, Belgique, de résidence professionnelle au 16, Avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg.
3. Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire de
l'année 2018; et
4. Le siège social de la société est fixé au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,
prénom, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Th. Livolsi, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 18 juillet 2012. Relation: DIE/2012/8582. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au mémorial C.
Diekirch, le 18 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092553/591.
(120129273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
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New Jersey S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 120.745.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
SANNE GROUP (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012096043/11.
(120132838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
New Way S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2555 Luxembourg-Merl, 62, rue de Strassen.
R.C.S. Luxembourg B 25.203.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour NEW WAY S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012096054/10.
(120132316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
New York S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2555 Luxembourg-Merl, 62, rue de Strassen.
R.C.S. Luxembourg B 13.201.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour NEW YORK S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012096055/10.
(120132317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
HBG Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 170.382.
STATUTS
L'an deux mille douze, le treize juillet.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Bertrand GRABISCH, Gérant de sociétés, né le 5 mars 1968 à Thionville (France) et demeurant à F-57130
Ars sur Moselle, 71, rue du Bois le Prêtre.
2. La société HOLDING BERTRAND, société de droit français à responsabilité limitée, avec siège social à F-57130
Ars, 71 rue du Bois le Prêtre, immatriculée au RCS de Metz sous le numéro TI 518 291 026, ici représentée par Monsieur
Bertrand Grabisch, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser
l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient
devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
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La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «HBG Finance S.à r.l.».
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales dans tout autre lieu du pays, ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à 30.000,- EUR (trente mille euros) divisé en 30.000 (trente mille) parts sociales de 1,-
EUR (un Euro) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de
l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance est autorisé à procéder aux paiements d'acomptes
sur dividendes sous réserve que des comptes intermédiaires soient dressés montrant que les fonds disponibles pour la
distribution sont suffisants et dans les limites prévues par la loi.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chaque membre du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
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En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de
communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le premier lundi du mois de
mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Disposition transitoire:i>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libération:i>
Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées comme suit:
- Monsieur Bertrand GRABISCH, préqualifié, Une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
La société HOLDING BERTRAND, préqualifiée, Vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales 29.999
Total: trente mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000
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La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de 30.000,-
EUR (trente mille Euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné, qui
le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille cent euros (EUR
1.100,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants qualifiés ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Bertrand GRABISCH, Gérant de sociétés, né le 5 mars 1968 à Thionville (France) et demeurant à F-57130
Ars sur Moselle, 71 rue du Bois le Prêtre.
3.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-1610 Luxembourg, 19, Avenue de la Gare.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé Grabisch, Grethen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2012. Relation: LAC/2012/33510. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012095184/157.
(120131099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Menkent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 117.012.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096008/9.
(120133009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Monitor Clipper Partners Investments (SARL) SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une
Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 101.711.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012095982/11.
(120132524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Voxel International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 134.140.
<i>Extrait de transferts de parts socialesi>
Il résulte de divers actes signés sous seing privé en date du 23 juillet 2012 que:
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1) Monsieur Marek Smreczak a cédé les 404.200 parts sociales qu'il détenait dans la société VOXEL INTERNATIONAL
Sàrl;
2) Somme Holdings Ltd a cédé les 78.174 parts sociales qu'elle détenait dans la société VOXEL INTERNATIONAL
Sàrl;
3) Maybellsun Enterprises Ltd a cédé les 117.261 parts sociales qu'elle détenait dans la société VOXEL INTERNA-
TIONAL Sàrl;
Suite à ces transferts, les parts sociales sont détenues comme suit:
1) Alteris Holdings Ltd
Gladstonos, 131, Kermia Court, 2
nd
Floor,
P.C. 3032, Limassol, Chypre
Enregistrée sous le numéro HE249416 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 390.871 parts sociales;
2) Kailua Holdings Limited
Gladstonos, 131, Kermia Court, 2
nd
Floor,
P.C. 3032, Limassol, Chypre,
Enregistrée sous le numéro HE249295 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78.174 parts sociales;
3) Beavercreek Holdings Ltd
Evagorou, 27, Irini Building, 3
rd
Floor,
P.C. 1066, Nicosie, Chypre
Enregistrée sous le numéro HE267660, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117.261 parts sociales;
4) Monsieur Jacek LISZKA
Malopolska 31 m.5,
40-737 Katowice, Pologne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 404.200 parts sociales;
5) Monsieur Dariusz PIETRAS
Strazacka 6A m.7,
41-200 Sosnowiec, Pologne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 404.200 parts sociales;
6) MIRABAE Ltd
12 Esperidon Street, 4
th
floor,
P.C. 1087, Nicosie, Chypre
Enregistrée au Registre de commerce de Nicosie
Sous le numéro HE 237470 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 482.374 parts sociales:
7) RTAVENTURES VC SP. Z O.O. SPOLKA KOMANDYTOWA ul. Podbipiety, 52,
PL-02-732 Varsovie
Enregistrée au KRS Varsovie sous le numéro 0000396868 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117.261 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.994.341 parts sociales
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012092212/45.
(120129164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Christ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2A, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 170.387.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of June.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
Mr. Dilip Manoranjan BANERJEE, Cook, born in Calcutta (India) on the 2
nd
of April 1958, residing in L-2316 Luxem-
bourg, 88, boulevard du Général Patton.
Such appearing party has required the officiating notary to enact the deed of association of a private limited liability
company ("société à responsabilité limitée") to establish as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the
name of CHRIST S.à r.l. (the "Company"), which will be governed by the present articles of association (the "Articles”)
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as well as by the respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies
(the “Law").
Art. 2. The Company's purpose is to run one or more restaurants, bars or pubs serving alcoholic and non-alcoholic
beverages as well as all the related services such as home delivery or others.
In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
Art. 3. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the Company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
Art. 4. The duration of the Company is unlimited.
Art. 5. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by one hundred
twenty-five (125) sharequotas of one hundred Euro (100.- EUR) each.
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the
amended Law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and the
Company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not applicable.
The Company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 6. The sharequotas are indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner per sharequota.
If a sharequota is owned by several persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the Company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.
Art. 7. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval
of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to
the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 8. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the Company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the Company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an
additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the Company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 9. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the Company. In case of the death of a shareholder, the Company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 10. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the Company nor interfere in any manner in the management of the Company. They have to refer
to the Company's inventories.
Art. 11. The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.
The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of
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manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority
of votes.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the Company's transactions and to represent the Company
in and out of court.
The manager(s) may appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by their sole signatures,
but only within the limits to be determined by the power of attorney.
Art. 12. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the Company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 13. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the Articles can be taken only by the majority of the
shareholders representing three quarter of the corporate capital. Interim dividends may be distributed under the following
conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 14. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 15. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 16. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.
Art. 18. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the Company's liquidation is closed, the Company's assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the sharequotas they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 19. With respect to all matters not provided for by these Articles, the shareholders refer to the legal provisions
in force.
Art. 20. Any litigation which will occur during the liquidation of the Company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the Company, will be settled, insofar as the Company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles thus having been established, the one hundred twenty-five (125) sharequotas have been subscribed by
the sole shareholder Mr. Dilip Manoranjan BANERJEE, prenamed, and fully paid up up by the aforesaid subscriber by
payment in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), is from this day on at the free
disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.
<i>Decisions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1) The registered office is established in L-1734 Luxembourg-Kirchberg, 2a, rue Carlo Hemmer.
2) Mr. Dilip Manoranjan BANERJEE, Cook, born in Calcutta (India) on the 2
nd
of April 1958, residing in L-2316
Luxembourg, 88, boulevard du Général Patton, is appointed as manager of the Company for an undetermined duration.
3) The Company is validly bound in any circumstances by the sole signature of the manager.
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<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred and seventy-five
Euro.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing party, known to the notary by name, first name, civil status and
residence, he has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huit juin.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Dilip Manoranjan BANERJEE, cuisinier, né à Calcutta (Inde) le 2 avril 1958, demeurant à L-2316 Luxembourg,
88, boulevard du Général Patton.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée à con-
stituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CHRIST S.à r.l.,
(la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particu-
lièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'un ou de plusieurs restaurants, cafés ou brasseries avec service de
boissons alcooliques et non alcooliques ainsi que tous les services liés tels que notamment service livraison à domicile ou
autres.
En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui favorisent son développement et son extension.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.
La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
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Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de
décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant
seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la
Société judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs
signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
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Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par l'associé
unique Monsieur Dilip Manoranjan BANERJEE, prénommé, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant
un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu'associé unique:
1) Le siège social est établi à L-1734 Luxembourg-Kirchberg, 2a, rue Carlo Hemmer.
2) Monsieur Dilip Manoranjan BANERJEE, cuisinier, né à Calcutta (Inde) le 2 avril 1958, demeurant à L-2316 Luxem-
bourg, 88, boulevard du Général Patton, est nommé comme gérant de la Société pour une durée indéterminée.
3) La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent soixante-
quinze euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparant,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, il a signé avec
Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Manoranjan BANERJEE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 juin 2012. Relation GRE/2012/2174. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012094961/263.
(120131397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
CASPAR Mobile, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 12, avenue du Rock'n'Roll.
R.C.S. Luxembourg B 170.373.
STATUTS
L’an deux mille douze, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
COFFEE & MORE S.A., société anonyme, existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 12, Avenue du Rock'n-Roll à L-4361 Esch-sur-Alzette, inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 167.838, ici dûment représentée par deux de ses administrateurs en
fonction:
- Monsieur Roland ASSELBORN, opérateur prépresse, né à Luxembourg, le 11 juillet 1961, demeurant à L-4407
Belvaux, 20, rue Sigefroi, et
- Monsieur Marco BIDAINE, architecte, né à Esch-sur-Alzette, le 25 août 1963, demeurant à L-4460 Soleuvre, 249,
rue de la Gare
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L
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Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'elle
déclare constituer entre elle et dont elle a arrêté le statut comme suit:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les
lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a comme objet principal l'exploitation d'un commerce de vente à domicile et ambulante sur foires
et marchés, dans les rues et sur les places publiques et privées (p.ex. écoles, muni des autorisations nécessaires des
établissements en question) d'articles de pâtisserie, de confiserie, de crèmes glacées, sandwichs, salades, potages, de
boissons non-alcooliques, de thés et cafés dans toutes ses variations.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales et afférentes.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement ou l'extension.
La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objectif ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «CASPAR Mobile», société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par
cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- EUR) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l'accord des associés statuant à la majorité
requise pour les modifications statuaires.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existante de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint suivant.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente) jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas
d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions
des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconforte de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quel motif que se soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir les droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, et nommés et révocables à
tout moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur mandat.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans
la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.
La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu'ils sont
plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée générale
extraordinaire des associés.
Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.
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Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises pour autant qu'elles sont adoptées par les associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre communication au siège de l'inventaire et du bilan.
Art. 19. Les articles de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui ce atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l'article dix-sept (17) qui précède, l'année sociale commence aujourd'hui - même pour finir le 31
décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante, la société COFFEE & MORE S.A., prénommée, a souscrit les cent (100) parts sociales, repré-
sentant l'intégralité du capital social de la société et les a intégralement libérées par versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) se
trouvent dès maintenant à la libre disposition de la même société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, à raison de sa constitution sont élevés à environ neuf cent cinquante euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associée unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 12, Avenue du Rock'n-Roll à L-4361 Esch-sur-Alzette.
2.- Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Roland ASSELBORN, opérateur prépresse, né à Luxembourg, le 11 juillet 1961, demeurant à L-4407 Belvaux,
20, rue Sigefroi, gérant technique et
Monsieur Marco BIDAINE, architecte, né à Esch-sur-Alzette, le 25 août 1963, demeurant à L-4460 Soleuvre, 249, rue
de la Gare, gérant administratif
3.- La société sera engagée par la seule signature de Monsieur Roland Asselborn pour tout paiement portant sur un
montant inférieur ou égal à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,00) ou son équivalent dans une autre devise.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés, connus du
notaire instrumentant, par nom, prénom, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: Roland ASSELBORN, Marco BIDAINE, Jean SECKLER.
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Enregistré à Grevenmacher, le 29 juin 2012. Relation GRE/2012/2296. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012094944/125.
(120130777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Permobil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 113.401.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096108/10.
(120132374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Personec S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 102.754.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096109/10.
(120132386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Pizzeria DANTE Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3739 Rumelange, 61, rue des Martyrs.
R.C.S. Luxembourg B 150.528.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012096110/10.
(120132853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Point Luxembourg Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 27.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 104.065.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096111/10.
(120132531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Polychord S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 142.947.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
SANNE GROUP (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012096112/11.
(120132841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Portman Group International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 55.950,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 129.103.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096138/11.
(120132533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
TENZING-Partners, Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 128.590.
L'an deux mille douze, le vingt-neuf juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "TENZING-Partners", ayant
son siège social à L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 128.590, (ci-après la "Société"), constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 7 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1538 du 24
juillet 2007. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Jun-
glinster, 3, route de Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joubin BASHIRI, employé
privé, demeurant à L-4390 Pontpierre, 77, rue de l'Europe.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Constat de libération du capital social
2.- Suppression de la valeur nominale des actions.
3.- Restructuration du capital social par remplacement des cent (100) actions existantes par trois mille cent (3.100)
actions nouvelles.
4.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de 7.000,- EUR pour le porter de son montant actuel
de 31.000,- EUR à 38.000,- EUR par l'émission de 700 actions nouvelles sans désignation de la valeur nominale.
5.- Souscription et Libération
6.- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
7.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
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<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale constate, sur base d'un certificat du Conseil d'Administration, que le capital social de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) est entièrement libéré.
Le certificat, après avoir été signé «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé
aux présentes.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée générale décide de restructurer le capital social par le remplacement des cent (100) actions existantes
sans désignation de la valeur nominale, par trois mille cent (3.100) actions nouvelles, sans désignation de la valeur nominale.
Chaque (1) action existante donne droit à trente-et-une (31) nouvelles actions.
<i>Quatrième résolution:i>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de sept mille euros (7.000,- EUR) en vue de
le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trente-huit mille euros (38.000,- EUR), par
la création et l'émission de sept cents (700) actions nouvelles sans désignation de la valeur nominale, à souscrire et à
libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
L'assemblée, après avoir constaté que les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription, décide
d'admettre à la souscription des sept cents (700) actions nouvelles sans désignation de la valeur nominale, comme suit:
1.- Monsieur Daniel SCHNEIDER, employé privé, né à Luxembourg, le 15 septembre 1964, demeurant à L-2533
Luxembourg, 40, rue de la Semois, ici représenté par Monsieur Joubin BASHIRI, préqualifié, en vertu d'une procuration
lui délivrée.
Monsieur Daniel SCHNEIDER déclare, par son mandataire, souscrire à trois cent cinquante (350) actions nouvelles,
et déclare les libérer par apport en numéraire de trois mille cinq cents euros (3.500,- EUR), entièrement alloués au capital
social.
2.- Monsieur Philippe MONCHAUZOU, consultant, né à Montreuil sous Bois, (France), le 25 janvier 1963, demeurant
à F-92190 Meudon, 11, rue Henri Barbusse, (France), ici représenté par Monsieur Joubin BASHIRI, préqualifié, en vertu
d'une procuration lui délivrée.
Monsieur Philippe MONCHAUZOU déclare, par son mandataire, souscrire à cent quarante (140) actions nouvelles,
et déclare les libérer par apport en numéraire de dix mille quatre cent soixante-quinze euros (10.475,- EUR), dont mille
quatre cents euros (1.400,- EUR) sont alloués au capital social, et le solde de neuf mille soixante-quinze euros (9.075,-
EUR) sont alloués au compte prime d'émission.
3.- Monsieur Joubin BASHIRI, employé privé, né à Esfahan (IR), le 04 novembre 1977, demeurant à L-4390 Pontpierre,
77, rue de l'Europe, ici présent, déclare souscrire à cent cinq (105) actions nouvelles, et déclare les libérer par apport en
numéraire de onze mille six cent trente-huit euros (11.638,- EUR), dont mille cinquante euros (1.050,- EUR) sont alloués
au capital social, et le solde de dix mille cinq cent quatre-vingt-huit euros (10.588,- EUR) sont alloués au compte prime
d'émission.
4.- Monsieur Christoph ACKERMANN, consultant, né à Uccle (B), le 3 mars 1966, demeurant à L-7227 Bereldange,
64, rue de la Forêt, ici représenté par Monsieur Joubin BASHIRI, préqualifié, en vertu d'une procuration lui délivrée.
Monsieur Christoph ACKERMANN déclare, par son mandataire, souscrire à cent cinq (105) actions nouvelles, et
déclare les libérer par apport en numéraire de onze mille six cent trente-huit euros (11.638,- EUR), dont mille cinquante
euros (1.050,- EUR) sont alloués au capital social, et le solde de dix mille cinq cent quatre-vingt-huit euros (10.588,- EUR)
sont alloués au compte prime d'émission.
La somme de trente-sept mille deux cent cinquante-et-un euros (37.251,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.
<i>Cinquième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article
5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital social est fixé à trente-huit mille euros (38.000,- EUR), représenté par trois mille huit cents (3.800)
actions sans désignation de la valeur nominale, entièrement libérées."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.300,- EUR.
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Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Joubin BASHIRI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 juillet 2012. Relation GRE/2012/2431. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR COPIE CONFORME
Junglinster, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092158/104.
(120128707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
LFP Opportunity, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 128.720.
Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
<i>Pour le Conseil d’administrationi>
Référence de publication: 2012095950/11.
(120133248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
M2S investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4959 Bascharage, 24, Op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 153.080.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour M2S Investissements S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012096038/10.
(120132313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Power Parts Continental, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 153.413.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096140/9.
(120132831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Primetec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 41.654.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012096141/10.
(120132089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
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SBRE Capmark Holdco, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 116.954.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SBRE Capmark Holdco
i>SGG S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012096231/13.
(120131969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Trampolini Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8052 Bertrange, 23, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 139.376.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Krieger Jean-Claude
<i>Le Cabinet Comptablei>
Référence de publication: 2012096311/12.
(120132763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Barclays Luxembourg Finance Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 446.249,76.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 125.421.
Les comptes annuels au 31 decembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
i>Manfred Zisselsberger
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012096528/14.
(120133269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Barclays Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 557.812,64.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 125.419.
Les comptes annuels au 31 decembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
i>Manfred Zisselsberger
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012096529/14.
(120133268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
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U X E M B O U R G
BCL Fixed Income S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 521.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 164.137.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 26 juillet 2012.
<i>Pour la Société
i>Manfred Zisselsberger
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012096555/13.
(120132497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Belavista Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 133.894.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 30 novembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Mutua (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012096558/13.
(120132153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Bati Safe, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8229 Mamer, 35, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 104.697.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096550/9.
(120132867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
BT (Luxembourg) Taylor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 150.538.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096574/9.
(120133287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
BT (Luxembourg) JH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 150.521.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096572/9.
(120133098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
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Café Um Bur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4976 Bettange-sur-Mess, 9, rue du Château.
R.C.S. Luxembourg B 105.371.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096581/9.
(120133094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Café Um Bur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4976 Bettange-sur-Mess, 9, rue du Château.
R.C.S. Luxembourg B 105.371.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096582/9.
(120133095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Café Um Bur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4976 Bettange-sur-Mess, 9, rue du Château.
R.C.S. Luxembourg B 105.371.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096583/9.
(120133096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Baha Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 93.111.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096525/9.
(120132408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Blue Coast Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2229 Luxembourg, 2-4, rue du Nord.
R.C.S. Luxembourg B 149.689.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096535/9.
(120132014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Capital Dynamics General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 145.915.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096586/9.
(120133031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
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Centurion Investment Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 146.830.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096606/9.
(120132075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Centurion Investment Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 146.830.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096607/9.
(120132076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Cermides S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.837.250,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 111.162.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096609/9.
(120132078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Oxilys'Coiff Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3780 Tétange, 3, rue des Légionnaires.
R.C.S. Luxembourg B 159.906.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour OXILYS'COIFF Luxembourg S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012096101/10.
(120132318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Saint George SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 141.447.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Saint George SICAV-SIF
i>UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Sandra Ehlers / Francesco Molino
<i>Director / Directori>
Référence de publication: 2012096224/13.
(120132914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
World Motors Red S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 115.615.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
101998
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
World Motors Red S.C.A.
Virginie Boussard / Neil Smith
<i>Administrateur A / Administrateur Ai>
Référence de publication: 2012096382/13.
(120132241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Sopica Technology S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 52.963.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze.
Le vingt-deux juin.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
La société KEMRINT INVESTMENT LTD, ayant son siège social à Tortola, Drake Chambers, Road Town (Iles Vierges
Britanniques),
représentée par Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de
Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la société anonyme SOPICA TECHNOLOGY S.A., ayant son siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du
Fort Wallis, R.C.S. Luxembourg numéro B 52.963, a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire
alors de résidence à Hesperange, en date du 21 novembre 1995, publié au Mémorial C numéro 41 du 23 janvier 1996,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé en date du 22 juin 2001, publié par extrait au Mémorial
C numéro 981 du 27 juin 2002.
II.- Que le capital de la société anonyme SOPICA TECHNOLOGY S.A., prédésignée, s'élève actuellement à trente et
un mille deux cent trente-quatre euros et cinquante-huit cents (31.234,58 EUR), représenté par mille deux cent soixante
(1.260) actions sans désignation de valeur nominale.
III.- Que la comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la susdite société SOPICA
TECHNOLOGY S.A.
IV.- Que l'activité de la société SOPICA TECHNOLOGY S.A. ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution
anticipée de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
V.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la
société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.
VII.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le
passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.
VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme SOPICA TECHNOLOGY S.A. est à considérer comme faite
et clôturée.
IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société
pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des actions.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
social de la société dissoute.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante euros.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.
101999
L
U X E M B O U R G
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juin 2012. Relation GRE/2012/2306. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092999/55.
(120129551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Napier S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 134.975.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096040/10.
(120133104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Fiduciaire Guillaume, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 151.493.
L'extrait des décisions des organes sociaux de la Société relatives à l'affectation du résultat de l'exercice clos au 31
décembre 2010 (complémentaire au dépôt de la mention des comptes annuels clos au 31 décembre 2010 déposée le 28
décembre 2011 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la référence L110210492) a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012096818/16.
(120132492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Private Equity Global Select Company IV S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 124.220.
Le Bilan au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096142/9.
(120133062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
102000
Baha Holdings S.àr.l.
Barclays Luxembourg Finance Holdings S.à r.l.
Barclays Luxembourg Finance S.à r.l.
Bati Safe, s.à r.l.
BCL Fixed Income S.à r.l.
Belavista Holding S.à r.l.
Blue Coast Properties S.à r.l.
BT (Luxembourg) JH S.à r.l.
BT (Luxembourg) Taylor S.à r.l.
Café Um Bur S.à r.l.
Café Um Bur S.à r.l.
Café Um Bur S.à r.l.
Capital Dynamics General Partner S.à r.l.
CASPAR Mobile
Centurion Investment Partners S.à r.l.
Centurion Investment Partners S.à r.l.
Cermides S.à r.l.
Christ S.à r.l.
Fiduciaire Guillaume, S.à r.l.
GPB Credit & Investment Solutions S.A.
HBG Finance S.à r.l.
Iglu Software S.à r.l.
LFP Opportunity
M2S investissements S.à r.l.
Marketing Business Center S.A.
Martur Finance S.A.
Megalux S.A.
Megalux S.A.
Megalux S.A.
Menkent S.à r.l.
MM Editorial Design S.A.
MMGS S.A.
Monitor Clipper Partners Investments (SARL) SICAR
Napier S.à r.l.
New Jersey S.A.
New Way S.à r.l.
New York S.à r.l.
NTR Network Investment S.A.
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Power Parts Continental
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Private Equity Global Select Company IV S. à r.l.
Saint George SICAV-SIF
SBRE Capmark Holdco
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studioforeditorialdesign S.A.
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Trampolini Luxembourg S.A.
Trampolini Luxembourg S.A.
Trampolini Luxembourg S.A.
Voxel International S.à r.l.
World Motors Red S.C.A.