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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2123
27 août 2012
SOMMAIRE
Alfred Berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101892
AMP EUROPE S.A. Safety Engineering Of-
fice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101901
BSI & Venture Partners S.A. Luxembourg
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101858
DIF Infra 3 PPP 2 Luxembourg S.à r.l. . . .
101903
DIF Infrastructure (France) Luxembourg
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101903
Gaz Métro International S.à r.l. . . . . . . . . .
101858
HEPP III Luxembourg Master S.à r.l. . . . .
101869
Kobalt Music Royalties SCA SICAV-SIF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101869
La Bohême S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101876
Lapiazzetta SA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101877
La Romance S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101886
LaSalle JAPAN LOGISTICS II, Sàrl . . . . . .
101886
LAURA ASHLEY S.A. Luxembourg
Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101869
LBREP II Europe S.à r.l., SICAR . . . . . . . . .
101875
LBREP III Europe S.à r.l., SICAR . . . . . . . .
101875
LCB S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101877
LDR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101878
Leadership Solutions Europe Sàrl . . . . . . . .
101887
LSF5 Lux Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
101898
LSF IV Euro Properties . . . . . . . . . . . . . . . . .
101896
Luchim Chemicals S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
101899
Lucien Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101899
Luxsteinfort S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101898
Manchioneel Investment Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101899
Metis Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
101901
MGP Japan Core Plus TMK 6 Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101901
Michel Dakessian Organisation M.D.O.
S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101899
MSA Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101901
OCA Advisory S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101894
Oceal Ressources Humaines S.à r.l. . . . . . .
101900
ORC Heidi Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
101896
Plafotech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101900
Pradera Central Gdansk Osowa S.à r.l. . . .
101900
Pradera Central Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . .
101899
Pradera Central Militari S.à r.l. . . . . . . . . . .
101900
Proactive GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101892
Sagoma Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
101904
Schaeffer Marketing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
101880
Sea Dream S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101880
Seven Dials S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101880
SFIB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101881
SF (Lux) Sicav 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101880
SIB-EU S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101881
Société Civile Immobilière Muller-Huberty
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101890
Société de Gestion du Patrimoine de la
Centrale Paysanne Luxembourgeoise . . .
101881
South Europe Infrastructure Equity Finan-
ce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101882
Spa et Jacuzzi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101881
Spa et Jacuzzi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101881
Stock Spirits Group Luxembourg Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101879
Store Holding Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
101879
Studio Evy Mains S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
101879
Suhail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101880
Systemic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101879
Tatami Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101879
Tatami Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101878
TGTC LU, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101878
The John Hardy Group International S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101878
Today's Ink S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101878
Trenska International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
101887
UBP Mena . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101876
Woodland S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101884
WP Roaming III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
101882
101857
L
U X E M B O U R G
BSI & Venture Partners S.A. Luxembourg, Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 161.149.
EXTRAIT
L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 20 juillet 2012 a pris acte de la démission de Monsieur Michaël
ZIANVENI de son mandat d'administrateur.
L'assemblée a nommé trois nouveaux administrateurs en la personne de:
- Monsieur Vincenzo Piantedosi, citoyen italien, né en Italie Naples le 04.09.1956, domicilié professionnellement au 2,
Via Magatti 2, CH-6900 Lugano (Suisse);
- Madame Mara Claire Galassi, citoyenne luxembourgeoise, née à Luxembourg, le 19.11.1957, domiciliée profession-
nellement au 6, avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg;
- Monsieur Gianfranco Cantoni, citoyen suisse, né en suisse à Alto Malcantone le 25.01.1953, domicilié profession-
nellement au 6, avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg.
Monsieur Vincenzo Piantedosi a été nommé président du Conseil d'Administration.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2016.
Référence de publication: 2012092340/19.
(120129628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Gaz Métro International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 120.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 169.115.
L'an deux mille douze, le vingt et un juin.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Succursale Gaz Métro International, une succursale dont l'adresse se situe au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 169.498, étant la succursale luxembourgeoise de 9264-5944 Québec Inc., une Société constituée selon la
Loi sur les Sociétés par Actions (Québec), dont le siège social se situe au 1717 du Havre Street, Montréal, Québec,
Canada, H2K 2X3, inscrite au Registraire des entreprises (Québec) sous le numéro 1168328681,
ici représentée par Nicolas Marchand, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. la partie comparante est l'associé unique (l'Associé Unique) de Gaz Métro International S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée dont le siège social se situe au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.115, con-
stituée le 22 mai 2012 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en cours de
publication au Mémorial Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société).
II. l'Associé Unique a décidé de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer une nouvelle catégorie de parts sociales dans le capital social de la Société qui se
composera de parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables (en abrégé PSPOR) dont les droits, obligations et
caractéristiques sont détaillées dans les statuts modifiés de la Société (les Statuts) tels que détaillés dans le présent acte.
Les droits, obligations et caractéristiques des PSPOR diffèrent des droits, obligations et caractéristiques des parts sociales
existantes, qui seront désormais requalifiées en parts sociales ordinaires.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent mille dollars américains (USD
100.000,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt mille dollars américains (USD
20.000,-) au montant de cent vingt mille dollars américains (USD 120.000,-), par la création et l'émission de cent mille
(100.000) PSPOR d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.
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<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l'augmen-
tation du capital social comme suit:
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique, susnommé, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent mille (100.000) PSPOR,
ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1,-) chacune, et de libérer intégralement ces PSPOR par un apport
en numéraire d’un montant total de trois cent soixante-deux millions de dollars américains (USD 362.000.000,-) (l’Ap-
port).
L’Apport sera affecté de la manière suivante:
(i) cent mille dollars américains (USD 100.000,-) au compte de capital social PSPOR de la Société; et
(ii) trois cent soixante et un millions neuf cent mille dollars américains (USD 361.900.000,-) au compte de réserve de
prime d’émission PSPOR lié aux PSPOR, tel que défini dans les Statuts.
Le montant de trois cent soixante-deux millions de dollars américains (USD 362.000.000,-) est à la libre disposition
de la Société preuve ayant été donnée au notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Associé Unique décide de modifier et de reformuler intégralement
les Statuts, de sorte qu'ils aient désormais la teneur suivante:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Le nom de la société est Gaz Métro International S.à r.l. (la Société). La
Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans cette
même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.
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3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social de la Société est fixé à cent vingt mille dollars américains (USD 120.000) représenté de la manière
suivante:
(i) vingt mille (20.000) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires); et
(ii) cent mille (100.000) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables (les PSPOR et avec les Parts Sociales
Ordinaires, les Parts Sociales sauf disposition contraire expresse des présentes),
ayant toutes une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1,-) chacune. Les obligations et droits respectifs rattachés
à chaque catégorie de Parts Sociales sont déterminés ci-dessous. Toutes les Parts Sociales sont assorties du droit de vote
sans tenir compte de leur nature et de la catégorie à laquelle elles appartiennent.
5.2. Toutes les Parts Sociales sont entièrement libérées.
5.3. Le détenteur des Parts Sociales Ordinaires bénéficiera exclusivement de tous les droits rattachés à la prime
d’émission (le cas échéant) payée lors de la souscription des Parts Sociales Ordinaires. Le détenteur des PSPOR bénéficiera
exclusivement de tous les droits rattachés à la prime d’émission (le cas échéant) payée lors de la souscription des PSPOR.
5.4. La prime d’émission payée pour des Parts Sociales Ordinaires ou PSPOR sera comptabilisée sur des comptes de
prime d’émission distincts, de la manière suivante:
(i) toute prime d’émission payée pour des Parts Sociales Ordinaires sera comptabilisée sur un compte de prime
d’émission des Parts Sociales ordinaires (le Compte Prime d’Emission des Parts Sociales Ordinaires) et restera rattachée
aux Parts Sociales Ordinaires pour lesquelles la prime d’émission a été payée;
(ii) toute prime d’émission payée pour des PSPOR sera comptabilisée sur un compte de prime d’émission des parts
sociales privilégiées obligatoirement rachetables (le Compte Prime d’Emission des PSPOR) et restera rattachée aux
PSPOR pour lesquelles la prime d’émission a été payée.
5.5. Toutes les PSPOR sont émises sous forme de parts sociales rachetables au sens de l’Article 49-8 de la Loi. Sans
préjudice des conditions définies à l’Article 49-8 de la Loi (en ce compris, notamment, le fait que le rachat des PSPOR ne
peut s’effectuer qu’au moyen de sommes disponibles à la distribution conformément à l’Article 72-1 de la Loi (fonds
distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée avec des fonds reçus par la Société à titre de prime d’émis-
sion) ou produits d’une nouvelle émission réalisée aux fins du rachat), les PSPOR seront rachetées conformément aux
conditions et modalités suivantes:
(i) en toutes circonstances, la Société rachètera toutes les PSPOR alors émises à l’expiration d’un délai de dix (10) ans
à compter de la date à laquelle les PSPOR sont émises (la Date Finale de Rachat Obligatoire);
(ii) nonobstant la Date Finale de Rachat Obligatoire, et à tout moment avant cette date, le détenteur de PSPOR peut
demander (en une ou plusieurs fois) par écrit à la Société le rachat de toutes ou d’une partie des PSPOR; et
(iii) le prix de rachat des PSPOR sera égal à la valeur nominale des PSPOR rachetées majoré par le montant de tout
dividende couru et non payé (le cas échéant) et de la prime d’émission (le cas échéant) rattachée à chaque PSPOR.
5.6. Toutes les PSPOR sont émises sous forme de parts sociales convertibles en Parts Sociales Ordinaires. Les PSPOR
peuvent être converties en Parts Sociales Ordinaires conformément aux conditions et modalités suivantes:
(i) nonobstant la Date Finale de Rachat Obligatoire, le détenteur de PSPOR peut, à tout moment avant cette date, et
la Société peut à tout moment après le septième anniversaire de la date à laquelle les PSPOR sont émises, demander (en
une ou plusieurs fois) par écrit la conversion en Parts Sociales Ordinaires de toutes ou d’une partie des PSPOR; et
(ii) les PSPOR seront converties en un nombre déterminé de Parts Sociales Ordinaires égal à la valeur nominale des
PSPOR, au dividende couru et non payé (le cas échéant), et à la prime d’émission (le cas échéant) rattachée à chaque
PSPOR. Il n’y aura aucune fraction de Parts Sociales. Le conseil de gérance de la Société pourra (en cas de fraction) soit
arrondir à la valeur supérieure ou inférieure au plus près du nombre de Parts Sociales Ordinaires appropriées.
Les PSPOR converties seront annulées immédiatement après leur rachat.
5.7. Le détenteur de PSPOR aura uniquement droit à un paiement de dividendes (préférentiel ou non) ou au boni de
liquidation (le cas échéant) sous réserve que l’assemblée générale de l’Associé Unique (ou le conseil de gérance de la
Société et le cas échéant le(s) liquidateur(s)) ait approuvé une telle distribution et qu'un des trois (3) événements suivants
ait eu lieu:
(i) la distribution du paiement d’un dividende est approuvée; ou
(ii) les PSPOR sont rachetées ou annulées; ou
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(iii) la Société est dissoute.
5.8. En cas de dissolution de la Société, le détenteur de PSPOR se classera après toutes les autres dettes encourues
par la Société mais avant le détenteur de Parts Sociales Ordinaires tel que défini à l’article 16 ci-dessous.
Art. 6. Cession des Parts Sociales
6.1. Les Parts Sociales sont librement cessibles à des tiers à condition qu'un seul associé détienne entièrement la
Société. Les présents statuts devront être modifiés dans l’hypothèse où la Société cesserait d’être organisée comme une
Société unipersonnelle. L’associé unique est désigné ci-après comme l’Associé Unique.
6.2. La cession de Parts Sociales ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à la notification à la Société ou
l'acceptation par la Société prévues par l'article 1690 du code civil.
6.3. La Société peut acquérir ses propres Parts Sociales.
Art. 7. Forme des Parts Sociales - Registre des associés
7.1. Les Parts Sociales sont uniquement émises sous forme nominative.
7.2. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et pourra
être examiné par l’Associé Unique s’il en fait la demande.
7.3. L’inscription en bonne et due forme dans le registre des associés de la Société attestera de la propriété des Parts
Sociales.
III. Gestion - Représentation
Art. 8. Nomination et Révocation des gérants
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l’Associé Unique, qui fixe la durée
de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
8.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision de l’Associé Unique.
Art. 9. Conseil de gérance
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). L’Associé Unique peuvent décider
de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de
classe B.
9.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’Associé Unique sont de la compétence
du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités à un ou plusieurs agents pour des tâches spécifiques.
9.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition
que si les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un
(1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur des décisions. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
9.3. Représentation
(i) La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature de deux
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(2) gérants et, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B,
par la signature conjointe d’un (1) gérant de classe A et d’un (1) gérant de classe B.
(ii) La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui le Conseil a
délégué des pouvoirs spéciaux.
Art. 10. Gérant unique
10.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 11. Responsabilité des gérants
11.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé unique
Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote
12.1. L’Associé Unique aura le pouvoir de ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
12.2. Les décisions de l’Associé Unique seront adoptées par son vote unique.
12.3. Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par l'Associé
Unique. L’Associé Unique pourra changer la nationalité de la Société. Une assemblée de l’Associé Unique pourra se tenir
sans convocation préalable ni publication s’il déclare avoir été informé de l’ordre du jour de l’assemblée.
12.4. Chaque Part Sociale donne droit à son détenteur à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires de l’Associé Unique.
12.5. La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par Part Sociale.
12.6. L’Associé Unique exerce tous les pouvoirs de l’assemblée générale.
12.7. Les décisions de l’Associé Unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
12.8. De plus, les contrats conclus entre l’Associé Unique et la Société représentée par l’Associé Unique, seront
consignés dans des procès-verbaux ou rédigés par écrit. Cependant, cette dernière disposition ne s’appliquent pas aux
opérations courantes passées dans des conditions normales.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels
13.1. L’exercice social commence le premier (1
er
) octobre et se termine le trente (30) septembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan, le compte de profits et pertes et l’état des flux de trésorerie ainsi
qu’un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la
Société ainsi que les dettes dues par ses gérants et associés.
13.3. L’Associé Unique peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés soit (a) par l’assemblée générale annuelle (si
elle se tient) ou (b) par résolutions écrites.
13.5. L’assemblée générale annuelle (si elle a lieu) se tiendra à l’adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la
municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mars de chaque année à
10 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.
Art. 14. Commissaires / Réviseurs d’entreprises
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. L’Associé Unique nomme les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et détermine leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs
commissaires, à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les com-
missaires sont sujets à la renomination par l’assemblée générale annuelle.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés au compte de réserve légale. Cette
déduction cesse d’être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.
L’assemblée générale, sur recommandation du Conseil, déterminera l’affectation des bénéfices nets annuels restants.
15.2. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes indiquent un bénéfice qui inclut les bénéfices reportés;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires est prise par une résolution de l’Associé Unique; et
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(iv) le paiement est effectué une fois que la Société a obtenu l’assurance que les droits des créanciers importants de
la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront
être des personnes physiques ou morales), nommés par l’Associé Unique, décidant une telle dissolution et qui déterminera
leurs pouvoirs et leur rémunération.
16.2. Le pouvoir de modifier les présents Statuts, si les besoins de la liquidation le justifient, reste une prérogative de
l’Associé Unique.
16.3. Les pouvoirs du Conseil prendront fin à la nomination du ou des liquidateurs. Après le paiement de toutes les
dettes et le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cet effet, le montant restant disponible sera payé en
priorité au détenteur de PSPOR en fonction de la valeur nominale de ces PSPOR. Le détenteur de Parts Sociales Ordinaires
aura ensuit droit au montant disponible restant (le cas échéant) au pro rata (en fonction du nombre de Parts Sociales
Ordinaires qu'il détient dans le capital social de la Société).
VII. Dispositions générales
Art. 17. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les résolutions
circulaires ou écrites peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électro-
nique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions adoptées par téléphone ou
visioconférence ou par écrit, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui
ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi applicable.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société en raison du présent acte
s’élèvent à environ sept mille Euro (EUR 7.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais et français, déclare qu'à la demande de la partie comparante ci-
dessus, le présent acte est rédigé en français, suivi d’une version anglaise et qu'à la demande de cette même partie
comparante, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version française fait foi.
Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après lecture au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec nous, notaire,
le présent acte original.
Follows the English version of the preceding:
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Succursale Gaz Métro International, a branch having its office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
169.498, being the Luxembourg branch of 9264-5944 Québec Inc., a Company incorporated under the Business Corpo-
rations Act (Québec), having its registered office at 1717 du Havre Street, Montréal, Québec, Canada, H2K 2X3,
registered with the Registraire des entreprises (Québec) under number 1168328681,
hereby represented by Nicolas Marchand, avocat, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record the following:
I. the appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Gaz Métro International S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L5365 Muns-
bach, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
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number B 169.115 incorporated on May 22, 2012 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, in process of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company).
II. the Sole Shareholder has resolved to take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create one new class of shares in the share capital of the Company which shall be
composed of mandatory redeemable preferred shares (in abbreviate, MRPS), the rights, obligations and features of which
are detailed in the amended articles of association of the Company (the Articles), as shall be implemented by the present
deed. These rights, obligations and features of the MRPS differ from the rights, obligations and features of the existing
shares of the Company, which shall henceforth be renamed into ordinary shares.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred thousand
United States dollars (USD 100,000-.) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of
twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-), to the amount of one hundred twenty thousand United States
dollars (USD 120,000-.), by way of the issuance of one hundred thousand (100,000) MRPS having a par value of one United
States dollar (USD 1-.) each.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, aforementioned, represented as stated above, declares to subscribe to one hundred thousand
(100,000) MRPS, having a par value of one United States dollar (USD 1-.) each and to fully pay up such MPRS by a
contribution in cash in an aggregate amount of three hundred and sixty-two million United States dollars (USD
362,000,000-.) (the Contribution).
The Contribution is to be allocated as follows:
(i) one hundred thousand United States dollars (USD 100,000-.) to the MRPS share capital account of the Company;
and
(ii) three hundred sixty-one million nine hundred thousand United States dollars (USD 361,900,000-.) to the MRPS
share premium reserve account related to the MRPS as defined in the Articles.
The amount of three hundred and sixty-two million United States dollars (USD 362,000,000-.) is at the free disposal
of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend and fully restate the Articles,
so that they read henceforth as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
The name of the company is Gaz Métro International S.à r.l. (the Company). The Company is a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The Company’s registered office is established in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military devel-
opments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
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subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company's corporate capital is set at one hundred twenty thousand United States dollars (USD 120,000-.),
represented as follows:
(i) twenty thousand (20,000) ordinary shares (the Ordinary Shares); and
(ii) one hundred thousand (100,000) mandatory redeemable preferred shares (the MRPS, and together with the Or-
dinary Shares, the Shares unless otherwise expressly provided herein),
having a par value of one United States dollars (USD 1.-) each. The respective rights and obligations attached to each
class of Shares are set forth below. All Shares will be vested with voting rights regardless of their nature and class to
which they belong.
5.2. All the Shares are fully paid up.
5.3. The holder of the Ordinary Shares will be exclusively entitled to any and all rights attached to the share premium
(if any) paid for the subscription of Ordinary Shares. The holder of the MRPS will be exclusively entitled to any and all
rights attached to the share premium (if any) paid for the subscription of MRPS.
5.4. Share premium paid on Ordinary Shares or MRPS shall be booked in specific share premium accounts, as follows:
(i) any share premium paid on Ordinary Shares shall be booked in an ordinary Shares’ share premium account (the
Ordinary Shares’ Share Premium Account) and such share premium shall remain attached to the Ordinary Shares upon
which the share premium was paid;
(ii) any share premium paid on MRPS shall be booked in a mandatory redeemable preferred Shares’ share premium
account (the MRPS’ Share Premium Account) and such share premium shall remain attached to the MRPS upon which
the share premium was paid.
5.5. All MRPS are issued in the form of redeemable shares within the meaning of Article 49-8 of the Law. Without
prejudice to the conditions set forth in Article 49-8 of the Law (including, without limitation, the fact that the redemption
of the MRPS can only be made by means of sums available for distribution pursuant to Article 72-1 of the Law (distributable
funds, inclusive of the extraordinary reserve established with funds received by the Company as a share premium) or
proceeds of a new issue made for the redemption purpose), MRPS will be redeemed pursuant to the following terms and
conditions:
(i) in any circumstances whatsoever, the Company shall redeem all MRPS then in issue upon expiry of a ten (10) years
period from the date on which the relevant MRPS are issued (the Final Mandatory Redemption Date);
(ii) notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date and at any time before such date, the holder of MRPS is
entitled to request (in one or several occasions) in writing the Company to redeem all or part of its MRPS; and
(iii) the redemption price of the MRPS will be equal to the par value of the redeemed MRPS, increased by the amount
of the accrued and unpaid dividend (if any) and the share premium (if any) attached to each MRPS.
Redeemed MRPS will be cancelled forthwith after redemption.
5.6. All MRPS are issued in the form of convertible shares into Ordinary Shares. MRPS may be converted into Ordinary
Shares pursuant to the following terms and conditions:
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(i) notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date, the holder of MRPS may at any time before such date, and
the Company may at any time after the seventh anniversary of the date on which the relevant MRPS are issued, request
(in one or several occasions) in writing to convert in Ordinary Shares all or part of the MRPS; and
(ii) the MRPS will be converted into a fixed number of Ordinary Shares equal to the respective MRPS par value, accrued
and unpaid dividends (if any) and the share premium (if any) attached to each MRPS. No decimal of Shares will be available.
The board of managers of the Company may (in case of decimals) either round up or round down to the closest appro-
priate number of Ordinary Shares.
5.7. The holder of MRPS will only be entitled to dividend payments (whether preferential or not) or liquidation proceeds
(as the case may be) provided that the general meeting of the Sole Shareholder (or, as the case may be, the board of
managers of the Company respectively the liquidator(s)) has approved such distribution and one of the following three
(3) events has occurred:
(i) the distribution of an dividend payment is approved; or
(ii) MRPS are redeemed or cancelled; or
(iii) the Company is wound-up.
5.8. In case of dissolution of the Company, the holder of MRPS will rank junior to all other debts incurred by the
Company but will rank senior to the holder of Ordinary Shares as set forth in article 16 below.
Art. 6. Transfer of Shares
6.1. The Shares are freely transferable to third parties under the condition that the Company remains wholly held by
a single shareholder. These articles of association will have to be amended in case the Company would cease to be
organized as a single shareholder Company. The single shareholder of the Company is referred hereinafter to as the Sole
Shareholder.
6.2. The transfer of Shares will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or
acceptance by the Company as provided in article 1690 of the civil code.
6.3. The Company may purchase its own Shares.
Art. 7. Form of Shares - Shareholders’ register
7.1. Shares are issued in registered form only.
7.2. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by the Sole Shareholder if it requires doing so.
7.3. The ownership of Shares will be evidenced by the due registration in the shareholders’ register of the Company.
III. Management - Representation
Art. 8. Appointment and Removal of managers
8.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the Sole Shareholder,
which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
8.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the Sole Shareholder.
Art. 9. Board of managers
If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board). The Sole Shareholder may
decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or several class B
managers.
9.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the Sole Shareholder by the Law or the Articles fall within the competence
of the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
corporate object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
9.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
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the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favor of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
9.3. Représentation
(i) The Company shall be bound towards third parties by the signature of any two managers and, in case the share-
holders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, by the joint signature of
one (1) class A manager and one (1) class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 10. Sole manager
10.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the managers or any
manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 11. Liability of the managers
11.1. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Sole shareholder
Art. 12. Powers and Voting rights
12.1. The Sole Shareholder shall have the power to ratify all acts relating to the operations of the Company.
12.2. Resolutions of the Sole Shareholder will be passed by its single vote.
12.3. The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the Sole
Shareholder. The Sole Shareholder may change the nationality of the Company. A meeting of the Sole Shareholder may
be held without prior notice or publication if it states that is has been informed of the agenda of the meeting.
12.4. Each Share entitles its holder to one vote in ordinary and extraordinary general meetings of the Sole Shareholder.
12.5. The Company will recognize only one holder per Share.
12.6. The Sole Shareholder exercises all the powers of the general meeting.
12.7. The decisions of the Sole Shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing.
12.8. Also, contracts entered into between the Sole Shareholder and the Company represented by him are recorded
on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts
13.1. The financial year begins on the first (1
st
) of October and ends on the thirtieth (30
th
) of September of each
year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet, the profit and loss accounts and a cash flows statement,
together with an inventory stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the
Company’s commitments and the debts owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. The Sole Shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved either (a) at the annual general meeting (if held)
or (b) by way of written resolutions.
13.5. The annual general meeting (if held) shall be held at the registered office or at any other place within the mu-
nicipality of the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of March of each year at 10.00 a.m. If
that day is not a business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following business day.
Art. 14. Auditors
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The Sole Shareholder shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the Company’s operations shall be supervised by
one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more approved
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external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to reappointment at the annual general
meeting.
Art. 15. Allocation of profits
15.1. Out of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account.
This deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital of the
Company. The general meeting, upon recommendation of the Board, will determine how the annual net profits will be
disposed of.
15.2. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are established by the Board,
(ii) these accounts show a profit including profits carried forward,
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by a resolution of the Sole Shareholder, and
(iv) the payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the significant creditors of
the Company are not threatened.
VI. Title V. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the Sole Shareholder effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.
16.2. The power to amend these Articles, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the Sole Share-
holder.
16.3. The power of the Board will end upon the appointment of the liquidator(s). After the payment of all debts and
liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the remaining available amount will be paid first in priority
to the holder of MRPS according to the par value of such MRPS. Holder of Ordinary Shares will then be entitled to the
remaining available amount (if any) on a pro rata basis (according to the number of Ordinary Shares held in the Company’s
capital by the holder of such Ordinary Shares).
Art. 17. General provision
17.1. Notices and communications may be made or waived, circular or written resolutions may be evidenced, in writing,
by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the resolutions adopted by telephone or video conference or in writing,
as the case may be, may appear on one original or several counterparts of the same document, all of which taken together
shall constitute one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately seven thousand Euros (7,000.- EUR).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the French version shall prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Signé: N. MARCHAND et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juin 2012. Relation: LAC/2012/30107. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092528/575.
(120129519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
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L
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HEPP III Luxembourg Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.440.275,00.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 108.984.
Veuillez noter que l'adresse professionnelle du gérant Monsieur Karol Maziukiewicz est la suivante: 26B, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg ainsi que l'adresse professionnelle du gérant Monsieur Gordon Black, 20, Balderton Street,
Second Floor, South London W1K 6TL, United Kingdom
Luxembourg, le 12 JUIL. 2012.
<i>Pour: HEPP III Luxembourg MASTER S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012095758/17.
(120130490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
LAURA ASHLEY S.A. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 47.472.
Les comptes annuels de la société de droit étranger au 29 janvier 2011 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012095940/11.
(120132442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Kobalt Music Royalties SCA SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV
- Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 162.596.
In the year two thousand and twelve,
on the ninth day of July.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
is held an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of “Kobalt Music Royalties SCA SICAV-
SIF” (the “Company”), a corporate partnership limited by shares (“société en commandite par actions”) having its
registered office in Luxembourg, qualifying as an investment company with variable share capital (“société d'investissement
à capital variable”) governed by the law of 13 February 2007 on specialized investment funds, as amended (“the 2007
Law”), incorporated pursuant to a notarial deed enacted on 26 July 2011 and published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 1810 on 9 August 2011.
The Meeting is opened at the registered office of the Company, at 11.00 a.m. under the chair of Mrs Christelle
VAUDEMONT, employee, with professional address in Luxembourg,
who appoints as secretary of the Meeting Mr Matthieu BARO, employee, with professional address in Luxembourg,
The Meeting elects as scrutineer Mrs Viviane ROUARCH, employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the Meeting (the “Agenda”) is the following:
1. Amendment of Article 8 “Redemption of Shares”, paragraphs 8, 9 and 11, deletion of the 5
th
and 7
th
paragraphs
and insertion of a 13
th
paragraph as follows:
“In addition thereto, ordinary shares and I-Shares of a shareholder may be redeemed compulsorily if the shareholder
ceases to be or is found not to be an Eligible Investor (as defined below).
In the case of compulsory redemption pursuant to either of the preceding two paragraphs, the redemption price will
be calculated as follows and the following procedure shall be applied:
[...]
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2. in such compulsory redemption, the redemption price will be equal to 100% of the subscription price paid at the
time by the redeeming shareholder, increased by the Actualisation Interest paid upon subscription by the redeeming
shareholder. However, if the General Partner determines that the net asset value of the Company has increased or
decreased materially since subscription by the relevant shareholder, the General Partner may change the redemption
price to an amount equal to 100% of a price based on the net asset value of such shares on the relevant redemption date
less any unrealised income or gains accrued up to the payment of the redemption. The above-mentioned redemption
price will be payable only at the close of the liquidation of the Company;”
[…]
The General Partner will also have the right to compulsorily redeem any Prohibited Person's (see below) investment
in the Company, in whole or in part upon written notice to such Prohibited Person, with any redemption proceeds paid
in the same manner as for redemptions initiated by a shareholder. In such a case, the redemption price will be equal to
at least 50% of the subscription price paid or, if the General Partner determines that the net asset value of the Company
has increased or decreased materially since subscription, to at least 50% of a price based on the net asset value of such
investment pursuant to the calculation method described above.”
2. Amendment of Article 10 “Restriction on Ownership of Shares”, 5th paragraph as follows: “The Company may
further restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm or corporate body, if in the
opinion of the Company such holding may be detrimental to the Company, the General Partner or the shareholders, if
it creates or may create an adverse affect on the Company, the General Partner or the other shareholders, if it may result
in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company may become
exposed to tax, legal or regulatory disadvantages or other financial disadvantages that it would not have otherwise incurred
(such person, firm or corporate body to be determined by the General Partner being herein referred to as “Prohibited
Person”).”
3. Amendment of Article 13 “General Partner”, 2
nd
, 3
rd
and 4
th
paragraphs and insertion of a 5
th
paragraph as
follows: “The General Partner is indefinitely liable for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Company.
The General Partner may be dismissed at any time for no-fault or for cause, as further determined in the Prospectus,
by the validly cast votes of the Company's shareholders representing two thirds of the Company's share capital.
In the case where the General Partner is dismissed for no-fault, the General Partner shall be paid an amount equal to
twice the management fees earned for the fiscal year preceding the removal provided that should the preceding fiscal
year be less than 12 months, management fees shall be calculated on the basis that such fiscal year was a full 12 months.”
In the case where the General Partner is dismissed for cause, as further determined in the Prospectus, the General
Partner shall only be entitled to management fees earned up to and including the date of removal.”
4. Amendment of Article 18 “Indemnification”, 1
st
and 4
th
paragraphs and insertion of new 2
nd
, 3
rd
and 5
th
paragraphs as follows: “The Company may indemnify or be required to indemnify any manager, employee or officer of
the General Partner, the Company or any investment advisor or affiliate and their heirs, executors and administrators
or respective affiliates, (the “Indemnified Persons”) against losses, claims, damages and liabilities, costs and expenses
incurred by any of them as a result of their acts or omissions to which they may be made a party by reason of them being
or having been a manager, or officer or employee, of the General Partner, the Company or any investment advisor or
affiliate, or, at their request, of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which
they are not entitled to be indemnified unless such losses, claims, damages and liabilities, costs and expenses resulted
from such Indemnified Person's gross negligence, fraud or wilful misconduct as finally determined by a court of competent
jurisdiction.
An Indemnified Person shall have no liability for any loss incurred by the Company or any shareholder howsoever
arising in connection with the Company other than in circumstances where such liability or loss is caused by such In-
demnified Person's gross negligence, fraud or wilful misconduct as finally determined by a court of competent jurisdiction.
Notwithstanding the provisions of this article, the Indemnified Persons shall not be entitled to indemnification he-
reunder in relation to any claim brought against such Indemnified Person(s) where such claim is brought in relation to
the Company by shareholders representing a majority of aggregate commitments and where such claim is finally deter-
mined by a court of competent jurisdiction in favour of the shareholders bringing such claim.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit any gross
negligence, fraud or wilful misconduct.
The right of indemnification hereunder shall not exclude other rights to which the Indemnified Persons may be entitled.”
5. Miscellaneous.
II. That the present Meeting was convened by notices containing the agenda sent by mail to the registered shareholders
on 29 June 2012.
III. That the quorum required in order to hold validly this Meeting is of 50 percent (50%) of the capital to be present
or represented.
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IV. That the resolutions will be adopted if approved by two thirds (2/3) of the votes validly cast at the extraordinary
general meeting. Votes cast will not include votes attached to shares in respect of which the shareholder has not taken
part in the vote or has abstained or has returned a blank or invalid vote.
V. That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the Meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.
VI It appears from the attendance list that, out of the ten thousand sixty-one point nine hundred and eighty-five
(10'061.985) shares in issue, seven thousand eight hundred (7'800) shares (about 77.51946%) are present or represented
at the Meeting.
As a result of the foregoing, the present Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the items of the
Agenda.
<i>Resolutionsi>
1. The shareholders unanimously decide to amend article 8 of the Articles.
Within the article 8, paragraphs 8, 9 and 11 are amended, the 5
th
and 7
th
paragraphs are deleted and a 13
th
paragraph
is inserted. The abovementioned paragraphs of article 8 shall henceforth read as follows:
“In addition thereto, ordinary shares and I-Shares of a shareholder may be redeemed compulsorily if the shareholder
ceases to be or is found not to be an Eligible Investor (as defined below).
In the case of compulsory redemption pursuant to either of the preceding two paragraphs, the redemption price will
be calculated as follows and the following procedure shall be applied:
[...]
2. in such compulsory redemption, the redemption price will be equal to 100% of the subscription price paid at the
time by the redeeming shareholder, increased by the Actualisation Interest paid upon subscription by the redeeming
shareholder. However, if the General Partner determines that the net asset value of the Company has increased or
decreased materially since subscription by the relevant shareholder, the General Partner may change the redemption
price to an amount equal to 100% of a price based on the net asset value of such shares on the relevant redemption date
less any unrealised income or gains accrued up to the payment of the redemption. The above-mentioned redemption
price will be payable only at the close of the liquidation of the Company;”
[…]
The General Partner will also have the right to compulsorily redeem any Prohibited Person's (see below) investment
in the Company, in whole or in part upon written notice to such Prohibited Person, with any redemption proceeds paid
in the same manner as for redemptions initiated by a shareholder. In such a case, the redemption price will be equal to
at least 50% of the subscription price paid or, if the General Partner determines that the net asset value of the Company
has increased or decreased materially since subscription, to at least 50% of a price based on the net asset value of such
investment pursuant to the calculation method described above.”
2. The shareholders unanimously decide to amend article 10 of the Articles.
The 5
th
paragraph of article 10 is amended and therefore, this paragraph will now read as follows:
“The Company may further restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm or
corporate body, if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to the Company, the General Partner
or the shareholders, if it creates or may create an adverse affect on the Company, the General Partner or the other
shareholders, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof
the Company may become exposed to tax, legal or regulatory disadvantages or other financial disadvantages that it would
not have otherwise incurred (such person, firm or corporate body to be determined by the General Partner being herein
referred to as “Prohibited Person”).”
3. The shareholders unanimously decide to amend article 13 of the Articles.
The 2
nd
, 3
rd
and 4
th
paragraphs of article 13 are amended and a 5
th
paragraph is inserted. As a consequence, the
abovementioned paragraphs of article 13 now read as follows:
“The General Partner is indefinitely liable for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Company.
The General Partner may be dismissed at any time for no-fault or for cause, as further determined in the Prospectus,
by the validly cast votes of the Company's shareholders representing two thirds of the Company's share capital.
In the case where the General Partner is dismissed for no-fault, the General Partner shall be paid an amount equal to
twice the management fees earned for the fiscal year preceding the removal provided that should the preceding fiscal
year be less than 12 months, management fees shall be calculated on the basis that such fiscal year was a full 12 months.
In the case where the General Partner is dismissed for cause, as further determined in the Prospectus, the General
Partner shall only be entitled to management fees earned up to and including the date of removal.”
4. The shareholders unanimously decide to amend article 18 of the Articles.
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The 1
st
and 4
th
paragraphs of article 18 are amended and a 2
nd
, a 3
rd
and a 5
th
paragraphs are inserted. Hence,
article 18 now read as follows:
“The Company may indemnify or be required to indemnify any manager, employee or officer of the General Partner,
the Company or any investment advisor or affiliate and their heirs, executors and administrators or respective affiliates,
(the “Indemnified Persons”) against losses, claims, damages and liabilities, costs and expenses incurred by any of them as
a result of their acts or omissions to which they may be made a party by reason of them being or having been a manager,
or officer or employee, of the General Partner, the Company or any investment advisor or affiliate, or, at their request,
of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which they are not entitled to be
indemnified unless such losses, claims, damages and liabilities, costs and expenses resulted from such Indemnified Person's
gross negligence, fraud or wilful misconduct as finally determined by a court of competent jurisdiction.
An Indemnified Person shall have no liability for any loss incurred by the Company or any shareholder howsoever
arising in connection with the Company other than in circumstances where such liability or loss is caused by such In-
demnified Person's gross negligence, fraud or wilful misconduct as finally determined by a court of competent jurisdiction.
Notwithstanding the provisions of this article, the Indemnified Persons shall not be entitled to indemnification he-
reunder in relation to any claim brought against such Indemnified Person(s) where such claim is brought in relation to
the Company by shareholders representing a majority of aggregate commitments and where such claim is finally deter-
mined by a court of competent jurisdiction in favour of the shareholders bringing such claim.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit any gross
negligence, fraud or wilful misconduct.
The right of indemnification hereunder shall not exclude other rights to which the Indemnified Persons may be entitled.”
There being no further business on the agenda, the Meeting closes at a.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that this deed is worded in English followed
by a French version; in case of discrepancies between the English text and the French text, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the Meeting, to the members of the board of the Meeting, all of whom are known
to the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze,
le neuf juillet.
Par devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de «Kobalt Music Royalties SCA
SICAV-SIF» (la «Société»), une société en commandite par actions ayant son siège social à Luxembourg, ayant le statut
de société d'investissement à capital variable régie par la loi modifiée du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement
spécialisés (la Loi de 2007), constituée suivant acte notarié reçu en date du 26 juillet 2011 et publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1810 le 9 août 2011.
L'assemblée a été ouverte au siège social de la Société, à 11.00 heures sous la présidence de Madame Christelle
VAUDEMONT, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
qui a désigné Monsieur Matthieu BARO, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, comme secrétaire
de l'Assemblée.
L'Assemblée a choisi comme scrutatrice Madame Viviane ROUARCH, employée privée, avec adresse professionnelle
à Luxembourg,
Le bureau de l'Assemblée ainsi formé, le président a déclaré et demandé au notaire d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée (l'«Ordre du Jour») est le suivant:
1. Modification de l'article 8 «Rachat d'Actions»: modification des paragraphes 8, 9 et 11, suppression des 5e et 7e
paragraphes et ajout d'un 13e paragraphe comme suit: «En outre, les actions ordinaires et les Actions-I d'un actionnaire
pourront être rachetées de force si l'actionnaire cesse d'être un Investisseur Eligible (tel que défini ci-dessous).
En cas de rachat forcé conformément à l'un des deux paragraphes précédents, le prix de rachat sera calculé comme
suit et selon la procédure applicable suivante:
[...]
2. en cas de rachat forcé, le prix de rachat est égal à 100% du prix de souscription payé par l'actionnaire, majoré de
l'Intérêt d'Actualisation payé par l'actionnaire au moment de la souscription. Toutefois, si l'Associé Commandité établit
que la valeur nette d'inventaire de la Société a augmenté ou diminué considérablement à compter de la date de souscription
par l'actionnaire en cause, l'Associé Commandité peut changer le prix de rachat à un montant égal à 100% d'un prix basé
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sur la valeur nette d'inventaire des actions à la date de rachat concernée, moins les revenus non réalisés ou gains accumulés
jusqu'au paiement du rachat. Le prix de rachat ci-dessus sera payable uniquement à la clôture de la liquidation de la Société;
[...]
L'Associé Commandité aura également le droit de procéder au rachat forcé de tout ou partie de l'investissement fait
par une Personne Non Autorisée dans la Société (voir ci-dessous) moyennant une notification écrite à ladite Personne
Non Autorisée et le paiement du prix de rachat de la même manière que pour les rachats à l'initiative d'un actionnaire.
Dans ce cas, le prix de rachat correspondra à au moins 50% du prix de souscription payé ou, si l'Associé Commandité
estime que la valeur nette d'inventaire de la Société a considérablement augmenté ou diminué depuis la souscription, à
au moins 50% d'un prix basé sur la valeur nette d'inventaire de l'investissement en question conformément à la méthode
de calcul décrite ci-avant.»
2. Modification du 5
e
paragraphe de l'article 10 «Restrictions à la Propriété des Actions», afin de lui donner la teneur
suivante: «La Société pourra en outre, restreindre ou empêcher la possession des actions de la Société par toute personne,
firme ou société, si, de l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable à la Société, à l'Associé Commandité
ou aux actionnaires, si elle a ou est susceptible d'avoir un impact négatif sur la Société, sur l'Associé Commandité ou sur
les autres actionnaires, si elle est susceptible d'entraîner une violation de toute loi ou règlement, luxembourgeois ou
étranger, ou s'il en résultait que la Société serait soumise à des désavantages fiscaux, juridiques ou réglementaires ou à
d'autres désavantages financiers qu'elle n'aurait pas subis autrement (cette personne, firme ou société telle que déterminée
par l'Associé Commandité est désignée dans les présents Statuts sous le terme de «Personne Non Autorisée»).»
3. Modification de l'article 13 «L'Associé Commandité»: modification des 2
e
, 3
e
et 4
e
paragraphes et ajout d'un 5
e
paragraphe comme suit: «L'Associé Commandité est indéfiniment responsable des dettes qui ne peuvent être réglées
avec les actifs de la Société.
L'Associé Commandité peut être destitué à tout moment en l'absence de faute (no-fault) ou avec motif (for cause),
tel qu'établi plus avant dans le Prospectus, par les voix valablement exprimées des actionnaires de la Société représentant
les deux tiers du capital social de la Société.
Au cas où l'Associé Commandité est destitué en l'absence de faute, l'Associé Commandité percevra un montant
équivalent au double de la commission de gestion de l'exercice fiscal précédant la révocation, étant donné que si l'exercice
fiscal précédent est inférieur à 12 mois, la commission de gestion sera calculée en considérant que ledit exercice fiscal
comprend 12 mois entiers.»
Au cas où l'Associé Commandité est destitué avec motif, tel qu'établi plus avant dans le Prospectus, l'Associé Com-
mandité ne pourra percevoir que la commission de gestion gagnée jusqu'à, et y compris, la date de révocation.»
4. Modification de l'article 18 «Indemnisation»: modification des 1
er
et 4
e
paragraphes et ajout de nouveaux 2
e
, 3
e
et 5e paragraphes comme suit: «La Société pourra indemniser ou être tenue d'indemniser tout gérant, employé, ou
fondé de pouvoir de l'Associé Commandité, la Société ou tout conseiller en investissement ou affilié, leurs héritiers,
exécuteurs testamentaires et administrateurs ou affiliés respectifs, (les «Personnes Indemnisées») des pertes, demandes,
dommages et dettes, coûts et frais occasionnés par leurs actions ou inactions auxquelles ils pourraient être partie en
étant ou en ayant été gérant, fondé de pouvoir ou employé, de l'Associé Commandité, de la Société ou de tout conseiller
en investissement ou affilié, ou, à leur demande, de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et
par laquelle ils ne seraient pas en droit d'être indemnisés, à moins que pareilles pertes, demandes, dommages et dettes,
coûts et frais ne résultent d'une faute lourde, fraude ou faute intentionnelle dans le chef de ladite Personne Indemnisée,
tel que finalement établi par un tribunal compétent.
La responsabilité d'une Personne Indemnisée ne sera engagée pour aucune perte en rapport avec la Société, encourue
par la Société ou par tout actionnaire, à moins que ladite responsabilité ou perte ne découle d'une faute lourde, fraude
ou faute intentionnelle dans le chef de ladite Personne Indemnisée, tel que finalement établi par un tribunal compétent.
Nonobstant les dispositions du présent article, les Personnes Indemnisées ne seront pas indemnisées au titre des
présentes, eu égard à toute action menée à l'encontre de ladite ou desdites Personnes Indemnisées, lorsqu'une telle action
est menée à l'égard de la Société par des actionnaires représentant la majorité des engagements totaux et pour autant
qu'une telle action soit finalement établie par un tribunal compétent comme étant en faveur des actionnaires intentant
ladite action.
En cas d'arrangement, l'indemnité ne sera accordée que pour les sujets couverts par l'arrangement et pour lesquels la
Société est informée par son conseil juridique que la personne à indemniser n'a pas commis de faute lourde, de fraude
ou de faute intentionnelle.
Le droit à indemnisation au titre des présentes n'exclut pas d'autres droits dont les Personnes Indemnisées peuvent
bénéficier.»
5. Divers.
II. Que la présente Assemblée a été convoquée par avis de convocation contenant l'ordre du jour envoyé par courrier
aux actionnaires nominatifs, le 29 juin 2012..
III. Que le quorum requis afin que la présente Assemblée soit valablement tenue est de 50 pour cent (50%) du capital
présent ou représenté.
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IV. Que les résolutions seront adoptées si elles ont été approuvées à la majorité des deux tiers des voix valablement
émises à l'assemblée générale extraordinaire. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour
lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
V. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste, après avoir été signée par les actionnaires,
les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau de l'Assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
VI. Qu'il résulte de la liste de présence que sur les dix mille soixante et un virgule neuf cent quatre-vingt-cinq
(10'061,985) actions émises, sept mille huit cents (7'800) actions (soit 77,51946%) sont présentes ou représentées à
l'Assemblée.
En conséquence de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement
sur les points portés à l'ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
1. Les actionnaires décident à l'unanimité de modifier l'article 8 des Statuts.
A l'article 8, les paragraphes 8, 9 et 11 sont modifiés, les 5e et 7e paragraphes sont supprimés et un 13e paragraphe
est ajouté. Les paragraphes de l'article 8 mentionnés ci-avant ont désormais la teneur suivante:
«En outre, les actions ordinaires et les Actions-I d'un actionnaire pourront être rachetées de force si l'actionnaire
cesse d'être un Investisseur Eligible (tel que défini ci-dessous).
En cas de rachat forcé conformément à l'un des deux paragraphes précédents, le prix de rachat sera calculé comme
suit et selon la procédure applicable suivante:
[...]
2. en cas de rachat forcé, le prix de rachat est égal à 100% du prix de souscription payé par l'actionnaire, majoré de
l'Intérêt d'Actualisation payé par l'actionnaire au moment de la souscription. Toutefois, si l'Associé Commandité établit
que la valeur nette d'inventaire de la Société a augmenté ou diminué considérablement à compter de la date de souscription
par l'actionnaire en cause, l'Associé Commandité peut changer le prix de rachat à un montant égal à 100% d'un prix basé
sur la valeur nette d'inventaire des actions à la date de rachat concernée, moins les revenus non réalisés ou gains accumulés
jusqu'au paiement du rachat. Le prix de rachat ci-dessus sera payable uniquement à la clôture de la liquidation de la
Société;»
[...]
L'Associé Commandité aura également le droit de procéder au rachat forcé de tout ou partie de l'investissement fait
par une Personne Non Autorisée dans la Société (voir ci-dessous) moyennant une notification écrite à ladite Personne
Non Autorisée et le paiement du prix de rachat de la même manière que pour les rachats à l'initiative d'un actionnaire.
Dans ce cas, le prix de rachat correspondra à au moins 50% du prix de souscription payé ou, si l'Associé Commandité
estime que la valeur nette d'inventaire de la Société a considérablement augmenté ou diminué depuis la souscription, à
au moins 50% d'un prix basé sur la valeur nette d'inventaire de l'investissement en question conformément à la méthode
de calcul décrite ci-avant.»
2. Les actionnaires décident à l'unanimité de modifier l'article 10 des Statuts.
Le 5
e
paragraphe de l'article 10 est modifié et, par conséquent, ledit paragraphe a désormais la teneur suivante:
«La Société pourra en outre, restreindre ou empêcher la possession des actions de la Société par toute personne,
firme ou société, si, de l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable à la Société, à l'Associé Commandité
ou aux actionnaires, si elle a ou est susceptible d'avoir un impact négatif sur la Société, sur l'Associé Commandité ou sur
les autres actionnaires, si elle est susceptible d'entraîner une violation de toute loi ou règlement, luxembourgeois ou
étranger, ou s'il en résultait que la Société serait soumise à des désavantages fiscaux, juridiques ou réglementaires ou à
d'autres désavantages financiers qu'elle n'aurait pas subis autrement (cette personne, firme ou société telle que déterminée
par l'Associé Commandité est désignée dans les présents Statuts sous le terme de «Personne Non Autorisée»).»
3. Les actionnaires décident à l'unanimité de modifier l'article 13 des Statuts.
Les 2
e
, 3
e
et 4
e
paragraphes de l'article 13 sont modifiés et un 5
e
paragraphe est ajouté. Par conséquent, les
paragraphes de l'article 13 mentionnés ci-avant ont désormais la teneur suivante:
«L'Associé Commandité est indéfiniment responsable des dettes qui ne peuvent être réglées avec les actifs de la Société.
L'Associé Commandité peut être destitué à tout moment en l'absence de faute (no-fault) ou avec motif (for cause),
tel qu'établi plus avant dans le Prospectus, par les voix valablement exprimées des actionnaires de la Société représentant
les deux tiers du capital social de la Société.
Au cas où l'Associé Commandité est destitué en l'absence de faute, l'Associé Commandité percevra un montant
équivalent au double de la commission de gestion de l'exercice fiscal précédant la révocation, étant donné que si l'exercice
fiscal précédent est inférieur à 12 mois, la commission de gestion sera calculée en considérant que ledit exercice fiscal
comprend 12 mois entiers.»
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Au cas où l'Associé Commandité est destitué avec motif, tel qu'établi plus avant dans le Prospectus, l'Associé Com-
mandité ne pourra percevoir que la commission de gestion gagnée jusqu'à, et y compris, la date de révocation.»
4. Les actionnaires décident à l'unanimité de modifier l'article 18 des Statuts.
Les 1
er
et 4
e
paragraphes de l'article 18 sont modifiés et un 2
e
, 3
e
et 5
e
paragraphe sont ajoutés. Partant, l'article
18 a désormais la teneur suivante:
«La Société pourra indemniser ou être tenue d'indemniser tout gérant, employé, ou fondé de pouvoir de l'Associé
Commandité, la Société ou tout conseiller en investissement ou affilié, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs ou affiliés respectifs, (les «Personnes Indemnisées») des pertes, demandes, dommages et dettes, coûts et
frais occasionnés par leurs actions ou inactions auxquelles ils pourraient être partie en étant ou en ayant été gérant, fondé
de pouvoir ou employé, de l'Associé Commandité, de la Société ou de tout conseiller en investissement ou affilié, ou, à
leur demande, de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle ils ne seraient pas en
droit d'être indemnisés, à moins que pareilles pertes, demandes, dommages et dettes, coûts et frais ne résultent d'une
faute lourde, fraude ou faute intentionnelle dans le chef de ladite Personne Indemnisée, tel que finalement établi par un
tribunal compétent.
La responsabilité d'une Personne Indemnisée ne sera engagée pour aucune perte en rapport avec la Société, encourue
par la Société ou par tout actionnaire, à moins que ladite responsabilité ou perte ne découle d'une faute lourde, fraude
ou faute intentionnelle dans le chef de ladite Personne Indemnisée, tel que finalement établi par un tribunal compétent.
Nonobstant les dispositions du présent article, les Personnes Indemnisées ne seront pas indemnisées au titre des
présentes, eu égard à toute action menée à l'encontre de ladite ou desdites Personnes Indemnisées, lorsqu'une telle action
est menée à l'égard de la Société par des actionnaires représentant la majorité des engagements totaux et pour autant
qu'une telle action soit finalement établie par un tribunal compétent comme étant en faveur des actionnaires intentant
ladite action.
En cas d'arrangement, l'indemnité ne sera accordée que pour les sujets couverts par l'arrangement et pour lesquels la
Société est informée par son conseil juridique que la personne à indemniser n'a pas commis de faute lourde, de fraude
ou de faute intentionnelle.
Le droit à indemnisation au titre des présentes n'exclut pas d'autres droits dont les Personnes Indemnisées peuvent
bénéficier.»
Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée est clôturée à heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version
française; et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé au Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite à l'Assemblée, aux membres du bureau de l'Assemblée, tous connus du notaire instru-
mentant par leurs nom, prénom usuel, état civil et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé : C. VAUDEMONT, M. BARO, V. ROUARCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 juillet 2012. Relation : EAC/2012/9052. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012095249/350.
(120131668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
LBREP III Europe S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investis-
sement en Capital à Risque.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 127.959.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
LBREP III Europe S.à. r.l SICAR
Référence de publication: 2012095942/12.
(120133440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
LBREP II Europe S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investis-
sement en Capital à Risque.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 106.232.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
LBREP II Europe S.à. r.l SICAR
Référence de publication: 2012095941/12.
(120133443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
La Bohême S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 160.319.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AREND & PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature
Référence de publication: 2012095931/13.
(120132257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
UBP Mena, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 143.117.
In the year tow thousand and twelve, on the sixth of July.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under the
denomination of "UBP MENA", (hereinafter the "SICAV") having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard
Royal, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 143.117, incorporated pursuant
to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, dated November 20
th
, 2008 under the name
"Majid Al Futtaim Fund Company SICAV-SIF", published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2910
of December 5
th
, 2010.
The name was changed into UBP MENA by decision of the sole shareholder and pursuant to a deed of the same notary
on October 6
th
, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2292 of 27
th
October,
2010.
The SICAV was submitted to Part I of the Luxembourg law of December 17
th
, 2010 by decision of the extraordinary
general meeting of shareholder held pursuant to a deed of Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette,
on August 11
th
, 2011 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2492 of October 15
th
, 2011.
The meeting begins at 2.30 p.m., Mrs Isabelle ASSERAY, private employee, residing professionally in L-2449 Luxem-
bourg, 18, boulevard Royal, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Gianpiero SADDI, notary's clerk, residing professionally in
L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
The meeting elects as scrutineer Mrs Isabelle ASSERAY, prenamed.
The Chairman then states:
I. That this general meeting has been duly convened by means of registered letters containing the agenda of the meeting
sent on June 22
nd
, 2012 to the shareholders' addresses appearing in the register of shareholders.
The proof of the sending of the said convening notice is deposited on the desk of the bureau of the meeting.
II. That the agenda of the meeting is worded as follows:
1. Liquidation of UBP MENA;
2. Appointment of the Board of Directors as liquidator;
3. Remuneration of the liquidator;
4. Nomination of KPMG as liquidation auditor;
5. Miscellaneous.
III. That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list
set up and certified by the members of the bureau, which, after signature "ne varietur" by the shareholders present, the
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proxy holders of the shareholders represented and the members of the board of the meeting, shall remain attached to
the present deed together with the proxies to be filed at the same time.
IV. That it results from that attendance list that out of twenty-two thousand three hundred and forty-one point nine
three five (22,341.935) shares, twenty-one thousand four hundred and six point nine two three (21,406.923) shares, i.e.
95.81% of the share capital of the company, are duly represented at this meeting.
In conformity with article 67-1 (2) of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, the meeting is regularly
constituted and may validly deliberate and decide upon the items on the agenda of the meeting.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting,
after deliberation, passed the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to dissolve and to put UBP MENA in liquidation.
The general meeting resolves to appoint the Board of Directors of UBP MENA as liquidators.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves that no remuneration is to be paid to the members of the Board of Directors of UBP
MENA in retribution for their function as liquidator of the SICAV.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to appoint KPMG as auditor of UBP MENA's liquidation.
<i>Fifth resolutioni>
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was thereupon closed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the SICAV as a result
of the present deed, are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500).
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg, at the registered office of company, on the date named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearers, the
present deed is worded only in English.
After reading and interpretation to the appearers, the said appearers signed together with the notary the present deed.
Signé: I. Asseray, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juillet 2012. LAC/2012/32642. Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012095699/71.
(120131541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Lapiazzetta SA., Société Anonyme.
Siège social: L-4751 Pétange, 161, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 113.382.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LAPIAZZETTA S.A.i>
Référence de publication: 2012095937/10.
(120132245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
LCB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 157.834.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012095943/10.
(120133149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
LDR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 51.524.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012095944/10.
(120132460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Tatami Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 59.400.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 JUIL. 2012.
<i>Pour: TATAMI COMPANY S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012096300/15.
(120132388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
The John Hardy Group International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 131.559.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096304/9.
(120132899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Today's Ink S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Jos Seylerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 100.632.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096306/9.
(120132273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
TGTC LU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 159.078.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096303/9.
(120132868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
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Tatami Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 59.400.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 JUIL. 2012.
<i>Pour: TATAMI COMPANY S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012096299/15.
(120132387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Systemic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 28, Beesléckerweg.
R.C.S. Luxembourg B 113.331.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096285/9.
(120132280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Stock Spirits Group Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 127.874.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour STOCK SPIRITS GROUP LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012096272/12.
(120133289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Store Holding Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 154.055.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096273/9.
(120133089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Studio Evy Mains S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 132, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 166.148.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096276/9.
(120133050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
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Suhail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 117.013.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096278/9.
(120133044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Seven Dials S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 137.218.
Les comptes annuels au 30 novembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
SEVEN DIALS S.a.r.l.
Mutua (Luxembourg) S.A. / Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant B / Gérant Ai>
Référence de publication: 2012096242/14.
(120132149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
SF (Lux) Sicav 3, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 104.252.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SF (Lux) SICAV 3
i>UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Mathias Welter / Benjamin Wacker
<i>Associate Director / Associate Directori>
Référence de publication: 2012096244/13.
(120132978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Sea Dream S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 82.191.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012096237/10.
(120133022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Schaeffer Marketing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4830 Rodange, 26-30, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 32.372.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SCHAEFFER MARKETING SARLi>
Référence de publication: 2012096234/10.
(120132323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
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SIB-EU S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1323 Luxembourg, 14, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 138.035.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096248/9.
(120132265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
SFIB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 162.016.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AREND & PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature
Référence de publication: 2012096245/13.
(120132258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
CEPAL, Société de Gestion du Patrimoine de la Centrale Paysanne Luxembourgeoise, Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 13.879.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 juillet 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012096205/12.
(120132091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Spa et Jacuzzi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4831 Rodange, 146, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 114.634.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096267/9.
(120132352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Spa et Jacuzzi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4831 Rodange, 146, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 114.634.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096266/9.
(120132351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
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SEIEF, South Europe Infrastructure Equity Finance, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 115.536.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012096265/10.
(120132988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
WP Roaming III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 38.759.250,00.
Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 109.535.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of the month of July.
Before us, Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared :
WP Roaming S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 110.016 represented by Me Ana Bramao, maître
en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy (which shall be registered together with the present deed) being
the sole member of WP Roaming III S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée having its registered office
at 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés in Luxembourg under number B 109.535, incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx, notary then
residing in Mersch, on 29
th
June 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”)
n° 1321 of 3
rd
December 2005 and amended for the last time by deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Lu-
xembourg, on 30
th
September 2009 published in the Mémorial n° 2160 of 5
th
November 2009.
The appearing party declared and requested the notary to record that:
I) The sole member holds all one hundred seventy-seven thousand one hundred and eighty-five (177,185) shares in
issue in the Company, so that decisions can validly be taken on all the items of the agenda below:
<i>Agenda :i>
Increase of the issued share capital of the Company from an amount of eight million eight hundred and fifty-nine
thousand two hundred and fifty Euro (€8,859,250) to an amount of thirty-eight million seven hundred and fifty-nine
thousand two hundred and fifty Euro (€38,759,250) by the issue of five hundred and ninety-eight thousand (598,000) new
shares each with a nominal value of fifty Euro (€50) to WP Roaming S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated
and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, and
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 110.016 by the contribution
in cash of an amount of twenty-nine million nine hundred thousand Euro (€29,900,000), subscription and payment for
the new shares; allocation of the contribution in cash of an amount of twenty-nine million nine hundred thousand Euro
(€29,900,000) to the share capital account of the Company and consequential amendment of the first sentence of article
5 of the Company’s articles of incorporation to reflect the total issued share capital of thirty-eight million seven hundred
and fifty-nine thousand two hundred and fifty Euro (€38,759,250) represented by seven hundred and seventy-five thousand
one hundred and eighty-five (775,185) shares with a nominal value of fifty Euro (€50) each.
After due consideration, the sole member took the following decision:
<i>Sole resolutioni>
It is resolved to increase the issued share capital of the Company from an amount of eight million eight hundred and
fifty-nine thousand two hundred and fifty Euro (€8,859,250) to an amount of thirty-eight million seven hundred and fifty-
nine thousand two hundred and fifty Euro (€38,759,250) by the issue of five hundred and ninety-eight thousand (598,000)
new shares with a nominal value of fifty Euro (€50) each to be allocated to the share capital account of the Company.
The new shares referred to above were subscribed and paid in full as follows:
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L
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Subscriber
Number of
shares
subscribed
Payment
(€)
WP Roaming S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
598,000
29,900,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
598,000
29,900,000
Proof of the full payment of the shares was given to the undersigned notary.
As a result of the preceding increase of the share capital of the Company, the first sentence of article 5 of the Company’s
articles of incorporation is amended so as to read as follows:
“The issued share capital of the Company is set at thirty-eight million seven hundred and fifty-nine thousand two
hundred and fifty Euro (€38,759,250) divided into seven hundred and seventy-five thousand one hundred and eighty-five
(775,185) shares with a nominal value of fifty Euro (€50.-) each.”
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of share capital are estimated at € 7,000.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing
person these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède :
L’an deux mille douze, le vingt-quatrième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu
WP Roaming S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Luxembourg, ayant son
siège social au 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 110.016, représentée par Me Ana Bramao, maître en
droit, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration (qui sera enregistrée ensemble avec le présent acte), étant
l’associée unique de WP Roaming III S.à r.l. (la “Société”), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au
15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 109.535, constituée par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire
alors résidant à Mersch, daté du 29 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le “Mémorial”)
n°1321 du 3 décembre 2005, et modifié pour la dernière fois par acte de Me Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxem-
bourg, daté du 30 septembre 2009 et publié au Mémorial n° 2160 du 5 novembre 2009.
La partie comparante a déclaré et requis le notaire d’acter que:
I) L’associée unique détient toutes les cent soixante-dix- sept mille cent quatre-vingt-cinq (177.185) parts sociales
émises de la Société, de sorte que des décisions peuvent être valablement prises sur tous les points portés à l’ordre du
jour ci-dessous:
<i>Ordre du jour :i>
Augmentation du capital social émis de la Société d’un montant de huit millions huit cent cinquante-neuf mille deux
cent cinquante euros (8.859.250€) à un montant de trente-huit millions sept cent cinquante-neuf mille deux cent cinquante
euros (38.759.250€) par l’émission de cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille (598.000) nouvelles parts sociales d’une valeur
nominale de cinquante euros (50€) chacune, à WP Roaming S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et
existant sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 110.016, par apport en numéraire
d’un montant de vingt-neuf millions neuf cent mille euros (29.900.000€), souscription et paiement des nouvelles parts
sociales; affectation de l’apport en numéraire d’un montant de vingt-neuf millions neuf cent mille euros (29.900.000€) au
compte de capital social de la Société et modification subséquente de la première phrase de l’article 5 des statuts de la
Société afin d’y refléter le capital social émis total de trente-huit millions sept cent cinquante-neuf mille deux cent cinquante
euros (38.759.250€) représenté par sept cent soixante-quinze mille cent quatre-vingt-cinq (775,185) parts sociales d’une
valeur nominale de cinquante euros (50€) chacune.
Après délibération, l’associé unique a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Il est décidé d’augmenter le capital social émis de la Société d’un montant de huit millions huit cent cinquante-neuf
mille deux cent cinquante euros (8.859.250€) à un montant de trente-huit millions sept cent cinquante-neuf mille deux
cent cinquante euros (38.759.250€) par l’émission de cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille (598.000) nouvelles parts
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sociales chacune d’une valeur nominale de cinquante euros (50€) devant être affectées au compte de capital social de la
Société.
Les nouvelles parts sociales auxquelles il est fait référence ci-dessus ont été souscrites et payées intégralement comme
suit:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
souscrites
Paiement
(€)
WP Roaming S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
598.000
29.900.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
598.000
29.900.000
Preuve du paiement intégral des parts sociales a été donnée au notaire soussigné.
A la suite de cette augmentation de capital social de la Société, la première phrase de l’article 5 des statuts de la Société
est modifiée comme suit:
“Le capital social émis de la Société est fixé à trente-huit millions sept cent cinquante-neuf mille deux cent cinquante
euros (38.759.250€) et est représenté par sept cent soixante-quinze mille cent quatre-vingt-cinq (775,185) parts sociales
d’une valeur nominale de cinquante euros (50€) chacune.”
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunération ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société
à la suite de l’augmentation de son capital social sont estimés à € 7.000,-.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’Anglais, constate, par les présentes, qu’à la demande de la partie
comparante, le présent procès-verbal est rédigé en Anglais suivi d’une traduction française; qu’à la demande de cette
même partie comparante, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Fait à Luxembourg à la date qu’en tête du présent.
Après avoir lu ce procès-verbal, le mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: A.Bramao, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9924. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ffi> . (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092224/129.
(120129598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Woodland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 116.686.
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of July.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Strategic Value European Opportunities (USD) Master Fund II, L.P., an exempted limited partnership incorporated and
existing under the laws of the Cayman Islands, with registered office at Ogier Fiduciary Services (Cayman) Limited, 89
Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007, Cayman Islands, duly represented by its General Partner, SVGO
European GP II, LLC,
here represented by Ms. Laure Jacquet, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
in Greenwich on 11 July 2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Woodland S.à r.l., a société à responsabilité
limitée having its registered office at 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
companies' register under number B 116.686 (the "Company"), incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 18 May 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions number 1457, dated 28 July 2006. The articles of incorporation of the Company were amended for the last time
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pursuant to a notarial deed of Maître Francis Kesseler on 7 November 2011, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 243 on 28 January 2012.
The appearing party, representing the whole share capital of the Company, requires the notary to enact the following
resolutions:
<i>First Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the purpose of the Company.
<i>Second Resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 2 of the articles of
incorporation of the Company, which shall as of now read as follows:
" Art. 2. The purpose of the Company is the holding of (i) equity interests, in any form whatsoever, including stock,
shares and partnership interests, in other companies, (ii) loans, bonds, debentures, obligations, notes, advances, claims,
participations and sub-participations in bank debt and other debt of Luxembourg or foreign companies acting as debtors,
borrowers or obligors and other debt instruments and securities, whether unsecured or secured by equipment, personal
property, real property, receivables and other collateral, issued or assumed by companies domiciled either in the Grand
Duchy of Luxembourg or abroad, and (iii) real property located in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, in any
form whatsoever, as well as the holding of ownership interests, shares and other equity in other companies, as direct and
indirect subsidiaries of the Company, which hold the aforementioned interests, securities, instruments and property.
The Company may further purchase debt instruments and securities issued by other parties, guarantee obligations,
grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of
the same group of companies as the Company and may also acquire, hold and dispose of stock and other equity interests
in such companies.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose."
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).
WHEREOF the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a German version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the German, the English version will prevail.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing person, such proxy-holder, known to the notary
by his name, first name, civil status and residence, signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:
Im Jahre zweitausendzwölf, den dreizehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
Strategic Value European Opportunities (USD) Master Fund II, L.P., eine exempted limited partnership gegründet und
bestehend nach dem Recht von den Cayman-Inseln, mit Sitz in Ogier Fiduciary Services (Cayman) Limited, 89 Nexus
Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007, Cayman-Inseln, eingetragen, vertreten durch ihr General Partner, SVGO
European GP II, LLC,
hier vertreten durch Laure Jacquet, Angestellte, mit beruflicher Adresse in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftli-
chen Vollmacht, ausgestellt in Greenwich, am 11. Juli 2012.
Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch den Erschienenen und den unterzeichneten Notar gegenwär-
tiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.
Die erschienene Partei ist die Alleinige Gesellschafterin von Woodland S.à r.l., einer société à responsabilité limitée
gegründet nach dem Recht des Großherzogtums von Luxemburg, mit Sitz in 22, Grand-rue, L-1660 Luxemburg, einge-
tragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 116.686, gegründet gemäß Urkunde
des Notars Maître Joseph Elvinger am 18. Mai 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
vom 28. Juli 2006, Nummer 1457, Seite 69930 (die «Gesellschaft»). Die Satzung wurde letztmals abgeändert durch Ur-
kunde von Notar Francis KESSELER mit Wohnsitz in Esch-sur-Alzette am 7.November 2011, veröffeltlicht im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations unter der Nummer 243 am 28. Januar 2012.
Die Alleinige Gesellschafterin, die das gesamte Kapital der Gesellschaft vertritt, hat folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Alleinige Gesellschafterin beschließt den Zweck der Gesellschaft zu ändern.
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<i>Zweiter Beschlussi>
Im Anschluss an den oben genannten Beschluss hat die Alleinige Gesellschafterin beschlossen, Artikel 2 der Gesell-
schaftssatzung abzuändern, der nun wie folgt lauten soll:
« Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist Zweck der Gesellschaft ist das Halten von (i) Kapitalbeteiligungen jeglicher Art,
einschließlich Aktien und Gesellschafteranteile, in anderen Gesellschaften (ii) Krediten, Schuldscheinen, Darlehen, For-
derungen, Beteiligungen, Unterbeteiligungen in Bankschulden oder anderen Schulden in luxemburgischen oder ausländi-
schen Gesellschaften, die als Schuldner oder Kreditnehmer handeln, und anderer Schuldtitel und Wertpapiere - ob
ungesichert oder gesichert durch Einrichtungen, persönliches Eigentum, Außenstände und andere Sicherheiten, die von
Gesellschaften mit Sitz in Luxemburg oder im Ausland ausgegeben oder übernommen werden, und von (iii) Grundstücken
jeglicher Art in Luxemburg oder im Ausland, sowie von Eigentumsbeteiligungen, Aktien und anderen Anteilen in Gesell-
schaften, wie etwa direkten oder indirekten Filialen der Gesellschaft, die die oben genannten Beteiligungen, Wertpapiere,
Instrumente und Grundstücke halten bzw. besitzen.
Die Gesellschaft kann darüber hinaus Schuldtitel und Wertpapiere erwerben, die von anderen Parteien herausgegeben
werden, sowie Gesellschaften, in denen sie direkte oder indirekte Beteiligungen hält oder die der gleichen Gesellschafts-
gruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren, deren Verpflichtungen nachkommen oder sie auf
andere Weise unterstützen. Die Gesellschaft kann zudem Aktien oder andere Beteiligungen in solchen Gesellschaften
erwerben, halten oder veräußern.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-
chung ihres Zweckes förderlich sind.»
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass der vorliegenden Urkunde entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf
etwa eintausendzweihundert Euro (EUR 1.200.-) geschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen des Erschienenen
diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Erschienene gemeinsam mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterzeichnet.
Signé: L. Jacquet et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juillet 2012. LAC/2012/34699. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012095722/113.
(120131614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
LaSalle JAPAN LOGISTICS II, Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 129.011.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012095915/10.
(120133069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
La Romance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3470 Dudelange, 28, rue de la Fontaine.
R.C.S. Luxembourg B 81.951.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MORBIN Nathalie.
Référence de publication: 2012095932/10.
(120133082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Leadership Solutions Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5243 Sandweiler, 10, An de Steekaulen.
R.C.S. Luxembourg B 116.510.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LEADERSHIP SOLUTIONS EUROPE SARLi>
Référence de publication: 2012095946/10.
(120132311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Trenska International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 170.393.
STATUTS
L'an deux mil douze, le six juillet.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg
A comparu:
La société anonyme «ALBION ADVISORY S.A.», avec siège social établi à Capital Plaza, Piso 15, Paseo Roberto Motta,
Costa del Este, Panama, République de Panama,
ici représentée par Monsieur Roger CAURLA, maître en droit, demeurant à L-3912 MONDERCANGE, 19, rue des
Champs, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 4 juillet 2012.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle
déclare constituer:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "TRENSKA INTERNATIONAL S.A.".
Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.
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Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par cent mille (100.000) actions d'une
valeur nominale de un euro (1.- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Capital autorisé:
Le capital social de la société pourra être porté à cinq cent mille d'euros (500.000,-EUR) par la création et l'émission
d'actions nouvelles d'une valeur nominale de un euro (1.-EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence
de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
Art. 10. Vis-à-vis de tiers la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par
la signature individuelle du délégué du conseil, dans le cadre de la gestion journalière.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale.
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
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Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le premier jeudi du mois de juin à 11:00 heures au siège social ou à
tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
douze.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille treize.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante prénommée, représentée comme ci-avant, déclare
souscrire les cent mille (100.000) actions.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille
euros (100.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
instrumentant qui le constate.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de mille cent cinquante euros
(1.150,-EUR).
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
Et immédiatement après la constitution de la société, l'actionnaire unique, représentée comme ci-avant, représentant
l'intégralité du capital social, a pris les décisions suivantes:
1. Le siège social de la société est fixé à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leurs mandats expirant à l'issue de l'assemblée générale de 2018:
a) Monsieur Roger CAURLA, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à Esch-sur-Alzette (L), demeurant à L-3912
MONDERCANGE, 19, rue des Champs.
b) Monsieur Pascal DE GRAEVE, employé privé, né le 18 décembre 1969 à Arlon (B), demeurant à B-6741 VANCE,
8, rue du Stade.
c) Monsieur Alain VASSEUR, consultant, né le 24 avril 1958 à Dudelange (L), demeurant à L-8277 HOLZEM, 3, rue de
Mamer.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expira à l'issue de l'assemblée générale de 2018:
La société anonyme «TRIPLE A CONSULTING», et ayant son siège social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel. (R.C.S.
Luxembourg N° B 61.417)
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu par le notaire instrumentant
par son nom prénom, état et demeure celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R.CAURLA, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juillet 2012. Relation: LAC/2012/32544. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012095691/148.
(120131729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Société Civile Immobilière Muller-Huberty, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 40, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg E 2.567.
L'an deux mille douze, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1) Madame Josiane MULLER, employée privée, née à Luxembourg, le 2 juillet 1951 (matricule 1951 0702 207), épouse
de Monsieur Hans Peter LUTZ, demeurant à CH-8370 Sirnach, 7B, Hoechlistrasse,
2) Madame Céline MULLER, commerçante, née à Luxembourg, le 15 juin 1954 (matricule 1954 0615 244), divorcée,
demeurant à L-2233 Luxembourg, 43, rue Auguste Neyen,
3) Madame Yvonne MULLER, institutrice, née à Luxembourg, le 23 mars 1957 (matricule 1957 03 23 183), divorcée,
demeurant à L-1416 Luxembourg, 17, rue Jacques de Deventer,
4) Monsieur Michel BRETZ, employé privé, né à Düsseldorf (Allemagne), le 17 novembre 1981 (matricule 1981 1117
296), demeurant à L-2515 Luxembourg, 6, avenue Joseph Sax.
Madame Josiane MULLER, Madame Yvonne MULLER et Madame Céline MULLER, prénommées, sont les associées de
la société "SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MULLERHUBERTY" avec siège social à Leudelange, constituée suivant acte
reçu par le notaire Christine DOERNER, de résidence à Bettembourg, en date du 15 juillet 1988, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 275 du 14 octobre 1988, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg sous la section E et le numéro 2.567, au capital social de trois millions deux cent trente
mille francs luxembourgeois (LUF 3.230.000,00) soit quatre-vingt mille soixante-neuf euros et soixante-et-un cents (EUR
80.069,61), représentée par trois cent vingt-trois (323) parts sociales d'une valeur nominale de dix mille francs luxem-
bourgeois (LUF 10.000,00) chacune.
Les comparants ont déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
<i>Constatations:i>
Les associés déclarent que Monsieur Richard MULLER, de son vivant horloger en retraite, ayant demeuré en dernier
lieu à Mondorf-les-Bains, décédé «ab intestat» à Mondorf-les-Bains le 25 mai 2007 était titulaire de cent soixante (160)
parts sociales dans la société.
Monsieur Richard MULLER était marié avec Madame Yvonne HUBERTY, de son vivant commerçante, sous le régime
de la communauté universelle avec clause d'attribution de toute la communauté au survivant, aux termes d'un contrat
de mariage reçu par le notaire Aloyse WEIRICH, alors de résidence à Bettembourg, le 12 juin 1978, enregistré à Esch-
sur-Alzette, le 16 juin 1978, volume 705 folio 67 case 4.
Conformément à ce contrat de mariage et à la déclaration de succession, datée du 23 août 2007, les parts sociales au
nom de Monsieur Richard MULLER ont été attribuées à son épouse survivante.
Madame Yvonne HUBERTY, prénommée, était alors détentrice de trois cent vingt (320) parts sociales.
Madame Yvonne HUBERTY, prénommée, est décédée «ab intestat» à Luxembourg le 24 juillet 2011.
Les associées déclarent que conformément à l'acte de partage de la succession de feu reçu par le notaire instrumentant
en date de ce jour, Madame Céline MULLER, prénommée, s'est vue attribuer les trois cent vingt (320) parts sociales ci-
avant détenues par Madame Yvonne HUBERTY dans la société.
En conséquence, Madame Céline MULLER, prénommée, est désormais détentrice de trois cent vingt et une (321) parts
sociales.
<i>Cessions de parts:i>
- Madame Josiane MULLER, prénommée, déclare céder et transférer, sous les garanties ordinaires et de droit, à
Monsieur Michel BRETZ, prénommé, ici présent et ce acceptant, une (1) part sociale de la société «SOCIETE CIVILE
IMMOBILIERE MULLER-HUBERTY».
La cession qui précède est faite moyennant le prix de six mille trois cents euros (EUR 6.300,00), que la cédante reconnaît
avoir reçu du cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.
- Madame Yvonne MULLER, prénommée, déclare céder et transférer, sous les garanties ordinaires et de droit, à
Monsieur Michel BRETZ, prénommé, ici présent et ce acceptant, une (1) part sociale de la société «SOCIETE CIVILE
IMMOBILIERE MULLER-HUBERTY».
La cession qui précède est faite moyennant le prix de six mille trois cents euros (EUR 6.300,00), que la cédante reconnaît
avoir reçu du cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.
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Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées, notamment quant à la dis-
tribution des éventuels bénéfices réalisés lors de l'exercice en cours et des suivants.
Tous les associés déclarent expressément accepter les cessions de parts qui précèdent.
Les associés déclarent que la société civile immobilière est propriétaire d'un immeuble sis à Luxembourg, 40,
Grand'Rue, et inscrit au cadastre comme suit;
Commune de Luxembourg, section LF de la Ville-Haute:
Numéro 221, lieu-dit «Grand-Rue», place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 1 are 08 centiares.
Les parties évaluent la valeur de l'immeuble à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,00).
Suite aux transferts de parts sociales précédemment énumérées, les associés de la «SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE
MULLER-HUBERTY» sont désormais Madame Céline MULLER et Monsieur Michel BRETZ, prénommé.
<i>Résolutions:i>
I.- Les associés constatent que, par suite du basculement de la devise du capital social en euros, avec effet au 1
er
janvier
2002, le capital social, jusque-là de trois millions deux cent trente mille francs luxembourgeois (LUF 3.230.000,00) est
actuellement de quatre-vingt mille soixante neuf euros et soixante et un cents (EUR 80.069,61), représenté par trois cent
vingt-trois (323) parts sociales.
Les associés décident de supprimer la valeur nominale des trois cent vingt-trois (323) parts sociales existantes.
En conséquence de ce qui précède, ils décident de modifier l'article cinq des statuts, lequel aura dorénavant la teneur
suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt mille soixante neuf euros et soixante et un cents (EUR 80.069,61),
représenté par trois cent vingt-trois (323) parts sociales sans désignation de valeur nominale, attribuées aux associés
comme suit:
1.- Madame Céline MULLER, prénommée, trois cent vingt et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
321
2. Monsieur Michel BRETZ, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: trois cent vingt-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 323»
II.- Les associés décident de modifier la durée de vie de la société civile, qui était jusqu'alors trentenaire, en durée
indéterminée et ils décident de modifier en conséquence l'article quatre des statuts, lequel aura dorénavant la teneur
suivante:
« Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute par décision des associés décidant à la majorité des trois quarts (3/4) des parts sociales
existantes.»
III.- Les associés constatent qu'il y a lieu de procéder à la radiation de Monsieur Richard MULLER et de Madame Yvonne
HUBERTY, en tant que gérants de la société. Les associés décident de nommer aux fonctions de gérante pour une durée
indéterminée Madame Céline MULLER, prénommée.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
IV.- Les associés décident de transférer le siège de la société de Leudelange à L-1660 Luxembourg, 40, Grand'Rue, et
ils décident de modifier subséquemment l'article trois, premier alinéa, des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.»
Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombent à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à la somme de trois mille euros (EUR 3.000,00).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. MULLER, C. MULLER, Y. MULLER, M. BRETZ, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1
er
juin 2012. Relation: LAC/2012/25291. Reçu neuf cent vingt-huit euros
soixante-dix neuf cents 15.479,88 € à 5,00% = 773,99 € + 2/10 = 154,80 € = 928,79 €. Surtaxe communale: 464,40 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2012.
Référence de publication: 2012095609/106.
(120131885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
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Alfred Berg, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 145.536.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire Tenue à Luxembourg le 20 juillet 2012i>
En date du 20 juillet 2012, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
Elle ratifie la décision du conseil d'administration du 1
er
juillet 2012 d'accepter la démission de Monsieur Bernard
WESTER de son poste de membre du conseil d'administration en date du 1
er
juin 2012.
Elle renouvelle le mandat d'administrateur de Messieurs Sami Vartiainen, Soeren Rytoft, Marnix Arickx et Madame
Claire Collet avec adresse professionnelle 33, rue de Gasperich, L- 5826 Hesperange.
Elle renouvelle le mandat de réviseur d'entreprises de PriceWaterhouseCoopers;
Ces mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes pour l'exercice clôturé au 31 mars 2013.
Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ALFRED BERGi>
Référence de publication: 2012092290/18.
(120129198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Proactive GmbH, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 135.588.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendzwölf, den neunzehnten Juni.
Vor dem Notar Jean SECKLER, mit Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum vom Luxemburg.
Ist erschienen:
Herr Ulf VLEESHOUWERS, wohnhaft in 60, rue de Lausanne, CH-1110 Morges, Schweiz,
„der Komparent“
hier vertreten durch Herrn Philippe PONSARD, ingénieur commercial, mit beruflicher Anschrift in 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxemburg,
„der Bevollmächtigte“
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht welche, nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten
und den instrumentierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben wird um mit ihr einregistriert zu werden.
Der Komparent, vertreten wie vorgenannt, erklärt und bietet den Notar zu beurkunden:
1. Dass die Gesellschaft zur Verwaltung von Familienvermögen mit beschränkter Haftung Proactive GmbH, eingetragen
im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B135588, mit Gesellschaftssitz in 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxemburg, gegründet wurde laut Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph ELVINGER,
Notar mit Sitz in Luxemburg, am 18. Dezember 2007, veröffentlicht im „Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations“
Nummer 424 vom 19. Februar 2008. Die Satzung wurde am 1. Dezember 2009 abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen
durch Notar Joseph ELVINGER, veröffentlicht im „Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations“ Nummer 82 vom
13. Januar 2010.
2. Dass das Kapital der Gesellschaft Proactive GmbH sich auf EUR 20.000 (zwanzigtausend Euro) beläuft, eingeteilt in
800 (achthundert) Anteile mit einem Nennwert von EUR 25 (fünfundzwanzig Euro) je Anteil, vollständig eingezahlt.
3. Dass der Komparent Besitzer aller Anteile der Gesellschaft Proactive GmbH, die das Kapital darstellen, ist.
4. Dass der Komparent, als alleiniger Gesellschafter, hiermit ausdrücklich erklärt, die Gesellschaft mit sofortiger Wir-
kung aufzulösen.
5. Dass der Komparent, als Liquidator der Gesellschaft Proactive GmbH, erklärt, dass sämtliche bekannte Passiva der
Gesellschaft vollständig ausgezahlt wurden.
6. Dass der Komparent ebenfalls erklärt, dass er die Verantwortung für irgendwelche eventuelle unbekannte unbezahlte
Passiva der Gesellschaft tragen wird, und er erklärt in unwiderruflicher Weise, dass er, zusammen mit der Gesellschaft,
die Pflicht, irgendwelche eventuelle unbekannte Passiva auszuzahlen, übernehmen wird.
7. Dass die Aktivität der Gesellschaft aufgehört hat, dass der alleiniger Gesellschafter die sämtliche Aktiva übernimmt
und dass er irgendwelche eventuelle unbekannte Passiva der aufgelösten Gesellschaft auszahlen wird, so dass die Liqui-
dation der Gesellschaft abgeschlossen ist.
8. Dass der Komparent den Geschäftsführern Entlastung erteilt.
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9. Dass sämtliche Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren im Gesellschaftssitz
von CF Corporate Services aufbewahrt werden.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr 800,-
EUR geschätzt.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Antrag der oben er-
schienenen Person die vorliegende Urkunde in Deutsch, gefolgt von einer englischen Fassung, abgefasst ist. Auf Antrag
derselben erschienenen Person und im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist
die deutsche Fassung rechtsgültig.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehende an die Bevollmächtigte der oben erschienenen Person, dem Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrie-
ben.
Folgt die Englische Übersetzung des vorhergehenden Textes:
In the year two thousand twelve, on the nineteenth day of June.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
Is appeared:
Mr Ulf VLEESHOUWERS, residing at 60, rue de Lausanne, CH-1110 Morges, Switzerland,
“the principal”
duly represented by Mr Philippe PONSARD, ingénieur commercial, residing professionally at 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg,
“the proxyholder”
by virtue of a proxy given under private seal, which, after having been signed "ne varietur" by the appearing proxyholder
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The principal, represented as stated here above, requests the notary to act what follows:
1. That the Private Wealth Management Company Proactive GmbH, limited liability company, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 135588, with registered office at 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, was incorporated pursuant to a deed drawn-up by Me Joseph ELVINGER, notary residing
in Luxembourg, on 18 December 2007, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 424
of 19 February 2008. The Articles of Association have been amended for the last time on 1
st
December 2009, by deed
of Me Joseph ELVINGER, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 82 of 13 January
2010.
2. That the corporate capital of the company Proactive GmbH amounts to EUR 20,000 (twenty thousand Euro) divided
into 800 (eight hundred) corporate units of EUR 25 (twenty-five Euro) each, entirely paid-up.
3. That the principal is the sole owner of all the corporate units representing the corporate capital of the company
Proactive GmbH.
4. That the principal, as sole member, hereby expressly declares that he is proceeding to the dissolution of the company
with immediate effect.
5. That the principal, as liquidator of the company Proactive GmbH, declares that all the liabilities of the company have
been fully paid off.
6. That the principal also declares that he is responsible for any eventual unknown liability of the company not yet paid
off, and he declares irrevocably to assume, together with the company, the obligation to pay off any eventual unknown
liability.
7. That the activity of the company has ceased, that the sole member takes over all the assets of the company and that
he will pay off any eventual unknown liability of the dissolved company; so that the liquidation of the company is done
and closed.
8. That the principal grants discharge to the managers of the company.
9. That all the documents of the dissolved company will be kept during a period of five years at the registered office
of CF Corporate Services.
<i>Costsi>
The amount of expenses to be borne by the company in relation to the present deed are estimated to be approximately
EUR 800.-.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in German followed by an English version. On request of the same appearing parties
and in case of discrepancies between the German and the English text, the German version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder, whom is known to the
notary by his surname, Christian name, civil status and residence, signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Gezeichnet: Philippe PONSARD, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juin 2012. Relation GRE/2012/2186. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.
Référence de publication: 2012095496/105.
(120131242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
OCA Advisory S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1236 Luxembourg, 15, rue Mathias Birthon.
R.C.S. Luxembourg B 170.381.
STATUTS
L'an deux mille douze, le douzième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Olivier COEL, dirigeant d'entreprise, né à Gouvieux (France), le 16 juillet 1976, demeurant à L-1236
Luxembourg, 15, rue Mathias Birthon,
2.- Madame Nayla GERMANI, contrôleur financier, né à Bkenaya (Liban), le 24 juin 1978, demeurant à L-1236 Lu-
xembourg, 15, rue Mathias Birthon, Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les
Statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prestation de services en matière de conseil économique aux entreprises.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la
réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de OCA Advisory S.à r.l. .
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres
localités du pays et à l'étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille euros (20.000,-EUR), représenté par deux cents (200) parts
sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif
social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés
qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
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Titre II. Administration - Assemblée Générale
Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés
par l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
En tant que simple mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se
faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 12. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception du
premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille douze.
Art. 13. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes
sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 17. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les deux cents parts sociales (200) ont été souscrites comme suit:
1) par Monsieur Olivier COEL, préqualifié, cent quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190
2) par Madame Nayla GERMANI, préqualifiée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
vingt mille Euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Evaluation des Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (1.000,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1)
101895
L
U X E M B O U R G
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Olivier COEL, dirigeant d'entre-
prise, né à Gouvieux (France), le 16 juillet 1976, demeurant à L-1236 Luxembourg, 15, rue Mathias Birthon,
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.
4.- L'adresse du siège social est fixée à L-1236 Luxembourg, 15, rue Mathias Birthon.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Coel, Germani, Grethen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2012. Relation: LAC/2012/33500. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012095466/100.
(120131083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
LSF IV Euro Properties, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 86.883.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095963/11.
(120132166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
ORC Heidi Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 124.976.
In the year two thousand and twelve on the sixth day of July.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
OMERS ADMINISTRATION CORPORATION, a company incorporated and organized under the laws of the Province
of Ontario, with registered office at One University Avenue, Suite 400, Toronto, Ontario M5J 2P1, Canada,
duly represented by Mrs Séverine HACKEL, maître en droit, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal, on 17
th
May 2012.
which proxy, after being signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed for registration purposes.
The appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of the company "ORC HEIDI HOLDINGS S.à
r.l.", a société à responsabilité limitée having its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 124.976, incorporated pursuant to a notarial deed
on February 14, 2007, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Association, number 855 of May 11, 2007.
The Articles of incorporation have been amended for the last time on August 28, 2009, pursuant to a notarial deed,
published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, number 1988 of October 12, 2009 (the “Company”)
The appearing party, represented as stated here above, representing the whole corporate capital requires the notary
to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to introduce the possibility to set up a premium account by the insertion of a third
paragraph in article 5 of the articles of incorporation, as follows:
“In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said account is at the free disposal of the shareholders.”
101896
L
U X E M B O U R G
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to restate Article 5 of the articles of association of the Company, which shall henceforth
be worded as follows:
"The Company's corporate capital is fixed at sixty-nine thousand five hundred fifty euro (EUR 69,550.-), represented
by two thousand seven hundred eighty-two (2,782) shares in registered form, with a par value of twenty-five euro (EUR
25.-) each, all subscribed and fully paid-up, classified as follows:
(i) two thousand five hundred and two (2.502) ordinary shares;
(ii) forty (40) Series 1 redeemable shares 2007;
(iii) forty (40) Series 2 redeemable shares 2008;
(iv) forty (40) Series 3 redeemable shares 2009;
(v) forty (40) Series 4 redeemable shares 2010;
(vi) forty (40) Series 5 redeemable shares 2011;
(vii) forty (40) Series 6 redeemable shares 2012; and
(viii) forty (40) Series 7 redeemable shares 2013.
The share capital of the Company may be increased through the issuance of either ordinary shares or additional classes
of redeemable shares, or reduced, on one or more occasions, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may
be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said account is at the free disposal of the shareholders.”
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worked in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le six juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
OMERS ADMINISTRATION CORPORATION, une société constituée et organisée selon les lois de la Province de
l'Ontario, avec siège social au One University Avenue, Suite 400, Toronto, Ontario M5J 2P1, Canada,
dûment représentée par Madame Séverine HACKEL, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, le 17 mai 2012
laquelle procuration, après avoir été signées «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire
soussigné, resteront annexées au présent acte à des fins d'enregistrement.
Laquelle partie comparante est seule associé ( l'«Associé Unique») de la société «ORC HEIDI HOLDINGS S.à r.l»,
une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.976, constituée selon un acte notarié en
date du 14 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 855 du 11 mai 2007. Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 28 août 2009, par acte notarié, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1988 du 12 octobre 2009 (la «Société»).
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'introduire l'opportunité de constituer un compte de prime d'émission par l'insertion d'un
troisième alinéa à l'article 5 des statuts de la Société comme suit:
“Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés”.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de reformuler l'article 5 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
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U X E M B O U R G
"Le capital social est fixé à soixante-neuf mille cinq cent cinquante euros (EUR 69.550,-), représenté par deux mille
sept cent quatre-vingt-deux (2.782) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées, et classées de la manière suivante:
(i) deux mille cinq cent deux (2.502) parts sociales ordinaires;
(ii) quarante (40) Série 1 parts sociales rachetables 2007;
(iii) quarante (40) Série 2 parts sociales rachetables 2008;
(iv) quarante (40) Série 3 parts sociales rachetables 2009;
(v) quarante (40) Série 4 parts sociales rachetables 2010;
(vi) quarante (40) Série 5 parts sociales rachetables 2011;
(vii) quarante (40) Série 6 parts sociales rachetables 2012;
(viii) quarante (40) Série 7 parts sociales rachetables 2013.
Le capital social de la Société pourra être augmenté par l'émission soit de parts sociales ordinaires ou de parts sociales
rachetables supplémentaires, ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés”.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante ci-
dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Le document a été lu à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile,
laquelle comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. HACKEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9044. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012095477/109.
(120131654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
LSF5 Lux Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 141.058.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095964/11.
(120132119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Luxsteinfort S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 147.983.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LUXSTEINFORT S.A.i>
Référence de publication: 2012095975/10.
(120132312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
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Luchim Chemicals S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 25.906.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012095969/11.
(120132261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Lucien Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 90.461.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012095970/9.
(120132438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Manchioneel Investment Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 22.000,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 3A, rue Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 162.210.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012095976/9.
(120133101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Michel Dakessian Organisation M.D.O. S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-2555 Luxembourg, 62, rue de Strassen.
R.C.S. Luxembourg B 25.710.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Michel DAKESSIAN ORGANISATION M.D.O. S.e.c.si>
Référence de publication: 2012095980/10.
(120132315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Pradera Central Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 118.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 111.721.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 JUIL. 2012.
<i>Pour: PRADERA CENTRAL HOLDCO S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012096114/15.
(120132415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
101899
L
U X E M B O U R G
Pradera Central Militari S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 122.024.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 JUIL. 2012.
<i>Pour: PRADERA CENTRAL MILITARI S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012096116/15.
(120132417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Pradera Central Gdansk Osowa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 157.639.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 JUIL. 2012.
<i>Pour: Pradera Central Gdansk Osowa S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012096113/15.
(120132421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Plafotech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z. I. Um Monkeler.
R.C.S. Luxembourg B 110.865.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
FIDUO
<i>Commissaire aux comptesi>
Référence de publication: 2012096132/12.
(120132358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Oceal Ressources Humaines S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 98.382.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30/07/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012096069/12.
(120132915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
101900
L
U X E M B O U R G
MSA Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 155.594.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2012096037/12.
(120132354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Metis Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 22.725,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 116.152.
Les comptes annuels au 31 decembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
i>Manfred Zisselsberger
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012096009/14.
(120132873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
MGP Japan Core Plus TMK 6 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 162.071.
Les comptes consolidés de la société MGPA Japan Core Plus Fund, L.P. au 31 décembre 2011, reprenant les comptes
annuels de la Société, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096026/11.
(120132174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
AMP EUROPE S.A. Safety Engineering Office, Société Anonyme.
Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 106.099.
L’an deux mille douze, le onze juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «AMP EUROPE S.A. Safety
Engineering Office», ayant son siège social à L-4830 Rodange, 4, route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 16.099, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, alors de résidence à Mersch, en date du 28 janvier 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 567 du 11 juin 2005 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 25 janvier 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 864 du 12 mai 2007.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Fabrice Lentz, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Marie-Rose Agop, demeurant à Strasbourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Serge Paquay, demeurant professionnellement à Rombach.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
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I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les cent (100) actions représentant l’intégralité du capital social, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de TRENTE-SEPT MILLE DEUX CENTS EUROS (EUR
37.200,-) pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) à SOIXANTE-HUIT
MILLE DEUX CENTS EUROS (EUR 68.200,-) par l’émission de cent vingt (120) actions nouvelles d’une valeur nominale
de TROIS CENT DIX EUROS (EUR 310,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
2. Souscription et libération en espèces par les actionnaires actuels.
3. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de TRENTE-SEPT MILLE DEUX CENTS
EUROS (EUR 37.200,-) pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) à
SOIXANTE-HUIT MILLE DEUX CENTS EUROS (EUR 68.200,-) par l’émission de cent vingt (120) actions nouvelles d’une
valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (EUR 310,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
actions existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Sont alors intervenus aux présentes les actionnaires actuels:
1. Madame Marie-Rose AGOP, psychologue, née à ALEP (Syrie) le 22.01.1955, demeurant à F-67100 Strasbourg, 34,
rue Jules Rathgeber, déclare souscrire à neuf (9) actions nouvelles.
2. Monsieur Fabrice LENTZ, ingénieur, né à ROCOURT (Belgique) le 25.09.1973, demeurant à L-1911 Luxembourg,
14, rue du Laboratoire, déclare souscrire à neuf (9) actions nouvelles.
3. Monsieur Serge PAQUAY, ingénieur, né à OUGREE (Belgique) le 14.10.1955, demeurant à L-8832 Rombach, 7, rue
de la Sapinière, déclare souscrire à cent deux (102) actions nouvelles.
Les cent vingt (120) actions nouvelles ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de TRENTE-
SEPT MILLE DEUX CENTS EUROS (EUR 37.200,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est fixé à SOIXANTE-HUIT MILLE DEUX CENTS EUROS (EUR 68.200,-) représenté par deux cent
vingt (220) actions d’une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310,- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à EUR 1.600,-. L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous
signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: F. LENTZ, M.-R. AGOP, S. PAQUAY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juillet 2012. Relation: LAC/2012/33775. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
101902
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092303/71.
(120129630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
DIF Infra 3 PPP 2 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. DIF Infrastructure (France) Luxembourg S.à r.l.).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 166.952.
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth of July.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
DIF Infra 3 UK Partnership, a limited partnership incorporated under the laws of England, having its registered office
at 1, Cornhill, London EC3V 3ND, United Kingdom, represented by DIF Infra 3 UK, Partner Limited, registered under
the number 8067514 (England and Wales) (the Sole Shareholder);
here represented by Frederik Kuiper, legal manager, with professional address in Luxembourg,
by a virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole partner of DIF Infrastructure (France) Luxembourg S.à r.l. (hereinafter the “Company”)
a Luxembourg private limited liability company, having its registered at 2, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies register under number B 166952, incorporated pursuant to a
deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, dated 10 February 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 29 March 2012, number 827.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The sole partner decides to change the Company's name from DIF Infrastructure (France) Luxembourg S.à r.l. into
DIF Infra 3 PPP 2 Luxembourg S.à r.l. and subsequently to amend article 1 of the Company's articles of incorporation
that shall be read as follows:
“ Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
DIF Infra 3 PPP 2 Luxembourg S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the law of Luxembourg, in
particular by the law dated 10
th
August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to EUR 1,500.-.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party known to the notary by this name, first
name, civil status and residence, the proxy holder of the appearing party signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
DIF Infra 3 UK Partnership, a Partnership de droit anglais, ayant son siège social à 1, Cornhill, Londres EC3V 3ND,
Royaume-Uni, représenté par DIF Infra 3 UK, Partner Limited, immatriculée sous le numéro 8067514 (Angleterre et Pays
de Galles) (ci-après l'“Associé Unique”),
ici représentée par Frederik Kuiper, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
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Laquelle partie comparante est l'associé unique de DIF Infrastructure (France) Luxembourg S.à r.l. (ci-après la “So-
ciété”), une société à responsabilité régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 166952, constituée selon un acte reçu par Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, en date
du 10 février 2012, publié a Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 29 mars 2012 numéro 827.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter la
résolution unique suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de DIF Infrastructure (France) Luxembourg
S.à r.l. en DIF Infra 3 PPP 2 Luxembourg S.à r.l. et de modifier l'article 1 des statuts de la Société qui doit être lu comme
suit:
“ Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination DIF Infra 3 PPP 2
Luxembourg S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).”
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes sont estimés à EUR 1.500.-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par son nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: F. KUIPER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juillet 2012. Relation: LAC/2012/34057. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092431/83.
(120129048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Sagoma Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 162.825.
<i>Extrait du procès verbal d'une réunion du Conseil de gérance tenue le 25 juin 2012i>
Il résulte d'une décision prise par le Conseil de Gérance que, avec effet au 7 juillet 2012, la Société a transféré son
siège du 46a avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg au 2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
Il est à noter que l'adresse professionnelle des Gérants Clifford Langford et Renaud Labye se trouve à présent au 2a
rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé à Luxembourg, le 24 juillet 2012.
<i>Pour Sagoma Investments S.à r.l.
i>Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012092932/18.
(120129334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Alfred Berg
AMP EUROPE S.A. Safety Engineering Office
BSI & Venture Partners S.A. Luxembourg
DIF Infra 3 PPP 2 Luxembourg S.à r.l.
DIF Infrastructure (France) Luxembourg S.à r.l.
Gaz Métro International S.à r.l.
HEPP III Luxembourg Master S.à r.l.
Kobalt Music Royalties SCA SICAV-SIF
La Bohême S.à r.l.
Lapiazzetta SA.
La Romance S.à.r.l.
LaSalle JAPAN LOGISTICS II, Sàrl
LAURA ASHLEY S.A. Luxembourg Branch
LBREP II Europe S.à r.l., SICAR
LBREP III Europe S.à r.l., SICAR
LCB S.à r.l.
LDR S.A.
Leadership Solutions Europe Sàrl
LSF5 Lux Investments S.à r.l.
LSF IV Euro Properties
Luchim Chemicals S.A.
Lucien Holdings S.àr.l.
Luxsteinfort S.A.
Manchioneel Investment Holding S.à r.l.
Metis Investments S.à r.l.
MGP Japan Core Plus TMK 6 Holdings S.à r.l.
Michel Dakessian Organisation M.D.O. S.e.c.s.
MSA Consulting S.A.
OCA Advisory S.à r.l.
Oceal Ressources Humaines S.à r.l.
ORC Heidi Holdings S.à r.l.
Plafotech S.A.
Pradera Central Gdansk Osowa S.à r.l.
Pradera Central Holdco S.à r.l.
Pradera Central Militari S.à r.l.
Proactive GmbH
Sagoma Investments S.à r.l.
Schaeffer Marketing S.à r.l.
Sea Dream S.A.
Seven Dials S. à r.l.
SFIB S.A.
SF (Lux) Sicav 3
SIB-EU S.à r.l.
Société Civile Immobilière Muller-Huberty
Société de Gestion du Patrimoine de la Centrale Paysanne Luxembourgeoise
South Europe Infrastructure Equity Finance
Spa et Jacuzzi S.à r.l.
Spa et Jacuzzi S.à r.l.
Stock Spirits Group Luxembourg Holdings S.à r.l.
Store Holding Luxembourg
Studio Evy Mains S.à r.l.
Suhail S.à r.l.
Systemic S.A.
Tatami Company S.A.
Tatami Company S.A.
TGTC LU, S.à r.l.
The John Hardy Group International S.à r.l.
Today's Ink S.àr.l.
Trenska International S.A.
UBP Mena
Woodland S.à r.l.
WP Roaming III S.à r.l.