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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2122
27 août 2012
SOMMAIRE
Alpha I VC Sicar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101847
Business Development S.A. . . . . . . . . . . . . .
101817
CEP II Co-Investment S.à r.l. SICAR . . . . .
101854
CEP II Participations S.à r.l. SICAR . . . . . .
101854
Chareis SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101843
Checkfree Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
101812
Compagnie Financière pour la Gestion
Collective S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101811
EASA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101810
GameStop Europe Holdings S.à r.l. . . . . . .
101813
Hatari Publishing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
101838
HCEPP II Luxembourg Master II S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101831
HCEPP II Luxembourg Master S.à r.l. . . . .
101817
Hedune S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101850
Heliobuild S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101832
HEPP III Luxembourg Hadovka S.à r.l. . . .
101846
HEPP III Luxembourg Mercury S.à r.l. . . .
101813
Heraclite S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101838
Hofibel Investments S.A., SPF . . . . . . . . . . .
101839
Hondsfrenn Bouneweeg 2012 . . . . . . . . . . .
101814
HOPLA s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101842
Howick Card S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101831
IBHF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101843
Immo Concept Plus S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
101845
Jacques Bingen (Luxembourg) S.à r.l. . . . .
101821
JB Construction S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101845
JP Residential VI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
101846
J.S.E. Immobilière sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101846
KIEFFER Electro dépannage Sàrl . . . . . . . .
101831
Koch Chemical Technology Investments
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101811
Kulczyk Real Estate Holding S. à r.l. . . . . .
101854
La Perle Fine Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101854
Leopard Germany Property Ed Hamburg
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101846
Leopard Holding Company S.à.r.l. . . . . . . .
101847
LuxRise Fund S.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . .
101847
Lymit Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101847
Multitel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101841
Nouveau Patin d'Or S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .
101849
Novimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101856
Partnership Investments S.à r.l. . . . . . . . . .
101850
Pelham Crescent. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101849
Pelleas Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
101848
Pierre Lang Luxemburg S.à r.l. . . . . . . . . . .
101849
Pizzeria Santa Maria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
101848
PME Consulting S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
101848
Pocol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101848
Polybotes Investments SA . . . . . . . . . . . . . .
101848
Power Parts Continental . . . . . . . . . . . . . . . .
101849
Private Equity Global Select Company II
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101849
P & Y Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101850
SCI Chalet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101839
Secolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101810
Suez Environnement Ré S.A. . . . . . . . . . . . .
101833
Tokheim Luxco 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101821
Trinseo Materials Operating S.C.A. . . . . . .
101821
Trinseo Materials S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
101830
YCAP Asset Management (Europe) . . . . .
101855
101809
L
U X E M B O U R G
EASA, Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l'Avenir.
R.C.S. Luxembourg B 24.158.
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg le 2 mars 2011i>
...
6.1. Démission d'un administrateur
Le Conseil prend acte du fait que Monsieur Philippe Coens souhaite mettre fin à son mandat d'administrateur de la
société en date du 31 Juillet 2011.
...
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2011.
Karin DUBOIS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012092455/17.
(120129553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Secolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8311 Capellen, 77, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 129.386.
<i>Extrait des procès-verbaux des assemblées générales des 14 avril 2011 et 19 avril 2012i>
Lors de l'assemblée générale annuelle de la Société qui s'est tenue le 14 avril 2011 il a été décidé:
- de nommer Jules GEISEN, né le 11 novembre 1946 à Luxembourg, résidant à 9, rue John Fitzgerald Kennedy à L-7371
Lorentzweiler, en qualité d'administrateur de la Société, avec effet au 14 avril 2011 et jusqu'à l'assemblée générale qui se
tiendra en 2015;
Lors de l'assemblée générale annuelle de la Société qui s'est tenue le 19 avril 2012 il a été décidé:
- de nommer Jean FEYEREISEN, né le 9 avril 1943 à Luxembourg, résidant à 19, rue Nina et Julien Lefèvre à L-1952
Luxembourg, en qualité d'administrateur de la Société, avec effet au 19 avril 2012 et jusqu'à l'assemblée générale qui se
tiendra en 2015, en remplacement de Pierre SCHUMACHER;
- de nommer Jean PETIT, né le 13 mars 1945 à Luxembourg, résidant à 105, route de Remich à L-5330 Moutfort, en
qualité d'administrateur de la Société, avec effet au 19 avril 2012 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2015,
en remplacement de Jean-Pierre WAGENER.
- de nommer la société Callens, Pirenne, Theunissen & Co, dont le siège social est sis 59, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, comme commissaire aux comptes de la Société avec effet au 19 avril 2012 et jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.
Le conseil d'administration de la Société est désormais composé des administrateurs suivants:
- Jean DE LA HAMETTE;
- Franck GOES;
- René MAQUOI;
- Yves PIANET;
- Erik VAN CELST;
- Steven BECKERS;
- Jules GEISEN;
- Jean FEYEREISEN;
- Jean PETIT.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
<i>Pour la Société
i>Y. PIANET
<i>Administrateur Déléguéi>
Référence de publication: 2012093028/37.
(120128932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
101810
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U X E M B O U R G
Koch Chemical Technology Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.668.000,00.
Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.
R.C.S. Luxembourg B 101.714.
EXTRAIT
I/ Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 17 juillet 2012 que la personne suivante a démissionné,
avec effet au 11 juillet 2012, de sa fonction de gérant de la Société:
- Monsieur Michael McGuire, né le 15 octobre 1956 à Uxbridge, Canada, ayant son adresse professionnelle à King
Street, Fenton, Stoke-on-Trent, Staffordshire ST4 2LT, Royaume-Uni.
II/ Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet au 11 juillet 2012 et
pour une durée illimitée à la fonction de gérant de la Société:
- Monsieur David Britton, né le 24 août 1956 à Bushey, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle à King Street,
Fenton, Stoke-on-Trent, Staffordshire ST4 2LT, Royaume-Uni.
Depuis lors, le Conseil de Gérance se compose comme suit:
- Monsieur Manuel Martinez, né le 2 juin 1954 à La Coruna, Espagne, avec adresse professionnelle à Zone Industrielle
Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur David Britton, prénommé,
- Monsieur Horacio J. Somoya, né le 3 janvier 1976 à San Salvador de Jujuy, Argentine, avec adresse professionnelle à
Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 25 juillet 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012092650/31.
(120129270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
COFIGECO, Compagnie Financière pour la Gestion Collective S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d'Epernay.
R.C.S. Luxembourg B 114.997.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale annuelle de la Compagnie Financière pour la Gestion Collective S.A. en abrégé dui>
<i>23 mai 2012.i>
L'Assemblée Générale a nommé pour une durée d'un an aux postes d'administrateurs:
Messieurs: Alex De Jésus
Marc Floren
Michel Parizel
Jean-Jacques Pire
L'Assemblée Générale a nommé pour une durée d'un an au poste de réviseur:
Deloitte SA
<i>L'Assemblée Généralei>
Référence de publication: 2012092359/17.
(120128723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
101811
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U X E M B O U R G
Checkfree Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 81.879.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire et des décisions de l'associé unique tenues en date du 24 juillet 2012 au 2a, Boulevardi>
<i>Joseph II, L-1840 Luxembourgi>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire et des décisions de l'Associé Unique tenues en
date du 24 juillet 2012 au 2a, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (traduction libre) que:
<i>«Première décisioni>
Suite à une restructuration sociétaire du groupe BDO réalisée par décisions du 31 juillet 2009 en relation avec une
scission par création de nouvelles entités juridiques avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2009 (la «Restructuration de
BDO»), le Commissaire aux comptes de la Société, BDO Compagnie Fiduciaire, ayant eu son siège social à L-1653
Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle et ayant été immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 71.178 («BDO Compagnies Fiduciaire»), a été radiée du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg le 11 août 2009.
En conformité avec la Restructuration de BDO, le mandate de Commissaire aux comptes de la Société détenu initia-
lement par BDO Compagnies Fiduciaire, a été transféré / repris par BDO 'Audit avec effet rétroactif au 31 juillet 2009.
'Ainsi, l'Associé Unique décide de révoquer BDO Compagnie Fiduciaire en tant que Commissaire aux comptes de la
Société avec effet rétroactif au 31 juillet 2009.
<i>Seconde décisioni>
Comme conséquence de la première décision, l'Associé Unique décide de nommer BDO Audit, une société anonyme
luxembourgeoise, ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.570, («BDO Audit») comme le nouveau Commissaire
aux comptes de la Société en remplacement de BDO Compagnie Fiduciaire, Commissaire aux comptes révoqué, avec
effet rétroactif au 31 juillet 2009 et jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Associé Unique qui aurait du se tenir le
3 juin 2011.
<i>Quatrième décision:i>
L'Associé Unique décide de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes, BDO Audit, une société anonyme
luxembourgeoise, ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.570 («BDO Audit») avec effet rétroactif à compter de
l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Associé Unique qui aurait du se tenir le 3 juin 2011 et jusqu'à l'Assemblée Générale
de l'Associé Unique qui se tiendra en 2017.
<i>Cinquième décisioni>
L'Associé Unique décide de renouveler le mandat de Monsieur John FILBY en tant qu'administrateur «B» du Conseil
d'Administration de la Société avec effet rétroactif à compter de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Associé Unique
qui aurait du se tenir le 3 juin 2011 et jusqu'au 20 avril 2012, date de son départ.»
<i>Sixième décisioni>
L'Associé Unique décide de renouveler les mandats de Monsieur Stephen WOOD et Monsieur Thomas HIRSCH en
tant qu'administrateurs «B» du Conseil d'Administration de la Société, avec effet rétroactif à compter de l'Assemblée
Générale Ordinaire de l'Associé Unique qui aurait du se tenir le 3 juin 2011 et jusqu'à l'Assemblée Générale de l'Associé
Unique qui se tiendra en 2017.
<i>Septième décisioni>
L'Associé Unique décide d'accepter, la lettre de démission de Monsieur Jon DEBBINK du 3 juillet 2012, en tant qu'ad-
ministrateur «B» du Conseil d'Administration de la Société, avec effet rétroactif au 3 juillet 2012.
<i>Huitième décisioni>
L'Associé Unique décide de nommer, avec effet rétroactif au 3 juillet 2012 et jusqu'à l'Assemblée Générale de l'Associé
Unique qui se tiendra en 2017, Monsieur Jeffrey C. ELLIS, Senior President de Fiserv Inc, né en Illinois, (USA), le 19 juin
1951, demeurant professionnellement à 255, Fiserv Drive, Brookfield. Wisconsin 53045, USA, en tant qu'administrateur
«B» du Conseil d'Administration de la Société.»
<i>Dixième décisioni>
L'Associé Unique décide de révoquer, avec effet immédiat, Monsieur John FILBY en tant qu'administrateur «B» du
Conseil d'administration de la Société.»
101812
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012092353/60.
(120129339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
GameStop Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.900,00.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 109.998.
<i>Extrait des résolution de l'associé unique de la Société du 13 juin 2012i>
En date du 13 juin 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Michael K. MAULER en tant que gérant de classe B de la Société avec effet au 13 juin
2012;
- de nommer Monsieur Michael van den Berg, né le 26 mai 1969 à Voorburg en Belgique, avec adresse professionnelle
102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe B de
la Société avec effet au 13 juin 2012 pour une durée indéterminée.
Depuis cette date le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
<i>Gérant de classe A:i>
Mlle. Christel DAMASO
Mr. Philippe van den AVENNE
<i>Gérant de classe B:i>
Mr. Michael L. NICHOLS Mr. Michael VAN DEN BERG
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092525/22.
(120128808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
HEPP III Luxembourg Mercury S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.600,00.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 133.065.
Veuillez noter que l'adresse professionnelle du gérant Monsieur Karol Maziukiewicz est la suivante: 26B, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg ainsi que l'adresse professionnelle du gérant Monsieur Gordon Black, 20, Balderton Street,
Second Floor, South London W1K 6TL, United Kingdom
Luxembourg, le 12 JUIL. 2012.
<i>Pour: HEPP III Luxembourg MERCURY S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012095759/17.
(120130503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
101813
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U X E M B O U R G
Hondsfrenn Bouneweeg 2012, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2356 Luxembourg, 68, rue de Polfermillen.
R.C.S. Luxembourg F 9.226.
STATUTS
Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination HONDSFRENN BOUNEWEEG 2012. Elle a son siège au terrain de
dressage, sa durée est illimitée.
But et Objet
Art. 2. L'association se propose de favoriser dans le rayon de son action l'évolution du dressage, de l'élevage et de la
protection des chiens.
Art. 3. Elle réalise son objet par la création, la gestion, l'organisation, l'entretien et la direction de toutes œuvres
poursuivant le même but. Elle peut prêter tout concours et s'intéresser de toute manière à toute œuvre sans but lucratif
ayant un objet identique et analogue au sien. Elle s'interdit toute discussion politique et confessionnelle.
Composition
Art. 4. L'association se compose:
a) d'administrateurs
b) de membres actifs à savoir
- La section IPO affiliée à la CLSCU
- La section AGILITY affiliée à la CGC
- La section Chien d'agrément affiliée à la CCAC
- Les centrales sont affiliées à l'union Cynologique St.Hubert membre de la Fédération
c) de membres inactifs
d) de membres honoraires
Les membres inactifs et membres honoraires peuvent être des personnes physiques ou morales.
Le nombre des membres de l'association ne peut être inférieur à cinq.
Admission - Démission - Exclusion - Cotisation
Art. 5. Toute personne manifestant sa volonté d'adhérer à l'association en observant les présents statuts, peut devenir
membre. Le conseil d'administration décide souverainement des adhésions des membres actifs et membres donateurs.
Le refus d'admission ne doit pas être motivé.
Tous les membres Jouissent des mêmes droits et avantages lors de l'assemblée générale. Les personnes morales ne
peuvent disposer que d'une seule voix. En cas d'absence chaque membre de l'association a le droit de céder sa voix à
une tierce personne par simple procuration écrite lors de l'assemblée ordinaire ou extraordinaire.
Art. 6. La qualité de membre se perd:
- par démission écrite adressée au conseil d'administration
- le non - paiement de la cotisation
- par exclusion prononcée par l'Assemblée générale sur rapport du C.A. dans les cas suivants:
a) par infraction grave aux règlements, aux statuts et aux bonnes mœurs
b) pour agissements contraires aux intérêts de l'association et des Centrales.
Le membre intéressé doit être au préalable dans ses explications. Les décisions concernant les exclusions devront être
prises à la majorité des deux tiers des membres présents à l'A.G. Elles sont sans appel. En aucun cas la perte de la qualité
de membre donne droit au remboursement de cotisations déjà versées.
Art. 7. Les membres actifs et inactifs sont astreints à une cotisations annuelle, payable d'avance et dont l'import est
fix' par l'Assemblée Générale. Contre peiement de Sa cotisation il sera délivré à l'associé une carte de membre.
Administration
Art. 8. Le Conseil d'administration se compose de neuf membres, à savoir:
du Président
du 1
er
Vice-Président, remplissant les fonctions de
président du comité technique
du 2
ième
Vice-Président, responsable de la publicité
101814
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U X E M B O U R G
du secrétaire
du trésorier
de quatre membres: 1 - responsable tu terrain
2 - responsable du matériel et des cages
3 - responsable des organisations
4 - responsable du chalet
Tous les membres du C.A. ont droit de vote et sont élus séparément à l'Assemblée Générale annuelle, au vote secret
à la majorité simple des suffrages pour la durée de deux ans. Le C.A. est renouvelé chaque année à raison de quatre
membres, respectivement cinq membres. La première année sortiront le 1
er
vice-président, le secrétaire et deux mem-
bres. La deuxième année le président, le 2
ème
vice-président, le trésorier et deux membres. Les membres sortants du
C.A. sont rééligibles.
Art. 9. En cas de décès d'un membre du C.A. et au cas où un membre est démissionnaire ou révoqué au cours de
l'exercice, le C.A. peut nommer un remplaçant qui a droit de vote et qui finira le mandat de celui qu'il remplace, sauf en
cas de non ratification par la prochaine assemblée générale.
Fonctions du Conseil d'Administration
Art. 10. Le conseil d'administration est l'organe administratif et exécutif de la société. Il a les pouvoirs les plus étendus
pour la conduite des affaires de l'association dans le cadre des statuts. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'A.G.
par la loi ou par les présents statuts est de sa compétence. Le C.A. se réunit, sur convocation du président, chaque fois
que le réclame l'intérêt de l'association ou que quatre membres en font la demande. Le C.A. peut prévoir des dates fixes
pour tenir ses réunions; dans ce cas il n'y a pas lieu d'envoyer des invitations personnelles par voie postale.
Président
Art. 11. Le président dirige les travaux du C.A. et des assemblées générales. Il signe conjointement avec le secrétaire
respectivement le trésorier, tous les documents et lettres engageant la responsabilité morale et financière de l'association.
11 représente officiellement l'association dans ses rapports avec les pouvoirs publics. En cas d'absence, il est remplacé
par le 1
er
vice-président et pendant l'absence de celui-ci par le 2
ème
vice-président. Les membres du comité assistent
le président dans l'exercice de ses fonctions. Tout membre du C.A. absent trois fois successivement est démissionnaire
de fait pour l'exercice en cours.
Les membres du C.A. doivent être détenteurs d'une licence délivrée par les Centrales.
Décisions du C.A.
Art. 12. Le C.A. ne peut délibérer valablement que s'il réunit la majorité de ses membres. Les décisions du C.A. sont
prises a la majorité des membres présents. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
1
er
Vice-Président
Art. 13. Le 1
er
vice-président est nommé d'office président du comité technique.
Secrétariat
Art. 14. a) Correspondance générale
c) Rapports du C.A. et des Assemblées Générales
Fonds social - Comptes - Budgets
Art. 15. Les ressources de l'association se composent notamment:
a) des cotisations des membres
b) des subsides et subventions
c) des dons et legs
d) de tous les revenus et intérêts généralement quelconques
Art. 16. L'année comptable commence le 1
er
janvier et clôture le 31 décembre. A la fin de chaque année le C.A. arrête
les comptes, fait l'inventaire et dresse les budgets du prochain exercice aux fins d'approbation par l'A.G., conformément
aux dispositions de la loi.
Réviseurs de Caisse
Art. 17. Le travail de la comptabilité et de la gestions financière de la trésorerie sont contrôlés par les réviseurs de
caisse se composant de 3 membres. Ils sont élus annuellement par l'assemblée générale. Ils présentent leur rapport avec
propositions éventuelles de modification à l'assemblée générale. Les réviseurs de caisse ne peuvent pas être membres du
C.A. ou du comité technique.
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Comité technique
Art. 18. Le comité technique se compose des entraineurs, de leurs adjoints et des figurants des différentes sections.
Il désigne un secrétaire qui rédige:
a) des rapports techniques
b) toute correspondance technique
et un délégué, accompagnant les dresseurs aux entrainements à l'extérieur, aux concours et manifestations.
Assemblée générale
Art. 19. L'Assemblée générale ordinaire a lieu chaque année au mois de janvier. Les décisions de l'assemblée générale
sont souveraines. La date et le lieu de l'A.G. sont portés à la connaissance des membres 40 jours à l'avance. Les candi-
datures pour le C.A. sont acceptées jusqu'à l'ouverture de l'assemblée. Toutes les personnes se proposant d'être élues
au C.A. doivent adhérer de plus d'un an à la société, être en règle de leur cotisation au Jour de l'assemblée et être âgées
de 18 ans révolus. Les questions et propositions adressées par les membres au comité huit jours avant l'assemblée générale
sont portées à l'ordre du jour.
Art. 20. Ordre du jour:
a) Allocution du président
b) Rapport de la dernière assemblée générale
c) Rapport annuel du Conseil d'Administration, du comité technique, du trésorier
d) Rapport des réviseurs de caisse
e) Approbation des rapports
f) Election des réviseurs de caisse
g) Fixation des cotisations
h) Elections
i) Divers et interpellations
Assemblée générale extraordinaire
Art. 21. Le C.A. peut, de sa propre initiative, convoquer une assemblée générale extraordinaire; il doit le faire, dans
le délai d'un mois, sur demande écrite et motivée d'au moins un cinquième des membres.
Modification aux statuts
Art. 22. Des modifications ne peuvent être apportées aux présents statuts qu'à l'assemblée générale et à la majorité
absolue des deux tiers des suffrages exprimés.
Dissolution
Art. 23. La dissolution de l'association ne peut être prononcée qu'en l'assemblée générale spécialement convoquée à
cette fin et comprenant les (2/3}deux tiers des membres et à la majorité des (3/4)trois quart des voix des membres
présents. En cas de dissolution de l'association les fonds et le matériel restant sont affectés par le comité à l'Office Social
de la Ville de Luxembourg.
Dispositions diverses
Art. 24. L'association décline toute responsabilité quant aux accidents ou incidents qui pourraient se produire à l'oc-
casion des épreuves ou réunions organisées par elle, par ses membres ou sous son patronage.
Art. 25. En cas de fraude, tentative de fraude ou infractions aux statuts et règlements de l'association, cette dernière
peut se saisir d'office de l'incident, même si aucune réclamation n'a été formulée.
Art. 26. Tous les cas non prévus par les présents status et la loi du 21.04.1928 sont tranchés par le Conseil d'Admi-
nistration de l'association.
Art. 27. Les anciens statuts et règlements de l'association sont abrogés et remplacés par les présents.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
Référence de publication: 2012095743/146.
(120129013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
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HCEPP II Luxembourg Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 424.325,00.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 90.906.
Veuillez noter que l'adresse professionnelle du gérant Monsieur Karol Maziukiewicz est la suivante: 26B, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg ainsi que l'adresse professionnelle du gérant Monsieur Gordon Black, 20, Balderton Street,
Second Floor, South London W1K 6TL, United Kingdom
Luxembourg, le 25 JUIL. 2012.
<i>Pour: HCEPP II Luxembourg Master S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012095780/17.
(120131173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Business Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 74.712.
L'an deux mille douze, le seize juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUSINESS DEVELOPMENT
S.A., ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 74.712 (NIN 2000 2205 808),
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 9 mars 2000, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 457 du 29 juin 2000,
au capital social de quatre vingt mille Euros (€ 80.000.-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale
de quatre-vingt Euros (€ 80.-) chacune.
L'assemblée est présidée par Monsieur Philippe LEROY, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement
à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue,
qui se désigne comme scrutateur et qui choisit comme secrétaire Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant
professionnellement à Echternach, 9, Rabatt.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Acceptation de la démission de Monsieur Philippe LEROY et de Monsieur Christophe MIGNANI de leur poste
d'administrateurs de la société avec décharge pour l'exécution de leurs mandats.
2.- Refonte complète des statuts afin de prévoir la possibilité d'avoir un actionnaire unique.
3.- Révocation de Monsieur Philippe LEROY de son poste d'administrateur-délégué de la société avec décharge pour
l'exécution de son mandat.
4.- Nomination de l'administrateur Madame Emmanuelle FAVREAU en tant qu'administrateur unique de la société.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors
l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Philippe LEROY et de Monsieur Christophe MIGNANI de leur
poste d'administrateurs de la société et leur accorde décharge pour l'exécution de leurs mandats.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts, afin de prévoir la possibilité d'avoir un
actionnaire unique, et qui seront de la teneur suivante:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BUSINESS DEVELOPMENT S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-
ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prestation de services administratifs et de conseils en entreprise, l'élaboration d'études
de marché, la commercialisation d'articles multimédias ainsi que l'exploitation d'une agence d'affaires.
La société a en outre pour objet la mise en valeur, la promotion, l'échange, la vente, l'achat, la location et la gérance
de tout bien immobilier bâti ou non bâti.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut effectuer le rapprochement de sociétés, leur prester des services et les leur facturer.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt tous concours, prêts, avances
ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à QUATRE-VINGT MILLE EUROS (€ 80.000.-), représenté par mille (1.000) actions
d'une valeur nominale de QUATRE-VINGT EUROS (€ 80.-) par action.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Administration - Surveillance
Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
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Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou fax.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation
du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux
administrateurs ou l'administrateur unique.
Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-
complir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les
statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.
Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-
nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.
Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit
en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle
du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore
- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-
voirs, ou
- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-
nistration.
Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
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Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais
prévus par la loi.
Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le premier jeudi du mois de juin à 11.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des Bénéfices
Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Disposition générale
Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de révoquer Monsieur Philippe LEROY de son poste délégué à la gestion journalière et
lui accorde décharge pour l'exécution de son mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer l'administrateur Madame Emmanuelle FAVREAU, née à La-Roche-sur-Yon
(France), le 2 février 1979, demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue, en tant qu'adminis-
trateur unique de la société, son mandat expirant à l'assemblée générale de 2017,
laquelle aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature,
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par
noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: P. LEROY, P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 juillet 2012. Relation: ECH/2012/1226. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Echternach, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012094910/193.
(120131787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
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Tokheim Luxco 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 169.320.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 11 juin 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 11 juillet 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012095792/13.
(120130997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Trinseo Materials Operating S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 153.586.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 8 mai 2012, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 8 juin 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012095793/13.
(120130984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Jacques Bingen (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 170.376.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of July.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
NPS European Property Holdings (Luxembourg) S.à r.l., a limited liability company, organized by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office in 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B161.561,
here represented by Mrs Eleanor Lever, private employee, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "JACQUES BINGEN (LUXEMBOURG) S.à r.l." (the Company). The Com-
pany is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
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Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It
may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and
any other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by five hundred
(500) shares in registered form, having a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if
the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the Board composed of one (1) or
several class A managers and one (1) or several class B managers (the Board).
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8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least
one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall
be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. The
resolutions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been
appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by the joint signature of any A manager and
any B manager of the Company, or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with article 8.1 of these Articles.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to
be read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
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(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital.
If this majority is not reached at the first General Meeting or first written consultation, the shareholders are convened
by registered letter to a second General Meeting or consulted a second time, and the resolutions are adopted at the
second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions by a majority of the votes cast, irrespective of the
proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés).
14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration
and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
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and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
NPS European Property Holdings (Luxembourg) S.a r.l., represented as stated above, subscribes to all the five hundred
(500) shares in registered form, having a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, and agrees to pay them in
full by a contribution in cash of twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the Company's disposal and evidence
thereof has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Mrs Mary Frances Harnetty, born on November 29, 1965 in Luton, United-Kingdom, with professionnal address at
166 Sloane Street London SW1X 9QF United Kingdom;
- Mr. Ian Edward Baker, born on February 3, 1961 in Carshalton, United Kingdom, with professionnal address at 166
Sloane Street London SW1X 9QF United Kingdom.
- Mr Philip Gittins, born on July 3, 1961 in Stockton-on-Tees, United Kingdom, with professional address at 40 Avenue
Monterey, L2163 Luxembourg
2. The following persons are appointed as class B managers of the
Company for an indefinite period:
- Mr. Costas Constantinides, born on September 17, 1979 in Nicosia, Cyprus, with professional address at 40 Avenue
Monterey, L2163 Luxembourg;
- Mr. Wayne Fitzgerald, born on May 11, 1976 in Waterford, Ireland, with professional address at 40 Avenue Monterey,
L2163 Luxembourg.
3. The registered office of the Company is located at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who has signed it together with the undersigned
notary.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seizième jour du mois de juillet.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
NPS European Property Holdings (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B161.561,
représentée par Madame Eleanor Lever, employé privé de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire dee la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "JACQUES BINGEN (LUXEMBOURG) S.à r.l." (la Société). La
Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
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II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le Conseil de gérance composé de un
(1) ou plusieurs gérants de catégorie A et un (1) ou plusieurs gérants de catégorie B (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est
au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés
et qu'au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à condition qu'aucune
résolution ne soit valablement adoptée qu'après approbation par au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant
de catégorie B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion
ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
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La Société est engagée en toute circonstance vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A
et d'un gérant de catégorie B, ou par la signature unique ou conjointe de toutes les personnes à qui des pouvoirs de
signature ont été délégués conformément à l'article 8.1 des présents statuts.
Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence faite dans ces Statuts au Conseil de gérance ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à ce gérant unique.
9.2 La Société est engagée envers les tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée envers les tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et aux
dispositions applicables de la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
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13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les
associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
NPS European Property Holdings (Luxembourg) S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à
toutes les cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-).
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<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit,
a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Mary Frances Harnetty, née le 29 novembre 1965 à Luton, Royaume-Uni, dont l'adresse professionnelle se
situe à 166, Sloane Street London SW1X 9QF;
- Monsieur Ian Edward Baker né le 3 fevrier 1961 à Carshalton, Royaume-Uni, dont l'adresse professionnelle se situe
à 166, Sloane Street London SW1X 9QF;
- Monsieur Philip Gittins né le 3 juillet 1961 à Stockton-on-Tees, Royaume-Uni, dont l'adresse professionnelle se situe
à 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Costas Constantinides, né le 17 septembre 1979 à Nicosie, Chypre, dont l'adresse professionnelle se situe
à 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
- Monsieur Wayne Fitzgerald, né le 11 mai 1976 à Waterford, Irlande, dont l'adresse professionnelle se situe à 40,
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: E. Lever et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 juillet 2012. LAC/2012/34363. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012095232/497.
(120130826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Trinseo Materials S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 162.639.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 8 mai 2012, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 8 juin 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012095794/13.
(120130986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
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HCEPP II Luxembourg Master II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 160.350,00.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 97.609.
Veuillez noter que l'adresse professionnelle du gérant Monsieur Karol Maziukiewicz est la suivante: 26B, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg ainsi que l'adresse professionnelle du gérant Monsieur Gordon Black, 20, Balderton Street,
Second Floor, South London W1K 6TL, United Kingdom.
Luxembourg, le 25 JUIL. 2012.
<i>Pour: HCEPP II Luxembourg Master II S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Gancalves Martins
Référence de publication: 2012095779/17.
(120131190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Howick Card S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 130.595.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Référence de publication: 2012095799/10.
(120132278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
KIEFFER Electro dépannage Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3510 Dudelange, 41-43, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 170.333.
STATUTS
L'an deux mille douze, le douze juillet.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange.
A comparu:
Régis KIEFFER, technicien en électroménagers, né à Thionville/Moselle (France) le 17 décembre 1975, époux de Myriam
GUERDER, demeurant à F-57925 Distroff, 3, Domaine des Coteaux.
Le comparante a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée
unipersonnelle qu'il déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de KIEFFER Electro dépannage SARL.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Dudelange.
Art. 3. La société a pour objet:
- réparation de machines domestiques;
- activités et services commerciaux;
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant di-
rectement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent vingt-quatre (124)
parts de cent (100,-) euros chacune.
Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
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Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts ont été souscrites par Régis KIEFFER, technicien en électroménagers, né à Thionville/Moselle (France) le 17
décembre 1975, demeurant à F-57925 Distroff, 3, Domaine des Coteaux.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-
mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, s'est
réuni en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-3510 Dudelange, 41-43, rue de la Libération.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1) Régis KIEFFER, technicien en électroménagers, né à Thionville/Moselle (France) le 17 décembre 1975, demeurant
à F-57925 Distroff, 3, Domaine des Coteaux, gérant technique;
2) Myriam GUERDER, coiffeuse, née à Thionville/Moselle (France), le 29 janvier 1980, demeurant à F-57925 Distroff,
3, Domaine des Coteaux, gérante administrative.
La société est engagée par la signature conjointe du gérant technique et de la gérante administrative.
<i>Déclarationi>
L'associé déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le béné-
ficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du capital
social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction visée
aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses
et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-5 du Code Pénal
(financement du terrorisme).
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire au comparant que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas
échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée au comparant,
connue du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, il a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé/ Kieffer et Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 juillet 2012. Relation EAC/2012/9598. Reçu soixante-quinze euros 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Référence de publication: 2012092660/68.
(120129516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Heliobuild S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8318 Capellen, 14, rue Henri Funck.
R.C.S. Luxembourg B 120.208.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HELIOBUILD SAi>
Référence de publication: 2012095803/10.
(120132307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
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SE Ré S.A., Suez Environnement Ré S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, 12, Zone Industrielle Wolser 2.
R.C.S. Luxembourg B 170.301.
STATUTS
L'an deux mille douze, le treize juillet.
Par devant de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence 15, côte d'Eich L-1450, Grand Duché de Luxembourg,
Ont comparu:
1) Suez Environnement Holding BE SCRL, (No RC B 0422.572.481) ayant son siège social au 5 Avenue de la Métrologie
Bte 1, B-1130 Bruxelles représentée aux présentes par Monsieur Daniel Portier, domicilié au 1 Sart d'Avette (AWR)
4400 Flémalle - Belgique, Administrateur de la Société Suez Environnement Holding BE SCRL, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé en date du 9 juillet 2012.
2) GDF SUEZ RE S.A., (N° RC B 0037136) ayant son siège social au 65, avenue de la gare L- 1611 Luxembourg,
représentée par Madame Florence Poncelet, Administrateur de la société GDF SUEZ RE S.A., domiciliée à rue de l'an-
cienne Gare, 6C7 B-6800 Libramont - Belgique, en vertu d'une procuration.
Ces procurations resteront, après avoir été signées et paraphées "ne varietur" par le mandataire des comparants et
le notaire, annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l'enregistrement.
Les comparantes ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit l'acte de constitution d'une société
anonyme luxembourgeoise qu'elles forment entre elles par la présente et dont elles ont établi les statuts comme suit:
Titre 1
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par les présentes une société anonyme de réassurance sous la dénomination
de: Suez Environnement Ré S.A., en abrégé «SE Ré S.A.»
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Bettembourg.
Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution
de l'assemblée générale de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.
Le Conseil d'Administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société
à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège ou la communication aisée avec ce siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. Pareille déclaration du transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un
des organes exécutifs de la Société ayant qualité à l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Le Conseil d'Administration a la faculté de créer des agences et bureaux au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étran-
ger. Il pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme il l'entendra.
Art. 3. Durée. La Société est créée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social. La Société a pour objet, au Luxembourg et à l'étranger, toutes opérations de réassurance telles
que définies par la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances dans toutes les branches à l'exclusion
des opérations d'assurances directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de participation directe ou
indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui sont de nature à favoriser le
développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles
ou financières pouvant se rattacher directement à l'objet social.
Titre 2. Capital social, Actions et Transmission
Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à treize millions six cent mille euros (EUR 13.600.000) représenté par
treize mille six cents (13.600) actions sans désignation de valeur nominale.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites sur un registre spécial tenu au siège de la Société. Ce
registre contient la désignation précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre et des numéros de ses actions,
l'indication des versements effectués, ainsi que les transferts avec leur date. Des certificats constatant ces inscriptions
seront délivrés aux actionnaires.
Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action. Tous les copro-
priétaires indivis d'une action ou tous les ayant droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont
tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
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La Société peut, en tout temps, par décision du Conseil d'Administration, créer et émettre des obligations hypothé-
caires ou autres. Le Conseil d'Administration détermine le type, les conditions d'émission, le taux d'intérêt, le mode et
l'époque de remboursement des obligations.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte provoquer l'apposition des scellés
sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation; ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires
et aux délibérations de l'assemblée générale.
Art. 7 Transmission d'actions. A l'exception des cessions ou transferts soumises à la procédure d'agrément décrite ci-
dessous, les cessions et transferts d'actions de la Société sont libres sous réserve le cas échéant du respect des dispositions
légales et réglementaires et/ou de toutes autorisations réglementaires ou administratives applicables.
La cession d'actions s'opère soit par déclaration de transfert et d'acceptation de transfert inscrites sur le registre
datées et signées par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir, soit d'après les règles du droit civil sur
le transfert des créances soit par tout autre mode autorisé par la loi.
Toute cession ou transfert de propriété d'actions de la Société, à titre gratuit ou onéreux, par GDF SUEZ RE S.A. à
des tiers, à l'exception d'une société parent ou affiliée, doit préalablement être agréée dans les conditions ci-après. Il en
est de même en cas de démembrement de propriété, d'apport en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de
scission, de transmission universelle de patrimoine, de cession de droits d'attribution ou de souscription à une augmen-
tation de capital ou de renonciation au droit de souscription.
- GDF SUEZ RE S.A. notifie au Président de la Société et à Suez Environnement Holding BE SCRL, le projet de cession
par courrier ou par voie électronique, indiquant son intention de céder des actions de la Société, le prix offert, les
conditions de la cession et le cas échéant si un cessionnaire est envisagé, ses nom, prénom, date et lieu de naissance, et
adresse, s'il s'agit d'une personne physique, et sa dénomination sociale, sa forme, le montant de son capital, le siège et le
RCS, la composition de son actionnariat, s'il s'agit d'une personne morale.
- Dans le délai de 30 jours à partir de la notification, le Président de la Société consulte Suez Environnement Holding
BE SCRL par écrit sur ledit projet. La décision de Suez Environnement Holding BE SCRL sur le projet de cession d'actions
par GDF SUEZ RE S.A. qui n'a pas à être motivée, est notifiée par le Président de la Société à GDF SUEZ RE S.A. par
courrier ou par voie électronique. En cas d'agrément par Suez Environnement Holding BE SCRL, la cession est réalisée
dans les termes et conditions mentionnés dans le projet de cession notifié au Président de la Société.
- Si Suez Environnement Holding BE SCRL n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de 30 jours à compter de la
réception de la notification du projet de cession, l'agrément à la cession est réputé acquis.
- Si Suez Environnement Holding BE SCRL a refusé d'agréer la cession, elle doit, dans le délai de 30 jours à compter
du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers. En cas de désaccord
sur le prix, la valeur des actions à céder sera fixée par voie d'expertise.
- La Société peut procéder au rachat de ses actions conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La Société peut ainsi, avec le consentement de GDF SUEZ RE S.A. décider de racheter les actions cédées par GDF
SUEZ RE S.A. conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et en cas de désaccord sur le prix, aux
conditions fixées par voie d'expertise. Cette décision sera notifiée au Président de la Société et suivie d'une réduction
du capital social du montant de la valeur des actions de GDF SUEZ RE S.A. rachetées.
Titre 3. Administration
Art. 8. La Société est administrée par un Conseil d'Administration, comprenant trois membres au moins, personnes
physiques ou personnes morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Lorsqu'une personne morale est
nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission
au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même
responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultané-
ment son successeur.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir
provisoirement pour la durée du mandant restant à courir de l'administrateur remplacé: dans ce cas, la prochaine as-
semblée générale procédera à l'élection définitive. En cas de non ratification par l'assemblée générale, les actes accomplis
par cet ou ces administrateurs cooptés pendant la gestion provisoire n'en restent pas moins valables.
La durée du mandat des administrateurs est fixée à six ans au plus; ils sont toujours révocables. Les administrateurs
sont rééligibles. Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale des ac-
tionnaires.
Conformément aux articles 58 et 59 de la loi du 10 août 1915 sur le régime des sociétés commerciales, les adminis-
trateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la Société. Ils sont responsables
envers la Société, conformément au droit commun, de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et des fautes commises dans
leur gestion. Ils sont solidairement responsables, soit envers la Société, soit envers tous tiers, de tous dommages -intérêts
résultant d'infractions aux dispositions de la présente loi ou des statuts sociaux. Ils ne seront déchargés de cette res-
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ponsabilité, quant aux infractions auxquelles ils n'ont pas pris part, que si aucune faute ne leur est imputable et s'ils ont
dénoncé ces infractions à l'assemblée générale la plus prochaine après qu'ils en auront eu connaissance.
Art. 9. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un Président.
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent, et chaque fois que deux
administrateurs le demandent, sur convocation et sous la présidence du Président, ou, en cas d'empêchement de celui-
ci, de l'administrateur désigné par ses collègues.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Tout administrateur empêché ou absent peut désigner par écrit, par téléfax, e-mail, ou télex un de ses
collègues du Conseil pour le représenter aux réunions du Conseil et y voter en ses lieu et place.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, par vidéo
conférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire
à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil dont les délibérations
sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se
dérouler au siège social. Dans ce cas l'administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé présent pour le calcul
du quorum et de la majorité des administrateurs qui participent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote.
Toute décision du Conseil est prise à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix de
celui qui préside est prépondérante. Le Conseil d'Administration pourra prendre, approuver ou ratifier toute décision
par un vote circulaire exprimé sur le texte d'une résolution par écrit, par e-mail, téléfax, à moins qu'un administrateur
ne s'y oppose, auquel cas la résolution doit être soumise à une réunion du Conseil d'Administration.
Art. 10. Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par deux admi-
nistrateurs. Les mandats y sont annexés. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux
administrateurs.
Art. 11. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale.
Il peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.
La responsabilité de ces agents, à raison de leur gestion, se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale
et impose au Conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'Assemblée Générale Ordinaire des traitements,
émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.
La Société est liée par les actes accomplis par le Conseil d'Administration, par les administrateurs ayant qualité pour
la représenter, ou par le délégué à la gestion journalière, même si ces actes excédent l'objet social, à moins qu'elle ne
prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans
que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 12. La Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle
de l'administrateur délégué dans le cadre de la gestion journalière. En outre le Conseil d'Administration peut décider
d'attribuer des délégations spécifiques à un administrateur et que la Société sera engagée par ce seul administrateur dans
les limites des pouvoirs qui lui auront été conférés.
L'administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du Conseil
d'Administration est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance.
Il ne peut prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant
tout vote sur d'autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt opposé à
celui de la Société.
Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil sont tenus de ne pas
divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la Société et dont la divul-
gation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle
divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans
l'intérêt public.
Titre 4. Surveillance
Art. 14. Les comptes annuels seront soumis à une révision comptable externe à effectuer annuellement par un réviseur
d'entreprises indépendant, à choisir sur une liste agréée par le Commissariat aux Assurances.
Art. 15. L'assemblée générale peut allouer aux directeurs ou administrateurs, une indemnité ou rémunération annuelle
fixe ou variable, à passer par les frais généraux.
Titre 5. Assemblée générale
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, le dernier
jeudi du mois d'avril à 14h00 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
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L'assemblée générale annuelle entend le rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice écoulé. Elle délibère sur
les comptes annuels et s'il y a lieu les approuve.
Elle décide du bénéfice net.
Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger si, suivant l'avis sou-
verain et définitif du Conseil d'Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 17. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance
de l'ordre du jour soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Art. 18. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour arrêté par le Conseil d'Admi-
nistration et sont faites par lettres recommandées adressées à chacun des actionnaires au moins huit jours avant
l'assemblée générale. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire lequel peut ne
pas être lui-même actionnaire. Le Conseil d'Administration peut arrêter la formule des procurations et peut exiger que
celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui au plus tard la veille de l'Assemblée.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets à l'ordre du jour.
Toutefois, une assemblée groupant tous les actionnaires peut à l'unanimité décider de délibérer sur un autre ordre du
jour que celui prévu dans la convocation.
Art. 19. Toute assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, à son défaut, par la
personne désignée par l'assemblée. Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises quel que soit le
nombre d'actions réunies à l'assemblée, à la majorité relative des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Chaque
action donne droit à une voix.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, une assemblée générale extraordinaire réunissant
un quorum représentant au moins la moitié du capital social de la Société peut sur l'initiative du Conseil d' Administration
modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, notamment sur l'augmentation ou la réduction du capital social ou son
amortissement, sa division en actions d'un type autre que celui ci dessus fixé, la création d'actions de priorité ou privi-
légiées, la dissolution de la Société ou la fusion ou l'alliance avec d'autres sociétés; le transport, la vente ou location à
tous tiers qu'il appartiendra, ainsi que l'apport à toute société soit contre espèces, soit contre titres entièrement libérés,
soit autrement, de l'ensemble des biens, droits et obligations tant actifs que passifs de la société, le changement de la
dénomination sociale.
Hormis les cas de changement de nationalité et d'augmentation des engagements des actionnaires qui ne peuvent être
décidés qu'avec l'accord unanime des associés et des obligataires le cas échéant, toute modification statutaire pour être
valable devra réunir les deux tiers au moins des voix exprimées conformément aux dispositions légales et réglementaires
en vigueur.
Les délibérations de l'assemblée sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre et signés par les
membres du bureau. Il est tenu une feuille de présence contenant les noms et domicile des actionnaires et le nombre
d'actions dont chacun est propriétaire. Cette feuille certifiée par le bureau de l'assemblée est déposée au siège social et
doit être communiquée à tout actionnaire qui en fait la demande. Les copies ou extraits des procès-verbaux des assem-
blées générales à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président du Conseil d'Administration ou par deux
membres du Conseil d'Administration.
Titre 6. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. L'année sociale commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.
Art. 21. Sur les bénéfices nets annuels constatés par les états financiers de la société, il sera prélevé cinq pour cent
pour la formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire, lorsque la réserve légale atteindra
le dixième du capital social. L'assemblée générale décide de l'affectation du surplus des bénéfices. Le Conseil d'Adminis-
tration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par la loi.
Titre 7. Dissolution, Liquidation
Art. 22. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale votant dans les conditions
de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications aux statuts. Lors de la dissolution
de la Société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments conformément aux dispositions
légales et réglementaires en vigueur.
Titre 8. Dispositions générales
Art. 23. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la loi luxembourgeoise
du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances et de leurs lois modificatives.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les actions représentatives du capital social ont été souscrites comme suit:
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Suez Environnement Holding BE SCRL sus désignée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.920 actions
GDF SUEZ RE S.A. sus désignée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
680 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.600 actions
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25%, en espèces, de sorte que la somme de trois millions quatre
cent mille euros (EUR 3.400.000,) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu'il a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales sont accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ six mille euros (EUR 6.000).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et finit le dernier jour du mois de décembre
2012.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront
rattachés à cet exercice.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants susmentionnés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée Générale
Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à dix.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1. Marie-Ange Debon, Secrétaire Général de Suez Environnement, née à Boulogne Billancourt le 18 mai 1965, de-
meurant 1 avenue Niel 75017 Paris-France.
Madame Marie Ange Debon a fait connaître par avance à la Société qu'elle accepterait ses fonctions et n'être frappée
d'aucune incompatibilité.
2. Jean-Marc Boursier, Directeur Financier de Suez Environnement, né à Laxou le 5 octobre 1967, demeurant 11 rue
de la Pompe 75016 - France.
Monsieur Jean-Marc Boursier a fait connaître par avance à la Société qu'il accepterait ses fonctions et n'être frappé
d'aucune incompatibilité.
3. Franck Grimonpont, Directeur Assurances de Suez Environnement, né à Troyes le 30 mai 1964, demeurant 5 place
Maurice Berteaux 78400 Chatou - France.
Monsieur Franck Grimonpont a fait connaître par avance à la Société qu'il accepterait ses fonctions et n'être frappé
d'aucune incompatibilité.
4. Mathieu Berthoud, Chief Operating Officer Benelux/Allemagne représentant l'activité Propreté, né à Suresnes le 17
janvier 1963, demeurant 21 rue des Cottages Uccle - Belgique.
Monsieur Mathieu Berthoud a fait connaître par avance à la Société qu'il accepterait ses fonctions et n'être frappé
d'aucune incompatibilité.
5. Gaël Falchier, Directeur Financier de Lyonnaise des Eaux, représentant l'activité Eau, né à Brest le 20 mars 1970,
demeurant 14, rue Edgar Faure 75015 Paris - France
Monsieur Gaël Falchier a fait connaître par avance à la Société qu'il accepterait ses fonctions et n'être frappé d'aucune
incompatibilité.
6. Etienne Marot, Directeur Financier de Lamesch Exploitation, né à Namur le 29 octobre 1964, faisant élection de
domicile au siège de Lamesch Exploitation S.A., 12 Zone Industrielle Wolser 2, L-3225 Bettembourg - Luxembourg.
Monsieur Etienne Marot a fait connaître par avance à la Société qu'il accepterait ses fonctions et n'être frappé d'aucune
incompatibilité.
7. Suez Environnement Holding BE SCRL Société Coopérative à Responsabilité Limitée ayant son siège social sis au 5
Avenue de la Métrologie Bte 1, B-1130 Bruxelles enregistrée au Registre du Commerce sous le numéro B 0422.572.481,
représentée par Monsieur Daniel Portier, Treasury Manager et administrateur de Suez Environnement Holding BE né à
Liège le 1
er
mars 1956 demeurant à 1, Sart d'Avette (AWR) 4400 Flémalle - Belgique
Monsieur Daniel Portier, en qualité de représentant de Suez Environnement Holding BE SCRL, déclare accepter les
fonctions de la Société Suez Environnement Holding BE SCRL et n'être frappé d'aucune incompatibilité.
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8. GDF SUEZ RE S.A. Société anonyme, ayant son siège social sis au 65, avenue de la gare L-1611 Luxembourg enre-
gistrée au Registre du Commerce sous le numéro B37136 représentée par Madame Martine Hecq Administrateur
directeur de GDF SUEZ RE S.A. née à Bruxelles le 22 février 1966 demeurant au 26 avenue Paul Dejaer - 1060 Bruxelles
- Belgique.
Madame Martine Hecq, en qualité de représentante de GDF SUEZ RE S.A. a fait connaître par avance à la Société que
la Société GDF SUEZ RE S.A. accepterait ses fonctions et n'être frappée d'aucune incompatibilité.
9. Brian Collins, Marsh Management Services Luxembourg S.A., né à Dublin le 25 février 1974 demeurant à 18, rue
Alexandre Fleming, L-1525 Strassen-Luxembourg
Monsieur Brian Collins a fait connaître par avance à la Société qu'il accepterait ses fonctions et n'être frappé d'aucune
incompatibilité.
10. Arthur Scart, Marsh Management Services Luxembourg S.A né à Paris le 31 janvier 1973 demeurant au 9 rue robert
Bruch, L-1267 Luxembourg - Luxembourg
Monsieur Arthur Scart a fait connaître par avance à la Société qu'il accepterait ses fonctions et n'être frappé d'aucune
incompatibilité.
3) La société Mazars Luxembourg, ayant son siège social au 10A, rue Henri Schnadt L-2530 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 159962 est appelée aux fonctions de réviseur d'entreprises agréé.
La société Mazars Luxembourg a fait connaître par avance à la Société qu'elle accepterait ses fonctions et n'être frappée
d'aucune incompatibilité.
4) Est appelée aux fonctions de dirigeant, telles que définies par l'article 94.3 de la loi du 6 décembre 1991 sur le
secteur des assurances Marsh Management Services Luxembourg S.A.
La société Marsh Management Services Luxembourg S.A. a fait connaître par avance à la Société qu'elle accepterait les
fonctions de dirigeant, telles que définies par l'article 94.3 de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances de
la société Marsh Management Services Luxembourg S.A..
5) Les mandats des administrateurs et du réviseur viendront à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle
à tenir en 2013 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice social de l'année 2012.
6) L'assemblée générale autorise le Conseil d'Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d'ad-
ministration.
7) Le siège social est fixé à Site de Lamesch - 12, Zone Industrielle Wolser 2 L-3225 Bettembourg, Grand-Duché de
Luxembourg
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg même date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. PORTIER, F. PONCELET, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 17 Juillet 2012. Relation: LAC/2012/33751. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(Signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Luxembourg, Le 30 Juillet 2012.
Référence de publication: 2012092960/314.
(120128710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Hatari Publishing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4448 Soleuvre, 17, rue Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 154.004.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012095802/9.
(120132857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Heraclite S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 78.229.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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C. GASPAR / M. LIMPENS
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012095806/11.
(120133008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Hofibel Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 75.808.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en date du
31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2012095809/11.
(120132882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
SCI Chalet, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 43, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg E 4.844.
STATUTS
L'an deux mille douze, le douze juillet.
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1) Monsieur Henri GOEDERT, indépendant, né le 30 octobre 1956 à Luxembourg, demeurant à L-1371 Luxembourg,
43, Val Ste-Croix,
2) Madame Claudine HENTGES épouse GOEDERT, institutrice, née le 25 octobre 1957, demeurant à L-1371 Lu-
xembourg, 43, Val Ste-Croix.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile
immobilière qu'ils déclarent constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Il est constitué une société civile immobilière sous la dénomination de SCI CHALET.
Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par vente,
échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières sises tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger et l'exercice de toutes activités accessoires ou utiles à la réalisation de l'objet social décrit ci-avant.
Elle peut se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de tiers ou de ses associés.
La société pourra faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant
en faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation, en dehors de toute opération commerciale.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis
en assemblée générale.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq mille euros (EUR 5.000,-) représenté par cinquante (50) parts
sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 6. La cession des parts s'opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l'article 1690 du Code
Civil.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'après l'agrément donné en assemblée générale à la
majorité des trois quarts des associés.
Elles ne peuvent être cédées pour cause de mort à des non-associés qu'après l'agrément donné en assemblée générale
à la majorité des trois quarts des survivants.
En cas de transfert par l'un des associés de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption
sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l'unanimité d'année en année lors de l'assemblée générale statuant
sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Ce droit de préemption doit être exercé dans un délai d'un mois prenant
cours à partir de la date de la notification par lettre recommandée du cédant aux autres associés de son intention de
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céder ses parts. Le défaut de réponse par un associé dans ledit délai est considéré comme une renonciation à son droit
de préemption. Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital
social. En cas de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure
de leur quotepart dans le capital restant.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu'ils possèdent.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code
civil.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs associés, mais continuera entre le ou les survivants
et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés décédés.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera
entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale qui fixe leur
nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des gérants, il sera pourvu à son remplacement par décision
des associés.
Art. 11. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-
constances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet
Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un gérant.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation. Les
associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais ils doivent
être convoqués dans le délai d'un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un dixième
au moins de toutes les parts sociales. Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires sont faites par écrit,
adressées aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou
représentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions
contraires des statuts.
En cas de division de la propriété des parts sociales entre usufruitiers et nus-propriétaires, le droit de vote appartient
au nu-propriétaire.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu'en soient la nature et l'importance.
Les décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts
existantes.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation se fera par les soins du ou des gérants ou de tout autre
liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou la cession à une société
ou toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-
nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts.
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<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Evaluation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à raison de sa constitution,
sont estimés à environ mille euros (EUR 1.000).
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales sont souscrites comme suit:
1) Monsieur Henri GOEDERT, préqualifié: vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts
2) Madame Claudine HENTGES, épouse GOEDERT, préqualifiée: vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . 25 parts
Total: cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq
mille euros (EUR 5.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment
convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1) savoir Monsieur Henri GOEDERT, indépendant, né le 30 octobre 1956 à
Luxembourg, demeurant à L-1371 Luxembourg, 43, Val Ste-Croix.
2.- L'adresse du siège de la société est fixée à L-1371 Luxembourg, 43, Val Ste-Croix.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date et lieu qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. GOEDERT, C. HENTGES et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 juillet 2012. LAC / 2012 / 33033. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012095591/120.
(120131212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Multitel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 82.483.
L'an deux mille onze, le quinze décembre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. Se réunit une assemblée générale
extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée "MULTITEL S.à r.l.", ayant son siège social à 9, rue
Gabriel Lippmann, Parc d’Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 82.483
constituée suivant acte reçu le 8 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
1178
L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Virginie Bonno, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L’associé unique et le nombre de parts sociales qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste
et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être en-
registrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 496 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour, dont l’associé unique a été préalablement informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
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<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de la société du Grand-Duché de Luxembourg en Belgique à l'adresse suivante: 24, avenue
du Diamant, B-1030 Bruxelles, Belgique, cette résolution étant à prendre sous la condition résolutoire de la non inscription
de la société au Registre des Sociétés en Belgique.
2.- Pouvoir à accorder à: Maître Peter Timmermans, Notaire, ayant pour adresse professionnelle le 63 Van de Wer-
vestraat, 2060 Antwerpen, Belgique, à l’effet d’accomplir, toutes les formalités administratives nécessaires à l’inscription
de la société en Belgique.
3.- Attribution de tous pouvoirs à: Madame Flora Gibert clerc de notaire à l’étude de Maître Elvinger et Manacor
(Luxembourg) S.A. société de droit luxembourgeois inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à
la section B numéro 9.098, pouvant agir ensemble ou séparément, à l'effet de radier l'inscription de la société au Luxem-
bourg et d'accorder décharge aux membres du conseil de gérance, sur base de la preuve de l'inscription de la société en
Belgique.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L’assemblée décide unanimement de transférer le siège social, administratif et le siège de direction effective avec effet
à la date de ce jour du Grand-Duché de Luxembourg vers la Belgique, et de faire adopter par la Société la nationalité
belge, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à
la constitution d’une personne juridique nouvelle, et le tout sous la condition résolutoire de la non-inscription de la
Société en Belgique.
L’assemblée décide que l’adresse du siège social en Belgique, sera fixée à 24 Avenue du Diamant, B-1030 Brussels.
<i>Deuxième résolution:i>
L’assemblée décide d’accorder tous pouvoirs généralement quelconques à: Maître Peter Timmermas, ayant pour
adresse professionnelle le 63 Van de Wervestraat, 2060 Antwerpen, Belgique, à l’effet d’accomplir, toutes les formalités
administratives nécessaires à l’inscription de la société en Belgique, de signer tous actes et documents y afférents et de
faire toutes les démarches, réquisitions, déclarations et délégations y relatives.
<i>Troisième résolution:i>
L’assemblée décide de d’accorder tous pouvoirs généralement quelconques à Madame Flora Gibert et Manacor (Lu-
xembourg) S.A. société de droit luxembourgeois inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la
section B numéro 9.098, pouvant agir ensemble ou séparément, à l'effet de radier l'inscription de la société au Grand-
Duché de Luxembourg et d'accorder décharge aux membres du conseil de gérance, sur base de la preuve de l'inscription
de la société en Belgique.
<i>Quatrième résolution:i>
L’assemblée décide que tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg seront conservés pendant
une période de cinq ans à l'ancien siège social. Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: F. GIBERT, V. BONNO, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 16 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56259. Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande
Luxembourg, 20 décembre 2011.
Référence de publication: 2012092786/65.
(120129627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
HOPLA s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9465 Walsdorf, Tandlerbach.
R.C.S. Luxembourg B 93.019.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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AREND & PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature
Référence de publication: 2012095810/13.
(120132254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
IBHF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 70.289.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012095829/10.
(120132607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Chareis SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-5811 Fentange, 134, route de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg E 4.839.
STATUTS
L'an deux mil douze, le douze juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Gigetto MOROCUTTI, salarié, né à Treppo Carnico (Italie), le 23 avril 1957, demeurant à L-3321 Ber-
chem, 12, rue de la Montée;
2.- Monsieur Jordan MOROCUTTI, étudiant, né à Luxembourg, le 25 septembre 1992, demeurant à L-3321 Berchem,
12, rue de la Montée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile
immobilière qu'ils déclarent constituer par les présentes:
Art. 1
er
. La société a pour objet l'acquisition et la vente, la mise en valeur, la location et la gestion d'immeubles.
Elle peut se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de tiers ou de ses associés.
La société pourra faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant
en faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation, en dehors de toute opération commerciale.
Art. 2. La société prend la dénomination de "CHAREIS SCI".
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis
en assemblée générale.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de mille euros (€ 1.000.-), représenté par cent (100) parts sociales de dix
euros (€ 10.-) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- par Monsieur Gigetto MOROCUTTI, salarié, né à Treppo Carnico (Italie), le 23 avril 1957,
demeurant à L-3321 Berchem, 12, rue de la Montée, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- par Monsieur Jordan MOROCUTTI, étudiant, né à Luxembourg, le 25 septembre 1992,
demeurant à L-3321 Berchem, 12, rue de la Montée, une part sociale, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de mille
euros (€ 1.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuelle-
ment.
Art. 6. La cession des parts s'opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l'article 1690 du Code
Civil.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
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Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu'après l'agrément donné en assemblée générale par tous les
associés.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu'il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code
civil.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs associés mais continuera entre le ou les survivants
et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés décédés.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera
entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée générale qui
fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes
circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2012.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation. Les
associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable, mais
ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales. Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu
au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommai-
rement l'objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation Verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou
représentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions
contraires des statuts.
En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et nus-propriétaires, le droit de vote appartient
au nu-propriétaire.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu'en soient la nature et l'importance.
Les décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts
existantes.
Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation se fera par les soins du ou des associés-gérants ou
de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou la cession à une société
ou toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-
nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts.
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<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à raison de sa constitution,
sont estimés à environ huit cents euros (EUR 800.-).
<i>Déclarationi>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits ayant servi à la libération
du capital social n'ont pas provenu d'activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de
la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou d'actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme),
respectivement que la société ne se livre pas à des activités ci-dessus émargées.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment
convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:
1.- Le nombre des associés-gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé associé-gérant, pour une durée indéterminée: Monsieur Gigetto MOROCUTTI, prénommé.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l'associé-gérant.
4.- L'adresse du siège de la société est fixé à L-5811 Fentange, 134, route de Bettembourg.
DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire ins-
trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Gigetto MOROCUTTI, Jordan MOROCUTTI, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 juillet 2012. Relation: LAC/2012/33088. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 24 juillet 2012.
Tom METZLER.
Référence de publication: 2012095749/118.
(120130023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
JB Construction S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 128.848.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012095867/11.
(120132224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Immo Concept Plus S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4830 Rodange, 26-30, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 102.045.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IMMO CONCEPT PLUS SARLi>
Référence de publication: 2012095837/10.
(120132308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
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J.S.E. Immobilière sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 13, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 71.193.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AREND & PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature
Référence de publication: 2012095865/13.
(120133003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
JP Residential VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 110.830.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012095869/11.
(120132394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
HEPP III Luxembourg Hadovka S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 213.950,00.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 115.267.
Veuillez noter que l'adresse professionnelle du gérant Monsieur Karol Maziukiewicz est la suivante: 26B, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg ainsi que l'adresse professionnelle du gérant Monsieur Gordon Black, 20, Balderton Street,
Second Floor, South London W1K 6TL, United Kingdom
Luxembourg, le 12 JUIL. 2012.
<i>Pour: HEPP III Luxembourg HADVOKA S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012095757/17.
(120130500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Leopard Germany Property Ed Hamburg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.
R.C.S. Luxembourg B 160.761.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Robert Kimmels
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012095919/13.
(120133222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
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Leopard Holding Company S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.
R.C.S. Luxembourg B 150.831.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 Juillet 2012.
M. Robert Kimmels
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012095920/13.
(120133223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
LuxRise Fund S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1445 Strassen, 7, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 147.147.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012095928/10.
(120132066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Lymit Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 113.903.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012095930/9.
(120132454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Alpha I VC Sicar S.A., Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 117.122.
<i>Auszug aus dem Protokoll vertagte Ordentliche Generalversammlung Alpha I VC SICAR S.A.i>
Die vertagte Ordentliche Generalversammlung vom 24. Juli 2012 der Alpha I VC SICAR S.A. hat folgende Beschlüsse
gefasst:
Zur Wiederwahl des Verwaltungsrates stellen sich
- Herr Frank Endres (Vorsitzender)
- Frau Ingrid Meixner (Mitglied)
- Herr Dr. Gert Köhler (Mitglied)
Alle Personen mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen.
Die genannten Personen werden einstimmig von den Aktionären, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung
im Jahre 2013 als Verwaltungsrat gewählt.
Die Aktionäre beschließen einstimmig, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013, Ernst &
Young S.A., 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.
Luxembourg, den 24. Juli 2012.
<i>Für Alpha I VC SICAR S.A.
i>DZ PRIVATBANK S.A.
Référence de publication: 2012092258/22.
(120129633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
101847
L
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Pocol S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 22.039.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012096135/10.
(120132108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Polybotes Investments SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 84.651.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096137/9.
(120132570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
PME Consulting S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3316 Bergem, 11, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 48.052.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AREND & PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature
Référence de publication: 2012096134/13.
(120132255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Pizzeria Santa Maria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8707 Useldange, 12, rue de Boevange.
R.C.S. Luxembourg B 159.741.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096130/9.
(120132068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Pelleas Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.131.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 127.231.
Les comptes annuels au 31 decembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 25 juillet 2012.
<i>Pour la Société
i>Manfred Zisselsberger
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012096107/13.
(120132871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
101848
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Pelham Crescent. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 139.638.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
EASIT SA
Signature
Référence de publication: 2012096124/12.
(120132480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Pierre Lang Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 46.022.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012096129/11.
(120133023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Private Equity Global Select Company II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 112.665.
Le Bilan au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096120/9.
(120133063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Power Parts Continental, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 153.413.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096139/9.
(120132791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Nouveau Patin d'Or S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 40, route de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 113.723.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AREND & PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature
Référence de publication: 2012096064/13.
(120132252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
101849
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U X E M B O U R G
Partnership Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 100.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 156.554.
Les comptes annuels au 31 decembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
i>Manfred Zisselsberger
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012096105/14.
(120132874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
P & Y Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2312 Luxembourg, 21, rue de la Paix.
R.C.S. Luxembourg B 98.808.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012096102/12.
(120132138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Hedune S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 170.319.
STATUTS
L'an deux mil douze, le seize juillet.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.
ONT COMPARU:
1) La société anonyme «CAMARO S.A.» établie et ayant son siège social à L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 58.736, numéro de matricule 1997 22 05 071,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Dudelange, en date du 3 avril 1997,
publiée au Mémorial C numéro 371 du 11 juillet 1997, page 17.781,
représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Pol CLART, administrateur, demeurant professionnelle-
ment à L-8437 Steinfort, 66 rue de Koerich,
2) Monsieur Alain LESBACHES, administrateur, né le 12 mars 1954 à Bordeaux (France), demeurant à L-3394 Roser,
28A, Grand-Rue.
Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société anonyme
qu'elles déclarent constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de «HEDUNE S.A.».
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Steinfort.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la conception, la réalisation, l'achat, la vente, la mise en valeur et la location d'immeubles
ainsi que la promotion de projets immobiliers, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, le tout pour son
propre compte.
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La société pourra dans le cadre de son activité notamment consentir des hypothèques et autres privilèges ou se porter
caution réelle d'engagement, y compris en faveur de tiers.
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi
que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société pourra également accorder des prêts, toute forme de garantie, ou de sûreté pour l'exécution de toute
obligation de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de
toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités
que la Société, ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d'une telle entité, ou assister une telle
entité de toute autre manière.
Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- €), représenté par TROIS CENT DIX (310)
ACTIONS d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- €) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par un vote à la majorité des trois-quarts (3\4), soit 75% des actionnaires, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
La révocation des administrateurs est décidée par un vote à la majorité des trois-quarts (3\4), soit 75% des actionnaires.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, l'administrateur restant de la catégorie a le droit d'y pourvoir provi-
soirement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des
actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.
Chaque référence contenue dans les présents statuts et faite au conseil d'administration est une référence à l'admi-
nistrateur unique pour le cas où il n'existe qu'un seul actionnaire et aussi longtemps que la société ne dispose que d'un
seul actionnaire.
Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à
un versement d'acomptes sur dividendes.
Le conseil d'administration doit désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent. Le premier Président du Conseil d'Administration sera par exception nommé
par l'assemblée générale extraordinaire suivant la constitution de la société.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du Conseil d'Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-
conférence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, actionnaire/administrateurs ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale
des actionnaires.
La société se trouve engagée à l'égard de tiers:
a. par la signature individuelle de l'administrateur unique pour le cas où la société est géré par un seul administrateur
b. par la signature obligatoirement conjointe de deux administrateurs pour le cas où la société est gérée par un conseil
d'administration.
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Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 9. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2
e
vendredi du mois de mai à 10heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 12. En principe, les parts sociales de la présente société ne peuvent être cédées, que ce soit à titre gratuit ou à
titre onéreux, qu'entre les associés de la société ou à la société elle-même.
Ainsi, la cession de parts sociales à titre gratuit ou onéreux au profit d'une personne non associé n'est autorisée que
dans le cadre de la procédure exposée au présent article.
La présente limitation concerne aussi les fusions, scissions, liquidations, transferts d'actifs ou autres procédés similaires
ou analogues.
Un transfert en contradiction des présents statuts est nul de plein droit et ne donne au cessionnaire aucune des
prérogatives attachées à l'action.
<i>Procédure de cessioni>
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer au préalable les autres actionnaires par
lettre recommandée avec avis de réception en indiquant le nombre de titres à céder.
Les autres ont un droit de préemption d'acquérir les actions ainsi mises en vente dans la proportion des actions qu'ils
possèdent et ce à un prix déterminé. C'est l'assemblée générale qui fixe chaque année ce prix par action devant être réglé
par les actionnaires dans le cadre de la procédure de droit de préemption. A défaut pour les parties de trouver un accord
sur le prix de cession des actions offertes en vente, le prix sera déterminé par arbitrage sans appel, tel que l'arbitrage est
organisé par les articles 1003 et suivants du code de procédure civile. Soit toutes les parties nomment d'un commun
accord, un seul expert, soit et à défaut d'un accord unanime pris à l'unanimité, le cédant désigne un arbitre, les cession-
naires désigneront un deuxième arbitre, les deux arbitres s'entendront sur la désignation du tiers arbitre.
Les droits de préemption qui n'ont pas été exercés par les autres actionnaires profitent dans la même relation pro-
portionnelle aux actionnaires ayant déclaré vouloir exercer leur droit de préemption.
Les actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption doivent en informer l'actionnaire vendeur dans les
quinze (15) jours de la réception de la lettre les avisant de l'ordre de cession, faute de quoi leur droit de préemption
déchoit.
La même procédure doit également s'appliquer en cas de dévolution des actions pour cause de mort de leur proprié-
taire à un non-associé.
Par ailleurs, les actionnaires s'obligent d'ores et déjà de même qu'ils obligent irrévocablement leurs héritiers et ayants
cause généralement quelconques à les offrir aux actionnaires survivants - par l'intermédiaire du(des) gérant(s) - endéans
les six (6) mois de leur décès par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.
Tant que cette rétrocession n'aura pas été faite, le droit de vote aux assemblées générales des actions concernées est
suspendu.
Dans les deux hypothèses, l'(es) administrateur(s) continuera(ont) cette information aux actionnaires restants res-
pectivement survivants endéans un (1) mois, également par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.
Les dispositions précédentes sont également applicables en cas de faillite, de gestion contrôlée, de concordat préventif
d'un des actionnaires, les actions détenues par un tel actionnaire personne morale devant être offertes aux autres ac-
tionnaires au prix fixé par l'Assemblée générale Ordinaire.
Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
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<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions sont intégralement souscrites comme suit:
1) La société anonyme «CAMARO S.A.» établie et ayant son siège social à L-8437 Steinfort,
66, rue de Koerich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 58.736,
numéro de matricule 1997 22 05 071, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155 actions
2) Monsieur Alain LESBACHES, administrateur, né le 12 mars 1954 à Bordeaux (France),
demeurant à L-3394 Roser, 28A, Grand-Rue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155 actions
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de TRENTE-
ET-UN MILLE EUROS (31.000.-€) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille six cents euros
(1.600.-€).
Toutefois, à l'égard du notaire instrumentant toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes recon-
naissent être solidairement et indivisiblement tenues du paiement des frais, honoraires et dépenses relatives aux
présentes.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Alain LESBACHES, administrateur de société, né à Bordeaux (France) le 12 mars 1954, demeurant à L-3396
Roeser, 28a Grand-Rue;
- Monsieur Jean PRADINES, né le 20 février 1950 à Moyenmoutier (France) demeurant professionnellement à L-8437
Steinfort, 66, rue de Koerich;
- Monsieur Jean-Pol CLART, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique) le 24 décembre 1954, demeurant
professionnellement à L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich;
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de SIX ans:
La société à responsabilité limitée «BUREAU MODUGNO, S.àr.l.», établie et ayant son siège social à L-3313 Bergem,
130, Grand-Rue,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B35.889, numéro de matricule 1990 24 09 486,
4.- Le siège social est établi à L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signés: J-P. CLART, A. LESBACHES, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9630. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): M. HALSDORF.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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PETANGE, LE 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092580/190.
(120129160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Kulczyk Real Estate Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 911.324,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 134.942.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012095896/12.
(120132013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
CEP II Participations S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Inves-
tissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 96.017.
Il résulte des décisions de l'assemblée générale de la Société du 23 juillet 2012 que le mandat du réviseur d'entreprise
Ernst & Young, ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippman, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, est renouvelé
pour l'exercice de la Société s'achevant le 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
CEP II Participations S.à r.l. SICAR
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095748/16.
(120130520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
CEP II Co-Investment S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'In-
vestissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 114.414.
Il résulte des décisions de l'assemblée générale de la Société du 23 juillet 2012 que le mandat du réviseur d'entreprise
Ernst & Young, ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippman, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, est renouvelé
pour l'exercice de la Société s'achevant le 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
CEP II Co-Investment S.à r.l. SICAR
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095747/16.
(120130517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
La Perle Fine Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3730 Rumelange, 51, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 95.854.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012095912/10.
(120132862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
YCAP Asset Management (Europe), Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 160.703.
L'an deux mille douze, le onze juillet.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "YCAP Asset Management
(Europe)", ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 1A, rue Gabriel Lippmann, R.C.S. Luxembourg section B numéro
160.703, constituée suivant acte reçu le 5 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 1499 du 7 juillet 2012.
L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric DEFLORENNE,
expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de la date de l‘assemblée générale annuelle qui aura lieu dorénavant le deuxième mercredi du mois
de mai de chaque année à 14.00 heures.
2.- Modification afférente de l'article 16.1 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Résolution unique:i>
L'assemblée décide de modifier la date de l‘assemblée générale annuelle qui aura lieu dorénavant le deuxième mercredi
du mois de mai de chaque année à 14.00 heures et de modifier en conséquence l'article 16.1 des statuts, pour lui donner
la teneur suivante:
Version anglaise:
16.1. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered
office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second
Wednesday of the month of May in each year at 2 p.m. (Luxembourg time) and for the first time in 2012.
Version française:
16.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social
de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième mercredi du
mois de mai de chaque année à 14 heures (heure de Luxembourg) et pour la première fois en 2012.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, F. Deflorenne, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 juillet 2012. Relation: LAC/2012/33083. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): I. Thill.
Référence de publication: 2012095731/48.
(120131181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
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Novimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3616 Kayl, 18, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 86.963.
L'an deux mille douze, le vingt-sept juin.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "NOVIMMO S.A.", établie et ayant son siège à
L-3441 Dudelange, 1, avenue Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte du notaire Jean SECKLER de Junglinster
en date du 26 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 1028 du 5 juillet
2002, modifiée une dernière fois suivant acte du notaire Alex Weber de Bascharage du 7 novembre 2003, publié au dit
Mémorial, Numéro 1310 du 9 décembre 2003, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
86.963,
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Sophie BECKER, employée privée, demeurant professionnellement à
L-1724 Luxembourg, 43 boulevard Prince Henri,
qui désigne comme secrétaire Joao DA SILVA TAVARES, administrateur de société, demeurant à L-3429 Dudelange,
216, route de Burange,
L'assemblée choisit comme scrutateur Maria DO CEU CORREIA GALANTE, sans état, demeurant à L-3429 Dude-
lange, 216, route de Burange,
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Transfert du siège social et modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société;
- Fixation de l'adresse de la Société;
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,
resteront également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.
Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de Dudelange à Kayl et par conséquent de modifier l'article 2 des
statuts comme suit:
" Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Kayl."
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer l'adresse à L-3616 Kayl, 18, rue du commerce.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: BECKER, TAVARES, DE CEU CORREIA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2012. Relation: LAC/2012/30538. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signe): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Association
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092804/51.
(120128720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Alpha I VC Sicar S.A.
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CEP II Co-Investment S.à r.l. SICAR
CEP II Participations S.à r.l. SICAR
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EASA
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Hofibel Investments S.A., SPF
Hondsfrenn Bouneweeg 2012
HOPLA s.à.r.l.
Howick Card S.à r.l.
IBHF S.A.
Immo Concept Plus S.àr.l.
Jacques Bingen (Luxembourg) S.à r.l.
JB Construction S.A.
JP Residential VI S.à r.l.
J.S.E. Immobilière sàrl
KIEFFER Electro dépannage Sàrl
Koch Chemical Technology Investments S.à r.l.
Kulczyk Real Estate Holding S. à r.l.
La Perle Fine Sàrl
Leopard Germany Property Ed Hamburg S.à.r.l.
Leopard Holding Company S.à.r.l.
LuxRise Fund S.A., SICAV-SIF
Lymit Holdings S.àr.l.
Multitel S.à r.l.
Nouveau Patin d'Or S. à r.l.
Novimmo S.A.
Partnership Investments S.à r.l.
Pelham Crescent. S.A.
Pelleas Investments S.à r.l.
Pierre Lang Luxemburg S.à r.l.
Pizzeria Santa Maria S.à r.l.
PME Consulting S.à.r.l.
Pocol S.A.
Polybotes Investments SA
Power Parts Continental
Private Equity Global Select Company II S.à r.l.
P & Y Solutions S.à r.l.
SCI Chalet
Secolux S.A.
Suez Environnement Ré S.A.
Tokheim Luxco 2 S.A.
Trinseo Materials Operating S.C.A.
Trinseo Materials S.à r.l.
YCAP Asset Management (Europe)