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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2115
25 août 2012
SOMMAIRE
A-Cars S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101505
Amorim Investments III S.A. . . . . . . . . . . . .
101485
Apax Services I Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101488
Bone & Joint Research S.A. . . . . . . . . . . . . .
101489
Bureau d'Architecture Web, s.à r.l. . . . . . .
101489
CalEast Holdings 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101497
Capita Administrative Services (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101490
CBS Invest S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101482
Cercle Amical, Culturel et Sportif de la
Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat Lu-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101513
cieslux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101486
CIM/SP Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101476
City Healthcare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
101490
Dahlias Patrimonium S.A. . . . . . . . . . . . . . .
101514
Dotjo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101513
E.Art.T. Licensing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101497
Elie Saab Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
101511
First Vandalia Luxembourg Holding S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101504
Galtymore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101504
GameStop Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
101505
GameStop Global Holdings S.à r.l. . . . . . . .
101505
Gase International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
101498
Georges Rech International S.à r.l. . . . . . .
101506
HCEPP II Luxembourg Finance II S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101516
Holter Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
101517
Humboldt Multi Invest GP S.à r.l. . . . . . . . .
101515
Husky Injection Molding Systems . . . . . . . .
101510
IMMO3F s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101516
Imperial Financing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
101514
Inbetween S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101515
Incatec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101515
Indian Power Investments S.à r.l. . . . . . . . .
101515
Ingram Micro Finance Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101514
Ingram Micro Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
101514
International Consulting Management S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101514
Invesco Asia RE Korea Holdings S.à.r.l. . .
101515
Larchmont S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101498
Marko Polo Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101512
MGP Jack S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101512
Munegu S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101511
Mylan Luxembourg 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
101512
Nexus Capital (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .
101511
R.P.S. Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101513
Southern European Real Estate Holdings
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101520
Starbut SA SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101482
Steffen Finance SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101475
Steffen Production Differdange S.A. . . . . .
101481
Summit Capital Holdings S.A. SPF . . . . . .
101482
Swiss Life Products (Luxembourg) S.A. . .
101516
TMF Secretarial Services S.A. . . . . . . . . . . .
101474
Toba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101488
Val Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101474
Vector Investments A S.àr.l. . . . . . . . . . . . .
101517
Vector Rae Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
101475
Visavis Editions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101520
Wells Fargo (Lux) Worldwide Fund . . . . .
101516
West End Building Material S.àr.l. . . . . . . .
101519
Woodbridge International Holdings S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101485
WTC Sub-Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
101486
X-Lizenzen Management S.A. . . . . . . . . . . .
101485
101473
L
U X E M B O U R G
Val Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 64.890.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social de la société en date du 22 juini>
<i>2012i>
Après avoir délibéré, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. d'accepter la démission de la société SV SERVICES Sàrl de ses fonctions de Commissaire aux Comptes de la société.
2. de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la société ACCOUNTIS S.A, ayant son
siège son social au 4, Rue Jean-Pierre Probst à L-2352 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le n° B146381. Sa mission commencera par la revue des comptes arrêtés au 31 décembre 2011 et
son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2016.
Clemency, le 24 juillet 2011.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012092202/18.
(120129329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
TMF Secretarial Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 94.029.
Lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 18 juillet 2012, les décisions suivantes ont été prises:
Le mandat d'administrateur de Monsieur Jorge Pérez Lozano, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, a été renouvelé pour une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2013.
Le mandat d'administrateur de Monsieur Franciscus Willem Josephine Johannes Welman, avec adresse professionnelle
au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été renouvelé pour une période se terminant lors de l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2013.
Le mandat d'administrateur de Monsieur Marcus Jacobus Dijkerman, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été renouvelé pour une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle qui
se tiendra en 2013.
Le mandat d'administrateur de Monsieur Martinus Cornelis Johannes Weijermans, avec adresse professionnelle au
46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été renouvelé pour une période se terminant lors de l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2013.
Le mandat d'administrateur de Monsieur Robert van ‘t Hoeft, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, a été renouvelé pour une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2013.
Le mandat d'administrateur de Monsieur Jacob Mudde, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, a été renouvelé pour une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2013.
Le mandat d'administrateur de Monsieur Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, avec adresse professionnelle au 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été renouvelé pour une période se terminant lors de l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2013.
Le mandat d'administrateur de Monsieur Joost Anton Mees, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, a été renouvelé pour une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2013.
Le mandat d'administrateur de Madame Polyxeni Kotoula, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, a été renouvelé pour une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2013.
Le mandat d'administrateur de Monsieur Johannes Laurens de Zwart, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été renouvelé pour une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle qui
se tiendra en 2013.
Le mandat de PriceWaterhouseCoopers S.à r.l., avec adresse professionnelle à 400, Route d'Esch, L-1014 Luxembourg
en tant Commissaire aux comptes de la Société, a été renouvelé pour une période se terminant lors de l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2013.
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Monsieur Jorge Pérez Lozano, avec adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été
également élu en tant qu'administrateur-délégué pour une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle qui
se tiendra en 2013. Il pourra engager la société par sa signature individuelle dans le cadre de la gestion journalière,
conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915, tel qu'amendé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
<i>Pour la Société
i>Marcus Jacobus Dijkerman
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012092176/50.
(120129141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Vector Rae Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 161.778.
<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 23 mai 2012i>
1. Monsieur Pierre CLAUDEL a démissionné de son mandat de gérant B.
2. Monsieur Ludovic TROGLIERO, administrateur de sociétés, né à Clichy-la-Garenne (France), le 8 juin 1979, de-
meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, a été nommé comme gérant B pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Vector Rae Luxembourg S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012092195/16.
(120128813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Steffen Finance SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8410 Steinfort, 8, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 81.787.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 2 mai 2012i>
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale constate que le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est venu à échéance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs de la société:
1. Monsieur Steffen Frank, administrateur, demeurant à L-8410 Steinfort 8 route d'Arlon.
2. Monsieur Steffen Tom, administrateur, demeurant à L-8410 Steinfort 10 route d'Arlon.
3. Madame Prasopnetr Prapaipit, administrateur, demeurant à L-8410 Steinfort 8 route d'Arlon.
L'assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, la SOCIÉTÉ LUXEMBOURGEOISE DE
RÉVISION SARL société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg 246, rue de Beggen L-1220 Luxembourg,
son mandat expirant à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2018.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l'Issue de l'assemblée générale annuelle
de 2018.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
STEFFEN Frank / STEFFEN Tom / PRASOPNETR Prapaipit.
Référence de publication: 2012092126/24.
(120129459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
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CIM/SP Solutions, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 161.442.
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of June,
Before Maître Jean SECKLER, civil law notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of CIM/SP Solutions, a société à responsabilité limitée
(private limited liability company), duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxem-
bourg, with a share capital of CAD 20,000, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and
Companies Register) under number B 161.442 (the "Company"").
There appeared:
SkyPower Limited, a corporation duly incorporated and validly existing under the laws of Alberta, Canada, having its
principal address at 130 Adelaide Street West, 30
th
Floor, Toronto, Ontario, Canada M5H3P5 (the "Sole Shareholder");
duly represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally at Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney.
The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The 20,000,000 preferred shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.
The Sole Shareholder through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the
following:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of CAD 10 so as to raise it from its current amount of
CAD 20,000 to CAD 20,010 by the creation and the issuance of 1,000 shares in each class of shares A to J;
2. Subscription, allocation, intervention and payment of 1,000 shares in each class of shares A to J by a contribution in
kind by SkyPower Limited;
3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the foregoing
resolutions; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of CAD 10 (ten Canadian Dollars) so as to
raise it from its current amount of CAD 20,000 (twenty thousand Canadian Dollars) to CAD 20,010 (twenty thousand
and ten Canadian Dollars) by the creation and the issuance of the following shares with a nominal value of CAD 0.001
(one tenth of a Canadian cent) each:
- 1,000 Class A Shares;
- 1,000 Class B Shares;
- 1,000 Class C Shares;
- 1,000 Class D Shares;
- 1,000 Class E Shares;
- 1,000 Class F Shares;
- 1,000 Class G Shares;
- 1,000 Class H Shares;
- 1,000 Class I Shares; and
- 1,000 Class J Shares.
(the "New Shares"),
subject to the payment of a global share premium of an amount of CAD 17,699,990 (seventeen million six hundred
ninety-nine thousand nine hundred ninety Canadian Dollars) attached to the New Shares to be allocated to (i) a freely
distributable item of the balance sheet as share premium up to an amount of CAD 17,697,989 (seventeen million six
hundred ninety-seven thousand nine hundred eighty-nine Canadian Dollars), and (ii) to a non-distributable item of the
balance sheet as legal reserve up to an amount of CAD 2,001 (two thousand one Canadian Dollars), (the "Increase of
Capital").
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<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept the subscription to the increase of capital of CAD 10 (ten Canadian Dollars) subject to the
payment of a global share premium of CAD 17,699,990 (seventeen million six hundred ninety-nine thousand nine hundred
ninety-nine Canadian Dollars) by a contribution in kind of the Sole Shareholder consisting of all the rights, titles and
interets in and to the following shares:
- all the shares of SkyPower Services ULC, a corporation duly incorporated and validly existing under the laws of
Alberta, Canada, having its principal address at 2400, 525 - 8 Avenue SW, Calgary, Alberta T2P 1G1 (the "ULC 1 Shares");
- all the shares of SkyPower Projects ULC, a corporation duly incorporated and validly existing under the laws of
Alberta, Canada, having its principal address at 2400, 525 - 8 Avenue SW, Calgary, Alberta T2P 1G1 (the "ULC 2 Shares");
and
- all the shares of SkyPower Wind ULC, a corporation duly incorporated and validly existing under the laws of Alberta,
Canada, having its principal address at 2400, 525 - 8 Avenue SW, Calgary, Alberta T2P 1G1 (the "ULC4 Shares" and
together with the ULC1 Shares and the ULC2 Shares, the "Contributed Shares")
(the "Contribution").
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, declared to subcribe to the Increase of Capital up to an amount
of CAD 10 (ten Canadian Dollars), subject to the payment of a global share premium of CAD 17,699,990 (seventeen
million six hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety Canadian Dollars) by subscribing to the New Shares of the
Company, to be fully paid up by contributing the Contribution.
<i>Evaluationi>
The net value of the Contribution is set at CAD 17,700,000 (seventeen million seven hundred thousand Canadian
Dollars). Such contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of Contribution
value, which has been produced to the notary.
<i>Evidence of the contribution's existencei>
Proof of the existence of the Contribution has been given to the undersigned notary.
<i>Effective implementation of the contribution in kindi>
The Sole Shareholder, represented as stated here-above, expressly declares that:
(i) the Contributed Shares are in registered form and are fully paid up;
(ii) it is the sole legal owner and holder of all rights, title and interests in and to the Contributed Shares;
(iii) the Contributed Shares are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(iv) the Contributed Shares are not the object of a dispute or claim;
(v) the Contributed Shares are freely transferable, with all the rights, title and interest attached thereto;
(vi) to its knowledge SkyPower Services ULC, SkyPower Projects ULC and SkyPower Wind ULC are duly organized
and validly existing under the laws of the Province of Alberta, Canada;
(vii) to its knowledge SkyPower Services ULC, SkyPower Projects ULC and SkyPower Wind ULC are not involved in
court proceedings for the purposes of bankruptcy, liquidation, winding-up or transfer of assets to creditors, and there
are no facts or circumstances known to it on the date hereof, which could lead to such court proceedings;
(viii) to the extent necessary all actions and formalities have been performed and all the necessary consents and approval
have been obtained to allow the transfer of the Contributed Shares; and
(ix) all formalities subsequent to the transfer of the Contributed Shares required under any applicable law have or will
be carried out in order for the Contribution to be valid anywhere and towards any third party.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervened:
Richard Ressler, Kelly Eppich, Avraham Shemesh, Jennifer Gandin and Patrick Moinet, acting as managers of the Com-
pany, each of them being here represented by Mr Max MAYER, prenamend, by virtue of a power of attorney.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company
by reason of the Contribution described above, expressly agreed with the description of the Contribution, with its
valuation and with the effective transfer of the Contributed Shares, and confirmed the validity of the subscription and the
payment.
The documentation related to the true and unconditional transmission of the Contribution has been considered con-
vincing and sufficient and the Contribution is therefore effectively implemented.
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<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend article 6 of the articles of
association of the Company to read as follows:
" 6. Capital. The Company's share capital is set at CAD 20,010 (twenty thousand and ten Canadian Dollars) divided
into:
- 20,000,000 (twenty million) preferred shares (the "Preferred Shares); all the 20,000,000 issued and outstanding
Preferred Shares have a nominal value of CAD 0.001 (one tenth of a Canadian cent) each, and are fully paid-up.;
- 1,000 (a thousand) class A shares (the "Class A Shares);
- 1,000 (a thousand) class B shares (the "Class B Shares);
- 1,000 (a thousand) class C shares (the "Class C Shares);
- 1,000 (a thousand) class D shares (the "Class D Shares");
- 1,000 (a thousand) class E shares (the "Class E Shares");
- 1,000 (a thousand) class F shares (the "Class F Shares");
- 1,000 (a thousand) class G shares (the "Class G Shares);
- 1,000 (a thousand) class H shares (the "Class H Shares);
- 1,000 (a thousand) class I shares (the "Class I Shares"); and
- 1,000 (a thousand) class J shares (the "Class J Shares" and together with the Class A Shares, the Class B Shares, the
Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares and
the Class I Shares, the "Common Shares").
All the 10.000 issued and outstanding Common Shares have a nominal value of CAD 0.001 (one tenth of a Canadian
cent) each and are fully paid-up.
The Preferred Shares together with the Common Shares are hereafter referred as the "Shares".
The Preferred Shares shall not be entitled to dividends. The Preferred Shares shall be entitled to a liquidation preference
right in the amount of their nominal value CAD 0.001 (one tenth of a Canadian cent) per Preferred Share.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.
The Company may redeem its own Shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for that
purpose or if the redemption results from a decrease of the Company's share capital.
However, the redemption of Common Shares will be conducted in accordance with the conditions laid down by article
10 of the Articles. Any such increase or reductions will reduce or increase each class of shares by the same number.
Any share premium of the Company shall be freely distributable. The share premium account may be distributed to
the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders holding more than fifty percent of the share capital
of the Company. The general meeting of shareholders of the Company may decide to allocate any amount out of the
share premium account to the legal reserve account of the Company."
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 5,600.-.
For registration purposes the contribution is valued at EUR 13,731,400.-.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the person appearing, known to the undersigned notary, by name,
surname, civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons through their attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of
the same appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douzième jour de juin,
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de CIM/SP Solutions, une société à responsabilité
limitée valablement constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg avec un capital social d'un
montant de 20.000 CAD ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de
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Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 161.442
(la «Société»).
A comparu,
SkyPower Limited, une société dûment constituée et existant valablement en vertu des lois de la Province d'Alberta,
Canada, ayant son adresse à 130 Adelaide Street West, 30
th
Floor, Toronto, Ontario, Canada M5H3P5 (l'«Associé
Unique»),
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-
bourg Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce
dernier.
Les 20.000.000 parts sociales préférentielles existantes, représentant la totalité du capital social de la Société sont
représentées de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé
Unique a été préalablement informé.
L'Associé Unique représenté par son mandataire prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 10 CAD pour le porter de son montant actuel de
20.000 CAD à 20.010 CAD par la création et l'émission de 1.000 parts sociales dans chaque classe de A à J;
2. Souscription, allocation, intervention et paiement des 1.000 parts sociales dans chaque classe de parts sociales de
A à J au moyen d'un apport en nature de SkyPower Limited;
3. Modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions précédentes; et
4. Divers
Après que l'ordre du jour a été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 10 CAD (dix Dollars canadiens)
pour le porter de son montant actuel de 20.000 CAD (vingt mille Dollars canadiens) à 20.010 CAD (vingt mille dix Dollars
canadiens) par la création et l'émission des parts sociales suivantes ayant une valeur nominale de 0,001 CAD (un dixième
de cent canadien) chacune:
- 1.000 parts sociales de classe A;
- 1.000 parts sociales de classe B;
- 1.000 parts sociales de classe C;
- 1.000 parts sociales de classe D;
- 1.000 parts sociales de classe E;
- 1.000 parts sociales de classe F;
- 1.000 parts sociales de classe G;
- 1.000 parts sociales de classe H;
- 1.000 parts sociales de classe I;
- 1.000 parts sociales de classe J;
(les «Nouvelles Parts Sociales»)
moyennant le paiement d'une prime globale d'émission y attachée d'un montant de 17.699.990 CAD (dix-sept millions
six cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf-cent-quatre-vingt-dix Dollars canadiens) à allouer (i) à une réserve distribuable
du bilan à titre de prime d'émission pour un montant de 17.697.989 CAD (dix-sept millions six cent quatre-vingt-dix-sept
mille neuf cent quatre-vingt-neuf Dollars canadiens) et (ii) à une réserve indisponible du bilan à titre de réserve légale
pour un montant de 2001 CAD (deux mille un Dollars canadiens) (l' «Augmentation de Capital»).
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d'accepter que la souscription à l'augmentation de capital d'un montant de 10 CAD (dix Dollars canadiens)
soumis au paiement de la prime global d'émission d'un montant de 17.699.990 CAD (dix-sept millions six cent quatre-
vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix Dollars canadiens) se fasse par un apport en nature consistant en tous les
droits, titre et intérêts des parts sociales suivantes:
- all the shares of SkyPower Services ULC, a corporation duly incorporated and validly existing under the laws of
Alberta, Canada, having its principal address at 2400, 525 - 8 Avenue SW, Calgary, Alberta T2P 1G1 (les "Parts de ULC
1");
- all the shares of SkyPower Projects ULC, a corporation duly incorporated and validly existing under the laws of
Alberta, Canada, having its principal address at 2400, 525 - 8 Avenue SW, Calgary, Alberta T2P 1G1 (les "Parts de ULC
2"; and
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- all the shares of SkyPower Wind ULC, a corporation duly incorporated and validly existing under the laws of Alberta,
Canada, having its principal address at 2400, 525 - 8 Avenue SW, Calgary, Alberta T2P 1G1 (les «Parts de ULC4» et
ensemble avec les Parts de ULC1 et les Parts de ULC2, les «Parts Apportées»);
(l'«Apport»)
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
L'Actionnaire Unique, représenté tel que mentionné précédemment, déclare souscrire à l'Augmentation de Capital
d'un montant de 10 CAD (dix Dollars Canadiens) moyennant le paiement d'une prime global d'émission y attachée d'un
montant de 17.699.990 CAD (dix-sept millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf-cent-quatre-vingt-dix Dollars
canadiens) en souscrivant aux Nouvelles Parts, le tout devant être intégralement libéré par l'Apport.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de l'Apport a été évaluée 17.700.000 CAD (dix-sept millions sept cent mille Dollars Canadiens). Cet
Apport a été évalué par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport qui a été
fournie au notaire.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Mise en oeuvre effective de l'apporti>
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) les Parts Apportées sont nominatives et entièrement libérées;
(ii) il est le seul propriétaire, et le seul détenteur, des droits, titres et intérêts attachés aux Parts Apportées;
(iii) les Parts Apportées sont libres de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
(iv) les Parts Apportées ne font l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
(v) les Parts Apportées sont librement transférables, avec tous les droits y attachés;
(vi) SkyPower Services ULC, SkyPower Project ULC et SkyPower Wind ULC sont dûment constituées et existent
valablement selon les lois de la Province de l'Alberta, Canada;
(vii) à sa connaissance, SkyPower Services ULC, SkyPower Project ULC et SkyPower Wind ULC ne font l'objet d'au-
cune procédure judiciaire de faillite, liquidation, dissolution ou de transfert d'actifs à ses créanciers, et il n'existe aucun
fait ni aucune circonstance à la date des présentes qui pourrait conduire à de telles actions judiciaires;
(viii) tous les actes ou formalités ont été accomplis et tous les consentements et approbations nécessaires ont été
obtenus afin d'autoriser le transfert des Parts Apportées; et
(ix) l'ensemble des formalités subséquentes au transfert des Parts Apportées requises en vertu de lois applicables
seront accomplies afin que l'Apport soit valable en tout lieu et à l'égard de tout tiers.
<i>Intervention des gérantsi>
Ci-après sont intervenus:
Richard Kessler, Kelly Eppich, Avraham Shemesh, Jennifer Gandin and Patrick Moinet agissant en leur qualité de gérants
de la Société, chacun étant représenté par Monsieur Max MAYER, préqualifié, en vertu d'une procuration. Reconnaissant
avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité de gérants de la Société engagée en raison de l'Apport
décrit ci-dessus, chacun d'eux accepte expressément la description de l'Apport, son évaluation, et le transfert effectif des
Parts Apportées, et confirme la validité de la souscription et du paiement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précédent, il a été décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme
suit:
« Art. 6. Capital. Le capital social initial est fixé à 20.010 CAD (vingt mille dix Dollars canadiens) divisé en:
- 20.000.000 (vingt millions) de parts sociales privilégiées (les «Parts Privilégiées»).
Les 20.000.000 de Parts Privilégiées émises ont une valeur nominale de 0,001 CAD (un dixième de cent canadien)
chacune et sont entièrement libérées;
- 1.000 (mille) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»);
- 1.000 (mille) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B»);
- 1.000 (mille) parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe C»);
- 1.000 (mille) parts sociales de classe D (les «Parts Sociales de Classe D»);
- 1.000 (mille) parts sociales de classe E (les «Parts Sociales de Classe E»);
- 1.000 (mille) parts sociales de classe F (les «Parts Sociales de Classe F»);
- 1.000 (mille) parts sociales de classe G(les «Parts Sociales de Classe G»);
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- 1.000 (mille) parts sociales de classe H (les «Parts Sociales de Classe H»);
- 1.000 (mille) parts sociales de classe I (les «Parts Sociales de Classe I»)
- 1.000 (mille) parts sociales de classe J (les «Parts Sociales de Classe J» et ensemble avec les Parts Sociales de Classe
A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales de Classe
E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Parts G, les Parts Sociales de Classe H et les Parts Sociales de Classe
I, les «Parts Ordinaires»);
Les 10.000 Parts Ordinaires émises ont une valeur nominale de 0,001 CAD (un dixième de cent canadien) chacune et
sont entièrement libérées
Les Parts Privilégiées et les Parts Ordinaires sont ensemble ci-après désignées comme les «Parts».
Les Parts Privilégiées n'ouvrent droit à aucun dividende. Les Parts Privilégiées sont en droit de recevoir un droit
préférentiel de liquidation du montant de leur valeur nominale de 0,001 CAD (un dixième de cent canadien) par Part
Privilégiée.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou, en cas de pluralité
d'associés, par une résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour
cent (75%) du capital social de la Société.
La Société peut racheter ses propres Parts Privilégiées pour autant que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.
Toutefois, le rachat des Parts Ordinaires sera effectué conformément aux conditions prévues par l'article 10 des
Statuts. Toute augmentation ou réduction augmentera ou réduira chaque classe de parts d'un montant identique.
Toute prime d'émission de la Société est librement distribuable. Le compte prime d'émission peut être distribué par
les associés suivant une résolution prise par l'assemble générale des associés représentant plus de cinquante pour cent
du capital social de la Société. L'assemblée générale des associés de la Société peut décider d'allouer au compte réserve
légale de la Société tout montant du compte prime d'émission.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en
raison des présentes ou qui pourrait être dû au regard de cette augmentation de capital est évalué à environ 5.600,-EUR.
Pour des besoins d'enregistrement, le présent apport est évalué à 13.731.400,- EUR
Plus aucun point n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française prévaudra.
Dont Acte, fait et passé à Junglinster, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant, par nom, prénom, état et demeure,
il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juin 2012. Relation GRE/2012/2140. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
Le Receveur (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012092390/303.
(120129219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Steffen Production Differdange S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8410 Steinfort, 8, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 157.405.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 02 mai 2012i>
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale accepte la démission de Madame Prasopnetr Prapaipit, épouse Steffen, demeurant à L-8410
Steinfort 8 route d'Arlon comme administrateur.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer comme nouvel administrateur de la société Monsieur Debargue Reynald
demeurant à F-57570 Boust 8 le Hellberg.
Suite à cette résolution le Conseil d'Administration se compte comme suit:
1. Monsieur Steffen Frank, administrateur, demeurant à L-8410 Steinfort 8 route d'Arlon.
2. Monsieur Steffen Tom, administrateur, demeurant à L-8410 Steinfort 10 route d'Arlon.
3. Monsieur Debargue Reynald, administrateur, demeurant à F-57570 Boust 8 le Hellberg.
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Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
STEFFEN Frank / STEFFEN Tom / DEBARGUE Reynald.
Référence de publication: 2012092127/21.
(120128985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Starbut SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 159.064.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social de la société en date du 22 juini>
<i>2012i>
Après avoir délibéré, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. d'accepter la démission de la société SV SERVICES Sàrl de ses fonctions de Commissaire aux Comptes de la société.
2. de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la société ACCOUNTIS S.A, ayant son
siège son social au 4, Rue Jean-Pierre Probst à L-2352 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le n° B146381. Sa mission commencera par la revue des comptes arrêtés au 31 décembre 2011 et
son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2016.
Clemency, le 24 juillet 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012092124/18.
(120129179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Summit Capital Holdings S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 60.530.
EXTRAIT
Résolution circulaire prise à l'unanimité par le Conseil d'Administration de la Société en date du 16 décembre 2010:
- Monsieur Philippe CAHEN, Administrateur de la Société, demeurant 16, rue Alphonse München, L-2172 Luxembourg,
est nommé Administrateur-délégué de la Société avec une durée de mandat indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092129/13.
(120129248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
CBS Invest S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 170.318.
STATUTS
L'an deux mil douze, le seize juillet.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.
A COMPARU:
Monsieur Christophe COLPAERT, agent immobilier, né le 15 août 1976 à Sint-Amandsberg (Belgique), demeurant
professionnellement à L-2661 Luxembourg, 42 rue de la Vallée,
lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont il a
arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'acquisition, la vente, l'échange
et la promotion d'immeubles bâtis et non bâtis, la prise à bail, la location de toute propriété immobilière avec ou sans
promesse de vente, l'administration, la gérance et l'exploitation de tout immeuble pour compte de tiers.
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La Société pourra également exercer toutes activités de conseil et d'assistance dans le domaine économique au sens
le plus large.
Elle pourra fournir et assurer tous services administratifs et de secrétariat à toutes entreprises, organisations et so-
ciétés, de même que tous services de gestion, de surveillance et d'expertise de tous genres en matière économique et
commerciale.
Elle pourra promouvoir, préparer et réaliser la constitution, la formation, la fusion, la concentration, la réorganisation
de toutes entreprises, quels qu'en soient les objets ou les formes, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La Société a également pour objet l'administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne
l'achat, la vente et la gestion d'immeubles propres.
La Société a par ailleurs pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination CBS Invest S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas obligatoirement associé(s). Le(s) gérant(s) est (sont) révocable(s) ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
A l'égard de tiers, la société sera engagée par la signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants la société est engagée par les signatures conjointes de 2 gérants ou par la signature
individuelle du délégué du conseil. Si l'assemblée générale des associés décide de créer 2 catégories de gérants (gérants
A et gérants B), la société sera engagée par les signatures conjointes de 2 gérants A ou par les signatures conjointes d'un
gérant A et d'un gérant B.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
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Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il
y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
représentant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 17. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 18. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
L'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Christophe COLPAERT,
agent immobilier, né le 15 août 1976 à Sint-Amandsberg (Belgique), demeurant professionnellement à L-2661 Luxem-
bourg, 42 rue de la Vallée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros (1.400.-
€). A l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au
paiement des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.
<i>Décision de l'associéi>
Et à l'instant la partie comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un:
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Christophe COLPAERT, agent immobilier, né le 15 août 1976 à Sint-Amandsberg (Belgique), demeurant
professionnellement à L-2661 Luxembourg, 42 rue de la Vallée.
A l'égard de tiers, la société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature
individuelle du gérant unique.
3. L'adresse de la société est fixée à L-2661 Luxembourg, 42 rue de la Vallée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale
peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société pré-
sentement constituée.
Après lecture faite et interprétation donnée comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé le présent acte avec le notaire.
Signés: C. COLPAERT, K. REUTER.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9635. Reçu soixante-quinze euros 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): M. HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME.
PETANGE, LE 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092374/131.
(120129161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Amorim Investments III S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 124.526.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 23 mai 2012i>
1. Le mandat d'administrateur de catégorie A de Mme Marta Claudia RAMOS AMORIM BARROCA DE OLIVEIRA,
venu à échéance, n'a pas été renouvelé.
2. M. Francisco Augusto VAHIA DE CASTRO TEIXEIRA RÊGO, administrateur de sociétés, né le 9 juillet 1972 à Porto
(Portugal), domicilié à Avenida da Boavista, 5389-H10, 4100-142, Porto (Portugal), a été nommé administrateur de ca-
tégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.
3. M. Américo FERREIRA DE AMORIM a été reconduit dans son mandat d'administrateur de catégorie A jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2017.
4. Mme Paula Fernanda RAMOS AMORIM a été reconduite dans son mandat d'administrateur de catégorie A jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.
5. M. Eric MAGRINI a été reconduit dans ses mandats d'administrateur de catégorie B, de président du conseil d'ad-
ministration et d'administrateur-délégué jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.
6. M. Xavier SOULARD a été reconduit dans ses mandats d'administrateur de catégorie B et d'administrateur-délégué
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.
7. M. Philippe TOUSSAINT a été reconduit dans ses mandats d'administrateur de catégorie B et d'administrateur-
délégué jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.
8. Mme Virginie DOHOGNE, a été reconduite dans ses mandats d'administrateur de catégorie B et d'administrateur-
délégué jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.
9. La société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers a été renouvelée dans son mandat de reviseur d'en-
treprises agréés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.
Luxembourg, le 24.07.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Amorim Investments III S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012092265/31.
(120128814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
X-Lizenzen Management S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 96.661.
En date du 18 juillet 2012, ont démissionné avec effet immédiat: M. Nikolaus LICHTER en sa qualité d'administrateur
et de Président, M. Eberhard FREIHERR VON MÜHLEN en sa qualité d'administrateur et M. Bedreddin ESEN en sa qualité
d'administrateur.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012092228/11.
(120129231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Woodbridge International Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 66.196.
EXTRAIT
La nouvelle adresse professionnelle de Monsieur Alain Steichen, administrateur de la Société, est 2, rue Peternelchen,
Immeuble C2, L-2370 Howald.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Woodbridge International Holdings S.A.i>
Référence de publication: 2012092223/12.
(120129395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
WTC Sub-Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.183.
Veuillez noter que, suite aux changements intervenus en date du 2 juillet 2012:
- Le siège social de la Société est désormais le suivant: 46A, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- M. Louis Richard Montello Jr, démissionne du poste de gérant de catégorie A;
- M. Pascal Robinet, démissionne de son poste de gérant de catégorie B;
- M. Khalid Al Saad, né le 18 Août 1977 à Doha, Au Qatar, Emirats Arabes Unis, et résidant professionnellement au
11 Al Wasita Street, Al Mamoura Zone 56,. Doha - Qatar, est nommé au poste de gérant de catégorie A;
- M. Ken MacRae, né le 30 Mai 1962 à Richmond, Royaume-Uni, et résidant professionnellement au 205, route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg, est nommé au poste de gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012092225/18.
(120129461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
cieslux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4959 Bascharage, 17, Op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 170.320.
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend zwölf.
Den dreizehnten Juli.
Vor dem unterzeichnete Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
IST ERSCHIENEN:
Herr Ingo WILFERT, Dipl-Kaufmann, Steuerberater, wohnhaft in D-54329 Konz, Emil-von-Behring Strasse 11.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung
sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "cieslux S.à r.l."
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bascharage.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-
burg verlegt werden.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist:
a) - die Wirtschaftsberatung in allen kaufmännischen Angelegenheiten;
- die Buchhaltung;
- der internationale Handel mit Waren und Gütern aller Art;
- die Planung, die Beratung und der Vertrieb von Heimkinoanlagen;
- der Trockenbau / Innenausbau und Raumdesign, sowie
- Dienstleistungen im Bereich Hoch- und Tiefbau.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder
denselben fördern.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
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Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), aufgeteilt in EIN
HUNDERT (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125.-), welche integral durch Herrn
Ingo WILFERT, Dipl-Kaufmann, Steuerberater, wohnhaft in D-54329 Konz, Emil-von-Behring Strasse 11, übernommen
wurden.
Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen
Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690
des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Art. 200-2 des Gesetzes vom 18. September
1933 sowie dasselbe ab¬geändert worden ist, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die
Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er
Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-
sellschaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-
schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.
Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-
gen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind jedoch für die ordnungsge-mässe Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der
Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.
Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-
ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,
sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.
Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.
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<i>Einzahlung des Gesellschaftskapitalsi>
Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€
12.500.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2012.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
ungefähr ein tausend Euro (€ 1.000.-).
<i>Erklärungi>
Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach
Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Generalversammlungi>
Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter, vertreten wie vorerwähnt, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zur Geschäftsführerin der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Frau Christine MOHR, Diplom-Betriebswirtin, geboren in Radauti (Rumänien), am 22. Januar 1975, wohnhaft in L-6660
Born, 6, Schlassstrooss.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift der Geschäftsführerin rechtsgültig vertreten
und verpflichtet.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-4959 Bascharage, 17, op Zaemer.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: I. WILFERT, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 juillet 2012. Relation: ECH/2012/1241. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-
schaftsregister.
Echternach, den 25. Juli 2012.
Référence de publication: 2012092242/114.
(120129184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Apax Services I Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 559.300,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 93.038.
Il résulte d'une résolution du conseil de gérance extraordinaire du liquidateur de la Société datée du 16 juillet 2007
que la dénomination du liquidateur de la Société a été modifiée et est dorénavant la suivante:
OPF Liquidatorship Ltd.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 24 juillet 2012.
<i>Pour la Société
i>Un mandataire
Référence de publication: 2012092270/15.
(120128993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Toba S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 98.512.
Veuillez noter que l'adresse professionnelle du représentant permanent de KOFFOUR S.A., société anonyme, Mon-
sieur Guy BAUMANN est au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, depuis le 06 décembre 2010.
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Luxembourg, le 24 juillet 2012.
<i>Pour: TOBA S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012092178/15.
(120128756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Bureau d'Architecture Web, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 26, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 101.153.
<i>Cession de partsi>
Entre les soussignés:
1) Monsieur Jean-Claude WELTER, né le 27.3.1972 à Luxembourg, demeurant à L-6834 Biwer 3 Millescheck,
cédant, d'une part, et
2) Madame Laury MERSCH, née le 18.5.1981 à Wiltz, demeurant à L-9643 Buederscheid 2 Duerfstrooss, cessionnaire,
d'autre part,
il a été convenu ce qui suit:
Le cédant décrit ci-dessus sub 1), propriétaire de trois cent soixante quinze (375) parts sociales de la société à res-
ponsabilité limitée "Bureau d'Architecture WEB sàrl", no RCSL B 101 153 avec siège social à L-6793 Grevenmacher, 26
route de Trêves, déclare céder sous les garanties de fait et de droit à la cessionnaire décrite ci-dessus sub 2), qui accepte,
trente (30) parts sociales de la susdite société, pour le prix de sept cent cinquante (750) euros.
La cessionnaire entre dans tous les droits et actions attachés aux parts sociales cédées à partir d'aujourd'hui et décharge
expressément le cédant de tout passif éventuel.
Fait en double à Grevenmacher, le 01/07/2012.
Jean-Claude Welter / Laury Mersch
<i>Le cédant / La cessionnairei>
En conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil, la cession de parts documentée ci-dessus est acceptée
par la société Bureau d'Architecture WEB sàrl.
Jean-Claude Welter / Maurice Bley
<i>Les gérantsi>
Référence de publication: 2012092341/27.
(120129316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Bone & Joint Research S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8440 Steinfort, 71, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 36.928.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 20 juillet 2012i>
Renouvellement du mandat des administrateurs pour une durée de 6 ans:
Monsieur Thiltges Paul, né le 2 novembre 1940 à Anderlecht, demeurant à B-1020 Bruxelles, avenue de la Nivéole,
17.
Madame Escolar-Thiltges Laurence, née le 1
er
décembre 1967 à Ixelles, demeurant à B-1020 Bruxelles, rue de Vignes,
27.
Madame Peteux Jeannine, née le 3 mars 1940 à Laeken, demeurant à B-1020 Bruxelles, avenue de la Nivéole, 17.
Nomination de l'administrateur délégué pour une durée de 6 ans:
Monsieur Thiltges Paul, né le 2 novembre 1940 à Anderlecht, demeurant à B-1020 Bruxelles, avenue de la Nivéole,
17.
Démission de Vanpé Michel F. de sa fonction de Commissaire aux Comptes.
Nomination du Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans:
Fiduciaire Gallo et Associés (Luxembourg) S.A., R.C. Luxembourg B 61.096, 53 route d'Arlon, L-8211 Mamer.
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Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012092336/21.
(120129600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Capita Administrative Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 375.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 95.401.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'Actionnaire Unique en date du 20 juillet 2012:
1. La démission de Monsieur Brian O'Reilly en tant que Gérant a été acceptée, avec effet au 12 juillet 2012.
2. Monsieur Neil Fleming a été réélu Gérant, et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Extraordinaire approuvant la fusion
entre la Société et Capita Fiduciary S.A., à la suite de laquelle la Société devrait être dissoute sans liquidation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092349/16.
(120128760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
City Healthcare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.419.200,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 152.172.
In the year two thousand and twelve, on the twelfth of July.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of City Healthcare S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 152.172
(the Company), which has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on March 22
nd
, 2010,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 938, dated May 5
th
, 2010, whose articles of
association have been amended for the last time by a deed passed by the undersigned notary on February 7
th
, 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 763, dated March 22
nd
, 2012 (the Articles):
1. Mr. Andrey Parvanov MARKOV, hospital administrator, born in Sofia, Bulgaria on August 25
th
, 1956, and residing
at Krasna Poliana district, Part 2, Block 8, Entr. B, Apt. 24, Sofia 1330, Bulgaria, here represented by Mrs Sophie HAMON,
private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Sofia, Bulgaria, on
July 2
nd
, 2012;
2. Mr. Ilian Georgiev GRIGOROV, economist, born in Sofia, Bulgaria on December 8
th
, 1973, and residing at 17,
Assen Yordanov Str., Block E, Fl. 3, Apt. 5, Sofia 1407, Bulgaria, here represented by Mrs Sophie HAMON, prenamed,
by virtue of a power of attorney given in Sofia, Bulgaria, on July 2
nd
, 2012;
3. Mr. Petar Tzvetanov DUDOLENSKI, economist, born in Sofia, Bulgaria on June 13
th
, 1978, and residing at 12,
Strelbishte, Sofia 1404, Bulgaria, here represented by Mrs Sophie HAMON, prenamed, by virtue of a power of attorney
given in Sofia, Bulgaria, on July 2
nd
, 2012.
4. Mrs. Venelina Filipova ATANASOVA, director, born in Varna, Bulgaria on December 7
th
, 1962, and residing at
Chaika District, block 183, Fl. 6, Apt. 27, Varna 9000, Bulgaria here represented by Mrs Sophie HAMON, prenamed, by
virtue of a power of attorney given in Varna, Bulgaria, on July 3
rd
, 2012.
Hereinafter the appearing parties are together referred to as the Shareholders.
In presence of:
5. Mr. Ivo Spassov PETROV, cardiologist, born in Malorad, Bulgaria on March 18
th
, 1965, and residing at Mladost -
4, Bl. 473A, Entr. 4, Apt. 2, Sofia 1715, Bulgaria, here represented by Mrs Sophie HAMON, private employee, with
professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Sofia, Bulgaria, on July 5
th
, 2012;
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6. Alvorada Inc., a corporation existing under the Laws of the Republic of Panama, having its registered office at MossFon
Building, 2
nd
floor, East 54
th
Street, Panama, Republic of Panama, registered with the Public Registry of Panama under
number 558255, document 1095332, here represented by Mrs Sophie HAMON, private employee, with professional
address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;
7. Mrs. Aneta Ivanova DIMITROVA, banker, born in Svishtov, Bulgaria on April 5
th
, 1974, and residing at #01-05, 96
Sophia Rd., Singapore 228164, Republic of Singapore, here represented by Mrs Sophie HAMON, private employee, with
professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Sofia, Bulgaria on July 3
rd
, 2012;
8. Mr. Luka Angelov ANGELOV, entrepreneur, born in Panagyuriste, Bulgaria on April 25
th
, 1962, and residing at
Gradus, 1, Pavel Bobekov Square, Panagyurishte 4500, Bulgaria, here represented by Mrs Sophie HAMON, private em-
ployee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;
9. Anguel Ivanov ANGUELOV, economist, born in Plovdiv, Bulgaria on January 22
nd
, 1982, and residing at Gradus,
110B, Simeonosvsko Shosse Blvd., Sofia 1700, Bulgaria, here represented by Mrs Sophie HAMON, private employee, with
professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Hereinafter, the appearing parties are together referred to as the New Shareholders.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the following:
I. Currently, Mr. Andrey Parvanov MARKOV holds three hundred and fifteen thousand (315,000) shares, Mr. Ilian
Georgiev GRIGOROV holds three hundred and fifteen thousand (315,000) shares, Mr. Petar Tzvetanov DUDOLENSKI
holds three hundred and fifteen thousand (315,000) shares and Mrs. Venelina Filipova ATANASOVA holds three hundred
and fifteen thousand (315,000) shares in the share capital of the Company;
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of one million one hundred and fifty-nine
thousand and two hundred euro (EUR 1,159,200) in order to bring the Company's share capital from its present amount
of one million two hundred and sixty thousand euro (EUR 1,260,000) to two million four hundred and nineteen thousand
and two hundred euro (EUR 2,419,200) by the issuance of one million one hundred and fifty-nine thousand and two
hundred (1,159,200) new shares with a par value of one euro (EUR 1) each.
2. Subscription and payment of the share capital increase specified in item 1 above by the payment by the shareholders
and the new shareholders of an aggregate price of two million three hundred thousand euro (EUR 2,300,000) which will
be paid by contribution in cash out of which one million one hundred and fifty-nine thousand and two hundred euro (EUR
1,159,200) are to be allocated to the share capital of the Company and one million one hundred and forty thousand and
eight hundred euro (EUR 1,140,800) shall be allocated to the share premium account of the Company.
3. Subsequent amendment to article 5 paragraph 1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital
adopted under item 1 above.
4. Amendment to the shareholders' register of the Company.
5. Appointment of Mr. Ivo Spassov PETROV, Mr. Anguel Ivanov ANGUELOV, Mr. Petar Tzvetanov DUDOLENSKI
and Mrs. Aneta Ivanova DIMITROVA as new Managers of the Company.
6. Amendment of article 11.2. (vi) and (vii) in order to reflect the new conditions of the Shareholders Agreement.
7. Amendment of Article 8.3 (i) in order to reflect the new conditions of the Shareholders Agreement.
8. Miscellaneous.
III. The Shareholders have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of one million one
hundred and fifty-nine thousand and two hundred euro (EUR 1,159,200) in order to bring the Company's share capital
from its present amount of one million two hundred and sixty thousand euro (EUR 1,260,000) to two million four hundred
and nineteen thousand and two hundred euro (EUR 2,419,200) by the issuance of one million one hundred and fifty-nine
thousand and two hundred (1,159,200) new shares with a par value of one euro (EUR 1) each.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Intervention - Renouncement - Subscription - Paymenti>
1) Mr. Andrey Parvanov MARKOV, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to twenty-two
thousand six hundred and eighty (22,680) shares and to pay them up, fully in cash, at its par value of one euro (EUR 1)
together with a share premium amounting to twenty-two thousand three hundred twenty euro (EUR 22,320) to be
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allocated to the share premium account of the Company, so that the total amount of forty-five thousand euro (EUR
45,000) is at the disposal of the Company;
2) Mr. Petar Tzvetanov DUDOLENSKI, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to twenty-
two thousand six hundred and eighty (22,680) shares and to pay them up, fully in cash, at its par value of one euro (EUR
1) together with a share premium amounting to twenty-two thousand three hundred twenty euro (EUR 22,320) to be
allocated to the share premium account of the Company, so that the total amount of forty-five thousand euro (EUR
45,000) is at the disposal of the Company;
3) Mr. Ilian Georgiev GRIGOROV, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to twenty-two
thousand six hundred and eighty (22,680) shares and to pay them up, fully in cash, at its par value of one euro (EUR 1)
together with a share premium amounting to twenty-two thousand three hundred twenty euro (EUR 22,320) to be
allocated to the share premium account of the Company, so that the total amount of forty-five thousand euro (EUR
45,000) is at the disposal of the Company;
4) Mrs. Venelina Filipova ATANASOVA, prenamed and represented as stated above, expressly waives her right to
subscribe to any new shares;
5) Mr. Ivo Spassov PETROV, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to one hundred and
sixty-three thousand and eight hundred (163,800) shares and to pay them up, fully in cash, at its par value of one euro
(EUR 1) together with a share premium amounting to one hundred and sixty-one thousand and two hundred euro (EUR
161,200) to be allocated to the share premium account of the Company, so that the total amount of three hundred and
twenty-five thousand euro (EUR 325,000) is at the disposal of the Company;
6) Alvorada Inc., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to one hundred and twenty-six
thousand (126,000) shares and to pay them up, fully in cash, at its par value of one euro (EUR 1) together with a share
premium amounting to one hundred and twenty-four thousand euro (EUR 124,000) to be allocated to the share premium
account of the Company, so that the total amount of two hundred and fifty thousand euro (EUR 250,000) is at the disposal
of the Company;
7) Mrs. Aneta Ivanova DIMITROVA, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to one hundred
and twenty-six thousand (126,000) shares and to pay them up, fully in cash, at its par value of one euro (EUR 1) together
with a share premium amounting to one hundred and twenty-four thousand euro (EUR 124,000) to be allocated to the
share premium account of the Company, so that the total amount of two hundred and fifty thousand euro (EUR 250,000)
is at the disposal of the Company;
8) Mr. Luka Angelov ANGELOV, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to three hundred
and thirty-seven thousand six hundred and eighty (337,680) shares and to pay them up, fully in cash, at its par value of
one euro (EUR 1) together with a share premium amounting to three hundred and thirty-two thousand three hundred
and twenty euro (EUR 332,320) to be allocated to the share premium account of the Company, so that the total amount
of six hundred and seventy thousand euro (EUR 670,000) is at the disposal of the Company;
9) Mr. Anguel Ivanov ANGUELOV, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to three hundred
and thirty-seven thousand six hundred and eighty (337,680) shares and to pay them up, fully in cash, at its par value of
one euro (EUR 1) together with a share premium amounting to three hundred and thirty-two thousand three hundred
and twenty euro (EUR 332,320) to be allocated to the share premium account of the Company, so that the total amount
of six hundred and seventy thousand euro (EUR 670,000) is at the disposal of the Company.
The notary has been given evidence of the contribution in cash of an aggregate price of two million three hundred
thousand euro (EUR 2,300,000). Out of the above mentioned aggregate subscription price, one million one hundred and
fifty-nine thousand and two hundred euro (EUR 1,159,200) are to be allocated to the share capital of the Company and
one million one hundred and forty thousand and eight hundred euro (EUR 1,140,800) shall be allocated to the share
premium account of the Company.
The Shareholders resolve to record that the shareholding of the Company is, further to the capital increase, as follows:
SHAREHOLDERS
NUMBER
OF SHA-
RES
Mr. Andrey Parvanov MARKOV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
337,680
Mr. Petar Tzvetanov DUDOLENSKI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
337,680
Mr. Ilian Georgiev GRIGOROV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
337,680
Mrs. Venelina Filipova ATANASOVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
315,000
Mr. Ivo Spassov PETROV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
163,800
Alvorada Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126,000
Ms. Aneta Ivanova DIMITROVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126,000
Mr. Luka Angelov ANGELOV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
337,680
Mr. Anguel Ivanov ANGUELOV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
337,680
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,419,200
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<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the current shareholders resolve to amend article 5, paragraph 1 of
the Articles, which will henceforth have the following wording:
" Art. 5. First paragraph. The share capital is set at two million four hundred and nineteen thousand and two hundred
euro (EUR 2,419,200), represented by two million four hundred and nineteen thousand and two hundred (2,419,200)
shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up."
<i>Fourth resolutioni>
The current Shareholders resolve to amend the shareholder register of the Company in order to reflect the above
changes and hereby grant power and authority to any manager of the Company and/or any employee of Pandomus to
proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the shareholders' register of the
Company.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolve to appoint the following new members to the Board of Managers of the Company for an
unlimited period:
- Mr. Ivo Spassov PETROV, cardiologist, born in Malorad, Bulgaria on March 18
th
, 1965, and residing at Mladost - 4,
Bl. 473A, Entr. 4, Apt. 2, Sofia 1715, Bulgaria;
- Mr. Anguel Ivanov ANGUELOV, economist, born in Plovdiv, Bulgaria on January 22
nd
, 1982, and residing at Gradus,
110B, Simeonosvsko Shosse Blvd., 1700 Sofia, Bulgaria, Bulgaria;
- Mr. Petar Tzvetanov DUDOLENSKI, economist, born in Sofia, Bulgaria on June 13
th
, 1978, and residing at 12,
Strelbishte, Sofia 1404, Bulgaria; and
- Mrs. Aneta Ivanova DIMITROVA, banker, born in Svishtov, Bulgaria on April 5
th
, 1974, and residing at #01-05, 96
Sophia Rd., Singapore 228164, Republic of Singapore.
<i>Sixth resolutioni>
As result of the change of the conditions of the Shareholders Agreement, the shareholders resolve to amend article
11.2 (vi) and (vii), of the Articles, which will henceforth have the following wording:
" Art. 11.2.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by a
decision of a majority of 80% of all shareholders."
(vii) The Articles are amended with the consent of 80% of all shareholders, except for the change of nationality of the
Company in which case the unanimous consent of all shareholders is required."
<i>Seventh resolutioni>
As result of the change of the conditions of the Shareholders Agreement, the shareholders resolve to amend article
8.3 (i) of the Articles, which will henceforth have the following wording:
" Art. 8.3.
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any three (3) Managers."
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately three thousand two
hundred euro (EUR 3,200).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, such person signed together with the notary the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mil douze, le douze juillet.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
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pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de City Healthcare S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.172 (la Société), constituée
suivant acte passé le 22 mars 2010 devant le notaire instrumentaire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 938, en date du 5 mai 2010, les statuts de la sociétés ont été modifiés en dernier lieu par acte passé
le 7 février 2012 devant le notaire instrumentaire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
763, en date du 22 mars 2012 (les Statuts).
1. Monsieur Andrey Parvanov MARKOV, administrateur d'établissement hospitalier, né à Sofia, Bulgarie le 25 août
1956, ayant son adresse à Krasna Poliana district, Part 2, Block 8, Entr. B, Apt. 24, Sofia 1330, Bulgarie, représenté par
Madame Sophie HAMON, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Sofia, Bulgarie, le 2 juillet 2012;
2. Monsieur Ilian Georgiev GRIGOROV, économiste, né à Sofia, Bulgarie le 8 décembre 1973, ayant son adresse au
17, Assen Yordanov Str., Block E, Fl. 3, Apt. 5, Sofia 1407, Bulgarie, représenté par Madame Sophie HAMON, prénommée,
avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Sofia, Bulgarie, le 2 juillet 2012;
3. Monsieur Petar Tzvetanov DUDOLENSKI, économiste, né à Sofia, Bulgarie, le 13 juin 1978, ayant son adresse au
12, Strelbishte, Sofia 1404, Bulgarie, représenté par Madame Sophie HAMON, prénommée, avec adresse professionnelle
à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Sofia, Bulgarie, le 2 juillet 2012;
4. Madame Venelina Filipova ATANASOVA, directrice, née à Varna, Bulgarie le 7 décembre 1962, ayant son adresse
à Chaika District, block 183, Fl. 6, Apt. 27, Varna 9000, Bulgarie, représentée par Madame Sophie HAMON, prénommée,
avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Varna, Bulgarie, le 3 juillet 2012;
Ensemble, il sera fait référence aux parties comparantes en tant qu'Associés.
En présence de:
5. Monsieur Ivo Spassov PETROV, cardiologue, né à Malorad, Bulgarie le 18 mars 1965, ayant son adresse à Mladost
- 4, Bl. 473A, Entr. 4, Apt. 2, Sofia 1715, Bulgarie, représenté par Madame Sophie HAMON, employée privée, avec adresse
professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Sofia, Bulgarie, le 5 juillet 2012;
6. Alvorada Inc., une société panamienne, ayant son siège social à MossFon Building, 2
ème
étage, East 54
ème
Street,
Panama, République du Panama, enregistrée auprès du le Registre Publique Panamien sous le numéro 558255, document
1095332, représentée par Madame Sophie HAMON, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
7. Madame Aneta Ivanova DIMITROVA, banquière, née à Svishtov, Bulgarie le 5 avril 1974, ayant son adresse à #01-05,
96 Sophia Rd., Singapore 228164, République de Singapore, représentée par Madame Sophie HAMON, employée privée,
avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Sofia, Bulgarie, le 3 juillet 2012;
8. Monsieur Luka Angelov ANGELOV, entrepreneur, né à Panagyuriste, Bulgarie le 25 avril 1962, ayant son adresse à
Gradus, 1, Pavel Bobekov Square, Panagyurishte 4500, Bulgarie, représentée par Madame Sophie HAMON employée
privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
9. Monsieur Anguel Ivanov ANGUELOV, économiste, né à Plovdiv, Bulgarie le 22 janvier 1982, ayant son adresse à
Gradus, 110B, Simeonosvsko Shosse Blvd., Sofia 1700, Bulgarie, représentée par Madame Sophie HAMON employée
privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ensemble, il sera fait référence aux parties comparantes en tant que Nouveaux Associés.
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Actuellement, Monsieur Andrey Parvanov MARKOV détient trois cent quinze mille (315.000) parts sociales, Mon-
sieur Ilian Georgiev GRIGOROV détient trois cent quinze mille (315.000) parts sociales, Monsieur Peter Tzvetanov
DUDOLENSKI détient trois cent quinze mille (315.000) parts sociales et Madame Venelina Filipova ATANASOVA détient
trois cent quinze mille (315.000) parts sociales dans le capital social de la Société;
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social souscrit de la Société d'un montant d'un million cent cinquante-neuf mille et deux
cents euros (1.159.200.- EUR) afin de porter le capital social de son montant actuel d'un million deux cent soixante mille
euros (1.260.000.- EUR) à deux millions quatre cent dix-neuf mille euros (2.419.000.- EUR) par l'émission d'un million
cent cinquante-neuf mille et deux cents (1.159.200) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1.-
EUR) chacune;
2. Souscription et paiement de l'augmentation de capital social mentionnée au point 1 ci-dessus par le versement par
les actionnaires et les nouveaux actionnaires d'un montant global de deux millions trois cent mille euros (2.300.000.-
EUR) qui seront payés par apport en espèce dont un million deux cent cinquante-neuf mille deux cents euros (1.159.200.-
EUR) seront alloués au capital social de la Société et un million cent quarante mille huit cents euros (1.140.800.- EUR)
seront affecté au compte prime d'émission de la Société;
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3. Modification subséquente de l'article 5 paragraphe 1 des Statuts afin de refléter l'augmentation du capital social
adoptée au point 1. ci-dessus;
4. Modification du registre des associés de la Société;
5. Nomination de M. Ivo Spassov Petrov, M. Anguel Ivanov ANGUELOV, M. Petar Tzvetanov DUDOLENSKI et Mme
Aneta Ivanova DIMITROVA tant que nouveaux gérants de la Société;
6. Modification de l'article 11.2. (vi) et (vii) des Statuts afin de refléter les nouvelles conditions du pacte d'actionnaires;
7. Modification de l'article 8.3 (i) des Statuts afin de refléter les nouvelles conditions du pacte d'actionnaires;
8. Divers.
IV. Les Associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un million cent cinquante-neuf mille et deux
cents euros (1.159.200.- EUR) afin de porter le capital social de son montant actuel d'un million deux cent soixante mille
euros (1.260.000.- EUR) à deux millions quatre cent dix-neuf mille euros (2.419.000.- EUR) par l'émission d'un million
cent cinquante-neuf mille et deux cents (1.159.000) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1.-
EUR) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident d'accepter et d'acter la souscription et la libération de l'augmentation de capital comme suit:
<i>Intervention - Renonciation - Souscription - Libérationi>
1) Monsieur Andrey Parvanov MARKOV, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt-
deux mille six cent quatre-vingt (22,680) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1.-EUR) ensemble avec une
prime d'émission d'un montant de vingt-deux mille trois cent vingt Euros (22,320.- EUR) qui sera alloué au compte prime
d'émission de la Société; les montants ont été entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant global de quarante-
cinq mille euros (45,000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société;
2) Monsieur Peter Tsvetanov DUDOLENSKI, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt-
deux mille six cent quatre-vingt (22,680) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1.-EUR) ensemble avec une
prime d'émission d'un montant de vingt-deux mille trois cent vingt Euros (22,320.- EUR) qui sera alloué au compte prime
d'émission de la Société; les montants ont été entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant global de quarante-
cinq mille euros (45,000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société;
3) Monsieur Ilian Georgiev GRIGOROV, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt-
deux mille six cent quatre-vingt (22,680) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1.-EUR) ensemble avec une
prime d'émission d'un montant de vingt-deux mille trois cent vingt Euros (22,320.- EUR) qui sera alloué au compte prime
d'émission de la Société; les montants ont été entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant global de quarante-
cinq mille euros (45,000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société;
4) Madame Venelina Filipova ATANASOVA, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, renonce expressément
à son droit de souscription de nouvelles parts sociales.
5) Monsieur Ivo Spassov PETROV, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent soixante-
trois mile huit cents (163,800) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) ensemble avec une prime
d'émission d'un montant de cent soixante et un mille et deux cents euros (161,200.- EUR) qui sera alloué au compte
prime d'émission de la Société; les montants ont été entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant global de
trois cent vingt-cinq mille euros (325.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société.
6) Alvorada Inc., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent vingt-six mille (126.000)
parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) ensemble avec une prime d'émission d'un montant de cent vingt-
quatre mille euros (124.000.-EUR) qui sera alloué au compte prime démission de la Société; les montants ont été
entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant global de deux cent cinquante mille euros (250.000.- EUR) se
trouve dès maintenant à la disposition de la Société.
7) Madame Aneta Ivanova DIMITROVA, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent
vingt-six mille (126.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) ensemble avec une prime d'émission
d'un montant de cent vingt-quatre mille euros (124.000.- EUR) qui sera alloué au compte prime d'émission de la Société;
les montants ont été entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant global de deux cent cinquante mille euros
(250.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société.
8) Monsieur Luka Angelov ANGELOV, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trois cent
trente-sept mille six cent quatre-vingt (337,680) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) ensemble avec
une prime d'émission d'un montant de trois cent trente-deux mille trois cent vingt euros (332,320.- EUR) qui sera alloué
au compte prime d'émission de la Société; les montants ont été entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant
global de six cent soixante-dix mille euros (670.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société.
9) Monsieur Anguel Ivanov ANGUELOV, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trois
cent trente-sept mille six cent quatre-vingt (337,680) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) ensemble
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avec une prime d'émission d'un montant de trois cent trente-deux mille trois cent vingt euros (332,320.- EUR) qui sera
alloué au compte prime d'émission de la Société; les montants ont été entièrement libérée en espèces, de sorte que le
montant global de six cent soixante-dix mille euros (670.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société.
La preuve de l'apport en espèces d'un montant total de deux millions trois cent mille euros (2.300.000.- EUR) a été
donnée au notaire sous forme d'un certificat de blocage dont un million cent cinquante-neuf mille et deux cents euros
(1.159.200.- EUR) ont été attribués au capital social de la Société et un million cent quarante mille et huit cents euros
(1.159.200.- EUR) ont été alloués au compte prime d'émission de la Société.
Les Associés décident d'enregistrer que les parts sociales dans la Société seront, suivant la présente augmentation de
capital, détenues comme suit:
ASSOCIES
NOMBRE
DE PARTS
SOCIALES
M. Andrey Parvanov MARKOV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
337,680
M. Petar Tzvetanov DUDOLENSKI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
337,680
M. Ilian Georgiev GRIGOROV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
337,680
Mme Venelina Filipova ATANASOVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
315,000
M. Ivo Spassov PETROV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
163,800
Alvorada Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126,000
Mme Aneta Ivanova DIMITROVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126,000
M. Luka Angelov ANGELOV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
337,680
Mr. Anguel Ivanov ANGUELOV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
337,680
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,419,200
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, les associés actuels décident de modifier l'article 5, paragraphe 1 des
Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à deux millions quatre cent dix-neuf mille et deux cents euros (2.419.200.-
EUR), représenté par deux millions quatre cent dix-neuf mille et deux cents (2.419.200) parts sociales sous forme
nominative, ayant une valeur nominale de un euro (1.- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés actuels décident de modifier le registre des associés de la Société afin d'y refléter les modifications ci-
dessus, et accordent par les présentes pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et/ou tout employé de Pandomus
afin de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des
associés de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés actuels décident de nommer pour le Conseil de Gérance de la Sociétés les nouveaux membres suivants
pour une durée illimité:
- Monsieur Ivo Spassov PETROV, cardiologue, né à Malorad, Bulgarie le 18 mars 1965, ayant son adresse à Mladost -
4, Bl. 473A, Entr. 4, Apt. 2, Sofia 1715, Bulgarie;
- Monsieur Anguel Ivanov ANGUELOV, économiste, né à Plovdiv, Bulgarie le 22 janvier 1982, ayant son adresse à
Gradus, 110B, Simeonosvsko Shosse Blvd., 1700 Sofia, Bulgarie;
- Monsieur Petar Tzvetanov DUDOLENSKI, economiste, né à Sofia, Bulgarie le 13 juin 1978, ayant son adresse au 12,
Strelbishte, Sofia 1404, Bulgaria; et
- Madame Aneta Ivanova DIMITROVA, banquière, née à Svishtov, Bulgarie le 5 avril 1974, ayant son adresse à #01-05,
96 Sophia Rd., Singapore 228164, République de Singapore.
<i>Sixième résolutioni>
Suite au changement des conditions du Pacte d'Associés, les associés actuels décident de modifier l'article 11.2, (vi) et
(vii) des Statuts qui auront désormais la teneur suivante:
« Art. 11.2.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
décision d'une majorité de 80% de tous les associés de la Société.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de 80% des associées de la Société excepté le changement de
nationalité de la Société qui requiert le consentement unanime de tous les associés.»
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<i>Septième résolutioni>
Suite au changement des conditions du Pacte d'Associés, les associés actuels décident de modifier l'article 11.2, (vi) et
(vii) des Statuts qui auront désormais la teneur suivante:
« Art. 8.3.
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois (3) gérants.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société
en rapport avec la présente augmentation de capital est d'environ trois mille deux cents euros (3.200.- EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes le présent acte
est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu à la personne comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte original.
Signé: S. Hamon et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 juillet 2012. LAC/2012/33457. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri>
(signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092356/384.
(120128859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
CalEast Holdings 2, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.824.250,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 124.779.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé en date du 12 juillet 2012i>
1. Monsieur Luc HANSEN a démissionné de son mandat de gérant avec effet immédiat.
2. Est nommé gérant, pour une période indéterminée, Monsieur Philippe PONSARD, Ingénieur commercial, demeurant
professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Luc HANSEN.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092348/14.
(120128763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
E.Art.T. Licensing, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 5, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 163.593.
EXTRAIT
L'un des associé de la société, à savoir Monsieur Jean-François PICAUD, a cédé en date du 1
er
juin 2012 les 250 parts
sociales qu'il détenait à Monsieur Alain SERVAIS, demeurant au 10, rue Papenkasteel, B-1180 Bruxelles.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
<i>Pour E.Art.T.Licensing
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012092438/14.
(120129575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
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Gase International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 103.286.
<i>I. Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 20 janvier 2012i>
L'assemblé générale décide de révoquer avec effet immédiat la société Réviconsult S.à r.l. de son mandat de commissaire
aux comptes et lui donne décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour.
L'Assemblée décide de nommer H.R.T. Révision S.A. à la fonction de commissaire aux comptes de la société.
Son mandat débutera sur la revue des comptes arrêtés au 31/12/2010 et prendra fin lors de l'assemblée générale
statutaire qui se tiendra en 2016.
<i>II. Changement de siège sociali>
la société a été informée du changement d'adresse professionnelle de Monsieur Christophe BLONDEAU et du com-
missaire aux comptes H.R.T. Révision S.A. qui est désormais au 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen et de Monsieur Romain
THILLENS qui est désormais au 50 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GASE INTERNATIONAL S.A.i>
Référence de publication: 2012092540/19.
(120128840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Larchmont S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 163.881.
L'an deux mille douze, le onze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Frédéric Gautier-Winther, né à Paris (14
e
), France, le 25 mai 1952, demeurant à 4010 Inverness, Houston,
Texas 77019, U.S.A.,
ici dûment représenté par Monsieur Alain Thill, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route
de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, mentionnée ci-après.
Le comparant est le seul associé actuel de LARCHMONT S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie, R.C.S. Luxembourg numéro B 163881, constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire alors
de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 21 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2877 du 24 novembre 2011 (ci-après "l'Associé Unique").
Le comparant représentant la totalité du capital social délibère selon l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trois millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille
cinq cents euros (EUR 3.397.500), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
à trois millions quatre cent dix mille euros (EUR 3.410.000), par l'émission de cent vingt-deux mille sept cent cinquante
(122.750) parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune et treize mille cent
cinquante (13.150) parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
2. Nomination de deux nouveaux Gérants.
3. Refonte des statuts de la Société.
4. Divers.
Après avoir passé en revue les points à l'ordre du jour, le comparant, représentant la totalité du capital social, a
demandé au notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois millions trois cent quatre-
vingt-dix-sept mille cinq cent euros (EUR 3.397.500), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500) à trois millions quatre cent dix mille euros (EUR 3.410.000), par l'émission de cent vingt-deux mille
sept cent cinquante (122.750) parts sociales de Catégorie A d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune
et treize mille cent cinquante (13.150) parts sociales de Catégorie B d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)
chacune.
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Les parts sociales nouvellement émises ont été entièrement souscrites comme suit:
- Finetfo S.A., une société anonyme constituée sous les lois de Belgique, ayant son siège social au 312, avenue de
Messidor, B-1180 Bruxelles, Belgique, et enregistré auprès du Registre du Commerce de Bruxelles sous le numéro 0466
309 286, a souscrit 5.000 parts sociales de Catégorie A pour un montant total de EUR 125.000;
- Nanin Investments, Ltd., une société constituée sous les lois de Cayman Islands, ayant son siège social à Walkers SPV
Limited, Walker House, Mary Street, P.O. Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, et enregistrée
auprès du Registre du Commerce de Cayman Islands sous le numéro 140 849, a souscrit 5.000 parts sociales de Catégorie
A pour un montant total de EUR 125.000;
- Monsieur Pierre Marie Defrance, né à Aumâtre (France), le 24 juin 1945, demeurant au 745, chemin de la tour du
Pey Blanc, F-13090 Aix en Provence, France, a souscrit 5.000 parts sociales de Catégorie A pour un montant total de
EUR 125.000;
- Monsieur Thibault de Tersant, né à Agen (France), le 22 juillet 1957, demeurant au 50, boulevard Flandrin, F-75116
Paris, France, a souscrit 10.000 parts sociales de Catégorie A pour un montant total de EUR 250.000;
- SC Beauregard, une société constituée sous les lois de France, ayant son siège social au 12, boulevard Carnot, F-31000
Toulouse, France, et enregistrée auprès du Registre du Commerce de France sous le numéro 432 494 961, a souscrit
5.000 parts sociales de Catégorie A pour un montant total de EUR 125.000;
- McNeill Group, Ltd., une société constituée sous les lois du Texas, ayant son siège social à George A. McNeill Gen
Ptn, 968 Marlin Drive, Jupiter, 33458 Florida, Etats-Unis, et enregistrée auprès du Registre du Texas sous le numéro
00066598-10, a souscrit 10.000 parts sociales de Catégorie A pour un montant total de EUR 250.000;
- Madame Caroline Defrance, née né à Amiens (France), le 7 mai 1972, demeurant au 346, 6
th
Avenue #3, Brooklyn,
11215 New York, Etats-Unis, a souscrit 2.400 parts sociales de Catégorie A pour un montant total de EUR 60.000;
- Chapoulard et Cie, une société constituée sous les lois de France, ayant son siège social au 11, rue des Saints Pères,
F-75006 Paris, France, et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 397 653
957 00019, a souscrit 5.000 parts sociales de Catégorie A pour un montant total de EUR 125.000;
- Mar'ine et Cie, une société constituée sous les lois de France, ayant son siège social au 21, boulevard Saint-Germain,
F-75005 Paris, France, et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 397 646
860 00015, a souscrit 2.500 parts sociales de Catégorie A pour un montant total de EUR 62.500;
- Financière Dassault, une société constituée sous les lois de France, ayant son siège social au 9, Rond Point des Champs
Elysées, F-75008 Paris, France, et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro
318 122 561, a souscrit 15.000 parts sociales de Catégorie A pour un montant total de EUR 375.000;
- Madame Valérie Colloredo, née à Neuilly-sur-Seine (France), le 23 décembre 1972, demeurant au 7, avenue Verdeil,
CH-1005 Lausanne, Suisse, a souscrit 7.500 parts sociales de Catégorie A pour un montant total de EUR 187.500;
- Finjor, une société constituée sous les lois de France, ayant son siège social au 33, avenue du Général de Gaulle,
F-49280 La Tessoualle, France, et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés d'Angers sous le numéro
528 180 458, a souscrit 7.500 parts sociales de Catégorie A pour un montant total de EUR 187.500;
- Cameleon, une société constituée sous les lois de France, ayant son siège social au 102, bis rue de Miromesnil, F-75008
Paris, France, et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 518 947 239, a
souscrit 5.000 parts sociales de Catégorie A pour un montant total de EUR 125.000;
- Prévoir-Vie, une société constituée sous les lois de France, ayant son siège social au 19, rue d'Aumale, F-75019 Paris,
France, et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 343 286 183, a souscrit
15.000 parts sociales de Catégorie A pour un montant total de EUR 375.000;
- SC Holding GDLMA, une société constituée sous les lois de France, ayant son siège social au 250, bis boulevard Saint-
Germain, F-75008 Paris, France, et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro
308 017 821 00015, a souscrit 10.000 parts sociales de Catégorie A pour un montant total de EUR 250.000;
- Société d'Activités de Verneuil Entrepôt (SAVE), une société à responsabilité limitée constituée sous les lois de France,
ayant son siège social au 58, avenue de Wagram, F-75017 Paris, France, et enregistrée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Paris sous le numéro 2008 B 25970 , a souscrit 6.850 parts sociales de Catégorie A pour un montant
total de EUR 171.250;
- CALI Europe Succursale France, une société constituée sous les lois de France, ayant son siège social au 50-56, rue
de la Procession, F-75724, Paris Cedex 15, France, et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Paris sous le numéro 442 471 116, a souscrit 5.000 parts sociales de Catégorie A pour un montant total de EUR 125.000;
- Londes Développement, une société constituée sous les lois de France, ayant son siège social au 2, rue Lord Byron,
F-75008 Paris, France, et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 352 163
323, a souscrit 1.000 parts sociales de Catégorie A pour un montant total de EUR 25.000;
- Monsieur Frédéric Gautier-Winther, prénommé, a souscrit 13.150 parts sociales de Catégorie B pour un montant
total de EUR 328.750.
Toutes les parties sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, prénommé, en vertu de dix-neuf procurations sous
seing privé lui délivrées.
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Toutes les procurations, signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les cent trente-cinq mille neuf cents (135.900) parts sociales nouvellement émises ont été libérées par les dix-neuf
(19) souscripteurs prénommés et entièrement libérées par renonciation en faveur de la société LARCHMONT S.à r.l. à
une créance certaine, liquide et exigible au montant total de trois millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents
euros (EUR 3.397.500) à charge de ladite société LARCHMONT S.à r.l., prédésignée, et au profit des dix-neuf (19)
souscripteurs prénommés.
La preuve de l'existence de cette créance a été apportée au notaire instrumentant.
En conséquence, l'entièreté du capital social est détenue comme suit:
1) Finetfo S.A., susmentionnée, détient 5.000 parts sociales de Catégorie A;
2) Nanin Investments, Ltd., susmentionnée, détient 5.000 parts sociales de Catégorie A;
3) Monsieur Pierre Marie Defrance, susmentionné, détient 5.000 parts sociales de Catégorie A;
4) Monsieur Thibault de Tersant, susmentionné, détient 10.000 parts sociales de Catégorie A;
5) SC Beauregard, susmentionnée, détient 5.000 parts sociales de Catégorie A;
6) McNeill Group, Ltd., susmentionnée, détient 10.000 parts sociales de Catégorie A;
7) Madame Caroline Defrance, susmentionnée, détient 2.400 parts sociales de Catégorie A;
8) Chapoulard et Cie, susmentionnée, détient 5.000 parts sociales de Catégorie A;
9) Mar'ine et Cie, susmentionnée, détient 2.500 parts sociales de Catégorie A;
10) Financière Dassault, susmentionnée, détient 15.000 parts sociales de Catégorie A;
11) Madame Valérie Colloredo, susmentionnée, détient 7.500 parts sociales de Catégorie A;
12) Finjor, susmentionnée, détient 7.500 parts sociales de Catégorie A;
13) Cameleon, susmentionnée, détient 5.000 parts sociales de Catégorie A;
14) Prévoir-Vie, susmentionnée, détient 15.000 parts sociales de Catégorie A;
15) SC Holding GDLMA, susmentionnée, détient 10.000 parts sociales de Catégorie A;
16) Société d'Activités de Verneuil Entrepôt (SAVE), susmentionnée, détient 6.850 parts sociales de Catégorie A;
17) CALI Europe Succursale France, susmentionnée, détient 5.000 parts sociales de Catégorie A;
18) Londes Développement, susmentionné, détient 1.000 parts sociales de Catégorie A;
19) Monsieur Frédéric Gautier-Winther, susmentionné, détient 13.650 parts sociales de Catégorie B.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une durée indéter-
minée:
- En tant que gérant de Catégorie A, Monsieur Eric Bernard, né à Luxembourg, le 15 mai 1965, demeurant profes-
sionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;
- En tant que gérant de Catégorie B, Monsieur Frédéric Gautier-Winther, né à Paris (14
e
), France, le 25 mai 1952,
demeurant à 4010 Inverness, Houston, Texas 77019, U.S.A..
Suite à cette résolution, le conseil de gérance est composé comme suit:
<i>Gérants de Catégorie A:i>
- Monsieur Bob Faber, né à Luxembourg, le 15 mai 1964, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie;
- Monsieur Eric Bernard, né à Luxembourg, le 15 mai 1965, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie;
<i>Gérant de Catégorie B:i>
Monsieur Frédéric Gautier-Winther, né à Paris (14e), France, le 25 mai 1952, demeurant à 4010 Inverness, Houston,
Texas 77019, U.S.A..
Les associés décident en outre de nommer en tant que Réviseur d'entreprise de la Société:
La société à responsabilité limitée ALTER AUDIT S.à r.l., ayant son siège social à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la
Semois, R.C.S. Luxembourg numéro B 110675.
La durée du mandat du réviseur d'entreprises indépendant est fixée à six ans.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de supprimer la version anglaise des statuts et de procéder à une refonte complète des statuts
en langue française qui se liront désormais comme suit:
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“A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra employer ses fond à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option,
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la Société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.
La Société peut effectuer toutes opérations immobilières ou mobilières. La Société peut acquérir, vendre et gérer tous
immeubles de quelque nature et dans quelque pays ou endroit que ce soit.
La Société peut également s'engager dans toutes opérations immobilières et effectuer toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement à la gestion et à la propriété d'immeubles.
La Société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-
riser l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de LARCHMONT S.à r.l..
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des
associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxem-
bourg ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à trois million quatre cent dix mille euros (EUR 3.410.000) représenté par cent trente-
six mille quatre cents (136.400) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, divisé en deux (2) Catégories de
parts sociales comme suit:
- cent vingt-deux mille sept cent cinquante (122.750) parts sociales de Catégorie A; et,
- treize mille six cent cinquante (13.650) parts sociales de Catégorie B.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant i) accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social et ii) l'accord unanime des associés détenant à titre individuel plus de
10% du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants, proportion-
nellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numéraire.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. a) Les parts sociales sont incessibles durant les six (6) premières années de détention par les associés sauf
accord unanime de tous les autres associés.
b) Cette incessibilité ne s'applique pas en cas de décès d'un assuré d'un contrat d'assurance vie dédié qui viendrait à
dénouer ledit contrat, ou d'un rachat partiel ou total d'un contrat d'assurance vie dédié, contrat qui serait investi sur des
parts sociales et/ou obligations de la société. La compagnie d'assurance vie émettrice du contrat pourra alors céder tout
ou partie des parts sociales et/ou obligations de la société au(x) bénéficiaire(s) du contrat dédié. De même, cette inces-
sibilité ne s'applique pas en cas de cession de parts sociales et/ou obligations détenues par un associé à une compagnie
d'assurance vie auprès de laquelle l'associé a souscrit un contrat d'assurance vie dédié, contrat qui serait investi sur les
parts sociales de la société faisant l'objet de la cession et dont le(s) bénéficiaire(s) sont des descendants directs de l'associé.
De même cette incessibilité ne s'applique pas en cas de décès d'un bénéficiaire d'un Trust, et dont le Trust détenait les
parts sociales de la Société. Le dit Trust pourra alors céder tout ou partie de ses parts sociales aux ayants droit du
bénéficiaire du Trust. De même cette incessibilité ne s'applique pas en cas de cession de parts sociales détenues par un
associé et faite à une société appartenant au même groupe de sociétés, que cet associé, tel que défini aux articles 309 et
310 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales telle que modifiées.
c) Toute cession totale ou partielle de parts sociales détenues par un associé entraînera automatiquement la cession
conjointe des obligations, éventuellement émises par la Société et détenues par ce même associé, et ce dans la même
proportion que celle des parts sociales cédées.
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d) Après les six (6) ans de détention, l'(es) associé(s) de Catégorie A ou de Catégorie B qui souhaitent céder tout ou
partie de ses/leurs parts sociales doivent le notifier (l'"Avis de Cession") aux autres associés, en indiquant le nombre de
parts sociales dont la cession est souhaitée, ainsi que les noms, prénoms, professions et domiciles des cessionnaires
proposés.
e) Au cas où un associé de Catégorie A ou B souhaite céder tout ou partie de ses parts sociales, les associés de
Catégorie B auront un droit de préemption sur les parts sociales dont la cession est proposée.
Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre des parts sociales possédées par chacun des associés de Catégorie
B. Le non-exercice, total ou partie, par un associé de Catégorie B de son droit de préemption accroît celui des autres
associés de Catégorie B. En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder
n'est pas exactement proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les
parts sociales en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé de Catégorie B qui entend
exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés de Catégorie B par lettre recommandée dans les
deux semaines suivant réception de l'Avis de Cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
f) Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre le(s) cédant(s) et
le(s) cessionnaire(s). A défaut d'accord, une évaluation sur la valeur des parts sociales de Catégorie A ou de Catégorie
B sera délivrée par un réviseur d'entreprises désigné de commun accord par le(s) cédant(s) et le(s) cessionnaire(s). Au
cas où le(s) cédant(s) et le(s) cessionnaire(s) ne pourraient se mettre d'accord sur un réviseur d'entreprises, celui-ci sera
nommé par le président du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, à la requête de l'associé le plus diligent. Le
réviseur d'entreprises rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. Il
aura accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
g) Au cas où les associés de Catégorie B n'exerceraient pas leur droit de préemption endéans le délai imparti, les
associés de Catégorie A auront un droit de préemption sur les parts sociales dont la cession a été proposée. Les associés
de Catégorie A qui envisagent d'exercer leur droit de préemption doivent en informer les autres associés de Catégorie
A par lettre recommandée endéans les deux semaines suivant la période durant laquelle les associés de Catégorie B
avaient la possibilité d'exercer leur droit de préemption, faute de quoi ils seront déchus de leur droit de préemption.
Les modalités régissant l'exercice du droit de préemption par les associés de Catégorie A sont les mêmes que celles
qui sont mentionnées sous les points b) et c) de l'article 9 ci-présent.
h) Au cas où ni les associés de Catégorie A ni les associés de Catégorie B n'exerceraient leur droit de préemption,
les parts sociales pourront être cédées à la personne et au prix indiqués dans l'Avis de cession dans les six mois qui suivent
l'envoi du premier Avis de Cession.
i) Le droit de préemption ci-dessus décrit ne s'appliquera pas aux cessions citées à l'article 9.b).
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. En cas de pluralité de
gérants, ceux-ci seront soit de Catégorie A, soit de Catégorie B.
Les gérants de Catégorie A sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat,
leurs émoluments et leur catégorie. Ils sont librement révocables à tout moment et sans cause. Le gérant de Catégorie
B devra être nommé sur base d'une proposition émanant des associés détenant les parts sociales de Catégorie B. Les
gérants de Catégorie A devront résider ou travailler principalement au Luxembourg.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances envers les tiers par la signature unique
d'un gérant de Catégorie A ou Catégorie B.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également
choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les
associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion par courrier électronique (sans signature électronique), sauf s'il y a urgence, auquel cas la
nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette
convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique (sans signature électro-
nique), câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
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ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier
électronique (sans signature électronique), câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou
d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants ainsi qu'un gérant
de chaque catégorie sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique (sans signature électronique), câble, télégramme, télex,
télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 19. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés
par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus par l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre
de l'année suivante.
Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent
un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Les comptes de la Société seront certifiés par un Réviseur d'entreprise nommé par la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.
Art. 23. Les distributions de cash flow y compris dividendes et boni de liquidation s'effectueront dans l'ordre suivant:
(a) remboursement des obligations éventuellement émises par la Société;
(b) après versement du montant sous (a), distributions aux parts sociales de Catégorie A et de Catégorie B jusqu'à un
montant équivalent au capital social au pro rata de leur pourcentage dans le capital;
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(c) après versement des montants sous (a) et (b), 80% aux parts sociales de Catégorie A et de Catégorie B au pro rata
de leur pourcentage dans le capital et le solde de 20% aux parts sociales de Catégorie B à titre de carried interest (le
"Carried Interest"). Cette répartition sera appliquée lors de chaque distribution sous (c).
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés selon les règles fixées à l'article 23.
Si, lors de la cession des derniers actifs immobiliers détenus par la Société, il apparaît que les associés de Catégorie B
ont perçu un montant excédentaire de Carried Interest par rapport au Carried Interest auquel ils auraient eu droit en
raison de la cession de l'ensemble des actifs immobiliers détenus par la Société, les associés de Catégorie B sont tenus
de restituer l'excédent de Carried Interest à la Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.”
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-
proximativement à la somme de trois mille cinq cent cinquante euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire celui-ci a signé le présent acte avec Nous notaire.
Signé: Alain Thill, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juin 2012. Relation GRE/2012/2107. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092683/334.
(120129472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Galtymore S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 129.545.
Die Geschäftsführer der Gesellschaft informieren, dass die Adresse des Geschäftsführers, Herrn Garrett Peers von
New Cabra Road in Dublin 7, Irland zu 157-159 Richmond Road in Dublin 3, Irland geändert wurde.
<i>Für GALTYMORE S.A.
i>Ein Madat
Référence de publication: 2012092537/11.
(120129293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
First Vandalia Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 106.265.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 23. Juli 2012:i>
Gemäss Artikel 51bis des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, ernennt die Generalversammlung
als Ständigen Vertreter der FIDESCO S.A., Verwaltungsratsmitglied, Frau Evelyne GUILLAUME, 16, Allee Marconi, L-2120
Luxembourg.
Gleichlautender Auszug
Unterschrift
Référence de publication: 2012092512/13.
(120129148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
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GameStop Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 16.250,00.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 142.917.
<i>Extrait des résolution de l'associé unique de la Société du 13 juin 2012i>
En date du 13 juin 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Michael K. MAULER en tant que gérant de classe B de la Société avec effet au 13 juin
2012;
- de nommer Monsieur Michael van den Berg, né le 26 mai 1969 à Voorburg en Belgique, avec adresse professionnelle
102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe B de
la Société avec effet au 13 juin 2012 pour une durée indéterminée.
Depuis cette date le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
<i>Gérant de classe A:i>
Mlle. Christel DAMASO
Mr. Philippe van den AVENNE
<i>Gérant de classe B:i>
Mr. Michael L. NICHOLS
Mr. Michael VAN DEN BERG
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092526/23.
(120129406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
GameStop Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 26.655.968,00.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 142.918.
<i>Extrait des résolution de l'associé unique de la Société du 13 juin 2012i>
En date du 13 juin 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Michael K. MAULER en tant que gérant de classe B de la Société avec effet au 13 juin
2012;
- de nommer Monsieur Michael van den Berg, né le 26 mai 1969 à Voorburg en Belgique, avec adresse professionnelle
102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe B de
la Société avec effet au 13 juin 2012 pour une durée indéterminée.
Depuis cette date le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
<i>Gérant de classe A:i>
Mlle. Christel DAMASO Mr. Philippe van den AVENNE
<i>Gérant de classe B:i>
Mr. Michael L. NICHOLS
Mr. Michael VAN DEN BERG
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092527/22.
(120129405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
A-Cars S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9907 Troisvierges, 76, rue d'Asselborn.
R.C.S. Luxembourg B 103.878.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Diekirch, le 26/07/2012.
<i>Pour la société
i>CFN GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale
B.P. 80 - L-9201 Diekirch
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012096403/17.
(120132634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Georges Rech International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 170.307.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-septième jour de juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, soussigné
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée HADOPA INVESTISSEMENTS S.à r.l., avec siège social à L-1931 Luxembourg, 41
avenue de la Liberté, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85719, ici
représentée par Monsieur Patrick WANT, demeurant professionnellement au 41 avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en juillet 2012.
La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée luxembourgeoise sous la dénomination
de GEORGES RECH INTERNATIONAL S.à r.l., régie par les lois applicables et plus particulièrement par la loi du 10 août
1915 sur les Sociétés commerciales de même que par les présents statuts (la «Société»).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Le conseil de gérance est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.
2.3 La Société peut également par décision du conseil de gérance, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire, économique ou social, de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite
par le conseil de gérance.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet.
4.1 La Société pourra acquérir de quelque manière que ce soit, tous brevets, marques de produits et marques de
service et contrôler, développer et gérer la propriété de ces droits industriels et intellectuels de quelque façon que ce
soit.
4.2 La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
4.3 La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle
ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
4.4 La Société peut emprunter sous toutes les formes.
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4.5 D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille
cinq cent (12.500) parts sociales ordinaires d'une valeur de un euro (EUR 1,-) chacune, entièrement libérées.
5.2 Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, sous réserve des dispositions
des présents statuts. Il pourra être créé de nouvelles classes ou catégories des parts sociales, sous réserve des dispositions
de la loi.
Art. 6. Propriété et Démembrement des parts sociales.
6.1 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Dans le cas où une ou plusieurs parts sociales sont
détenues conjointement, l'ensemble des personnes revendiquant un droit sur ces parts sociales doit désigner un man-
dataire afin de représenter cette ou ces parts sociales à l'égard de la Société.
6.2 Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un démembrement de propriété (usufruit/nue-propriété), soit à la sou-
scription, soit par constitution d'un usufruit par un associé sur une ou plusieurs actions qu'il détient.
6.3 En cas de démembrement de propriété des parts sociales:
- L'usufruitier aura les droits d'usufruit des parts sociales, ce qui inclut tous les droits rattachés à la qualité d'associé
de la Société, notamment le droit aux dividendes et le droit de vote à toute assemblée générale ordinaire et extraordinaire
des associés de la Société;
- Les sommes attribuées aux associés à la suite d'une distribution de réserves, d'un retrait, d'une réduction de capital
ou de la liquidation totale ou partielle de la Société ou de toute autre opération de même nature, resteront soumis au
même démembrement entre l'usufruitier et le nu-propriétaire. Si le paiement a lieu en espèces, les sommes revenant
conjointement à l'usufruitier et au nu-propriétaire seront reportées sur des comptes bancaires démembrés ouverts pour
l'usufruitier au nom de l'usufruit et pour la nue-propriété au nom du nu-propriétaire.
Art. 7. Transfert et Cessions des parts sociales.
7.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.2 Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu'avec l'agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
7.3 La cession ou la constitution d'un droit d'usufruit ou de nue-propriété sur des parts sociales est soumise au même
agrément que la cession des parts sociales.
7.4 Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés, que moyennant l'agrément
des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce
consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint sur-
vivant.
7.5 La demande d'agrément doit être adressée au conseil de gérance de la Société par lettre recommandée avec
demande d'accusé de réception.
7.6 Le conseil de gérance dispose d'un délai de trente jours pour réunir l'assemblée générale des associés et proposer
l'agrément de la cession envisagée. En l'absence de réponse de la Société au-delà de trente jours, la cession envisagée
sera réputée avoir obtenu l'agrément demandé.
7.7 En cas de démembrement de propriété des parts sociales l'agrément doit être donné par l'usufruitier.
7.8 En concordance avec l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales, en cas de transmission
par décès, les héritiers ou les bénéficiaires d'institution testamentaires ou contractuelles entraîne l'obligation d'offrir tous
les parts sociales héritées aux associés. L'offerte des parts sociales de l'associé décédé doit être adressée au conseil de
gérance de la Société par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception. La Société transmet la lettre re-
commandée envoyée par le conjoint survivant, les héritiers ou les bénéficiaires d'institution testamentaires ou contrac-
tuelles aux associés dans un délai de quatorze jours dès de la réception de cette lettre.
Chacun des autres associés a le droit mais pas l'obligation d'acheter les parts sociales lui offertes par les héritiers ou
les bénéficiaires d'institution testamentaires ou contractuelles, pro rata parte de leur participation dans le capital de la
Société. Si les autres associés (ne) veulent (pas) acheter les parts sociales de l'associé décédé (la (non)-intéresse à notifier
dans un délai de trente jours suivant réception de la lettre contenant l'offerte faite par le conjoint survivant, les héritiers
ou les bénéficiaires d'institution testamentaires ou contractuelles), le conjoint survivant, les héritiers ou les bénéficiaires
d'institution testamentaires ou contractuelles doivent vendre, ou le cas échéant que les associés ne sont pas intéressé de
vendre les parts sociales de l'associé décédé, exiger le rachat des actions par la Société, qui aura l'obligation de racheter
les parts sociales de l'associé décédé. En cas de désaccord des parties sur le prix de cession, le prix sera déterminé à dire
d'expert. En cas de désaccord des parties sur la désignation d'un expert, celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal
d'arrondissement du siège social de la Société statuant sur requête de la partie la plus diligente.
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Art. 8. Poursuite de la Société. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, ou de l'associé
unique, ne mettent pas fin à la Société.
B. Administration et Gérance
Art. 9. Gérance.
9.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixe le terme de son (leur) mandat.
9.2 Lorsque la Société est gérée par un seul gérant, la Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature
de son seul gérant.
9.3 Lorsque la Société est gérée par plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance composé
de deux à six membres, lesquels ne seront pas nécessairement associés de la Société. Au cas où la Société est gérée par
un conseil de gérance composé de plusieurs membres, l'assemblée générale pourra décider de nommer des gérants de
deux classes différentes, les gérants de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être
dûment enregistrée avec le procès-verbal de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui con-
cerne la classe à laquelle ils appartiennent.
9.4 En cas la Société est administrée par un conseil de gérance, la Société sera engagée par la signature individuelle de
chacun des gérants, étant entendu cependant que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de
gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la
signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y inclus par voie de représentation). La signature
d'un seul gérant sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
9.5 Le gérant unique ou le conseil de gérance peuvent accorder des pouvoirs spéciaux par mandat notarié ou par acte
sous seing privé.
9.6 Le(s) gérant(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment avec ou sans cause légitime.
9.7 Le conseil de gérance désignera un président parmi les gérants. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
9.8 Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
9.9 Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le
président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la
majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces
réunions.
9.10 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné aux gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, à apprécier de bonne foi par le Président, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à
la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par télégramme, télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
9.11 Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par
télégramme ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut remplacer plus d'un de ses collègues.
9.12 Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
9.13 Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si tous les gérants sont présents ou représentés
à la réunion du conseil de gérance (en ce compris par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par d'autres
moyens de communication similaires).
9.14 Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à
cette réunion.
9.15 En cas de partage des voix, la voix du Président du conseil de gérance sera prépondérante.
9.16 Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télégramme, télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 10. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le Prési-
dent, ou en son absence, par le vice-président ou par un gérant. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par un gérant.
Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont respon-
sables que de l'exécution de leur mandat.
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C. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 12. Droits de vote - Majorité.
12.1 Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
12.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
12.3 Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 13. Associé unique. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales, telle que modifiée.
D. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
14.2 Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre au siège social de la Société
communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Dividendes.
15.1 Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent du capital social, tel qu'indiqué à l'article 5 ou comme augmenté ou
diminué de temps en temps conformément aux dispositions applicables. Le solde restant est appelé «Dividende Ordinaire»
et est à la libre disposition des associés à l'exception des droits particuliers fixés à l'article 6.
15.2 Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions de
l'article 5 et 6 de ces statuts et conformément les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires doivent être établis par au moins le conseil de gérance;
- ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un
bénéfice. L'assemblée générale des associés est seule compétente pour décider de la distribution d'acomptes sur divi-
dendes;
- la décision susvisée n'est adoptée que dans la mesure où la Société s'est assuré que les droits des créanciers de la
Société ne sont pas menacés.
E. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Liquidation.
16.1 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation en sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par le ou les associé(s) qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. Sauf disposition contraire, les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.
16.2 Le solde résultant de la réalisation de l'actif et le paiement du passif sera distribué à l'associé ou aux associés en
proportion des parts sociales qu'il(s) détien(nen)t.
Art. 17. Divers. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions de la loi du 10
août 1915 sur les Sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2013.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, la partie comparante,
La société à responsabilité limitée HADOPA INVESTISSEMENTS S.à r.l., représenté comme indiqué ci avant a déclaré
souscrire l'intégralité du capital social.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées. Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à
présent la somme de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu'il lui en
a été justifié.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille cents euros (1.100,-EUR.)
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<i>Pouvoirsi>
Le mandataire de la partie comparante donne pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire soussigné, à
l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée: La société à responsabilité limitée HADOPA INVESTIS-
SEMENTS S.à r.l., avec siège social à L-1931 Luxembourg, 41 avenue de la Liberté, enregistrée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85719.
2) Le siège social est établi à L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu la partie comparante attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Patrick Want, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 18 juillet 2012. LAC / 2012 / 34011. Reçu 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092529/234.
(120128772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Husky Injection Molding Systems, Société Anonyme.
Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.
R.C.S. Luxembourg B 21.683.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle ordinaire de la Société en date du 5 juillet 2012i>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle ordinaire de la Société du 5 juillet 2012 que:
- Monsieur Derek Smith est révoqué de sa fonction de fondé de pouvoir de la Société avec effet immédiat. Monsieur
Abbasali Kermalli, né le 25 mars 1975 à Peterborough, Canada, ayant son adresse professionnelle au 500 Queen Street
South, Bolton, Ontario, Canada L7E 5S5 et Madame Hélène Corbellari, née le 6 juin 1971 à Moyeuvre-Grande, France,
ayant son adresse professionnelle au Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, ont été nommés en "tant que fondés
de pouvoir délégués à la gestion journalière de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;
- le mandat du réviseur d'entreprises Ernst & Young S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son
siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 47.771 a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle ordinaire des actionnaires de la Société de
l'année 2013; et
- le mandat des administrateurs de la Société, à savoir Madame Sandra Fernandes, Messieurs Michael McKendry, Benoît
Wouters et Gerardo Chiaia, a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle ordinaire des actionnaires de la Société
de l'année 2013.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Husky Injection Molding Systems
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012092592/25.
(120129000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
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Elie Saab Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 169.124.
<i>Extrait du procès verbal d'une réunion du Conseil de Gérance tenue le 9 juillet 2012i>
Il résulte d'une décision prise par le Conseil de Gérance que, avec effet au 7 juillet 2012, la Société a transféré son
siège du 46a avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg au 2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
Il est à noter que l'adresse professionnelle du Gérant "B" Castle Services S.à.r.l. se trouve à présent au 2a rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé à Luxembourg, le 24 juillet 2012.
<i>Pour Elie Saab Luxembourg S.à r.l.
i>Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012092442/18.
(120129077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Munegu S.A. SPF, Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 150.733.
Par décision de l'Assemblée Générale en date du 19 juin 2012 a été prise la résolution suivante:
Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée nomme
Madame Evelyne GUILLAUME, diplômée ès sciences économiques, née à Luxembourg, le 7 octobre 1963, demeurant
professionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, comme représentante permanente de FIDESCO S.A.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012092788/13.
(120129150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Nexus Capital (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.897.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 155.332.
<i>Extrait du procès verbal d'une réunion du Conseil de Gérance tenue le 9 juillet 2012i>
Il résulte d'une décision prise par le Conseil de Gérance que, avec effet au 7 juillet 2012, la Société a transféré son
siège du 46a avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg au 2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
L'adresse professionnelle des Gérants Clifford Langford, Renaud Labye et Stephen Burnett se trouve à présent au 2a
rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé à Luxembourg, le 24 juillet 2012.
<i>Pour Nexus Capital (Luxembourg) S.à r.l.
i>Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012092793/18.
(120129228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
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Mylan Luxembourg 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 154.100.
<i>Extrait des résolutions circulaires prises par le conseil de gérance de la Sociétéi>
Le conseil de gérance de la Société a pris la résolution suivante:
- de transférer le siège social de la Société du 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg avec effet au 30 juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Mylan Luxembourg 8 S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012092738/16.
(120128641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
MGP Jack S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.199.275,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 114.137.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 29 juin 2012.i>
L'associé unique de MGP Jack S.à r.l. a décidé comme suit:
- De réélire PricewaterhouseCoopers S.à r.l., dont le siège social est situé 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, comme réviseur d'entreprise jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Delloula Aouinti
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012092768/15.
(120129153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Marko Polo Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 80.699.
DISSOLUTION
Il résulte d'un acte reçu par Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange/Attert, en date du 17 juillet
2012, enregistré à Redange/Attert, en date du 19 juillet 2012, Relation RED/2012/976,
- que la dissolution anticipée de la société anonyme "MARKO POLO LUX S.A.", établie et ayant son siège social à
L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous le numéro B 80699, a été prononcée par l'actionnaire unique la société de droit italien dénommée MULTICATERING
S.p.a, établi et ayant son siège social à 20121 Milan, Italie, Via Monte di Pietà, n°19, avec effet immédiat,
- que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société
à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 27 juillet 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012092747/18.
(120128815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
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R.P.S. Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 84.521.
<i>Extrait des décisions prises par l'Associé Unique en date du 30 juin 2011:i>
<i>Dépôt rectificatif du dépôt N°11_177009i>
1) L’Associé Unique prend acte de la démission de Monsieur Rémy MENEGUZ, Gérant.
2) L’Associé Unique décide de nommer à la fonction de Gérant Catégorie B, Monsieur Roland DE CILLIA, Expert-
Comptable, né le 16.03.1968 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 45-47, route d’Arlon L-1140 Luxembourg,
pour une durée indéterminée.
3) L’Associé Unique décide de nommer à la fonction de Commissaire aux Comptes, la société BENOY KARTHEISER
MANAGEMENT SàRL, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.33849, établie
au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg, en remplacement de la Fiduciaire Mevea S.a.r.l, pour une durée indéter-
minée;
4) L’Associé Unique décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 4, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg, au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
R.P.S. HOLDING S.à r.l.
Référence de publication: 2012092882/21.
(120129342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Cercle Amical, Culturel et Sportif de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat Luxembourg, Association
sans but lucratif.
Siège social: L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg F 4.679.
décision de l'assemblée générale, de l'association sans but lucratif «Cercle Amical, Culturel et Sportif de la Banque et
Caisse d'Epargne de l'Etat Luxembourg» du 23 mars 2012, apportant la modification suivante aux dispositions statuaires:
(...)
Art. 10. D'jäerlech Cotisatioun gëtt all Joer op der Generalvesammlung festgeluecht.
Paul RECHT / René KETTEL
<i>Secrétaire / Vice-Présidenti>
Référence de publication: 2012093018/14.
(120129131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Dotjo Holding S.A., Société Anonyme Holding.
R.C.S. Luxembourg B 80.313.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement du 5 juillet 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
chambre, siégeant en matière
commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme DOTJO HOLDING
S.A., dont le siège social à L-1855 Luxembourg, 35a, avenue J.F Kennedy a été dénoncé en date du 6 mars 2007.
Le même jugement a mis les frais à la charge du Trésor.
Pour Extrait conforme
M
e
Aurore MERZ
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012093019/15.
(120129585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
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Dahlias Patrimonium S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 131.901.
EXTRAIT
Il résulte du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 13 juillet 2012
que le siège social de la société DAHLIAS PATRIMONIUM S.A. est transféré au 120, boulevard de la Pétrusse, L-2330
Luxembourg.
Pour l'extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2012093020/13.
(120129283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Imperial Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 117.754.
Les comptes annuels au 31/10/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Imperial Financing S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095821/12.
(120131979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Ingram Micro Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 159.654.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012095823/11.
(120132338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Ingram Micro Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 110.204.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012095824/11.
(120132250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
International Consulting Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 137.688.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012095825/9.
(120132031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
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Invesco Asia RE Korea Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 158.857.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012095827/9.
(120132948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Humboldt Multi Invest GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 151.778.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 2012.
<i>Pour Humboldt Multi Invest GP S.à r.l
i>Société à responsabilité limitée
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012095800/14.
(120133351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Incatec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 116.075.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012095843/9.
(120132673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Inbetween S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2665 Luxembourg, 1, rue du Verger.
R.C.S. Luxembourg B 151.093.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012095841/9.
(120133091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Indian Power Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 98.612.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour INDIAN POWER INVESTMENTS S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012095844/11.
(120132015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
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IMMO3F s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4916 Bascharage, 45, rue Pierre Clement.
R.C.S. Luxembourg B 148.632.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012095839/9.
(120132865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Swiss Life Products (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 131.594.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la Société, tenue à Strassen le 3 juillet 2012i>
1. Délégués à la gestion journalière
Avec effet immédiat et conformément à l'article 10 des Statuts, les Administrateurs de la Société ont acté la fin du
mandat de Madame Sabine Parcollet en tant que déléguée à la gestion journalière.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Swiss Life Products (Luxembourg) S.A.
Javier Lastra
<i>Membre du Comité de Directioni>
Référence de publication: 2012095785/16.
(120131042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
HCEPP II Luxembourg Finance II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 97.608.
Veuillez noter que l'adresse professionnelle du gérant Monsieur Karol Maziukiewicz est la suivante: 26B, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg ainsi que l'adresse professionnelle du gérant Monsieur Gordon Black, 20, Balderton Street,
Second Floor, South London W1K 6TL, United Kingdom
Luxembourg, le 25 JUIL. 2012.
<i>Pour: HCEPP II Luxembourg FINANCE II S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012095777/17.
(120131199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Wells Fargo (Lux) Worldwide Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 137.479.
<i>Extraits des Résolutions prises lors de l'assemblée générale du 23 juillet 2012i>
Il resulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires que Messieurs Richard Goddard, C. David Messman,
Andrew Owen, Michael Niedermeyer et Madame Karla M. Rabusch ont été réélus en leur qualité d'administrateur de la
Société pour une période d'un an se terminant lors de l'assemblée générale se tenant en 2013 et que KPMG a été réélu
en sa qualité de réviseur d'entreprise de la Société pour une période d'un an se terminant lors de l'assemblée générale
se tenant en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg.
<i>Pour WELLS FARGO (LUX) WORLDWIDE FUND
i>The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Yann Foll / Peter BUN
Référence de publication: 2012095766/18.
(120130447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Holter Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 112.846.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
SANNE GROUP (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012095798/11.
(120132839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Vector Investments A S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 94.150,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 102.860.
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth of July.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
The company MP FRANCE INVESTMENT MT LTD., a limited company existing under the laws of the Cayman Islands,
having its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands,
registered with the registrar of Companies in the Cayman Islands under number 139241, hereby duly represented by Mr.
Erwin VANDE CRUYS, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal in on 29 June, 2012;
Which proxy, after signature "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated above, is the sole partner of "Vector Investments A S.à r.l.", a société à
responsabilité limitée, with registered office at 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 102.860 (the "Company") incorporated pursuant to
a deed of Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg dated September 2
nd
, 2004,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on November 17
th
, 2004 under number 1165. The
Articles of Association have been amended for the last time on May 5
th
, 2006 by notarial deed of Maître Tom Metzler,
Notary in Luxembourg-Bonnevoie, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on October 10,
2006, under n° 1898.
All the three thousand seven hundred sixty-six (3,766) sharequotas of the Company with a par value of twenty-five
euro (EUR 25.-) each, representing the entire subscribed capital of the Company amounting to ninety-four thousand one
hundred fifty euro (EUR 94,150.-) are duly present or represented at the extraordinary general meeting of the sole partner
of the Company (the "Meeting"), which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items of the
agenda. The sole partner present or represented declares that it has had due notice of, and has been duly informed of
the agenda prior to the Meeting.
The agenda of the meeting is the following:
1. Deliberation on the dissolution of the company.
2. Appointment of one or more liquidators and determination of their powers and remuneration.
3. Distribution of eventual advanced liquidation proceeds to the shareholders.
4. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously:
101517
L
U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to
dissolve the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator:
MP FRANCE INVESTMENT MT LTD., a limited company existing under the laws of the Cayman Islands with registered
office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands, registered with the
registrar of Companies in the Cayman Islands under number 139241.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10
th
, 1915
on commercial companies, as amended.
It may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders in
the cases in which it is requested.
It may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential
rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
It may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of its
powers it determines and for the period it will fix.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to approve the distribution of eventual advanced liquidation proceeds to the sole partner.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred euros (EUR 1,400.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting
signed together with us the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huit juillet.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MP FRANCE INVESTMENT MT LTD., une société limitée existante sous les lois des Iles Caymans, établie et ayant
son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Iles Caymans, inscrite au
registrar of companies des Iles Cayman sous le numéro 139241, ici dûment représentée par Monsieur Erwin VANDE
CRUYS, employé privé, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une
procuration délivrée sous seing privée à le 29 juin 2012,
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare être l'associé unique de la société à responsabilité limitée
«Vector Investments A S.à r.l.», avec siège social à 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 102.860 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-
Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 2 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations le 17 novembre 2004 sous le numéro 1165. Les statuts ont été modifiés la dernière fois
suivant acte du notaire Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie en date du 5 mai 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 10 octobre 2006 sous le numéro 1898.
Toutes les trois mille sept cent soixante-six (3.766) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, représentant la totalité du capital souscrit de la Société d'un montant de quatre-vingt-
quatorze mille cent cinquante euros (EUR 94.150,-) sont présentes ou représentées à l'assemblée qui est par conséquent
valablement constituée et peut délibérer sur les points portés à l'ordre du jour. L' associé unique présent ou représenté
déclare avoir été dûment convoqué à l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique («l'Assemblée») et informé
de l'ordre du jour.
101518
L
U X E M B O U R G
Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
1. Délibération sur la dissolution de la société.
2. Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et rémunération.
3. Distribution d'une éventuelle avance sur boni de liquidation aux actionnaires
4. Divers.
Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'assemblée
décide de dissoudre la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
MP FRANCE INVESTMENT MT LTD., une société limitée existante sous les lois des Iles Caymans, établie et ayant
son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Iles Caymans, inscrite au
registrar of companies des Iles Cayman sous le numéro 139241.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas
où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'approuver la distribution d'éventuelles avances sur bonus de liquidation à l'associé unique.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à environ mille quatre cents euros (1.400,- EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,
tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juillet 2012. LAC/2012/35104. Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012095704/134.
(120131892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
West End Building Material S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 134.303.
<i>Extrait du procès verbal d'une réunion du Conseil de Gérance tenue le 25 juin 2012i>
Il résulte d'une décision prise par le Conseil de Gérance que, avec effet au 7 juillet 2012, la Société a transféré son
siège du 46a avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg au 2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
101519
L
U X E M B O U R G
Il est à noter que l'adresse professionnelle des Gérants Renaud Labye et Clifford Langford se trouve à présent au 2a
rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé à Luxembourg, le 26 juillet 2012.
<i>Pour West End Building Materials S.à r.l.
i>Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012095717/18.
(120131723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Southern European Real Estate Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 153.159.
EXTRAIT
Les actionnaires de la Société ont décidé en date du 25 May 2012:
- d'accepter la démission de Monsieur Michel Thill né le 8 Juin 1965, Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle
au 51, J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme administrateur de la Société avec effet au 30 Novembre 2011;
- de nommer Monsieur Eckart Vogler, né le 24 Octobre 1970 à Brême (Allemagne), ayant son adresse professionnelle
au 51, J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme administrateur de la Société avec effet au 6 Décembre 2011, et jus-
qu'après la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012095787/18.
(120131228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Visavis Editions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 30.611.
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Pétange en date du 13 juin 2012.i>
Présents:
Monsieur Pascal WAGNER
Madame Renée WAGNER-KLEIN
Madame Myriam MATHIEU
<i>Ordre du jouri>
1. Décision concernant le transfert de siège.
<i>Décisionsi>
A l'unanimité, le conseil
DECIDE
De transférer le siège social de la société avec effet immédiat.
Le nouveau siège social est fixé au 59 Route de Luxembourg à L-4761 Pétange.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012095714/21.
(120131772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
101520
A-Cars S.à.r.l.
Amorim Investments III S.A.
Apax Services I Sàrl
Bone & Joint Research S.A.
Bureau d'Architecture Web, s.à r.l.
CalEast Holdings 2
Capita Administrative Services (Luxembourg) S.à r.l.
CBS Invest S.à.r.l.
Cercle Amical, Culturel et Sportif de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat Luxembourg
cieslux S.à r.l.
CIM/SP Solutions
City Healthcare S.à r.l.
Dahlias Patrimonium S.A.
Dotjo Holding S.A.
E.Art.T. Licensing
Elie Saab Luxembourg S.à r.l.
First Vandalia Luxembourg Holding S.A.
Galtymore S.A.
GameStop Finance S.à r.l.
GameStop Global Holdings S.à r.l.
Gase International S.A.
Georges Rech International S.à r.l.
HCEPP II Luxembourg Finance II S.à r.l.
Holter Investments S.A.
Humboldt Multi Invest GP S.à r.l.
Husky Injection Molding Systems
IMMO3F s.à r.l.
Imperial Financing S.à r.l.
Inbetween S.A.
Incatec S.A.
Indian Power Investments S.à r.l.
Ingram Micro Finance Luxembourg S.à r.l.
Ingram Micro Luxembourg
International Consulting Management S.à r.l.
Invesco Asia RE Korea Holdings S.à.r.l.
Larchmont S. à r.l.
Marko Polo Lux S.A.
MGP Jack S.à r.l.
Munegu S.A. SPF
Mylan Luxembourg 8 S.à r.l.
Nexus Capital (Luxembourg) S.à r.l.
R.P.S. Holding S.à r.l.
Southern European Real Estate Holdings S.A.
Starbut SA SPF
Steffen Finance SA
Steffen Production Differdange S.A.
Summit Capital Holdings S.A. SPF
Swiss Life Products (Luxembourg) S.A.
TMF Secretarial Services S.A.
Toba S.A.
Val Participations S.A.
Vector Investments A S.àr.l.
Vector Rae Luxembourg S.à r.l.
Visavis Editions S.A.
Wells Fargo (Lux) Worldwide Fund
West End Building Material S.àr.l.
Woodbridge International Holdings S.A.
WTC Sub-Holdings S.à r.l.
X-Lizenzen Management S.A.