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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2108
24 août 2012
SOMMAIRE
Ainvest Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101183
Alice Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
101184
AON Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
101180
B.C. RUBINO-GYM Luxembourg Asbl . . .
101182
Bigg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101140
Dynex Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101183
Eco-Advisers United, S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
101176
Eco-Advisers United, S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
101177
Fonds Rusnano Capital SA . . . . . . . . . . . . . .
101161
Friseursalon Klas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
101138
GaveKal Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
101146
Immobilière Beaumont S.A. . . . . . . . . . . . .
101161
Income S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101169
Industrial Milk Company S.A. . . . . . . . . . . .
101170
Industrial Resources Investments S.A. . . .
101170
In Lay S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101166
In Lay S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101167
In Lay S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101169
In Lay S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101166
In Lay S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101166
In Lay S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101166
In Lay S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101166
In Lay S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101167
Intelsat Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101175
Intelsat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101175
Intergest International S.A. . . . . . . . . . . . . .
101175
International Corporate & Family Office
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101176
International Diamonds & Gems S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101176
International Trading Investment Mana-
gers, S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101176
International Trading Investment Mana-
gers, S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101177
International Trading Investment Mana-
gers, S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101176
INTERNATIONAL VENTURE PROJECTS
« I.V.P. », Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101177
Iris Productions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101177
Itaú SIF Fund of Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101177
Ivoiry SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101178
Jaca S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101177
Jack (Cologne 20) S. à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
101178
Jade Immo S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101178
Jecano Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
101179
J.G.C. Consulting Group S.A. . . . . . . . . . . . .
101178
Joia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101179
Juharfa Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101179
Karo Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101181
Kaveat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101180
Kaveat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101180
Kersel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101181
K.E.W. International GmbH . . . . . . . . . . . .
101179
Keyle Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
101182
KFC Holding S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101182
Kick-Thaï Boxing Club Rubino Gym Lu-
xembourg, A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101182
Kids and Teens S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101166
Kleck 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101183
Koch Nitrogen Finance Luxembourg S.àr.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101180
Koch Nitrogen Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
101180
Koch Nitrogen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101181
Krump S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101181
La Cité Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101181
Laubach Containers Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
101183
Levor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101179
MH5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101167
Morinvest Management S.à r.l. . . . . . . . . . .
101156
Neif Ha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101176
Pinnacle Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101178
101137
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Friseursalon Klas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6471 Echternach, 8, rue du Pont.
R.C.S. Luxembourg B 170.370.
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend zwölf.
Den sechzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
IST ERSCHIENEN:
Herr Michael KLAS, Friseurmeister, geboren in Hermeskeil (Deutschland), am 21. November 1961, wohnhaft in
D-54421 Reinsfeld, Sonnenhang 25.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung
sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "Friseursalon Klas S.ä r.l."
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-
burg verlegt werden.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck den Betrieb eines Friseursalons, sowie den Verkauf von Artikeln der Friseur-
branche.
Desweiteren kann die Gesellschaft jegliche kommerziellen Aktivitäten, welche im Einklang mit den Bestimmungen des
Gesetzes vom 9. Juli 2004 über das Niederlassungsrecht im Einklang sind, ausüben.
Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), aufgeteilt in fünf
hundert (500) Anteile von je FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 25.-).
Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen
Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690
des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-
tember 1933 sowie dasselbe ab-geändert worden ist, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die
Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er
Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.
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Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-
sellschaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-
schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.
Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-
gen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind jedoch für die ordnungsgemässe Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der
Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.
Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-
ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,
sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.
Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.
<i>Zeichnung und Einzahlung des Gesellschaftskapitalsi>
Die fünf hundert (500) Anteile wurden durch Herrn Michael KLAS, vorgenannt, gezeichnet.
Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€
12.500.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2012.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
ungefähr ein tausend Euro (€ 1.000.-).
<i>Erklärungi>
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-
sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit
erforderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.
<i>Generalversammlungi>
Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Michael KLAS, Friseurmeister, geboren in Hermeskeil (Deutschland), am 21. November 1961, wohnhaft in
D-54421 Reinsfeld, Sonnenhang 25.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und
verpflichtet.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6471 Echternach, 8, rue du Pont.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
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Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. KLAS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 juillet 2012. Relation: ECH/2012/1229. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-
schaftsregister.
Echternach, den 26. Juli 2012.
Référence de publication: 2012093353/113.
(120130325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Bigg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 170.379.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the sixteenth day of July.
Before the undersigned Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg,
There appeared:
Real Estate Investments International Corp., a company limited by Shares ruled by the BVI Business Companies Act,
having its registered office at Flemming House, Wickhams Cay, PO Box 662 Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
registered with the Registar of Corporate Affairs under the number 681.864 ("Real Estate Investments International"),
here represented by Mrs. Monique DRAUTH, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given under private seal.
The said power of attorney, initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.
Such party, appearing in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
association (the "Articles") of a société à responsabilité limitée (private limited liability company), which is hereby incor-
porated:
Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad,
in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit, loans (whether performing or non-performing), residential mortgages and other
debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity what-
soever. The Company may enter into transactions, including financial transactions, with its affiliates on any terms including,
without limitation, other than on arms length terms.
The Company may incorporate or acquire subsidiaries from time to time.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
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The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments
in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.
The Company may acquire to resell or buy and sell real property or any other moveable or immoveable property in
any country.
The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name "Bigg S.à r.l.".
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Pound Sterling (GBP 12,500.-) divided into one hundred (100)
shares of one hundred twenty five Pound Sterling (GBP 125.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles a shareholder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers.
The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-
petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its
single manager.
In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint signature of
any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to
one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another
provided that a majority of the managers are in Luxembourg at the time of such meeting. Any meeting at which a majority
of the board of managers is not present in Luxembourg will be deemed to be inquorate and must be reconvened. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The shareholders may appoint and remove any manager by way of a unanimous written resolution.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
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Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31
st
of December, the Company's accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company shall be supervised by
one or several statutory auditors (commissaires).
The operations of the Company shall be supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by
law.
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s)/réviseurs d'entreprises and will determine
their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six years. Statutory auditor(s)/réviseurs
d'entreprises may be re-elected.
Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/ their share holding in
the Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 100 shares have been subscribed by the sole shareholder of the Company.
The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Pound Sterling (GBP
12,500.-) is now available to the Company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges
it.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the present deed and finish on December 31
st
, 2012.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed
share capital passed the following resolutions:
1) The company will be administered by two managers:
- Michael Kidd, born in Basingstoke (GB) on April 18, 1960, residing professionally at 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg;
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- Eric Lechat, born in Leuven (BE) on February 21, 1980, residing professionally at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxem-
bourg;
The duration of their mandates is unlimited.
2) The address of the Company is set in L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, this person signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seizième jour du mois de juillet.
Pardevant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Real Estate Investments International Corp., une société limitée régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant
son siège social à Flemming House, Wickhams Cay, PO Box 662, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques imma-
triculée sous le numéro 681.864 au Registar of Corporate Affairs des Iles Vierges Britanniques ("Real Estate Investments
International"),
dûment représentée par Madame Monique DRAUTH, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
tant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "la Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt,
prêts (portant intérêts ou non), et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et ins-
truments financiers émis par toute entité publique ou privée. La Société pourra conclure toutes transactions, y compris
des transactions financières, avec ses filiales quelqu'en soient les termes et conditions.
La Société pourra également constituer des filiales ou acquérir des sociétés.
La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-
vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
La Société pourra acquérir pour revendre ou acquérir puis revendre tout types d'actifs mobiliers ou immobiliers dans
tous pays.
L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 4. La Société aura la dénomination «Bigg S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-) représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq Livres Sterling (GBP 125,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance.
Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du
conseil de gérance.
Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de cet agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par téléphone ou vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet que tous les gérants participant à la réunion puissent
se comprendre mutuellement. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à la réunion pourvu que la majorité des gérants se trouvent à Luxembourg au moment de la réunion. Toute réunion au
cours de laquelle la majorité des gérants ne sera pas présente à Luxembourg sera considérée comme ne s'étant pas tenue
et devra être convoquée à nouveau.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
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Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes.
Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus par la
loi.
L'assemblée générales des associés devra nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déter-
miner leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire
(s) aux comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.
Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer que des fonds suffisants sont disponibles en vue d'une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.
Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 100 parts sociales ont toutes été souscrites par l'associé unique de la Société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ce qui a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille Euros (EUR 1.000,-).
<i>Décisions des associési>
Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique représentant l'intégralité du capital souscrit, a passé
les résolutions suivantes:
1) La Société sera administrée par deux gérants:
- Michael Kidd, né à Basingstoke (GB) le 18 avril 1960, ayant son adresse professionnelle au 46a, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg.
- Eric Lechat, né à Leuven (BE) le 21 février 1980, ayant son adresse professionnelle au 46a, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg.
La durée de ses mandates est illimitée.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante le présent acte
est rédigé en anglais suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
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Signé: Drauth, Grethen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2012. Relation: LAC/2012/33802. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012094878/319.
(120130931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
GaveKal Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 170.348.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of July.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
GaveKal Capital limited, a limited liability company governed by the laws of Hong-Kong and having its registered office
at Suite 3903 39/F Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong,
represented by Me Laura Macri, lawyer, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 20 June
2012.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
The appearing person, in his/her capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation
of a company to be incorporated under the form of a "société anonyme" as follows:
Art. 1. Denomination. There exists among the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter
issued (the "Shares") a company in the form of a société anonyme under the name of “GaveKal Investments S.A.” (the
"Company").
Art. 2. Duration. The duration of the Company is unlimited. The Company may be dissolved at any time by a resolution
of the general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation,
as prescribed in Article 21 below.
Art. 3. Registered Office. The Company shall have its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
The board of directors of the Company (the "Board of Directors" and individually a "Director") shall have the right
to set up offices, administrative centres, agencies and subsidiaries wherever it shall see fit, either within or outside the
Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the Board
of Directors. If permitted by and under the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, the Board of
Directors may decide to transfer the registered office of the Company to any other municipality within the Grand Duchy
of Luxembourg.
Where the Board of Directors determines that extraordinary political, economic, social or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.
Art. 4. Object, Purpose. The purpose of the Company is the management (within the meaning of 17
th
article 125 of
the Luxembourg law of December 2010 concerning undertakings for collective investment, hereafter the "Law") of un-
dertakings for collective investment ("UCI"), provided that the Company must manage at least one Luxembourg UCI.
The Company may undertake any activities relating to the management, administration and/or marketing of those UCIs.
The Company may carry out any activities deemed useful to the accomplishment of its object remaining, however,
within the limitations of chapter 16 of the Law.
Art. 5. Capital. The subscribed Share capital is set at four hundred thousand Euro (€ 400,000.-) consisting of four
thousand (4,000) Shares with a par value of one hundred Euro (€ 100.-) each.
The Company may proceed to the repurchase of its own Shares within the limits laid down by the Company Law (as
defined hereafter).
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Art. 6. Increase, Reduction of Capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
Art. 7. Shares. The Shares are issued in registered form only.
A register of shareholders will be kept at the registered office of the Company where it will be available for inspection
by any shareholder. Ownership of registered Shares will be established by inscription in the said register. Such register
shall set forth the name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of Shares held by him, the
amounts paid in on each such Share, the transfers of Shares and the dates of such transfers.
The transfer of a Share shall be executed by a written declaration of transfer entered in the said register, dated and
signed by the transferor and the transferee or by their duly authorised representatives. The Company may also accept
as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to the Company.
The Company may recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the Share will be required to name one person as the owner of the Share vis-à-vis the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to such Share until one person has been so
designated. The same rule shall apply in the case of a conflict between an usufructuary and a bare owner or between a
pledgor and a pledgee.
The Company may consider the person in whose name the registered Shares are registered in the register of share-
holders as the full owner of such registered Shares.
Art. 8. Shareholders' meetings. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the
entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating
to the operations of the Company.
Each Share is entitled to one vote at a general meeting of shareholders, unless otherwise provided by law.
The quorum and notice periods required by the Company Law shall govern the notice for and conduct of the meetings
of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing, by fax, e-
mail or any other electronic means capable of evidencing such proxy. The Board of Directors may require that the original
proxy be in addition sent by post. A shareholder may also participate at any meeting of shareholders by videoconference
or any other means of telecommunication permitting the identification of such shareholder. Such means must allow the
shareholder to participate effectively at such meeting of shareholders. The proceedings of the meeting must be retrans-
mitted continuously.
Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of the votes cast; votes cast shall not include votes attaching to Shares in
respect of which the shareholder has not taken part in the vote or has abstained or has returned a blank or invalid vote.
Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors or upon the written request of shareholders representing
at least one tenth of the Share capital of the Company, pursuant to a notice setting forth the agenda, sent at least 8 days
prior to the shareholders' meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of shareholders.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Annual General Meeting of Shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accor-
dance with Luxembourg law, at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be
specified in the notice of meeting, on the 15
th
day of the month of May in each year at 11:00 (CET).
If permitted by and under the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, the annual general meeting of
shareholders may be held at a date, time or place other than those set forth in the preceding paragraph, that date, time
or place to be decided by the Board of Directors.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of
Directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 10. Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three (3)
members who need not be shareholders of the Company. However, where the Company has been formed by a single
shareholder or where it has been established at a general meeting of shareholders that the Company has a single share-
holder, the Board of Directors can be made up by one member until the general meeting of shareholders following the
establishment of the existence of more than one shareholder. Any reference made to the Board of Directors in these
articles of incorporation is made regardless of the number of members appointed thereof.
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The Directors shall be elected by the general meeting of shareholders by a simple majority of the votes cast for a
period expiring at the next annual general meeting of shareholders.
Any Director may be removed with or without cause (ad nutum) by the general meeting of shareholders by a simple
majority of the votes cast at such general meeting of shareholders.
In the case of vacancy in the office of a Director because of death, retirement, resignation, dismissal, removal or
otherwise, the remaining Directors may fill such vacancy by way of co-optation until the next general meeting of share-
holders.
Art. 11. Chairman of the Board of Directors, Day-to-day management. The Board of Directors will appoint a chairman
among its members (the "Chairman") and may choose from among its members one or more vice-chairmen. It may also
choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors may establish from time to time internal rules, as
deemed appropriate.
The Chairman shall preside at all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence the share-
holders or the Board of Directors may appoint another director (and, in respect of shareholders' meetings, any other
person) as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
The Board of Directors may delegate the daily management of the business of the Company, as well as the power to
represent the Company in its day to day business, to individual Directors, committees or other officers or agents of the
Company, who need not be shareholders. The Board of Directors will determine the conditions of appointment and
dismissal as well as the remuneration and powers of any person or persons so appointed.
Art. 12. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman or any two
(2) Directors. Notice of any meeting shall be given in writing, by facsimile or e-mail to each Director wherever practical
twenty-four (24) hours before the meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set out in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent of each Director in
writing, by facsimile or e-mail or any other electronic means capable of evidencing such waiver.
The meeting will be duly held without prior notice if all the Directors are present or duly represented at the meeting.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least half of the Directors are present or represented
by another Director as proxy at a meeting of the Board of Directors. For the calculation of quorum and majority, the
Directors participating at the meeting of the Board of Directors by way of video conference or by telecommunication
means permitting their identification are deemed to be present.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another Director as his proxy in writing
or by facsimile, e-mail or any other electronic means capable of evidencing such appointment. One Director may represent
one or more Directors.
Any Director may also participate at any meeting of the Board of Directors by video conference, teleconference means
or any other similar means of telecommunication provided that (i) his vote is confirmed in writing, (ii) the Director
attending the meeting can be identified, (iii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, (iv)
the transmission is performed on an on-going basis and (v) the Directors can properly deliberate. Such meeting held at
distance by way of such communication means shall be deemed to have taken place at the registered office of the Company.
Directors may also cast their vote in writing or by facsimile, e-mail or any other electronic means capable of evidencing
such vote.
Decisions of the Board of Directors shall be taken by a simple majority of the votes cast.
The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the Board of directors.
In the event that in any meeting, the number of votes for and against a resolution is equal, the Chairman shall have a
casting vote.
The Board of Directors may also in all circumstances and at any time with unanimous consent pass resolutions by way
of circular written resolutions signed by all members of the Board of Directors. Such circular written resolutions will be
as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held. The signatures of the members of the Board of
Directors may appear on a single document or multiple copies of the same resolution and may be evidenced by letters,
facsimile, e-mail or any other electronic means capable of evidencing such signature.
Art. 13. Minutes of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed, after
their approval, by the Chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by
the Chairman, any two Directors or by one Director and the secretary (if any).
Art. 14. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to manage the
business of the Company and to authorise and/or perform all acts of management, disposal and administration falling
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within the purposes of the Company. All powers not expressly reserved by the law of 10 August 1915 regarding com-
mercial companies, as amended (the "Company Law"), or by these articles of incorporation to the general meeting of
shareholders shall be within the competence of the Board of Directors.
Art. 15. Binding Signatures. The Company shall be bound by the joint signatures of any two (2) Directors and, in case
there is only one Director, by the sole signature of that Director or by the sole or joint signature(s) of any person or
persons to whom such signatory power shall have been delegated by the Board of Directors.
Art. 16. Conflicts of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of any such other company or firm. Any Director or officer of the
Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business, shall not, by reason of his/her/its connection and/or relationship with that other company
or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to any such contract or other
business.
In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction submitted
for approval to the Board of Directors conflicting with that of the Company, that Director or officer shall make such a
conflict known to the Board of Directors and shall not consider or vote on any such transaction, and any such transaction
shall be reported to the next shareholders' meeting.
The preceding paragraph does not apply where the decision of the Board of Directors or, if applicable, of the single
Director, relates to current operations entered into under normal conditions.
The term "personal interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in
any matter, position or transaction involving any entity promoting the Company or any subsidiary thereof, or any other
company or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors at its discretion, provided that
this personal interest is not considered as a conflicting interest according to applicable laws and regulations.
Art. 17. Directors' indemnification. Subject to the exceptions and limitations listed below:
(i) Every person who is, or has been, a Director or officer of the Company shall be indemnified by the Company to
the fullest extent permitted by law against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection
with any claim, action, suit or proceeding which he becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or
having been such Director or officer and against amounts paid or incurred by him in the settlement thereof.
(ii) The words “claim”, “action”, “suit” or “proceeding” shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil,
criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words “liability” and “expenses” shall include without
limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other liabilities.
No indemnification shall be provided to any Director or officer of the Company:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the Board of Directors.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any Director
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such Director or officer
and shall insure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including Directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or Director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.
Art. 18. Approved Statutory Auditor. The audit of the annual accounting documents of the Company shall be entrusted
to an approved statutory auditor ("réviseur d'entreprise agréé") who shall satisfy the requirements of Luxembourg law
and who shall carry out the duties prescribed by the Law. The approved statutory auditor shall be elected by the general
meeting of shareholders for a period expiring at the next annual general meeting of shareholders.
The approved statutory auditor in office may be removed by the shareholders.
Art. 19. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall
end on the thirty-first of December of the same year.
Art. 20. Allocation of Results, Legal Reserve. The general meeting of Shareholders, upon recommendation of the Board
of Directors, will determine how the annual results of the Company will be allocated.
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From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This
allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company as stated in these articles of incorporation or as increased or reduced from time to time as
provided for herein.
Interim dividends may be declared and paid by the Board of Directors subject to observing the terms and conditions
provided by law.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the Board of Directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the Board of Directors.
Art. 21. Amendment of the Articles of Incorporation. The articles of incorporation may be amended from time to
time by a resolution of the general meeting of shareholders subject to the quorum and voting requirements provided for
by the Company Law.
Art. 22. Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several
liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 23. Sole Shareholder Company. If, and as long as, one shareholder holds all the Shares of the Company, the
Company shall exist as a single shareholder company pursuant to the applicable provisions of the Company Law.
Art. 24. Governing Laws. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the Company Law and the Law.
<i>Transitory dispositionsi>
The first accounting year will begin on the date of the incorporation of the Company and will end on 31 December
2012.
The first annual general meeting of the shareholders will be held in 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party
has subscribed and fully paid up the following Shares:
Subscriber
Number
of Shares
Aggregate
Subscription
price(EUR)
Payment
(EUR)
GaveKal Capital Limited, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,000
400,000
400,000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,000
400,000
400,000
Evidence of the payment of the total subscription price has been given to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary declares that he has verified the conditions laid down in articles 26, 26-3 and 26-5 of the
Company Law and expressly confirms that they have been observed.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 2,500.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly convened, has taken
immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 47, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
2. The following persons are named members of the Board of Directors of the Company, in accordance with article
51 of the Company Law, for a period ending on the date of the annual general meeting of shareholders to be held in 2013:
Name
Title
Mr Jean-Yves Dumont, Fund Manager, having his professional address at 47, Boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg.
Director
Mr Louis-Vincent Gave, CEO of GaveKal Capital Limited, having his professional address at Suite
3903 39/F Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong
Director
Mr Jacques Dineur, Economic Advisor, having his professional address at 47, Boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg
Director
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3. The following person is appointed as approved statutory auditor ("réviseur d'entreprises agréé") of the Company
for a term ending at the date of the annual general meeting of shareholders to be held in 2013:
KPMG Luxembourg S.à r.l., having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, this deed is worded in English, followed by a French version, and that on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his/her surname, name, civil status
and residence, said person appearing signed together with us, the notary, this original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L'an deux-mille douze, le cinq juillet.
Par devant nous, Maître Henri Hellinckx, Notaire de résidence à Luxembourg
A comparu:
GaveKal Capital Limited, une société anonyme soumise au droit de Hong Kong ayant son siège social au Suite 3903
39/F Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong,
représentée par Me Laura Macri, avocat, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
en date du 20 juin 2012.
La procuration donnée, signée ne varietur par la comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante, es-qualité, a demandé au notaire d'établir ainsi qu'il suit, les statuts d'une société sous forme de société
anonyme:
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui pourraient devenir propriétaires des actions
(«Actions») une société en la forme d'une société anonyme sous la dénomination «GaveKal Investments S.A.» (la «So-
ciété»).
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une
résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires adoptée dans la forme exigée pour la modification des
statuts, ainsi qu'il est précisé à l'Article 21 ci-après.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration de la Société (le «Conseil d'Administration» et
individuellement un «Administrateur»), des bureaux, centres administratifs, agences ou filiales partout où il l'estimera
opportun, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Administration.
Si les lois et règlementations en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg le permettent et sous les conditions fixées
par ces dernières, le Conseil d'Administration peut décider de transférer le siège social de la Société dans toute autre
municipalité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, social
ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec l'étranger se sont
produits ou sont imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de
ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de son siège social, restera luxembourgeoise.
Art. 4. Objet de la Société. L'objet de la Société est la gestion (au sens de l'article 125 de la loi du 17 décembre 2010
concernant les organismes de placement collectif, (la «Loi») d'organismes de placement collectif («OPC») pourvu que la
Société gère au moins un OPC luxembourgeois. La Société peut exercer toutes les activités en relation avec la gestion,
l'administration et/ou la commercialisation de ces OPC.
La Société peut exercer toutes les activités jugées utiles à l'accomplissement de son objet tout en restant cependant
dans les limites établies par le chapitre 16 de la Loi.
Art. 5. Capital. Le capital émis par la Société est fixé à quatre cent mille euros (€ 400.000) représenté par quatre mille
(4.000) Actions ayant chacune une valeur nominale de cent euros (€ 100) chacune.
La Société pourra racheter ses propres Actions dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés (telle que définie ci-
après).
Art. 6. Augmentation, Réduction de capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution
des actionnaires prise conformément aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts.
Art. 7. Les Actions. Les Actions sont uniquement émises sous la forme d'actions nominatives.
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Un registre des actionnaires sera conservé au siège social de la Société où il sera disponible pour consultation par tout
actionnaire. La propriété des Actions nominatives sera établie par inscription dans ce registre. Ce registre doit établir le
nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'Actions qu'il détient, les montants souscrits
pour chacune de ces Actions, les transferts d'Actions et les dates de ces transferts. Le transfert d'une Action est effectué
par déclaration écrite de transfert inscrite dans ce registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis. La Société peut aussi accepter comme preuve de transfert d'autres instruments
de transfert jugés satisfaisants par la Société.
La Société ne peut reconnaître qu'un détenteur par Action. Dans le cas où une Action est détenue par plus d'une
personne, les personnes revendiquant la propriété de l'Action seront tenues de nommer une personne comme étant le
propriétaire de l'Action vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tout droit attaché à une
telle Action jusqu'à ce qu'une personne ait été ainsi désignée. La même règle s'appliquera en cas de conflit entre un
usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un gageur et un créancier gagiste.
La Société pourra considérer la personne au nom de laquelle sont inscrites les Actions nominatives dans le registre
des actionnaires comme étant le propriétaire unique de ces Actions nominatives.
Art. 8. Assemblée des actionnaires. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée repré-
sente l'ensemble des actionnaires de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, accomplir ou
ratifier les actes concernant les opérations de la Société.
Chaque action donne droit à un vote à l'assemblée générale des actionnaires, sauf disposition contraire de la loi.
Le quorum et les délais de convocation requis par la Loi sur les Sociétés régiront la convocation à et la conduite de
l'assemblée générale des actionnaires de la Société, à moins que les présents statuts n'en disposent autrement.
Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée des actionnaires en nommant un mandataire par écrit, fax, email
ou tout autre moyen électronique pouvant attester d'un tel mandat. Le Conseil d'Administration peut exiger que la
procuration originale soit en sus envoyée par voie postale. Un actionnaire peut également participer à toute assemblée
générale des actionnaires par videoconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification de
cet actionnaire. Ce moyen doit satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective de l'ac-
tionnaire à l'assemblée. Les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de façon continue.
A moins que la loi ou les statuts n'en disposent autrement, les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires
dûment convoquée sont seulement adoptées à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent
pas celles attachées aux Actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou
nul.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration ou sur demande écrite des actionnaires
représentant au moins un dixième du capital social de la Société, par une demande écrite indiquant l'ordre du jour, envoyée
au moins 8 jours avant l'assemblée des actionnaires à chaque actionnaire à l'adresse de l'actionnaire indiquée dans le
registre des actionnaires.
Le Conseil d'Administration peut déterminer toute autre condition qui doit être remplie par les actionnaires afin qu'ils
participent à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils affirment avoir été
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalable.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira con-
formément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé
dans l'avis de convocation à l'assemblée, le quinzième jour du mois de mai de chaque année à 11 heures (CET).
Si les lois et règlementations du Luxembourg le permettent et dans les conditions fixées par ces dernières, l'assemblée
générale des actionnaires se tiendra à une date, une heure ou un lieu différents de ceux établis dans le paragraphe
précédent, cette date, cette heure et ce lieu devant être désignés par une décision du Conseil d'Administration.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire au Luxembourg, elle sera tenue le jour ouvrable bancaire suivant. L'as-
semblée générale annuelle des actionnaires peut être tenue à l'étranger, si selon l'avis du Conseil d'Administration, des
circonstances exceptionnelles l'exigent.
D'autres assemblées des actionnaires peuvent être tenues aux endroits et heures indiqués dans les avis de convoca-
tions.
Art. 10. Conseil d'Administration. La Société est dirigée par un Conseil d'Administration composé au minimum de
trois (3) membres qui n'ont pas besoin d'avoir la qualité d'actionnaire de la Société. Toutefois, lorsque la Société a été
constituée par un actionnaire unique ou lorsque l'assemblée générale des actionnaires constate que la Société a un
actionnaire unique, le Conseil d'Administration peut être composé d'un seul membre jusqu'à l'assemblée générale des
actionnaires suivant le constat de l'existence de plus d'un actionnaire. Toute référence au Conseil d'Administration dans
les présents statuts est faite sans considération du nombre des membres de celui-ci.
Les Administrateurs sont élus, par l'assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple des voix expri-
mées, pour une période échéant à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
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Un Administrateur peut toujours être révoqué avec ou sans raison (ad nutum) par l'assemblée générale des actionnaires
statuant à la majorité simple des voix exprimées à cette assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d'un poste d'Administrateur pour cause de décès, de départ en retraite, de démission, de révocation
ou toute autre cause, les Administrateurs restants peuvent provisoirement remédier à cette vacance par cooptation
jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires suivante.
Art. 11. Président du Conseil d'Administration, Gestion des affaires courantes. Le Conseil d'Administration nommera
un président («le Président») parmi ses membres et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. II pourra
également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un Administrateur et qui devra dresser les procès-verbaux des
réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil d'Administration pourra
établir de temps à autre des règles de fonctionnement interne, s'il le juge nécessaire.
Le Président présidera toutes les assemblées des actionnaires et réunions du Conseil d'Administration; mais en son
absence, les actionnaires ou le Conseil d'Administration pourront nommer un autre Administrateur (et, concernant les
assemblées des actionnaires, toute autre personne) comme président pro tempore par un vote à la majorité simple des
personnes présentes à une telle assemblée ou réunion..
Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société, ainsi que le pouvoir de représenter la
Société dans ses affaires courantes, à un ou plusieurs Administrateurs, à des comités ou autres fondés de pouvoir ou
mandataires de la Société, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. Le Conseil d'Administration déterminera les conditions
de nomination et de révocation ainsi que la rémunération et les pouvoirs de la ou des personnes ainsi nommés.
Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration se réunit à la demande du Président ou de
deux (2) Administrateurs. La convocation à une réunion pourra être faite par écrit, par facsimile ou e-mail à chaque
Administrateur, si possible vingt-quatre (24) heures avant la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, auquel cas
la nature de ces circonstances sera mentionnée dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation
suite à l'assentiment par chaque Administrateur par écrit, par facsimile, email ou par tout autre moyen électronique faisant
preuve de cette renonciation.
La réunion sera dûment tenue sans convocation préalable si tous les Administrateurs sont présents ou dûment re-
présentés à la réunion.
Des convocations distinctes ne sont pas requises pour les réunions particulières qui se déroulent aux heures et places
déterminées dans un programme adopté préalablement par une résolution du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir que si au moins la moitié des Administrateurs sont présents
ou représentés par un autre Administrateur en tant que mandataire à la réunion du Conseil d'Administration. Pour le
calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs participant à une réunion du Conseil d'Administration par visio-
conférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification sont réputés comme étant présents.
Tout Administrateur peut agir lors d'une réunion du Conseil d'Administration en désignant un autre Administrateur
comme mandataire par écrit ou facsimile, email ou par tout autre moyen électronique faisant preuve d'un tel mandat. Un
Administrateur peut représenter un ou plusieurs Administrateurs.
Tout Administrateur peut également participer à toute réunion du Conseil d' Administration par vidéoconférence,
téléconférence ou tout autre moyen de télécommunication similaire à condition que (i) son vote soit confirmé par écrit,
(ii) l'Administrateur assistant à la réunion puisse être identifié, (iii) toutes les personnes participant à la réunion puissent
entendre et s'adresser à chacune d'entre elles, (iv) la transmission soit exécutée en continu et (v) les Administrateurs
puissent délibérer correctement. Une réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se
dérouler au siège social de la Société. Les Administrateurs peuvent également exprimer leur vote par écrit, par facsimile,
email ou par tout autre moyen électronique faisant preuve de ce vote.
Les décisions du Conseil d'Administration doivent être prises à la majorité simple des voix exprimées.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs est
présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration.
Dans l'hypothèse selon laquelle à une réunion, les nombres de votes pour et contre une résolution sont égaux, le
Président aura un vote prépondérant.
Le Conseil d'Administration peut également en toutes circonstances et à tout moment adopter à l'unanimité des
décisions au moyen de résolutions circulaires écrites et signées par tous les membres du Conseil d'Administration. Ces
résolutions circulaires écrites seront aussi valables et effectives que si elles avaient été adoptées lors d'une réunion dûment
convoquée et tenue. Les signatures des membres du Conseil d'Administration pourront apparaître sur un même docu-
ment ou sur plusieurs copies d'un même document et pourront être prouvées par lettres, facsimile, email ou tout autre
moyen électronique faisant preuve de cette signature.
Art. 13. Procès-verbaux du Conseil d'Administration. Le procès-verbal de toute réunion du Conseil d'Administration
devra être signé, après approbation, par le Président ou, en son absence, par le président pro tempore qui a présidé cette
réunion.
Des copies ou extraits de ces procès-verbaux devant être produits en justice ou en d'autres circonstances devront
être signés par le Président, deux des Administrateurs ou par l'un des Administrateurs et le Secrétaire (le cas échéant).
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Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser et/ou réaliser tous les actes de gestion, de disposition et d'admi-
nistration dans le cadre de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés») ou les présents statuts à l'as-
semblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 15. Signatures engageant la Société. La Société est engagée par la signature conjointe de deux (2) Administrateurs
et, dans l'hypothèse où il n'y aurait qu'un seul Administrateur, par la seule signature de cet Administrateur ou par la seule
signature ou la signature conjointe de toute personne ou des personnes auxquelles ce pouvoir de signature a été délégué
par le Conseil d'Administration.
Art. 16. Conflits d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et tout autre société ou entreprise
ne sont affectés ou annulés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ont un
intérêt, ou sont administrateurs, collaborateurs, fondés de pouvoir ou employés dans une telle société ou entreprise.
Tout Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé de toute
société ou entreprise avec laquelle la Société conclut des contrats ou noue des relations d'affaires, ne saurait en raison
son lien avec cette autre société ou entreprise, être privé du droit de délibérer, et de voter sur ou d'intervenir dans
quelque matière ayant trait à de pareils contrats ou affaires.
Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction
soumise à l'agrément du Conseil d'Administration, étant en conflit avec celui de la Société, cet Administrateur ou fondé
de pouvoir doit faire connaître ce conflit au Conseil d'Administration ce conflit d'intérêt et ne doit pas délibérer ou voter
à propos de cette transaction, et cette transaction doit être rapportée à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Le paragraphe précédent ne s'applique pas lorsque la décision du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de
l'administrateur unique, se rapporte à des opérations courantes exécutées dans des conditions normales.
Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé dans le présent article, n'inclura pas les relations ou les intérêts qui
pourront exister de quelque manière, qualité ou transaction impliquant une entité promouvant la Société ou toute société
filiale ou toute autre société ou entité déterminée par le Conseil d'Administration à sa discrétion, à condition que cet
intérêt personnel ne soit pas considéré comme un conflit d'intérêt au regard des lois et réglementations applicables.
Art. 17. Indemnisation des Administrateurs. Sous réserve des exceptions et limitations indiquées ci-dessous:
(i) Toute personne qui est, ou a été, Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société sera indemnisée par la Société,
à concurrence du maximum permis par la loi, pour toute responsabilité et dépenses raisonnablement encourues ou
déboursées par elle en rapport avec une quelconque demande, action, poursuite ou procédure à laquelle elle a été mêlée
ou autrement impliquée en sa qualité, présente ou passée, d'Administrateur, de fondé de pouvoir de la Société, de même
que de tous montants déboursés ou exposés à ce titre par elle.
(ii) Les termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions,
poursuites ou procédures (civiles, pénales et autres, y compris les instances d'appel) en cours ou pendantes; les termes
«responsabilités» et «dépenses» incluent sans restriction les honoraires d'avocats, les frais, les amendes, les montants
payés à titre d'arrangements et autres dettes.
Aucune indemnisation n'est consentie à un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société:
(i) pour la mise en cause de sa responsabilité envers la Société ou ses actionnaires découlant d'une infraction inten-
tionnelle, de mauvaise foi, de faute grave ou d'imprudence grossière dans l'accomplissement des devoirs découlant de sa
fonction;
(ii) pour tout acte pour lequel il aura été finalement jugé qu'il a agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de la Société;
ou
(iii) en cas de transaction, à moins que cette transaction n'ait été approuvée par un tribunal compétent ou par le Conseil
d'Administration.
Le droit à indemnisation, tel que prévu par le présent article, est autonome et n'affecte pas les autres droits dont un
Administrateur ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsiste à l'égard d'une per-
sonne ayant cessé d'être Administrateur ou fondé de pouvoir et se transmet aux héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de cette personne. Les dispositions du présent article n'affectent pas le droit à indemnisation qui peut
être accordé par contrat ou autrement par la loi au personnel de la Société y compris aux Administrateurs et aux fondés
de pouvoir.
Les dépenses engagées en vue de la préparation et de la représentation d'une défense dans le cadre de toute demande,
action, poursuite ou procédure telles que décrites dans le présent article sont avancées par la Société avant la décision
finale, contre l'engagement de l'Administrateur ou du fondé de pouvoir de rembourser le montant avancé s'il apparaît en
définitive qu'il n'avait pas droit à indemnisation en vertu du présent article.
Art. 18. Réviseur d'entreprise agréé. L'audit des documents comptables annuels de la Société sera confié à un réviseur
d'entreprise agréé qui devra satisfaire aux exigences du droit luxembourgeois et qui exécutera les obligations prescrites
par la Loi. Le réviseur d'entreprise agréé est élu par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée échéant à la
prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
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Le réviseur d'entreprise agréé peut être révoqué par les actionnaires.
Art. 19. Exercice comptable. L'exercice comptable de la Société commence le premier (1
er
) janvier de chaque année
et prend fin le trente-et-un (31) décembre de la même année.
Art. 20. Répartition des bénéfices, Allocation à la réserve légale. L'assemblée générale des actionnaires, sur recom-
mandation du Conseil d'Administration, déterminera l'affectation du bénéfice annuel de la Société.
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour cent (10%) du
capital souscrit de la Société, comme prévu dans les présents statuts ou augmenté ou diminué de temps à autre comme
prévu dans ceux-ci.
Des acomptes sur dividendes peuvent être déclarés et payés par le Conseil d'Administration, sous réserve de l'ob-
servation des modalités et conditions prévues par la loi.
Les dividendes déclarés peuvent être payés dans une devise choisie par le Conseil d'Administration et peuvent être
payés aux endroits et aux moments déterminés par le Conseil d'Administration.
Art. 21. Modification des statuts. Les statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires selon les quorums et majorités prévus par la Loi sur les Sociétés.
Art. 22. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires décidant la liqui-
dation et qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 23. Société à actionnaire unique. Si, et aussi longtemps que, un actionnaire unique réunit dans ses mains toutes
les actions de la Société, la Société existera en tant que société unipersonnelle conformément aux dispositions applicables
de la Loi sur les Sociétés.
Art. 24. Lois applicables. Sauf dispositions contraires prévues par les présents statuts, les dispositions de la Loi sur les
Sociétés et de la Loi seront applicables.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice comptable commencera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre
2012.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue en 2013.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la Société ayant été rédigés par la partie comparante, la partie comparante a souscrit et entièrement
libéré les Actions suivantes:
Souscripteur
Nombres
d'actions
Prix de
souscription
total (EUR)
Paiement
(EUR)
GaveKal Capital Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 000
400 000
400 000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 000
400 000
400 000
La preuve du paiement du prix de souscription a été remise au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions fixées par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la Loi sur les Sociétés
et confirme expressément qu'elles ont été respectées.
<i>Dépenses, Evaluationi>
Les dépenses, coûts, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, résultant de la présente constitution
qui doivent être supportés par la Société sont estimés approximativement à EUR 2.500,-.
<i>Résolution de l'actionnaire uniquei>
La personne désignée ci-dessus, représentant la totalité du capital société souscrit et se considérant comme dûment
convoquée a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 47, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil d'Administration de la Société conformément à l'article
51 de la Loi sur les Sociétés pour une période prenant fin à la date de la première assemblée générale annuelle des
actionnaires se tenant en 2013:
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U X E M B O U R G
Nom
Titre
Monsieur Jean-Yves Dumont, gestionnaire de fonds, de résidence professionnelle au 47, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Luxembourg
Administrateur
Monsieur Louis-Vincent Gave, CEO de Gavekal Capital Limited, de résidence professionnelle à
Suite 3903 39/f Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong
Administrateur
Monsieur Jacques Dineur, conseiller économique, de résidence professionnelle au 47, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Luxembourg
Administrateur
3. La personne suivante est nommée comme réviseur d'entreprise agréé de la Société pour une durée se terminant à
la date de la première assemblée générale annuelle des actionnaires se tenant en 2013:
KPMG Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L2520 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la personne comparante
ci-dessus, cet acte est rédigé en langue anglaise, suivie d'une traduction française, et qu'à la demande de ladite personne
comparante et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise doit prévaloir.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date qu'en tête des présentes
Le document a été lu à la personne comparante, connue du notaire par son nom, prénom son état civil et sa résidence,
cette personne présente de signer le présent acte original, avec nous, le notaire.
Signé: L. MACRI – H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 11 juillet 2012. Relation:LAC/2012/32618. Reçu soixante-quinze euros 75,00
EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande. -
Luxembourg, le vingt-cinq juillet de l'an deux mille douze.
Référence de publication: 2012093379/568.
(120129863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Morinvest Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 170.386.
STATUTS
L'an deux mille douze, le quinze juin.
Par-devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Monsieur Vincent MOREAU, chirurgien-dentiste, né le 7 janvier 1971, à Bordeaux, domicilié au 84, rue Vaudouzil,
86000 Poitiers, France.
ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration lui substituée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du
comparant et le notaire instrumentant restera annexé aux présentes.
Lequel comparant, dûment représenté, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts d'une société
à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination Sociale, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination Sociale. II est formé par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l'article
1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société adopte la dénomination Morinvest Management S.à r.l.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune par décision du Gérant ou, le cas échéant,
du Conseil de Gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par
une décision du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.
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U X E M B O U R G
Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social compromettent l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer tempo-
rairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie
par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un
des organes ou par l'une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet d'être le gérant/associé commandité de Morinvest SPF SCA., une société en
commandite par actions établie et organisée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg.
La société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,
sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-
cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital Social, Parts Sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé
en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part sociale
étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel toutes les primes payées sur une
part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir du compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat au prorata des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices de la Société et sur
tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit
l'adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun nommé ou non parmi eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société est composée
d'un associé unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société est composée de plusieurs
associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément à la Loi.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des Statuts par ces Statuts ou, selon
le cas, par la Loi.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement
similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Chapitre III. Gérance, Commissaires aux Comptes
Art. 9. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le (s)
«Gérant(s)»). Si plusieurs gérants sont nommés, les gérants constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Géran-
ce»).
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Chaque Gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée
générale des associés.
Lors de la nomination des Gérants, l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés, fixe leur
nombre, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des Gérants.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un Gérant, sans
qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque Gérant peut également se démettre de ses fonctions. L'associé
unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décidera de la rémunération de chaque Gérant.
Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance pourra choisir parmi ses membres un président (le
«Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux Gérants le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
à la majorité des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.
Une convocation à toute réunion du Conseil de Gérance sera donnée par écrit ou par télécopieur à tous les Gérants
au moins une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux
admis à assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre
du jour. II pourra être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque Gérant donné à la réunion,
ou par écrit ou par télécopieur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et
à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou en tout autre endroit que le Conseil de Gérance
peut, de temps en temps déterminer.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme
son mandataire.
Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de
communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, adoptée par voie circulaire et exprimée par câble, télécopie ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du
Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits
séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 11. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de
Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.
Art. 12. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, a les pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à
l'assemblée générale des associés sont de la compétence du Gérant ou, le cas échéant du Conseil de Gérance.
Art. 13. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-
nelle relative aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de
l'exécution de son mandat.
Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, peut conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de leur choix.
Art. 15. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, il en avisera le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel
du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront également portés à la connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant,
l'assemblée générale des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.
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Art. 16. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la Société sera engagée par la signature
individuelle du Gérant.
En cas de nomination de plusieurs Gérants, la Société sera engagée par la signature individuelle de chaque Gérant.
Art. 17. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-
missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la Loi.
Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils
resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Assemblée Générale des Associés
Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi
ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera transmis par les Gérants, ou, le cas échéant le conseil de Gérance
aux associés.
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales sur convocation
envoyée, conformément aux conditions fixées par la Loi, par les Gérants, subsidiairement, par le commissaire aux comp-
tes, ou plus subsidiairement, par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. La convocation
envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre
du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et déclarent avoir eu
connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut
ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par la gérance.
Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-
sente l'ensemble des associés.
Sous réserve de tout autre pouvoir réservé aux Gérants ou, le cas échéant, au Conseil de Gérance, en vertu de la Loi
ou des présents Statuts, elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.
Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la
Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou en tel autre endroit indiqué
dans les avis de convocations le premier mardi du mois de juin à dix heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 21. Procédure, Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est
soumise par les présents Statuts ou, selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts, sera adoptée par une majorité des associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.
Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Chaque part donne droit à une voix.
Chapitre V. Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier de chaque année
et finit le dernier jour du mois de décembre de la même année.
Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. À la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et les Gérants
ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, dressent un inventaire des biens et des dettes et établissent le bilan et le compte
de profits et pertes conformément à la loi.
Le bilan et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée
générale des associés.
Chaque associé ou son mandataire, peut prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la Société.
Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent
la date de l'assemblée générale ordinaire des associés.
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Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices
annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peuvent décider de verser des acomptes sur
dividendes sur la base de comptes intérimaires établis par les Gérants ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, faisant
apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas
excéder les profits à reporter et les réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants
à allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,
de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera reparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.
Chapitre VII. Loi Applicable
Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la Loi luxembourgeoise.
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit la totalité des parts sociales et a libéré en
espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve à la libre disposition de la
société.
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la Loi ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ 950,- EUR.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera ce jour et finira le dernier jour du mois de décembre 2012.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, a adopté immédiatement suivants:
1. L'associé unique décide de fixer à un (1) le nombre de gérants et de nommer la personne suivante comme gérant
unique pour une durée illimitée:
Docteur Vincent MOREAU, chirurgien-dentiste, né le 7 janvier 1971, à Bordeaux, domicilié au 84, rue Vaudouzil à
F-86000 Poitiers, France.
2. L'associé unique décide de fixer le siège social au 17, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.
Donc acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 juin 2012. Relation GRE/2012/2172. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012095386/242.
(120131332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
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Immobilière Beaumont S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 18.200.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093462/9.
(120130528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Fonds Rusnano Capital SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 155.461.
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of July.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr. Alexander TKACHENKO, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling,
acting as the representative of the board of directors (the Board) of Fonds Rusnano Capital SA, a public limited liability
company (société anonyme), having its registered office at 6, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 155.461 (the Company),
pursuant to the resolutions of the Board passed on May 25, 2012 (the Resolutions).
A copy of the minutes of the Resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing person, representing the Board of the Company pursuant to the Resolutions, requested the notary to
record the following statements:
1. The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg on 12 August 2010, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C under
number 2277 on 25 October 2010. The articles of incorporation of the Company were amended for the last time on
December 21, 2011, pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C under number 352 of February 9, 2012.
2. Article 5 of the articles of association of the Company (the Articles) read as follows:
" Art. 5. Share capital. The subscribed capital is set at four million ninety-five thousand US Dollars (USD 4,095,000),
represented by five million eight hundred and fifty thousand (5,850,000) class A shares (the A Shares) and five million
eight hundred and fifty thousand (5,850,000) class B shares (the B Shares) with a par value of thirty-five US cents (USD
0.35) each. The A Shares and the B Shares will be together referred to as the Shares.
The authorized capital is set at four hundred and nine million five hundred thousand US Dollars (USD 409,500,000),
represented by a maximum of five hundred and eighty-five million (585,000,000) A Shares and a maximum of five hundred
and eighty-five million (585,000,000) B Shares, with a par value of thirty-five US cents (USD 0.35) each.
The Board or, as the case may be, the Sole Director is authorised and empowered to increase the current share capital
up to the amount of the authorised capital, in whole or in part from time to time, within a period starting from the date
of the incorporation of the Company and expiring on 12 August 2015, only by way of (i) subscription and payment for
shares by way of contribution in cash (ii) by way of a contribution in kind and (iii) the exercise, conversion or exchange
of the Instruments (as defined below), whether the subscription and payment of the shares as a result of the exercise,
conversion or exchange of the Instruments (as defined below) is made by way of contribution in cash, contribution in
kind or capitalisation of distributable profits and distributable reserves, including share premium and any reserve relating
to the warrants.
The Board or, as the case may be, the Sole Director is further authorised to issue any convertible bonds, or any other
convertible debt instruments, including but not limited to convertible preferred equity certificates, or any other instru-
ment convertible, exchangeable or exercisable into shares, such as warrants (the Instruments) under any form, under any
name and payable in any currency, within a period starting from the date of the incorporation of the Company and expiring
on the fifth anniversary of such date, it being understood that any issue of Instruments may only be made within the limit
of the authorised capital. The Board or, as the case may be, the Sole Director will set the nature, the price, the interest
rate, the conversion rate or exchange rate of the Instruments into shares, the reimbursement conditions and any other
conditions relating to the Instruments. A register of the holders of the Instruments shall be kept at the Company's
registered office.
As a consequence the Board or, as the case may be, the Sole Director is authorised and empowered to:
(i) issue the Instruments;
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(ii) implement the capital increase by issuing from time to time new shares to be subscribed and paid-up by way of
contributions in cash;
(iii) implement a capital increase by issuing from time to time new shares resulting from the exercise, conversion or
exchange of the Instruments, to be subscribed and paid by way of contribution in cash, contribution in kind or capitalisation
of distributable profits and distributable reserves, including share premium and any reserve relating to the Instruments;
(iv) determine the conditions attaching to any subscription of shares, including fixing the place and the date of the issue
or the successive issues of shares, the issue price, with or without a premium, and the terms and conditions of subscription
and payment of the new shares;
(v) abolish or limit the preferential subscription right of the shareholders when proceeding to the issue of the Instru-
ments and the issue of the new shares, within the limit set by the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial
companies as amended (the Companies Act); and
(vi) abolish or limit the rights of the shareholders (if any) to be allocated on a pro-rata basis with shares to be issued
by way of capitalisation of distributable profits and distributable reserves, including share premium and any reserve relating
to the warrants, within the limit set by the Companies Act.
Each time the Board or, as the case may be, the Sole Director shall act to render effective an increase of capital, within
the authorised capital, this Article 5 shall be amended so as to reflect the result of such action; the Board shall take or
authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amend-
ment including the recording of such increase and the consequential amendments of the Articles before a notary."
3. In the Resolutions and in accordance with article 5 of the Articles, the Board inter alia:
(a) notes the term of article 5 of the Articles; and
(b) resolves to:
(i) approve, effective as of the payment of the Subscription Amount (as defined below) the increase, within the limits
of the authorized share capital, of the Company's share capital by an amount of USD 50,000,000.40 (fifty million US Dollars
forty US cents) in order to bring the Company's share capital from its current amount of four million ninety-five thousand
US Dollars (USD 4,095,000), represented by five million eight hundred and fifty thousand (5,850,000) class A shares and
five million eight hundred and fifty thousand (5,850,000) class B shares with a par value of thirty-five US cents (USD 0.35)
each to an amount of USD 54,095,000.40 (fifty-four million ninety-five thousand US Dollars forty US cents), by the creation
of 71,428,572 (seventy-one million four hundred and twenty-eight thousand five hundred and seventy-two) class A shares
and 71,428,572 (seventy-one million four hundred and twenty-eight thousand five hundred and seventy-two) class B shares
of the Company with a par value of USD 0.35 (thirty-five US cents) each (the New Shares);
(ii) withdraw, for the purpose of the above mentioned share capital increase, the preferential rights of the shareholders
of the Company in respect of the issue of the New Shares;
(iii) accept the subscription to the New Shares by Open Joint Stock Company "RUSNANO" by way of contribution
in cash in an aggregate amount of USD 50,000,000.40 (fifty million US Dollars forty US cents) as set out in the below
table and in accordance with the terms of the subscription letter to be issued by Open Joint Stock Company "RUSNANO"
and to be countersigned by the Company (the Subscription Letter);
NAME OF SUBSCRIBER
SUBSCRIPTION IN CASH
NUMBER OF
NEW A SHA-
RES
SUBSCRIBED
NUMBER OF
NEW B SHA-
RES
SUBSCRIBED
Open Joint Stock Company "RUSNANO"
10A Prospect 60-letia Oktyabrya,
Moscow Russia 117036 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
USD 50,000,000.40
(fifty million US Dollars forty
US cents)
71,428,572
71,428,572
(iv) note that proper evidence of the payment of the subscription amount for the New Shares, representing USD
50,000,000.40 (fifty million US Dollars forty US cents) (the Subscription Amount) by Open Joint Stock Company "RUS-
NANO" on the Company's bank account shall be given to the Board prior to or at the time of the issuance of the New
Shares;
(v) that the total amount of USD 50,000,000.40 (fifty million US Dollars forty US cents) to be paid for the New Shares
will be allocated to the nominal share capital account of the Company;
(vi) that, once effective, the share capital increase shall be recorded by way of a notarial deed at which occasion, inter
alia, proper evidence of the payment of the Subscription Amount be given to the Luxembourg public notary which shows
that the Subscription Amount is available to the Company so as to allow the Luxembourg public notary to record that
the New Shares issued to Open Joint Stock Company "RUSNANO" are fully paid-up by payment in cash to the Company;
(vii) give full power of substitution, to any director of the Company, as well as any lawyer or employee of Allen&Overy
Luxembourg, in order to appear before a notary public in Luxembourg to register the share capital increase decided
under the present resolutions and record the subscription and payment by way of contribution in cash, to amend the
articles of association of the Company and the share register accordingly and to do any and all things which may be
necessary or useful in connection therewith.
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4. The New Shares have been subscribed and fully paid by Open Joint Stock Company "RUSNANO" for the number
of New Shares and the Subscription Amount set out in the above table.
5. The amount of USD 50,000,000.40 (fifty million US Dollars forty US cents), representing the Subscription Amount,
is therefore at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the notary who confirm this.
6. The issuance of the New Shares to Open Joint Stock Company "RUSNANO" and the share capital increase of the
Company, as described above, is effective and, consequently, the first paragraph of article 5 of the Articles is amended
so as to read as follows:
"The subscribed capital is set at 54,095,000.40 (fifty-four million ninety-five thousand US Dollars forty US cents) re-
presented by 77,278,572 (seventy-seven million two hundred and seventy-eight thousand five hundred and seventy-two)
class A shares (the A Shares) and 77,278,572 (seventy-seven million two hundred and seventy-eight thousand five hundred
and seventy-two) class B shares (the B Shares) with a par value of thirty-five US cents (USD 0.35) each. The A Shares
and the B Shares will be together referred to as the Shares."
7. The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as
a result of the present deed are estimated to be approximately EUR 6,000.-(six thousand euro).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said appearing person signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douzième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Alexander TKACHENKO, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling,
agissant en qualité de représentant du conseil d'administration (le Conseil d'Administration) de Fonds Rusnano Capital
S.A., une société anonyme ayant son siège social au 6, rue Jean Engling, à L-1466 Luxembourg, au Grand Duché de
Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.461
(la Société),
en vertu des résolutions du Conseil d'Administration passées le 25 mai 2012 (les Résolutions).
Un exemplaire des minutes des Résolutions paraphé ne varietur par la partie comparante et par le notaire instru-
mentaire restera annexé au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentant le Conseil d'Administration en vertu des Résolutions, requiert le notaire instru-
mentaire de prendre acte de ce qui suit:
1. Que la Société a été constituée le 12 août 2010 en vertu d'un acte de Maître Jacques Delvaux, résidant à Luxembourg,
au Grand Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations – N° 2277 du 25 octobre
2010. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte du notaire instrumentaire daté
du 21 décembre 2011, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations – N° 352 du 9 février 2012.
2. Que l'article 5 des statuts de la Société (les Statuts) est libellé comme suit:
" Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit s'élève à quatre millions quatre-vingt-quinze mille Dollars des Etats-
Unis d'Amérique (USD 4.095.000), représenté par cinq millions huit cent cinquante mille (5.850.000) actions de classe A
(les Actions de Classe A) et cinq millions huit cent cinquante mille (5.850.000) actions de classe B (les Actions de Classe
B) ayant chacune une valeur nominale de trente-cinq cents de Dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 0,35). Les Actions
de Classe A et les Actions de Classe B sont collectivement désignées comme les Actions.
Le capital autorisé est établi au montant de quatre cent neuf millions cinq cent mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique
(USD 409.500.000), représenté par un maximum de 585.000.000 (cinq cent quatre vingt-cinq millions) d'Actions de Classe
A et un maximum de 585.000.000 (cinq cent quatre vingt-cinq millions) d'Actions de Classe B de la Société, ayant chacune
une valeur nominale de trente-cinq cents de Dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 0,35).
Le Conseil d'Administration ou, selon le cas, l'Administrateur Unique, est autorisé à augmenter le capital social actuel
de la Société jusqu'au montant de capital autorisé, en tout ou partie, lorsque cela est nécessaire, et ce durant une période
commençant à la date de constitution de la Société et se terminant le 12 août 2015, uniquement au moyen (i) d'une
souscription et d'une libération des actions par un apport en numéraire (ii), d'un apport en nature, et (iii) de l'exercice,
la conversion ou l'échange des Instruments (tels que définis ci-dessous), que la souscription et la libération des actions
résultant de l'exercice, de la conversion ou de l'échange des Instruments (tels que définis ci-dessous) soient effectués au
moyen d'un apport en numéraire, en nature, ou par la capitalisation des bénéfices distribuables et des réserves distri-
buables, en ce compris la prime d'émission et toutes réserves relatives aux warrants.
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Le Conseil d'Administration ou, selon le cas, l'Administrateur Unique, est également autorisé à émettre des obligations
convertibles, ou tous autres instruments de dettes, en ce compris (mais de manière non exhaustive) les convertible
preferred equity certificates ou tous autres instruments convertibles, échangeables ou pouvant être exercés sous forme
d'actions, tels que les warrants (les Instruments), sous toute forme, sous toute dénomination et payables dans toute
devise, au cours d'une période commençant à la date de constitution de la Société et expirant au cinquième anniversaire
de cette date, étant entendu que toute émission d'Instruments peut uniquement être effectuée dans les limites du capital
autorisé. Le Conseil d'Administration ou, selon le cas, l'Administrateur Unique, déterminera la nature, le prix, le taux
d'intérêt, le taux de change ou de conversion des Instruments en actions, les conditions de remboursement ainsi que
toutes autres conditions relatives aux Instruments. Un registre des détenteurs d'Instruments sera tenu au siège social de
la Société.
Par conséquent, le Conseil d'Administration ou, selon le cas, l'Administrateur Unique, est autorisé à:
(i) émettre les Instruments;
(ii) mettre en oeuvre une augmentation de capital social au moyen de l'émission de nouvelles actions devant être
souscrites et libérées au moyen d'apports en numéraires;
(iii) mettre en oeuvre une augmentation de capital social au moyen de l'émission de nouvelles actions résultant de
l'exercice, la conversion ou l'échange des Instruments, devant être souscrites et totalement libérées au moyen d'apports
en numéraire ou en nature ou de la capitalisation des bénéfices et réserves distribuables, prime d'émission et toute réserve
relative aux Instruments incluses;
(iv) déterminer les conditions relatives à toute souscription d'actions, y inclus la détermination du lieu et de la date
de l'émission ou des émissions successives des actions, le prix d'émission, l'existence ou non d'une prime et les conditions
générales de la souscription et du paiement des nouvelles actions;
(v) abolir ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires au moment de l'émission des Instruments et
de nouvelles actions, dans le respect des limites définies par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la Loi de 1915); et
(vi) abolir ou limiter les droits des actionnaires (le cas échéant) devant être attribués proportionnellement au nombre
d'actions à émettre au moyen de la capitalisation des bénéfices et réserves distribuables, prime d'émission et toute réserve
relative aux warrants incluses, dans le respect des limites définies par la Loi de 1915.
A chaque fois que le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique, décidera de procéder à une
augmentation de capital dans les limites du capital autorisé, le présent Article 5 sera modifié afin d'en refléter le résultat;
le Conseil d'Administration prendra ou autorisera toute personne à prendre les mesures nécessaires afin d'obtenir l'exé-
cution et la publication de ces modifications, en ce compris l'enregistrement d'une telle augmentation de capital social et
des modification consécutives des Statuts devant un notaire."
3. Conformément aux Résolutions et à l'article 5 des Statuts, le Conseil d'Administration, entre autres:
(a) prend acte des dispositions de l'article 5 des Statuts; et
(b) décide:
(i) d'approuver, à compter de la date de paiement du Montant de Souscription (tel que défini ci-dessous) et dans les
limites du capital autorisé, l'augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 50.000.000,40 (cinquante
millions de Dollars des Etats-Unis d'Amérique et quarante cents de Dollar des Etats-Unis d'Amérique) afin de porter le
capital social de la Société de son montant actuel de USD quatre millions quatre-vingt-quinze mille Dollars des Etats-Unis
d'Amérique (USD 4.095.000), représenté par cinq millions huit cent cinquante mille (5.850.000) actions de classe A et
cinq millions huit cent cinquante mille (5.850.000) actions de classe B ayant chacune une valeur nominale de trente-cinq
cents de Dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 0,35), à un montant de USD 54.095.000,40 (cinquante-quatre millions
quatre-vingt-quinze mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique et quarante cents de Dollar des Etats-Unis d'Amérique), par
la création de 71.428.572 (soixante et onze millions quatre cent vingt-huit mille cinq cent soixante-douze) actions de
classe A et 71.428.572 (soixante et onze millions quatre cent vingt-huit mille cinq cent soixante-douze) actions de classe
B de la Société d'une valeur nominale de USD 0,35 (trente-cinq cents de Dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune (les
Nouvelles Actions);
(ii) d'annuler, dans le cadre de la présente augmentation de capital social, les droits de souscription préférentiels des
actionnaires de la Société pour ce qui concerne l'émission des Nouvelles Actions;
(iii) d'accepter la souscription aux Nouvelles Actions par Open Joint Stock Company "RUSNANO" au moyen d'un
apport en numéraires d'un montant total de USD 50.000.000,40 (cinquante millions de Dollars des Etats-Unis d'Amérique
et quarante cents de Dollar des Etats-Unis d'Amérique) selon les modalités indiquées dans le tableau ci-dessous et con-
formément aux dispositions de la lettre de souscription devant être émise par Open Joint Stock Company "RUSNANO"
et contresignée par la Société (la Lettre de Souscription);
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NOM du SOUSCRIPTEUR
SOUSCRIPTION en NUMERAIRES NOMBRE de
NOUVELLES
ACTIONS A
SOUSCRITES
NOMBRE de
NOUVELLES
ACTIONS B
SOUSCRITES
Open Joint Stock Company "RUSNANO"
10A Prospect 60-letia Oktyabrya,
Moscou Russie 117036 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
USD 50.000.000,40 (cinquante
millions de Dollars des Etats-Unis
d'Amérique et quarante cents de
Dollar des Etats-Unis d’Amérique)
71.428.572
71.428.572
(iv) de noter que la preuve du paiement du montant de souscription aux Nouvelles Actions, représentant USD
50.000.000,40 (cinquante millions de Dollars des Etats-Unis d'Amérique et quarante cents de Dollar des Etats-Unis
d'Amérique) (le Montant de Souscription), par Open Joint Stock Company "RUSNANO", sur le compte en banque de la
Société sera présentée au Conseil d'Administration avant ou au moment de l'émission des Nouvelles Actions;
(v) que le montant total de USD 50.000.000,40 (cinquante millions de Dollars des Etats-Unis d'Amérique et quarante
cents de Dollar des Etats-Unis d'Amérique) devant être versé pour les Nouvelles Actions sera attribué au compte de
capital social nominal de la Société;
(vi) que, dès qu'elle sera mise en oeuvre, l'augmentation de capital social sera constatée au moyen d'un acte notarié à
l'occasion duquel, entre autres, une preuve du paiement du Montant de Souscription sera présentée au notaire luxem-
bourgeois, attestant que le Montant de Souscription est disponible pour la Société, de façon à permettre au notaire
luxembourgeois de constater que les Nouvelles Actions émises en faveur de Open Joint Stock Company "RUSNANO"
ont été entièrement payées au moyen d'un paiement en numéraire à la Société;
(vii) d'accorder à tout administrateur de la société, ainsi que tout avocat ou employé de Allen & Overy Luxembourg,
les pouvoirs, avec pouvoir de substitution, afin de se présenter devant un notaire à Luxembourg et de constater l'aug-
mentation de capital social décidée dans les présentes résolutions, de constater la souscription et le paiement en
numéraires, et de modifier les statuts de la Société ainsi que le registre d'actionnaires afin de refléter ces changements,
et de procéder à tous actes nécessaires ou utiles y afférant.
4. Les Nouvelles Actions ont été souscrites et payées intégralement par Open Joint Stock Company "RUSNANO",
pour le nombre de Nouvelles Actions et le Montant de Souscription indiqués dans le tableau ci-dessus.
5. Le montant de USD 50.000.000,40 (cinquante millions de Dollars des Etats-Unis d'Amérique et quarante cents de
Dollar des Etats-Unis d'Amérique), représentant le Montant de Souscription, est par conséquent à la libre disposition de
la Société, ainsi qu'il en a été attesté au notaire instrumentaire, qui le confirme.
6. L'émission des Nouvelles Actions en faveur de Open Joint Stock Company "RUSNANO" et l'augmentation de capital
social de la Société, telle que décrite ci-dessus, est effective et, par conséquent, le premier paragraphe de l'article 5 des
statuts est modifié de façon à adopter la teneur suivante:
"Le capital social souscrit de la Société est établi à USD 54.095.000,40 (cinquantequatre millions quatre-vingt-quinze
mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique et quarante cents de Dollar des Etats-Unis d'Amérique), représenté par
77.278.572 (soixante-dix-sept millions deux cent soixante-dix-huit mille cinq cent soixante-douze) actions de classe A
(les Actions de Classe A) et 77.278.572 (soixante-dix-sept millions deux cent soixante-dix-huit mille cinq cent soixante-
douze) actions de classe B (les Actions de Classe B), ayant une valeur nominale de vingt Dollars des Etats-Unis d'Amérique
(USD 20) chacune. Les Actions de Classe A et les Actions de Classe B seront ensemble désignées comme les Actions."
7. Les frais, émoluments et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en vertu du présent
acte sont estimés à environ EUR 6.000.(six mille euros).
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir été lu à la partie comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, statut et lieu de résidence, ladite
partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: A.TKACHENKO et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juillet 2012. Relation: LAC/2012/33779. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093350/273.
(120130413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
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In Lay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5884 Howald, 268, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 88.887.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093463/10.
(120130657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
In Lay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5884 Howald, 268, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 88.887.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093464/10.
(120130658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
In Lay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5884 Howald, 268, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 88.887.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093465/10.
(120130659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Kids and Teens S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6940 Niederanven, 141, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 157.201.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26/07/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012093508/12.
(120130279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
In Lay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5884 Howald, 268, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 88.887.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093466/10.
(120130660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
In Lay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5884 Howald, 268, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 88.887.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093467/10.
(120130661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
In Lay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5884 Howald, 268, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 88.887.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093468/10.
(120130662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
In Lay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5884 Howald, 268, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 88.887.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093469/10.
(120130663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
MH5, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 170.367.
In the year two thousand and twelve.
On the twenty-ninth day of the month of June.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
Mr. Maxime HOLDER, company director, born in August 21, 1969 at Lille (France), residing at F-59290 Wasquehal,
27, avenue de la Marne,
represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy given
under private seal.
Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
The appearing party, represented by Mr. Alain THILL, pre-named, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole shareholder of the private limited company (société à responsabilité limitée) "MH5",
having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, in process of registration
with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, incorporated by deed of the undersigned notary, on June 13, 2012,
not yet published in the Mémorial C,
and that the appearing party has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The corporate capital is increased to the extent of seventeen million six hundred twenty eight thousand and four
hundred Euro (EUR 17,628,400.-) in order to raise it from the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR
12,500.-) to seventeen million six hundred forty thousand and nine hundred Euro (EUR 17,640,900-) by the issue of one
hundred seventy six thousand two hundred and eighty four (176,284) new shares with a nominal value of one hundred
Euro (EUR 100.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription and Paymenti>
The one hundred seventy six thousand two hundred and eighty four (176,284) new shares with a nominal value of one
hundred Euro (EUR 100.-) each are all subscribed by the sole shareholder, Mr. Maxime HOLDER, pre-named and are
fully paid up by the latter by contribution in kind of sixty thousand seven hundred and forty nine (60,749) shares repre-
senting ten point thirty six percent (10.36 %) of the capital of HOLDER SAS, a public limited company having its registered
101167
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office at 344 avenue de la Marne, F-59700 Marcq en Baroeul (France), registered with the Companies’ Register of Roubaix
Tourcoing under number 349 557 934, estimated at seventeen million six hundred twenty eight thousand four hundred
and forty eight Euro and fifty seven Cents (EUR 17,628,448.57); seventeen million six hundred twenty eight thousand and
four hundred Euro (EUR 17,628,400.-) representing the amount to the extent of which the capital has been increased
and forty eight Euro and fifty seven Cents (EUR 48.57) being a share premium which will be recorded in the share premium
account.
A valuation report has been drawn-up by the managers of the private limited company MH5, pre-named, wherein the
contribution in kind of the shares of the company HOLDER S.A.S., pre-named, has been valued.
The report, after having been signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary, will be annexed to the
present deed for the purpose of registration.
As a consequence of the share capital increase, Mr. Maxime HOLDER, pre-named, holds one hundred seventy six
thousand four hundred and nine (176,409) shares of the private limited company MH5, as defined above.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the increase of the capital, the first paragraph of article six of the articles of association is amended
and will have henceforth the following wording:
" Art. 6. (First paragraph). The corporate capital is set at seventeen million six hundred forty thousand and nine hundred
Euro (EUR 17,640,900.-) represented by one hundred seventy six thousand four hundred and nine (176,409) shares of
one hundred Euro (EUR 100.-) each.".
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately five thousand eight hundred and fifty Euro.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and
residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze.
Le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU:
Monsieur Maxime HOLDER, administrateur de sociétés, né le 21 août 1969 à Lille (France), demeurant à F-59290
Wasquehal, 27, avenue de la Marne,
représenté par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Lequel comparant, représenté par Monsieur Alain THILL, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce
qui suit:
Que le comparant est le seul associée de la société à responsabilité limitée "MH5", ayant son siège social à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en cours d’enregistrement auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant, en date du 13 juin 2012, non encore publié
au Mémorial C,
et que le comparant a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de dix-sept millions six cent vingt-huit mille quatre cents Euros (EUR
17.628.400,-) pour le porter de son montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à dix-sept millions six cent
quarante mille neuf cents Euros (EUR 17.640.900,-) par l’émission de cent soixante-seize mille deux cent quatre-vingt-
quatre (176.284) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes.
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<i>Souscription et Libérationi>
Les cent soixante-seize mille deux cent quatre-vingt-quatre (176.284) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale
de cent Euros (EUR 100,-) chacune sont toutes souscrites par l’associé unique, Monsieur Maxime HOLDER, prénommé,
et sont intégralement libérées par ce dernier par l’apport en nature de soixante mille sept cent quarante-neuf (60.749)
actions représentant dix virgule trente-six pourcent (10,36 %) du capital de HOLDER SAS, une société par actions sim-
plifiée avec siège à 344 avenue de la Marne, F-59700 Marcq en Baroeul (France), enregistrée auprès du Registre des
Sociétés de Roubaix Tourcoing sous le numéro 349 557 934, estimées à dix-sept millions six cent vingt-huit mille quatre
cent quarante-huit Euro et cinquante-sept Cents (EUR 17.628.448,57); dix-sept millions six cent vingt-huit mille quatre
cents Euros (EUR 17.628.400,-) représentant le montant à concurrence duquel le capital a été augmenté et quarante-huit
Euros et cinquante-sept Cents (EUR 48,57) étant une prime d’émission qui sera inscrite au compte prime d’émission.
Un rapport d’évaluation a été émis par les gérants de la société à responsabilité limitée MH5, par lequel l'apport en
nature des actions de la société HOLDER S.A.S., pré-nommée, a été évalué.
Le rapport, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte et sera soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Suite à cette augmentation de capital, Monsieur Maxime HOLDER, prénommé, détient cent soixante-seize mille quatre
cent neuf (176.409) parts sociales de la société à responsabilité limitée MH5, telle que définie ci-dessus.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l’augmentation de capital réalisée, le premier alinéa de l’article six des statuts se trouve modifié et aura doré-
navant la teneur suivante:
" Art. 6. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à dix-sept millions six cent quarante mille neuf cents Euros (EUR
17.640.900,-), représenté par cent soixante-seize mille quatre cent neuf (176.409) parts sociales de cent Euros (EUR
100,-) chacune.".
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de cinq mille huit
cent cinquante Euros..
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 06 juillet 2012. Relation GRE/2012/2415. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012093598/122.
(120130236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
In Lay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5884 Howald, 268, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 88.887.
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093470/10.
(120130664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Income S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 96.557.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012093471/10.
(120129823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Industrial Resources Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 68.643.
Les comptes annuels au 31 août 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093472/9.
(120130135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Industrial Milk Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 157.843.
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND TWELVE, ON THE SIXTH DAY OF THE MONTH OF JUNE.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of Industrial Milk Company S.A., a pu-
blicjimited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, by a
deed of Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, of December 28, 2010, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 315 page 15074 of February 16, 2011, with registered office at 16, avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 157843 (the Company). The Company's articles of
incorporation have been amended for the last time by a deed of Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxem-
bourg, of May 12, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1735 page 83257 of
July 30, 2011.
The meeting was presided by Isabelle LUX, attorney-at-law, having its professional address in Luxembourg.
There was appointed as secretary Meliha DACIC, legal counsel, and as scrutineer, Sophie REZKI, lawyer, each residing
professionally in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by the shareholders present or represented are shown
on an attendance list signed by the proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.
Said list will be attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
As it appeared from said attendance list, that a sufficient number of shares in issue in the Company are represented
at the general meeting to meet the quorum requirements so that the meeting was validly constituted and able to validly
decide on all the items of the agenda.
2. The agenda of the meeting is as follows:
(A) Amendments to the Articles of Association in order to adjust to the new law dated 24 May 2011 on shareholders'
rights in listed companies as well as to set the date of the annual general meeting to the last Wednesday of April as from
the next financial year.
(B) In particular amendment and restatement of articles 19 and 22 of the articles of association.
After the preceding has been approved the following resolutions were unanimously passed:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved that the Company's articles of association are to be amended in order to adjust to the new law
dated 24 May 2011 on shareholders' rights in listed companies as well as to set the date of the annual general meeting
to the last Wednesday of April as from the next financial year. Accordingly articles 19 and 22 are to be amended and
restated to read as follows:
" Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held at the registered office of the Company
on the last Wednesday of the month of April, between 9.00 a.m. and 4.00 p.m. Central European Time (CET), or at such
other place and/or time as determined by the Board of Directors in the notice convening the annual general meeting.
If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day."
" Art. 22. Procedure, Vote, Minutes. The general meeting of shareholders will meet upon call by the Board of Directors
made in compliance with the present Articles.
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The notice sent to the shareholders will specify the date, time, place and agenda of the meeting and be sent at least
thirty (30) days prior the date of the relevant meeting. If, in the case required by the present Articles, the quorum is not
achieved during the first meeting, the notice to convene to the second meeting with the same agenda may be sent, to the
latest, the seventeenth (17) day prior the date of the second general meeting. As an exception if no quorum is achieved
during the annual general meeting, the shareholders present at the annual general meeting may decide at the simple
majority that the annual general meeting takes place and validly deliberate and vote on the items contained on the agenda.
The rights of a shareholder to attend a shareholders meeting and exercise voting rights attached to each of its holdings
are determined by the amount of shares held by the shareholder on the fourteenth (14th) day at 24.00 (midnight) CET,
preceding the date of the considered meeting (the Record Date). Any shareholder willing to attend and vote at a meeting
(either in person, by correspondence or by proxy) shall notify its participation to the Company, under the forms and
delays indicated in the convening notice but no later than the day determined by the Board of Directors.
Shareholders representing at least five (5) percent (one twentieth) of the Company's share capital may (i) request in
writing that additional items be included on the agenda of any general meeting and/or (ii) table draft resolutions for items
included or to be included on the agenda of the general meeting. Each request is accompanied with a justification and/or
a draft proposal of resolution to be considered by the general meeting. The request shall be received by the Company
no later than the twenty-second (22) day preceding the date of the considered general meeting. The request shall be
delivered to the address specified within the convening notice relating to the considered general meeting, by postal or,
to the extent permitted by the Board of Directors, by electronic means, and indicate a postal or electronic address where
the Company may send the acknowledgement of receipt of the request. The Company shall send an acknowledgment of
receipt of the request within forty-eight (48) hours following the reception. To the latest fifteen (15) days prior the date
of the considered annual general meeting, the Company shall publish an amended agenda for the considered general
meeting, in accordance with the means of publication and dissemination required by law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy who need not be a
shareholder. The proxy shall be given in writing under the form accepted or prepared by the Company and sent to the
Company by postal means or such other means accepted by the Board of Directors at the relevant address indicated in
the convening notice of the relevant meeting. The same formalities are applicable to the revocation of a proxy.
Except otherwise provided by law, one shareholder may only be represented by one proxy. The proxy benefits of the
same rights as the relevant shareholder.
Subject to the conditions set by the Board of Directors and to the extent feasible, one or several shareholders may
participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any similar means of communication
enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each other, if the Board of Directors
has set up arrangements to participate by electronic means, for the relevant meeting. Such participation shall be deemed
equivalent to a physical presence at the meeting.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders
meeting.
Any shareholder may cast his vote by correspondence if the Board of Directors has set up arrangements to vote by
correspondence, for the relevant meeting. For such purpose, the shareholder may only use the voting forms provided
by the Company.
Any executed and filled in voting forms shall be delivered to the Company at its registered office either by hand with
acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier.
To vote by proxy or by correspondence, the relevant shareholder shall duly fill and sign the voting form as provided
by the Company. Any voting form (formulaire) which is not signed by the relevant shareholder or its authorised repre-
sentative(s), as applicable, and does not bear at least the following mentions or indications, may be considered null and
void:
- name and registered office and/or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares and, if applicable, number of shares of each class, held by the relevant shareholder in the share
capital of the Company;
- the form of shares held by the relevant shareholder;
- the place, date and time of the general meeting to be held;
- the agenda of the general meeting to be held and the draft resolutions
- the amount of voting rights the relevant shareholder intends to express at the general meeting;
- vote by the relevant shareholder indicating, with respect to each of the proposed resolutions, whether the relevant
shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and
- the delay the shareholder has to return the voting form to the Company, to the latest two days prior the general
meeting, at 6.00 pm; and
- name and title of the authorised representative of the relevant shareholder, if applicable;
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- name and title of the proxy designated by the relevant shareholder, if applicable; and
- the signature of the relevant shareholder (respectively if duly justified, the signature of the financial institution holding
the securities account on which the shares are held in a clearing system).
Any voting form (formulaire) shall indicate for each resolution the choice of the relevant shareholder (either voting
by proxy or by correspondence). For each resolutions where no indication (in favour, against or abstention) was provided,
the voting form will be considered as void for the relevant resolutions. If, during the meeting, a draft resolution is amended,
the voting instruction expressed on the voting form for the relevant resolution will be considered null and void (except
if the shareholder granted to the proxy a discretionary power to vote on its behalf, for the relevant resolution).
Any voting form (formulaire) shall be received by the Company no later than 6.00 pm CET, on the day which imme-
diately precedes two days on which the meeting shall be held and on which banks are generally open for business in the
Grand Duchy of Luxembourg. Any voting form (formulaire) received by the Company after such deadline shall be disre-
garded and will not be taken into account for the determination of the quorum.
Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Directors, or, in his absence,
by any other person appointed by the general meeting of shareholders.
The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,
form the bureau of the general meeting.
An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the
name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.
During the general meeting, each shareholder has the right to ask questions regarding any items of the agenda of the
general meeting. The Company answers the questions raised on a best effort basis during the question and answers
session of the general meeting and may provide a global answer to several shareholders, if they raised the same question.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all resolutions passed by the shareholders will be
taken by a simple majority of the votes validly cast, irrespective of the number of shares present or represented at the
general meeting.
For any resolution the purpose of which is to amend the present Articles or the adoption of which is subject by virtue
of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles,
the quorum shall be at least one half of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not reached at a first
meeting, a second meeting, with exactly the same agenda as for the first meeting, may be convened at which there shall
be no quorum requirement. Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all resolutions the
purpose of which is to amend the present Articles or the adoption of which is subject by virtue of these Articles or, as
the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles, must be taken by a
two thirds majority of the votes cast."
There being no further item on the agenda the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document are estimated at approximately EUR 1.200.-.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person's proxy
holder the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person's proxy holder
and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE SIX JUIN.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Industrial Milk Company S.A., (la Société), une
société anonyme constituée sous le droit luxembourgeois par acte de Maître Carlo WERSANDT, notaire résident à
Luxembourg, le 28 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 315 page 15074
du 16 février 2011, ayant son siège social à 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157843. Les statuts de
la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Carlo WERSANDT, notaire résident à
Luxembourg, le 12 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1735 page 83257, le 30
juillet 2011.
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L'assemblée a été présidée par Isabelle LUX, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.
Il fut nommé comme secrétaire, Meliha DACIC, avocat et comme scrutateur Sophie REZKI, avocat, toutes deux
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée ainsi composé a été unanimement approuvé par l'Assemblée.
Ensuite, le Président a déclaré et a demandé au notaire d'acter que
1. Il ressort de la liste de présence que toutes les actions émises dans la Société sont représentées à l'assemblée
générale de sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à
l'ordre du jour.
2. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
(A) Modification des Statuts afin de les mettre à jour au regard de la loi nouvelle datée du 24 Mai 2011 relative aux
droits des actionnaires dans les sociétés cotées ainsi que de mettre la date de l'assemblée générale annuelle au dernier
mercredi du mois d'avril, à compter du prochain exercice social.
(B) En particulier, modification et consolidation des articles 19 et 22 des Statuts.
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de modifier et refondre les statuts de la Société, y compris, sans limitation, afin de prendre en compte la
division du capital social, l'émission de nouvelles actions, la reformulation de l'objet social et la refonte des statuts et
d'inclure les modifications telles que prévues dans les statuts modifiés et refondus ci-dessous:
« Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle sera tenue au siège social de la Société le
dernier mercredi du mois d'avril entre 9.00 heures et 16.00 heures, heure de Luxembourg ou un autre endroit et/ou
moment tel que déterminé par le Conseil d'Administration dans la convocation à l'assemblée générale annuelle.
Si ce jour est un jour férié à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
« Art. 22. Procédure, Vote, Procès-verbaux. L'assemblée générale des actionnaires se réunit sur convocation du Con-
seil d'Administration effectuée en conformité avec les présents Statuts.
La convocation envoyée aux actionnaires, spécifiera la date, l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion et sera
envoyée au plus tard trente (30 jours avant la date de l'assemblée concernée. Si, dans le cas requis par les présents Articles,
le quorum n'était pas atteint lors de la première assemblée, la convocation pour la seconde assemblée ayant le même
ordre du jour pourra être envoyée, au plus tard, le dix-septième jour précédant la date de la seconde assemblée générale.
Exceptionnellement, si le quorum n'était pas atteint lors de la seconde assemblée générale, les actionnaires présents à
l'assemblée générale annuelle pourront, à la majorité simple, décider que l'assemblée générale annuelle se tiendra et
délibérera valablement et voter sur les points de l'ordre du jour.
Les droits d'un actionnaire de participer à une assemblée des actionnaires et exercer les droits de votes attachés à
ses participations sont déterminés par le montant d'actions détenues par l'actionnaire au quatorzième (14
e
) jour à 24.00
heures (minuit), heure de Luxembourg, précédant la date de l'assemblée considérée (la Date d'Enregistrement). Chaque
actionnaire souhaitant participer et voter à une assemblée (soit en personne, par correspondance ou par représentation)
devra notifier sa participation à la Société, sous les formes et délais indiqués dans la convocation mais pas plus tard que
le jour déterminé par le Conseil d'Administration.
Les actionnaires représentant un minimum de cinq (5) pour cent (un vingtième) du capital social de la société peuvent
(i) demander par écrit que des points supplémentaires soient ajoutés à l'ordre du jour de toute assemblée générale et/
ou (ii) déposer des projets de résolutions sur les points de l'ordre du jour inclus ou à inclure dans l'agenda de l'assemblée
générale. Chaque requête doit être accompagnée d'une justification et/ou d'un projet de résolution à soumettre à l'as-
semblée générale. La requête devra être reçue par la Société au plus tard le vingt-deuxième (22
e
) jour précédant la date
de l'assemblée générale considérée. La requête devra être délivrée à l'adresse indiquée sur la convocation par voie postale
ou, dans la limite de ce qui est permis par le Conseil d'Administration, par voie électronique, et indiquer une adresse
postale ou électronique à laquelle la Société pourra envoyer un accusé de réception de la requête. La Société enverra un
accusé de réception de la requête dans les quarante-huit (48) heures suivant la réception. Au plus tard quinze (15) jours
avant la date de l'assemblée générale considérée, la Société publiera un ordre du jour révisé pour l'assemblée générale
considérée, en conformité avec les modes de publication et de dissémination requis par la Loi.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires et déclarent avoir eu connaissance
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le mandat devra être donné selon la forme acceptée ou préparée par la Société et envoyé à la Société par voie postale
ou tout autre moyen accepté par le Conseil d'Administration, à l'adresse indiquée dans la convocation de l'assemblée
considérée. Les mêmes formalités s'appliquent pour la révocation d'un mandat.
Sauf dispositions contraires de la loi, un actionnaire ne peut être représenté que par un seul représentant. Le repré-
sentant autorisé bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire concerné.
Sous réserve des conditions posées par le Conseil d'Administration et dans la mesure du possible, un ou plusieurs
actionnaires peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par tout moyen
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de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre, si le Conseil d'Administration a pris des dispositions pour permettre la participation par voie électronique à
l'assemblée considérée. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.
L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut déterminer toutes les autres conditions devant
être remplies pour la participation à l'assemblée des actionnaires.
Chaque actionnaire peut voter par correspondance, si le Conseil d'Administration a pris des dispositions pour per-
mettre le vote par correspondance à l'assemblée considérée. Pour ce faire, l'actionnaire ne peut utiliser que les formulaires
de vote fourni par la Société.
Chaque formulaire de vote (formulaire) signé et rempli doit être délivré au siège social de la Société soit manuellement
avec accusé de réception, soit par courrier recommandé soit par coursier.
Afin de voter par correspondance ou par représentation, l'actionnaire concerné devra dûment remplir et signer le
formulaire de vote mis à disposition par la Société. Tout formulaire de vote (formulaire) qui n'est pas signé par l'actionnaire
concerné ou son/ses représentant(s) autorisé(s) selon le cas, et qui ne comporte pas au moins les mentions et indications
suivantes pourra être considéré comme nul et non avenu:
- Le nom et siège social et/ou la résidence de l'actionnaire concerné;
- Le nombre d'actions et, le cas échéant, le nombre d'actions de chaque classe détenu par l'actionnaire concerné dans
le capital social de la Société;
- La forme des actions détenues par l'actionnaire concerné;
- Le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale devant se tenir;
- L'ordre du jour de l'assemblée générale devant se tenir et les projets de résolutions;
- Le montant de droits de vote de l'actionnaire concerné entend exprimer lors de l'assemblée générale;
- Le vote par l'actionnaire concerné indiquant, pour chacune des résolutions proposées, si l'actionnaire concerné
s'abstient, vote en faveur ou contre une telle proposition concernée;
- Le délai selon lequel l'actionnaire doit retourner à la Société le formulaire de participation, au plus tard deux jours
précédant l'assemblée concernée, à 18.00 heures, heure de Luxembourg;
- Le nom et le titre du représentant autorisé de l'actionnaire concerné, si applicable;
- Le nom et le titre du représentant désigné par l'actionnaire concerné, si applicable: et
- La signature de l'actionnaire concerné (respectivement si dûment justifié, la signature de l'établissement financier
détenant les comptes-titres sur lesquels les actions sont détenues dans un système de compensation.
Chaque formulaire de vote doit indiquer, pour chaque résolution, le mode choisi de l'actionnaire concerné (soit un
vote par procuration ou par correspondance). Pour chaque résolution pour laquelle aucune instruction de vote (en faveur
de, contre, ou abstention) n'est indiquée, le formulaire de vote sera considéré comme nul pour la résolution concernée.
Si, durant l'assemblée, un projet de résolution est modifié, l'instruction de vote exprimées pour la résolution considérée
sera considérée comme nulle (sauf si l'actionnaire a accordé au représentant autorisé un pouvoir discrétionnaire de voter
en son nom, pour la résolution considérée).
Chaque formulaire de vote doit être reçu par la Société au plus tard à 18.00 heures, heure de Luxembourg, deux jours
qui précèdent immédiatement le jour auquel l'assemblée générale doit être tenue et auquel les banques sont généralement
ouvertes pour les affaires au Grand-Duché de Luxembourg. Tout formulaire de vote reçu après cette date limite ne peut
être considéré et ne sera pas pris en considération pour la détermination du quorum.
Toute assemblée générale des actionnaires doit être présidée par le président du Conseil d'Administration ou, en son
absence, par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des actionnaires.
Le président de l'assemblée des actionnaires doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires doit nommer un ou plusieurs scrutateur(s).
Le président de l'assemblée générale des actionnaires ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés for-
ment le bureau de l'assemblée générale.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires, le nombre de actions détenues par eux et, si possible, le nom
de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, leurs
représentants.
Pendant l'assemblée générale, chaque actionnaire a le droit de poser des questions concernant tout point inscrit à
l'ordre du jour de l'assemblée générale. La Société répondra aux questions soulevées dans la mesure du possible, pendant
la session de questions et réponses de l'assemblée générale et pourra fournir une réponse globale à plusieurs actionnaires
ayant posé la même question.
Sauf autrement prévu par la Loi ou par les présents Statuts, toute résolution des actionnaires sera prise par une majorité
simple des votes validement émis sans égard au nombre de voix présentes ou représentées à l'assemblée générale.
Pour toute résolution dont l'objet est la modification des présents Statuts ou dont l'adoption est en vertu des présents
Statuts, ou le cas échéant, de la Loi aux règles de quorum et de majorité déterminées pour la modification des Statuts,
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le quorum doit atteindre au moins la moitié des actions émises et en circulation. Si un tel quorum n'est pas atteint à une
première assemblée, une deuxième assemblée, avec exactement le même ordre du jour que celui de la première assem-
blée, peut être convoquée sans exigence de quorum. Sauf disposition contraire de la Loi ou par les présents Statuts, toute
résolution dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est en vertu des présents Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi aux règles de quorum et de majorité déterminée pour la modification des Statuts, doit être prise à
une majorité de deux tiers des votes émis.»
Aucun point ne restant à l'ordre du jour, l'Assemblée est close.
<i>Coûtsi>
Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte
notarié sont estimés approximativement à EUR 1.200,-.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des actionnaires, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des comparants, en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte notarié a été rédigé à Luxembourg, à la date mentionnée au début du document.
Après lecture faite, les membres du bureau ont signés ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: I. LUX, M. DACIC, S. REZKI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 6 juin 2012. Relation: RED/2012/766. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 8 juin 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012095196/295.
(120130790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Intelsat Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 149.954.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093473/9.
(120129925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Intelsat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 149.970.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093474/9.
(120129924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Intergest International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 42.445.
Les comptes annuels au 30.11.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012093475/11.
(120130410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
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International Corporate & Family Office, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.
R.C.S. Luxembourg B 117.955.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093476/9.
(120130273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
International Diamonds & Gems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 4, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 51.625.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093477/9.
(120129858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
International Trading Investment Managers, S. à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Eco-Advisers United, S.à.r.l.).
Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 143.195.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg après approbation
à l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés en date du 25 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093478/11.
(120130443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
International Trading Investment Managers, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 143.195.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg après approbation
à l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés en date du 25 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093479/11.
(120130444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Neif Ha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 529.050,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 165.976.
<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil de gérancei>
Après avoir délibéré, les Gérants décident, à l'unanimité:
- D'accepter la démission de Monsieur de Monsieur Etienne Dupuy au poste de gérant de la société avec effet au 6
juillet 2012.
Pour extrait
François GEORGES / Serge de CEUNINCK
Référence de publication: 2012093620/14.
(120130305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
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International Trading Investment Managers, S. à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Eco-Advisers United, S.à.r.l.).
Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 143.195.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg après approbation
à l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés en date du 25 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093480/11.
(120130445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
INTERNATIONAL VENTURE PROJECTS « I.V.P. », Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de
Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 27.382.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093481/10.
(120130233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Iris Productions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, 41, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 23.916.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093483/10.
(120129829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Itaú SIF Fund of Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 162.832.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ITAU SIF FUND OF FUNDS
i>Société d'Investissement à Capital Variable Fond d'investissement spécialisé
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2012093484/13.
(120130300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Jaca S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 156.880.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATIONi>
Référence de publication: 2012093490/10.
(120129815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
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Ivoiry SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 92.343.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093486/9.
(120130229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
J.G.C. Consulting Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 111.540.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant en date du
31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2012093487/11.
(120129958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Jack (Cologne 20) S. à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 114.140.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deloula Aouinti
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012093488/11.
(120129960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Jade Immo S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7317 Mullendorf, 66, rue Paul Eyschen.
R.C.S. Luxembourg B 155.910.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093491/9.
(120130260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Pinnacle Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 169.225.
EXTRAIT
En date du 20 juillet 2012, l'actionnaire unique de la Société décide de nommer pour une durée indéterminée avec
effet au 23 juillet 2012, Monsieur Sebastien GAGNON, né le 06 avril 1983 à Levis, Canada, en tant que gérant de catégorie
B de la Société, avec adresse professionnelle au 33, Jermyn Street, SW1Y 6DN, Londres, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012093640/14.
(120129724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
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Jecano Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2162 Luxembourg, 8, Am Haff.
R.C.S. Luxembourg B 110.178.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012093494/10.
(120130556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Joia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 10, rue Xavier Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 88.492.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2012093495/13.
(120130575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Juharfa Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 96.894.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093500/10.
(120130027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
K.E.W. International GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 125.727.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093504/9.
(120130046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Levor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 82.083.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012093538/12.
(120130126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
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Kaveat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 154.028.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093505/9.
(120130193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Kaveat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 154.028.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093506/9.
(120130351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Koch Nitrogen Finance Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 145.704.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093509/10.
(120130132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Koch Nitrogen Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 143.760.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093510/9.
(120130129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
AON Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 21.076.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assembléei>
<i>Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 21 juin 2012i>
L'Assemblée Générale prend acte de la démission de M. Johan TACK et ses mandats d'Administrateur et d'Adminis-
trateur Délégué prennent donc fin.
L'Assemblée Générale décide de remplacer ce mandat et décide à l'unanimité de nommer en qualité d'administrateur,
Monsieur Philip Antoon ALLIET, demeurant B-9051 GENT, Soenenspark 49, pour une période de 3 ans.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler pour une durée de 3 ans le mandat d'administrateur d'Alain
GEORGES, demeurant au Grand-Duché de Luxembourg, L-1457 Luxembourg, rue des Eglantiers, 72A.
<i>Pour la société
i>AON LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012094847/17.
(120130797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
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Koch Nitrogen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 151.686.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093511/10.
(120130131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Krump S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9905 Troisvierges, 55A, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 106.067.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Troisvierges, le 26/07/2012.
Référence de publication: 2012093512/10.
(120130054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Karo Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 135.942.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en 31/12/2011 ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2012093514/11.
(120129841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Kersel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 30.632.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012093516/11.
(120129707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
La Cité Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 97, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 76.421.
Les comptes annuels au 31.12.2011 de la société LA CITE S.à.r.l. ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Référence de publication: 2012093545/12.
(120130700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
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Keyle Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 54.129.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26.07.2012.
<i>Pour: KEYLE INVESTMENTS S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Lionel Argence-Lafon
Référence de publication: 2012093518/15.
(120130610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
KFC Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 145.701.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093519/10.
(120130130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
B.C. RUBINO-GYM Luxembourg Asbl, Association sans but lucratif,
(anc. Kick-Thaï Boxing Club Rubino Gym Luxembourg, A.s.b.l.).
Siège social: L-4602 Differdange, 128, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg F 1.072.
Par la présente, nous vous faisons part de notre modification de dénomination Chapitre I Article 1 qui a été approuvé
par le conseil d'administration, lors de notre Assemblée Générale du 16 mai 2012.
A compter de ce jour la dénomination changera en:
B.C. RUBINO-GYM Luxembourg ASBL
qui veut dire
BOXING CLUB RUBINO-GYM Luxembourg ASBL
Modification de l'objet de l'associtation Chapitre I Article 3:
L'association prédéfinie a pour objet social toutes activités quelconques se rapportant directement ou indirectement
à la pratique de la Boxe Anglaise, le Muay Thai, K1 et Kick Boxing. Elle peut s'affilier à toutes organisations nationales et/
ou internationales ayant un but identique au sien ou plus généralement ayant pour but la pratique et/ou la promotion du
sport. Elle s'efforce de créer et d'entretenir des relations amicales et sportives entre ses membres, de maintenir et de
promouvoir le «fair play» dans la pratique sportive, d'assurer la défense des intérêts sportifs de ses adhérants et de
représenter ces intérêts auprès des autorités. Elle peut lour et/ou acquérir tous bien meubles et/ou immeubles en vue
de remplir son objet social.
B.C. RUBINO-GYM Luxembourg ASBL est enregistré en tant que club officiel de la commune de Differdange et
membre officiel auprès de la FLB Fédération Luxembourgeoise de Boxe.
Adresse administrative 128, Avenue de la Liberté L-4602 Differdange
Differdange, le 24 juillet 2012.
RUBINO-GYM ASBL
Lefeber Jean-Luc
<i>Vice-présidenti>
Référence de publication: 2012093520/29.
(120130337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
101182
L
U X E M B O U R G
Kleck 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7526 Mersch, 7, allée J.W. Léonard.
R.C.S. Luxembourg B 118.767.
Les comptes annuels au 13 janvier 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012093523/10.
(120130608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Laubach Containers Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9283 Diekirch, 5, Promenade de la Sûre.
R.C.S. Luxembourg B 105.948.
EXTRAIT
Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 2 avril 2012 que:
Monsieur Anas NIGRA démissionne entant que gérant de catégorie B et que Monsieur Jean-Marie LAUBACH, né le
20 août 1963 à Ettelbrück, demeurant à 4 Schierenerhaff, L-9184 Schieren est révoqué entant que gérant de catégorie A
et nommé gérant de catégorie B en remplacement de Monsieur NIGRA pour une durée indéterminée. La société est
valablement engagée en toute circonstances et sans restrictions par les signatures conjointes d'un gérant de catégorie A
et d'un gérant de catégorie B.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012093548/15.
(120130263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Dynex Energy S.A., Société Anonyme,
(anc. Ainvest Finance S.A.).
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 164.435.
L'an deux mille douze, le onze juillet.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “AINVEST FINANCE S.A.”,
ayant son siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 164.435,
ayant un capital de trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320) actions d'une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) par action,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 3069 du 14 décembre 2011. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés, ayant
son adresse professionnelle à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Victoria BERNE, Corporate Administrator, ayant son adresse pro-
fessionnelle à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Stéphanie BIRCK, Corporate Manager, ayant son adresse profession-
nelle à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination de la société en «Dynex Energy S.A.».
101183
L
U X E M B O U R G
2.- Modification subséquente de l'article 1
er
des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en «Dynex Energy S.A.», et de modifier en conséquence
du premier alinéa de l'article 1
er
des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 1
er
. (1
er
alinéa). La société anonyme existe sous la dénomination de «Dynex Energy S.A.»."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à huit cent cinquante euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg-Kirchberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, elles ont toutes signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Geneviève BLAUEN-ARENDT, Victoria BERNE Stéphanie BIRCK, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juillet 2012. Relation GRE/2012/2640. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012094816/55.
(120131455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Alice Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, Place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 151.921.
Il résulte de la résolution écrite de l'actionnaire unique de la Société prise le 23 juillet 2012 que les personnes suivantes
ont été nommées comme administrateurs de classe B de la Société:
- Monsieur RUTSAERT Quentin, né le 7 septembre 1973 à Tienen (Belgique), résident professionnellement au 7, place
du Théâtre, L-2613 Luxembourg;
- Monsieur KACSOH Gabor, né le 18 juin 1974, à Budapest (Hongrie), résident professionnellement au 7, place du
Théâtre, L-2613 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2015.
Il résulte de la résolution écrite de l'actionnaire unique de la Société prise le 23 juillet 2012 que les personnes suivantes
ont été nommées comme administrateurs de classe A de la Société:
- Madame WENDLAND Inessa, née le 5 Août 1981 à Tselinograd (Kazakhstan), résident professionnellement au 7,
place du Théâtre, L-2613 Luxembourg;
- Monsieur MARK Tamas Peter, né le 8 juin 1981, à Budapest (Hongrie), résident professionnellement au 7, place du
Théâtre, L-2613 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Pour Alice Management S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012094824/25.
(120131329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
101184
Ainvest Finance S.A.
Alice Management S.A.
AON Luxembourg S.A.
B.C. RUBINO-GYM Luxembourg Asbl
Bigg S.à r.l.
Dynex Energy S.A.
Eco-Advisers United, S.à.r.l.
Eco-Advisers United, S.à.r.l.
Fonds Rusnano Capital SA
Friseursalon Klas S.à r.l.
GaveKal Investments S.A.
Immobilière Beaumont S.A.
Income S.A.
Industrial Milk Company S.A.
Industrial Resources Investments S.A.
In Lay S.à r.l.
In Lay S.à r.l.
In Lay S.à r.l.
In Lay S.à r.l.
In Lay S.à r.l.
In Lay S.à r.l.
In Lay S.à r.l.
In Lay S.à r.l.
Intelsat Holdings S.A.
Intelsat S.A.
Intergest International S.A.
International Corporate & Family Office
International Diamonds & Gems S.à r.l.
International Trading Investment Managers, S. à r.l.
International Trading Investment Managers, S. à r.l.
International Trading Investment Managers, S. à r.l.
INTERNATIONAL VENTURE PROJECTS « I.V.P. », Spf S.A.
Iris Productions S.A.
Itaú SIF Fund of Funds
Ivoiry SPF S.A.
Jaca S.A., SPF
Jack (Cologne 20) S. à.r.l.
Jade Immo S. à r. l.
Jecano Immobilière S.A.
J.G.C. Consulting Group S.A.
Joia S.à r.l.
Juharfa Finance S.A.
Karo Investments S.A.
Kaveat S.à r.l.
Kaveat S.à r.l.
Kersel S.A.
K.E.W. International GmbH
Keyle Investments S.A.
KFC Holding S.àr.l.
Kick-Thaï Boxing Club Rubino Gym Luxembourg, A.s.b.l.
Kids and Teens S.à r.l.
Kleck 2 S.à r.l.
Koch Nitrogen Finance Luxembourg S.àr.l.
Koch Nitrogen Holdings S.à r.l.
Koch Nitrogen S.à r.l.
Krump S. à r.l.
La Cité Sàrl
Laubach Containers Sàrl
Levor S.à r.l.
MH5
Morinvest Management S.à r.l.
Neif Ha S.à r.l.
Pinnacle Midco S.à r.l.