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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2105

24 août 2012

SOMMAIRE

Abercrombie & Kent S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

101021

A. O. C.C. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100994

ArcelorMittal REACH OR  . . . . . . . . . . . . . .

101036

Attica S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100995

Béatrice Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .

101036

Beihold Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

101026

Cablinvest II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101037

Câblinvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101020

CEC Europe, LLC & Investors, s.c.s.  . . . . .

101014

Chatel SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101039

Chatel SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101040

Funcom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101033

Geminus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101018

Glanbia Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

100994

GPI Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100994

Marella Participations et Finance S.A.  . . .

101034

Sachamadra Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

101005

Société Générale d'Investissements S.à r.l.

SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101011

Société Générale d'Investissements S.A.

SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101011

Sparkle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101010

SPF - Sierra Portugal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101019

SPF - Sierra Portugal Feeder 1  . . . . . . . . . .

101019

SPF - Sierra Portugal Feeder 2  . . . . . . . . . .

101018

Stalka S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101019

STAM Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

101019

Stam Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101020

Stam Rei SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101020

Star Play Industries S.A . . . . . . . . . . . . . . . . .

101020

Stenelos SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101021

Stirling Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

101021

Sulinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101025

Sun (Lille) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101038

Sun Real Estate Investments S.à r.l. . . . . . .

101020

Superbricolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101025

Superior Luxco 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

100995

T Beta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101025

Team CLS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101026

Techolding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101033

Tenderness S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101033

THERMO Db Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

101033

Tiger Holding Four Parent S.à r.l.  . . . . . . .

101034

Tollamen SPF, SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101034

Tomorrow Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

101034

Tonic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101035

Top Patrimoine S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .

101035

Toucan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101035

Tournelle Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

101025

TPG Biotech JP (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

101035

TPG Sol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101036

Transports Conti-Lux S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

101036

Tremblay en France S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

101036

Trenor Holding Luxembourg S.à.r.l.  . . . . .

101037

Triolet Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101037

Tropical Island S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101026

Trust de Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101038

Unilever Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

101038

Vodafone International 1 Sàrl  . . . . . . . . . . .

101025

Vodafone Procurement Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101038

100993

L

U X E M B O U R G

Glanbia Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 60.733.

Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2012.

Référence de publication: 2012093411/10.
(120129992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

GPI Invest, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 99.452.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 juin 2012, les actionnaires ont pris la décision de renouveler

le mandat des membres du Conseil de Surveillance suivants:

- Baron Berghmans, Membre, avec adresse au 1, Hoyoux, 4560 Clavier Les Avins en Condroz, Belgique
- Gérard Becquer, Membre, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Dominique Robyns, Membre, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2012.

Référence de publication: 2012093419/16.
(120130583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

A. O. C.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 68, Kohlenberg.

R.C.S. Luxembourg B 64.467.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale sous seing privé de la société A.O.C.C. S.A. du 8 juin 2012, que

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société a décidé:

1/ de révoquer à partir du 8 juin 2012 de leur fonction d'administrateur:
1/ la société NERO OVERSEAS INC. avec siège social à 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola,

inscrite au registre des sociétés des British Virgin Islands (BVI) sous le numéro 635062

2/ la société EATON PARTNERS CORPORATION, avec siège social à Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre,

Francis Rachel Street, Victoria, Mahe, Republic of Seychelles, inscrite au registre des sociétés de Seychelles sous le numéro
027603

2/ de nommer à partir du 8 juin 2012 pour une durée de six (6) ans comme administrateurs:
1/ la société IC CORPORATION avec siège social à 4792 Coney Drive, Belize City, Belize, inscrite au registre des

sociétés de Belize sous le numéro 92,210

2/ la société BRADFIELD INC. avec siège social à Trinity House, Victoria, Mahé, Seychelles, inscrite au registre des

sociétés de Seychelles sous le numéro 038974

3/ L'assemblée décide de renouveler également les mandats pour une durée de six (6) ans:
- de l'administrateur Monsieur Carlo Arend, 68, Kohlenberg, L-1870 Luxembourg,
- du délégué à la gestion journalière Monsieur Carlo Arend, 68, Kohlenberg, L-1870 Luxembourg,
- du commissaire aux comptes InterConseils Sàrl avec siège social à 68, Kohlenberg, L-1870 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de 2018.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2012.

Référence de publication: 2012094782/28.
(120131492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

100994

L

U X E M B O U R G

Attica S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 142.418.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 17 juillet 2012

Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Associé unique en date du 17 juillet 2012:
- Acceptation de la démission, avec effet au 30 juin 2012, de Madame Claire Alamichel, gérant de la société.

Pour extrait sincère et conforme
ATTICA S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012094861/14.
(120131214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

Superior Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 170.358.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the sixteenth of July.
Before, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Superior Luxco 1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 46A, Avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500, in the process of being registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg);

here represented by Mr Adrien Pastorelli, Attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal;

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability Company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Chapter I. - Definitions

Articles of Association means the articles of association of the Company as amended from time to time;
Board of Managers means the board of managers of the Company appointed from time to time;
Business Day means a day (other than a Saturday or Sunday) on which banks are generally open in Luxembourg for

normal business;

Chairman has the meaning given to it in Article 15;
Class A Managers has the meaning given to it in Article 12;
Class B Managers has the meaning given to it in Article 12;
Companies Act means the Luxembourg law on the commercial companies dated 10 August 1915, as amended;
Company means "Superior LuxCo 2 S.à r.l.";
Financial Year has the meaning given to it in Article 23;
General Meetings means the general meetings of the shareholders of the Company; General Meeting means any of

them;

Legal Reserve has the meaning given to it in Article 25;
Luxembourg means the Grand Duchy of Luxembourg;
Managers means any member of the Board of Managers and Manager means any of them;
Secretary has the meaning given to it in Article 15;
Shareholders means any person holding shares or to whom shares are transferred or issued from time to time (ex-

cluding the Company) in accordance with the terms of the Articles of Association, and Shareholder means any of them;
and

Shares means all the issued shares from time to time in the capital of the Company and a Share means any of them.

100995

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U X E M B O U R G

Chapter II. - Name, Object, Duration, Registered office

Art. 1. Name. There exists a private limited liability Company (société à responsabilité limitée) by the name of "Superior

LuxCo 2 S.à r.l.".

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,
securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities in registered form and subject to transfer
restrictions. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to
its subsidiaries or affiliated companies.

In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or
indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, investment vehicles of any type (including limited
partnerships and similar structure), the principal object of which is the direct or indirect acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The  Company  may  give  guarantees  and  grant  security  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  and  the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary General Meeting of its Shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the sole Manager, or in case of plurality of Managers, the Managers or the Board of Managers (as the case may be).

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter III. - Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred

Euro), represented by 12,500 (twelve thousand five hundred) Shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

Shareholder or by decision of the Shareholder's meeting, in accordance with article 15 of the Articles of Association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Shares are indivisible, and only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole Shareholder, the Shares held by the sole Shareholder are freely transferable.
In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares inter vivos to third parties must be authorised by the General

Meeting  of  the  Shareholders  who  represent  at  least  three-quarters  of  the  paid-in  capital  of  the  Company.  No  such
authorisation is required for a transfer of Shares among the Shareholders.

The transfer of Shares mortis causa to third parties must be accepted by the Shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving Shareholder(s).

The requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire Shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole Shareholder or the General Meeting of

100996

L

U X E M B O U R G

the Shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles of Association shall
apply in accordance with article 23 of the Articles of Association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, Insolvency or Bankruptcy of the Shareholder s. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole Shareholder or of one of the Shareholders will not terminate the Company
to an end.

Chapter IV. - Managers, Auditors

Art. 12. Management. The Company shall be managed by one or several Managers who need not be Shareholders

themselves. If 2 (two) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.

If more than 2 (two) Managers are appointed, they shall form a Board of Managers appointed by the General Meeting

of the Shareholders which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each of the
Managers.

The Manager(s) will be appointed, revoked and replaced by a decision of the Shareholders, adopted by Shareholders

owning more than half of the share capital, who will determine their number and the duration of their mandate. The
Manager(s) is/are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
the Shareholders. The Shareholders may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the Class A
Managers) or class B Managers (the Class B Managers). The Shareholders shall neither participate in, nor interfere with,
the management of the Company.

Art. 13. Powers of the Managers. In dealing with third parties, the Manager(s) is/are vested with the broadest powers

to act in the name and on behalf of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
necessary or useful consistent with the Company's objects and provided the terms of this article 13 have been complied
with.

All powers not expressly reserved by the Companies Act or the present Articles of Association to the General Meeting

fall within the competence of the Sole Manager, or in case of plurality of Managers, the Managers or the Board of Managers
(as the case may be).

Art. 14. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them. The
Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint signatures
of any two Managers if more than one Manager has been appointed. However, if the Shareholder(s) have qualified the
Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company will only be bound towards third parties by the joint
signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the sole Manager, or in case of plurality of Managers, the Managers or the
Board of Managers (as the case may be), but only within the limits of such special power. The sole Manager, or in case
of plurality of Managers, a Manager with an A signatory power and a Manager with a B signatory power may jointly sub-
delegate his or their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The sole Manager, or in case of plurality
of Managers, the delegating Managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration
of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 15. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The  Board  of  Managers  may  appoint  from  among  its  members  a  chairman  (the  Chairman).  It  may  also  appoint  a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the Secretary). The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the
Board of Managers must be convened if any 2 (two) of its members so require. The Chairman will preside at all meetings
of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers may appoint another member of the Board
of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least 3 (three) Business Days

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

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U X E M B O U R G

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least 1/2 (half) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least 1 (one) Class A Manager and 1 (one) Class B Manager are present.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every Manager(s).
The date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A Meeting of the Board of Managers held by
way of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 16. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

Secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any 2 (two) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 17. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the Shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation with such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

Art. 18. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this article 18 do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, Shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 19. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if

applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which
the Company is a Shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Association may be entitled.

Art. 20. Auditors. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs only to be audited by a

statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) Shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever
the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies
register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply. Shall it be the case, the Company's
annual statutory and/or consolidated accounts must be audited by an independent auditor, the business of the Company
and its financial situation, including more in particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law,
be reviewed by one or more statutory auditors who need not be Shareholders themselves.

The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the Shareholder(s), which will determine the number

of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the Shareholder(s), save in such cases where the independent auditor may,
as a matter of the Companies Act, only be removed for serious cause.

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Chapter V. - Shareholders

Art. 21. General meetings of the Shareholders. An annual General Meeting of the Shareholders shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other General meetings of the Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) Shareholders, resolutions of Shareholders can, instead of

being passed at General Meetings (including the annual General Meetings), be passed in writing by all the Shareholders.
In this case, each Shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing
(such vote to be evidenced by letter or telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 22. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority. The sole Shareholder assumes all powers conferred to the

General Meeting of the Shareholders.

In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by Shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of Association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the Shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Chapter VI. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 23. Financial year. The Company's year starts on the 1 

st

 of September of each year and ends on the 31 

st

 of

August of the following year.

Art. 24. Financial statements. Each year, with reference to the 31 

st

 of August, the Company's accounts are established

and the Manager(s) prepare(s) an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 25. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The General Meeting shall determine how the remainder of the annual
net profits will be disposed of. The Manager(s) may decide to pay interim dividends.

Chapter VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the Shareholders adopted by half

of the Shareholders holding 3/4 (three quarters) of the share capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the Shareholders, who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholders so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VIII. - Applicable law

Art. 27. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these Articles of Association.

<i>Subscription and Payment

The Articles of the Company having thus been established, all Shares have been subscribed as follows:

Superior LuxCo 1 S.à r.l., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 (twelve thousand and five hundred) shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 (twelve thousand and five hundred) Shares

All Shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand and five

hundred Euro) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

The contributed assets having a value of EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euro) are thus at the free

disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 August 2013.

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<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,200.-

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately  after  the  incorporation,  the  sole  Shareholder  representing  the  entire  subscribed  share  capital  of  the

Company has herewith adopted the following resolutions:

1. the number of Managers is set at three. The Meeting resolves to appoint as Managers of the Company for an unlimited

period of time and to qualify the appointed Managers as a class A Manager (the Class A Manager) and class B Managers
(the Class B Managers):

Mr Joseph H. Greenberg, Director, Corporate and Acquisitions Law, whose professional address is at 104 Wilmot

Road MS#1425 Deerfield, Illinois 60015, USA,

is appointed as Class A Manager;
Ms Gwenaëlle Cousin, director, whose professional address is at 46A, Avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; and
Mr Robert van't Hoeft, director, whose professional address is at 46A, Avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
are appointed as Class B Managers;
and
2. the registered office is established at 46A, Avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
IThe document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le seize juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.

A COMPARU:

Superior Luxco 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit de luxembourgeois, ayant son siège social au

46A, Avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg, ayant un capital social de 12.500 EUR, et
en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Adrien Pastorelli, avocat, résidant à Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg, en vertu d'une

procuration;

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il

suit les Statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer.

Chapitre I 

er

 . - Définitions

Statuts désigne les Statuts de la Société, tels que modifiés le cas échéant;
Conseil de Gérance désigne le conseil de gérance de la Société, tel que nommé à la date considérée;
Jour Ouvré désigne un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où les banques sont normalement ouvertes au

Luxembourg;

Président a le sens qui lui donné à l'article 15;
Gérants de Catégorie A a le sens qui lui donné à l'article 12;
Gérants de Catégorie B a le sens qui lui donné à l'article 12;
Loi sur les Sociétés désigne la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales en date du 10 août 1915, telle que

modifiée;

Société désigne " Superior LuxCo 2 S.à r.l.";
Exercice Social a le sens qui lui donné à l'article 23;
Assemblées Générales désigne les assemblées générales des Associés de la Société;Assemblée Générale désigne l'une

d'entre elles;

Réserve Légale a le sens qui lui donné à l'article 25;
Luxembourg désigne le Grand-Duché de Luxembourg;
Gérants désigne, désigne les membres du Conseil de Gérance; et Gérant désigne l'un d'entre eux;

101000

L

U X E M B O U R G

Secrétaire a le sens qui lui donné à l'article 15;
Associés désigne une personne détenant des parts sociales ou au profit de laquelle des parts sociales sont transférées

ou émises à une date donnée (à l'exclusion de la Société) conformément aux dispositions des Statuts; et Associé désigne
l'un d'entre eux;

Parts Sociales désigne l'ensemble des Parts Sociales émises composant le capital social de la Société et une Part désigne

l'une d'entre-elles.

Chapitre II. - Dénomination, Objet, Durée, Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Superior LuxCo 2 S.à

r.l." (ci-après, la Société).

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières pour en disposer par voie de vente, transfert, échange
ou autrement et pour les développer.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut également acquérir et vendre des biens immobiliers pour son propre compte, au Luxembourg ou à

l'étranger et peut accomplir toutes les opérations se rapportant aux biens immobiliers, y compris la détention directe ou
indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères ou véhicules d'investissements de tout type
(y compris les sociétés en commandite et entités comparables) dont l'objet social principal est l'acquisition, le dévelop-
pement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers, de manière directe ou indirecte.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par simple décision d'une Assemblée Générale

extraordinaire des Associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Chapitre III. - Capital social et Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros)

représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) Parts Sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'Associé unique sinon de l'assemblée des Associés, conformément à l'article 15 des présents Statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque Part Sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

Parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts Sociales indivisibles. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de Parts Sociales. Toutes cessions de Parts Sociales détenues par l'Associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'Assemblée Générale des Associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de Parts Sociales entre Associés.

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La cession de Parts Sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les Associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de Parts Sociales. La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de Parts Sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une Assemblée Générale
de l'Associé unique/des Associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts en
vertu de l'article 15 des Statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des Associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture

de l'Associé unique, sinon d'un des Associés, ne mettent pas fin à la Société.

Chapitre IV. - Gérants et Commissaires aux comptes

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants qui n'ont pas besoin d'être Associés. Si (2) deux

Associés sont nommés, ils devront gérer la Société conjointement. Si plus de (2) deux Associés sont nommés, ils for-
meront un conseil de gérance désigné par l'Assemblée Générale des Associés qui devra déterminer la rémunération et
les termes et conditions de nomination de chaque Gérant.

Les Gérants sont nommés, révoqués et remplacés par décision de l'Assemblée Générale adoptée par les Associés

détenant plus de la moitié du capital social, qui fixeront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants sont rééligibles
et peuvent être révoqués à tout moment, y compris ad nutum, par une résolution du ou des Associés. Les Associés
peuvent décider de désigner les Gérants qui ont été nommés comme des Gérants de catégorie A (les Gérants de Caté-
gorie A) ou des Gérants de catégorie B (les Gérants de Catégorie B). Le ou les Associés ne prennent pas part à, ni
n'interfèrent dans, la gestion de la Société.

Art. 13. Pouvoirs des Gérants. Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

et pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation
avec l'objet social et sous réserve du respect des dispositions du présent article 13.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale

sont de la compétence du Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 14. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le ou les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs

spéciaux, ou confier des tâches temporaires ou permanentes aux personnes ou comités choisis par leurs soins. La Société
sera engagée envers les tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou les signatures conjointes de deux (2)
Gérants en cas de pluralité de-Gérants. Cependant, si le ou les Associés ont désigné les Gérants comme Gérants de
Catégorie A ou Gérants de Catégorie B, la Société sera engagée envers les tiers seulement par les signatures conjointes
d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

La Société sera engagée envers les tiers par les signatures conjointes ou à la signature unique de la ou des personnes

auxquelles des pouvoirs spéciaux auront été délégués par le ou les Gérants, mais seulement dans la limite de ces pouvoirs
spéciaux.

Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. En cas de constitution d'un Conseil de Gérance, les règles suivantes s'ap-

pliquent:

Le Conseil de Gérance peut nommer un président choisi parmi ses membres (le Président). Il peut aussi nommer un

Secrétaire (Gérant ou non) qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (le
Secrétaire). Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation du Président. En outre, une réunion du Conseil de Gérance
doit être convoquée à la demande de deux (2) de ses membres.

Le Président préside chacune des réunions du Conseil de Gérance, étant précisé qu'en son absence, le Conseil de

Gérance peut nommer un autre membre du Conseil de Gérance en tant que président pro tempore, par un vote à la
majorité des Gérants présents ou représentés à la réunion concernée.

Sauf en cas d'urgence ou d'accord préalable de tous les Gérants habilités à participer à la réunion, chaque réunion du

Conseil de Gérance sera convoquée par voie de convocation écrite respectant un préavis minimum de (3) Jours Ouvrés,
adressée par tout moyen de communication permettant de communiquer un texte écrit. L'avis de convocation indique
la date, l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des questions qui y sont portées. Chaque
membre du Conseil de Gérance peut renoncer aux formalités de convocation sous réserve de justifier dûment de son
accord à ce titre. Aucun avis de convocation n'est requis pour les réunions tenues aux dates, heures et lieux indiqués
dans un calendrier de réunions préalablement adopté par résolution du Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance sont tenues au Luxembourg ou en tout autre lieu que le Conseil de Gérance

pourra déterminer à un moment donné. Un Gérant peut se faire représenter à une réunion du Conseil de Gérance en
désignant par écrit (transmis par tout moyen de communication permettant la communication d'un texte écrit) un autre
Gérant en tant que mandataire. Un Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

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U X E M B O U R G

Le quorum du Conseil de Gérance sera composé d'au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction, présents ou

représentés, étant précisé que dans le cas où les Gérants sont désignés en tant que Gérants de Catégorie A ou Gérants
de Catégorie B, le quorum sera réuni seulement si au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant Catégorie B
sont présents. Chaque décision sera adoptée à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à la réunion
concernée.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par voie de conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes participant à la réunion de communiquer si-
multanément entre eux, ce qui vaudra participation en personne à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 16. Résolutions des Gérants. Les résolutions du ou des Gérants sont constatées dans le procès-verbal de la réunion

du Conseil de Gérance qui sera signé par le Président de la réunion et le Secrétaire (le cas échéant). Les éventuelles
procurations seront jointes au procès-verbal concerné.

Les copies ou extraits des résolutions écrites ou le procès-verbal de l'Assemblée Générale à produire en justice ou à

un autre titre, sont signés par le Gérant unique ou par deux (2) Gérants agissant conjointement en cas de pluralité de
Gérants.

Art. 17. Frais et Commissions de gestion. Sous réserve de l'accord du ou des Associés, le(s) Gérant(s) peuvent per-

cevoir une commission de gestion pour l'exécution de la gestion de la Société et aussi obtenir le remboursement de tous
les autres frais et dépenses, de quelque nature que ce soit, encourus par le(s) Gérant(s) dans le cadre de la gestion de la
Société ou de l'accomplissement de son objet social.

Art. 18. Conflits d'intérêts. Si un Gérant de la Société a ou peut avoir un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il divulguera la nature de cet intérêt personnel aux autres Gérants et ne pourra pas délibérer ou voter sur cette
opération.

En cas de Gérant unique, il suffit que les opérations entre la Société et son Gérant, ayant ainsi un intérêt contraire,

soient mentionnées dans le procès-verbal.

Les paragraphes précédents du présent article 18 ne s'appliquent pas si (i) l'opération concernée est conclue aux justes

conditions de marché et (ii) entre dans le cadre du cours normal des affaires de la Société.

Aucun contrat ni aucune opération entre la Société et une quelconque autre société ou entité, ne seront affectés ou

frappés d'irrégularité du seul fait qu'un ou plusieurs des Gérants ou dirigeants de la Société ont un intérêt personnel dans,
ou sont administrateurs, Associés, actionnaires, dirigeants ou employés de cette autre société ou entité. Toute personne
liée, de la manière susmentionnée, à une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait en affaires
ne pourra -au seul motif de sa position dans ou de son lien avec cette autre société ou entité -être automatiquement
empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

Art. 19. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Un Gérant n'accepte, du fait de l'exercice de ses fonctions, aucune

obligation personnelle au titre des engagements pris pour le compte de la Société.

Le ou les Gérants sont seulement responsables de l'exécution de leurs fonctions.

La Société indemnise un Gérant, dirigeant ou employé de la Société et, si applicable, ses héritiers, successeurs, exé-

cuteurs et administrateurs testamentaires, eu égard aux dommages et intérêts et dépenses raisonnables qu'il a encourus
dans le cadre d'une action en justice, d'un procès ou d'une procédure à laquelle il est partie du fait qu'il ait été ou qu'il
soit Gérant, dirigeant ou employé de la Société, ou, à la requête de la Société, toute autre société dont la Société est un
actionnaire/associé ou créancier et de laquelle il n'est pas en droit d'être indemnisé, sauf dans les affaires où un jugement
définitif le déclarera responsable d'une faute lourde (gross negligence) ou d'une mauvaise gestion (misconduct). Le droit
à indemnisation exposé ci-dessus n'exclut pas la mise en oeuvre d'autres droits auxquels les personnes à indemniser en
vertu des Statuts peuvent prétendre.

Art. 20. Commissaires aux comptes. Sauf si la Loi sur les Sociétés prévoit que les comptes annuels statutaires et/ou

comptes consolidés de la Société doivent être révisés par un réviseur d'entreprises indépendant, les opérations de la
Société et sa situation financière (y compris, plus particulièrement, ses livres et comptes) peuvent ou, dans les cas prévus
par la loi, doivent être révisées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, Associés ou non.

Les commissaires aux comptes ou réviseurs d'entreprises indépendants, le cas échéant, sont nommés par le ou les

Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Ils sont rééligibles et révocables à tout moment, y
compris ad nutum, par résolution du ou des Associés, sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises indépendant peut, en
application de la Loi sur les Sociétés, seulement être révoqué pour cause sérieuse.

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Chapitre V. - Associés

Art. 21. Assemblées générale des Associés. Une Assemblée Générale annuelle de l'Associé unique ou des Associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'Associé unique ou des Associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant  que  la  Société  n'a  pas  plus  de  vingt-cinq  (25)  Associés,  les  résolutions  de  l'Associé  unique  ou  des  Associés

pourront, au lieu d'être prises lors d'Assemblées Générales (y compris l'Assemblée Générale annuelle), être prises par
écrit par tous les Associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra
être envoyé à chaque Associé, et chaque associé votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie,
ou courriel (e-mail)).

Art. 22. Droits de vote des Associés, Quorum et Majorité. L'Associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des Associés.

En cas de pluralité des Associés, chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

Parts qui lui appartiennent. Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de Parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'Associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des Associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les Associés, sous réserve des dispositions de la Loi sur les Sociétés.

Chapitre VI. - Exercice social, Comptes annuels, Répartition des bénéfices

Art. 23. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 septembre et se termine le 31 août de l'année

suivante.

Art. 24. Comptes annuels. Chaque année, au 31 août, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le Gérant ou le Conseil

de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout Associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 25. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le Gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Chapitre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 26. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés

ou non, nommés par les Associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 27. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'Article 200 de la Loi sur les Sociétés,

la Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) Associés. Un
réviseur d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'Article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant
le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas appli-
cable.

Chapitre VIII. - Droit applicable

Art. 28. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les Associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi sur les Sociétés.

<i>Souscription et Libération

Les Parts Sociales ont été souscrites par:

Superior LuxCo 1 S.à r.l., susmentionné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 (douze mille cinq cents) Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 (douze mille cinq cents) Parts Sociales

Toutes les Parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 12.500 EUR (douze

mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Les Parts Sociales ayant une valeur de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) sont dès lors à la libre disposition

de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 août 2013.

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<i>Evaluation ses frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.200.

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé unique représentant la totalité du capital souscrit a pris

les résolutions suivantes:

1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de trois. L'assemblée procède à la nomination des Gérants de

la Société pour une période illimitée et répartie les Gérants ci-après nommés comme Gérant de classe A (Gérant de
Classe A) et Gérants de classe B (Gérants de Classe B):

Mr Joseph H. Greenberg, Administrateur, dont l'adresse professionnelle est au 104 Wilmot Road MS#1425 Deerfield,

Illinois 60015, U.S.A.;

est nommé Gérant de Classe A;
Ms Gwenaëlle Cousin, gérant, dont l'adresse professionnelle est à 46A, Avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; et
Mr Robert van't Hoeft, gérant, dont l'adresse professionnelle est à 46A, Avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
sont nommés Gérants de Classe B;
et
2. le siège social de la société est établi à 46A, Avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. PASTORELLI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juillet 2012. Relation: LAC/2012/33783. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Référence de publication: 2012093740/558.
(120130079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Sachamadra Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 103.199.

L'an deux mille douze, le trois juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «SACHAMADRA INVEST S.A.» (la

«Société»), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 103.199, constituée suivant
acte notarié dressé en date du 16 septembre 2004, publié au Mémorial C (le «Mémorial»), numéro 1250 du 7 décembre
2004.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'une assemblée générale extraordinaire

de la Société, tenue en date du 23 février 2006, lequel acte fut publié au Mémorial sous le numéro 1487 du 3 août 2006.

L'Assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Madame Marie-Laurence THILL, employée privée, avec adresse

professionnelle à Luxembourg (la «Présidente»).

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Christelle HERMANT-DOMANGE, employée privée, avec adresse

professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Johanna TENEBAY, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, la Présidente déclare et demande au notaire d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

101005

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1. Introduction dans les statuts de la possibilité de démembrement des actions dont la titularité pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue propriété par un actionnaire
dénommé «nu-propriétaire», et définition des modalités y relatives.

2. Refonte complète des statuts afin de tenir compte du point qui précède et de la législation actuellement en vigueur:

Art. 1 

er

 .  Il est existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de

SACHAMADRA INVEST S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxembourg

par décision du Conseil d'administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille deux cent quarante (1.240)

actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un actionnaire dénommé «nu-

propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droit de vote aux assemblées générales, à l'exception de toute modification apportée au capital de la société, ainsi

que la liquidation de la société,

- droits aux dividendes,
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société ainsi que le droit de vote dans le cadre de
modifications statutaires telles que par exemple la dissolution anticipée de la société, la réduction ou l'augmentation du
capital, la nationalité de la société ou encore le transfert de son siège social.

En toute hypothèse, les nus-propriétaires seront convoqués à toutes les assemblées, même dans celles où le droit de

vote est exercé par l'usufruitier.

En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
- par la valeur de la pleine propriété des actions établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
- par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des actionnaires ou non-actionnaires que moyennant l'agrément des

propriétaires d'Actions représentant les trois quarts du capital social.

La cession d'actions doit être formalisée par acte sous seing privé.

101006

L

U X E M B O U R G

La société peut, aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Le Conseil d'administration peut décider d'émettre des emprunts obligataires. Les obligations seront nominatives ou

au porteur, sous quelque devise que le Conseil d'administration décidera, dans les limites permises par la loi.

Le Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, les taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rem-

boursement et toutes autres conditions ayant trait à une telle émission.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Si l'assemblée générale des actionnaires décide de créer 2 catégories d'administrateurs (administrateurs A et adminis-
trateurs B), la société sera engagée par les signatures conjointes d'un administrateur A et d'un administrateur B. Lorsque
le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier mercredi du mois de juin à 14 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

101007

L

U X E M B O U R G

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

3. Divers.
II.- Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l'original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l'enregistrement.

III.- Il résulte de cette liste de présence que sur la totalité des actions représentant l'entièreté du capital social émis

toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée générale. L'assemblée est par conséquent régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés.

Après délibération, l'assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes chaque fois par vote unanime.

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'introduire dans les statuts la possibilité de démembrement des actions

dont la titularité pourra être exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier»
et en nue propriété par un actionnaire dénommé «nu-propriétaire», et de définir les modalités y relatives.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une refonte complète des statuts afin de les adapter à la

décision prise ci-avant et à la législation luxembourgeoise actuellement en vigueur. Les nouveaux statuts auront désormais
la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de

SACHAMADRA INVEST S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxem-

bourg par décision du Conseil d'administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille deux cent quarante (1.240)

actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

101008

L

U X E M B O U R G

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un actionnaire dénommé «nu-

propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droit de vote aux assemblées générales, à l'exception de toute modification apportée au capital de la société, ainsi

que la liquidation de la société,

- droits aux dividendes,
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société ainsi que le droit de vote dans le cadre de
modifications statutaires telles que par exemple la dissolution anticipée de la société, la réduction ou l'augmentation du
capital, la nationalité de la société ou encore le transfert de son siège social.

En toute hypothèse, les nus-propriétaires seront convoqués à toutes les assemblées, même dans celles où le droit de

vote est exercé par l'usufruitier.

En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
- par la valeur de la pleine propriété des actions établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
- par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des actionnaires ou non-actionnaires que moyennant l'agrément des

propriétaires d'Actions représentant les trois quarts du capital social.

La cession d'actions doit être formalisée par acte sous seing privé.
La société peut, aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Le Conseil d'administration peut décider d'émettre des emprunts obligataires. Les obligations seront nominatives ou

au porteur, sous quelque devise que le Conseil d'administration décidera, dans les limites permises par la loi.

Le Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, les taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rem-

boursement et toutes autres conditions ayant trait à une telle émission.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

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L

U X E M B O U R G

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Si l'assemblée générale des actionnaires décide de créer 2 catégories d'administrateurs (administrateurs A et adminis-
trateurs B), la société sera engagée par les signatures conjointes d'un administrateur A et d'un administrateur B. Lorsque
le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier mercredi du mois de juin à 14.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leur

nom, prénoms usuels, état et demeures, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M.L. THILL, C. HERMANT-DOMANGE, J. TENEBAY, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 juillet 2012. Relation: EAC/2012/8961. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2012093743/285.
(120130284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Sparkle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 157.427.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en 31/12/2011 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2012093777/11.
(120130668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

101010

L

U X E M B O U R G

Société Générale d'Investissements S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de

patrimoine familial,

(anc. Société Générale d'Investissements S.A. SPF).

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 31.248.

L'an deux mille douze.
Le treize juillet.
Pardevant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE GENERALE D'IN-

VESTISSEMENTS S.A. SPF, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce
et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 31.248 (NIN 1989 4008 833),

constituée suivant acte reçu par le notaire Camille HELLINCKX, alors de résidence à Luxembourg, en remplacement

de son collègue empêché, le notaire Marc ELTER, alors de résidence à Luxembourg, lequel dernier est resté dépositaire
de la minute, en date du 2 août 1989, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 320 du 8
novembre 1989, et dont les statuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par ledit notaire Marc ELTER en date du 18 octobre 1989, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 83 du 16 mars 1990;

- suivant acte reçu par ledit notaire Marc ELTER en date du 17 novembre 1989, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 147 du 4 mai 1990;

- suivant acte reçu par ledit notaire Marc ELTER en date du 20 décembre 1990, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 202 du 3 mai 1991;

- suivant acte reçu par ledit notaire Marc ELTER en date du 25 avril 1994, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 330 du 9 septembre 1994;

- suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph WAGNER, de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue

empêché, le notaire Marc ELTER, alors de résidence à Luxembourg, lequel dernier est resté dépositaire de la minute, en
date du 20 septembre 1996, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 652 du 16 décembre
1996;

- suivant acte reçu par le notaire Jacques DELVAUX, alors de résidence à Luxembourg, en date du 8 juin 2010, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1773 du 31 août 2010.

Le  capital  social  s'élève  actuellement  au  montant  d'un  million  d'Euros  (€  1.000.000.-),  représenté  par  cent  mille

(100.000) actions d'une valeur nominale de dix Euros (€ 10.-) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-

bourg, 4, rue Henri Schnadt,

qui désigne comme secrétaire Madame Lysiane SCHUMACKER, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Georges  GREDT,  comptable,  demeurant  professionnellement  à

L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la version anglaise des statuts.
2.- Réduction de capital à concurrence du montant de HUIT CENT MILLE EUROS (€ 800.000.-) par annulation de

quatre-vingt mille (80.000) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10.-) afin de ramener le capital social de la
Société de son montant actuel d'UN MILLION D'EUROS (€ 1.000.000.-) au montant de DEUX CENT MILLE EUROS (€
200.000.-), représenté par vingt mille (20.000) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10.-).

3.- Changement de la forme légale de la société d'une "société anonyme" en "société à responsabilité limitée".
4.- Changement de la raison sociale de la société en SOCIETE GENERALE D'INVESTISSEMENTS S.à r.l. SPF.
5.- Décharge aux anciens administrateurs Madame Cécile DESCHENAUX et Monsieur Elzéar DE SABRAN-PONTE-

VÈS pour l'exécution de leur mandat pour la période du 1 

er

 janvier 2012 au 30 juin 2012.

6.- Acceptation de la démission de tous les administrateurs actuellement en fonction avec décharge pour l'exécution

de leur mandat.

7.- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction avec décharge pour l'exécution

de son mandat.

8.- Refonte complète des statuts pour les adapter à la loi luxembourgeoise sur les "sociétés à responsabilité limitée".

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U X E M B O U R G

9.- Nomination d'un ou de plusieurs gérant(s) et détermination de ses(leurs) pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,

laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Qu'il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu'en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la version anglaise des statuts.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence du montant de HUIT CENT MILLE EUROS (€

800.000.-) par annulation de quatre-vingt mille (80.000) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10.-) afin de le
ramener de son montant actuel d'UN MILLION D'EUROS (€ 1.000.000.-) au montant de DEUX CENT MILLE EUROS
(€ 200.000.-), représenté par vingt mille (20.000) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10.-) moyennant
transfert du montant de HUIT CENT MILLE EUROS (€ 800.000.-) au crédit du compte courant actionnaire.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de changer la forme légale de la société d'une "société anonyme" en "société à respon-

sabilité limitée" et de transformer les actions en parts sociales.

Par cette transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n'est créée.

La société à responsabilité limitée est la continuation de la société anonyme telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec la
même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de cette société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de changer la raison sociale de la société en SOCIETE GENERALE D'INVESTISSEMENTS

S.à r.l. SPF.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée  générale  accorde  décharge  aux  anciens  administrateurs  Madame  Cécile  DESCHENAUX  et  Monsieur

Elzéar DE SABRAN-PONTEVÈS pour l'exécution de leur mandat pour la période du 1 

er

 janvier 2012 au 30 juin 2012.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de tous les administrateurs actuellement en fonction et leur

accorde décharge pour l'exécution de leur mandat.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction et lui accorde dé-

charge pour l'exécution de son mandat.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de modifier les statuts de la société afin de les adapter à la loi luxembourgeoise sur les "sociétés

à responsabilité limitée" et de leur donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention et la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007. Par actifs financiers il faut comprendre les instruments financiers au sens de
la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus
en compte.

L'objet de la société est encore de prendre en conformité avec la loi du 11 mai 2007 la prise de participations sous

toutes ses formes dans d'autres sociétés et le développement de ces participations.

Elle n'exercera aucune activité commerciale. Elle réservera ses actions soit à des personnes physiques agissant dans le

cadre de la gestion de leur patrimoine privé, soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du

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U X E M B O U R G

patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes physiques soit à des intermédiaires agissant pour le compte des inves-
tisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation. La société ne

peut au cours d'un exercice recevoir cinq pour cent (5%) ou plus du montant total des dividendes en provenance de
participations dans des sociétés non résidentes et non cotées qui ne sont pas soumis à un impôt comparable à l'impôt
sur le revenus des collectivités au sens de la loi modifiée du 4 décembre 1967 concernant l'impôt sur le revenu.

Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de patrimoine familial (SPF).

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de SOCIETE GENERALE D'INVESTISSEMENTS S.à r.l. SPF.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DEUX CENT MILLE EUROS (€ 200.000.-), représenté par vingt mille

(20.000) parts sociales d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10.-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l'indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

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Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Neuvième résolution

Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
- Monsieur Georges GREDT, comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Chaque gérant peut engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Attribution des parts sociales

Toutes les vingt mille (20.000) parts sociales ont été attribuées à la société de droit monégasque MR CORPORATE

SERVICES  S.A.M.,  avec  siège  social  à  2,  avenue  de  Monte  Carlo,  MC  98000  Monaco,  inscrite  auprès  du  registre  de
commerce de Monaco sous le numéro 76SI539.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. GALOWICH, L. SCHUMACKER, G. GREDT, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 juillet 2012. Relation: ECH/2012/1242. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 26 juillet 2012.

Référence de publication: 2012093768/191.
(120130057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

CEC Europe, LLC &amp; Investors, s.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 94.367.

In the year two thousand and twelve, on the 25 

th

 of July.

Before Us, Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette,
Is held an extraordinary general meeting of the partners of CEC Europe, LLC &amp; Investors, s.c.s., a Luxembourg «société

en commandite simple», having its registered office at 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 801 of 30 July 2003 as amended several
times and for the last time by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, (Luxembourg), on 30 December
2003, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et associations, number 442 of 27 April 2004 and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 94367 (the «Company»).

The meeting is presided by Mr. Kuy Ly Ang, residing professionally in 208, Valdes Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr. Jérôme SCHMIT, with professional address at Esch-sur-Alzette .
The meeting elects as scrutineer Mrs. Michèle SENSI-BERGAMI, with professional address at Esch-sur-Alzette.
The Chairman requests the notary to act that:
I. All the partners of the Company are present or represented and the number of partnership interests held by them

are shown on an attendance list. This list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here
annexed to be registered with this deed.

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U X E M B O U R G

II. As it appears from the attendance list, the 150 (one hundred and fifty) partnership interests with a nominal value of

100.- EUR (one hundred Euros) each, representing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting
can validly decide on all the items of the agenda of which the partners expressly state having been duly informed befo-
rehand.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Waiving of notice;
2. Amendment of the articles of incorporation so as to modify article 12 which will read as follows:

“ Art. 12. Allocation and Withdrawal of profits and Losses.
12.1. The annual net profit shall be allocated to the Partners Capital Accounts pro rata to their average weighted

Capital Accounts during the financial year.

12.2 Withdrawals of profits by Partners shall be made only to the extent of positive Capital Account balances resulting

from the annual profit allocations and only if authorized by (i) Limited Partner(s) holding at least fifty percent of the value
allocable to the Limited Partner(s), (ii) General Partner(s) holding at least fifty percent of the value allocable to the General
Partner(s), and (iii) the Advisory Committee appointed pursuant to these articles, all acting in an exercise of their good
faith discretion with regard to the financial advisability of such withdrawals at the time.

12.3. Losses, if any, shall first be borne by the Limited Partner(s) in proportion to the contribution by the Limited

Partner(s) and be deducted from the Capital Account of the Limited Partner(s) until the amount of the Limited Partner's
Capital Account is zero. Losses that remain after the application of the provision in the previous sentence shall lead to
negative Capital Accounts of the General Partner(s) who will equally divide the remaining losses.

12.4 Any negative Capital Accounts of a General Partner must have been fully restored before any Partners, Limited

Partners and other General Partners, are entitled to any allocations to their Capital Accounts pursuant to Section 12.1
of profits that have been gained in later financial years.

12.5 Interim withdrawals of profits by Partners may be made provided that (A) interim accounts have been prepared

by the General Partner less than two months before such interim withdrawal confirming that:

- the funds available for distribution are sufficient, and;
- the amount to be distributed may not exceed total net profit realized since the end of the last financial year for which

the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law
or of these articles;

and (B) if authorized by (i) Limited Partner(s) holding at least fifty percent of the value allocable to the Limited Partner

(s), (ii) General Partner(s) holding at least fifty percent of the value allocable to the General Partner(s), and (iii) the
Advisory Committee appointed pursuant to this article, all acting in an exercise of their good faith discretion with regard
to the financial advisability of such withdrawals at the time.

The next annual meeting of Partners shall confirm such payment of interim dividends.”
After the foregoing was approved by the partners of the Company, the following resolutions have been taken unani-

mously by the partners:

<i>First resolution

It is unanimously resolved that the partners waive their right to the prior notice of the current meeting; the partners

acknowledge being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore agree to deli-
berate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put
at the disposal of the partners timely in order to allow them to examine carefully each document.

<i>Second resolution

It is unanimously resolved to modify article 12 of the Company's articles of incorporation to be read as follows:

“ Art. 12. Allocation and Withdrawal of profits and Losses.
12.1. The annual net profit shall be allocated to the Partners Capital Accounts pro rata to their average weighted

Capital Accounts during the financial year.

12.2 Withdrawals of profits by Partners shall be made only to the extent of positive Capital Account balances resulting

from the annual profit allocations and only if authorized by (i) Limited Partner(s) holding at least fifty percent of the value
allocable to the Limited Partner(s), (ii) General Partner(s) holding at least fifty percent of the value allocable to the General
Partner(s), and (iii) the Advisory Committee appointed pursuant to these articles, all acting in an exercise of their good
faith discretion with regard to the financial advisability of such withdrawals at the time.

12.3. Losses, if any, shall first be borne by the Limited Partner(s) in proportion to the contribution by the Limited

Partner(s) and be deducted from the Capital Account of the Limited Partner(s) until the amount of the Limited Partner's

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Capital Account is zero. Losses that remain after the application of the provision in the previous sentence shall lead to
negative Capital Accounts of the General Partner(s) who will equally divide the remaining losses.

12.4 Any negative Capital Accounts of a General Partner must have been fully restored before any Partners, Limited

Partners and other General Partners, are entitled to any allocations to their Capital Accounts pursuant to Section 12.1
of profits that have been gained in later financial years.

12.5 Interim withdrawals of profits by Partners may be made provided that (A) interim accounts have been prepared

by the General Partner less than two months before such interim withdrawal confirming that:

- the funds available for distribution are sufficient, and;
- the amount to be distributed may not exceed total net profit realized since the end of the last financial year for which

the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law
or of these articles;

and (B) if authorized by (i) Limited Partner(s) holding at least fifty percent of the value allocable to the Limited Partner

(s), (ii) General Partner(s) holding at least fifty percent of the value allocable to the General Partner(s), and (iii) the
Advisory Committee appointed pursuant to this article, all acting in an exercise of their good faith discretion with regard
to the financial advisability of such withdrawals at the time.

The next annual meeting of Partners shall confirm such payment of interim dividends.”
There being no further business issue at the agenda, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

persons, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
S'est tenue une assemblée générale des associés de la société CEC Europe, LLC &amp; Investors, s.c.s., une société de droit

luxembourgeois constituée sous la forme d'une «société en commandite simple», ayant son siège social au 208, Valdes
Bons Malades, L-2121 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, constituée par un acte notarié reçu par Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 801 du 30 juillet 2003 et modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois par Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidences à Mersch, (Luxembourg), le 30 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et associations, numéro 442 du 27 April 2004 et enregistrée auprès du Registre de commerce et des societies,
Luxembourg sous le numéro B 94367 (la “Société”).

La réunion est présidée par Monsieur Kuy Ly Ang, ayant son adresse professionnelle au 208, Valdes Bons Malades,

L-2121 Luxembourg.

Le Président élit comme secrétaire Monsieur Jérôme SCHMIT, ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Michèle SENSI-BERGAMI, ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-

Alzette.

Le Président requiert le notaire d'acter que:
I. Tous les associés de la Société sont présents ou représentés et que le nombre de parts d'intérêts qu'ils détiennent

sont énumérées au sein de la liste de présence. Cette liste et les procurations, signées par les personnes comparantes et
le notaire instrumentant resteront annexées au présent acte et seront enregistrée avec ce dernier.

II. Il apparaît de la liste de présence que les 150 (cent cinquante) parts d'intérêts d'une valeur nominale de 100 (cent)

euros chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société sont présentes ou représentées et que l'assemblée
peut dès lors valablement se prononcer sur tout les points à l'ordre du jour dont chaque associé reconnaît avoir été
informé avant la réunion.

III. L'ordre du jour de la réunion est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation
2. Modification des statuts de la Société afin d'amender l'article 12 qui sera libellé comme suit:

“ Art. 12. Allocation et Distribution des profits et Pertes.
12.1. Le profit annuel pourra être alloué aux Comptes de Capital Associés au prorata de la moyenne de leur Comptes

Capital durant l'année sociale.

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U X E M B O U R G

12.2. Les distributions de profits par les associés ne pourront être réalisées que dans la limite de la balance positive

des Comptes Capital qui résulte de l'allocation annuelle de profit et seulement si elles sont autorisées i) par les associés
commanditaire(s) détenant au moins 50% de la valeur allouable aux associés commanditaire(s), ii) par les associé(s) com-
mandité(s) détenant au moins 50% de la valeur allouable aux associé(s) commandité(s) et iii) par le Comité de Conseils
nommé conformément par les présent statuts, tous agissant de façon discrétionnaire au regard de la faisabilité financière
de telles distributions.

12.3. Les pertes, si il en existe, devront en premier lieu être supportées par les associés commanditaires en proportion

de leur apport et seront déductibles du Compte Capital des associés commanditaires jusqu'à ce que le montant des
Comptes de Capital des associés commanditaires soit égal à zéro. Les pertes restantes, après applications de la disposition
de la phrase précédente, devront conduire à des Comptes de Capital négatifs pour les associé(s) commandité(s) qui
devront partager également le montant des pertes restantes entre eux.

12.4. Tout Compte de Capital négatif d'un associé commandité devra être complètement soldé avant qu'aucun associé

commanditaire  ou  commandité,  ne  soient  autorisés  à  recevoir  une  allocation  de  profit  généré  durant  des  exercices
financiers ultérieurs, sur leur Compte de capital, conformément à la disposition 12.1.

12.5 Les distributions intérimaires de profits par les associés ne pourront être réalisées que (A) a) il est établi un état

comptable par l'associé commanditaire moins de deux moins avant l'allocation d'un profit intérimaire et faisant apparaître

- que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants;
- le montant à distribuer n'escède pas le montant des résultats nets réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les

comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves
disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation
légale ou statutaire;

et que (B) si elles sont autorisées (i) par les associés commanditaire(s) détenant au moins 50% de la valeur allouable

aux associés commanditaire(s), (ii) par les associé(s) commandité(s) détenant au moins 50% de la valeur allouable aux
associé(s) commandité(s) et (iii) par le Comité de Conseils nommé conformément par les présent statuts, tous agissant
de façon discrétionnaire au regard de la faisabilité financière de telles distributions.

L'assemblée annuelle des associés devra confirmer le paiement de cette distribution intérimaire.”
Ensuite après avoir approuvé les points précédents, les associés ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est unaniment décidé que les associés renoncent à leur droit à d'être convoqués préalablement à cette réunion; les

associés reconnaissent avoir été suffisamment informés quant à l'ordre du jour de la réunion et considèrent avoir été
valablement  conviés  et  qu'en  conséquence  ils  acceptent  de  délibérer  et  de  voter  les  points  à  l'ordre  du  jour.  Il  est
également accepté que toute documentation pertinente leur a été mise à disposition en temps et en heures afin de leur
permettre d'examiner attentivement chacun des documents.

<i>Deuxième résolution

Il est unaniment décidé de modifier l'article 12 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

“ Art. 12. Allocation et Distribution des profits et Pertes.
12.1. Le profit annuel pourra être alloué aux Comptes de Capital Associés au prorata de la moyenne de leur Comptes

Capital durant l'année sociale.

12.2. Les distributions de profits par les associés ne pourront être réalisés que dans la limite ou la balance positive des

Comptes Capital résulte de l'allocation annuelle de profit et seulement si elles sont autorisées i) par les associés com-
manditaire(s)  détenant  au  moins  50%  de  la  valeur  allouable  aux  associés  commanditaire(s),  ii)  par  les  associé(s)
commandité(s) détenant au moins 50% de la valeur allouable aux associé(s) commandité(s) et iii) par le Comité de Conseils
nommé conformément par les présent statuts, tous agissant de façon discrétionnaire au regard de la faisabilité financière
de telles distributions.

12.3. Les pertes, si il en existe, devront en premier lieu émaner des associés commanditaires en proportion de l'apport

des associés commandité(s) et seront déductibles du Compte Capital des associés commanditaires jusqu'à ce que le
montant des Comptes de Capital des associés commanditaires soit à zéro. Les pertes restantes, après applications de la
disposition de la phrase précédente, devront conduire à des Comptes de Capital négatifs pour les associé(s) commandité
(s) qui devront partager équitablement le montant des pertes restantes.

12.4. Tout compte de capital négatif de l'associé commandité devra être complètement rétablit avant que tout associé,

associé commanditaire et autre associé commandité, ne soient autorisés à recevoir une allocation de profit sur leur
Compte  de  capital,  conformément  à  la  disposition  12.1,  qui  auraient  pu  être  généré  durant  des  exercices  financiers
ultérieurs.

12.5 Les distributions intérimaires de profits par les associés ne pourront être réalisés que (A) a) il est établi un état

comptable par l'associé commanditaire moins de deux moins avant l'allocation d'un profit intérimaire et faisant apparaître

- que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants;

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- le montant à distribuer n'escède pas le montant des résultats nets réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les

comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves
disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation
légale ou statutaire;

et que (B) si elles sont autorisées (i) par les associés commanditaire(s) détenant au moins 50% de la valeur allouable

aux associés commanditaire(s), (ii) par les associé(s) commandité(s) détenant au moins 50% de la valeur allouable aux
associé(s) commandité(s) et (iii) par le Comité de Conseils nommé conformément par les présent statuts, tous agissant
de façon discrétionnaire au regard de la faisabilité financière de telles distributions.

L'assemblée annuelle des associés devra confirmer le paiement de cette distribution intérimaire.”
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare par le présent qu'à la requête des comparants, cet acte est

rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête des mêmes comparants, la version anglaise fera foi en cas
de divergences entre la version française et la version anglaise.

Fait à Luxembourg à la même date qu'en tête du présent acte.
Après lecture du présent procès-verbal, les comparants ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: Kuy Ly Ang, J.Schmit, M.Sensi-Bergami, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9978. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 2012.

Référence de publication: 2012094778/208.
(120131331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

SPF - Sierra Portugal Feeder 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.750.

Les Comptes Annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093778/9.
(120129775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Geminus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 105.537.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 05 juillet 2012:

- Le mandat d'Ernst &amp; Young S.A. de 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg, le réviseur d'entreprise

agréé de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat d'Ernst &amp; Young S.A. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013

statuant sur les comptes annuels de 2012.

- Le mandat de Fabien Henri Roger Rossignol-Burgos Leon de 22, Rue Goethe, L - 1637 Luxembourg, administrateur

de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Fabien Henri Roger Rossignol-Burgos Leon prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2014 statuant sur les comptes annuels de 2013.

- Le mandat de Rolf Caspers de 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, administrateur de la société, est

renouvelé.

- Le nouveau mandat de Rolf Caspers prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014 statuant

sur les comptes annuels de 2013.

- Le mandat de Stéphane Weyders de 22, Rue Goethe, L - 1637 Luxembourg, administrateur de la société, est re-

nouvelé.

- Le nouveau mandat de Stéphane Weyders prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014

statuant sur les comptes annuels de 2013.

- Le mandat de Christophe Laguerre de 22, Rue Goethe, L - 1637 Luxembourg, administrateur de la société, est

renouvelé.

101018

L

U X E M B O U R G

- Le nouveau mandat de Christophe Laguerre prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014

statuant sur les comptes annuels de 2013.

- Le mandat de Jörg Fuhr de 178-190, Mainzer Landstraße, D - 60327 Frankfurt am Main, Allemagne, administrateur

de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Jörg Fuhr prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014 statuant

sur les comptes annuels de 2013.

Luxembourg, le 25 juillet 2012.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012095140/34.

(120131348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

SPF - Sierra Portugal, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.470.

Les Comptes Annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2012093779/9.

(120129773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

SPF - Sierra Portugal Feeder 1, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.475.

Les Comptes Annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2012093780/9.

(120129774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Stalka S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8289 Kehlen, 8, Am Duerf.

R.C.S. Luxembourg B 104.643.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/07/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012093783/12.

(120130308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

STAM Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 96.619.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2012093784/9.

(120129804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

101019

L

U X E M B O U R G

Sun Real Estate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 142.618.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 23 juillet 2012 lors de la réunion du Conseil de Gérance de la Société.

- Le siège social de la société est transféré du 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg au 61, avenue de la Gare,

L-1611 Luxembourg à compter du 23 juillet 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SUN REAL ESTATE INVESTMENTS S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012093793/15.
(120130128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Stam Re, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 93.638.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093785/9.
(120129803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Stam Rei SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 106.159.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093786/9.
(120129802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Star Play Industries S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 138.520.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093788/9.
(120129874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Câblinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.000.001,00.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 137.413.

EXTRAIT

I/ Il résulte des résolutions prises par les associés en date du 18 juillet 2012 que la personne suivante a démissionné

de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 6 juin 2012:

- Monsieur Christophe Bejach, né le 11 juin 1963 à Chatenay Malabry, France, ayant son adresse professionnelle au

47, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris, France.

II/ Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet au 6 juin 2012 et pour

une durée illimitée en qualité de gérant de la Société:

101020

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Jérémie Melin, né le 11 février 1976 à Flers, France, ayant son adresse professionnelle au 47, rue du Faubourg

Saint Honoré, 75008 Paris, France.

Depuis lors, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Monsieur Samuel Pinto,
- Monsieur Jérémie Melin, prénommé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 27 juillet 2012.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2012094912/27.
(120131518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

Stenelos SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.622.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 juillet 2012.

Référence de publication: 2012093789/10.
(120129704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Stirling Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 154.842.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des décisions prises par l'Administrateur unique, tenue en date du 25 juillet 2012, que:
L'administrateur unique de la société STIRLING PROPERTIES S.A. a décidé de transférer le siège social de ladite

société, avec effet au jour de la présente, à l'adresse 120, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2012093790/13.
(120130330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Abercrombie &amp; Kent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 156.641.

Rectificatif du dépôt L110030234 déposé le 18/02/2011
In the year two thousand and ten, on the twenty-third day of the month of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

The undersigned, Mr Nick Fegan, professionally residing in 5 Savile Row London W1S 3PD, United Kingdom, delegate

of the board of directors of Abercrombie &amp; Kent S.A.,a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 124 boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, registered with the Registre de Com-
merce et des Sociétés under number B 156.641 and incorporated on 3 

rd

 November 2010 as recorded by a notarial deed

of Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the “Memorial”), number 2752, page 132062, of 15 December 2010 (the “Com-
pany”), represented by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, pursuant
to the decision of the delegate of the Board of 23 December 2010 (the “Decision”) (a copy of which after having been
initialled by the appearing party and the undersigned notary, shall be registered together with the present deed).

101021

L

U X E M B O U R G

The articles of association of the Company have been amended for the last time on 22 December 2010 by deed of

Me Joseph Elvinger, prenamed, and not yet published in the Memorial.

The appearing party requested the notary to record its declarations as follows:
(I) Article 5, paragraph 2 of the articles of incorporation of the Company provides as follows:

5.2.1. The authorised un-issued share capital (and any authorisation granted to the Board of Directors in relation

thereto) shall be valid until the fifth anniversary of the date of the publication of the deed recording the general meeting
held on 22 

nd

 December 2010 of the Company in the Mémorial.

5.2.2. The Board of Directors, or any delegate(s) duly appointed by the Board of Directors, may from time to time

issue Shares within the limits of the authorised un-issued share capital against contributions in cash, contributions in kind
or by way of incorporation of available reserves at such times and on such terms and conditions, including the issue price,
as the Board of Directors or its delegate(s) may in its or their discretion resolve without reserving any preferential
subscription rights provided for by law to existing Shareholders. The Board of Directors may waive, suppress or limit
any preferential subscription rights of Shareholders provided for by law to the extent the Board deems such waiver,
suppression or limitation advisable for any issue or issues of Shares within the authorised un-issued share capital. Upon
an issue of Shares within the authorised Share capital the Board shall have the present Articles amended accordingly.”

(II) On the basis of the powers granted to the board of directors of the Company, and further to the Decision, the

Company has issued two hundred ninety-six million four hundred eighty thousand (296,480,000) fully paid shares of a
nominal value of one US Dollar cent (USD 0.01) each, to (i) Wintergames Travel L.P. a limited partnership formed under
the laws of the Cayman Islands, having its registered office at MC Corporation Services Limited, PO Box 309 GT, Ugland
House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands and registered with the General Registry
of the Cayman Islands under number 18432, (ii) Mr. Geoffrey John Worke Kent, director and chairman of the board of
directors, residing at 16, boulevard Princesse Charlotte, 98000 Monte Carlo, Monaco, and (iii) Mrs. Jorie Butler Kent,
director, residing at 251 Royal Palm Way Ste 603, Palm Beach, FL 33480, United States of America, as set out in the table
below, for a total issue price of two million nine hundred sixty-four thousand eight hundred US Dollars (USD 2,964,800).

Subscriber

Number

of Shares

Share issue

price

Wintergames Travel L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 198,641,600 $ 1,986,416
Mr. Geoffrey John Worke Kent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48,919,200

$ 489,192

Mrs. Jorie Butler Kent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48,919,200

$ 489,192

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 296,480,000 $ 2,964,800

The new shares so issued have been fully paid up by a contribution in kind of thirteen thousand six hundred (13,600)

shares issued in Abercrombie &amp; Kent Group of Companies S.A. (“A&amp;K”), a société anonyme incorporated under the
laws of Luxembourg, having its registered office at 124 boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, registered with
the Registre de Commerce et des Sociétés under number B 39.766.

(III) In compliance with article 26-1 of the law on commercial companies of 10 August 1915, as amended, the above

contribution in kind have been examined by Ernst &amp; Young S.A., réviseur d'entreprises agréé, who has concluded as
follows in its report dated December 2010, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the
formalities of registration, the conclusion of which reads as follows:

“Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value to the 296,480,000 shares
to be issued with a nominal value of USD 0.01 each, hence total consideration amounting to USD 2,964,800”

Evidence of the transfer to the Company of the shares in A&amp;K was shown to the undersigned notary.
(IV) As a result of the preceding increase of capital, articles 5.1 and 5.2 of the articles of incorporation are amended

so as to read as follows:

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company has an issued share capital of three million fourteen thousand and eight hundred US Dollars (USD

3,014,800) represented by a total of three hundred and one million four hundred and eighty thousand (301,480,000) fully
paid Shares, each with a nominal value of one US Dollar cent (USD 0.01) with such rights and obligations as set forth in
the present Articles.

5.2 The authorised un-issued share capital of the Company is set at nine hundred ninety seven million thirty five

thousand and two hundred US Dollars (USD 997,035,200 ) to be represented by Shares each with a nominal value of one
US Dollar cent (USD 0.01).

5.2.1 The authorised un-issued share capital (and any authorisation granted to the Board of Directors in relation

thereto) shall be valid until the fifth anniversary of the date of the publication of the deed recording the general meeting
held on 22nd December 2010 of the Company in the Mémorial.

5.2.2 The Board of Directors, or any delegate(s) duly appointed by the Board of Directors, may from time to time

issue Shares within the limits of the authorised un-issued share capital against contributions in cash, contributions in kind

101022

L

U X E M B O U R G

or by way of incorporation of available reserves at such times and on such terms and conditions, including the issue price,
as the Board of Directors or its delegate(s) may in its or their discretion resolve without reserving any preferential
subscription rights provided for by law to existing Shareholders. The Board of Directors may waive, suppress or limit
any preferential subscription rights of Shareholders provided for by law to the extent the Board deems such waiver,
suppression or limitation advisable for any issue or issues of Shares within the authorised un-issued share capital. Upon
an issue of Shares within the authorised Share capital the Board shall have the present Articles amended accordingly.

<i>Expenses:

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of capital are estimated at EUR 2,500.-.

The undersigned notary further acknowledges that the conditions required by article 26-1 of the Law of tenth August

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-troisième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Le soussigné, M. Nick Fegan, demeurant professionnellement au 5 Savile Row, Londres W1S 3PD, Royaume-Uni,

délégué du conseil d'administration de Abercrombie &amp; Kent S.A., une société anonyme constituée sous les lois luxem-
bourgeoises, ayant son siège social au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.641, et constituée le 3 novembre 2010 suivant acte
notarié reçu de Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 2752, page 132062, du 15 décembre 2010 (la
«Société»), représenté par Me Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu de la décision du délégué du Conseil du décembre 2010 (la «Décision») (une copie de laquelle, après avoir été
paraphée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, sera enregistrée avec le présent acte).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 22 décembre 2010 suivant acte de Me Joseph Elvinger,

prénommé, non encore publié au Mémorial.

La partie comparante a requis le notaire d'acter ses déclarations comme suit:
(I) L'article 5, paragraphe 2, des statuts de la Société prévoit ce qui suit:

« 5.2.1. Le capital social autorisé mais non émis (et toute autorisation y afférente conférée au Conseil d'Administration)

sera valable à partir de la date de constitution jusqu'au cinquième anniversaire de la date de publication au Mémorial de
l'acte du constitutif de la Société.

5.2.2. Le Conseil d'Administration ou son(ses) délégué(s) dûment nommé(s) par le Conseil d'Administration peut de

temps à autre émettre des Actions dans les limites du capital social autorisé mais non émis en contrepartie d'apports en
numéraire, d'apports en nature ou par voie d'incorporation de réserves disponibles aux dates et selon les termes et
conditions, y compris le prix d'émission, que le Conseil d'Administration ou son(ses) délégue(s) déterminera(ont) à sa
(leur) discrétion, sans réserver de droits de souscription préférentiels tels que prévus par la loi aux Actionnaires existants.
Le Conseil d'Administration peut renoncer, supprimer ou limiter tous droits de souscription préférentiels des Action-
naires  prévus  par  la  loi  dans  la  mesure  où  le  Conseil  estime  que  cette  renonciation,  suppression  ou  limitation  est
appropriée pour toute émission ou des émissions d'Actions dans les limites du capital social autorisé mais non émis. Lors
d'une émission d'Actions dans les limites du capital social autorisé, le Conseil devra procéder à la modification des présents
Statuts en conséquence.»

(II) Sur base des pouvoirs conférés au conseil d'administration de la Société et de la Décision, la Société a émis deux

cent quatre-vingt-seize millions quatre cent quatre-vingt mille (296.480.000) actions entièrement libérées d'une valeur
nominale d'un centime de Dollar des Etats-Unis (USD 0,01) chacune, à (i) Wintergames Travel L.P., une limited partnership
constituée sous les lois des Iles Cayman, ayant son siège social à MC Corporation Services Limited, PO Box 309 GT,
Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, et inscrite auprès du General Registry
des Iles Cayman sous le numéro 18432, (ii) M. Geoffrey John Worke Kent, administrateur et président du conseil d'ad-
ministration, demeurant au 16, boulevard Princesse Charlotte, 98000 Monte Carlo, Monaco, et (iii) Mme Jorie Butler
Kent, administrateur, demeurant au 251 Royal Palm Way Ste 603, Palm Beach, FL 33480, Etats-Unis d'Amérique, tel que

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décrit dans le tableau ci-dessous, pour un prix d'émission total de deux millions neuf cent soixante-quatre mille huit cent
Dollars des Etats-Unis (USD 2.964.800).

Souscripteur

Nombre

d'Actions

Prix

d'émission

des actions

Wintergames Travel L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 198.641.600 $ 1.986.416
M. Geoffrey John Worke Kent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48.919.200

$ 489.192

Mme Jorie Butler Kent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48.919.200

$ 489.192

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 296.480.000 $ 2.964.800

Les nouvelles actions ainsi émises ont été entièrement libérées par un apport en nature de treize mille six cent (13.600)

actions émises dans Abercrombie &amp; Kent Group of Companies S.A. («A&amp;K»), une société anonyme constituée sous les
lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 39.766.

(III) Conformément à l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, l'apport

en nature qui précède a fait l'objet d'une révision par Ernst &amp; Young S.A., réviseur d'entreprises agréé, dont la conclusion
est la suivante dans son rapport daté du 23 décembre 2010, lequel restera annexé au présent acte pour être soumis avec
lui aux formalités de l'enregistrement:

«Sur base du travail effectué et décrit ci-avant, rien n'a attiré notre attention qui pourrait nous porter à croire que la

valeur de l'apport en nature ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des 296.480.000 actions
devant être émises avec une valeur nominale de USD 0,01, dont la contrepartie totale s'élève à USD 2.964.800.»

Preuve du transfert à la Société des actions dans A&amp;K a été montrée au notaire soussigné.
(IV) En conséquence de l'augmentation de capital, les articles 5.1 et 5.2 des statuts sont modifiés pour avoir la teneur

suivante:

« Art. 5. Capital social.
5.1  La  Société a  un capital  social  émis  de  trois  millions  quatorze mille quatre-vingts  Dollars des Etats-Unis (USD

3.014.800) représenté par un total de trois cent un millions quatre cent huit mille (301.480.000) Actions entièrement
libérées, ayant chacune une valeur nominale d'un centime de Dollar des Etats-Unis (USD 0,01) ayant les droits et obli-
gations prévus dans les présents Statuts.

5.2 Le capital social autorisé mais non émis de la Société est fixé à neuf cent quatre-vingt-dix-sept millions trente-cinq

mille deux cent Dollars des Etats-Unis (USD 997.035.200) représenté par des Actions ayant chacune une valeur nominale
d'un centime de Dollar des Etats-Unis (USD 0,01).

5.2.1 Le capital social autorisé mais non émis (et toute autorisation y afférente conférée au Conseil d'Administration)

sera valable à partir de la date de constitution jusqu'au cinquième anniversaire de la date de publication au Mémorial de
l'acte du constitutif de la Société.

5.2.2 Le Conseil d'Administration ou son(ses) délégué(s) dûment nommé(s) par le Conseil d'Administration peut de

temps à autre émettre des Actions dans les limites du capital social autorisé mais non émis en contrepartie d'apports en
numéraire, d'apports en nature ou par voie d'incorporation de réserves disponibles aux dates et selon les termes et
conditions, y compris le prix d'émission, que le Conseil d'Administration ou son(ses) délégue(s) déterminera(ont) à sa
(leur) discrétion, sans réserver de droits de souscription préférentiels tels que prévus par la loi aux Actionnaires existants.
Le Conseil d'Administration peut renoncer, supprimer ou limiter tous droits de souscription préférentiels des Action-
naires  prévus  par  la  loi  dans  la  mesure  où  le  Conseil  estime  que  cette  renonciation,  suppression  ou  limitation  est
appropriée pour toute émission ou des émissions d'Actions dans les limites du capital social autorisé mais non émis. Lors
d'une émission d'Actions dans les limites du capital social autorisé, le Conseil devra procéder à la modification des présents
Statuts en conséquence.»

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

de l'augmentation de capital sont estimés à EUR 2.500,-.

Le notaire soussigné constate que les conditions prescrites par l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée ont été respectées.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé ensemble avec nous, le notaire le présent acte original.
Signé: T. HOSS et H. HELLINCKX.

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Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 décembre 2010. Relation: LAC/2010/60266. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur p.d. (signé): T. BENNING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2012.

Référence de publication: 2012094786/193.
(120131485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

Sulinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 75.058.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093791/9.
(120130256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Superbricolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 402, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 66.798.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093794/9.
(120130272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

T Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.550.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2012.

Référence de publication: 2012093797/10.
(120130185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Tournelle Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 134.199.

Les comptes annuels au 30.11.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 Juillet 2012.

TOURNELLE PROPERTY S.A.

Référence de publication: 2012093804/11.
(120130592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Vodafone International 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.468.404.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 83.088.

En date du 5 juillet 2012, les associés de Vodafone International 1 S.à r.l. ont décidé:
- d'accepter la démission de M. P. Stephenson, avec adresse au Babbage House, the Connection, Newbury, Berkshire,

RG14 2FN, Grande-Bretagne, en tant que gérant de la société, avec effet du 5 juillet 2012.

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Veuillez prendre note du changement d'adresse d'un gérant comme suit:
- M. Christian Billon, avec adresse au 30 Grand rue, L-1660 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Référence de publication: 2012093857/15.
(120130441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Tropical Island S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.330.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 94.905.

Par résolutions circulaires signées en date du 1 

er

 juin 2012, les associés ont pris la décision suivante:

- nomination de Tengku Muhammad Taufik, avec adresse professionnelle au 21, Jalan Tiara Kemensah 1, Saujana Me-

lawati, 53100 Kuala Lumpur, Malaisie, au mandat de Gérant, avec effet au 1 

er

 juin 2012 et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2012.

Référence de publication: 2012093806/13.
(120130581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Team CLS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 142.617.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093811/9.
(120130470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Beihold Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 170.389.

STATUTES

In the year two thousand and twelve.
On the twenty fourth day of July.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting on behalf

of Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, actually prevented, who will keep
the original of the present deed.

THERE APPEARED:

Mr.  Pieter  Cornelis  BEIJER,  company  director,  born  in  Zuid-Beijerland  (The  Netherlands),  on  October  21,  1959,

residing at Lage Kaart 96, B-2930 Brasschaat (Belgium),

here represented by Mr. Alain THILL, private employee, professionally residing at Junglinster (Grand Duchy of Lu-

xembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr. Alain THILL, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the

Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is "Beihold Investments S.à r.l.".

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

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It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.

When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended

law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting
are not applicable.

The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share

is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third

parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.

The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the

general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

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Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of two managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of

the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.

In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to

one or more supervisory auditor(s).

Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or

several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).

The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting

of shareholders or by the board of managers.

The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be re-appointed.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.

Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.

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U X E M B O U R G

Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the shares they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2012.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the twelve thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.

All the twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred

percent (100%) so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal
of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand and fifty Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as managers for an unlimited duration:
- Mrs. Valérie PECHON, company director, born in Caracas (Venezuela), on November 10, 1975, residing professio-

nally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Mr. Hans DE GRAAF, company director, born in Reeuwijk (The Netherlands), on April 19, 1950, residing profes-

sionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Mr. Ritsaert TRAMPE, company director, born in Rotterdam (The Netherlands), on July 12, 1984, residing profes-

sionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant

en remplacement de son collègue empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

A COMPARU:

Monsieur Pieter Cornelis BEIJER, administrateur de sociétés, né à Zuid-Beijerland (Pays-Bas), le 21 octobre 1959,

demeurant à Lage Kaart 96, B-2930 Brasschaat (Belgique),

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U X E M B O U R G

ici représenté par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-Duché

de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le comparant, représenté par Monsieur Alain THILL, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "Beihold Investments S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés

sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

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U X E M B O U R G

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe de deux gérants.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés

de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs

commissaire(s).

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U X E M B O U R G

Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs

réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).

Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,

soit par le conseil de gérance.

Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinquante Euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
- Madame Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Venezuela), le 10 novembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Monsieur Hans DE GRAAF, administrateur de sociétés, né à Reeuwijk (Pays-Bas), le 19 avril 1950, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Monsieur Ritsaert TRAMPE, administrateur de sociétés, né à Rotterdam (Pays-Bas), le 12 juillet 1984, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande du comparant, le

présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande du même comparant et en cas de
divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

101032

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Martine SCHAEFFER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 juillet 2012. Relation GRE/2012/2837. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 juillet 2012.

Référence de publication: 2012094876/356.
(120131530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

Techolding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 30.690.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012093812/10.
(120130362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Tenderness S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 44.134.

<i>Dépôt complémentaire des comptes annuels au 31.12.2011 déposés en date du 05/04/2012 n°L120054754

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2012093814/11.
(120130456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

THERMO Db Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3514 Dudelange, 128, route de Kayl.

R.C.S. Luxembourg B 128.056.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2012093816/10.
(120130524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Funcom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 94.866.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique

<i>de la Société en date du 18 juillet 2012

En date du 18 juillet 2012 l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Trond Arne Aas', avec adresse professionnelle au 67, Fagertunveien N-1357 à

Bekkestua en Norvège, en tant que gérant de classe B de la Société avec effet au 2 juillet 2012;

- de nommer Monsieur Ole Schreiner, né le 3 octobre 1966 à Oslo en Norvège, avec adresse professionnelle au

Evjeveien 39, 1338 Sandvika, Norvège, en tant que nouveau gérant de classe B de la Société avec effet au 2 juillet 2012
et pour une durée indéterminée.

Depuis cette date le Conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:

101033

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Philippe van den Avenne, gérant de classe A;
- Monsieur Louis Johannes de Lange, gérant de classe A;
- Monsieur Ole Schreiner, gérant de classe B; et
- Monsieur Petrus Gerardus Cornelis Van Tol, gérant de classe B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2012.

Référence de publication: 2012095107/23.
(120131405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

Tiger Holding Four Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 125.430.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2012.

Référence de publication: 2012093817/10.
(120130171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Tollamen SPF, SA, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 16.551.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TOLLAMEN SPF, SA
F. DUMONT / Ch. FRANCOIS
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2012093818/12.
(120130381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Tomorrow Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 75.321.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012093819/10.
(120129885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Marella Participations et Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 112.450.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 27 juillet 2012 que, suite à une reconstitution entière

du conseil d'administration, ont été nommés:

<i>a) administrateurs

- Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont

- Madame Sandra BORTOLUS, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont
- Monsieur Jérôme DOMANGE, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont

en remplacement de Messieurs Sergio Tacchini et Alessandro Tacchini et de Madame Pierrette Seghers, épouse Tac-

chini.

Le mandat des administrateurs nouvellement nommés expirera à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.

101034

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27 juillet 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2012095397/22.
(120131358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

Tonic S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 20.413.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TONIC S.A
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012093820/11.
(120129944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Top Patrimoine S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 155.978.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2012093821/10.
(120129813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Toucan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 62.435.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Référence de publication: 2012093822/10.
(120130601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

TPG Biotech JP (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.731,10.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.009.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TPG Biotech JP (Lux) S.à r.l.

Référence de publication: 2012093823/10.
(120130383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

101035

L

U X E M B O U R G

ArcelorMittal REACH OR, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.395,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 44.046.

L'Assemblée générale ordinaire du 24 juillet 2012 a décidé de proroger le mandat du commissaire Monsieur Claude

Seywert, avec adresse professionnelle au 17 avenue des Tilleuls, F-57190 Florange, pour une nouvelle période de deux
(2) ans. Son mandat viendra à expiration lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2012.

Référence de publication: 2012094800/13.
(120131255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

TPG Sol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 163.110.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TPG Sol S.à r.l.

Référence de publication: 2012093824/10.
(120130382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Transports Conti-Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4744 Pétange, 6, rue Jean-Pierre Kirchen.

R.C.S. Luxembourg B 70.848.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093826/9.
(120129721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Tremblay en France S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 105.198.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012093827/10.
(120130679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Béatrice Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, Place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 151.931.

Il résulte de la résolution écrite de l'actionnaire unique de la Société prise le 23 juillet 2012 que les personnes suivantes

ont été nommées comme administrateurs de classe B de la Société:

- Monsieur Quentin RUTSAERT, né le 7 septembre 1973 à Tienen (Belgique), résident professionnellement au 7, place

du Théâtre, L-2613 Luxembourg;

- Monsieur Gabor KACSOH, né le 18 juin 1974, à Budapest (Hongrie), résident professionnellement au 7, place du

Théâtre, L-2613 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2015.
Il résulte de la résolution écrite de l'actionnaire unique de la Société prise le 23 juillet 2012 que les personnes suivantes

ont été nommées comme administrateurs de classe A de la Société:

101036

L

U X E M B O U R G

- Madame Inessa WENDLAND, née le 5 Août 1981 à Tselinograd (Kazakhstan), résident professionnellement au 7,

place du Théâtre, L-2613 Luxembourg;

- Monsieur Tamas Peter MARK, né le 8 juin 1981, à Budapest (Hongrie), résident professionnellement au 7, place du

Théâtre, L-2613 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2012.

<i>Pour Béatrice Management S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2012094871/25.
(120131328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

Trenor Holding Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.749.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2012.

Référence de publication: 2012093828/10.
(120130004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Cablinvest II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 409.413,00.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 164.068.

EXTRAIT

I/ Il résulte des résolutions prises par les associés en date du 18 juillet 2012 que la personne suivante a démissionné

de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 6 juin 2012:

- Monsieur Christophe Bejach, né le 11 juin 1963 à Chatenay Malabry, France, ayant son adresse professionnelle au

47, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris, France.

II/ Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet au 6 juin 2012 et pour

une durée illimitée en qualité de gérant de la Société:

- Monsieur Jérémie Melin, né le 11 février 1976 à Flers, France, ayant son adresse professionnelle au 47, rue du Faubourg

Saint Honoré, 75008 Paris, France.

Depuis lors, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Monsieur Samuel Pinto,
- Monsieur Jérémie Melin, prénommé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 27 juillet 2012.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2012094916/27.
(120131519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

Triolet Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 65.775.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

101037

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012093829/10.
(120130254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Trust de Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-7626 Larochette, 55, Chemin J-A Zinnen.

R.C.S. Luxembourg B 141.297.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2012093831/10.
(120129810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Unilever Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 161.247.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012093832/10.
(120129824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Vodafone Procurement Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 97.920.

Veuillez prendre note du changement d'adresse d'un gérant comme suit:
- M. Christian Billon, avec adresse au 30 Grand rue, L-1660 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Référence de publication: 2012093846/12.
(120130434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Sun (Lille) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 120.361.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 28 juin 2012

L'associé unique de Sun (Lille) S.à r.l. a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Madame Joanne Fitzgerald en tant que gérante de la Société et ce avec effet immédiat.
- De nommer Madame Samantha Pepper, née le 28 Décembre 1984 à Stevenage, Royaume-Uni, ayant son adresse

professionnelle au 28 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que gérante de la Société et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Delloula Aouinti
<i>Gérante

Référence de publication: 2012095580/16.
(120131191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

101038

L

U X E M B O U R G

Chatel SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg E 4.842.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-quatre juillet
Les soussignés,
Monsieur Freddy KADDOUR, né le 14 juillet 1965 à Thionville, demeurant à L-5823 FENTANGE, 26, op der sterz;
Monsieur Philippe-Fitzpatrick ONIMUS, né le 20 juillet 1967 à Strasbourg, demeurant professionnellement à L-2613

Luxembourg, 7 Place du Théâtre;

Ont établi les statuts d'une société civile immobilière:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société civile immobilière sous la dénomination de «CHATEL SCI».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune ou du Grand-duché par décision collective des associés.

Art. 3. La durée de la société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 4. La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location d'immeubles qu'elle pourrait acquérir. La

société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagements
en faveur de tiers.

Titre II. Capital social - Apports - Cession de parts - Droits des associés

Art. 5. Le capital social est fixé à mille euros représenté par mille parts d'intérêts d'une valeur nominale de 1 euro

attribuées comme suit:

Neuf cent quatre-vingt dix-neuf parts au profit de Monsieur Freddy KADDOUR;
Une part au profit de Monsieur Philippe-Fitzpatrick ONIMUS.
Le fonds social de mille euros a été mis en espèces à la disposition de la société ainsi que les associés le reconnaissent.

Art. 6. La cession des parts s'opèrera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l'article 1690 du Code

civil.

Les parts sont librement cessibles entre les associés.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre des parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

civil.

Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, les associés devront, sous sa responsabilité,

obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une action personnelle contre eux, de telle sorte
que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui
appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers du ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettront pas fin à la

société, qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

101039

L

U X E M B O U R G

Titre III. Administration de la société

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés

à la majorité des parts sociales.

La société est engagée par la seule signature du gérant sinon la signature conjointe des gérants nommés.

Art. 11. La gestion journalière de la société peut cependant être confiée à l'un des associés ou à toute autre personne

de confiance qui représentera alors la société vis-à-vis des tiers.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société. Les

associés peuvent cependant nommer un des leurs ou toute personne de confiance qui exercera le droit de surveillance
et de contrôle en leur lieu et place.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 13. Les associés se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de la société

l'exigent et au moins une fois l'an en assemblée ordinaire pour l'examen des comptes de la société.

Toute assemblée doit se tenir dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par l'un quelconque des associés.

Art. 14. L'assemblée générale ordinaire procède à l'examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle délibère et vote toutes propositions portées à l'ordre du jour.

Art. 15. Dans toutes les assemblées générales chaque part donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient

à l'usufruitier.

Art. 16. L'assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu'en soient la

nature et l'importance.

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 17. A l'expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

d'un des sociétaires dont les attributions seront fixées par les sociétaires réunis en assemblée générale extraordinaire.

L'assemblée générale extraordinaire peut cependant décider à la majorité des voix que la liquidation sera confiée à un

homme de l'art non sociétaire.

Titre VI. Année sociale

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre. Par exception, le premier exercice

social comprendra le temps à courir de ce jour, jusqu'au trente et un décembre deux mille douze.

Fait à Luxembourg, le 24/7/2012.

Freddy KADDOUR/

Philippe-Fitzpatrick ONIMUS.

Référence de publication: 2012095750/84.
(120130620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Chatel SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg E 4.842.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 25 juillet 2012

Les associés de la société civile immobilière CHATEL SCI se sont réunis et ont pris les résolutions énoncées ci dessous

le 25 juillet 2012.

<i>Résolution N°1: Siège social

Le siège social de la société est établi à L-2613 Luxembourg, 7, Place du Théâtre.

<i>Résolution N°2: Nomination du gérant

Les associés décident de nommer Monsieur Freddy KADDOUR en qualité de gérant de la société pour une durée

indéterminée.

Luxembourg, le 25.7.2012.

Freddy KADDOUR / Philippe-Fitzpatrick ONIMUS.

Référence de publication: 2012095751/16.
(120130620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

101040


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Abercrombie &amp; Kent S.A.

A. O. C.C. S.A.

ArcelorMittal REACH OR

Attica S.à r.l.

Béatrice Management S.A.

Beihold Investments S.à r.l.

Cablinvest II S.à r.l.

Câblinvest S.à r.l.

CEC Europe, LLC &amp; Investors, s.c.s.

Chatel SCI

Chatel SCI

Funcom S.à r.l.

Geminus S.A.

Glanbia Luxembourg S.A.

GPI Invest

Marella Participations et Finance S.A.

Sachamadra Invest S.A.

Société Générale d'Investissements S.à r.l. SPF

Société Générale d'Investissements S.A. SPF

Sparkle S.A.

SPF - Sierra Portugal

SPF - Sierra Portugal Feeder 1

SPF - Sierra Portugal Feeder 2

Stalka S.à r.l.

STAM Participations S.à r.l.

Stam Re

Stam Rei SCA

Star Play Industries S.A

Stenelos SA

Stirling Properties S.A.

Sulinvest S.A.

Sun (Lille) S.à r.l.

Sun Real Estate Investments S.à r.l.

Superbricolux S.A.

Superior Luxco 2 S.à r.l.

T Beta S.à r.l.

Team CLS S.A.

Techolding S.A.

Tenderness S.A., SPF

THERMO Db Services S.à r.l.

Tiger Holding Four Parent S.à r.l.

Tollamen SPF, SA

Tomorrow Holding S.A.

Tonic S.A.

Top Patrimoine S.A., SPF

Toucan S.A.

Tournelle Property S.A.

TPG Biotech JP (Lux) S.à r.l.

TPG Sol S.à r.l.

Transports Conti-Lux S.à.r.l.

Tremblay en France S.à r.l.

Trenor Holding Luxembourg S.à.r.l.

Triolet Holding S.A.

Tropical Island S.à r.l.

Trust de Luxembourg

Unilever Finance S.à r.l.

Vodafone International 1 Sàrl

Vodafone Procurement Company S.à r.l.