This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2103
24 août 2012
SOMMAIRE
Aktilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100929
ANS Europe (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
100917
Big Fish Games Luxembourg S.à r.l. . . . . .
100909
Caspar Gestion Ressources . . . . . . . . . . . . .
100913
Europa OCG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100910
Jarden Lux II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100930
MB Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100916
MCH Inversiones Industriales S.à r.l. . . . . .
100916
Mylan Luxembourg 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
100912
Mylan Luxembourg 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
100913
Mylan Luxembourg 9 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
100944
PAGAC Horseshoe Holding I Sàrl . . . . . . .
100928
PAH SBSS Lux Holding Sàrl . . . . . . . . . . . .
100928
PAH SBSS Lux Holding Sàrl . . . . . . . . . . . .
100928
Pasapa, Société Civile Immobilière . . . . . .
100929
Phoenix Energy International SA . . . . . . . .
100929
Portinfer Luxembourg Investment S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100927
Prime Credit 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100928
Private Equity Portfolio 2007 - FTL S.C.A.,
SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100928
Ragaini Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100930
Ravagnan International S.A. . . . . . . . . . . . . .
100898
RCIV Holdings (Luxembourg) S.à r.l. . . . .
100932
R.N.O. Group S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100926
RW Consult . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100933
Sachamadra Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
100930
Safer Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
100933
Sanasa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100936
SEMIKA Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100937
Sibelga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100940
Société Générale Private Wealth Manage-
ment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100916
Sofidecor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100938
Sogeroute Schmit & Schmit Sàrl . . . . . . . .
100939
Solelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100941
SOMA Lux SPV S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100934
SP - LUX SICAV II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100927
SRE Cumberland S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
100938
SRE Hotels Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
100939
SRE Portfolios Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
100941
SRE Waterloo Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . .
100942
SRE Waterloo Properties Sàrl . . . . . . . . . . .
100942
Starlight Investments (Lux) EUR S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100934
Starlight Investments (Lux) EUR S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100933
Statera Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
100942
Steadiness Investment S.A. . . . . . . . . . . . . .
100942
Studio Boulogne TE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
100934
Styron Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
100934
Styron Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100935
Styron Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100935
Sun (Lille) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100935
Sun (Valence) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100935
Sun (Valence) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100936
SVMF Lux SPV S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100943
Swiss Re Investment Funds . . . . . . . . . . . . .
100936
TCW Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100943
Tecuman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100943
Thomson Travel Holdings S.A. . . . . . . . . . .
100939
Thomson Travel International S.A. . . . . . .
100943
Toscana Investissement S.A. . . . . . . . . . . . .
100939
Try S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100944
Tulpen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100944
Vector Investments A2 S.àr.l. . . . . . . . . . . .
100910
VH Capital S.C.A., SICAV-FIS . . . . . . . . . . .
100944
100897
L
U X E M B O U R G
Ravagnan International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 44.789.
PROJET DE FUSION
L'an deux mille douze, le seize août.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
ONT COMPARU:
I. - RAVAGNAN INTERNATIONAL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège au 2, Avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 44789,
ici représentée par Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
agissant en tant qu'administrateur et mandataire spécial du Conseil d'Administration de la société RAVAGNAN IN-
TERNATIONAL S.A. en vertu d'un pouvoir lui conféré suivant décisions du Conseil d'Administration du 09 juillet 2012,
une copie des dites décisions, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
II. - RAVAGNAN S.P.A., "società per azioni" de droit italien ayant son siège social au 4-14, Via XXV Aprile, I-35010
Limena (PD), inscrite auprès du Registre des Sociétés de Padova sous le numéro 00230620288,
ici représentée par Madame Gentiane PREAUX, employée privée, demeurant professionnellement à L-1653 Luxem-
bourg, 2, avenue Charles de Gaulle,
agissant en tant que mandataire spécial du Conseil d'Administration de la société RAVAGNAN S.P.A. en vertu d'un
pouvoir lui conféré en date du 10 août 2012,
lequel, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte
pour être formalisé avec lui.
Lesquels, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter le projet commun de fusion transfron-
talière ci-après:
PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIÈRE PAR ABSORPTION DE LA SOCIÉTÉ RAVAGNAN INTERNATIONAL
S.A. PAR SON ACTIONNAIRE UNIQUE, LA SOCIÉTÉ RAVAGNAN S.P.A.
<i>Préambulei>
La société italienne RAVAGNAN S.P.A. exerce depuis des années des activités dans le domaine de la conception, la
fabrication et l'assemblage d'équipements et de systèmes de haute technologie utilisés dans les secteurs de l'écologie, la
sidérurgie, la chimie et la pétrochimie, la pisciculture et plus généralement dans les secteurs industriels et agricole avancé.
La société actuellement dénommée RAVAGNAN INTERNATIONAL S.A., société de droit luxembourgeois ayant
pour seul objet l'activité financière (So.Par.Fi), a été constituée depuis presque vingt ans et a toujours été sous le contrôle
de RAVAGNAN S.P.A. De nombreuses participations ont été acquises à travers cette société dans le cadre du dévelop-
pement progressif de RAVAGNAN S.P.A. au sein des marchés étrangers dans lesquels elle opère.
Cette société holding luxembourgeoise ne détient à l'actif de son bilan, quasiment qu'un portefeuille de participations
dans des sociétés étrangères, contrebalancées, au passif, par le patrimoine net constitué des apports en capital effectués
toutes ces années par l'actionnaire, ainsi que des réserves constituées par les résultats d'exercice réalisés.
Une analyse attentive de la situation économique et patrimoniale des deux sociétés a conduit à la conclusion que
certaines interventions au niveau de la réorganisation stratégique du groupe sociétaire seraient nécessaires et opportunes
aux fins de parvenir à une amélioration de l'opérativité de la société-mère RAVAGNAN S.P.A.
Parmi toutes les opérations extraordinaires à disposition des sociétés afin de parvenir à une réorganisation des groupes
sociétaires et permettant une rationalisation des rapports participatifs et financiers, la fusion s'est avérée être l'instrument
le plus adapté à la réalisation de tels objectifs.
En effet, il a été retenu que la fusion par absorption de la société holding luxembourgeoise RAVAGNAN INTERNA-
TIONAL S.A. par la société italienne absorbante RAVAGNAN S.P.A. rendra la gestion des activités intra-groupe plus
simple, introduisant une économie majeure, assouplissant l'activité administrative et bureaucratique et permettant une
série d'avantages intégrés qui pourront être constatés seulement en procédant à cette opération extraordinaire, tout en
prenant en compte la neutralité sous lé profil fiscal.
Sur base des objectifs de capitalisation et de consolidation patrimoniale de RAVAGNAN S.P.A., d'une plus grande
flexibilité financière dans les rapports avec les participations étrangères et d'une meilleure rationalisation de la structure
du groupe sociétaire, les sociétés RAVAGNAN S.P.A. et RAVAGNAN INTERNATIONAL S.A. ont l'intention de pro-
céder à une "fusion transfrontalière" aux sens de la directive 2005/56/CE du 26 octobre 2005, par absorption de
RAVAGNAN INTERNATIONAL S.A. par RAVAGNAN S.P.A.
100898
L
U X E M B O U R G
La directive 2005/56/CE, relative aux fusions transfrontalières de sociétés de capitaux, a été actualisée en Italie par le
Décret Législatif numéro 108 du 30 mai 2008 et au Luxembourg par la loi du 10 juin 2009 modifiant la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
La loi régissant les fusions pour chacune des sociétés participant à la fusion transfrontalière est: pour la société italienne
absorbante RAVAGNAN S.P.A., le code civile italien (R.D. 16 marzo 1942 - XX, n. 262), en particulier les articles 2501
à 2505-quater; respectivement la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en particulier les articles 257 et
suivants, pour la société luxembourgeoise absorbée RAVAGNAN INTERNATIONAL S.A.
Les organes d'administration de la société italienne RAVAGNAN S.P.A. et de la société luxembourgeoise RAVAGNAN
INTERNATIONAL S.A. - entièrement détenue par RAVAGNAN S.P.A. - ont décidé de préparer, en application de l'art.
2501- ter du Code civil italien (ci-après "CC"), du Décret Législatif n. 108 du 30 mai 2008 (ci-après "DL") et de l'art. 261
de la Loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "LSC"), le projet
de fusion transfrontalière suivant par absorption de la société luxembourgeoise RAVAGNAN INTERNATIONAL S.A.
(absorbée) par la société italienne RAVAGNAN S.P.A. (absorbante).
1. Sociétés participant à la fusion.
A) RAVAGNAN S.P.A. - absorbante -
Siège social: 35010 Limena (PD) Via XXV Aprile n. 4-14.
Société italienne inscrite auprès du Registre des Sociétés de Padoue sous le n. 00230620288 et au "Repertorio Eco-
nomico Amministrativo" tenu auprès de la Chambre de Commerce de Padoue sous le n. 113377.
Code fiscal et numéro TVA: 00230620288.
Capital social: EUR 5.000.000,- (cinq millions d'euros) entièrement libéré.
B) RAVAGNAN INTERNATIONAL S.A. - absorbée -
Siège social: L - 1653 Luxembourg - Avenue Charles de Gaulle, 2.
Société anonyme luxembourgeoise inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
n. B44789.
Code fiscal: 20022208447.
Capital social: EUR 11.727.439,- (onze millions sept cent vingt-sept mille quatre cent trente-neuf euros) entièrement
libéré.
2. Actes constitutifs et Statutaires. Il est précisé que la fusion transfrontalière objet des présentes ne requiert pas la
signature d'un acte de constitution puisqu'il s'agit d'une fusion par absorption, et ne comporte pas de modifications des
statuts de la société absorbante RAVAGNAN S.P.A. actuellement en vigueur, dont le texte est repris dans une annexe
au présent projet de fusion afin d'en faire partie intégrante et substantielle.
3. Rapport d'échange. La société RAVAGNAN S.P.A. (absorbante) possède 11.727.439 actions d'une valeur nominale
égale à EUR 11.727.439,- et représentant 100% du capital social de la société RAVAGNAN INTERNATIONAL S.A.
(absorbée). Par effet de l'absorption de la société RAVAGNAN INTERNATIONAL S.A. par la société RAVAGNAN
S.P.A., toutes les actions de la société absorbée représentant l'intégralité de son capital social seront annulées.
Suite à la fusion, les actions représentant l'intégralité du capital social de la société RAVAGNAN S.P.A. (absorbante)
resteront détenues par les actionnaires actuels suivant le pourcentage de détention existant à ce jour.
Tel que prévu par le DL, l'art. 2505 du CC et l'art. 278 de la LSC, la société absorbante RAVAGNAN S.P.A. détenant
toutes les actions représentatives de l'intégralité du capital social de la société absorbée, les dispositions prévues par l'art.
2501-ter, premier alinéa, numéros 3) (Rapport d'échange des actions ou parts, et éventuelle soulte en espèces); 4) (Mo-
dalités de remise des actions ou parts de la société absorbante) et 5) (Date à partir de laquelle les actions ou parts remises
donnent le droit de participer aux bénéfices), respectivement par l'art. 261 (2) b), c) et d) de la LSC, ainsi que par l'art.
2501-sexies (Rapport des experts), respectivement par l'art 266 de la LSC, ne sont pas applicables.
4. Date d'effet de la fusion transfrontalière. Tel que prévu par l'art. 2504-bis, deuxième alinéa du CC et par l'art. 15
du DL, il est établi que la fusion prendra effet à la date de la dernière des inscriptions dont mention à l'article 2504 du
CC.
Conformément aux dispositions prévues par l'art. 2501-ter, premier alinéa n. 6) du CC, il est précisé que les opérations
effectuées par la société absorbée seront imputées dans le bilan de la société absorbante avec effet à partir du 1
er
janvier
de l'année au cours de laquelle a pris effet la fusion transfrontalière; cette même date est également retenue comme
référence pour les effets de la fusion du point de vue fiscal.
5. Traitement éventuellement réservé à des catégories particulières d'actionnaires. Il n'existe pas de catégories d'ac-
tionnaires bénéficiant d'un traitement particulier ou privilégié.
6. Avantages particuliers en faveur des administrateurs, des membres des organes de contrôle et des experts. Il n'existe
pas de bénéfices ou d'avantages particuliers en faveur des administrateurs et des membres des organes de contrôle des
sociétés participant à la fusion, ainsi qu'en faveur d'éventuels experts qui pourraient examiner le projet de fusion trans-
frontalière.
100899
L
U X E M B O U R G
7. Information sur les procédures de participation des travailleurs. Il n'y a pas lieu de procéder à la communication
prévue par l'art. 2112 du CC et de la loi 428/1990, puisque la société absorbée n'emploie pas de travailleurs.
8. Répercussions de la fusion transfrontalière sur l'emploi. La société RAVAGNAN INTERNATIONAL S.A., absorbée,
n'ayant pas de travailleurs, la présente fusion n'aura aucune répercussion sur l'emploi.
9. Date de référence du bilan des sociétés participant à la fusion. La fusion aura lieu sur la base des bilans respectifs
des sociétés participant à la fusion établis à la date du 31 décembre 2011.
10. Informations sur l'évaluation des éléments patrimoniaux actifs et passifs qui sont transférés à la société absorban-
te. Les éléments patrimoniaux qui seront transférés à la société absorbante RAVAGNAN S.P.A. par suite de la fusion
transfrontalière sont constitués par la totalité des participations dans des sociétés étrangères actuellement détenues par
la société absorbée RAVAGNAN INTERNATIONAL S.A., telles qu'elles ressortent des immobilisations financières à
l'actif du Bilan d'exercice clôturé le 31.12.2011, évaluées au coût supporté pour leur acquisition et/ou souscription. Les
uniques autres actifs et passifs de la holding RAVAGNAN INTERNATIONAL S.A., tous évalués à leur valeur nominale,
sont matérialisés par des disponibilités monétaires déposées sur des comptes courants bancaires et par des créances et
des dettes envers de modestes entités connexes à la gestion administrative et secrétariale nécessaire au maintien de
l'existence de la holding elle-même.
11. Modalités d'exercice du droit d'opposition des créanciers et Modalités suivant lesquelles les créanciers peuvent
obtenir gratuitement des informations sur la fusion. Pour la société absorbante RAVAGNAN S.P.A. l'acte de fusion ne
pourra être stipulé qu'après l'échéance du terme fixé pour la garantie du droit d'opposition des créanciers et, en tout
cas, conformément à ce qui est prévu par l'art. 2503 du CC italien. Des informations complémentaires, ultérieures et
exhaustives peuvent être demandées gratuitement au siège social de la société absorbante: Via XXV Aprile n. 4-14, I-35010
Limena (PD), en s'adressant à M. Federico RIGATO: Téléphone: +39-049-8655562; Fax: +39-049-8655582.
Pour la société absorbée RAVAGNAN INTERNATIONAL S.A., les créanciers, dont la créance est antérieure à la date
de publication de la fusion, ont droit, en vertu de l'art. 268 de la LSC, dans les deux mois à compter de la susdite publication,
de demander au président de la Chambre du Tribunal de la circonscription de Luxembourg siégeant en matière com-
merciale, la constitution de sûretés pour garantir les créances échues et non échues, dans le cas où l'opération de fusion
réduirait leurs garanties. Des informations complémentaires, ultérieures et exhaustives peuvent être demandées gratui-
tement au siège social de la société absorbée: 2, avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, en s'adressant à M. Reno
Maurizio TONELLI: Tel. +352.45.123.1 -Fax+352.45.123.201.
12. Autres informations. En application des dispositions prévues à l'art. 6, premier alinéa, du DL, il est précisé ci-après
des informations ultérieures faisant partie du projet de fusion transfrontalière:
En conformité avec ce qui est prévu à l'art. 4, deuxième alinéa, du DL, en cas de divergences par rapport aux dispositions
légales applicables aux sociétés d'un autre Etat membre participant à la fusion transfrontalière, la loi qui prévaudra sera
celle applicable à la société issue de la fusion elle-même.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article
271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes. Et après lecture, les comparants
prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent projet de fusion.
Signé: P. LENTZ - G. PREAUX - C. WERSANDT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 août 2012. Relation: LAC/2012/39149. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de dépôt au RCS Luxembourg
Luxembourg, le 22 août 2012.
Signature.
suivent les statuts de la société absorbante:
STATUTO
Titolo I. Denominazione - Sede - Durata
Art. 1. E' corrente una società per azioni con la seguente denominazione: "RAVAGNAN S.p.A.".
Art. 2. La società ha sede legale in Limena (PD).
La Società con delibera assembleare potrà istituire, sopprimere o trasferire sedi secondarie e, con delibera dell'Organo
Amministrativo, potrà istituire, sopprimere e trasferire officine, stabilimenti, uffici tecnici, commerciali ed amministrativi,
magazzini e depositi, filiali, succursali, agenzie e rappresentanze sia in Italia che all'estero.
Art. 3. Il domicilio dei soci per ogni rapporto con la società è quello risultante dal libro soci.
100900
L
U X E M B O U R G
Art. 4. La durata della società è stabilita fino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere pro-
rogata o anticipatamente sciolta con deliberazione dell'assemblea straordinaria dei soci.
Titolo II. Oggetto
Art. 5. La società ha per oggetto la progettazione, la produzione e il montaggio di apparecchiature ed impianti ad alto
contenuto tecnologico utilizzati nei settori dell'ecologia, della siderurgia, della chimica e petrolchimica, dell'itticoltura e
più in generale nei settori industriali ed agricolo avanzato.
In particolare la società potrà produrre: apparecchi a pressione; scambiatori di calore e più in generale la caldareria
anche con materiali speciali e secondo norme internazionali; impianti di trattamento delle acque e degli scarichi sia civili
che industriali; impianti per il recupero energetico ed il trattamento dei rifiuti, delle scorie urbane e dei sottoprodotti e
più in generale di sostanze contenute in veicoli gassosi, liquidi o solidi.
Rientrano nell'oggetto sociale la realizzazione di opere pubbliche, l'assunzione di appalti anche di joint venture, la
gestione di impianti pubblici e privati sia di propria che; di altrui produzione, l'esecuzione di riparazioni, la prestazione di
manodopera e di servizi di assistenza tecnica - ingegneristica - commerciale - amministrativa e finanziaria anche con
supporti elettronici, i montaggi, i trasporti per conto di terzi, il commercio in proprio - commissione -concessione -
agenzia di tutti i manufatti, gli apparecchi, le materie, i prodotti a monte ed a valle del processo produttivo sia di origine
nazionale che straniera.
Per il conseguimento di tali fini la società potrà costruire, acquistare, locare, vendere stabilimenti ed impianti, assumere
impegni di "total service" sperimentare metodologie, effettuare attività di ricerca e sviluppo, costruire e gestire impianti
pilota, eseguire e commissionare ricerche di mercato, progettare e realizzare per sè o per terzi software applicativi
elettronici, assumere partecipazioni in società, enti, imprese in qualsiasi forma costituite aventi finalità analoghe e o com-
plementari coordinando tecnicamente e finanziariamente le società ed enti nei quali partecipa o più semplicemente
operanti nel settore interessato alla propria attività, rilasciando se del caso fidejussioni, avalli o concessione di garanzie
in genere, nell'interesse di terzi anche se non collegati.
La società potrà infine compiere tutte le operazioni commerciali, mobiliari, immobiliari e finanziarie nonchè ogni altra
operazione tendente a favorire direttamente o indirettamente lo sviluppo dell'attività sociale.
Titolo III. Capitale sociale - Azioni - Obbligazioni
Art. 6. Il capitale sociale è di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni virgola zero zero) ed è rappresentato da n. 5.000.000
azioni da Euro 1 (uno) cadauna.
Il capitale sociale potrà essere aumentato una o più volte per deliberazione dell'assemblea straordinaria dei soci, anche
mediante conferimento in natura, nonché mediante delega dell'assemblea all'organo amministrativo con la determinazione
del limite massimo di aumento e di tempo dell'operazione ai sensi della legislazione vigente.
In sede di aumento di capitale mediante conferimento in numerario è riservato il diritto di opzione ai soci iscritti nel
libro dei soci all'atto della delibera di aumento di capitale sociale. Il diritto di opzione non esercitato o parzialmente
esercitato dal socio viene trasferito agli altri soci, sempre in proporzione alle azioni da questi possedute.
In caso di mancata sottoscrizione di tutte o parte delle azioni di aumento del capitale sociale queste potranno essere
sottoscritte, in tutto o in parte, da terzi.
Per le azioni eventualmente non sottoscritte si procederà alla relativa riduzione del capitale sociale.
L'assemblea dei soci può deliberare la riduzione del capitale sociale anche mediante assegnazione ai soci di determinate
attività sociali o di azioni o di quote di altre aziende nelle quali la società abbia compartecipazione.
Art. 7. Le azioni sono nominative, le azioni interamente liberate potranno essere trasformate in azioni al portatore
conformemente alla legislazione vigente.
Le azioni sono indivisibili.
In conformità alla legislazione vigente i certificati azionari possono anche non essere emessi e distribuiti ai soci; in
questo caso la qualità di socio è provata dall'iscrizione nel libro dei soci ed i vincoli reali sulle azioni si costituiscono
mediante annotazioni sul libro stesso.
Art. 8. In caso di fabbisogno finanziario i soci possono mettere a disposizione della società altri fondi o mezzi finanziari:
a) a titolo di finanziamento, con determinazione dell'entità degli interessi e delle modalità di rimborso;
b) oppure in funzione integrativa del capitale sociale: in tal caso, le somme sono infruttifere di interessi ai sensi della
legislazione vigente, con divieto di riconoscere su di esse remunerazioni di sorta.
Tali somme possono essere utilizzate per la copertura di eventuali perdite ovvero trasferite a diretto aumento del
capitale sociale per il loro valore nominale di conferimento; in entrambi i casi, previa conforme deliberazione assembleare.
Art. 9. Il trasferimento delle azioni è libero.
Il diritto di recesso è riconosciuto solo nei casi contemplati nel primo e secondo comma dell'art. 2437 C.C., o in altre
disposizioni di legge che siano inderogabili.
Art. 10. La società potrà emettere obbligazioni, anche convertibili in azioni, secondo la normativa vigente.
100901
L
U X E M B O U R G
Art. 11. L'assemblea potrà deliberare la riduzione del capitale sociale anche mediante assegnazione ai soci o a gruppi
di soci di determinate attività sociali o di azioni o quote di altre società nelle quali la società avesse compartecipazioni.
Titolo IV. Assemblee
Art. 12. Le assemblee sociali sono ordinarie e straordinarie, secondo le materie da trattare, ai sensi delle leggi vigenti
e del presente Statuto.
L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio, e deve essere
convocata per le deliberazioni di sua competenza, nei casi previsti dalla legge e dal presente Statuto, ogni volta che l'organo
amministrativo lo ritenga opportuno.
L'assemblea straordinaria deve essere convocata nei casi stabiliti dalla legge e dallo statuto, ogni volta che l'organo
amministrativo lo ritenga opportuno. Sono riservate alla competenza dell'assemblea straordinaria, oltre a tutte le materie
dalla legge previste, anche l'emissione di obbligazioni, di strumenti finanziari di qualsiasi tipo e la costituzione di patrimoni
destinati a specifici affari.
La convocazione dell'assemblea dovrà essere fatta senza ritardo quando è inoltrata richiesta ai sensi di legge.
Art. 13. L'assemblea, ove la società non faccia ricorso al mercato del capitale di rischio, è convocata, a cura dell'organo
amministrativo o dell'amministratore delegato, mediante lettera raccomandata A. R. spedita, almeno quindici giorni di
calendario liberi prima di quello fissato per l'adunanza, ai soci risultanti dal libro soci, agli amministratori ed ai sindaci in
carica. L'avviso deve contenere l'indicazione dell'ordine del giorno, dell'ora e del luogo, anche diverso dalla sede sociale
purché in Italia o in altro Stato della Comunità Europea, e l'elenco delle materie da trattare.
Nell'avviso di convocazione possono anche essere fissati il giorno, l'ora ed il luogo dell'eventuale seconda convocazione.
Possono intervenire all'assemblea gli azionisti iscritti nel libro dei soci almeno due giorni prima di quello fissato per
l'assemblea e che abbiano depositato nello stesso termine le azioni presso la sede sociale o presso gli enti indicati nell'avviso
di convocazione. Possono anche intervenire quegli azionisti che pure senza essere iscritti nel libro dei soci abbiano, ai fini
dell'iscrizione stessa, depositato presso la sede sociale o presso gli enti indicati nell'avviso di convocazione, almeno due
giorni prima di quello fissato per l'assemblea, i titoli dei quali sono titolari in virtù di una continua serie di girate.
Ogni azione dà diritto ad un voto. Nel caso di emissione di azioni privilegiate in occasione di aumento del capitale o
di attribuzione di azioni di godimento, l'assemblea dei soci che lo delibera potrà limitare l'esercizio del diritto di voto da
parte dei titolari di dette azioni.
Art. 14. In deroga a quanto stabilito all'art. 13) che precede, le assemblee ordinarie e straordinarie si reputano rego-
larmente costituite anche senza le formalità di convocazione, purché vi sia rappresentato l'intero capitale sociale e vi
partecipi la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo.
Art. 15. Le assemblee regolarmente costituite rappresentano l'universalità dei soci e le loro deliberazioni, prese in
conformità alla legge e al presente statuto, sono obbligatorie anche per i soci assenti o dissenzienti.
Art. 16. Il socio avente il diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta nominativa
che deve essere conservata in atti della società.
La delega può essere conferita anche mediante annotazione in calce alla scheda di ammissione.
La rappresentanza, tuttavia, non può essere conferita agli amministration ai Sindaci, nè ai dipendenti della società, nè
ad aziende ed Istituti di Credito e comunque con il rispetto delle limitazioni previste dalla normativa vigente.
Art. 17. L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; in caso di sua assenza o impedi-
mento, l'assemblea eleggerà il proprio presidente.
Il Presidente dell'assemblea è assistito da un Segretario, anche non socio, e, se del caso, da due scrutatori, anche non
soci, tutti designati dall'assemblea; spetta al Presidente dell'assemblea constatare la validità della medesima.
Art. 18. L'assemblea ordinaria delibera con le presenze e le maggioranze previste dalla normativa vigente, sia in I^
convocazione che in seconda convocazione.
Art. 19. L'assemblea straordinaria delibera con le maggioranze di almeno 2/3 (due terzi) del capitale sociale in I^
convocazione o di più della metà del capitale sociale in II^ convocazione. Tuttavia anche in II^ convocazione è necessario
il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i 2/3 (due terzi) del capitale sociale per le deliberazioni concer-
nenti il cambiamento dell'oggetto sociale, la trasformazione della società, lo scioglimento anticipato, la proroga della
società, la revoca dello stato di liquidazione, il trasferimento della sede sociale all'estero e l'emissione di azioni privilegiate.
Le deliberazioni dell'assemblea sono adottate con le modalità di votazione che, di volta in volta, saranno determinate
dal Presidente dell'assemblea stessa.
Le deliberazioni devono constare dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio; nel verbale
devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni.
Titolo V. Amministrazione della societa'
Art. 20. La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da due a tredici membri, anche non
soci, su deliberazione dell'assemblea ordinaria.
100902
L
U X E M B O U R G
L'organo amministrativo dura in carica tre esercizi ed è rieleggibile alla scadenza del termine. Gli amministratori restano
in carica con tutti i poteri sino alla loro effettiva sostituzione.
Alla sostituzione degli amministratori che cessano dall'ufficio si procede a norma di legge.
Tuttavia, se per dimissioni o per altre cause, viene a mancare la maggioranza degli amministratori, si intende decaduto
l'intero Consiglio e deve essere convocata l'assemblea per la rinnovazione.
Art. 21. Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri un Presidente e, se lo ritiene opportuno, un Vice
Presidente.
Art. 22. Il Consiglio di Amministrazione si raduna su invito del Presidente e, in sua assenza o impedimento, dall'Am-
ministratore Delegato, quando esista, diversamente dal membro più anziano d'età.
La convocazione sarà fatta mediante avviso al domicilio di ciascun Consigliere e Sindaco Effettivo, al domicilio eletto
in sede di nomina, con lettera raccomandata spedita almeno 8 (otto) giorni prima di quello fissato per l'adunanza, riducibili
a due in caso di urgenza; sempre in caso di urgenza, la convocazione potrà essere fatta per telegramma, fax o posta
elettronica, all'indirizzo comunicato alla società dal destinatario, da spedire almeno un giorno prima al domicilio di ciascun
consigliere e Sindaco Effettivo.
L'avviso di convocazione dovrà contenere gli argomenti all'ordine del giorno, il luogo e l'ora dell'adunanza.
Alle riunioni dell'organo amministrativo potranno partecipare anche consulenti esterni, previa accettazione di tutti i
consiglieri presenti.
Art. 23. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza, anche mediante mezzi di telecomuni-
cazione, della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti. Di
dette deliberazioni del Consiglio sarà redatto verbale che deve essere firmato dal Presidente e dal segretario, scelto dal
presidente tra i componenti il Consiglio, i quali, in caso di riunione mediante mezzi di telecomunicazione, dovranno trovarsi
assieme nello stesso luogo.
Art. 24. L'organo amministrativo è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società,
ed ha la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione e il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi
quelli che la legge, in modo tassativo, riserva all'assemblea.
Può quindi fra l'altro:
a) acquistare, vendere, permutare beni mobili ed immobili, macchinari, attrezzi, merci, autoveicoli;
b) rinunciare a qualsiasi forma di ipoteca legale;
c) effettuare l'acquisto, la locazione e la gestione di aziende e stabilimenti aventi identità o affinità anche complementari
di scopo o risolvere i relativi contratti
d) promuovere qualsiasi azione in sede giudiziaria ed amministrativa in ogni grado di giurisdizione;
e) deliberare su transazioni e compromessi anche mediante arbitri amichevoli compositori, col mandato di emettere
il loro giudizio secondo equità;
f) contrarre prestiti e/o finanziamenti a medio termine ancorchè garantiti da iscrizioni ipotecarie su beni immobili delle
società, nonchè consentire iscrizioni, surrogazioni e cancellazioni ipotecarie, nonchè trascrizioni ed annotamenti con ogni
più ampia facoltà di qualsiasi operazione presso gli Uffici di conservazione dei Registri Immobiliari con esonero del signor
Conservatore da ogni e qualsiasi responsabilità;
g) compiere qualsiasi atto o operazione presso il Debito Pubblico, la Cassa Depositi e Prestiti, le Casse o gli Uffici
Postali e, in genere, presso qualsiasi Istituto Pubblico o Privato, operare in qualunque forma e modo con gli Istituti di
Credito, aprendo o estinguendo c/c, prelevando dai c/c bancari, anche allo scoperto nei limiti di fido concessi alla società,
girare, incassare e quietanzare effetti bancari e commerciali in genere;
h) conferire procure institorie "ad negotia" ed "ad lites" per la trattazione e l'esecuzione di atti relativi alla gestione
sociale.
Tutte le facoltà indicate nel presente articolo sono puramente enunciative e non tassative.
Art. 25. L'organo amministrativo ha, inoltre, la facoltà di nominare e revocare direttori tecnici e generali, consulenti,
procuratori generali e speciali, determinandone i poteri e gli emolumenti.
Potrà, altresì, delegare parte delle proprie attribuzioni ad uno o più membri del Consiglio e/o Direttori Generali, fatta
eccezione delle attribuzioni non delegabili per legge o statuto.
L'organo amministrativo ha la facoltà di istituire un Comitato di Direzione formato da persone tecnicamente preparate
al fine di assicurare la migliore conduzione e direzione della società.
Potranno farvi parte i soci, i dipendenti ed i consulenti esterni e la loro attività sarà determinata dall'organo amminis-
trativo che fisserà pure i compensi da assegnare a ciascun partecipante.
L'organo amministrativo determinerà la durata e le funzioni del Comitato di Direzione nonchè fisserà l'eventuale
regolamento e disciplina.
Art. 26. All'organo amministrativo spetta, oltre al compenso che verrà determinato dall'assemblea, il rimborso delle
spese sostenute per ragioni del loro ufficio.
100903
L
U X E M B O U R G
L'assemblea può deliberare compensi aggiuntivi a quelli sopra determinati, calcolati percentualmente sugli utili conse-
guiti in ciascun esercizio.
Può, inoltre, promuovere forme assistenziali volte al riconoscimento agli amministratori di indennità di fine rapporto
da corrispondere nel rispetto della normativa vigente.
La remunerazione degli amministratori, investiti di particolari cariche in conformità del presente statuto ovvero di
incarichi speciali in conformità a deliberazioni consiliari, nonchè dei direttori è stabilita dall'organo amministrativo, sentito
il parere del Collegio Sindacale.
I compensi e le remunerazioni non prelevati in un esercizio non si prescrivono, ma possono essere prelevati anche
negli esercizi successivi purchè durante il periodo di durata in carica degli aventi diritto.
Art. 27. Al Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta la firma sociale e la rappresentanza attiva e passiva della
società ed i relativi poteri deliberanti avanti qualsiasi giurisdizione civile, penale ed amministrativa di qualsiasi grado e sede,
con facoltà di nominare e revocare avvocati e procuratori ed in particolare con facoltà di costituzione di parte civile e di
presentare denunce, esposti e querele, con facoltà altresì di rilasciare in ordine alla rappresentanza ed ai poteri sopra
specificati, deleghe all'eventuale Amministratore Delegato.
Titolo VI. Collegio sindacale
Art. 28. L'assemblea elegge un Collegio Sindacale composto da tre Sindaci Effettivi e due Supplenti, purchè in possesso
dei requisiti previsti dalle leggi in materia.
Per l'elezione, le attribuzioni e la retribuzione dei Sindaci si applicano le disposizioni di legge e le Tariffe Professionali
previste dagli Ordini Professionali di appartenenza di ciascun Sindaco.
Ove la società non sia tenuta al bilancio consolidato e non faccia ricorso al mercato del capitale di rischio, al collegio
sindacale spetteranno anche le funzioni di controllo contabile previste dalla legge.
Titolo VII. Esercizi sociali - Bilancio - Riparto utili
Art. 29. L'esercizio sociale di chiude al 31 dicembre di ogni anno.
Art. 30. L'organo amministrativo redige il Bilancio di esercizio con l'osservanza delle norme di legge.
Per discutere ed approvare il bilancio di esercizio, l'assemblea è convocata almeno una volta all'anno entro il massimo
termine dalla legge previsto, che potrà essere il più lungo dei due quando vi sia obbligo di redazione del bilancio consolidato
e quando lo richiedano particolari esigenze, insindacabilmente rilevate dall'organo amministrativo, relative alla struttura
ed all'oggetto della società.
Art. 31. Gli utili netti emergenti dal Bilancio annuale depurati da tutte le spese di esercizio saranno ripartiti come segue:
a) sarà innanzitutto prelevato un importo pari al 5% (cinque per cento) da destinarsi alla riserva legale sino al raggiun-
gimento del limite previsto dalla normativa vigente;
b) la destinazione degli utili residui, previa ulteriore deduzione dell'eventuale compenso in misura percentuale di cui
al precedente art. 26, sarà deliberata di volta in volta dall'assemblea dei soci.
Qualora risultasse una perdita di gestione si provvederà ai sensi della normativa vigente.
Il pagamento dei dividendi è effettuato nei modi, luoghi e termini stabiliti dall'organo amministrativo.
I dividendi non riscossi andranno prescritti a favore del fondo di riserva dopo cinque anni dal giorno in cui divennero
esigibili.
Titolo VIII. Scioglimento e Liquidazione
Art. 32. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'assemblea determinerà
le modalità di liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, ferma l'osservanza delle norme inderogabili di legge.
Titolo IX. Clausola compromissoria
Art. 33. Tutte le controversie insorgenti tra i soci, ovvero tra i soci e la società, che abbiano ad oggetto diritti disponibili
relativi al rapporto sociale, comprese quelle relative alla validità delle delibere assembleari, nonché le controversie pro-
mosse da amministratori, liquidatori e sindaci ovvero nei loro confronti, dovranno essere oggetto di un tentativo
preliminare di conciliazione della Camera di Commercio di Padova, con gli effetti previsti dagli artt. 38 e 40 del D.Lgs.
5/2003.
Ogni controversia non risolta tramite la conciliazione, come prevista nella presente clausola, entro 90 giorni dalla
comunicazione delle domanda, o nel diverso periodo che le parti concordino per iscritto, sarà risolta mediante arbitrato
rituale secondo diritto amministrato in conformità al Regolamento della Camera Arbitrale di Padova, che provvederà alla
nomina dell'arbitro unico.
Titolo X. Competenza giudiziaria
Art. 34. L'Autorità Giudiziaria della sede sociale è quella contrattualmente stabilita come competente a conoscere
delle contestazioni insorgibili tra la società ed i soci, legalmente non delegabili ad arbitri.
100904
L
U X E M B O U R G
Titolo XI. Disposizioni generali
Art. 35. Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto si fa riferimento alle disposizioni di legge in
materia.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 août 2012. Relation: LAC/2012/39149. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
Suit la traduction française des statuts
STATUTS
Titre I
er
. Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination suivante: "RAVAGNAN S.p.A.".
Art. 2. Le siège de la société se situe à Limena (PD).
Par délibération de l'assemblée la société pourra constituer, supprimer ou transférer des sièges secondaires et, par
délibération de l'Organe de Gestion, pourra constituer, supprimer ou transférer des ateliers, des établissements, des
bureaux techniques, commerciaux et administratifs, magasins et dépôts, filiales, succursales, agences et représentants tant
en Italie qu'à l'étranger.
Art. 3. Le domicile des actionnaires, dans le cadre des rapports avec la société, est celui qui ressort du registre des
actionnaires.
Art. 4. La durée de la société est fixée au 31 décembre 2050; elle pourra être prorogée ou dissoute anticipativement
par délibération extraordinaire de l'assemblée.
Titre II. Objet
Art. 5. La société a pour objet la conception, la production et le montage d'équipements et d'installations hautement
technologiques utilisés dans les secteurs de l'écologie, de la sidérurgie, de la chimie et de la pétrochimie, de la pisciculture
et de manière plus générale dans les secteurs industriel et agraire avancé.
En particulier la société pourra produire: des appareils à pression; des échangeurs de chaleur et en général des chau-
dières y compris avec des matériaux spéciaux et suivant les normes internationales; des installations pour le traitement
des eaux et des égouts publics ainsi qu'industriels; installations pour le recyclage d'énergie et le traitement des déchets,
des déchets urbains et des sous produits et plus généralement de substances contenues dans des véhicules gazeux, liquides
ou solides.
Sont inclus dans l'objet social la réalisation d'ouvrages publiques, la prise de travaux en adjudication y compris de joint
venture, la gestion d'installations publiques et privées ou produites par des tiers, l'exécution de réparations, la prestation
de main d'ouvre et de services d'assistance technique - d'ingénierie - commerciale -administrative et financière même au
moyen de supports électroniques, les montages, les transports pour le compte de tiers, le commerce son propre compte
- commission -concession - agence de tous les produits manufacturés, les appareillages, les matières, les produits en amont
et en aval du processus de production aussi bien d'origine nationale qu'étrangère.
En vue de la réalisation de son objet la société pourra construire, acquérir, louer, vendre des établissements et des
installations, prendre des engagements "total service", expérimenter des méthodologies, effectuer des activités de re-
cherche et de développement, construire et gérer des installations pilotes, exécuter et commissionner des études de
marché, concevoir et réaliser pour son propre compte ou pour le compte de tiers, des software électroniques d'appli-
cation, prendre des participations dans des sociétés, entités, entreprises quelconques ayant un but analogue et/ou
complémentaire en coordonnant techniquement et financièrement les sociétés et entités dans lesquelles elle détient une
participation ou plus simplement oeuvrant dans un secteur lié à l'activité de la Société, en émettant au besoin des fidé-
jussions, en accordant des avals ou des garanties en général, dans l'intérêt de tiers même non liés.
La société pourra accomplir en outre toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières ainsi
que toutes autres opérations pouvant favoriser directement ou indirectement le développement de l'activité sociale.
Titre III. Capital social - Actions - Obligations
Art. 6. Le capital social s'élève à Euro 5.000.000,00 (cinq millions) et est représenté par 5.000.000 d'actions de Euro
1 (un) chacune.
Le capital social pourra être augmenté en une ou plusieurs fois par délibération de l'assemblée extraordinaire des
actionnaires, même par apport en nature, ainsi que par délégation de l'assemblée au conseil d'administration tout en
déterminant la limite maximale du montant de l'augmentation et de temps pour la réalisation de l'opération au sens de
la loi en vigueur.
Dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire un droit d'option est réservé aux actionnaires inscrits dans
le registre des actionnaires lors de sa formalisation. Le droit d'option non exercé ou partiellement exercé par l'actionnaire
est transféré aux autres actionnaires, proportionnellement au nombre d'actions détenues.
100905
L
U X E M B O U R G
Si les actions émises dans le cadre de l'augmentation de capital ne sont pas souscrites ou sont partiellement souscrites,
elles pourront être souscrites, entièrement ou partiellement par des tiers.
Dans le cas d'actions éventuellement non souscrites on procédera à une réduction de capital social représentant la
valeur y relative.
L'assemblée des actionnaires peut délibérer la réduction du capital social également moyennant l'attribution aux ac-
tionnaires de certaines activités sociales ou d'actions ou parts d'autres sociétés dans lesquelles la société détient des
coparticipations.
Art. 7. Les actions sont nominatives, les actions entièrement libérées pourront être transformées en actions au porteur
conformément à la loi en vigueur.
Les actions sont indivisibles.
Conformément à la loi en vigueur les certificats d'actions ne sont pas nécessairement émis et distribués aux action-
naires; dans ce cas la qualité d'actionnaire est attestée par l'inscription dans le registre des actionnaires et les liens réels
sur les actions sont constitués moyennant l'inscription dans ledit registre.
Art. 8. En cas de besoin d'aide financière les actionnaires peuvent mettre à disposition de la société d'autres fonds ou
moyens financiers:
a) à titre de financement, avec détermination de l'ampleur des intérêts et des modalités de remboursement;
b) ou afin d'intégrer le capital social: dans ce cas, les sommes ne produisent pas d'intérêts au sens de la loi en vigueur,
avec interdiction de reconnaître toutes rémunérations quelconques découlant de telles sommes.
Telles sommes peuvent être utilisées pour la couverture d'éventuelles pertes, elles peuvent notamment être transfé-
rées directement en vue de l'augmentation du capital social pour leur valeur nominale; dans les deux cas, suivant
délibération de l'assemblée.
Art. 9. Le transfert des actions est libre.
Le droit de résiliation est reconnu seulement dans les cas observés par le premier et le deuxième alinéa de l'art. 2437
C.C., ou par d'autres articles de loi auxquels on ne peut déroger.
Art. 10. La société pourra émettre des obligations, même convertibles en actions, selon la loi en vigueur.
Art. 11. L'assemblée pourra également délibérer la réduction du capital social moyennant l'attribution aux actionnaires
ou à des groupes d'actionnaires, de certaines activités sociales ou d'actions ou parts d'autres sociétés dans lesquelles la
société détient des coparticipations.
Titre IV. Assemblées
Art. 12. Les assemblées sont ordinaires et extraordinaires, selon les matières à traiter, au sens des lois en vigueur et
des présents statuts.
L'assemblée ordinaire doit être convoquée au moins une fois par an pour l'approbation du bilan, et elle doit être
convoquée pour les délibérations rentrant dans ses compétences, dans les cas prévus par la loi et par les présents Statuts,
chaque fois que le conseil d'administration le jugera nécessaire.
L'assemblée extraordinaire doit être convoquée dans les cas prévus par la loi et par les Statuts, chaque fois que le
conseil d'administration le jugera nécessaire. Sont également réservées à la compétence de l'assemblée extraordinaire,
outre aux matières prévues par la loi, l'émission d'obligations, d'instruments financiers de tous types et la constitution de
patrimoines destinés à des affaires spécifiques.
La convocation à l'assemblée devra être faite sans délai suite à une requête au sens de la loi.
Art. 13. Si la société ne fais pas appel au marché du capital à risque, l'assemblée sera convoquée par le conseil d'ad-
ministration ou par l'administrateur délégué, par lettre recommandée avec accusé de réception, laquelle sera envoyée au
moins quinze jours avant le jour prévu pour la tenue de l'assemblée aux actionnaires tels qu'ils ressortent des inscriptions
au registre des actionnaires, aux administrateurs et aux commissaires aux comptes en fonction. L'avis doit contenir l'ordre
du jour, l'heure et le lieu, même s'il est différent du siège social à condition qu'il soit en Italie ou dans un autre État de
l'U.E., ainsi que la liste des matières à traiter.
L'avis de convocation peut également mentionner le jour, l'heure et le lieu de l'éventuelle deuxième convocation.
Peuvent intervenir à l'assemblée les actionnaires qui ont été inscrits dans le registre des actionnaires au moins deux
jours avant la date de l'assemblée et qui dans le même délai ont déposé les actions auprès du siège social ou auprès des
entités indiquées dans l'avis de convocation. Peuvent également intervenir les actionnaires qui, bien que non inscrits dans
le registre des actionnaires, ont aux effets de cette inscription même, déposé auprès du siège social ou auprès des entités
indiquées dans l'avis de convocation, au moins deux jours avant la date de l'assemblée, les titres dont ils sont les titulaires
en vertu d'une série d'endossements.
Chaque action donne droit à un vote. Dans le cas d'émission d'actions préférentielles à l'occasion d'une augmentation
de capital ou de l'attribution d'actions de jouissance, l'assemblée des actionnaires qui le/les délibère pourra limiter l'exer-
cice du droit de vote de la part des titulaires desdites actions.
100906
L
U X E M B O U R G
Art. 14. Par dérogation à l'art. 13) qui précède, les assemblées ordinaires et extraordinaires sont réputées être régu-
lièrement constituées même sans formalités de convocation, à condition que la totalité du capital social soit représenté
et que la majorité des membres des organes d'administration et de contrôle y participe.
Art. 15. Les assemblées régulièrement constituées représentent la totalité des actionnaires et leurs délibérations, prises
conformément à la loi et aux présents statuts, sont obligatoires même pour les actionnaires absents ou en désaccord.
Art. 16. L'actionnaire ayant le droit d'intervenir à l'assemblée peut se faire représenter moyennant procuration écrite
nominative, qui doit être conservée dans les registres de la société.
La procuration peut être donnée également moyennant mention au bas de la fiche d'admission à l'assemblée.
Toutefois cette représentation, ne peut être confiée aux administrateurs, ni aux commissaires aux comptes, ni aux
salariés de la société, ni à des sociétés et Instituts de Crédit et en tous cas dans le respect des limitations prévues par la
réglementation en vigueur.
Art. 17. L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration et, en cas d'absence ou d'empêchement
de celui-ci, l'assemblée élira son propre président.
Le président est assisté d'un secrétaire qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire, et, au besoin, par deux
scrutateurs qui ne soient pas nécessairement des actionnaires, tous désignés par l'assemblée; il revient au président de
l'assemblée de constater la validité de l'assemblée.
Art. 18. L'assemblée ordinaire délibère avec les présences et les majorités prévues par la réglementation en vigueur,
en 1
e
convocation aussi bien qu'en deuxième convocation.
Art. 19. L'assemblée extraordinaire délibère à la majorité d'au moins les 2/3 (deux tiers) du capital social en 1e con-
vocation ou de plus que la moitié du capital social en 2
e
convocation. Toutefois le vote favorable d'actionnaires
représentant au moins les 2/3 (deux tiers) du capital social est nécessaire même en 2
e
convocation pour les délibérations
concernant la modification de l'objet social, la transformation de la société, la dissolution anticipée, la prorogation de la
durée de la société, la révocation de la liquidation, le transfert du siège social à l'étranger et l'émission d'actions préfé-
rentielles.
Les délibérations de l'assemblée sont prises selon les modalités de vote qui seront déterminées au cas par cas, par le
Président de l'assemblée.
Les délibérations doivent ressortir du procès-verbal signé par le Président et par le secrétaire ou par le Notaire; dans
le procès-verbal doivent être résumées les déclarations des actionnaires à leur demande.
Titre V. Administration de la société
Art. 20. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'un nombre de membres qui peut varier
entre deux et treize, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires, suivant la décision de l'assemblée ordinaire.
Ils restent en place pendant trois exercices et sont rééligibles au terme du mandat.
Les administrateurs sont investis de tous les pouvoirs, jusqu'à leur remplacement effectif.
Le remplacement des administrateurs dont le mandat est échu se fait suivant les dispositions de la loi.
Toutefois, si suite à une démission ou pour d'autres causes, la majorité des administrateurs n'est plus en fonction, le
Conseil est considéré comme caduque et une assemblée doit être convoquée pour son renouvellement.
Art. 21. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, si elle l'estime opportun, un vice-président.
Art. 22. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou, en son absence ou empêchement, par
l'administrateur-délégué s'il y en a un, ou autrement par le membre plus âgé.
La convocation s'effectue par avis adressé au domicile de chacun des membres du conseil d'administration et du
commissaire aux comptes, au domicile élu lors de la nomination, par lettre recommandée au moins 8 (huit) jours avant
la date prévue pour la tenue de l'assemblée et en cas d'urgence au moins deux jours avant; toujours en cas d'urgence, la
convocation pourra être effectuée par télégramme, fax ou courrier électronique, à l'adresse transmise à la société par le
destinataire, au moins un jour avant au domicile de chacun des membres du conseil d'administration et du commissaire
aux comptes.
L'avis de convocation devra contenir les points à l'ordre du jour, le lieu et l'heure de la réunion.
Aux réunions du conseil d'administration peuvent aussi participer les conseillers externes, avec l'accord de tous les
membres présents.
Art. 23. Pour que les délibérations du conseil d'administration soient valables, la présence de la majorité des adminis-
trateurs en place est nécessaire, y inclus par le biais de moyens de télécommunication.
Les délibérations sont prises à la majorité absolue des votes. Les délibérations font l'objet d'un procès-verbal qui doit
être signé par le président et par le secrétaire, choisi par le président parmi les membres du conseil, lesquels devront se
trouver tous ensemble au même endroit, en cas de réunion tenue par le biais de moyens de télécommunication.
100907
L
U X E M B O U R G
Art. 24. Le conseil d'administration est investi des plus amples pouvoirs pour la gestion ordinaire et extraordinaire de
la société, et il a la faculté d'accomplir tous les actes qu'il juge nécessaires pour la poursuite des buts de la société que la
loi ou les présents statuts ne réservent pas, obligatoirement, à l'assemblée des actionnaires.
Il peut entre autre:
a) acquérir, vendre, échanger des biens mobiliers et immobiliers, machines, outils, marchandises, véhicules automobiles;
b) renoncer à toute forme d'hypothèque légale;
c) effectuer l'achat, la location et la gestion d'entreprises et établissements ayant identités et affinités même complé-
mentaires dans le but d'établir des contrats y relatifs;
d) promouvoir toute action quelconque en matière judiciaire et administrative à tous les niveaux de juridiction;
e) délibérer sur les transactions et des compromis y compris moyennant des arbitres à l'amiable, ayant mandat de
prononcer leur jugement équitablement;
f) souscrire des prêts et/ou des financements à moyen terme à condition qu'ils soient garantis par des inscriptions
hypothécaires sur des biens immobiliers des sociétés, consentir des inscriptions, des subrogations et radiations hypo-
thécaires, ainsi que des transcriptions et enregistrements avec toutes les plus amples facultés aux fins de la réalisation de
toutes opérations auprès du Conservateur des hypothèques tout en déchargeant Monsieur le Conservateur de toute
responsabilité;
g) accomplir tous les actes ou les opérations auprès de la Dette Publique (Debito Pubblico), la Caisse des Dépôts et
des Prêts (Cassa Depositi e Prestiti), les Caisses ou les Bureaux Postaux et, en général, auprès de tout Institut Public ou
Privé, opérer par tous les moyens avec les Instituts de Crédit, en ouvrant ou en clôturant des c/c, en prélevant des c/c
bancaires, même au découvert dans les limites de crédit accordées à la societé, endosser, donner quittance et encaisser
des effets bancaires et commerciaux en général;
h) conférer des procurations "ad negotia" et "ad lites" pour le traitement et l'exécution d'actes relatifs à la gestion
sociale.
Toutes les facultés mentionnées dans le présent article sont purement énonciatives et non obligatoires.
Art. 25. Le conseil d'administration a en outre, la possibilité de nommer et révoquer des directeurs techniques et
généraux, des conseillers, des mandataires généraux et spéciaux, en déterminant leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Il pourra également déléguer une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs membres du Conseil et/ou Directeurs
Généraux, à l'exception des pouvoirs qui ne peuvent être délégués selon la loi ou les statuts.
Le conseil d'administration a le pouvoir de nommer un Comité de Direction composé de personnes techniquement
préparées afin d'assurer une meilleure gestion et direction de la société.
Pourront faire partie de ce Comité de Direction: les actionnaires, les salariés et les conseillers externes et leur activité
sera déterminée par le conseil d'administration qui fixera également les rémunérations à attribuer à chaque participant.
Le conseil d'administration déterminera la durée et les fonctions du Comité de Direction ainsi que l'éventuel règlement
et discipline.
Art. 26. Les administrateurs, outre à la rémunération fixée par l'assemblée, ont droit au remboursement des frais
encourus en relation à leur fonction.
L'assemblée peut délibérer des rémunérations additionnelles par rapport à celles ci-dessus mentionnées, qui seront
calculées en pourcentage sur les bénéfices réalisés à la fin de chaque exercice.
Il peut, en outre, promouvoir des formes d'assistance en vue de reconnaître aux administrateurs des indemnités de
départ à octroyer dans le respect de la réglementation en vigueur.
La rémunération des administrateurs qui sont investis de fonctions spéciales conformément aux présents statuts ou
conformément aux délibérations du conseil, ainsi que la rémunération des directeurs, sont établies par le conseil d'ad-
ministration, après approbation du Commissaire aux Comptes.
Les honoraires et rémunérations non prélevées lors d'un exercice social ne peuvent être prescrits, mais pourront être
prélevés lors des exercices suivants à condition que cela soit fait pendant la période du mandat des ayant droit.
Art. 27. Le Président du conseil d'administration a le droit de signature et la représentation active et passive de la
société et les pouvoirs de délibérer y relatifs par-devant toute juridiction civile, pénale et administrative de n'importe
quel degré, avec pouvoir de nommer et révoquer des avocats et mandataires et en particulier avec faculté de se constituer
partie civile et de poser des plaintes, des exposés, avec faculté en outre de délivrer des mandats à l'éventuel administrateur-
délégué en relation à la représentation et aux pouvoirs ci-dessus mentionnés.
Titre VI. Commissaire aux comptes
Art. 28. L'assemblée élit un Collège des Commissaires aux Comptes composé de trois commissaires effectifs et deux
remplaçants, à condition qu'ils aient les pré-requis prévus par les lois en la matière.
Pour la nomination, les compétences et la rétribution des Commissaires, les réglementations légales et les Tarifs
Professionnels prévus par l'Ordre des Experts-Comptables auxquel est inscrit chaque commissaire sont appliquées.
100908
L
U X E M B O U R G
Si la société n'établit pas de bilan consolidé et ne fait pas appel au marché du capital à risque, le Collège des Commis-
saires aux Comptes aura les fonctions de contrôle comptable prévu par la loi.
Titre VII. Exercice social - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 29. L'exercice social se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 30. Le conseil d'administration rédige le Bilan de l'exercice dans le respect de la loi.
Pour discuter et approuver le bilan de l'exercice, l'assemblée est convoquée au moins une fois par an endéans le terme
maximal prévu par la loi, qui sera plus long s'il y a l'obligation d'établir le bilan consolidé et quand des exigences particulières
le requièrent, relevées sans dérogation possible par le conseil, en relation à la structure et à l'objet de la société.
Art. 31. Les bénéfices nets qui ressortent du Bilan annuel, une fois épurés de toutes les dépenses d'exercice, seront
répartis comme suit:
a) 5% (cinq pourcent) de ce bénéfice sera affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
la réserve aura atteint la limite prévue par la réglementation en vigueur;
b) l'affectation des bénéfices résiduels, après déduction de l'éventuelle rétribution en pourcentage comme ci-dessus
mentionnée au précédent art. 26, sera délibérée au fur et à mesure par l'assemblée des actionnaires.
S'il y a une perte de gestion, on procédera conformément à la réglementation en vigueur.
Le paiement des dividendes est effectué selon les modalités, lieux et termes établis par le conseil d'administration.
Les dividendes non encaissés seront prescrits en faveur du fonds de réserve après cinq ans à compter de la date à
laquelle ils sont devenus exigibles.
Titre VIII. Dissolution et Liquidation
Art. 32. Lors de la dissolution de la société, à tout moment et pour n'importe quelle cause, l'assemblée déterminera
les modalités de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs, dans le respect des réglementations prévues par la
loi auxquelles on ne peut déroger.
Titre IX. Clause compromissoire
Art. 33. Tous les litiges entre actionnaires, ou entre les actionnaires et la société, dont l'objet est représenté par les
droits prévus dans le cadre des rapports sociaux, y compris les litiges relatifs à la validité des décisions de l'assemblée,
ainsi que les litiges venant d'administrateurs, liquidateurs et commissaires ou à leur encontre, devront être l'objet d'une
tentative préliminaire de conciliation de la part de la Chambre de Commerce de Padoue, avec les effets prévus par les
articles 38 et 40 du D.Lgs. 5/2003.
Tout litige non résolu par conciliation, comme prévu dans la présente clause, sera résolu endéans 90 jours à compter
de la date de communication des demandes, ou dans les termes que les parties auront déterminés par écrit; moyennant
l'arbitrage d'usage selon le droit administratif, conformément au Règlement de la Chambre d'Arbitrage de Padoue, qui
procédera à la nomination de l'arbitre unique.
Titre X. Compétence juridique
Art. 34. L'Autorité Judiciaire du siège social est établie contractuellement et est reconnue comme compétente dans
le cadre des litiges qui peuvent subvenir entre la société et les actionnaires, et qui ne peuvent légalement pas être soumis
à des arbitres.
Titre XI. Dispositions générales
Art. 35. La loi en matière trouvera son application partout où il n'y a pas été expressément dérogé par les présents
statuts.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 août 2012. Relation: LAC/2012/39149. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
Référence de publication: 2012108828/642.
(120147491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Big Fish Games Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 163.052.
EXTRAIT
Par décision de l'associé unique de la Société en date du 9 juillet 2012, il a été décidé:
- De reconnaître la démission de Monsieur Stephen Hegarty en tant que gérant de la Société, avec effet au 9 juillet
2012; et
100909
L
U X E M B O U R G
- D'approuver la nomination de Madame Gaelle Aubery, demeurant professionnellement au 46A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg en tant que gérant de la société pour une durée indéterminée avec effet au 9 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012092321/16.
(120128627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Europa OCG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 148.050,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 105.646.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle des associés tenue au siège social le 29 juin 2012:i>
L'assemblée générale annuelle des associés de la Société a décidé unanimement de renommer Europa Real Estate S.à
r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, gérant
de la Société pour une période venant à expiration lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013 pour
statuer sur l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 20 juillet 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012092450/17.
(120128598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Vector Investments A2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 41.750,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 115.492.
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth of June.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
The company MP FRANCE INVESTMENT MT2 LTD., a limited company existing under the laws of the Cayman Islands,
having its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands,
hereby duly represented by Mr. Erwin VANDE CRUYS, private employee, with professional address at 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in on June 29
th
, 2012;
Which proxy, after signature "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated above, is the sole partner of "Vector Investments A2 S.à r.l.", a société à
responsabilité limitée, with registered office at 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 115.492 (the "Company") incorporated pursuant to
a deed of Maître Henri Hellinckx, notary then residing in Mersch, dated February 17
th
, 2006, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations on June 24
th
, 2006 under n° 1224. The Articles of Association have been amended
for the last time on February 21, 2008 by notarial deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on on June 11, 2008 under n° 1441.
All the one thousand six hundred seventy (1,670) sharequotas of the Company with a par value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each, representing the entire subscribed capital of the Company amounting to forty-one thousand seven
hundred fifty euro (EUR 41,750.-) are duly present or represented at the extraordinary general meeting of the sole partner
of the Company (the "Meeting"), which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items of the
agenda. The sole partner present or represented declares that it has had due notice of, and has been duly informed of
the agenda prior to the Meeting.
The agenda of the meeting is the following:
1. Deliberation on the dissolution of the company.
2. Appointment of one or more liquidators and determination of their powers and remuneration.
3. Distribution of eventual advanced liquidation proceeds to the shareholders.
4. Miscellaneous.
100910
L
U X E M B O U R G
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to
dissolve the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator:
MP FRANCE INVESTMENT MT2 LTD., a limited company existing under the laws of the Cayman Islands with regis-
tered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10
th
, 1915
on commercial companies, as amended.
It may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders in
the cases in which it is requested.
It may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential
rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
It may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of its
powers it determines and for the period it will fix.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to approve the distribution of eventual advanced liquidation proceeds to the sole partner.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred euros (EUR 1,400.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting
signed together with us the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huit juillet.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MP FRANCE INVESTMENT MT2 LTD., une société limitée existante sous les lois des Iles Caymans, établie et ayant
son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Iles Cayman, ici dûment
representée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privée à le 29 juin 2012;
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare être l'associé unique de la société à responsabilité limitée
«Vector Investments A2 S.à r.l.», avec siège social à 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 115.492 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Henri
Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, le 17 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations le 24 juin 2006 sous le numéro 1224. Les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte du notaire Maître
Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg en date du 21 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations le 11 juin 2008 sous le numéro 1441.
Toutes les mille six cent soixante-dix (1,670) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25.-) chacune, représentant la totalité du capital souscrit de la Société d'un montant de quarante et un mille sept
cent cinquante euros (EUR 41,750.-) sont présentes ou représentées à l'assemblée qui est par conséquent valablement
constituée et peut délibérer sur les points portés à l'ordre du jour. L' associé unique présent ou représenté déclare avoir
été dûment convoqué à l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique («l'Assemblée») et informé de l'ordre du
jour.
100911
L
U X E M B O U R G
Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
1. Délibération sur la dissolution de la société.
2. Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et rémunération.
3. Distribution d'une éventuelle avance sur boni de liquidation aux actionnaires
4. Divers.
Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'assemblée
décide de dissoudre la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
MP FRANCE INVESTMENT MT2 LTD., une société limitée existante sous les lois des Iles Caymans, établie et ayant
son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Iles Cayman.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas
où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'approuver la distribution d'éventuelles avances sur bonus de liquidation à l'associé unique.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à environ mille quatre cents euros (1,400.- EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,
tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juillet 2012. LAC/2012/35105. Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012095705/129.
(120131891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Mylan Luxembourg 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 148.313.
<i>Extrait des résolutions circulaires prises par le conseil de gérance de la Sociétéi>
Le conseil de gérance de la Société a pris la résolution suivante:
100912
L
U X E M B O U R G
- de transférer le siège social de la Société du 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg avec effet au 30 juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Mylan Luxembourg 6 S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012092736/16.
(120128610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Mylan Luxembourg 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 150.331.
<i>Extrait des résolutions circulaires prises par le conseil de gérance de la Sociétéi>
Le conseil de gérance de la Société a pris la résolution suivante:
- de transférer le siège social de la Société du 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg avec effet au 30 juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Mylan Luxembourg 7 S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012092737/16.
(120128628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Caspar Gestion Ressources, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 12, avenue du Rock'n'Roll.
R.C.S. Luxembourg B 170.372.
STATUTS
L’an deux mille douze, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
COFFEE & MORE S.A., société anonyme, existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 12, Avenue du Rock'n-Roll à L-4361 Esch-sur-Alzette, inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 167.838, ici dûment représentée par deux de ses administrateurs en
fonction:
- Monsieur Roland ASSELBORN, opérateur prépresse, né à Luxembourg, le 11 juillet 1961, demeurant à L-4407
Belvaux, 20, rue Sigefroi, et
- Monsieur Marco BIDAINE, architecte, né à Esch-sur-Alzette, le 25 août 1963, demeurant à L-4460 Soleuvre, 249,
rue de la Gare
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'elle
déclare constituer entre elle et dont elle a arrêté le statut comme suit:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les
lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a comme objet principal l'acquisition et la mise en valeur de propriétés, de patrimoine mobilier et
immobilier ainsi que toutes opérations y relatives, comprenant notamment la constitution, la création, la construction, la
transformation, la location, la mise en valeur et l'exploitation d'immeubles. L'énumération ci-dessus est énonciative et
non limitative.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales et afférentes.
100913
L
U X E M B O U R G
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement ou l'extension.
La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objectif ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «CASPAR GESTION RESSOURCES», société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par
cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- EUR) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l'accord des associés statuant à la majorité
requise pour les modifications statuaires.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existante de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint suivant.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente) jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas
d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions
des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconforte de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quel motif que se soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir les droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, et nommés et révocables à
tout moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur mandat.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans
la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.
La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu'ils sont
plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée générale
extraordinaire des associés.
Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises pour autant qu'elles sont adoptées par les associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
100914
L
U X E M B O U R G
Art. 18. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre communication au siège de l'inventaire et du bilan.
Art. 19. Les articles de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui ce atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l'article dix-sept (17) qui précède, l'année sociale commence aujourd'hui - même pour finir le 31
décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante, la société COFFEE & MORE S.A., prénommée, a souscrit les cent (100) parts sociales, repré-
sentant l'intégralité du capital social de la société et les a intégralement libérées par versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) se
trouvent dès maintenant à la libre disposition de la même société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, en raison de sa constitution sont élevés à environ neuf cent cinquante euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associée unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 12, Avenue du Rock'n-Roll à L-4361 Esch-sur-Alzette.
2.- Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Roland ASSELBORN, opérateur prépresse, né à Luxembourg, le 11 juillet 1961, demeurant à L-4407 Belvaux,
20, rue Sigefroi, gérant technique et
Monsieur Marco BIDAINE, architecte, né à Esch-sur-Alzette, le 25 août 1963, demeurant à L-4460 Soleuvre, 249, rue
de la Gare, gérant administratif
3.- La société sera engagée par la seule signature de Monsieur Roland Asselborn pour tout paiement portant sur un
montant inférieur ou égal à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,00) ou son équivalent dans une autre devise.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés, connus du
notaire instrumentant, par noms, prénoms, états et demeure, ils ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: Roland ASSELBORN, Marco BIDAINE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juin 2012. Relation GRE/2012/2295. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012094943/125.
(120130773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
100915
L
U X E M B O U R G
MB Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 425.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 122.405.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 12 juilleti>
<i>2012i>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de
- accepter la démission de Monsieur George Kounelakis, en tant que gérant avec effet au 25 juin 2012.
- nommer Madame Holly Ann Neiweem, résident au 201 Dey Street, unit 134, Harrison, NJ 07029, États-Unis d'Amé-
rique, en tant que gérant avec effet au 25 juin 2012.
Le Conseil sera composé de la façon suivante:
Mme. Holly Ann Neiweem, gérant
M. Lucian Orlovius, gérant
M. Dan-Daniel Bebello, gérant
Dr. Albrecht Schade, gérant
M. Norbert Smeets, gérant
M. Jacobus Johannes Cornelius Pepping, (connu comme "Jean Pepping"), gérant
Certifié sincère et conforme
<i>Pour MB Luxco S.à r.l.
i>Signatures
Référence de publication: 2012092750/24.
(120128625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
MCH Inversiones Industriales S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 26.697.605,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 155.749.
EXTRAIT
Il résulte du contrat de transfert de parts sociales du 23 juillet 2012 que les parts sociales de la société de EUR 1,-
chacune, seront désormais réparties comme suit:
Désignation de l'associé
Nombre
de Parts
Sociales
MCH Iberian Capital Fund II LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
MCH Iberian Capital Fund II, Fondo de Capital Riesgo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
MCH Inversiones Ferroviarias S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26.697.605,-
26.697.605,-
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092752/19.
(120128613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Société Générale Private Wealth Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 60.963.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle tenue le 27 juin 2012i>
L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en Juin 2013, les mandats d'Administrateurs de Messieurs Stéphane WA-
THIER (Président), Hugues BERNAMONTI, Daniel DIDIER et Alexandre CEGARRA et la Société SOGELIFE représentée
par Monsieur Henri DRIESSENS.
100916
L
U X E M B O U R G
L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en Juin 2013, en qualité de Réviseur d'Entreprises Agrée, Deloitte S.A.,
résidant professionnellement au 560, Rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012095573/16.
(120131224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
ANS Europe (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 170.297.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of July.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
ANS Europe Holdings (Lux) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 44, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share
capital of twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000) and in the process of registration with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies,
here represented by Flora Gibert, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “ANS Europe (Lux) S.à r.l.” (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
100917
L
U X E M B O U R G
3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000), represented by twenty thousand
(20,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital may be increased or decreased once or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose or if
the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their mandate. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they know the agenda
for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting before the meeting. Separate written notices are not
required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented provided that,
if the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, the Board can
only validly deliberate and act if there is at least one Class A manager present or represented and at least one Class B
manager present or represented.
(vi) Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented
provided that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers,
resolutions of the Board are also taken by the affirmative votes of at least one class A manager present or represented
and at least one class B manager present or represented.
100918
L
U X E M B O U R G
(vii) The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman
has been appointed, by all the managers present or represented.
(viii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other
means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(ix) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two managers provided
that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the Company
is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and any class B manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
100919
L
U X E M B O U R G
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed
by its manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five, the annual General Meeting of the
Company shall be held each year on the first Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company,
and if such day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business
Day), on the next following Business Day at the same time and place.
13.6. The annual accounts must be filed with the Luxembourg Register of Commerce and Companies within the month
of their approval by the annual General Meeting and at the latest within seven months after the date of closing of the
financial year.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by
law.
14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the
term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and decreased by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts; and
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
100920
L
U X E M B O U R G
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon,
ANS Europe Holdings (Lux) S.à r.l., represented as stated above, subscribes to twenty thousand (20,000) shares in
registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash in an amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000).
The amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) is at the Company's disposal and evidence thereof
has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).
<i>Resolutions of the shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, adopted the following resolutions:
1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Wendy Friedman Dulman, born on November 16, 1968 in Cleveland, Ohio, United States of America, having her
professional address at 9 West 57
th
Street, 41
st
Floor, New York, New York 10019, United States of America; and
- Joseph D. Glatt, born on June 21, 1973 in New Jersey, United States of America, having his professional address at
9 West 57
th
Street, 41
st
Floor, New York, New York 10019, United States of America.
2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- René Beltjens, born on September 17, 1961, in Etterbeek, Belgium, having his professional address at 5, rue Guillaume
Kroll L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Laurent Ricci, born on September 14, 1972, in Thionville, France, having his professional address at 5, rue Guillaume
Kroll L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Michael Robert Kidd, born on April 18, 1960, in Basingstoke, County of Hampshire, United Kingdom, having his
professional address at 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The registered office of the Company is set at 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who has signed it together with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treize juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
ANS Europe Holdings (Lux) S.à r.l., une société à responsabilité limitée Luxembourgeoise, ayant son siège social au
44, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, ayant un capital social de vingt mille dollars
des Etats-Unis d'Amérique (USD 20.000) et en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés du
Luxembourg,
100921
L
U X E M B O U R G
ici représentée par Flora Gibert, employée, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, resta annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "ANS Europe (Lux) S.à r.l." (la Société). La Société est une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 20.000), représenté par vingt mille
(20.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD
1) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
100922
L
U X E M B O U R G
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est
au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion avant ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant
dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés
sous réserve du cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe
B et où le Conseil ne délibère et n'agit alors valablement que si au moins un gérant de classe A soit présent ou représenté
et qu'au moins un gérant de classe B soit présent ou représenté.
(vi) Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés,
pourvu que, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, les
décisions du Conseil soient adoptées par les votes affirmatifs d'au moins un gérant de classe A présent ou représenté et
d'au moins un gérant de classe B présent ou représenté.
(vii) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si
aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(viii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre
moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.
(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants sous
réserve du cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, où
la Société est alors engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe
A et d'un gérant de classe B.
100923
L
U X E M B O U R G
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue, et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art.13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
100924
L
U X E M B O U R G
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
13.5. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq associés, l'Assemblée Générale annuelle de la
Société se tiendra chaque année le premier mardi du mois de juin à 15h00 au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.
13.6. Les comptes annuels doivent être déposés au Registre du Commerce et des Sociétés endéans le mois de leur
approbation par l'Assemblée Générale annuel et au plus tard endéans les sept mois suivant la date de la clôture de
l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par
la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et
la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les
associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi applicable et, sous
réserve des dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
100925
L
U X E M B O U R G
<i>Souscription et libérationi>
Sur ces faits,
ANS Europe Holdings (Lux) S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt mille (20.000) parts
sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1) chacune, et de
les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD
20.000).
Le montant de vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 20.000) est à la disposition de la Société, comme il
a été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
<i>Résolutions de l'associéi>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Wendy Friedman Dulman, née le 16 novembre 1968 à Cleveland, Ohio, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse
professionnelle au 9 West 57
th
Street, 41
st
Floor, New York, New York 10019, Etats-Unis d'Amérique; et
- Joseph D. Glatt, né le 21 juin 1973 dans le New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au
9 West 57
th
Street, 41
st
Floor, New York, New York 10019, Etats-Unis d'Amérique.
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- René Beltjens, né le 17 septembre 1961 à Etterbeek, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Laurent Ricci, né le 14 septembre 1972 à Thionville, France, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Michael Robert Kidd, né le 18 avril 1960 à Basingstoke, County of Hampshire, Royaume-Uni, ayant son adresse
professionnelle au 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juillet 2012. Relation: LAC/2012/33755. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092306/528.
(120128582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
R.N.O. Group S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 137.558.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnairesi>
En date du 11 juillet 2012, l'assemblée générale des actionnaires a décidé:
- de renouveler les mandats de commissaire aux comptes de Caroline FOLLEAS, Patrick HOUEL, Philippe Marie
FRANCHET, Alexandre SCHMITZ, Daniel Robert PIETTE, Olivier CARCY et Eduardo Salvador VELASCO jusqu'à l'as-
semblée générale annuelle approuvant les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012.
100926
L
U X E M B O U R G
- de renouveler le mandat du réviseur d'entreprises agréé, ERNST & YOUNG jusqu'à l'assemblée générale annuelle
approuvant les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095528/18.
(120131027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
SP - LUX SICAV II, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 117.982.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 31 mai 2012 à 15.00 heures au siège social.i>
Par décision de l'Assemblée générale ordinaire du 31 mai 2012, il a été décidé de nommer les administrateurs et le
réviseur d'entreprises comme suit, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes 2012:
<i>Conseil d'Administration:i>
- Monsieur Edoardo TUBIA, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 19-21,
boulevard du Prince Henri, Administrateur et Président du Conseil d'Administration;
- Monsieur Onelio PICCINELLI, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur;
- Monsieur Mauro GIUBERGIA, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur.
<i>Réviseur d'entreprises:i>
ERNST & YOUNG S.A., 7 rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
SP - LUX SICAV II
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012093001/26.
(120128639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Portinfer Luxembourg Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 133.715.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 12 juillet 2012:i>
- Acceptation de la démission, avec effet au 30 juin 2012, de Madame Claire Alamichel, gérant de la société.
- Nomination, avec effet au 1
er
juillet 2012, de Monsieur Barry Black, employé privé, né le 29 décembre 1966 à Dublin
(Irlande), résidant professionnellement au 19, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, nouveau gérant de la société
pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012095486/15.
(120131337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
100927
L
U X E M B O U R G
Private Equity Portfolio 2007 - FTL S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme
d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 18, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 123.672.
<i>Auszug der Beschlüsse der Generalversammlung vom 24. Juli 2012i>
Die Aktionäre beschliessen einstimmig BDO Audit S.A., 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, als Wirt-
schaftsprüfer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre im Jahr 2013 wiederzuwählen.
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Référence de publication: 2012095495/13.
(120131498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Prime Credit 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 165.786.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012095490/12.
(120131761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
PAGAC Horseshoe Holding I Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.264.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012095500/12.
(120131503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
PAH SBSS Lux Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 167.311.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012095501/10.
(120131177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
PAH SBSS Lux Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 167.311.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
100928
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012095502/10.
(120131664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Pasapa, Société Civile Immobilière, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 86, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg E 3.267.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012095504/10.
(120131198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Aktilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 132.326.
Nous vous informons par la présente que la société mentionnée sous rubrique n'est plus domiciliée à notre adresse
depuis le 20 juillet 2012.
SGG S.A.
Alex PHAM / Betty PRUDHOMME
<i>Manager / Senior Vice Présidenti>
Référence de publication: 2012095770/11.
(120131249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Phoenix Energy International SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.P. Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 110.336.
Suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 juin 2012 ont été élus:
<i>Administrateursi>
Monsieur Jean-Marie NICOLAY, né le 17 février 1962 à Chimay (B), demeurant professionnellement à L-1226 Lu-
xembourg - 20, rue Jean-Pierre Beicht.
Monsieur Luciano COLLOT, né le 11 juin 1954 à Pieve di Soligo (I), demeurant professionnellement à L-1226 Luxem-
bourg - 20, rue Jean-Pierre Beicht.
IRMAN LUX S.A., immatriculée au R.C.S. Luxembourg no B80596, établie à L-1226 Luxembourg - 20, rue Jean-Pierre
Beicht.
En remplacement des Administrateurs démissionnaires Madame Andrea THIELENHAUS, Monsieur Valerio RAGAZ-
ZONI et Monsieur Marc LIESCH
<i>COMMISSAIRES AUX COMPTESi>
Associated Advisors Fiduciary S.à r.l., immatriculée au R.C.S. Luxembourg no 94406, établie à L-1226 Luxembourg -
20, rue Jean-Pierre Beicht.
En remplacement du Commissaire aux comptes démissionnaire AUTONOME DE REVISION.
Jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2015.
SIEGE SOCIAL
L-1226 Luxembourg - 20, rue Jean-Pierre Beicht.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Pour extrait conforme et sincère
Référence de publication: 2012095512/26.
(120131702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
100929
L
U X E M B O U R G
Ragaini Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 52.311.
<i>Rectificatif de l'extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 16 juillet 2012 déposé au Registre de Commercei>
<i>et des sociétés le 16 juillet 2012 sous le N° L120121679i>
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 16i>
<i>juillet 2012i>
Monsieur Jacopo ROSSI, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est renommé administrateur avec
pouvoir de signature B et président du Conseil d'administration.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.
Pour extrait sincère et conforme
RAGAINI FINANCE S.A.
Robert REGGIORI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012095536/18.
(120131794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Sachamadra Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 103.199.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012095587/10.
(120131484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Jarden Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.500,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 169.285.
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth of July.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Jarden Lux S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") incorporated under the laws
of Luxembourg, having its registered address at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 152 079,
here represented by Ms. Peggy Simon, private employee with professional address at 9 Rabatt, L-6475, Echternach,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on July 17, 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the entity appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing entity is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")
established in Luxembourg under the name of "Jarden Lux II S.à r.l.", having its registered office at 560A, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,
under number B 169.285, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated June 8, 2012, published in
the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, number 1706, on July 6, 2012 (the "Company").
II. The Company's share capital is set at twelve thousand, five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand, five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
III. The appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following
resolutions:
100930
L
U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by twenty thousand Euro (EUR 20,000.-),
in order to raise it from its present amount of twelve thousand, five hundred Euro (EUR 12,500.-) to thirty-two thousand,
five hundred Euro (EUR 32,500.-) by the creation and issue of twenty thousand (20,000) new shares with a nominal value
of one Euro (EUR 1.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Jarden Lux S.a r.l., prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to the twenty thousand
(20,000) new shares and have them fully paid up in nominal value by a contribution in cash in the amount of twenty-one
million, seven hundred and sixty thousand Euro (EUR 21,760,000.-), so that from now on the Company has at its free
and entire disposal this amount, as has been certified to the undersigned notary, and to allocate the excess amount of
twenty-one million, seven hundred and forty thousand Euro (EUR 21,740,000.-) to the share premium account of the
Company.
<i>Second resolutioni>
Pursuant to the above resolution, the sole shareholder resolved to amend therefore the article 6 of the articles of
association of the Company, to give it henceforth the following wording:
" Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at thirty-two thousand, five hundred Euro (EUR 32,500.-) repre-
sented by thirty-two thousand, five hundred (32,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve".
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empowered and authorized any Manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the share register of the Company.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the entity appearing, who is known to the notary by her
Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Jarden Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social
au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 152 079,
ici représentée par Madame Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475, Echter-
nach, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 17 juillet 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de «Jarden Lux II S.à r.l.», ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 169 285,
constituée suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 juin 2012, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1706, le 6 juillet 2012 (la «Société»).
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté pat douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
100931
L
U X E M B O U R G
III. La comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de vingt mille euros (EUR 20.000,-) pour le porter
de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à trente-deux mille cinq cents euros (EUR 32.500,-),
par la création et l'émission de vingt mille (20.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ce, Jarden Lux S.à r.l., prénommée, par son mandataire, a déclaré souscrire aux vingt mille (20.000) parts sociales
nouvelles et les libérer intégralement pour leur valeur nominale par un apport en numéraire de vingt et un millions sept
cent soixante mille euros (EUR 21.760.000,-), de sorte que la Société a dès maintenant à sa libre et entière disposition
cette somme ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, et alloué le montant excédentaire de vingt et un millions
sept cent quarante mille euros (EUR 21.740.000,-) au compte de prime d'émission de la Société.
<i>Seconde résolutioni>
Suite à la résolutions qui précède, l'associée unique a décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société pour
désormais lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à trente-deux mille cinq cents euros (EUR 32.500,-) représenté par
trente-deux mille cinq cents (32.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (USD 1,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.».
<i>Troisième résolutioni>
L'associée unique a décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui
précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 juillet 2012. Relation: ECH/2012/1216. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Echternach, 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012095231/121.
(120131521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
RCIV Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 140.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 146.676.
Par résolutions prises en date du 10 juillet 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Laurie Duncan Medley, avec adresse professionnelle au 9, West 57
th
Street, 10019
New York, Etats-Unis, de son mandat de Gérant de classe A, avec effet immédiat
- Nomination de Katherine Gregory, avec adresse professionnelle au 9, West 57
th
Street, 10019 New York, Etats-
Unis, au mandat de Gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
100932
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012095543/15.
(120131781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Safer Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 132.562.
En date du 2 juillet 2012, la société Safer Engineering S.à r.l. a transféré 18.750.000 parts sociales de la société à
responsabilité limitée Safer Investments S.à r.l. à la société à responsabilité limitée Safer Holdings S.à r.l., avec siège social
à L-1331 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, immatriculée au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B132560.
Situation après la cession:
Nom de l'associée
nombre
de parts
détenues
Safer Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.750.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.750.000
Luxembourg, le 27 JUIL 2012.
Pour avis sincère et conforme
Safer Investments S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012095783/21.
(120131897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
RW Consult, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 4, rue des Girondins.
R.C.S. Luxembourg B 68.859.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012095559/12.
(120131506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Starlight Investments (Lux) EUR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 164.469.
<i>Extrait des résolutions circulaires prisesi>
<i>par les gérants de la Société en date du 25 juillet 2012i>
Il résulte des résolutions prises par le Conseil de gérance de la Société en date du 25 juillet 2012 que le siège social
de la Société a été transféré du 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Thierry Drinka
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012095574/15.
(120130808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
100933
L
U X E M B O U R G
Starlight Investments (Lux) EUR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 164.469.
<i>Extrait des résolutions prises par assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 25 Juillet 2012i>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire en date du 25 juillet 2012 que:
- Madame Peggy Murphy, employée privée, avec adresse professionnelle 5 rue Guillaume Kroll, L-1182 Luxembourg
a été nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Thierry Drinka
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012095575/15.
(120130808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Studio Boulogne TE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 157.359.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012095576/12.
(120131137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
SOMA Lux SPV S.àr.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 137.564.
L'adresse du gérant de classe B, Michael Kidd, a changé et est à présent au 44, Avenue John Fitzgerald Kennedy, L-1855
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Référence de publication: 2012095617/12.
(120131779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Styron Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 151.012.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 8 mai 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 8 juin 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012095577/13.
(120130987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
100934
L
U X E M B O U R G
Styron Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 153.582.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 8 mai 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 8 juin 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012095578/13.
(120130988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Styron Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 153.577.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 8 mai 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 8 juin 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012095579/13.
(120130990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Sun (Lille) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 120.361.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 28 juin 2012i>
L'associé unique de Sun (Lille) S.à r.l. a décidé comme suit:
- De réélire PricewaterhouseCoopers S.à r.l., dont le siège social est situé 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, comme réviseur d'entreprise jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.
Luxembourg, le 26 juillet 2012
Delloula Aouinti
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012095582/15.
(120131542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Sun (Valence) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 120.360.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 28 juin 2012i>
L'associé unique de Sun (Valence) S.à r.l. a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Madame Joanne Fitzgerald en tant que gérante de la Société et ce avec effet immédiat.
- De nommer Madame Samantha Pepper, née le 28 Décembre 1984 à Stevenage, Royaume-Uni, ayant son adresse
professionnelle au 28 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que gérante de la Société et ce avec effet immédiat.
100935
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Delloula Aouinti
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012095583/16.
(120131096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Sun (Valence) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 120.360.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 28 juin 2012i>
L'associé unique de Sun (Valence) S.à r.l. a décidé comme suit:
- De réélire PricewaterhouseCoopers S.à r.l., dont le siège social est situé 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, comme réviseur d'entreprise jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Delloula Aouinti
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012095585/15.
(120131501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Swiss Re Investment Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 168.573.
En date du 25 mai 2012, le Conseil d'Administration a noté la démission de Madame Lola Goggins de son mandat
d'Administrateur de la Société avec effet au 30 juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Swiss Re Investment Funds
Au nom et pour le compte de J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012095586/15.
(120130923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Sanasa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 151.102.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 29 juin 2012i>
1. Mme Mounira MEZIADI a démissionné de son mandat d'administrateur de classe B.
2. M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant profes-
sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
de classe B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SANASA S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012095589/16.
(120130950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
100936
L
U X E M B O U R G
SEMIKA Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 20.245.
L'an deux mille douze, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SEMIKA Spf S.A.», ayant son siège social
à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro
B 20.245, constituée suivant acte reçu par Maître Marc ELTER, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 18
février 1983, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 89 du 31 mars 1983 et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le Notaire instrumentaire, de résidence à Mersch, en date du 29
février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 945 du 12 avril 2012.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine ORTWERTH, employée, demeurant professionnelle-
ment L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri (ci-après le «Président»).
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole HENOUMONT, employée, demeurant professionnellement à
L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant (ci-après l'«Ordre du jour»):
- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
- Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société;
- Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs;
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été paraphée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire.
III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut dès lors
délibérer valablement sur les points portés à l'Ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-
nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer aux
formalités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'assemblée se considérant comme dûment con-
voqués et déclarant avoir pris connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce
jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme liquidateur de la Société, Monsieur Etienne GILLET, expert comptable, né à
Bastogne (Belgique) le 19 septembre 1968, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du
Prince Henri (ci-après le «Liquidateur»).
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales.
Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les
cas où elle est requise.
Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
100937
L
U X E M B O U R G
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à HUIT CENTS EUROS (800.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, qualité et
demeure, ces derniers ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. HENOUMONT, S. ORTWERTH, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 20 juillet 2012. Relation: MER/2012/1801. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): A. MULLER.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012095601/70.
(120131566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
SRE Cumberland S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: GBP 15.001,65.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 152.998.
<i>Extrait des Résolutions d'associé unique du 26 juillet 2012i>
L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Jorrit Crompvoets en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet au 06 Juillet
2012
- de nommer Jan Willem Overheul, né le 04 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au
20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B de la Société
avec effet au 06 Juillet 2012 et pour une durée illimitée
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Valérie Ingelbrecht.
Référence de publication: 2012095620/16.
(120131021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Sofidecor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 37.580.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 19 juillet 2012
que:
- La démission de M. Marc MULLER de sa fonction d'administrateur de la société a été acceptée;
- M. Bob MULLER, Economiste, né le 13 décembre 1982 à Luxembourg demeurant professionnellement au 3A, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a été nommé aux fonctions d'administrateur de la société.
- Le mandat d'Administrateur prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra
en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
<i>Pour la Société
i>Un mandataire
Référence de publication: 2012095613/19.
(120131438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
100938
L
U X E M B O U R G
Toscana Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 72.994.
<i>Extrait sincère et conforme de la décision de l'actionnaire unique adoptée à Bertrange le 8 mai 2012 à 14 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que la société MARBLEDEAL LTD a démissionné de sa fonction de commissaire aux
comptes avec effet immédiat.
La société MARBLEDEAL Luxembourg Sàrl, ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange a
été nommée comme nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.
<i>Pour TOSCANA INVESTISSEMENT SAi>
Référence de publication: 2012095685/13.
(120131795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Sogeroute Schmit & Schmit Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.
R.C.S. Luxembourg B 170.336.
<i>Extrait de la décision collective du 27 juillet 2012i>
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de nommer Monsieur Stephan SCHMIT, né le 4 mai 1978 à Luxembourg, demeurant 14, rue
Michel Lentz à L-8085 BERTRANGE au poste de gérant administratif en remplacement de Monsieur Christophe SCHMIT.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de nommer Monsieur Christophe SCHMIT, né le 31 mai 1979 à Luxembourg, demeurant 46,
rue de Leudelange à L-1934 Luxembourg, au poste de gérant technique en remplacement de Monsieur Stephan SCHMIT.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant technique.
Pour extrait conforme
Fidcoserv Sàrl
Signature
Référence de publication: 2012095615/19.
(120131603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
SRE Hotels Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 153.668.
<i>Extrait des Résolutions d'associé unique du 26 juillet 2012i>
L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Jorrit Crompvoets en tant que gérant de catégorie 8 de la Société avec effet au 06 Juillet
2012
- de nommer Jan Willem Overheul, né le 04 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au
20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B de la Société
avec effet au 06 Juillet 2012 et pour une durée illimitée
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Valérie Ingelbrecht.
Référence de publication: 2012095621/16.
(120130993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Thomson Travel Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 22-24, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 62.806.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
100939
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012095660/10.
(120130812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Sibelga S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 23.151.
L'an deux mille douze, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SIBELGA S.A.», ayant son siège social à
L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro
B 23151, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 6
août 1985, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 277 du 23 septembre 1985 et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, de résidence à Mersch, en date
du 22 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 699 du 14 avril 2011.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine ORTWERTH, employée, demeurant professionnelle-
ment L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri (ci-après le «Président»).
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole HENOUMONT, employée, demeurant professionnellement à
L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant (ci-après l'«Ordre du jour»):
- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
- Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société;
- Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs;
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été paraphée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut dès lors
délibérer valablement sur les points portés à l'Ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-
nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer aux
formalités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'assemblée se considérant comme dûment con-
voqués et déclarant avoir pris connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce
jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme liquidateur de la Société, Monsieur Etienne GILLET, expert comptable, né à
Bastogne (Belgique) le 19 septembre 1968, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du
Prince Henri (ci-après le «Liquidateur»).
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales.
100940
L
U X E M B O U R G
Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les
cas où elle est requise.
Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à HUIT CENTS EUROS (800.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, qualité et
demeure, ces derniers ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. HENOUMONT, S. ORTWERTH, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 20 juillet 2012. Relation: MER/2012/1802. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): A. MULLER.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012095603/70.
(120131568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Solelux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 119.269.
<i>Extrait résolution de l'assemblée générale statutaire tenue le 5 juin 2012i>
Les mandats d'Administrateur de Madame Françoise DUMONT, employée privée, demeurant professionnellement au
412F route d'Esch L-2086 Luxembourg; Madame Catherine PISVIN, employée privée, demeurant professionnellement au
412F route d'Esch L-2086 Luxembourg et Madame Cristina DE MANUEL, demeurant au Camino de la Huerta, 63, E-28109
La Moraleja Alcobendas, Espagne sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2018.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social
12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans
jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.
SOLELUX S.A.
C. PISVIN / F. DUMONT
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012095616/19.
(120131643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
SRE Portfolios Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.012.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 150.553.
<i>Extrait des Résolutions des associés du 26 juillet 2012i>
Les associés que de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Jorrit Crompvoets en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet au 06 juillet
2012
- de nommer Jan Willem Overheul, né le 04 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au
20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B de la Société
avec effet au 06 juillet 2012 et pour une durée illimitée
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Valérie Ingelbrecht.
Référence de publication: 2012095623/16.
(120131555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
100941
L
U X E M B O U R G
SRE Waterloo Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 151.420.
<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique du 26 juillet 2012i>
L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Jorrit Crompvoets en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet au 06 Juillet
2012
- de nommer Jan Willem Overheul, né le 04 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au
20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B de la Société
avec effet au 06 Juillet 2012 et pour une durée illimitée
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Valérie Ingelbrecht.
Référence de publication: 2012095624/16.
(120130994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
SRE Waterloo Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 151.435.
<i>Extrait des Résolutions des associés du 26 juillet 2012i>
Les associés de fa Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Jorrit Crompvoets en tant que gérant de catégorie B de Sa Société avec effet au 06 Juillet
2012
- de nommer Jan Willem Overheul, né le 04 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au
20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B de la Société
avec effet au 06 Juillet 2012 et pour une durée illimitée
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Valérie Ingelbrecht.
Référence de publication: 2012095625/16.
(120130992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Statera Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9706 Clervaux, 2A/46, route d'Eselborn.
R.C.S. Luxembourg B 95.196.
L'Assemblée générale extraordinaire s'est tenue le 20 juillet 2012 à 16h00 à Clervaux.
1. Démission d'administrateur
L'assemblée générale accepte la démission de Madame Dina ABAJA, Maskavas Street 222C-15 à LV-1019 Riga, de
Monsieur Jean-Charles BUSSCHAERT, route d'Eselborn 2A/46 à L-9706 Clervaux et de Madame Marina LEBEDEVA,
Grina Bulvaris 9-29 à L1002 Riga.
2. Administrateur délégué
L'assemblée générale accepte la démission Monsieur Jean-Charles BUSSCHAERT, route d'Eselborn 2A/46 à L-9706
Clervaux
Les différents points examinés étant été passés en revue, l'assemblée générale extraordinaire est levée à 16h45.
Référence de publication: 2012095644/16.
(120131667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Steadiness Investment S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 113.581.
Le 19 juillet 2012 la société FIDUCENTER S.A., société anonyme avec siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l'Eau, a mis fin de plein droit au contrat de domiciliation avec ladite société STEADINESS INVESTMENT S.A. ayant son
siège social au L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
100942
L
U X E M B O U R G
FIDUCENTER S.A.
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2012095645/12.
(120131024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
SVMF Lux SPV S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 137.568.
L'adresse du gérant de classe B, Michael Kidd, a changé et est à présent au 44, Avenue John Fitzgerald Kennedy, L-1855
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Référence de publication: 2012095652/12.
(120131778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
TCW Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 165.275.
<i>Extrait de la résolution prise lorsi>
<i>du Conseil d'Administration du 25 juillet 2012i>
1. Démission de Madame Susan GRADASCEVIC en tant qu'Administrateur du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Madame Susan GRADASCEVIC, résidant professionnel-
lement au 865 South Figueroa Street - USA - CA 90017, Los Angeles, de ses fonctions d'Administrateur du Conseil
d'Aministration avec effet au 11 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012095677/14.
(120130875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Thomson Travel International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 22-24, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 61.047.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 26 JUILLET 2012.
Référence de publication: 2012095661/10.
(120130824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Tecuman S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 110.070.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée Générale ordinaire du 4 juillet 2012 que le siège social de la société a été transféré au 26-28
rives de Clausen à L-2165 Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012095680/12.
(120130794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
100943
L
U X E M B O U R G
Try S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 55.377.
Le domicile de la société Try S.A.établi à L-1413 LUXEMBOURG, 3, Place Dargent, a été dénoncé avec effet au 19
juillet 2012
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Companies & Trusts Promotion S.A.
Référence de publication: 2012095693/10.
(120130788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Tulpen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 157, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 91.898.
Il est porté à la connaissance des tiers que le siège social de la société "Tulpen. S.à r.l." a été transféré à l'adresse
suivante:
157, rue de Beggen
L-1221 LUXEMBOURG
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la Société
i>QIAN YING
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012095694/15.
(120131649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
VH Capital S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 164.975.
Il résulte d'une décision prise par le conseil d'administration en date du 15 juin 2012 que le siège social du fonds a été
transféré du 11, boulevard de la Foire au 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet au 15 juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le fonds
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095711/14.
(120131857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Mylan Luxembourg 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 155.120.
<i>Extrait des résolutions circulaires prises par le conseil de gérance de la Sociétéi>
Le conseil de gérance de la Société a pris la résolution suivante:
- de transférer le siège social de la Société du 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg avec effet au 30 juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Mylan Luxembourg 9 S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012092739/16.
(120128656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
100944
Aktilux S.à r.l.
ANS Europe (Lux) S.à r.l.
Big Fish Games Luxembourg S.à r.l.
Caspar Gestion Ressources
Europa OCG S.à r.l.
Jarden Lux II S.à r.l.
MB Luxco S.à r.l.
MCH Inversiones Industriales S.à r.l.
Mylan Luxembourg 6 S.à r.l.
Mylan Luxembourg 7 S.à r.l.
Mylan Luxembourg 9 S.à r.l.
PAGAC Horseshoe Holding I Sàrl
PAH SBSS Lux Holding Sàrl
PAH SBSS Lux Holding Sàrl
Pasapa, Société Civile Immobilière
Phoenix Energy International SA
Portinfer Luxembourg Investment S.à r.l.
Prime Credit 3 S.à r.l.
Private Equity Portfolio 2007 - FTL S.C.A., SICAR
Ragaini Finance S.A.
Ravagnan International S.A.
RCIV Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
R.N.O. Group S.C.A.
RW Consult
Sachamadra Invest S.A.
Safer Investments S.à r.l.
Sanasa S.A.
SEMIKA Spf S.A.
Sibelga S.A.
Société Générale Private Wealth Management S.A.
Sofidecor S.A.
Sogeroute Schmit & Schmit Sàrl
Solelux S.A.
SOMA Lux SPV S.àr.l.
SP - LUX SICAV II
SRE Cumberland S.à r.l.
SRE Hotels Holdings S.àr.l.
SRE Portfolios Luxembourg
SRE Waterloo Holding Sàrl
SRE Waterloo Properties Sàrl
Starlight Investments (Lux) EUR S.à r.l.
Starlight Investments (Lux) EUR S.à r.l.
Statera Management S.A.
Steadiness Investment S.A.
Studio Boulogne TE S.à r.l.
Styron Finance Luxembourg S.à r.l.
Styron Holding S.à r.l.
Styron Luxco S.à r.l.
Sun (Lille) S.à r.l.
Sun (Valence) S.à r.l.
Sun (Valence) S.à r.l.
SVMF Lux SPV S.àr.l.
Swiss Re Investment Funds
TCW Funds
Tecuman S.A.
Thomson Travel Holdings S.A.
Thomson Travel International S.A.
Toscana Investissement S.A.
Try S.A.
Tulpen S.à r.l.
Vector Investments A2 S.àr.l.
VH Capital S.C.A., SICAV-FIS