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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2101
24 août 2012
SOMMAIRE
AIO III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100848
Amazon Payments Europe S.C.A. . . . . . . .
100831
BUPA Europe Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100833
Canepa Green Energy . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100833
Canepa Green Energy II . . . . . . . . . . . . . . . .
100834
C.A.S. Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100833
CEC Europe, LLC & Investors & Cie, scs
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100835
Civetta Fund SICAV SIF S.A. . . . . . . . . . . . .
100835
Claire Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
100836
DAHN Trading . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100837
Dennemeyer Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100836
E.I. (Européenne d'Investissement) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100837
Elektra Finanzierung A.G. . . . . . . . . . . . . . .
100834
Entreprise des appareils ménagers et au-
diovisuels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100838
Eole Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100839
ETF - EUROVIA TRAVAUX FERROVIAI-
RES Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
100840
Euro V (BC) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100838
Express Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100838
Faga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100842
Financière Express Holding 2001 S.A. . . . .
100836
Findim Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100835
Flowserve Luxembourg Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100842
FR Barra 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100843
GADD & Cie Luxembourg SA . . . . . . . . . . .
100845
GADD & Cie Luxembourg SA . . . . . . . . . . .
100844
Gaia Property Investments 5 S.à r.l. . . . . .
100837
Geminus Bis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100834
Gestesa International Investissements S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100842
Gexin Fund I S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100843
GEXIN Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100845
Gulfmena Investments S. à r.l. . . . . . . . . . . .
100839
Heavy Transport Finance (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100846
Heerema International Group Services
Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100839
IBM Belgium Financial Services Company
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100846
Infinitec Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100847
I-TEK S.E. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100846
Ivaldi European Mutli-Strategy Fund SCA
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100846
Kingdom Investments II (TSF) . . . . . . . . . .
100832
Köhl Facility S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100841
Land Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100836
Mogador S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100840
Nordic Cable Inv S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
100832
Oeko-Gaart S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100840
PM Promotions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100843
Real Estate Vehicle Partners S.A. . . . . . . . .
100847
T.C.G. Gestion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100845
TCP Lux Eurinvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
100844
The Keops Multi-Manager Fund . . . . . . . . .
100802
Tokheim Luxco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100847
V.K. S.A., Société de Gestion de Patrimoi-
ne Familiale (SPF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100841
Wildwood . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100848
Xenia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100848
100801
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The Keops Multi-Manager Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 82.749.
L'an deux mille douze, le trois août.
Par devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire re-convoquée des actionnaires de THE KEOPS MULTI-MANAGER FUND avec
siège social à Marner, 41, op Bierg, L-8217 Luxembourg dûment inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B. 82.749 et constituée suivant acte notarié de Me Edmond Schroeder le 6 juillet 2001, notaire de résidence
à Mersch à l'époque, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 633 daté du 13 juillet 2001.
L'Assemblée est ouverte à 8h30 et Monsieur Yannick Deschamps, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg
est élu président de l'Assemblée et assume également la fonction de scrutateur.
Madame Ariette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg est nommée comme se-
crétaire.
Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d'acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux est indiqué
sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que sur les 29.847,5923
actions en circulation, 1 (une) action est présente ou représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que la présente assemblée a été dûment re-convoquée par voie de notice contenant l'ordre du jour publié dans
le Mémorial Recueil des Sociétés, dans le Wort et dans Tageblatt, en date du 3 juillet 2012 et du 18 juillet, 2012:
L' ORDRE DU JOUR est le suivant:
1. Modification de l'article 4 des statuts, substituant la référence «loi du 17 décembre 2010 sur les organismes de
placement collectif» à la référence «loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif» et substituant la
référence «loi du 17 décembre 2010» à la référence «loi du 20 décembre 2002»
2. Modification de l'article 12 des statuts:
a. Ajout a la fin du 1
er
paragraphe du texte suivant: «...en tenant compte, lorsque cela est applicable, des actifs nets
détenus par un compartiment détenus dans d'autres compartiments»;
b. Suppression au paragraphe III premier paragraphe des termes «par dérogation à l'article 2093 du Code civil».
c. Suppression au paragraphe III 4. des termes «étant entendu que par dérogation à l'article 2093 du Code civil».
3. Modification de l'article 19 des statuts, en mettant à jour la politique et les restrictions d'investissement au regard
de la loi du 17 décembre 2010 sur les organismes de placement collectifs et introduisant la possibilité pour un Sous-fonds
d'investir dans un autre Sous-fonds de manière à ce que l'article 19 des statuts se lise comme suit:
«Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique
d'investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la Société, sous réserve des restrictions
d'investissement prévues par le conseil d'administration en accord avec la loi du 17 décembre 2010 ou les lois et règle-
ments des pays dans lesquels les actions de la Société sont offertes à la vente au public, ou aux résolutions prises de temps
à autre par le conseil d'administration et définies dans les prospectus de vente des actions.
Pour la détermination et la mise en œuvre de la politique d'investissement, le conseil d'administration pourra décider
d'investir les actifs de la Société de la manière suivante:
ACTIFS FINANCIERS ELIGIBLES:
[A] Dans le respect de la politique de chacun des compartiments, les actifs nets de chaque compartiment ne peuvent
être composés uniquement que de:
(a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé au sens de
la directive 2004/39/CE du Parlement Européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments
financiers;
(b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d'un Etat membre, régle-
menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;
(c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs d'un Etat
qui ne fait pas partie de l'Union Européenne ou négociés sur un autre marché d'un Etat qui ne fait pas partie de l'Union
Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ce qui comprend toute les bourse de
valeurs des Etats ou autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public de la zone Europe
hors Union Européenne, du Continent Américain et du continent Asiatique;
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(d) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire autorisés nouvellement émis sous réserve que:
- les conditions d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de
valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit introduite ce qui
comprend toute les bourse de valeurs des Etats ou autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et
ouvert au public de la zone Europe hors Union Européenne, du Continent Américain et du continent Asiatique;
- l'admission soit obtenue dans un délai d'un an à compter de l'émission;
(e) parts d'OPCVM agréés conformément à la directive 2009/65/CE et/ou autres OPC au sens de l'article 1
er
,
paragraphe (2), points a) et b), de la directive 2009/65/CE, qu'ils se situent ou non dans un Etat membre de l'Union
Européenne, à condition que:
- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une
surveillance que la CSSF considère comme équivalente à celle prévue par la législation communautaire et que la coopé-
ration entre les autorités soit suffisamment garantie (actuellement les Etats membres de l'Union Européenne, la Suisse,
les Etats Unis d'Amérique, le Canada, le Japon et Hong Kong);
- le niveau de protection garantie aux porteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les
porteurs de parts d'un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux prêts,
aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire soient équivalentes aux règles de la
directive 2009/65/CE;
- les activités de ces autres OPC fassent l'objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l'actif
et du passif, des revenus et des opérations de la période considérée;
- la proportion d'actifs que les OPCVM ou les autres OPC dont l'acquisition est envisagée peuvent investir globalement
conformément à leurs documents constitutifs dans des parts d'autres OPCVM ou d'autres OPC ne dépasse pas 10%;
(f) dépôts auprès d'un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une
échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que rétablissement de crédit ait son siège social dans un Etat
membre ou, si le siège social de l'établissement de crédit est situé dans un pays tiers, qu'il soit soumis à des règles
prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation communautaire;
(g) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui
sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux point (a), (b) et (c) ci-dessus; ou instruments financiers dérivés
négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré») à condition que:
- le sous-jacent consiste en instruments relevant du paragraphe [A], en indices financiers, en taux d'intérêt, en taux de
change ou devises, dans lesquels le compartiment peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d'inves-
tissement, tels qu'ils ressortent des documents constitutifs de la Société;
- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements financiers soumis
à une surveillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF, et
- les instruments dérivés de gré à gré fassent l'objet d'une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et
puissent, à l'initiative de la Société, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et
à leur juste valeur;
(h) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé et visé par l'article 1 de la
loi du 17 décembre 2010 sur les organismes de placement collectif pour autant que l'émission ou l'émetteur de ces
instruments soient eux-mêmes soumis à une réglementation en vue de protéger les investisseurs et l'épargne et que ces
instruments soient:
- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, ou par une banque centrale d'un Etat membre,
par la Banque Centrale Européenne, par l'Union Européenne ou par la Banque Européenne d'Investissement, par un Etat
tiers ou, dans le cas d'un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public inter-
national dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou
- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux point (a), (b) ou (c) ci-
dessus, ou
- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit
communautaire ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par la
CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou
- émis par d'autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements
dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets ci-dessus, et que l'émetteur soit une société dont le capital et les réserves
s'élèvent à dix millions d'euros (10.000.000 EUR) au moins et qui présente et publie ses comptes annuels conformément
à la quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d'un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés
cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation
bénéficiant d'une ligne de financement bancaire.
[B] Toutefois, la Société et/ou chaque compartiment ne peut:
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(a) ni placer ses actifs à concurrence de plus de 10% dans des valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire
autres que ceux visés au paragraphe [A];
(b) ni acquérir des métaux précieux ou des certificats représentatifs de ceux-ci;
Toutefois, la Société et/ou chaque compartiment peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.
La Société et/ou chaque compartiment peut acquérir les biens meubles et immeubles indispensable à l'exercice de son
activité.
METHODE DE GESTION DES RISQUES:
[C]
(a) La Société doit employer une méthode de gestion des risques qui lui permette de contrôler et de mesurer à tout
moment le risque associé aux positions et la contribution de celles-ci au profil de risque générale de portefeuille; elle doit
employer une méthode permettant une évaluation précise et indépendante de la valeur des instruments dérivés de gré
à gré. Elle doit communiquer régulièrement à la CSSF, selon les règles détaillées définies par cette dernière, les types
d'instruments dérivés, les risques sous-jacents, les limites quantitatives ainsi que les méthodes choisies pour estimer les
risques associés aux transactions sur instruments dérivés.
(b) Chaque compartiment est autorisé en outre à recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs
mobilières et les instruments du marché monétaire aux conditions et dans les limites fixées par la CSSF pour autant que
ces techniques et instruments soient employés aux fins d'une gestion efficace de portefeuille. Lorsque ces opérations
concernent l'utilisation d'instruments dérivés, ces conditions et limites doivent être conformes aux dispositions de la Loi.
En aucun cas, ces opérations ne doivent amener un compartiment à s'écarter de ses objectifs d'investissement.
(c) Chaque compartiment veille à ce que le risque global lié aux instruments dérivés n'excède pas la valeur nette global
de son portefeuille.
Les risques sont calculés en tenant compte de la valeur courante des actifs sous-jacents, du risque de contrepartie, de
l'évolution prévisible des marchés et du temps disponible pour liquider les positions. Ceci s'applique également aux alinéas
suivants.
Chaque compartiment peut, dans le cadre de sa politique d'investissement et dans les limites fixées au paragraphe [D]
(c), investir dans des instruments financiers dérivés pour autant que, globalement, les risques auxquels sont exposés les
actifs sous-jacents n'excèdent pas les limites d'investissement fixées au paragraphe [D]. Lorsque qu'un Compartiment
investit dans des instruments financiers dérivés fondés sur un indice, ces investissements ne sont pas nécessairement
combinés aux limites fixées au paragraphe [D].
Lorsqu'une valeur mobilière ou un instrument du marché monétaire comporte un instrument dérivé, ce dernier doit
être pris en compte lors de l'application des dispositions du présent paragraphe [C].
RESTRICTIONS D'INVESTISSEMENT:
[D]
(a) En accord avec le principe de diversification des risques, la Société ne peut investir plus de 10% des actifs nets d'un
compartiment donné dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par la même entité. La
Société ne peut investir plus de 20% des actifs nets d'un compartiment donné dans des dépôts placés auprès de la même
entité. Le risque de contrepartie de chaque compartiment dans une transaction sur instruments dérivés de gré à gré ne
peut excéder 10% des actifs nets d'un compartiment donné lorsque la contrepartie est un des établissements de crédit
mentionnés au paragraphe [A] (f) ci-dessus, ou 5% des actifs nets du compartiment concerné dans les autres cas.
De plus, la valeur totale des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire détenus par le compartiment
auprès des émetteurs dans chacun desquels il investit plus de 5% des actifs nets d'un compartiment donné ne peut dépasser
40% de la valeur des actifs nets du compartiment concerné. Cette limite ne s'applique pas aux dépôts auprès d'établis-
sements financiers faisant l'objet d'une surveillance prudentielle et aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré
avec ces établissements.
Nonobstant les limites individuelles fixées au paragraphe [D] (a) ci-dessus, le compartiment ne peut combiner, lorsque
cela l'amènerait à investir plus de 20% de ses actifs dans une même entité, plusieurs éléments parmi les suivants:
- des investissements dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par ladite entité,
- des dépôts auprès de ladite entité, et/ou
- une exposition découlant de transactions sur instruments dérivés de gré à gré avec ladite entité.
(b) Les exceptions suivantes peuvent être faite:
(1) La limite précédemment prévue de 10%, est portée à un maximum de 35% si les valeurs mobilières ou les instru-
ments du marché monétaire sont émis ou garantis par un Etat membre, par ses autorités locales, par un Etat tiers ou par
des organismes publics internationaux dont un ou plusieurs Etats membres font partie.
(2) La limite précédemment prévue de 10%, est portée à un maximum de 25% pour certaines obligations, lorsque
celles-ci sont émises par un établissement de crédit qui a son siège social dans un Etat membre et qui est légalement
soumis à une surveillance spéciale des autorités publiques destinée à protéger les détenteurs d'obligations. En particulier,
les sommes découlant de l'émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la législation, dans des actifs
qui, durant toute la période de validité des obligations, peuvent couvrir les créances résultant des obligations et qui, en
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cas de faillite de l'émetteur, seraient utilisés en priorité pour le remboursement du principal et le paiement des intérêts
courus. Lorsque le compartiment investit plus de 5% de ses actifs nets dans les obligations mentionnées au paragraphe
précédent et émises par un seul émetteur, la valeur totale de ces investissements ne peut dépasser 80% de la valeur des
actifs nets du compartiment concerné.
(c) Les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire évoqués aux paragraphes (b) (1) et (2) ne sont pas
pris en compte pour appliquer la limite de 40% mentionnée au paragraphe (a).
Les limites prévues aux paragraphes (a) et (b) ci dessus, ne peuvent être combinées; par conséquent, les investissements
dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par la même entité, dans des dépôts ou dans
des instruments dérivés effectués avec cette entité conformément aux paragraphes (a) et (b) ne doivent en aucun cas
dépasser au total 35% des actifs nets du compartiment concerné.
Les sociétés qui sont regroupées aux fins de la consolidation des comptes, au sens de la directive 83/349/EU, telle que
modifiée, ou conformément aux règles comptables internationales reconnues, sont considérées comme une seule entité
pour le calcul des limites prévues dans la section présente «Restrictions d'Investissement».
La Société peut investir cumulativement jusqu'à 20% des actifs nets d'un compartiment donné dans des valeurs mo-
bilières et des instruments du marché monétaire d'un même groupe.
(d) Sans préjudice des limites prévues au paragraphe [D] (a) et (b) ci-dessus, lorsqu'un compartiment a investit, selon
le principe de la répartition des risques, en valeurs mobilières ou en instruments du marché monétaire émis ou garantis
par un Etat membre, par ses autorités locales, par un membre de l'OCDE ou par des organismes publics internationaux
dont font partie un ou plusieurs Etats membres, le compartiment est autorisé à investir jusqu'à 100 % de ses actifs nets
dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre, par ses autorités
locales, par un autre membre de l'OCDE, ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un
ou plusieurs Etats membres sous réserve que le compartiment détienne ces valeurs appartenant à six émissions différentes
au moins, sans que les valeurs appartenant à une seule émission puissent excéder 30 % du montant total des actifs nets
du compartiment concerné.
[E]
(a) Sans préjudice des limites prévues au paragraphe [G], les limites prévues au paragraphe [D] sont portées à 20% au
maximum pour les placements en actions et/ou en titres de créance émis par une même entité, lorsque la politique
d'investissement du compartiment a pour but de reproduire la composition d'un indice d'actions ou de titres de créance
précis qui est reconnu par la CSSF, sur les bases suivantes:
- La composition de l'indice est suffisamment diversifiée;
- L'indice constitue un étalon représentatif du marché auquel il se réfère;
- Il fait l'objet d'une publication appropriée.
(b) La limite prévue au paragraphe [E] (a) est de 35% lorsque cela s'avère justifié par des conditions exceptionnelles
sur les marchés, notamment sur des marchés réglementés où certaines valeurs mobilières ou certains instruments du
marché monétaire sont largement dominants.
L'investissement jusqu'à cette limite n'est permis que pour un seul émetteur.
[F]
(a) Chaque compartiment peut acquérir les parts d'OPCMV et/ou d'autre OPC visés au paragraphe [A] (e), à condition
de ne pas investir plus de 20% de ses actifs dans un même OPCMV ou autre OPC.
Pour les besoins de l'application de cette limite, chaque compartiment d'un OPC à compartiments multiples est à
considérer comme un émetteur distinct, à condition que le principe de la ségrégation des engagements des différents
compartiments à l'égard des tiers soit assuré.
(a) les placements dans des parts d'OPC autres que les OPCVM ne peuvent dépasser, au total, 30% des actifs d'un
OPCVM. lorsqu'un compartiment a acquis des parts d'OPCVM et/ou d'autres OPC, les actifs de ces OPCVM ou autres
OPC ne sont pas combinés aux fins des limites prévues au paragraphe [D].
(b) Lorsqu'un compartiment investit dans les parts d'autres OPCVM et/ou autres OPC qui sont gérés, de façon directe
ou par délégation, par la même société de gestion ou par toute autre société à laquelle la société de gestion est liée dans
le cadre d'une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, ladite
société de gestion ou l'autre société ne peut facturer de droits de souscription ou de remboursement pour l'investisse-
ment de l'OPCVM dans les parts d'autres OPCVM et/ou d'autres OPC.
[G]
(a) La Société ne peut acquérir d'actions assorties du droit de vote et lui permettant d'exercer une influence notable
sur la gestion d'un émetteur.
(b) La Société ne peut acquérir plus de 10% d'actions sans droit de vote d'un même émetteur, plus de 10% de titres
de créance d'un même émetteur ou plus de 25% des parts d'un même OPCVM et/ou autre OPC, ou plus de 10%
d'instruments du marché monétaire émis par un même émetteur.
Les limites prévues sous les paragraphes (a) et (b) ne sont pas d'application en ce qui concerne:
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(1) les valeurs monétaires et les instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre ou ses
collectivités publiques territoriales;
(2) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat qui ne fait pas partie
de l'Union européenne;
(3) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis ou garantis par des organismes internationaux
à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres font partie;
(4) les actions détenues par un OPCVM dans le capital d'une société d'un Etat tiers à l'Union européenne investissant
ses actifs essentiellement en titres d'émetteurs ressortissants de cet Etat lorsque, en vertu de la législation de celui-ci,
une telle participation constitue pour l'OPCVM la seule possibilité d'investir en titres d'émetteurs de cet Etat. Cette
condition n'est cependant applicable qu'à la condition que la société de l'Etat tiers à l'Union européenne respecte dans
sa politique de placement les limites établies par les articles 43 et 46 et l'article 48, paragraphes (1) et (2) de la Loi. En
cas de dépassement des limites prévues aux articles 43 et 46, l'article 49 de la Loi s'applique mutatis mutandis.
(5) Les actions détenues par une ou plusieurs sociétés d'investissement dans le capital des sociétés filiales exerçant
des activités de gestion, de conseil ou de commercialisation dans le pays ou la filiale est établie en ce qui concerne le
rachat des parts à la demande des porteurs exclusivement pour son compte ou pour leur compte.
[H]
Chaque compartiment peut emprunter à concurrence de 10% de ses actifs, pour autant qu'il s'agisse d'emprunts
temporaires. Par ailleurs, chaque compartiment peut emprunter de 10% de ses actifs, dans le cas de sociétés d'investis-
sement, pour autant qu'il s'agisse d'emprunts devant permettre l'acquisition de biens immobiliers indispensables à la
poursuite directe de leurs activités; dans ce cas ces emprunts et ceux mentionnés ci-dessus ne peuvent, en tout état de
cause, dépasser conjointement 15% de leurs actifs. Les engagements en rapport avec des contrats d'options, des achats
et ventes de contrats à terme ne sont pas considérés comme des emprunts pour le calcul de la présente limite d'inves-
tissement.
[I]
La Société ne peut pas octroyer de crédit ou se porter garant pour le compte de tiers. Cette limite ne fait pas obstacle
à l'acquisition, par la Société, de valeurs mobilières, d'instruments du marché monétaire ou d'autres instruments financiers
non entièrement libérés. Cette limitation ne s'applique pas au paiement des marges des contrats d'options et autres
transactions similaires effectuée en conformité avec les pratiques établies du marché.
[J]
La Société ne peut pas effectuer des ventes à découvert de valeurs mobilières, d'instruments du marché monétaire ou
d'autres instruments financiers mentionnés aux paragraphes [A] (e), (g) et (h) ci-dessus. Les dépôts sur d'autres compte
en rapport avec des contrats d'options, des achats et ventes de contrats à terme sont néanmoins permises dans les limites
définies dans le présent chapitre.
[K]
La Société ne peut pas utiliser ses actifs pour garantir des valeurs.
[L]
La Société ne peut pas émettre des warrants ou d'autres instruments conférant le droit d'acquérir des actions de la
Société.
[M]
Chaque compartiment pourra souscrire, acquérir et/ou détenir des titres à émettre ou émis par un ou plusieurs autres
compartiments de la Société, sans que la Société soit soumise aux exigences que pose la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, en matière de souscription, acquisition et/ou détention par une société de
ses propres actions mais sous réserve toutefois que:
- le compartiment cible n'investit pas à son tour dans le compartiment qui est investi dans ce compartiment cible; et,
- la proportion d'actifs que les compartiments cibles dont l'acquisition est envisagée, peuvent investir globalement dans
des titres d'autres compartiments cibles de la Société ne dépasse pas 10%; et,
- le droit de vote éventuellement attaché aux titres concernés sera suspendu aussi longtemps qu'ils seront détenus
par le compartiment en question sans préjudice d'un traitement approprié dans la comptabilité et les rapports périodiques;
et,
- en toutes hypothèses, aussi longtemps que ces titres seront détenus par la Société leur valeur ne sera prise en compte
pour le calcul de l'actif net de la Société aux fins de vérification du seuil minimum des actifs nets imposé par la Loi; et,
- il n'y a pas de dédoublement de commissions de gestion/souscription ou de rachat entre ces commissions au niveau
du compartiment ayant investi dans le compartiment cible et ce compartiment cible.
La Société ne doit pas nécessairement se conformer aux limites prévues ci-dessus lors de l'exercice de droits de
souscription qui sont attachés à des valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire qui font partie de ses actifs.
Tout en veillant au respect du principe de la répartition des risques, la Société peut déroger aux articles 43, 44, 45 et 46
de la Loi pendant une période de six mois suivant la date de son agrément.
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Si les limites visées au paragraphe précédant sont dépassées indépendamment du contrôle de la Société ou à la suite
de l'exercice des droits de souscription, celui-ci doit, dans ses opérations de vente, avoir pour objectif prioritaire de
régulariser cette situation, en tenant compte de l'intérêt des actionnaires.
Dans la mesure où un émetteur est une entité juridique à compartiments multiples où les biens d'un compartiment
répondent exclusivement des droits des investisseurs relatifs à ce compartiment et de ceux des créanciers dont la créance
est née à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce compartiment, chaque compartiment
doit être considéré comme un émetteur distinct pour les besoins de l'application des règles de répartition des risques
formulées aux articles 43, 44 et 46 de la Loi.»
4. Suppression du dernier paragraphe de l'article 21 des statuts obsolète.
5. Modification de l'article 23 des statuts, substituant la référence «loi du 17 décembre 2010» à la référence «loi du
20 décembre 2002».
6. Ajout du texte suivant à la fin du second paragraphe de l'article 26 des statuts:
«... et de la loi du 17 décembre 2010. Ainsi, Les avis aux assemblées générales des actionnaires peuvent prévoir que
le quorum et la majorité à l'assemblée générale des actionnaires sont déterminés en fonction des actions émises et en
circulation le cinquième jour qui précède l'assemblée générale des actionnaires à vingt quatre heure (heure de Luxem-
bourg) (dénommée la «Date d'Enregistrement»). Les droits d'un actionnaire de participer à une assemble générale des
actionnaires et d'exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction des actions détenues par cet
actionnaire à la Date d'Enregistrement.»
7. Mise à jour de l'article 27 des statuts comme suit:
«L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année sauf la première
année qui a commencé le jour de la constitution de la société et s'est terminée le 31 décembre 2001.»
8. Modification de l'article 28 des statuts, substituant la référence «loi du 17 décembre 2010» à la référence «loi du
20 décembre 2002».
9. Modification de l'article 30 des statuts comme suit:
« Art. 30. Dissolution.
LIQUIDATION DE LA SOCIÉTÉ
La Société sera mise en liquidation sous les conditions indiquées dans la loi du 17 décembre 2010. La dissolution de
la Société pourra être décidée à n'importe quel moment par l'assemblée générale des actionnaires, sous réserve du respect
des exigences légales en matière de quorum et de majorité.
Si l'actif net total de la Société est inférieur au deux tiers du minimum légale, le Conseil d'Administration doit soumettre
la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale des actionnaires délibérant sans conditions de quorum
et décidant à la majorité simple des actions représentées à l'assemblée. Si l'actif net total de la Société est inférieur au
quart du minimum légal, le Conseil doit soumettre la question de la dissolution de la Société à une assemblée délibérant
sans condition de présence; la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions
représentées à l'assemblée. La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans un délai de 40 jours
à partir de la constatation que l'actif net est inférieur respectivement au deux tiers ou au quart du capital minimum légal.
De plus, l'assemblée générale peut décider de la dissolution de la Société conformément aux articles correspondants des
statuts. Toute décision ou injonction de mettre la Société en liquidation sera communiquée aux actionnaires et publiée
conformément à la loi du 17 décembre 2010. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera dirigée par un ou
plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale, qui déterminera également leurs pouvoirs et émoluments. Les
liquidateurs réaliseront les actifs de la Société dans l'intérêt des actionnaires et le produit de la liquidation des compar-
timents sera distribué aux actionnaires desdits compartiments proportionnellement à leurs participations respectives.
Les produits de liquidation qu'il n'est pas possible de distribuer aux actionnaires seront déposés, endéans un délai de
neuf mois à partir de la date de la décision de mise en liquidation de l'assemblée générale extraordinaire, à la Caisse de
Consignation à Luxembourg, jusqu'à la fin du délai de prescription qui est actuellement de trente ans.
Si le délai de neuf mois ne peut pas être respecté, une demande de dérogation en prolongation du délai doit être
déposé à la Commission de Surveillance du Secteur Financier.
FERMETURE D'UN COMPARTIMENT
Chaque compartiment pourra être liquidé séparément sans qu'une telle liquidation ait pour effet d'entrainer la liqui-
dation d'un autre compartiment. Seule la liquidation du dernier compartiment entraine la liquidation de la Société au sens
de l'article 145 (1) de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif. Dans ce cas, dès la
survenance du fait entraînant l'état de liquidation de la Société, et sous peine de nullité, l'émission d'actions est interdite
sauf pour les besoins de la liquidation.
Si la valeur totale des actifs nets d'un compartiment devient inférieure au niveau autorisant une gestion économique-
ment raisonnable de la Société ou en cas de changement de la situation politique ou économique, le Conseil d'adminis-
tration pourra exiger la liquidation dudit compartiment.
Indépendamment des droits du Conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires d'un compartiment
pourra diminuer le capital de la Société sur proposition du Conseil d'administration en retirant les actions émises par un
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compartiment et en remboursant aux actionnaires la valeur nette d'inventaire de leurs actions. La valeur nette d'inventaire
sera calculée à la date d'entrée en vigueur de la décision, compte tenu de la valeur réelle de réalisation lors de la liquidation
des actifs du compartiment et déduction faite de tous les frais de liquidation.
Les actionnaires du compartiment concerné seront informés de la décision de retrait des actions, prise par l'assemblée
générale ou le Conseil d'administration, par une insertion au Mémorial et dans un journal ayant une parution nationale
au Luxembourg, ainsi que dans les publications officielles demandées pour les différents pays dans lesquels les actions sont
vendues, pour autant que des actions au porteur aient été émises. Les montants qui n'ont pas été réclamés seront déposés
endéans un délai de 9 mois à partir de la date de la décision de mise en liquidation, auprès de la Caisse de Consignation
à Luxembourg jusqu'à la fin du délai de prescription qui est actuellement de 30 ans.
Si le délai de 9 mois ne peut être respecté, une demande de dérogation en prolongation du délai doit être déposée à
la Commission de Surveillance du Secteur Financier.
FUSION D'UN COMPARTIMENT AVEC UN AUTRE COMPARTIMENT OU AVEC UN AUTRE OPCVM
Dans les mêmes conditions que pour la fermeture d'un compartiment, le Conseil d'administration pourra également
décider l'annulation des actions d'un compartiment et attribuer aux actionnaires concernés des actions d'un autre com-
partiment ou d'un autre OPCVM conformément à la partie I de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de
placement collectif.
Indépendamment de ce pouvoir de décision accordé au Conseil d'administration dans ce paragraphe, la fusion de
compartiments ici décrite pourra également être décidée dans les conditions décrites ci-après.
Pour les besoins de cette section les termes OPCVM et sous fonds d'investissement d'OPCVM vise également la
Société et ses Compartiments, selon les cas et le terme fusion est défini comme une opération par laquelle (i)un ou
plusieurs OPCVM ou sous-fonds d'investissement d'OPCVM, dénommé «OPCVM absorbé», transfèrent, par suite et au
moment de leur dissolution sans liquidation, l'ensemble de leur patrimoine, activement et passivement, à un autre OPCVM
existant ou à un Sous-fonds d'investissement de celui-ci, dénommé «OPCVM absorbeur», moyennant l'attribution, à leurs
porteurs de parts, de parts de l'OPCVM absorbeur et, éventuellement, d'un paiement en espèces ne dépassant pas 10%
de la valeur nette d'inventaire de ces parts; (ii) au moins deux OPCVM ou sous-fonds d'OPCVM, dénommés «OPCVM
absorbés» transfèrent, par suite et au moment de leur dissolution sans liquidation, l'ensemble de leur patrimoine, acti-
vement et passivement, à un OPCVM qu'ils constituent, ou à un Sous-fonds d'investissement de celui-ci, dénommé
«OPCVM absorbeur», moyennant l'attribution, à leurs porteurs de parts, de parts de l'OPCVM absorbeur et, éventuel-
lement, d'un paiement en espèces ne dépassant pas 10% de la valeur nette d'inventaire de ces parts; (iii) un ou plusieurs
OPCVM ou sous-fonds d'investissement d'OPCVM, dénommés «OPCVM absorbé», qui continuent d'exister jusqu'à ce
que le passif ait été apuré, transfèrent leurs actifs nets à un autre Sous-fonds d'investissement du même OPCVM, à un
OPCVM qu'ils constituent ou à un autre OPCVM existant ou à un Sous-fonds d'investissement d'OPCVM, dénommé
«OPCVM absorbeur».
Fusion Transfrontalière se définie comme la fusion d'OPCVM (i) dont au moins deux d'entre eux sont établis dans des
Etats Membres différents, ou (ii) qui sont établis dans le même Etat membre sous la forme d'un nouvel OPCVM établit
dans un autre Etat membre.
Fusion Nationale se définie comme la fusion entre des OPCVM établis dans le même Etat membre.
La Société peut soit en qualité d'OPCVM absorbé ou en qualité d'OPCVM absorbeur être sujet à un Fusion Trans-
frontalière ou à une Fusion Nationale, tel que défini ci-dessus. Le Conseil d'Administration peut décider de tels fusions
des actifs d'un ou plusieurs Sous-fonds avec ceux d'un autre Sous-fonds de la Société ou avec un autre OPCVM national
ou d'un autre état membre de l'Union Européenne.
Pour toute fusion, lorsque l'OPCVM absorbé est une société d'investissement qui cesse d'exister, la date effective de
la fusion doit être décidé par une assemblée des actionnaires de l'OPCVM absorbé actée par devant notaire décidant
suivant les conditions de quorum et de majorité prévus dans ces Statuts. Seul l'approbation des actionnaires des Sous-
fonds concernés sera requise.
La fusion sera soumise aux termes, conditions et procédure établis par la Loi et les réglementations CSSF applicable
correspondante.
Les OPCVM absorbés et absorbant devront établir un projet commun de fusion qui sera soumis à la vérification de
leur dépositaire respectif. L'OPCVM absorbé, établit à Luxembourg, devra confier à son réviseur d'entreprise ou à un
réviseur d'entreprise indépendant la validation de certains critères utiliser pour établir le projet de fusion commun con-
formément aux dispositions de l'article 71 de la Loi.
Le projet de fusion commun devra déterminer la date d'effectivité de la fusion ainsi que la date pour le calcul du ratio
d'échange. Si cela est approprié, ces dates pourront être postérieur à l'approbation de la fusion par les actionnaires.
La Société devra fournir aux actionnaires des informations utiles et précises quant à la fusion proposée, afin de leur
permettre de juger en pleine connaissance de cause de l'incidence possible de cette fusion sur leur investissement con-
formément aux dispositions de la Loi et aux réglementation CSSF applicable. Ces informations seront fournies au moins
trente jours avant la dernière date permettant de demander le rachat, ou suivant le cas, la conversion des actions avant
la date effective de la fusion.»
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10. Modification de l'article 32 des statuts, substituant la référence «loi du 17 décembre 2010 sur les organismes de
placement collectif» à la référence «loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif»
11. Amendement et remplacement des statuts.
Le Président informe l'Assemblée qu'une première assemblée générale extraordinaire, ayant eu le même ordre du
jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 6 juin 2012 et que les conditions de quorum pour voter les points
à l'ordre du jour n'étaient pas remplies.
La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformé-
ment à l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.
Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts, substituant la référence «loi du 17 décembre 2010 sur les
organismes de placement collectif» à la référence «loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif»
et substituant la référence «loi du 17 décembre 2010» à la référence «loi du 20 décembre 2002.
<i>Seconde résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier de l'article 12 des statuts:
a. Ajout a la fin du 1
er
paragraphe du texte suivant: «...en tenant compte, lorsque cela est applicable, des actifs nets
détenus par un compartiment détenus dans d'autres compartiments»;
b. Suppression au paragraphe III premier paragraphe des termes «par dérogation à l'article 2093 du Code civil».
c. Suppression au paragraphe III 4. des termes «étant entendu que par dérogation à l'article 2093 du Code civil».
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 19 des statuts, en mettant à jour la politique et les restrictions d'investissement
au regard de la loi du 17 décembre 2010 sur les organismes de placement collectifs et introduisant la possibilité pour un
Sous-fonds d'investir dans un autre Sous-fonds de manière à ce que l'article 19 des statuts se lise comme suit:
«Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique
d'investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la Société, sous réserve des restrictions
d'investissement prévues par le conseil d'administration en accord avec la loi du 17 décembre 2010 ou les lois et règle-
ments des pays dans lesquels les actions de la Société sont offertes à la vente au public, ou aux résolutions prises de temps
à autre par le conseil d'administration et définies dans les prospectus de vente des actions.
Pour la détermination et la mise en œuvre de la politique d'investissement, le conseil d'administration pourra décider
d'investir les actifs de la Société de la manière suivante:
ACTIFS FINANCIERS ELIGIBLES:
[A] Dans le respect de la politique de chacun des compartiments, les actifs nets de chaque compartiment ne peuvent
être composés uniquement que de:
(a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé au sens de
la directive 2004/39/CE du Parlement Européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments
financiers;
(b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d'un Etat membre, régle-
menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;
(c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs d'un Etat
qui ne fait pas partie de l'Union Européenne ou négociés sur un autre marché d'un Etat qui ne fait pas partie de l'Union
Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ce qui comprend toute les bourse de
valeurs des Etats ou autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public de la zone Europe
hors Union Européenne, du Continent Américain et du continent Asiatique;
(d) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire autorisés nouvellement émis sous réserve que:
- les conditions d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de
valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit introduite ce qui
comprend toute les bourse de valeurs des Etats ou autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et
ouvert au public de la zone Europe hors Union Européenne, du Continent Américain et du continent Asiatique;
l'admission soit obtenue dans un délai d'un an à compter de l'émission;
(e) parts d'OPCVM agréés conformément à la directive 2009/65/CE et/ou autres OPC au sens de l'article 1
er
,
paragraphe (2), points a) et b), de la directive 2009/65/CE, qu'ils se situent ou non dans un Etat membre de l'Union
Européenne, à condition que:
- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une
surveillance que la CSSF considère comme équivalente à celle prévue par la législation communautaire et que la coopé-
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ration entre les autorités soit suffisamment garantie (actuellement les Etats membres de l'Union Européenne, la Suisse,
les Etats Unis d'Amérique, le Canada, le Japon et Hong Kong);
- le niveau de protection garantie aux porteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les
porteurs de parts d'un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux prêts,
aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire soient équivalentes aux règles de la
directive 2009/65/CE;
- les activités de ces autres OPC fassent l'objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l'actif
et du passif, des revenus et des opérations de la période considérée;
- la proportion d'actifs que les OPCVM ou les autres OPC dont l'acquisition est envisagée peuvent investir globalement
conformément à leurs documents constitutifs dans des parts d'autres OPCVM ou d'autres OPC ne dépasse pas 10%;
(f) dépôts auprès d'un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une
échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que rétablissement de crédit ait son siège social dans un Etat
membre ou, si le siège social de l'établissement de crédit est situé dans un pays tiers, qu'il soit soumis à des règles
prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation communautaire;
(g) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui
sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux point (a), (b) et (c) ci-dessus; ou instruments financiers dérivés
négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré») à condition que:
- le sous-jacent consiste en instruments relevant du paragraphe [A], en indices financiers, en taux d'intérêt, en taux de
change ou devises, dans lesquels le compartiment peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d'inves-
tissement, tels qu'ils ressortent des documents constitutifs de la Société;
- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements financiers soumis
à une surveillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF, et
- les instruments dérivés de gré à gré fassent l'objet d'une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et
puissent, à l'initiative de la Société, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et
à leur juste valeur;
(h) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé et visé par l'article 1 de la
loi du 17 décembre 2010 sur les organismes de placement collectif pour autant que l'émission ou l'émetteur de ces
instruments soient eux-mêmes soumis à une réglementation en vue de protéger les investisseurs et l'épargne et que ces
instruments soient:
- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, ou par une banque centrale d'un Etat membre,
par la Banque Centrale Européenne, par l'Union Européenne ou par la Banque Européenne d'Investissement, par un Etat
tiers ou, dans le cas d'un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public inter-
national dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou
- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux point (a), (b) ou (c) ci-
dessus, ou
- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit
communautaire ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par la
CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou
- émis par d'autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements
dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets ci-dessus, et que l'émetteur soit une société dont le capital et les réserves
s'élèvent à dix millions d'euros (10.000.000 EUR) au moins et qui présente et publie ses comptes annuels conformément
à la quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d'un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés
cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation
bénéficiant d'une ligne de financement bancaire.
[B] Toutefois, la Société et/ou chaque compartiment ne peut:
(c) ni placer ses actifs à concurrence de plus de 10% dans des valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire
autres que ceux visés au paragraphe [A];
(d) ni acquérir des métaux précieux ou des certificats représentatifs de ceux-ci;
Toutefois, la Société et/ou chaque compartiment peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.
La Société et/ou chaque compartiment peut acquérir les biens meubles et immeubles indispensable à l'exercice de son
activité.
METHODE DE GESTION DES RISQUES:
[C]
(d) La Société doit employer une méthode de gestion des risques qui lui permette de contrôler et de mesurer à tout
moment le risque associé aux positions et la contribution de celles-ci au profil de risque générale de portefeuille; elle doit
employer une méthode permettant une évaluation précise et indépendante de la valeur des instruments dérivés de gré
à gré. Elle doit communiquer régulièrement à la CSSF, selon les règles détaillées définies par cette dernière, les types
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d'instruments dérivés, les risques sous-jacents, les limites quantitatives ainsi que les méthodes choisies pour estimer les
risques associés aux transactions sur instruments dérivés.
(e) Chaque compartiment est autorisé en outre à recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs
mobilières et les instruments du marché monétaire aux conditions et dans les limites fixées par la CSSF pour autant que
ces techniques et instruments soient employés aux fins d'une gestion efficace de portefeuille. Lorsque ces opérations
concernent l'utilisation d'instruments dérivés, ces conditions et limites doivent être conformes aux dispositions de la Loi.
En aucun cas, ces opérations ne doivent amener un compartiment à s'écarter de ses objectifs d'investissement.
(f) Chaque compartiment veille à ce que le risque global lié aux instruments dérivés n'excède pas la valeur nette global
de son portefeuille.
Les risques sont calculés en tenant compte de la valeur courante des actifs sous-jacents, du risque de contrepartie, de
l'évolution prévisible des marchés et du temps disponible pour liquider les positions. Ceci s'applique également aux alinéas
suivants.
Chaque compartiment peut, dans le cadre de sa politique d'investissement et dans les limites fixées au paragraphe [D]
(c), investir dans des instruments financiers dérivés pour autant que, globalement, les risques auxquels sont exposés les
actifs sous-jacents n'excèdent pas les limites d'investissement fixées au paragraphe [D]. Lorsque qu'un Compartiment
investit dans des instruments financiers dérivés fondés sur un indice, ces investissements ne sont pas nécessairement
combinés aux limites fixées au paragraphe [D].
Lorsqu'une valeur mobilière ou un instrument du marché monétaire comporte un instrument dérivé, ce dernier doit
être pris en compte lors de l'application des dispositions du présent paragraphe [C].
RESTRICTIONS D'INVESTISSEMENT:
[D]
(e) En accord avec le principe de diversification des risques, la Société ne peut investir plus de 10% des actifs nets d'un
compartiment donné dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par la même entité. La
Société ne peut investir plus de 20% des actifs nets d'un compartiment donné dans des dépôts placés auprès de la même
entité. Le risque de contrepartie de chaque compartiment dans une transaction sur instruments dérivés de gré à gré ne
peut excéder 10% des actifs nets d'un compartiment donné lorsque la contrepartie est un des établissements de crédit
mentionnés au paragraphe [A] (f) ci-dessus, ou 5% des actifs nets du compartiment concerné dans les autres cas.
De plus, la valeur totale des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire détenus par le compartiment
auprès des émetteurs dans chacun desquels il investit plus de 5% des actifs nets d'un compartiment donné ne peut dépasser
40% de la valeur des actifs nets du compartiment concerné. Cette limite ne s'applique pas aux dépôts auprès d'établis-
sements financiers faisant l'objet d'une surveillance prudentielle et aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré
avec ces établissements.
Nonobstant les limites individuelles fixées au paragraphe [D] (a) ci-dessus, le compartiment ne peut combiner, lorsque
cela l'amènerait à investir plus de 20% de ses actifs dans une même entité, plusieurs éléments parmi les suivants:
- des investissements dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par ladite entité,
- des dépôts auprès de ladite entité, et/ou
- une exposition découlant de transactions sur instruments dérivés de gré à gré avec ladite entité.
(f) Les exceptions suivantes peuvent être faite:
(1) La limite précédemment prévue de 10%, est portée à un maximum de 35% si les valeurs mobilières ou les instru-
ments du marché monétaire sont émis ou garantis par un Etat membre, par ses autorités locales, par un Etat tiers ou par
des organismes publics internationaux dont un ou plusieurs Etats membres font partie.
(2) La limite précédemment prévue de 10%, est portée à un maximum de 25% pour certaines obligations, lorsque
celles-ci sont émises par un établissement de crédit qui a son siège social dans un Etat membre et qui est légalement
soumis à une surveillance spéciale des autorités publiques destinée à protéger les détenteurs d'obligations. En particulier,
les sommes découlant de l'émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la législation, dans des actifs
qui, durant toute la période de validité des obligations, peuvent couvrir les créances résultant des obligations et qui, en
cas de faillite de l'émetteur, seraient utilisés en priorité pour le remboursement du principal et le paiement des intérêts
courus. Lorsque le compartiment investit plus de 5% de ses actifs nets dans les obligations mentionnées au paragraphe
précédent et émises par un seul émetteur, la valeur totale de ces investissements ne peut dépasser 80% de la valeur des
actifs nets du compartiment concerné.
(g) Les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire évoqués aux paragraphes (b) (1) et (2) ne sont pas
pris en compte pour appliquer la limite de 40% mentionnée au paragraphe (a).
Les limites prévues aux paragraphes (a) et (b) ci dessus, ne peuvent être combinées; par conséquent, les investissements
dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par la même entité, dans des dépôts ou dans
des instruments dérivés effectués avec cette entité conformément aux paragraphes (a) et (b) ne doivent en aucun cas
dépasser au total 35% des actifs nets du compartiment concerné.
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Les sociétés qui sont regroupées aux fins de la consolidation des comptes, au sens de la directive 83/349/EU, telle que
modifiée, ou conformément aux règles comptables internationales reconnues, sont considérées comme une seule entité
pour le calcul des limites prévues dans la section présente «Restrictions d'Investissement».
La Société peut investir cumulativement jusqu'à 20% des actifs nets d'un compartiment donné dans des valeurs mo-
bilières et des instruments du marché monétaire d'un même groupe.
(h) Sans préjudice des limites prévues au paragraphe [D] (a) et (b) ci-dessus, lorsqu'un compartiment a investit, selon
le principe de la répartition des risques, en valeurs mobilières ou en instruments du marché monétaire émis ou garantis
par un Etat membre, par ses autorités locales, par un membre de l'OCDE ou par des organismes publics internationaux
dont font partie un ou plusieurs Etats membres, le compartiment est autorisé à investir jusqu'à 100 % de ses actifs nets
dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre, par ses autorités
locales, par un autre membre de l'OCDE, ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un
ou plusieurs Etats membres sous réserve que le compartiment détienne ces valeurs appartenant à six émissions différentes
au moins, sans que les valeurs appartenant à une seule émission puissent excéder 30 % du montant total des actifs nets
du compartiment concerné.
[E]
(c) Sans préjudice des limites prévues au paragraphe [G], les limites prévues au paragraphe [D] sont portées à 20% au
maximum pour les placements en actions et/ou en titres de créance émis par une même entité, lorsque la politique
d'investissement du compartiment a pour but de reproduire la composition d'un indice d'actions ou de titres de créance
précis qui est reconnu par la CSSF, sur les bases suivantes:
- La composition de l'indice est suffisamment diversifiée;
- L'indice constitue un étalon représentatif du marché auquel il se réfère;
- Il fait l'objet d'une publication appropriée.
(d) La limite prévue au paragraphe [E] (a) est de 35% lorsque cela s'avère justifié par des conditions exceptionnelles
sur les marchés, notamment sur des marchés réglementés où certaines valeurs mobilières ou certains instruments du
marché monétaire sont largement dominants.
L'investissement jusqu'à cette limite n'est permis que pour un seul émetteur.
[F]
(a) Chaque compartiment peut acquérir les parts d'OPCMV et/ou d'autre OPC visés au paragraphe [A] (e), à condition
de ne pas investir plus de 20% de ses actifs dans un même OPCMV ou autre OPC.
Pour les besoins de l'application de cette limite, chaque compartiment d'un OPC à compartiments multiples est à
considérer comme un émetteur distinct, à condition que le principe de la ségrégation des engagements des différents
compartiments à l'égard des tiers soit assuré.
(a) les placements dans des parts d'OPC autres que les OPCVM ne peuvent dépasser, au total, 30% des actifs d'un
OPCVM. lorsqu'un compartiment a acquis des parts d'OPCVM et/ou d'autres OPC, les actifs de ces OPCVM ou autres
OPC ne sont pas combinés aux fins des limites prévues au paragraphe [D].
(b) Lorsqu'un compartiment investit dans les parts d'autres OPCVM et/ou autres OPC qui sont gérés, de façon directe
ou par délégation, par la même société de gestion ou par toute autre société à laquelle la société de gestion est liée dans
le cadre d'une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, ladite
société de gestion ou l'autre société ne peut facturer de droits de souscription ou de remboursement pour l'investisse-
ment de l'OPCVM dans les parts d'autres OPCVM et/ou d'autres OPC.
[G]
(c) La Société ne peut acquérir d'actions assorties du droit de vote et lui permettant d'exercer une influence notable
sur la gestion d'un émetteur.
(d) La Société ne peut acquérir plus de 10% d'actions sans droit de vote d'un même émetteur, plus de 10% de titres
de créance d'un même émetteur ou plus de 25% des parts d'un même OPCVM et/ou autre OPC, ou plus de 10%
d'instruments du marché monétaire émis par un même émetteur.
Les limites prévues sous les paragraphes (a) et (b) ne sont pas d'application en ce qui concerne:
(1) les valeurs monétaires et les instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre ou ses
collectivités publiques territoriales;
(2) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat qui ne fait pas partie
de l'Union européenne;
(3) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis ou garantis par des organismes internationaux
à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres font partie;
(4) les actions détenues par un OPCVM dans le capital d'une société d'un Etat tiers à l'Union européenne investissant
ses actifs essentiellement en titres d'émetteurs ressortissants de cet Etat lorsque, en vertu de la législation de celui-ci,
une telle participation constitue pour l'OPCVM la seule possibilité d'investir en titres d'émetteurs de cet Etat. Cette
condition n'est cependant applicable qu'à la condition que la société de l'Etat tiers à l'Union européenne respecte dans
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sa politique de placement les limites établies par les articles 43 et 46 et l'article 48, paragraphes (1) et (2) de la Loi. En
cas de dépassement des limites prévues aux articles 43 et 46, l'article 49 de la Loi s'applique mutatis mutandis.
(5) Les actions détenues par une ou plusieurs sociétés d'investissement dans le capital des sociétés filiales exerçant
des activités de gestion, de conseil ou de commercialisation dans le pays ou la filiale est établie en ce qui concerne le
rachat des parts à la demande des porteurs exclusivement pour son compte ou pour leur compte.
[H]
Chaque compartiment peut emprunter à concurrence de 10% de ses actifs, pour autant qu'il s'agisse d'emprunts
temporaires. Par ailleurs, chaque compartiment peut emprunter de 10% de ses actifs, dans le cas de sociétés d'investis-
sement, pour autant qu'il s'agisse d'emprunts devant permettre l'acquisition de biens immobiliers indispensables à la
poursuite directe de leurs activités; dans ce cas ces emprunts et ceux mentionnés ci-dessus ne peuvent, en tout état de
cause, dépasser conjointement 15% de leurs actifs. Les engagements en rapport avec des contrats d'options, des achats
et ventes de contrats à terme ne sont pas considérés comme des emprunts pour le calcul de la présente limite d'inves-
tissement.
[I]
La Société ne peut pas octroyer de crédit ou se porter garant pour le compte de tiers. Cette limite ne fait pas obstacle
à l'acquisition, par la Société, de valeurs mobilières, d'instruments du marché monétaire ou d'autres instruments financiers
non entièrement libérés. Cette limitation ne s'applique pas au paiement des marges des contrats d'options et autres
transactions similaires effectuée en conformité avec les pratiques établies du marché.
[J]
La Société ne peut pas effectuer des ventes à découvert de valeurs mobilières, d'instruments du marché monétaire ou
d'autres instruments financiers mentionnés aux paragraphes [A] (e), (g) et (h) ci-dessus. Les dépôts sur d'autres compte
en rapport avec des contrats d'options, des achats et ventes de contrats à terme sont néanmoins permises dans les limites
définies dans le présent chapitre.
[K]
La Société ne peut pas utiliser ses actifs pour garantir des valeurs.
[L]
La Société ne peut pas émettre des warrants ou d'autres instruments conférant le droit d'acquérir des actions de la
Société.
[M]
Chaque compartiment pourra souscrire, acquérir et/ou détenir des titres à émettre ou émis par un ou plusieurs autres
compartiments de la Société, sans que la Société soit soumise aux exigences que pose la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, en matière de souscription, acquisition et/ou détention par une société de
ses propres actions mais sous réserve toutefois que:
- le compartiment cible n'investit pas à son tour dans le compartiment qui est investi dans ce compartiment cible; et,
- la proportion d'actifs que les compartiments cibles dont l'acquisition est envisagée, peuvent investir globalement dans
des titres d'autres compartiments cibles de la Société ne dépasse pas 10%; et,
- le droit de vote éventuellement attaché aux titres concernés sera suspendu aussi longtemps qu'ils seront détenus
par le compartiment en question sans préjudice d'un traitement approprié dans la comptabilité et les rapports périodiques;
et,
- en toutes hypothèses, aussi longtemps que ces titres seront détenus par la Société leur valeur ne sera prise en compte
pour le calcul de l'actif net de la Société aux fins de vérification du seuil minimum des actifs nets imposé par la Loi; et,
- il n'y a pas de dédoublement de commissions de gestion/souscription ou de rachat entre ces commissions au niveau
du compartiment ayant investi dans le compartiment cible et ce compartiment cible.
La Société ne doit pas nécessairement se conformer aux limites prévues ci-dessus lors de l'exercice de droits de
souscription qui sont attachés à des valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire qui font partie de ses actifs.
Tout en veillant au respect du principe de la répartition des risques, la Société peut déroger aux articles 43, 44, 45 et 46
de la Loi pendant une période de six mois suivant la date de son agrément.
Si les limites visées au paragraphe précédant sont dépassées indépendamment du contrôle de la Société ou à la suite
de l'exercice des droits de souscription, celui-ci doit, dans ses opérations de vente, avoir pour objectif prioritaire de
régulariser cette situation, en tenant compte de l'intérêt des actionnaires.
Dans la mesure où un émetteur est une entité juridique à compartiments multiples où les biens d'un compartiment
répondent exclusivement des droits des investisseurs relatifs à ce compartiment et de ceux des créanciers dont la créance
est née à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce compartiment, chaque compartiment
doit être considéré comme un émetteur distinct pour les besoins de l'application des règles de répartition des risques
formulées aux articles 43, 44 et 46 de la Loi.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de supprimer le dernier paragraphe de l'article 21 des statuts obsolète.
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<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 23 des statuts, substituant la référence «loi du 17 décembre 2010» à la réfé-
rence «loi du 20 décembre 2002».
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide d'ajouter le texte suivant à la fin du second paragraphe de l'article 26 des statuts:
«... et de la loi du 17 décembre 2010. Ainsi, Les avis aux assemblées générales des actionnaires peuvent prévoir que
le quorum et la majorité à l'assemblée générale des actionnaires sont déterminés en fonction des actions émises et en
circulation le cinquième jour qui précède l'assemblée générale des actionnaires à vingt quatre heure (heure de Luxem-
bourg) (dénommée la «Date d'Enregistrement»). Les droits d'un actionnaire de participer à une assemble générale des
actionnaires et d'exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction des actions détenues par cet
actionnaire à la Date d'Enregistrement.»
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée décide de mettre à jour l'article 27 des statuts comme suit:
«L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année sauf la première
année qui a commencé le jour de la constitution de la société et s'est terminée le 31 décembre 2001.»
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 28 des statuts, substituant la référence «loi du 17 décembre 2010» à la réfé-
rence «loi du 20 décembre 2002».
<i>Neuvième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 30 des statuts comme suit:
« Art. 30. Dissolution.
LIQUIDATION DE LA SOCIÉTÉ
La Société sera mise en liquidation sous les conditions indiquées dans la loi du 17 décembre 2010. La dissolution de
la Société pourra être décidée à n'importe quel moment par l'assemblée générale des actionnaires, sous réserve du respect
des exigences légales en matière de quorum et de majorité.
Si l'actif net total de la Société est inférieur au deux tiers du minimum légale, le Conseil d'Administration doit soumettre
la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale des actionnaires délibérant sans conditions de quorum
et décidant à la majorité simple des actions représentées à l'assemblée. Si l'actif net total de la Société est inférieur au
quart du minimum légal, le Conseil doit soumettre la question de la dissolution de la Société à une assemblée délibérant
sans condition de présence; la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions
représentées à l'assemblée. La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans un délai de 40 jours
à partir de la constatation que l'actif net est inférieur respectivement au deux tiers ou au quart du capital minimum légal.
De plus, l'assemblée générale peut décider de la dissolution de la Société conformément aux articles correspondants des
statuts. Toute décision ou injonction de mettre la Société en liquidation sera communiquée aux actionnaires et publiée
conformément à la loi du 17 décembre 2010. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera dirigée par un ou
plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale, qui déterminera également leurs pouvoirs et émoluments. Les
liquidateurs réaliseront les actifs de la Société dans l'intérêt des actionnaires et le produit de la liquidation des compar-
timents sera distribué aux actionnaires desdits compartiments proportionnellement à leurs participations respectives.
Les produits de liquidation qu'il n'est pas possible de distribuer aux actionnaires seront déposés, endéans un délai de
neuf mois à partir de la date de la décision de mise en liquidation de l'assemblée générale extraordinaire, à la Caisse de
Consignation à Luxembourg, jusqu'à la fin du délai de prescription qui est actuellement de trente ans.
Si le délai de neuf mois ne peut pas être respecté, une demande de dérogation en prolongation du délai doit être
déposé à la Commission de Surveillance du Secteur Financier.
FERMETURE D'UN COMPARTIMENT
Chaque compartiment pourra être liquidé séparément sans qu'une telle liquidation ait pour effet d'entrainer la liqui-
dation d'un autre compartiment. Seule la liquidation du dernier compartiment entraine la liquidation de la Société au sens
de l'article 145 (1) de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif. Dans ce cas, dès la
survenance du fait entraînant l'état de liquidation de la Société, et sous peine de nullité, l'émission d'actions est interdite
sauf pour les besoins de la liquidation.
Si la valeur totale des actifs nets d'un compartiment devient inférieure au niveau autorisant une gestion économique-
ment raisonnable de la Société ou en cas de changement de la situation politique ou économique, le Conseil d'adminis-
tration pourra exiger la liquidation dudit compartiment.
Indépendamment des droits du Conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires d'un compartiment
pourra diminuer le capital de la Société sur proposition du Conseil d'administration en retirant les actions émises par un
compartiment et en remboursant aux actionnaires la valeur nette d'inventaire de leurs actions. La valeur nette d'inventaire
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sera calculée à la date d'entrée en vigueur de la décision, compte tenu de la valeur réelle de réalisation lors de la liquidation
des actifs du compartiment et déduction faite de tous les frais de liquidation.
Les actionnaires du compartiment concerné seront informés de la décision de retrait des actions, prise par l'assemblée
générale ou le Conseil d'administration, par une insertion au Mémorial et dans un journal ayant une parution nationale
au Luxembourg, ainsi que dans les publications officielles demandées pour les différents pays dans lesquels les actions sont
vendues, pour autant que des actions au porteur aient été émises. Les montants qui n'ont pas été réclamés seront déposés
endéans un délai de 9 mois à partir de la date de la décision de mise en liquidation, auprès de la Caisse de Consignation
à Luxembourg jusqu'à la fin du délai de prescription qui est actuellement de 30 ans.
Si le délai de 9 mois ne peut être respecté, une demande de dérogation en prolongation du délai doit être déposée à
la Commission de Surveillance du Secteur Financier.
FUSION D'UN COMPARTIMENT AVEC UN AUTRE COMPARTIMENT OU AVEC UN AUTRE OPCVM
Dans les mêmes conditions que pour la fermeture d'un compartiment, le Conseil d'administration pourra également
décider l'annulation des actions d'un compartiment et attribuer aux actionnaires concernés des actions d'un autre com-
partiment ou d'un autre OPCVM conformément à la partie I de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de
placement collectif.
Indépendamment de ce pouvoir de décision accordé au Conseil d'administration dans ce paragraphe, la fusion de
compartiments ici décrite pourra également être décidée dans les conditions décrites ci-après.
Pour les besoins de cette section les termes OPCVM et sous fonds d'investissement d'OPCVM vise également la
Société et ses Compartiments, selon les cas et le terme fusion est défini comme une opération par laquelle (i)un ou
plusieurs OPCVM ou sous-fonds d'investissement d'OPCVM, dénommé «OPCVM absorbé», transfèrent, par suite et au
moment de leur dissolution sans liquidation, l'ensemble de leur patrimoine, activement et passivement, à un autre OPCVM
existant ou à un Sous-fonds d'investissement de celui-ci, dénommé «OPCVM absorbeur», moyennant l'attribution, à leurs
porteurs de parts, de parts de l'OPCVM absorbeur et, éventuellement, d'un paiement en espèces ne dépassant pas 10%
de la valeur nette d'inventaire de ces parts; (ii) au moins deux OPCVM ou sous-fonds d'OPCVM, dénommés «OPCVM
absorbés» transfèrent, par suite et au moment de leur dissolution sans liquidation, l'ensemble de leur patrimoine, acti-
vement et passivement, à un OPCVM qu'ils constituent, ou à un Sous-fonds d'investissement de celui-ci, dénommé
«OPCVM absorbeur», moyennant l'attribution, à leurs porteurs de parts, de parts de l'OPCVM absorbeur et, éventuel-
lement, d'un paiement en espèces ne dépassant pas 10% de la valeur nette d'inventaire de ces parts; (iii) un ou plusieurs
OPCVM ou sous-fonds d'investissement d'OPCVM, dénommés «OPCVM absorbé», qui continuent d'exister jusqu'à ce
que le passif ait été apuré, transfèrent leurs actifs nets à un autre Sous-fonds d'investissement du même OPCVM, à un
OPCVM qu'ils constituent ou à un autre OPCVM existant ou à un Sous-fonds d'investissement d'OPCVM, dénommé
«OPCVM absorbeur».
Fusion Transfrontalière se définie comme la fusion d'OPCVM (i) dont au moins deux d'entre eux sont établis dans des
Etats Membres différents, ou (ii) qui sont établis dans le même Etat membre sous la forme d'un nouvel OPCVM établit
dans un autre Etat membre.
Fusion Nationale se définie comme la fusion entre des OPCVM établis dans le même Etat membre.
La Société peut soit en qualité d'OPCVM absorbé ou en qualité d'OPCVM absorbeur être sujet à un Fusion Trans-
frontalière ou à une Fusion Nationale, tel que défini ci-dessus. Le Conseil d'Administration peut décider de tels fusions
des actifs d'un ou plusieurs Sous-fonds avec ceux d'un autre Sous-fonds de la Société ou avec un autre OPCVM national
ou d'un autre état membre de l'Union Européenne.
Pour toute fusion, lorsque l'OPCVM absorbé est une société d'investissement qui cesse d'exister, la date effective de
la fusion doit être décidé par une assemblée des actionnaires de l'OPCVM absorbé actée par devant notaire décidant
suivant les conditions de quorum et de majorité prévus dans ces Statuts. Seul l'approbation des actionnaires des Sous-
fonds concernés sera requise.
La fusion sera soumise aux termes, conditions et procédure établis par la
Loi et les réglementations CSSF applicable correspondante.
Les OPCVM absorbés et absorbant devront établir un projet commun de fusion qui sera soumis à la vérification de
leur dépositaire respectif.
L'OPCVM absorbé, établit à Luxembourg, devra confier à son réviseur d'entreprise ou à un réviseur d'entreprise
indépendant la validation de certains critères utiliser pour établir le projet de fusion commun conformément aux dispo-
sitions de l'article 71 de la Loi.
Le projet de fusion commun devra déterminer la date d'effectivité de la fusion ainsi que la date pour le calcul du ratio
d'échange. Si cela est approprié, ces dates pourront être postérieur à l'approbation de la fusion par les actionnaires.
La Société devra fournir aux actionnaires des informations utiles et précises quant à la fusion proposée, afin de leur
permettre de juger en pleine connaissance de cause de l'incidence possible de cette fusion sur leur investissement con-
formément aux dispositions de la Loi et aux réglementation CSSF applicable. Ces informations seront fournies au moins
trente jours avant la dernière date permettant de demander le rachat, ou suivant le cas, la conversion des actions avant
la date effective de la fusion.»
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<i>Dixième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 32 des statuts, substituant la référence «loi du 17 décembre 2010 sur les
organismes de placement collectif» à la référence «loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif»
<i>Onzième résolutioni>
L'Assemblée décide d'amender et de remplacer les statuts comme suit:
«Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les actionnaires existants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la
suite une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable ("SICAV") avec la dénomination
"THE KEOPS MULTI-MANAGER FUND" (ci-après la "Société").
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Marner, Grand Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par simple
décision du conseil d'administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de
nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes de la
Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion journalière.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs de toutes espèces, en
parts d'organismes de placement collectif, et en instruments du marché monétaire tels que définis à l'article 41, paragraphe
1
er
de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif (la «loi du 17 décembre 2010») dans
le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses
portefeuilles.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son objet dans le sens le plus autorisé par la loi du 17 décembre 2010.
Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d'inventaire
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention
de valeur. Le capital consolidé est exprimé en Euro (EUR).
Le capital minimum est celui prévu par la loi luxembourgeoise soit EUR 1.250.000 (un million deux cent cinquante
mille euros).
Les actions à émettre conformément à l'Article 8 des statuts peuvent être émises, au choix du conseil d'administration,
au titre de compartiments distincts de l'actif social, et à l'intérieur de chaque compartiment de classes d'actions distinctes.
Le produit de toute émission d'actions relevant d'un compartiment d'actif déterminé sera investi, dans ce compartiment,
en valeurs autorisées par la définition de l'objet social de la Société et suivant la politique d'investissement déterminée
par le conseil d'administration pour le compartiment, compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la loi et
la réglementation ou adoptées par le conseil d'administration.
Le montant du capital sera, à tout moment, égal à la somme des avoirs nets de tous les compartiments réunis, établie
conformément à l'Article 12 des statuts et pourra être représenté par des actions de classes et de catégories différentes.
Les comptes annuels de la Société, tous compartiments réunis, seront établis dans la monnaie d'expression du capital
social.
L'assemblée générale des actionnaires peut réduire le capital social par l'annulation des actions émises au titre d'un
compartiment, d'une classe ou catégorie d'actions déterminé, et rembourser aux actionnaires la valeur nette d'inventaire
des actions de ce compartiment ou de cette classe ou catégorie d'actions, après déduction des frais de fermeture du
compartiment ou de la classe ou catégorie d'actions concerné, à condition que les exigences relatives au quorum de
présence et à la majorité nécessaires à la modification des statuts soient remplies conformément à l'Article 31 des statuts.
En cas d'actifs insuffisants ou de circonstances économiques ou monétaires rendant inadéquate la poursuite de l'activité
d'un compartiment, ce dernier pourra faire l'objet d'une fusion avec d'autres compartiments sur décision du conseil
d'administration. Une telle décision devra être préalablement publiée dans un ou plusieurs journaux de Luxembourg ainsi
que dans tout autre journal à déterminer par le conseil d'administration. Les actionnaires des compartiments concernés
bénéficieront d'un délai d'un mois à compter de la dite publication pour sortir sans frais du compartiment.
Art. 6. Actions de distribution et de capitalisation. Dans chaque compartiment, les actions pourront être de différentes
classes, suivant la décision du conseil d'administration, dont le produit d'émission sera investi conformément à la politique
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d'investissement spécifique au compartiment concernée mais où une structure spécifique de commission de vente et/ou
de rachat ou une politique de couverture ou une autre spécificité est appliquée à chaque classe. Chaque classe d'actions
sera divisée en deux catégories d'actions: les actions de capitalisation et les actions de distribution.
Les actions de distribution confèrent, en principe, à leurs propriétaires le droit de recevoir des dividendes en espèces
conformément aux dispositions de l'Article 28 des statuts, prélevés sur la quotité des avoirs nets de la classe d'actions
attribuable aux actions de distribution.
Les actions de capitalisation ne confèrent pas le droit de recevoir des dividendes.
A l'intérieur d'une classe d'actions donnée, la ventilation de la valeur des avoirs nets entre les actions de distribution
et les actions de capitalisation se fait conformément aux dispositions de l'Article 12 sub IV des statuts.
Art. 7. Forme des actions.
(1) Les actions, quels que soient le compartiment, la classe ou la catégorie d'actions dont elles relèvent, peuvent être
émises sous forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire et dans la mesure où le prospectus d'émission le
permettra.
Les actions au porteur peuvent être émises en titres unitaires ou être représentées par des certificats représentatifs
de plusieurs actions, dans des formes et coupures à déterminer par 1e conseil d'administration.
Les actions nominatives émises seront inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu par la Société ou par
une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire
d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu'il a été communiqué à la Société, le nombre d'actions
nominatives qu'il détient, le compartiment, la classe d'actions, le montant payé sur chacune des actions et la mention s'il
s'agit d'actions de capitalisation ou de distribution.
La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. Sur sa demande,
un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire.
Si un propriétaire d'actions nominatives désire ne pas recevoir de certificat, il recevra une confirmation écrite de sa
qualité d'actionnaire.
Si un propriétaire d'actions au porteur demande la conversion de ses actions en actions nominatives, ou vice-versa,
ou si un propriétaire d'actions demande l'échange de son ou de ses certificats en certificats de coupures différentes, le
coût de la conversion ou de l'échange pourra être mis à sa charge.
Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le conseil d'administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre
des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration.
(2) Le transfert d'actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d'actions correspondant. Le transfert d'actions
nominatives se fera, (i) si des certificats ont été émis, par l'inscription du transfert à effectuer à la suite de la remise à la
Société des certificats d'actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, (ii)
s'il n'a pas été émis de certificat, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leur mandataires valablement constitués. Le transfert d'actions nomi-
natives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par
le conseil d'administration.
(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à
laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions
nominatives, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée par l'actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer
l'adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social ou
à telle autre adresse fixée par celle-ci.
(4) Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut
être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d'une assurance
ou d'une lettre de garantie émise par une banque, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra
exiger. Dès l'émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original
n'aura plus de valeur.
Les certificats d'actions endommagés doivent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que
toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission du certificat de remplacement et avec
la destruction de l'ancien certificat.
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(5) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou
litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action
à l'égard de la Société.
La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce que cette personne ait
été désignée.
(6) Si le paiement de la part d'un souscripteur aboutit à l'émission d'une fraction d'action, cette fraction sera inscrite
au registre des actions nominatives. Une fraction d'action ne confère pas le droit de vote, mais donnera droit, si la Société
décide d'émettre des fractions d'actions, à une fraction correspondante des résultats et des actifs nets, conformément
aux dispositions des statuts.
Art. 8. Emission des actions. A l'intérieur de chaque compartiment, le conseil d'administration est autorisé à tout
moment et sans limitation à émettre des actions nouvelles, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens
un droit préférentiel de souscription.
De même, il pourra à tout moment décider d'arrêter l'émission de l'un ou l'autre de ces types d'actions.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et après que l'équivalent du prix d'émission net
aura été versé dans les actifs du compartiment concerné.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, suivant le compartiment, la classe et la
catégorie d'actions dont elle relève, sera égal à la valeur nette d'inventaire par action de ce compartiment, de cette classe
et catégorie d'actions telle que déterminée conformément à l'Article 12 des statuts. Ce prix sera majoré des commissions
indiquées par les documents de vente des actions. Toute rémunération aux agents intervenants dans le placement des
actions sera incluse dans ces commissions. Le prix ainsi déterminé devra parvenir à la Société au plus tard quatre jours
ouvrables bancaires au Luxembourg à partir de la date à laquelle la valeur nette d'inventaire applicable aura été déterminée.
Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire
dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre.
Art. 9. Rachat des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu'elle lui rachète
tout ou partie des actions qu'il détient selon les modalités fixées ci-après et dans les limites imposées par la loi.
Le prix de rachat d'une action suivant le compartiment, la classe et la catégorie d'actions dont elle relève, sera égal à
la valeur nette d'inventaire par action de ce compartiment, de cette classe et catégorie d'actions telle que déterminée
conformément à l'Article 12 des statuts. Ce prix sera réduit des commissions indiquées par les documents de vente des
actions. Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société ou auprès
de toute autre personne désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions.
La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d'actions en bonne et due forme et des pièces
nécessaires pour opérer leur transfert.
Le prix de rachat sera payé au plus tard dix jours ouvrables bancaire au Luxembourg qui suit la date à laquelle la valeur
nette d'inventaire applicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d'actions et les documents de
transfert auront été reçus par la Société, si cette date est postérieure, le tout sans préjudice des dispositions de l'Article
13 des statuts. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire.
La Société ne peut en outre, dans des circonstances exceptionnelles, être obligée au rachat (et/ou à la conversion), lors
d'un Jour d'Evaluation donné, de plus de 10% des actions en circulation dans un compartiment. Si la Société a reçu, pour
un Jour d'Evaluation, des demandes de rachat (et/ou conversion) pour un total de plus de 10% des actions en circulation
dans un compartiment, la Société peut différer le rachat (et/ou la conversion) des actions dépassant 10% au prorata des
demandes de rachat (et/ou de conversion) reçues ce Jour d'Evaluation. Ces demandes de rachat (et/ou de conversion)
seront traitées prioritairement à la Valeur Nette d'Inventaire calculée le prochain Jour d'Evaluation. Les actions rachetées
seront annulées.
Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit de passer d'un compartiment à un autre et de demander
la conversion des actions qu'il détient au titre d'un compartiment donné en actions relevant d'un autre compartiment.
De même à l'intérieur de chaque compartiment, un propriétaire d'actions de distribution a le droit de les convertir
en tout ou en partie en actions de capitalisation, et vice-versa.
Dans un même compartiment, la conversion des actions d'une classe d'actions en actions d'une autre classe d'actions
est possible uniquement dans les circonstances telles que prévues au prospectus d'émission.
La conversion des actions se fait sur la base de la valeur nette d'inventaire respective des actions concernées, établie
le même jour d'évaluation, tel que défini à l'Article 13 des statuts.
Le conseil d'administration pourra fixer telles restrictions qu'il estimera nécessaires, notamment quant à la fréquence
des conversions.
Les actions dont la conversion en d'autres actions a été effectuée seront annulées.
Art. 11. Restriction à la propriété des actions. La Société pourra édicter les restrictions qu'elle juge utiles en vue
d'assurer qu'aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (i) une personne en infraction avec la législation
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ou la réglementation d'un quelconque pays ou d'une quelconque autorité gouvernementale ou (ii) une personne dont la
situation, de l'avis du conseil d'administration, pourra amener la Société à encourir des charges fiscales ou autres dés-
avantages financiers qu'elle n'aurait pas encourus autrement (ces personnes étant appelées ci-après " personnes non
autorisées ").
La Société pourra notamment limiter ou interdire la propriété de ses actions par des ressortissants des Etats-Unis
d'Amérique tels que définis ci-après.
Dans le cadre des pouvoirs qui lui sont conférés par cet Article:
1. La Société pourra refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette
émission ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à une personne
non autorisée.
2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à toute autre personne
qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir écono-
miquement à des personnes non autorisées.
3. La Société pourra procéder au rachat forcé de ses actions s'il apparaît (i) qu'une personne non autorisée, seule ou
ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société, ou (ii) qu'une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d'une proportion d'actions de la Société de manière à rendre applicables à la Société des lois étrangères
qui ne lui auraient pas été applicables autrement. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1. La Société enverra un préavis (appelé ci-après "avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou apparaissant
au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions; l'avis de rachat spécifiera les titres à racheter,
le prix de rachat à payer et l'endroit où ce prix sera payable.
L'avis de rachat pourra être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou
à celle inscrite au registre des actions nominatives. L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans
délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.
Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être propriétaire
des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du registre des actions
nominatives; s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.
2. Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après "prix de rachat") sera
égal à la valeur nette d'inventaire par action déterminée conformément à l'Article 12 des statuts.
3. Le paiement sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d'administration; le prix sera déposé par la Société
auprès d'une banque telle que spécifiée dans l'avis de rachat, qui le transmettra à l'actionnaire en question contre remise
du ou des certificats indiqués dans l'avis de rachat. Dès le dépôt du prix, aucune personne intéressée dans les actions
mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société
et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé
(sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats.
4. L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne non
autorisée, ou qu'une action appartiendrait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat,
à la condition toutefois que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.
4. La Société pourra refuser, lors de l'assemblée générale, le droit de vote à toute personne déchue du droit d'être
actionnaire de la Société.
Le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique " tel qu'il est utilisé dans les statuts signifiera tout ressortissant,
citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un territoire, d'une possession ou d'une région sous leur juridiction,
ou toute personne y résidant normalement (y inclus les ayants-droit de toute personne, société ou association y établies
ou organisées).
Art. 12. Calcul de la valeur nette d'inventaire des actions. Dans chaque compartiment et pour chaque classe d'actions,
la valeur nette d'inventaire par action sera calculée dans la devise de calcul de la valeur nette d'inventaire du compartiment
concerné (telle que fixée dans le prospectus d'émission), par un chiffre obtenu en divisant au Jour d'évaluation (défini à
l'Article 13 des statuts) les avoirs nets de la classe d'actions concernée, constitués des avoirs de cette classe d'actions
moins les engagements qui lui sont attribuables par le nombre d'actions émises et en circulation au titre de la classe
d'actions concernée compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation de la valeur des avoirs nets de cette classe d'actions entre
les actions de distribution et les actions de capitalisation relevant de cette classe d'actions, conformément aux dispositions
sub IV du présent Article en tenant compte, lorsque cela est applicable, des actifs nets détenus par un compartiment dans
d'autres compartiments.
L'évaluation des avoirs nets dans les différentes classes d'actions de la Société se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus et courus;
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2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n'a pas encore été touché;
3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres valeurs mobilières et avoirs
autorisés par la loi qui sont la propriété de la Société;
4. toutes les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);
5. tous les intérêts, courus ou échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
6. les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties;
7. tous les autres avoirs autorisés par la loi de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur des avoirs dans les différentes classes d'actions sera déterminée de la façon suivante:
(a) Les parts des organismes de placement collectif seront évaluées à la dernière valeur nette d'inventaire disponible;
(b) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, consistera dans la valeur
nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce cas, la valeur sera
déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;
(c) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées à une bourse de valeurs sera déterminée suivant
leur dernier cours publié disponible le Jour d'évaluation en question;
(d) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché organisé fournissant des garanties
comparables est basée sur leur dernier cours publié disponible le Jour d'évaluation en question;
(e) dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d'évaluation ne sont pas négociées ou cotées à
une bourse de valeurs ou à un autre marché organisé ou, si pour des valeurs cotées ou négociées à une telle bourse ou
à un tel autre marché, le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n'est pas représentatif
de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui
sera estimée avec prudence et bonne foi;
(f) les instruments du marché monétaire et autres titres à revenu fixe dont l'échéance résiduelle est inférieure à 12
mois pourront être évalués sur la base du coût amorti;
(g) tous les autres avoirs seront évalués sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence
et bonne foi.
II. Les engagements de la Société comprendront:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;
3. une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au Jour d'évaluation et fixée par le
conseil d'administration et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d'administration;
4. tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit.
Pour l'évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à
supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les
commissions et frais payables aux Conseils en Investissement, gestionnaires, Agent administratif, Dépositaire, Agent Do-
miciliataire, Agent de transfert ou autres mandataires et employés et Administrateurs de la Société, ainsi qu'aux
représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l'enregistrement, les frais encourus en rapport avec
l'assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais de préparation, de promotion, d'impression
et de publication des documents de vente des actions, prospectus et rapports financiers, les frais des déclarations d'en-
registrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de
publication des prix d'émission, de rachat et de conversion ainsi que toutes autres dépenses d'exploitation, y compris les
frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l'achat ou de la vente d'avoirs ou autrement, et tous les autres
frais administratifs.
Pour l'évaluation du montant des engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres,
qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou pour toute autre période en répartissant
le montant au prorata des fractions de cette période.
III. Compartimentation.
Le conseil d'administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d'avoirs nets. Dans les relations
des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné,
compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation de la valeur de cette masse entre les différentes classes d'actions, conformément
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aux dispositions sub IV du présent Article. La Société constitue une seule et même entité juridique, les actifs d'un com-
partiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment.
A l'effet d'établir ces différentes masses d'avoirs nets entre actionnaires:
1. Les produits résultant de l'émission d'actions relevant d'un compartiment donné seront attribués, dans les livres de
la Société, à ce compartiment et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués à
ce compartiment;
2. lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même
compartiment auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir, l'augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;
3. lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un compartiment déterminé ou à une opération
effectuée en rapport avec tous les avoirs d'un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compartiment.
Lorsqu'un compartiment supporte un engagement qui est attribuable à une classe d'actions déterminée, cet engagement
sera attribué à cette classe d'actions;
4. au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir
ou engagement sera attribué à tous les compartiments à parts égales ou, si les montants en cause le requièrent, au prorata
de la valeur respective des avoirs nets de chaque compartiment; les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent
que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment.
IV. Ventilation de la valeur des avoirs à l'intérieur d'une classe d'actions.
Dans la mesure et pendant le temps où parmi les actions correspondant à une classe d'actions déterminée, des actions
de distribution et de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur des avoirs nets de cette classe
d'actions, établie conformément aux dispositions sub I à III du présent Article, sera ventilée entre l'ensemble des actions
de distribution d'une part, et l'ensemble des actions de capitalisation d'autre part, dans les proportions suivantes:
Au départ, le pourcentage des avoirs nets d'une classe d'actions correspondant à l'ensemble des actions de distribution
de cette classe sera égal au pourcentage que représente l'ensemble des actions de distribution dans le nombre total des
actions émises et en circulation au titre de la classe d'actions concernée.
Pareillement, le pourcentage des avoirs nets d'une classe d'actions correspondant à l'ensemble des actions de capita-
lisation de cette classe sera égal au pourcentage que représente l'ensemble des actions de capitalisation dans le nombre
total des actions émises et en circulation au titre de la classe d'actions concernée.
A la suite de chaque distribution de dividendes en espèces, annuels ou intérimaires, aux actions de distribution, con-
formément à l'Article 28 des présents statuts, la quotité des avoirs nets de la classe d'actions à attribuer à l'ensemble des
actions de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution
du pourcentage des avoirs nets de la classe d'actions à attribuer à l'ensemble des actions de distribution; tandis que la
quotité des avoirs nets de la classe d'actions à attribuer à l'ensemble des actions de capitalisation restera la même,
entraînant ainsi une augmentation du pourcentage des avoirs nets de la classe d'actions attribuable à l'ensemble des actions
de capitalisation.
Lorsqu'à l'intérieur d'une classe d'actions donnée des souscriptions ou des rachats d'actions auront lieu par rapport
à des actions de distribution, la quotité des avoirs nets de la classe d'actions attribuable à l'ensemble des actions de
distribution sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions
ou rachats d'actions. De même lorsqu'à l'intérieur d'une classe d'actions donnée, des souscriptions ou des rachats d'ac-
tions auront lieu par rapport à des actions de capitalisation, la quotité des avoirs nets de la classe d'actions attribuable à
l'ensemble des actions de capitalisation sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en
raison de ces souscriptions ou rachats d'actions.
A tout moment, la valeur nette d'inventaire d'une action de distribution relevant d'une classe d'actions déterminée
sera égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de cette classe d'actions alors attribuable à l'ensemble
des actions de distribution par le nombre total des actions de distribution de cette classe alors émises et en circulation.
Pareillement, à tout moment, la valeur nette d'inventaire d'une action de capitalisation relevant d'une classe d'actions
déterminée sera égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de cette classe d'actions alors attribuable
à l'ensemble des actions de capitalisation par le nombre total des actions de capitalisation de cette classe alors émises et
en circulation.
V. Pour les besoins de cet Article:
1. chaque action en voie de rachat par la Société suivant l'Article 9 des statuts, sera considérée comme action émise
et existante jusqu'après la clôture du Jour d'évaluation auquel le rachat se fait et son prix sera, à partir de ce jour et
jusqu'à ce que le prix soit payé, considéré comme engagement de la Société.
2. les actions à émettre par la Société suite aux demandes de souscriptions reçues seront traitées comme étant créées
à partir de la clôture du Jour d'évaluation lors duquel leur prix d'émission a été déterminé, et ce prix sera traité comme
une créance de la Société jusqu'à ce qu'il soit payé;
3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement que dans la monnaie de
calcul de la valeur nette d'inventaire du compartiment concerné seront évalués en tenant compte des taux de change en
vigueur à la date et à l'heure de la détermination de la valeur nette d'inventaire par action;
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4. il sera donné effet, au Jour d'évaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société dans
la mesure du possible.
Art. 13. Fréquence et Suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire par action, des émissions des
rachats et des conversions d'actions. Dans chaque compartiment et pour chaque classe et catégorie d'actions, la valeur
nette d'inventaire par action ainsi que les prix d'émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés
périodiquement par la Société ou son mandataire désigné à cet effet, au moins deux fois par mois, à la fréquence que le
conseil d'administration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents statuts comme "Jour d'éva-
luation".
Si un Jour d'évaluation tombe un jour férié légal bancaire au Luxembourg, le Jour d'évaluation sera reporté au premier
jour ouvrable bancaire au Luxembourg suivant.
Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire par
action ainsi que l'émission, le rachat et la conversion de ses actions d'une manière générale ou en rapport avec un ou
plusieurs compartiments seulement, lors de la survenance de l'une des circonstances suivantes:
a) pendant toute période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une
partie substantielle des investissements de la Société est cotée, ou si le marché de devises dans lesquelles la valeur nette
d'inventaire ou une partie considérable du capital de la Société est investie, est fermé pour une autre raison que pour le
congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues, pourvu que cette fermeture, restriction
ou suspension affecte l'évaluation des investissements de la Société qui y sont cotés; ou
b) lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer de ses avoirs ou ne peut
les évaluer ou une telle disposition ou évaluation est nuisible aux intérêts des actionnaires;
c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des
investissements de la Société ou les cours en bourse relatifs aux avoirs de la Société sont hors de service;
d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des
paiements pour le rachat d'actions ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l'acquisition
d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent, de l'avis du conseil d'administration, être
effectués à des taux de change normaux;
e) dès la publication de l'avis de réunion de l'assemblée générale des actionnaires convoquée en vue de délibérer sur
la dissolution de la Société, ou lors de la publication de l'avis de dissolution d'un ou plusieurs compartiments
Une telle suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire sera publiée, conformément à la loi luxembourgeoise,
dans un ou plusieurs journaux de Luxembourg ainsi que dans tout autre journal à déterminer par le conseil d'administration
et portée par la Société à la connaissance des actionnaires ayant fait une demande de souscription, de rachat ou de
conversion d'actions.
Pendant la période de suspension, les actionnaires qui auront présenté une demande de souscription, de rachat ou de
conversion pourront révoquer celle-ci. A défaut de révocation, le prix d'émission, de rachat ou de conversion sera basé
sur le premier calcul de la valeur nette d'inventaire fait après l'expiration de la période de suspension.
Titre III. Administration et Surveillance
Art. 14. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au
moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d'administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs sont
nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'as-
semblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de sa prochaine réunion.
Art. 15. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et
pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées
générales des actionnaires. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux adminis-
trateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le Président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d'administration.
En son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre administrateur et,
lorsqu'il s'agit d'une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des directeurs et autres fondés de pouvoirs dont les fonctions seront
jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le conseil d'administration. Les directeurs et fondés de pouvoirs n'ont pas besoin d'être administrateur ou
actionnaire de la Société. Pour autant que les statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoirs
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d'administration.
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Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept jours avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque adminis-
trateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur
ou tout autre moyen de communication similaire, un autre administrateur comme son mandataire.
Un ou plusieurs des administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par le moyen du
téléphone ou d'autres moyens similaires de communication permettant à tous les administrateurs de s'entendre au même
moment. Une telle participation équivaudra à une présence personnelle à la réunion.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement tenues.
Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une
résolution du conseil d'administration.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si au moins trois administrateurs ou tout autre nombre
d'administrateurs que le conseil d'administration pourra fixer, sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à
la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une réunion du conseil, il y a égalité
de voix pour ou contre une décision, le Président aura voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaires, en exprimant son
approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.
Art. 16. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour
orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet
social, sous réserve de l'observation de la politique d'investissement telle que prévue à l'Article 19 des statuts.
Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi est de la compétence du conseil d'admi-
nistration.
Art. 17. Engagements de la société vis à vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer les pouvoirs relativement à la gestion
journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou
plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la
Société, sous l'observation des dispositions de l'Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 19. Politique et Restrictions d'investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition
des risques, a le pouvoir de déterminer la politique d'investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'ad-
ministration de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement prévues par le conseil d'administration en accord
avec la loi du 17 décembre 2010 ou les lois et règlements des pays dans lesquels les actions de la Société sont offertes à
la vente au public, ou aux résolutions prises de temps à autre par le conseil d'administration et définies dans les prospectus
de vente des actions.
Pour la détermination et la mise en œuvre de la politique d'investissement, le conseil d'administration pourra décider
d'investir les actifs de la Société de la manière suivante:
ACTIFS FINANCIERS ELIGIBLES:
[A] Dans le respect de la politique de chacun des compartiments, les actifs nets de chaque compartiment ne peuvent
être composés uniquement que de:
(a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé au sens de
la directive 2004/39/CE du Parlement Européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments
financiers;
(b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d'un Etat membre, régle-
menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;
(c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs d'un Etat
qui ne fait pas partie de l'Union Européenne ou négociés sur un autre marché d'un Etat qui ne fait pas partie de l'Union
Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ce qui comprend toute les bourse de
valeurs des Etats ou autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public de la zone Europe
hors Union Européenne, du Continent Américain et du continent Asiatique;
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(d) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire autorisés nouvellement émis sous réserve que:
- les conditions d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de
valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit introduite ce qui
comprend toute les bourse de valeurs des Etats ou autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et
ouvert au public de la zone Europe hors Union Européenne, du Continent Américain et du continent Asiatique;
l'admission soit obtenue dans un délai d'un an à compter de l'émission;
(e) parts d'OPCVM agréés conformément à la directive 2009/65/CE et/ou autres OPC au sens de l'article 1
er
,
paragraphe (2), points a) et b), de la directive 2009/65/CE, qu'ils se situent ou non dans un Etat membre de l'Union
Européenne, à condition que:
- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une
surveillance que la CSSF considère comme équivalente à celle prévue par la législation communautaire et que la coopé-
ration entre les autorités soit suffisamment garantie (actuellement les Etats membres de l'Union Européenne, la Suisse,
les Etats Unis d'Amérique, le Canada, le Japon et Hong Kong);
- le niveau de protection garantie aux porteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les
porteurs de parts d'un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux prêts,
aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire soient équivalentes aux règles de la
directive 2009/65/CE;
- les activités de ces autres OPC fassent l'objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l'actif
et du passif, des revenus et des opérations de la période considérée;
- la proportion d'actifs que les OPCVM ou les autres OPC dont l'acquisition est envisagée peuvent investir globalement
conformément à leurs documents constitutifs dans des parts d'autres OPCVM ou d'autres OPC ne dépasse pas 10%;
(f) dépôts auprès d'un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une
échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que rétablissement de crédit ait son siège social dans un Etat
membre ou, si le siège social de l'établissement de crédit est situé dans un pays tiers, qu'il soit soumis à des règles
prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation communautaire;
(g) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui
sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux point (a), (b) et (c) ci-dessus; ou instruments financiers dérivés
négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré») à condition que:
- le sous-jacent consiste en instruments relevant du paragraphe [A], en indices financiers, en taux d'intérêt, en taux de
change ou devises, dans lesquels le compartiment peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d'inves-
tissement, tels qu'ils ressortent des documents constitutifs de la Société;
- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements financiers soumis
à une surveillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF, et
- les instruments dérivés de gré à gré fassent l'objet d'une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et
puissent, à l'initiative de la Société, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et
à leur juste valeur;
(h) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé et visé par l'article 1 de la
loi du 17 décembre 2010 sur les organismes de placement collectif pour autant que l'émission ou l'émetteur de ces
instruments soient eux-mêmes soumis à une réglementation en vue de protéger les investisseurs et l'épargne et que ces
instruments soient:
- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, ou par une banque centrale d'un Etat membre,
par la Banque Centrale Européenne, par l'Union Européenne ou par la Banque Européenne d'Investissement, par un Etat
tiers ou, dans le cas d'un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public inter-
national dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou
- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux point (a), (b) ou (c) ci-
dessus, ou
- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit
communautaire ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par la
CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou
- émis par d'autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements
dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets ci-dessus, et que l'émetteur soit une société dont le capital et les réserves
s'élèvent à dix millions d'euros (10.000.000 EUR) au moins et qui présente et publie ses comptes annuels conformément
à la quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d'un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés
cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation
bénéficiant d'une ligne de financement bancaire.
[B] Toutefois, la Société et/ou chaque compartiment ne peut:
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(e) ni placer ses actifs à concurrence de plus de 10% dans des valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire
autres que ceux visés au paragraphe [A];
(f) ni acquérir des métaux précieux ou des certificats représentatifs de ceux-ci;
Toutefois, la Société et/ou chaque compartiment peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.
La Société et/ou chaque compartiment peut acquérir les biens meubles et immeubles indispensable à l'exercice de son
activité.
METHODE DE GESTION DES RISQUES:
[C]
(g) La Société doit employer une méthode de gestion des risques qui lui permette de contrôler et de mesurer à tout
moment le risque associé aux positions et la contribution de celles-ci au profil de risque générale de portefeuille; elle doit
employer une méthode permettant une évaluation précise et indépendante de la valeur des instruments dérivés de gré
à gré. Elle doit communiquer régulièrement à la CSSF, selon les règles détaillées définies par cette dernière, les types
d'instruments dérivés, les risques sous-jacents, les limites quantitatives ainsi que les méthodes choisies pour estimer les
risques associés aux transactions sur instruments dérivés.
(h) Chaque compartiment est autorisé en outre à recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs
mobilières et les instruments du marché monétaire aux conditions et dans les limites fixées par la CSSF pour autant que
ces techniques et instruments soient employés aux fins d'une gestion efficace de portefeuille. Lorsque ces opérations
concernent l'utilisation d'instruments dérivés, ces conditions et limites doivent être conformes aux dispositions de la Loi.
En aucun cas, ces opérations ne doivent amener un compartiment à s'écarter de ses objectifs d'investissement.
(i) Chaque compartiment veille à ce que le risque global lié aux instruments dérivés n'excède pas la valeur nette global
de son portefeuille.
Les risques sont calculés en tenant compte de la valeur courante des actifs sous-jacents, du risque de contrepartie, de
l'évolution prévisible des marchés et du temps disponible pour liquider les positions. Ceci s'applique également aux alinéas
suivants.
Chaque compartiment peut, dans le cadre de sa politique d'investissement et dans les limites fixées au paragraphe [D]
(c), investir dans des instruments financiers dérivés pour autant que, globalement, les risques auxquels sont exposés les
actifs sous-jacents n'excèdent pas les limites d'investissement fixées au paragraphe [D]. Lorsque qu'un Compartiment
investit dans des instruments financiers dérivés fondés sur un indice, ces investissements ne sont pas nécessairement
combinés aux limites fixées au paragraphe [D].
Lorsqu'une valeur mobilière ou un instrument du marché monétaire comporte un instrument dérivé, ce dernier doit
être pris en compte lors de l'application des dispositions du présent paragraphe [C].
RESTRICTIONS D'INVESTISSEMENT:
[D]
(i) En accord avec le principe de diversification des risques, la Société ne peut investir plus de 10% des actifs nets d'un
compartiment donné dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par la même entité. La
Société ne peut investir plus de 20% des actifs nets d'un compartiment donné dans des dépôts placés auprès de la même
entité. Le risque de contrepartie de chaque compartiment dans une transaction sur instruments dérivés de gré à gré ne
peut excéder 10% des actifs nets d'un compartiment donné lorsque la contrepartie est un des établissements de crédit
mentionnés au paragraphe [A] (f) ci-dessus, ou 5% des actifs nets du compartiment concerné dans les autres cas.
De plus, la valeur totale des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire détenus par le compartiment
auprès des émetteurs dans chacun desquels il investit plus de 5% des actifs nets d'un compartiment donné ne peut dépasser
40% de la valeur des actifs nets du compartiment concerné. Cette limite ne s'applique pas aux dépôts auprès d'établis-
sements financiers faisant l'objet d'une surveillance prudentielle et aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré
avec ces établissements.
- Nonobstant les limites individuelles fixées au paragraphe [D] (a) ci-dessus, le compartiment ne peut combiner, lorsque
cela l'amènerait à investir plus de 20% de ses actifs dans une même entité, plusieurs éléments parmi les suivants:
- des investissements dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par ladite entité, des
dépôts auprès de ladite entité, et/ou
- une exposition découlant de transactions sur instruments dérivés de gré à gré avec ladite entité,
(j) Les exceptions suivantes peuvent être faite:
(1) La limite précédemment prévue de 10%, est portée à un maximum de 35% si les valeurs mobilières ou les instru-
ments du marché monétaire sont émis ou garantis par un Etat membre, par ses autorités locales, par un Etat tiers ou par
des organismes publics internationaux dont un ou plusieurs Etats membres font partie.
(2) La limite précédemment prévue de 10%, est portée à un maximum de 25% pour certaines obligations, lorsque
celles-ci sont émises par un établissement de crédit qui a son siège social dans un Etat membre et qui est légalement
soumis à une surveillance spéciale des autorités publiques destinée à protéger les détenteurs d'obligations. En particulier,
les sommes découlant de l'émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la législation, dans des actifs
qui, durant toute la période de validité des obligations, peuvent couvrir les créances résultant des obligations et qui, en
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cas de faillite de l'émetteur, seraient utilisés en priorité pour le remboursement du principal et le paiement des intérêts
courus. Lorsque le compartiment investit plus de 5% de ses actifs nets dans les obligations mentionnées au paragraphe
précédent et émises par un seul émetteur, la valeur totale de ces investissements ne peut dépasser 80% de la valeur des
actifs nets du compartiment concerné.
(k) Les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire évoqués aux paragraphes (b) (1) et (2) ne sont pas
pris en compte pour appliquer la limite de 40% mentionnée au paragraphe (a).
Les limites prévues aux paragraphes (a) et (b) ci dessus, ne peuvent être combinées; par conséquent, les investissements
dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par la même entité, dans des dépôts ou dans
des instruments dérivés effectués avec cette entité conformément aux paragraphes (a) et (b) ne doivent en aucun cas
dépasser au total 35% des actifs nets du compartiment concerné.
Les sociétés qui sont regroupées aux fins de la consolidation des comptes, au sens de la directive 83/349/EU, telle que
modifiée, ou conformément aux règles comptables internationales reconnues, sont considérées comme une seule entité
pour le calcul des limites prévues dans la section présente «Restrictions d'Investissement».
La Société peut investir cumulativement jusqu'à 20% des actifs nets d'un compartiment donné dans des valeurs mo-
bilières et des instruments du marché monétaire d'un même groupe.
(I) Sans préjudice des limites prévues au paragraphe [D] (a) et (b) ci-dessus, lorsqu'un compartiment a investit, selon
le principe de la répartition des risques, en valeurs mobilières ou en instruments du marché monétaire émis ou garantis
par un Etat membre, par ses autorités locales, par un membre de l'OCDE ou par des organismes publics internationaux
dont font partie un ou plusieurs Etats membres, le compartiment est autorisé à investir jusqu'à 100 % de ses actifs nets
dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre, par ses autorités
locales, par un autre membre de l'OCDE, ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un
ou plusieurs Etats membres sous réserve que le compartiment détienne ces valeurs appartenant à six émissions différentes
au moins, sans que les valeurs appartenant à une seule émission puissent excéder 30 % du montant total des actifs nets
du compartiment concerné.
[E]
(e) Sans préjudice des limites prévues au paragraphe [G], les limites prévues au paragraphe [D] sont portées à 20% au
maximum pour les placements en actions et/ou en titres de créance émis par une même entité, lorsque la politique
d'investissement du compartiment a pour but de reproduire la composition d'un indice d'actions ou de titres de créance
précis qui est reconnu par la CSSF, sur les bases suivantes:
- La composition de l'indice est suffisamment diversifiée;
- L'indice constitue un étalon représentatif du marché auquel il se réfère;
- Il fait l'objet d'une publication appropriée.
(f) La limite prévue au paragraphe [E] (a) est de 35% lorsque cela s'avère justifié par des conditions exceptionnelles
sur les marchés, notamment sur des marchés réglementés où certaines valeurs mobilières ou certains instruments du
marché monétaire sont largement dominants.
L'investissement jusqu'à cette limite n'est permis que pour un seul émetteur.
[F]
(a) Chaque compartiment peut acquérir les parts d'OPCMV et/ou d'autre OPC visés au paragraphe [A] (e), à condition
de ne pas investir plus de 20% de ses actifs dans un même OPCMV ou autre OPC.
Pour les besoins de l'application de cette limite, chaque compartiment d'un OPC à compartiments multiples est à
considérer comme un émetteur distinct, à condition que le principe de la ségrégation des engagements des différents
compartiments à l'égard des tiers soit assuré.
(a) les placements dans des parts d'OPC autres que les OPCVM ne peuvent dépasser, au total, 30% des actifs d'un
OPCVM. lorsqu'un compartiment a acquis des parts d'OPCVM et/ou d'autres OPC, les actifs de ces OPCVM ou autres
OPC ne sont pas combinés aux fins des limites prévues au paragraphe [D].
(b) Lorsqu'un compartiment investit dans les parts d'autres OPCVM et/ou autres OPC qui sont gérés, de façon directe
ou par délégation, par la même société de gestion ou par toute autre société à laquelle la société de gestion est liée dans
le cadre d'une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, ladite
société de gestion ou l'autre société ne peut facturer de droits de souscription ou de remboursement pour l'investisse-
ment de l'OPCVM dans les parts d'autres OPCVM et/ou d'autres OPC.
[G]
(e) La Société ne peut acquérir d'actions assorties du droit de vote et lui permettant d'exercer une influence notable
sur la gestion d'un émetteur.
(f) La Société ne peut acquérir plus de 10% d'actions sans droit de vote d'un même émetteur, plus de 10% de titres
de créance d'un même émetteur ou plus de 25% des parts d'un même OPCVM et/ou autre OPC, ou plus de 10%
d'instruments du marché monétaire émis par un même émetteur.
Les limites prévues sous les paragraphes (a) et (b) ne sont pas d'application en ce qui concerne:
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(1) les valeurs monétaires et les instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre ou ses
collectivités publiques territoriales;
(2) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat qui ne fait pas partie
de l'Union européenne;
(3) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis ou garantis par des organismes internationaux
à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres font partie;
(4) les actions détenues par un OPCVM dans le capital d'une société d'un Etat tiers à l'Union européenne investissant
ses actifs essentiellement en titres d'émetteurs ressortissants de cet Etat lorsque, en vertu de la législation de celui-ci,
une telle participation constitue pour l'OPCVM la seule possibilité d'investir en titres d'émetteurs de cet Etat. Cette
condition n'est cependant applicable qu'à la condition que la société de l'Etat tiers à l'Union européenne respecte dans
sa politique de placement les limites établies par les articles 43 et 46 et l'article 48, paragraphes (1) et (2) de la Loi. En
cas de dépassement des limites prévues aux articles 43 et 46, l'article 49 de la Loi s'applique mutatis mutandis.
(5) Les actions détenues par une ou plusieurs sociétés d'investissement dans le capital des sociétés filiales exerçant
des activités de gestion, de conseil ou de commercialisation dans le pays ou la filiale est établie en ce qui concerne le
rachat des parts à la demande des porteurs exclusivement pour son compte ou pour leur compte.
[H]
Chaque compartiment peut emprunter à concurrence de 10% de ses actifs, pour autant qu'il s'agisse d'emprunts
temporaires. Par ailleurs, chaque compartiment peut emprunter de 10% de ses actifs, dans le cas de sociétés d'investis-
sement, pour autant qu'il s'agisse d'emprunts devant permettre l'acquisition de biens immobiliers indispensables à la
poursuite directe de leurs activités; dans ce cas ces emprunts et ceux mentionnés ci-dessus ne peuvent, en tout état de
cause, dépasser conjointement 15% de leurs actifs. Les engagements en rapport avec des contrats d'options, des achats
et ventes de contrats à terme ne sont pas considérés comme des emprunts pour le calcul de la présente limite d'inves-
tissement.
[I]
La Société ne peut pas octroyer de crédit ou se porter garant pour le compte de tiers. Cette limite ne fait pas obstacle
à l'acquisition, par la Société, de valeurs mobilières, d'instruments du marché monétaire ou d'autres instruments financiers
non entièrement libérés. Cette limitation ne s'applique pas au paiement des marges des contrats d'options et autres
transactions similaires effectuée en conformité avec les pratiques établies du marché.
[J]
La Société ne peut pas effectuer des ventes à découvert de valeurs mobilières, d'instruments du marché monétaire ou
d'autres instruments financiers mentionnés aux paragraphes [A] (e), (g) et (h) ci-dessus. Les dépôts sur d'autres compte
en rapport avec des contrats d'options, des achats et ventes de contrats à terme sont néanmoins permises dans les limites
définies dans le présent chapitre.
[K]
La Société ne peut pas utiliser ses actifs pour garantir des valeurs.
[L]
La Société ne peut pas émettre des warrants ou d'autres instruments conférant le droit d'acquérir des actions de la
Société.
[M]
Chaque compartiment pourra souscrire, acquérir et/ou détenir des titres à émettre ou émis par un ou plusieurs autres
compartiments de la Société, sans que la Société soit soumise aux exigences que pose la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, en matière de souscription, acquisition et/ou détention par une société de
ses propres actions mais sous réserve toutefois que:
- le compartiment cible n'investit pas à son tour dans le compartiment qui est investi dans ce compartiment cible; et,
- la proportion d'actifs que les compartiments cibles dont l'acquisition est envisagée, peuvent investir globalement dans
des titres d'autres compartiments cibles de la Société ne dépasse pas 10%; et,
- le droit de vote éventuellement attaché aux titres concernés sera suspendu aussi longtemps qu'ils seront détenus
par le compartiment en question sans préjudice d'un traitement approprié dans la comptabilité et les rapports périodiques;
et,
- en toutes hypothèses, aussi longtemps que ces titres seront détenus par la Société leur valeur ne sera prise en compte
pour le calcul de l'actif net de la Société aux fins de vérification du seuil minimum des actifs nets imposé par la Loi; et,
- il n'y a pas de dédoublement de commissions de gestion/souscription ou de rachat entre ces commissions au niveau
du compartiment ayant investi dans le compartiment cible et ce compartiment cible.
La Société ne doit pas nécessairement se conformer aux limites prévues ci-dessus lors de l'exercice de droits de
souscription qui sont attachés à des valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire qui font partie de ses actifs.
Tout en veillant au respect du principe de la répartition des risques, la Société peut déroger aux articles 43, 44, 45 et 46
de la Loi pendant une période de six mois suivant la date de son agrément.
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Si les limites visées au paragraphe précédant sont dépassées indépendamment du contrôle de la Société ou à la suite
de l'exercice des droits de souscription, celui-ci doit, dans ses opérations de vente, avoir pour objectif prioritaire de
régulariser cette situation, en tenant compte de l'intérêt des actionnaires.
Dans la mesure où un émetteur est une entité juridique à compartiments multiples où les biens d'un compartiment
répondent exclusivement des droits des investisseurs relatifs à ce compartiment et de ceux des créanciers dont la créance
est née à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce compartiment, chaque compartiment
doit être considéré comme un émetteur distinct pour les besoins de l'application des règles de répartition des risques
formulées aux articles 43, 44 et 46 de la Loi.
Art. 20. Conseil en investissements. La Société a le pouvoir de se faire conseiller quant aux placements à effectuer
dans le cadre de la politique d'investissement. La Société peut conclure à cette fin des contrats avec une ou plusieurs
sociétés de son choix.
Art. 21. Intérêt opposé des administrateurs. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec
d'autres sociétés ou personnes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs
ou fondés de pouvoirs de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou personne, ou par le fait
qu'ils en seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoirs ou employés. L'administrateur, directeur ou
fondé de pouvoirs de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoirs ou employé d'une société
ou personne avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera
pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil
contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé
à celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d'administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra part au vote concernant cette affaire.
Art. 22. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de
pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement occasionnées
par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs
de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de toute autre
société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils
actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d'arrangement extra-
judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur,
directeur ou fondé de pouvoirs en question n'a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs.
Art. 23. Surveillance de la société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société
seront contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé et rémunéré par la Société et qui accomplira tous
les devoirs prescrits par la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif.
Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions
Art. 24. Représentation. L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus
larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 25. Assemblées générales. L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration, elle peut l'être
également sur demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social au moins.
L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Marner, à l'endroit indiqué dans les avis de convocation, le
deuxième jeudi du mois de mai à 10.30 heures et pour la première fois en l'an 2002.
Si ce jour est férié, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable bancaire au Luxembourg suivant.
D'autres assemblées générales pourront être tenues aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation. Dans
la mesure requise par la loi, ceux-ci seront publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, dans un ou
plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d'administration déterminera.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment
convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
Art. 26. Quorum et Conditions de majorité. Chaque action, quels que soient le compartiment, la classe ou la catégorie
d'actions dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi et aux statuts. Les actionnaires peuvent se faire
représenter aux assemblées générales par des mandataires qui n'ont pas besoin d'être actionnaire en leur conférant un
pouvoir écrit.
L'assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales et de la loi du 17 décembre 2010. Ainsi, Les avis aux assemblées générales des actionnaires peuvent
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prévoir que le quorum et la majorité à l'assemblée générale des actionnaires sont déterminés en fonction des actions
émises et en circulation le cinquième jour qui précède l'assemblée générale des actionnaires à vingt quatre heure (heure
de Luxembourg) (dénommée la «Date d'Enregistrement»). Les droits d'un actionnaire de participer à une assemble
générale des actionnaires et d'exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction des actions
détenues par cet actionnaire à la Date d'Enregistrement..
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les statuts, les décisions de l'assemblée générale des
actionnaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents et représentés.
Art. 27. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année sauf la première année qui a commencé le jour de la constitution de la société et s'est terminée le 31 décembre
2001.
Art. 28. Distributions. Le prospectus d'émission indiquera la politique de distribution que le conseil d'administration
entend suivre. Dans le cas de versement de dividendes, l'assemblée générale annuelle des actionnaires, sur proposition
du conseil d'administration, décidera du montant des distributions en espèces dans le respect des dispositions de la loi
du 17 décembre 2010.
Le paiement des dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l'adresse portée au registre des actions nominatives
et, pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende remis à l'agent ou aux agents désignés par la
Société à cet effet.
Toutefois, le versement de dividendes ne pourrait avoir pour effet de faire passer le capital de la Société en dessous
du capital minimum fixé à l'article 5 des statuts.
Les dividendes pourront être payés en toute monnaie choisie par le conseil d'administration, en temps et lieu qu'il
appréciera et aux taux de change qu'il déterminera. Les avis de mise en paiement du dividende seront publiés dans un
journal d'annonce légal ainsi que dans tout autre journal déterminé par le conseil d'administration.
Tout dividende déclaré qui n'aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution
ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société
et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.
Titre V. Dispositions finales
Art. 29. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement
bancaire ou d'épargne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier ( le " Dépositaire " ).
Toutes les valeurs appartenant à la Société sont détenues par le Dépositaire ou pour son compte.
Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d'administration s'efforcera de trouver un remplaçant dans les meilleurs
délais. Le conseil d'administration peut dénoncer le contrat de dépôt, mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un
remplaçant a été trouvé.
Art. 30. Dissolution - Liquidation de la société. La Société sera mise en liquidation sous les conditions indiquées dans
la loi du 17 décembre 2010. La dissolution de la Société pourra être décidée à n'importe quel moment par l'assemblée
générale des actionnaires, sous réserve du respect des exigences légales en matière de quorum et de majorité.
Si l'actif net total de la Société est inférieur au deux tiers du minimum légale, le Conseil d'Administration doit soumettre
la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale des actionnaires délibérant sans conditions de quorum
et décidant à la majorité simple des actions représentées à l'assemblée. Si l'actif net total de la Société est inférieur au
quart du minimum légal, le Conseil doit soumettre la question de la dissolution de la Société à une assemblée délibérant
sans condition de présence; la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions
représentées à l'assemblée. La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans un délai de 40 jours
à partir de la constatation que l'actif net est inférieur respectivement au deux tiers ou au quart du capital minimum légal.
De plus, l'assemblée générale peut décider de la dissolution de la Société conformément aux articles correspondants des
statuts. Toute décision ou injonction de mettre la Société en liquidation sera communiquée aux actionnaires et publiée
conformément à la loi du 17 décembre 2010. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera dirigée par un ou
plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale, qui déterminera également leurs pouvoirs et émoluments. Les
liquidateurs réaliseront les actifs de la Société dans l'intérêt des actionnaires et le produit de la liquidation des compar-
timents sera distribué aux actionnaires desdits compartiments proportionnellement à leurs participations respectives.
Les produits de liquidation qu'il n'est pas possible de distribuer aux actionnaires seront déposés, endéans un délai de
neuf mois à partir de la date de la décision de mise en liquidation de l'assemblée générale extraordinaire, à la Caisse de
Consignation à Luxembourg, jusqu'à la fin du délai de prescription qui est actuellement de trente ans.
Si le délai de neuf mois ne peut pas être respecté, une demande de dérogation en prolongation du délai doit être
déposé à la Commission de Surveillance du Secteur Financier.
FERMETURE D'UN COMPARTIMENT
Chaque compartiment pourra être liquidé séparément sans qu'une telle liquidation ait pour effet d'entrainer la liqui-
dation d'un autre compartiment.
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Seule la liquidation du dernier compartiment entraine la liquidation de la Société au sens de l'article 145 (1) de la loi
du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif. Dans ce cas, dès la survenance du fait entraînant
l'état de liquidation de la Société, et sous peine de nullité, l'émission d'actions est interdite sauf pour les besoins de la
liquidation.
Si la valeur totale des actifs nets d'un compartiment devient inférieure au niveau autorisant une gestion économique-
ment raisonnable de la Société ou en cas de changement de la situation politique ou économique, le Conseil d'adminis-
tration pourra exiger la liquidation dudit compartiment.
Indépendamment des droits du Conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires d'un compartiment
pourra diminuer le capital de la Société sur proposition du Conseil d'administration en retirant les actions émises par un
compartiment et en remboursant aux actionnaires la valeur nette d'inventaire de leurs actions. La valeur nette d'inventaire
sera calculée à la date d'entrée en vigueur de la décision, compte tenu de la valeur réelle de réalisation lors de la liquidation
des actifs du compartiment et déduction faite de tous les frais de liquidation.
Les actionnaires du compartiment concerné seront informés de la décision de retrait des actions, prise par l'assemblée
générale ou le Conseil d'administration, par une insertion au Mémorial et dans un journal ayant une parution nationale
au Luxembourg, ainsi que dans les publications officielles demandées pour les différents pays dans lesquels les actions sont
vendues, pour autant que des actions au porteur aient été émises. Les montants qui n'ont pas été réclamés seront déposés
endéans un délai de 9 mois à partir de la date de la décision de mise en liquidation, auprès de la Caisse de Consignation
à Luxembourg jusqu'à la fin du délai de prescription qui est actuellement de 30 ans.
Si le délai de 9 mois ne peut être respecté, une demande de dérogation en prolongation du délai doit être déposée à
la Commission de Surveillance du Secteur Financier.
FUSION D'UN COMPARTIMENT AVEC UN AUTRE COMPARTIMENT OU AVEC UN AUTRE OPCVM
Dans les mêmes conditions que pour la fermeture d'un compartiment, le Conseil d'administration pourra également
décider l'annulation des actions d'un compartiment et attribuer aux actionnaires concernés des actions d'un autre com-
partiment ou d'un autre OPCVM conformément à la partie I de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de
placement collectif.
Indépendamment de ce pouvoir de décision accordé au Conseil d'administration dans ce paragraphe, la fusion de
compartiments ici décrite pourra également être décidée dans les conditions décrites ci-après.
Pour les besoins de cette section les termes OPCVM et sous fonds d'investissement d'OPCVM vise également la
Société et ses Compartiments, selon les cas et le terme fusion est défini comme une opération par laquelle (i)un ou
plusieurs OPCVM ou sous-fonds d'investissement d'OPCVM, dénommé «OPCVM absorbé», transfèrent, par suite et au
moment de leur dissolution sans liquidation, l'ensemble de leur patrimoine, activement et passivement, à un autre OPCVM
existant ou à un Sous-fonds d'investissement de celui-ci, dénommé «OPCVM absorbeur», moyennant l'attribution, à leurs
porteurs de parts, de parts de l'OPCVM absorbeur et, éventuellement, d'un paiement en espèces ne dépassant pas 10%
de la valeur nette d'inventaire de ces parts; (ii) au moins deux OPCVM ou sous-fonds d'OPCVM, dénommés «OPCVM
absorbés» transfèrent, par suite et au moment de leur dissolution sans liquidation, l'ensemble de leur patrimoine, acti-
vement et passivement, à un OPCVM qu'ils constituent, ou à un Sous-fonds d'investissement de celui-ci, dénommé
«OPCVM absorbeur», moyennant l'attribution, à leurs porteurs de parts, de parts de l'OPCVM absorbeur et, éventuel-
lement, d'un paiement en espèces ne dépassant pas 10% de la valeur nette d'inventaire de ces parts; (iii) un ou plusieurs
OPCVM ou sous-fonds d'investissement d'OPCVM, dénommés «OPCVM absorbé», qui continuent d'exister jusqu'à ce
que le passif ait été apuré, transfèrent leurs actifs nets à un autre Sous-fonds d'investissement du même OPCVM, à un
OPCVM qu'ils constituent ou à un autre OPCVM existant ou à un Sous-fonds d'investissement d'OPCVM, dénommé
«OPCVM absorbeur».
Fusion Transfrontalière se défini comme la fusion d'OPCVM (i) dont au moins deux d'entre eux sont établis dans des
Etats Membres différents, ou (ii) qui sont établis dans le même Etat membre sous la forme d'un nouvel OPCVM établit
dans un autre Etat membre.
Fusion Nationale se défini comme la fusion entre des OPCVM établis dans le même Etat membre.
La Société peut soit en qualité d'OPCVM absorbé ou en qualité d'OPCVM absorbeur être sujet à un Fusion Trans-
frontalière ou à une Fusion Nationale, tel que défini ci-dessus. Le Conseil d'Administration peut décider de tels fusions
des actifs d'un ou plusieurs Sous-fonds avec ceux d'un autre Sous-fonds de la Société ou avec un autre OPCVM national
ou d'un autre état membre de l'Union Européenne.
Pour toute fusion, lorsque l'OPCVM absorbé est une société d'investissement qui cesse d'exister, la date effective de
la fusion doit être décidé par une assemblée des actionnaires de l'OPCVM absorbé actée par devant notaire décidant
suivant les conditions de quorum et de majorité prévus dans ces Statuts. Seul l'approbation des actionnaires des Sous-
fonds concernés sera requise.
La fusion sera soumise aux termes, conditions et procédure établis par la Loi et les réglementations CSSF applicable
correspondante.
Les OPCVM absorbés et absorbant devront établir un projet commun de fusion qui sera soumis à la vérification de
leur dépositaire respectif. L'OPCVM absorbé, établit à Luxembourg, devra confier à son réviseur d'entreprise ou à un
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réviseur d'entreprise indépendant la validation de certains critères utiliser pour établir le projet de fusion commun con-
formément aux dispositions de l'article 71 de la Loi.
Le projet de fusion commun devra déterminer la date d'effectivité de la fusion ainsi que la date pour le calcul du ratio
d'échange. Si cela est approprié, ces dates pourront être postérieur à l'approbation de la fusion par les actionnaires. La
Société devra fournir aux actionnaires des informations utiles et précises quant à la fusion proposée, afin de leur permettre
de juger en pleine connaissance de cause de l'incidence possible de cette fusion sur leur investissement conformément
aux dispositions de la Loi et aux réglementation CSSF applicable. Ces informations seront fournies au moins trente jours
avant la dernière date permettant de demander le rachat, ou suivant le cas, la conversion des actions avant la date effective
de la fusion.
Art. 31. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par
une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembour-
geoise.
Toute modification des statuts affectant les droits des actions relevant d'un compartiment ou d'une classe d'actions
donnée par rapport aux droits des actions relevant d'autres compartiments ou d'autres classes d'actions, de même que
toute modification des statuts affectant les droits des actions de distribution par rapport aux droits des actions de capi-
talisation, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise dans ces
compartiments, respectivement dans ces classes ou catégories d'actions.
Art. 32. Matières non régies par les présents statuts. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents
statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée,
ainsi qu'à la loi du 17 décembre 2010 sur les organismes de placement collectif.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. DESCHAMPS, A. SIEBENALER et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 août 2012. Relation: LAC/2012/37515. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés et de
publication au Mémorial.
Luxembourg, le 11 août 2012.
Référence de publication: 2012104717/1682.
(120142744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Amazon Payments Europe S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 1.600.000,00.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R.C.S. Luxembourg B 153.265.
EXTRAIT
Par résolutions écrites du 26 juin 2012, l'assemblée générale des associés de la Société a reconnu et approuvé la
démission avec effet au 16 avril 2012 de M. Michael Miller de son mandat de membre du conseil de surveillance de la
Société et a décidé de la nomination subséquente, avec effet au 16 avril 2012, de M. William Henry, Jr Daugherty, ayant
son adresse professionnelle au 2201 Westlake Avenue, Suite 550, Seatle WA 98121, Etats Unis D'Amérique, en tant que
nouveau membre du conseil de surveillance de la Société pour une durée limitée allant jusqu'à la tenue de l'assemblée
générale ordinaire devant se tenir en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012092261/19.
(120128594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
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Nordic Cable Inv S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 113.608.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par les associés en date du 26 juillet 2012 que la personne suivante a démissionné,
avec effet immédiat, de sa fonction de gérant de catégorie A de la Société:
- Monsieur John D. Woodworth, né le 13 février 1967 à Attleboro, Massachussets, Etats-Unis d'Amérique, ayant son
adresse professionnelle au 30, St. James Place, MA 02703, Attleboro, Etats-Unis d'Amérique.
Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet immédiat et pour une
durée illimitée en qualité de gérant de catégorie A de la Société:
- Monsieur George Richard Cobleigh, né le 4 décembre 1962 au Connecticut, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse
professionnelle au 50 Kennedy Plaza, Providence, RI 02903, Etats-Unis d'Amérique.
Depuis lors, le conseil de gérance se compose comme suit:
<i>Gérants de catégorie Ai>
- Monsieur Sinisa Krnic,
- Monsieur George Richard Cobleigh, prénommé.
<i>Gérants de catégorie Bi>
- CEP II Participations S.à r.l. SICAR,
- The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l.
<i>Gérants de catégorie Ci>
- Monsieur Marcel Stéphany,
- Monsieur Luc Sunnen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 27 juillet 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2012095460/35.
(120131479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Kingdom Investments II (TSF), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 107.121.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012095248/12.
(120131762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
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BUPA Europe Limited, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.534,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 133.882.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé unique en date du 23 juillet 2012:i>
- Acceptation de la démission, avec effet au 30 juin 2012, de Madame Claire Alamichel, gérant de la société.
- Nomination, avec effet au 1
er
juillet 2012, de Madame Catherine Peuteman, employée privée, née le 1
er
décembre
1967 à Messancy (Belgique), résidant professionnellement au 19, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, nouveau
gérant de la société pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012094907/15.
(120131839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
C.A.S. Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 68.168.
<i>Extrait des Minutes de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Actionnaire Unique qui s'est tenue le 23 Juillet 2012i>
A l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Actionnaire unique de Cas Services SA (la "Société"), tenue le 23 juillet 2012,
il a été décidé comme suit:
- de renouveler le mandat de Mr Ramon van Heusden ayant son adresse professionnelle au 20 rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, en qualité d'administrateur de la société avec effet immédiat, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée
Générale des actionnaires qui se tiendra en 2017
- de renouveler le mandat de Mr Hans van de Sanden ayant son adresse professionnelle au 20 rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, en qualité d'administrateur de la société avec effet immédiat, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée
Générale des actionnaires qui se tiendra en 2017
- de renouveler le mandat de Mr Phillip Williams ayant son adresse professionnelle au 20 rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, en qualité d'administrateur de la société avec effet immédiat, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée
Générale des actionnaires qui se tiendra en 2017
- de renouveler le mandat de Mme Christelle Ferry ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, en qualité d'administrateur de la société avec effet immédiat, son mandat prenant fin lors de l'As-
semblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2017
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Ramon van Heusden / Christelle Ferry
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012094914/25.
(120131454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Canepa Green Energy, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 166.281.
EXTRAIT
Depuis le 16 juillet 2012, Monsieur George BRYAN-ORR né le 10 octobre 1970 à North York, Canada, ayant son
adresse professionnelle au 75, Parc d'activités L-8308 Capellen, Grand-duché du Luxembourg, assure la fonction de
représentant permanent de la société à responsabilité limitée SEREN pour ses fonctions d'administrateur de la société
anonyme CANEPA GREEN ENERGY.
Pour Extrait
La société
Référence de publication: 2012094937/14.
(120131514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
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Geminus Bis S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 111.064.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 03 juillet 2012:i>
- Le mandat d'Ernst & Young S.A. de 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg, le réviseur d'entreprise
agréé de la société, est renouvelé.
- Le nouveau mandat d'Ernst & Young S.A. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013
statuant sur les comptes annuels de 2012.
- Le mandat de Fabien Henri Roger Rossignol-Burgos Leon de 22, Rue Goethe, L - 1637 Luxembourg, administrateur
de la société, est renouvelé.
- Le nouveau mandat de Fabien Henri Roger Rossignol-Burgos Leon prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2014 statuant sur les comptes annuels de 2013.
- Le mandat de Rolf Caspers de 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, administrateur de la société, est
renouvelé.
- Le nouveau mandat de Rolf Caspers prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014 statuant
sur les comptes annuels de 2013.
- Le mandat de Stéphane Weyders de 22, Rue Goethe, L - 1637 Luxembourg, administrateur de la société, est re-
nouvelé.
- Le nouveau mandat de Stéphane Weyders prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014
statuant sur les comptes annuels de 2013.
- Le mandat de Christophe Laguerre de 22, Rue Goethe, L - 1637 Luxembourg, administrateur de la société, est
renouvelé.
- Le nouveau mandat de Christophe Laguerre prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014
statuant sur les comptes annuels de 2013.
- Le mandat de Jörg Fuhr de 178-190, Mainzer Landstraße, D - 60327 Frankfurt am Main, Allemagne, administrateur
de la société, est renouvelé.
- Le nouveau mandat de Jörg Fuhr prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014 statuant
sur les comptes annuels de 2013.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Un mandataire
Référence de publication: 2012095139/34.
(120131349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Elektra Finanzierung A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 41.610.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 7 juin 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
·Esch/Alzette, le 6 juillet 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012095055/13.
(120130995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Canepa Green Energy II, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 165.858.
EXTRAIT
Depuis le 16 juillet 2012, Monsieur George BRYAN-ORR né le 10 octobre 1970 à North York, Canada, ayant son
adresse professionnelle au 75, Parc d'activités L-8308 Capellen, Grand-duché du Luxembourg, assure la fonction de
représentant permanent de la société à responsabilité limitée SEREN pour ses fonctions d'administrateur de la société
anonyme CANEPA GREEN ENERGY II.
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Pour Extrait
La société
Référence de publication: 2012094938/14.
(120131513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
CEC Europe, LLC & Investors & Cie, scs, Société en Commandite simple.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 92.208.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012094949/10.
(120131697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Civetta Fund SICAV SIF S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 164.700.
Il résulte d'une décision prise par le conseil d'administration en date du 11 juillet 2012 que le siège social du fonds a
été transféré du 11, boulevard de la Foire au 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet au 26 avril 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le fonds
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012094965/14.
(120131853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Findim Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.
R.C.S. Luxembourg B 76.659.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société tenue en date du 6 juin 2012i>
En date du 6 juin 2012, l'assemblée générale ordinaire de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de renouveler le mandat des personnes suivantes, avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à
l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année 2018:
* Madame Daniela FOSSATI, administrateur
* Monsieur Giuseppe FOSSATI, administrateur et vice-président
* Monsieur Marco FOSSATI, administrateur et président
* Madame Stefania FOSSATI, administrateur
- de renouveler le mandat de DELOITTE Audit, une société anonyme, ayant le siège social suivant: 560, Rue de Neudorf
L-2220 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
67895, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à
l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
FINDIM GROUP S.A.
Signature
Référence de publication: 2012095124/23.
(120131829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
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Financière Express Holding 2001 S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 84.420.
GLOBAL TRUST ADVISORS S.A a dénoncé tout office de domiciliation de la société FINANCIERE EXPRESS HOLD-
ING 2001 S.A., domiciliée 26/28 Rives de Clausen Luxembourg (RCSL B 84420), avec effet au 19 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Référence de publication: 2012095119/10.
(120131393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Claire Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, Place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 151.898.
Il résulte de la résolution écrite de l'actionnaire unique de la Société prise le 23 juillet 2012 que les personnes suivantes
ont été nommées comme administrateurs de classe B de la Société:
- Monsieur Quentin RUTSAERT, né le 7 septembre 1973 à Tienen (Belgique), résident professionnellement au 7, place
du Théâtre, L-2613 Luxembourg;
- Monsieur Gabor KACSOH, né le 18 juin 1974, à Budapest (Hongrie), résident professionnellement au 7, place du
Théâtre, L-2613 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2015.
Il résulte de la résolution écrite de l'actionnaire unique de la Société prise le 23 juillet 2012 que les personnes suivantes
ont été nommées comme administrateurs de classe A de la Société:
- Madame Inessa WENDLAND, née le 5 Août 1981 à Tselinograd (Kazakhstan), résident professionnellement au 7,
place du Théâtre, L-2613 Luxembourg;
- Monsieur Tamas Peter MARK, né le 8 juin 1981, à Budapest (Hongrie), résident professionnellement au 7, place du
Théâtre, L-2613 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Pour Claire Management S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012094967/25.
(120131327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Dennemeyer Trust, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 19.114.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 03 juillet 2012i>
Nomination des nouveaux gérants pour une durée de 6 ans
Mme DENNEMEYER Mary Catherine née le 27/07/1953 à Alexandria, Virginia, demeurant à L-6195 Imbringen, In
Hierber, 15.
Mr DENNEMEYER James Eric né le 28/02/1955 à Alexandria, Virginia, demeurant à AZ 85268 Fountain Hills, Arizona,
Noth Cholula, 15662.
Pour extrait sincère et conforme
Reinhold NOWAK
Référence de publication: 2012095014/15.
(120131629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Land Investments S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 62.225.
Le domicile de la société Land Investments S.A.établi à L-1413 LUXEMBOURG, 3, Place Dargent, a été dénoncé avec
effet au 19 juillet 2012
100836
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Companies & Trusts Promotion S.A.
Référence de publication: 2012095289/10.
(120130787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Gaia Property Investments 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 146.588.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 23 décembre 2011i>
1. M. Avi SHLOUSH a démissionné de son mandat de gérant de classe A.
2. Le nombre de gérants a été diminué de 6 (six) à 5 (cinq).
Luxembourg, le 27.07.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Gaia Property Investments 5 S.àr.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012095135/14.
(120131257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
DAHN Trading, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 99.156.
EXTRAIT
Depuis le 16 juillet 2012, Monsieur George BRYAN-ORR, né le 10 octobre 1970 à North York, Canada, avec adresse
professionnelle à 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, assure la fonction de représentant permanent de la société à
responsabilité limitée SEREN pour ses fonctions d'administrateur de la société anonyme DAHN Trading.
L'Assemblée a décidé en date du 10 avril 2012 de révoquer le mandat du commissaire à la société à responsabilité
limité DUNE EXPERTISES, ainsi que d'appeler aux fonctions de commissaire aux comptes la société "Client Audit Services"
S.A., ayant son siège social au 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B160.904, représentée par Monsieur Mark LE TISSER, avec effet à partir du 9 mars 2012.
Le mandat du commissaire prendra fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2018.
Pour Extrait
La société
Référence de publication: 2012095003/18.
(120131877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
E.I. (Européenne d'Investissement) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 64.314.
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Pétange en date du 13 juin 2012.i>
Présents:
Monsieur Pascal WAGNER
Madame Renée WAGNER-KLEIN
Madame Myriam MATHIEU
<i>Ordre du jouri>
1. Décision concernant le transfert de siège.
<i>Décisionsi>
A l'unanimité, le conseil
DECIDE
De transférer le siège social de la société avec effet immédiat.
Le nouveau siège social est fixé au 59 Route de Luxembourg à L-4761 Pétange.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
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L
U X E M B O U R G
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012095035/21.
(120131767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Euro V (BC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 144.168.
Par résolutions prises en date du 10 juillet 2012, les associés ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Laurie D. Medley, avec adresse professionnelle au 9, West 57
th
Street, 10019 New
York, Etats-Unis, de son mandat de Gérant de classe A, avec effet immédiat
- Nomination de Katherine Gregory, avec adresse professionnelle au 9, West 57
th
Street, 10019 New York, Etats-
Unis, au mandat de Gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012095048/15.
(120131780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Express Services, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 4.516.
AUSZUG
Aus dem schriftlichen Umlaufbeschluss des Verwaltungsrats der Gesellschaft vom 10. Juli 2012 geht hervor, dass:
- Frau Marie-Antoinette Scholer als Delegierte des Verwaltungsrats der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung zurück-
getreten ist,
- Herr Michael Bader, geboren am 8. August 1959 in Trier (Deutschland), geschäftsansässig in L-1471 Luxemburg, 310,
route d'Esch, als délégué à la gestion journalière der Gesellschaft auf unbestimmte Zeit bestellt wurde.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Für gleichlautenden Auszug
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2012095051/16.
(120131917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
EDAMA S.A., Entreprise des appareils ménagers et audiovisuels, Société Anonyme.
Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 27, rue du Moulin.
R.C.S. Luxembourg B 82.031.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 12 juillet 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:
- la société anonyme ENTREPRISE DES APPAREILS MENAGERS ET AUDIOVISUELS S.A., en abrégé EDAMA S.A.,
dont le siège social était à L-4251 Esch-sur-Alzette, 27, rue du Moulin, de fait inconnue à cette adresse, inscrite au RCS
sous le numéro B 82031;
Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Maître Arzu AKTAS
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012095062/18.
(120131162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
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Heerema International Group Services Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 149.192.
EXTRAIT
Il résulte des décisions de l'assemblée générale ordinaire du 19 avril 2012, que Monsieur Johan Smits a démissionné
de sa fonction comme administrateur B de la société avec effet du 30 avril 2012. L'associé unique a décidé de nommer
comme nouvel administrateur A la personne suivante avec effet au 1
er
mai 2012:
- Madame Petra BAND, fiscaliste, née à Horn (Autriche), le 2 septembre 1980, demeurant professionnellement à
L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau. Le mandat de l'administrateur ainsi nommé prendra fin avec les mandats des autres
administrateurs en fonction, savoir à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015.
Il résulte également des décisions de l'assemblée générale ordinaire du 19 avril 2012, que KPMG Audit a été révoquée
comme Commissaire aux comptes de la société et que KPMG Luxembourg S.à r.l. (RCSL B 149.133), L-2520 Luxembourg,
9, allée Scheffer, a été nommée Réviseur d'entreprises agrée de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
de 2015.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012095178/20.
(120131453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Gulfmena Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 168.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 158.003.
Il résulte d'une décision prise par le conseil d'administration en date du 1
er
juin 2012 que le siège social du fonds a
été transféré du 11, boulevard de la Foire au 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet au 1
er
juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le fonds
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095154/14.
(120131854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Eole Invest S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 165.971.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2012i>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale Ordinaire, tenue en date du 28 juin 2012 que suite à la démission
de Madame Mylène TONDU de son poste d'Administrateur Unique, l'Assemblée nomme en remplacement au poste
d'Administrateur Unique à compter du 1
er
juillet 2012 et pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Christophe CHUDY, né le 31 janvier 1971 à Lille (France) et demeurant 5, avenue Gaston Diderich L-1420
Luxembourg.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012095063/15.
(120131285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
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L
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ETF - EUROVIA TRAVAUX FERROVIAIRES Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 5.961.434,00.
Siège social: L-4714 Pétange, 2, rue Eucosider.
R.C.S. Luxembourg B 51.824.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire du 12.04.2012i>
…
Le mandat de Réviseurs de la société DELOITTE - 560, Rue de Neudorf L-2220 LUXEMBOURG arrivant à échéance,
l'Assemblée Générale Ordinaire renouvelle son mandat pour une durée d'1 an, soit à l'issue de l'Assemblée Générale de
2013 statuant sur les comptes de l'exercice 2012
…
Pétange, le 07 Juin 2012.
Pour extrait conforme
Guillaume LEBOUCHER / Fabienne TINELLI
<i>Directeur / Responsable Administratif et Financei>
Référence de publication: 2012095085/18.
(120131556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Mogador S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 92.957.
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Pétange en date du 13 juin 2012.i>
Présents:
Monsieur Pascal WAGNER
Madame Renée WAGNER-KLEIN
Madame Myriam MATHIEU
<i>Ordre du jouri>
1. Décision concernant le transfert de siège.
<i>Décisionsi>
A l'unanimité, le conseil
DECIDE
De transférer le siège social de la société avec effet immédiat.
Le nouveau siège social est fixé au 59 Route de Luxembourg à L-4761 Pétange.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012095440/21.
(120131771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Oeko-Gaart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6163 Bourglinster, 28, rue d'Altlinster.
R.C.S. Luxembourg B 49.938.
L'an deux mille douze, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. Monsieur Gilbert SCHWACHTGEN, né à Luxembourg le 2 avril 1960, demeurant à L-8526 Colpach-Bas, 15, Gren-
delerstrooss.
2. Monsieur Jeannot RAACH, né à Luxembourg le 17 février 1958, demeurant à L-6163 Bourglinster, 28, rue d'Alt-
linster.
Lesquels ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
100840
L
U X E M B O U R G
- Qu'ils sont les seuls associés de la société «OEKO-GAART S.àr.l.», (ci-après «la Société») ayant son siège social à
L-6163 Bourglinster, 28, rue d'Altlinster, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 49938, constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 30 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations page 9102, de l'année
1995.
- Qu'ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils s'entendent par ailleurs dûment convoquée
et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Gilbert SCHWACHTGEN, prénommé.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à HUIT CENTS EUROS (€ 800,00).
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, qualité et
demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. SCHWACHTGEN, J. RAACH, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 20 juillet 2012. Relation: MER/2012/1809. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012095469/44.
(120131567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
V.K. S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familiale (SPF), Société Anonyme - Société de Gestion de
Patrimoine Familial.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 35.247.
En date du 26 juillet 2012 Monsieur Carlo Meis a cessé ses fonctions de commissaire de V.K. S.A.
Pour extrait conforme
Alain Van Kasteren
Référence de publication: 2012095703/11.
(120131565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Köhl Facility S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6868 Wecker, 17, Am Scheerleck.
R.C.S. Luxembourg B 113.599.
<i>Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juni 2011i>
Die Generalversammlung beschließt einstimmig die Mandate von Herrn Lothar Bartholomäus Diederich, Herrn Mario
Köhl und Herrn Dirk Hartmann für weitere 5 Jahre, also bis zum Ablauf des Jahres 2016, zu verlängern.
Die Generalversammlung beschließt ferner einstimmig, dass Herr Lothar Bartholomäus Diederich die tägliche Ge-
schäftsführung für den technischen Gesellschaftsbereich HVAC (Heating, Ventillation, Air Conditioning) ausübt.
Ansonsten wird die Gesellschaft aber durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrat Mitgliedern rechts-
gültig verpflichtet.
100841
L
U X E M B O U R G
Die Generalversammlung beschließt einstimmig, READ SàRL, mit Sitz in L-1724 Luxemburg, 3A, boulevard Prince
Henri, eingetragen beim RCS Luxemburg unter der Nummer B-45.083, als Abschlussprüfers entsprechend Artikel 62 des
luxemburgischen Aktienrechts für ein weiteres Jahr zu ernennen.
Référence de publication: 2012095268/17.
(120131302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Flowserve Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 154.308.
Contrairement à ce qui a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés sous la référence L120111909 en date
du 3 juillet 2012 il est porté à l'attention des tiers que;
En date du 25 juin 2012, l'Associé Unique de Flowserve Luxembourg Holdings Sarl ("la Société") a pris la résolution
suivante:
- D'accepter la démission de Monsieur Sjors van der Meer en qualité de gérant B de la Société avec effet au 1
er
juillet
2012;
- De nommer Monsieur Xavier de Cillia, dont t'adresse professionnelle est à 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, en tant que gérant B de la Société, avec effet au 1
er
juillet 2012, pour une durée indéterminée et avec
pouvoir de signature conjointe avec tout autre gérant A.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Référence de publication: 2012095101/19.
(120131497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Faga S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 83.696.
<i>Resignation as director of the boardi>
I hereby Ms. Asa Ahlund resign as a Director of the Board for FAGA S.A. with immediate effect.
Luxembourg, June 1
st
, 2012.
<i>Démission en tant qu'administrateur au conseil d'administrationi>
Je soussignée, Melle. Asa Ahlund, donne ma démission en tant qu'administrateur du conseil d'administration de FAGA
S.A. avec effet immédiat.
Référence de publication: 2012095109/13.
(120131588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Gestesa International Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 133.857.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 15 mars 2012i>
1. Monsieur Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat de gérant.
2. Monsieur Mark VRIJHOEF, administrateur de sociétés, né à Zaanstad (Pays-Bas), le 12 septembre 1974, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée illimitée.
Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Gestesa International Investissements S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012095144/16.
(120131907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
100842
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FR Barra 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.036,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 153.103.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 29 juin 2012i>
En date du 29 juin 2012 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Johan Dejans, en tant que gérant de classe B de la Société et ce avec effet immédiat.
- de nommer Cristina Lara, salariée, née le 10 août 1984 à Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg, demeurant
professionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de classe B de la Société
pour une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
<i>Gérants de classe A:i>
- Renato Bertani
- Brian Byrne
<i>Gérants de classe B:i>
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Hille-Paul Schut
- Cristina Lara
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012095129/26.
(120131926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Gexin Fund I S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 162.093.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil tenue le 26 juillet 2012.i>
<i>Résolution:i>
Le conseil décide de transférer le siège social de Gexin Fund I S.C.A. à 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012095146/13.
(120131106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
PM Promotions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 86.240.
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Pétange en date du 13 juin 2012.i>
Présents:
Monsieur Pascal WAGNER
Madame Renée WAGNER-KLEIN
Madame Karin MELSEN
<i>Ordre du jouri>
1. Décision concernant le transfert de siège.
100843
L
U X E M B O U R G
<i>Décisionsi>
A l'unanimité, le conseil
DECIDE
De transférer le siège social de la société avec effet immédiat.
Le nouveau siège social est fixé au 59 Route de Luxembourg à L-4761 Pétange.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012095517/21.
(120131770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
GADD & Cie Luxembourg SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 136.552.
EXTRAIT
II résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration de la Société qui s'est tenu en date du 25 mai 2012 que suite
à l'approbation par la CSSF le 18 mai 2012, les administrateurs décident de confirmer la nomination de Pierre Dochen,
avec adresse professionnelle à 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, en tant que délégué à la gestion journalière additionnel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GADD & Cie Luxembourg S.A. (la Société)
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095156/15.
(120131707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
TCP Lux Eurinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 27.985.605,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 157.686.
<i>Extrait des résolutions écrites adoptées par les associés en date du 29 juin 2012i>
<i>Résolutions.i>
Les associés décident d'élire pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clos au 31 décembre
2012 comme suit:
<i>Conseil de gérance:i>
MM Thomas Dewé, employé privé, demeurant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Lu-
xembourg, gérant A;
Eric Scussel, employé privé, demeurant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
gérant A;
Laurent Forget, employé privé, demeurant professionnellement au 5 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, gérant B;
Vittorio Pignatti-Morano Campori, gérant de fonds d'investissements, demeurant professionnellement au 35 Portman
Square, W1H 6LR, Londres (Royaume Uni) gérant B;
Giacinto D'Onofrio, gérant de fonds d'investissements, demeurant professionnellement au 35 Portman Square, W1H
6LR, Londres (Royaume Uni) gérant B.
<i>Réviseur d'entreprisesi>
Grant Thornton Lux Audit SA, 83, Pafebruch L-8308 Capellen
Pour extrait conforme
TCP Lux Eurinvest Sarl
Société à Responsabilité Limitée
Signature
Référence de publication: 2012095674/28.
(120131612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
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GADD & Cie Luxembourg SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 136.552.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 20 avril
2012 que l'Assemblée Générale approuve la nomination de Pierre Dochen, avec adresse professionnelle à 4, rue de l'Eau,
L-1449 Luxembourg, en tant que membre additionnel du Conseil d'Administration, en charge de la gestion journalière
de la Société sous réserve d'approbation par la CSSF.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GADD & Cie Luxembourg S.A. (la Société)
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095157/16.
(120131707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
GEXIN Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 161.811.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil tenue le 26 juillet 2012.i>
<i>Résolution:i>
Le conseil décide de transférer le siège social de Gexin Partners S.A. à 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012095165/13.
(120131107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
T.C.G. Gestion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 67.822.
<i>Extrait des Minutes de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Actionnaire Unique qui s'est tenue le 23 Juillet 2012i>
A l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Actionnaire unique de TCG Gestion SA (la "Société"), tenue le 23 juillet 2012,
il a été décidé comme suit:
- de renouveler le mandat de Mr Ramon van Heusden ayant son adresse professionnelle au 20 rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, en qualité d'administrateur de la société avec effet immédiat, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée
Générale des actionnaires qui se tiendra en 2017
- de renouveler le mandat de Mr Hans van de Sanden ayant son adresse professionnelle au 20 rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, en qualité d'administrateur de la société avec effet immédiat, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée
Générale des actionnaires qui se tiendra en 2017
- de renouveler le mandat de Mr Phillip Williams ayant son adresse professionnelle au 20 rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, en qualité d'administrateur de la société avec effet immédiat, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée
Générale des actionnaires qui se tiendra en 2017
- de renouveler le mandat de Mme Christelle Ferry ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, en qualité d'administrateur de la société avec effet immédiat, son mandat prenant fin lors de l'As-
semblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2017
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Ramon van Heusden / Christelle Ferry
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012095654/25.
(120131436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
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Heavy Transport Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 102.465.
EXTRAIT
Il résulte des décisions de l'assemblée générale ordinaire du 25 juillet 2012, que Monsieur Johan Smits a démissionné
de sa fonction comme administrateur B de la société avec effet du 30 juin 2012. L'associé unique a décidé de nommer
comme nouvel administrateur A la personne suivante avec effet au 1
er
juillet 2012:
- Madame Petra BAND, fiscaliste, née à Horn (Autriche), le 2 septembre 1980, demeurant professionnellement à
L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau. Le mandat de l'administrateur ainsi nommé prendra fin avec les mandats des autres
administrateurs en fonction, à savoir à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012095185/16.
(120131451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
I-TEK S.E., Société Européenne.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 99.569.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 10 juillet 2012, les mandats des Adminis-
trateurs A Monsieur Yannick KANTOR et Monsieur Cédric JAUQUET, des Administrateurs B Monsieur Javier AYORA
BRUIX et Monsieur Eduardo TRIJUEQUE RODRIGUEZ, ainsi que le commissaire aux comptes AUDIT-TRUST S.A.,
société anonyme, ont été renouvelés pour une durée de six ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
de 2018.
Luxembourg, le 27 JUIL. 2012.
<i>Pour: I-TEK S.E.
i>Société européenne
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012095192/18.
(120131656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Ivaldi European Mutli-Strategy Fund SCA, Société en Commandite par Actions de Titrisation.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 164.256.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui s'est tenue le mercredi 20 juillet 2012 à 15 heures dans les locauxi>
<i>de Citibank International plc (Luxembourg Branch), 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourgi>
L'Assemblée approuve la réélection du Réviseur d'entreprises agréé KPMG Audit S.à r.l., 9, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, pour une durée d'un an se terminant à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire en 2013.
<i>Pour le compte de IVALDI EUROPEAN MULTI-STRATEGY FUND SCA
i>Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Référence de publication: 2012095200/13.
(120130960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
IBM Belgium Financial Services Company, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-8308 Capellen, 89C, rue Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 31.886.
<i>Rectificatif du dépôt L120113281i>
Suite à une erreur de dépôt, les comptes annuels au 31 décembre 2011 d'IBM Belgium Financial Services Company,
société mère de la succursale luxembourgeoise IBM Belgium Financial Services Company, qui ont été déposés au Registre
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de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012 sous le numéro L120113281 sont remplacés par les
comptes annuels au 31 décembre 2011 déposés le 27 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Pour IBM Belgium Financial Services Companyi>
Référence de publication: 2012095204/15.
(120131292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Infinitec Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 159.275.
<i>Constatation de cession de parts socialesi>
Suite à une convention de cession de parts sociales sous-seing privé, signée par le cédant et le cessionnaire en date du
19/07/2012 et acceptée par le gérant au nom de la société, il résulte que le capital social de la société INFINITEC GROUP
S.à.r.l. est désormais réparti comme suit:
Monsieur Daniel WISSENMEYER, né le 3 août 1967 à Strasbourg, demeurant L-7423 Dondelange,
10, rue de la montée; mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Luxembourg, le 19/07/2012.
Pour extrait conforme
Daniel WISSENMEYER / Olivier TRINE
<i>L'associé unique / Le gérant uniquei>
Référence de publication: 2012095215/18.
(120131811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Real Estate Vehicle Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 137.379.
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Pétange en date du 13 juin 2012.i>
Présents:
Monsieur Pascal WAGNER
Madame Renée WAGNER-KLEIN
Madame Myriam MATHIEU
<i>Ordre du jouri>
1. Décision concernant le transfert de siège.
<i>Décisionsi>
A l'unanimité, le conseil
DECIDE
De transférer le siège social de la société avec effet immédiat.
Le nouveau siège social est fixé au 59 Route de Luxembourg à L-4761 Pétange.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012095549/21.
(120131769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Tokheim Luxco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 169.223.
Statuts coordonnés, suite è l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence è Esch/Alzette, en date du 11 juin 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 11 juin 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012095791/13.
(120130996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Wildwood, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 170.077.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012095719/10.
(120131741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
AIO III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 80.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 167.438.
RECTIFICATIF
Il convient actuellement de lire le nom du gérant de catégorie A de la Société comme suit: Anchorage Capital Group,
L.L.C., une société à responsabilité limitée de Delaware, ayant son siège social au c/o Walkers Corporate Services De-
laware Ltd., 200 Bellevue Parkway, Suite 170 Bellevue Park Corporate Center, Wilmington, New Castle County, Delaware
19809, Etats-Unis d'Amérique, lequel gérant a changé de nom de «Anchorage Advisors, L.L.C,» en «Anchorage Capital
Group, L.L.C.» suivant une modification du certificat de constitution de la Société («certificate of formation») en date du
12 octobre 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé à Luxembourg, le 26 juillet 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012095745/19.
(120130194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Xenia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 155.781.
EXTRAIT
En date du 11 juillet 2012, l'associé unique de la Société a pris acte de la démission de Mme Nicole Goetz en tant que
gérant de classe A de la Société à compter du 31 mai 2012 et a décidé de nommer en son remplacement Mme Marielle
Stijger, née le 10 décembre 1969 à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas) résidant professionnellement au 2, rue du Fossé,
L-1536 Luxembourg, en tant que gérant de classe A de la Société, avec effet au 11 juillet 2012 et pour une durée indé-
terminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012095797/18.
(120131207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Editeur:
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Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Financière Express Holding 2001 S.A.
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GADD & Cie Luxembourg SA
GADD & Cie Luxembourg SA
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GEXIN Partners S.A.
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Heavy Transport Finance (Luxembourg) S.A.
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IBM Belgium Financial Services Company
Infinitec Group S.à r.l.
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Köhl Facility S.A.
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Mogador S.A.
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TCP Lux Eurinvest S.à r.l.
The Keops Multi-Manager Fund
Tokheim Luxco S.A.
V.K. S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familiale (SPF)
Wildwood
Xenia S.à r.l.