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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2098
23 août 2012
SOMMAIRE
Actelion Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100688
Agrico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100680
AH International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
100701
Alessana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100685
Boissons Raposeiro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
100691
Broadnet Lux Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
100704
Capita Fiduciary S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100702
Club des Jeunes Cruchten a.s.b.l. . . . . . . . .
100666
Eclipp L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100662
EdR Real Estate (Eastern Europe) Finance
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100687
EdR Real Estate (Eastern Europe) Partici-
pations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100689
Eggborough HoldCo 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
100686
Egon Finance International S.A. . . . . . . . . .
100692
Eleven Buckeye S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100685
European Financial Stability Facility . . . . .
100684
Fabrique d'Images S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
100689
Faduval Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100689
Faduval Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
100690
Falstar International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
100690
Felicity Luxembourg III S.à r.l. . . . . . . . . . .
100684
Fel Partners SNFH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100691
Femo Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
100691
Fidmar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100691
Fiduciaire Comptable B + C S. à r.l. . . . . . .
100686
Financière Daunou 11 S.A. . . . . . . . . . . . . . .
100686
Financière Daunou 16 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
100686
Financière Daunou 17 S.A. . . . . . . . . . . . . . .
100687
Financière Daunou 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
100688
Financière de l'Ouest S.A. . . . . . . . . . . . . . .
100690
Finanziaria Marchesi S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
100700
Finex.lu S.A. Soparfi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100700
Finstone Realty S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100700
First Vandalia Luxembourg Holding S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100701
Flentge Holding B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100673
Flower Power S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100701
FN & HBA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100701
Freepost S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100688
Fundamentum Asset Management S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100702
Fundo de Investimento Privado - Angola
Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100688
Futuristic Brands S.A., SPF . . . . . . . . . . . . .
100702
Futur Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
100702
Germalux Investment II Sàrl . . . . . . . . . . . .
100703
Germalux Investment I Sàrl . . . . . . . . . . . . .
100703
G-Invest SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100703
Glanbia Luxfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100700
Glanbia Luxinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100703
Global IT Services PSF, S.à r.l. . . . . . . . . . .
100704
Gotan Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100704
GreenStars BNP Paribas . . . . . . . . . . . . . . . .
100704
Groupe CYDEL Investissement SA . . . . . .
100673
H.R.T. Révision S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100692
JPMorgan European Property Holding Lu-
xembourg 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100697
Newgate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100658
Olinat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100687
OpenERP Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
100662
SMBC Nikko Investment Fund Manage-
ment Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100658
Solia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100680
Tassigny Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100669
WP Roaming II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100693
100657
L
U X E M B O U R G
Newgate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 151.132.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 22 juin 2012i>
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2015:
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,
L- 1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy HORNICK, administrateur démissionnaire en date du 22 juin
2012;
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 22 juin 2012.
Référence de publication: 2012092798/15.
(120128580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
SMBC Nikko Investment Fund Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 39.615.
In the year two thousand and twelve, on the ninth of July.
before Maître Henri HELLINCKX, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
is held an extraordinary general meeting of the shareholders of "SMBC NIKKO INVESTMENT FUND MANAGEMENT
COMPANY S.A." (hereafter referred to as the "Company"), a société anonyme having its registered office at 9A rue
Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed dated 27 February 1992, published in
the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 125 of 4 April 1992.
The articles of incorporation of the Company (the "Articles") have been amended for the last time pursuant to a
notarial deed dated 17
th
March 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 684 of
April 11, 2011..
The meeting is opened with Mr Masashi Kamo, Deputy Managing Director at SMBC Nikko Bank (Luxembourg) S.A.,
with professional address at 9A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, in the chair.
The chairman appoints as secretary Mrs Cécile Schneider, Senior General Manager at SMBC Nikko Bank (Luxembourg)
S.A., with professional address at 9A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Jérôme Goepfert, Legal Adviser at SMBC Nikko Bank (Luxembourg) S.A., with
professional address at 9A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
i. Addition of an indemnification clause to the Company's Article of Association (the "Articles").
ii. Deletion of the last paragraph of article 15 of the Articles
iii. Amendment of the last but one paragraph of Article 15 so as to read as below:
"In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the
Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's or officer's interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term "personal interest", as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving SMBC Nikko
Bank (Luxembourg) S.A. or any subsidiary or any affiliate thereof or such other corporation or entity as may from time
to time be determined by the board of directors in its discretion."
iv. Miscellaneous items.
II.- That the present or represented shareholders, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented share-
holders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
The proxyholder of the represented shareholders will also remain attached to the present deed after having been
initialled ne varietur by the persons appearing.
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III.- That the whole share capital being present or represented at the present meeting, no convening notices were
necessary, the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the
agenda prior to this meeting.
IV.- That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to add an indemnification clause to the Company's Articles of Association (the "Articles") and
to add a new Article between Article 15 and Article 16 of the Articles of Incorporation which will read as follows:
" Art. 16. Subject to the exceptions and limitations listed below, the Corporation will indemnify to the fullest extent
permitted by Luxembourg law every person who is, or was, a Director, officer, agent or employee of the Corporation
against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him/her in connection with any claim, action, suit
or proceeding in which he or she becomes involved as a party or otherwise by virtue of him/her being or having been
such Director, officer, agent or employee of the Corporation and against amounts paid or incurred by him/her in the
settlement thereof. To that end, the Corporation may purchase and maintain an insurance against any such liability.
No indemnification shall be provided to any one Director, officer, agent or employee of the Corporation if he or she
is found guilty of fraud, fraudulent inducement, gross negligence, reckless disregard of the duties involved in the conduct
of his/her office or of the commission of a criminal offence or if it is ultimately determined that he or she has not acted
honestly and in good faith and with the reasonable belief that his or her actions were in the Corporation's interests.
The aforementioned indemnification right shall not be forfeited in the case of a settlement of any legal actions or
proceedings, whether they be civil, criminal or administrative. In the event of a settlement, indemnification will be provided
only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by its legal counsel
that the person to be indemnified is not guilty of fraud, fraudulent inducement, gross negligence, reckless disregard of the
duties involved in the conduct of his/her office or of the commission of a criminal offence or that he or she has acted
honestly and in good faith and with the reasonable belief that his or her actions were in the Corporation's interests.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any Director,
officer, agent or employee of the Corporation may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has
ceased to be such Director, officer, agent or employee of the Corporation and shall inure to the benefit of the heirs,
successors, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect any rights to indemni-
fication to which a Director, officer, agent or employee of the Corporation may be entitled by contract or otherwise
under applicable law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defense of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article may be advanced by the Corporation prior to the final disposition thereof,
provided that the concerned Director, officer, agent or employee of the Corporation delivers a written commitment to
repay such amount if it is ultimately determined that he or she is not entitled to indemnification under this Article."
As a consequence the existing Articles 16 to 23 are renumerated in Articles 17 to 24.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to delete the last paragraph of article 15 of the Articles.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to amend the last but one paragraph of Article 15 so as to read as below:
"In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the
Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's or officer's interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term "personal interest", as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving SMBC Nikko
Bank (Luxembourg) S.A. or any subsidiary or any affiliate thereof or such other corporation or entity as may from time
to time be determined by the board of directors in its discretion."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at EUR 1,500.-.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearers, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearers and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.
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After reading and interpretation to the appearers, the said appearers signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mille douze, le neuf juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SMBC Nikko Investment Fund
Management Company S.A.", (ci-après la "Société"), société anonyme, ayant son siège social au 9A, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 27 février 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 125 du 4 avril 1992.
Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 17 mars
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 684 du 11 avril 2011.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Kamo Masashi, Deputy Managing Director de SMBC Nikko
Bank (Luxembourg) S.A., demeurant professionnellement au 9A, rue Robert Stùmper à L-2557 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mrs Cécile Schneider, Senior General Manager de SMBC Nikko Bank (Lu-
xembourg) S.A., demeurant professionnellement au 9A, rue Robert Stùmper à L-2557 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jérôme Goepfert, juriste de SMBC Nikko Bank (Luxembourg) S.A.,
demeurant professionnellement au 9A, rue Robert Stùmper à L-2557 Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Ajout d'une clause d'indemnisation aux statuts.
2. Suppression du dernier alinéa de l'article 15 des statuts.
3. Modification de l'avant-dernier alinéa de l'article 15 des statuts comme suit
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec SMBC Nikko Bank (Luxembourg) S.A., ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toute autre
société ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'ajouter une clause d'indemnisation dans les statuts et d'ajouter un nouvel article entre les articles
15 et 16 actuels des statuts conçu comme suit:
« Art. 16. Sous réserve des exceptions et limitations ci-après, la Société indemnisera, dans la mesure la plus large
permise par le droit luxembourgeois, toute personne qui est, ou a été, administrateur, directeur, agent ou employé de
la Société pour toutes les dettes et dépenses raisonnablement supportées ou payées par lui ou elle en liaison avec toutes
demandes, actions en justice, poursuites ou procédures dans lesquelles il ou elle serait impliquée, en qualité de partie ou
autrement, du fait de sa qualité, actuelle ou passée, d'administrateur, directeur, agent ou employé de la Société, ainsi que
pour tous montants payés ou supportés par lui ou elle au titre du règlement desdites demandes, actions en justice,
poursuites ou procédures. A cette fin, la Société pourra souscrire et maintenir une assurance pour pareille responsabilité.
Aucune indemnisation ne sera versée à un quelconque administrateur, directeur, agent ou employé de la Société si il
ou elle est finalement condamné(e) pour fraude, dol, négligence grave, insouciance téméraire à l'égard des obligations
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liées à ses fonctions ou pour une infraction pénale ou s'il apparaît qu'il ou elle n'a pas agi honnêtement et de bonne foi
et avec la conviction raisonnable qu'il ou elle agissait dans les intérêts de la Société.
Le droit à indemnisation dont s'agit sera maintenu en cas de transaction au titre de toutes actions ou procédures,
qu'elles soient civiles, pénales ou administratives. En cas de transaction, ce droit à indemnisation ne sera fourni que dans
le cadre des matières couvertes par ladite transaction au sujet desquelles la Société est informée par son conseil juridique
que la personne à indemniser n'est pas coupable de fraude, dol, négligence grave, insouciance téméraire à l'égard des
obligations liées à ses fonctions ou d'une infraction pénale ou qu'il ou elle a agi honnêtement et de bonne foi et avec la
conviction raisonnable qu'il ou elle agissait dans les intérêts de la Société.
Le droit à indemnisation prévu par les présents statuts sera dissociable; il n'affectera en rien les autres droits dont un
administrateur, directeur, agent ou employé de la Société pourra disposer, à ce jour ou par la suite; il perdurera en relation
avec toute personne ayant cessé d'être administrateur, directeur, agent ou employé de la Société, et jouera au bénéfice
de ses héritiers, successeurs, exécuteurs testamentaires et administrateurs de succession. Aucune disposition des pré-
sents statuts n'affectera les droits à indemnisation dont les administrateurs, directeurs, agents ou employés de la Société
auraient disposé par contrat, ou autrement, en vertu du droit en vigueur.
Toutes dépenses relatives à la préparation et à la présentation d'une défense en liaison avec une demande, une action
en justice, des poursuites ou une procédure, telles que décrites dans le présent article, pourront être avancées par la
Société avant toute décision définitive en l'instance, à condition que l'administrateur, directeur, agent ou employé con-
cerné de la Société s'engage par avance et par écrit à l'égard de la Société à rembourser le montant ainsi avancé s'il
apparaît finalement qu'il ou elle n'avait droit à aucune indemnisation au titre dudit article.»
En conséquence les articles 16 à 23 sont renumérotés en articles 17 à 24.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de supprimer le dernier paragraphe de l'article 15 des statuts.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'avant-dernier paragraphe de l'article 15 des statuts comme suit:
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec SMBC Nikko Bank (Luxembourg) S.A., ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toute autre
société ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à environ EUR 1.500.-.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: M. KAMO, C. SCHNEIDER, J. GOEPFERT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 juillet 2012. Relation: LAC/2012/33149. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012091103/199.
(120128310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
100661
L
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Eclipp L, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 146.928.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire Tenue à Luxembourg le 20 juillet 2012i>
En date du 20 juillet 2012, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
- Elle renouvelle le mandat d'administrateur de Messieurs Anthony FINAN, Marnix ARICKX, Denis GALLET et Ma-
dame Charlotte HAAS.
- Elle renouvelle le mandat de réviseur d'entreprises de Ernst & Young domiciliée 7 parc d'activité Syrdall, L- 5365
Munsbach.
Ces mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes pour l'exercice clôturé au 31 mars 2013.
Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ECLIPP Li>
Référence de publication: 2012092456/17.
(120128661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
OpenERP Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-8353 Garnich, 14, Rixegoard.
R.C.S. Luxembourg B 170.280.
STATUTS
L'an deux mil douze, le quatre juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société anonyme de droit belge OpenERP S.A., inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
d'entreprise 0477.472.701, ayant son siège social à 40, Chaussée de Namur, B-1637 Gérompont, commune de Ramillies,
Belgique, constituée suivant acte reçu par le notaire Guy SORGELOOS, ayant résidence à Bruxelles, en date du 16 avril
2002, dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Fabien Pinckaers, ingénieur civil, résidant à 2, rue
de Marette, B-5081 Bovesse, commune de La Bruyère, Belgique,
Lequel comparant a déclaré constituer une société anonyme dont il arrête les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par la personne ci-avant qualifiée et toutes celles qui deviendraient dans la
suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «OpenERP Luxembourg»
S.A.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Garnich.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. Objet social.
3.1. La société a pour objet tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger la recherche et le développement,
la conception, la réalisation, la maintenance, le commerce et la fourniture de toutes prestations de service et de produits,
de mise à disposition, d'accompagnement, de formation et de conseil en matière de ressources informatiques et de gestion,
et toutes opérations y afférentes.
3.2. La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, et la gestion et la mise en valeur du
portefeuille qu'elle possédera.
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3.3. La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission d'action et obligations
et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant
des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. De plus, elle peut
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou de tout autre société. La société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute
ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs. D'une
manière générale, la société peut employer toutes techniques et instruments liées à ses investissements en vue d'une
gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinées à protéger la société contre le risque crédit, le risque
de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La société a également pour objet l'acquisition, la détention, le développement et la gestion de droits de propriété
intellectuelle et de droits y assimilés au sens large, y compris mais non limités aux marques, dessins et modèles, brevets,
droits d'auteur, noms de domaines et savoir-faire ainsi que l'exploitation de ces droits par vente, transfert, échange, octroi
de licence ou tout autre moyen.
3.5. En général, elle pourra faire toutes opérations techniques, financières, commerciales, industrielles et de recherche,
et prendre toutes mesures se rapportant directement ou indirectement à son objet social et qu'elle jugera utiles dans
l'accomplissement de son objet social, y compris toutes transactions relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Capital - Actions
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- €) représenté par trente et un mille
(31.000) actions d'un euro (1,- €) chacune.
5.2. Le capital social de la société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'assemblée générale des associés délibérant en matière de modification des statuts.
Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
6.2. Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions non divisibles.
6.3. La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration. Si la société ne comporte qu'un associé unique le
conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur. Dès que l'assemblée générale constate l'existence
de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.
Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-
tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou
tout autre moyen de télécommunication informatique.
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Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante
Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et
par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.
Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer
les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.
Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.
Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée
en toutes circonstances par la signature isolée de chaque administrateur.
Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-
constance par sa seule signature.
Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou
à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.
Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.
Assemblée générale des actionnaires
Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des
actionnaires.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les
avis de convocations le 15 mai à 14 heures. L'assemblée générale annuelle doit être tenue dans les six mois de la clôture
de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les dix-huit mois suivant la constitution.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-
tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.
Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.
Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires
qui participent à la réunion du conseil d'administration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par
télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
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Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.
Année sociale - Bilan
Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de
l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires
décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes
dans les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par
l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Mesures transitoiresi>
La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de
l'an 2012.
<i>Souscription et libérationi>
La comparante préqualifiée a souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société OpenERP S.A., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 actions.
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 actions
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) de
sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ont été observées.
<i>Coût, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).
<i>Avertissementi>
Le notaire instrumentaire a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée gé-
nérale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs et du commissaire au compte sont fixés à un.
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Fabien Pinckaers, ingénieur civil, né le 4 mai 1979 à Ottignies, résidant à 2, rue de Marette, B-5081 Bovesse,
commune de La Bruyère, Belgique.
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3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA, avec siège social à
Luxembourg L-1470, 7, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 34.813.
4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale de l'an 2013.
5) Le siège social est fixé à 14, Rixegoard à L-8353 Garnich.
6) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique, Monsieur
Fabien Pinckaers.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Pinckaers et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juillet 2012. LAC/2012/31718. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Référence de publication: 2012090970/213.
(120127933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Club des Jeunes Cruchten a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-7465 Nommern, 33, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg F 9.223.
STATUTEN
Die Unterzeichneten:
Olinger, Kevin, étudiant, 17, rue de Rollingen L-7475 Schoos, 14.03.1992, Ettelbrück, luxembourgeoise
Peltzer, Alex, étudiant, 15, rue de l'eau L-7465 Nommern, 30.03.1992, Ettelbrück, luxembourgeoise
Schmitz, Kevin, étudiant, 36, rue Principale L-9184 Schrondweiler, 12.09.1993, Ettelbrück, luxembourgeoise
Hoffmann, Yves, étudiant, 13, rue de l'école L-9184 Schrondweiler, 22.12.1SS2, Luxembourg, luxembourgeoise
Diderrich, Jeff, étudiant, Maison 2 L-7431 Niederglabach, 10.08.1993, Luxembourg, luxembourgeoise
Mühlen, Anna, étudiante, 51, rue Principale L- 7420 Cruchten, 01.09.1994, Ettelbrück, luxembourgeoise
Ludwig, Léini, étudiante, 33, rue Principale L-7420 Cruchten, 06.09.1993, Luxembourg, luxembourgeoise
gründen hiermit eine Vereinigung ohne Gewinnzweck. Das Gesetz vom 21. April 1928, das durch die Gesetze vom
22. Februar 1984 und 4. März 1994 abgeändert wurde, sowie durch folgende Statuten.
Name, Sitz, Gegenstand, Dauer
Art. 1.
a) Der Verein führt den Namen "Club des Jeunes Cruchten a.s.b.l." und hat seinen Sitz in Nommern.
b) Der Verein ist eine Vereinigung ohne Gewinnzweck.
Art. 2. Der Verein hat zum Gegenstand:
a) eine kameradschaftliche Verbindung der Mitglieder zu gewährleisten.
b) die Interessen seiner Mitglieder zu wahren und zu verteidigen.
c) das Solidaritätsgefühl der Mitglieder zu wahren und zu verteidigen.
d) die Anziehungskraft unserer Gegend durch geeignete Manifestationen zu vergrößern.
e) die Jugendlichen auf die Probleme unserer Gesellschaft anzusprechen, sowie die Zusammenarbeit der Club des
Jeunes der Region zu fördern und Erfahrungsaustausch zu vermitteln.
Art. 3. Der Verein ist völlig unabhängig von Politik und Religion.
Art. 4. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.
Mitglieder:
Art. 5. Der Verein besteht aus Mitgliedern und Ehrenmitgliedern.
a) Aktive Mitglieder sind alle Jugendlichen, die folgende Statuten annehmen und die unter Art. 6 vorgesehenen Bedin-
gungen zur Aufnahme erfüllt haben.
b) Zu Ehrenmitgliedern für ein Jahr können solche Personen oder Firmen werden, die den vom Vorstand festzuse-
tzenden Beitrag entrichten.
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Art. 6.
a) Mitglied des Club des Jeunes können ortsansässige unverheiratete Jugendliche vom 15. bis zum 35. Lebensjahr
werden, welche bei der Gestaltung der Jugendarbeit aktiv mitwirken wollen.
b) Nicht ortsansässige Jugendliche, welche Mitglied des Vereins werden wollen, müssen einen schriftlichen Antrag an
den Vorstand richten.
c) Der Mitgliedsbeitrag wird jedes Jahr vom Vorstand festgesetzt und muss durch die jährliche ordentliche General-
versammlung genehmigt werden. Der Mitgliedsbeitrag darf den Betrag von fünfzig Euro (50€) nicht überschreiten.
Art. 7.
Die Mitgliedschaft erlischt:
a) durch freiwilliges Austreten: Der Austritt kann jederzeit erfolgen, und zwar durch die schriftliche Kündigung des
Mitglieds an den Vorstand.
b) nach Vollendung des 35. Lebensjahres.
c) durch Heirat: Das Mitglied kann bis zum Ende des Geschäftsjahres im Verein bleiben.
d) durch Ausschließung: Die Ausschließung eines Mitglieds erfolgt auf Antrag des Vorstandes in einer außerordentlichen
Generalversammlung (AGV). In dieser AGV ist kein Quorum notwendig, jedoch ein Beschluss durch eine Zweidrittel-
Mehrheit der anwesenden Mitglieder. Das Mitglied, welches ausgeschlossen werden soll, hat Stimmrecht in dieser AGV.
Ausgeschlossen kann jedes Mitglied werden:
- welches seine Pflichten als Vereinsmitglied nicht erfüllt
- welches einen schädlichen Einfluss auf den Verein ausübt
e) nach Nichtzahlung des Mitgliedsbeitrages für das laufende Geschäftsjahr: Nach Ablauf einer Zahlungsfrist von 3
Monaten ab der jährlichen ordentlichen Generalversammlung gilt die Nichtbezahlung des Mitgliedsbeitrages als freiwilliger
Austritt des Mitgliedes.
Das ausgetretene oder ausgeschlossene Mitglied hat kein Anrecht auf den Kassenbestand.
Art. 8. Die Zahl der Mitglieder ist unbegrenzt (nicht unter fünf).
Art. 9. Die Mitglieder haben das Recht:
a) an den Versammlungen ebenso wie an der Generalversammlung teilzunehmen und ihr Stimmrecht geltend zu ma-
chen.
b) nach Maßgaben der Statuten sowie der Vereinsbeschlüsse an den Vergünstigungen des Vereins teilzunehmen.
c) ihr Stimmrecht persönlich geltend zu machen oder es auf den Präsidenten oder dessen Stellvertreter zu übertragen
( es kann nicht auf andere übertragen werden).
d) Wird das Stimmrecht auf den Präsidenten oder dessen Stellvertreter übertragen, so gilt diese Übertragung des
Stimmrechts nicht für die Abstimmungen über Personen.
e) Wird das Stimmrecht auf den Präsidenten oder dessen Stellvertreter übertragen, muss dies schriftlich und vor der
Eröffnung der Generalversammlung geschehen. Die Übertragung des Stimmrechts erlischt mit der Schließung der Gene-
ralversammlung.
Die Verwaltung:
Art. 10. Die Organe des Vereins sind:
a) der Vorstand
b) die Generalversammlung
Der Vorstand:
Art. 11. Der Vorstand begreift sieben aktive Mitglieder:
a) 1 Präsident
b) 1 Vizepräsident
c) 1 Sekretär
d) 1 Kassierer
e) 3 Beisitzende
- Ein einzelnes Mitglied kann niemals zugleich das Amt des Sekretärs und des Kassierers ausüben. Mitglieder des
Vorstandes dürfen nicht miteinander verwandt sein, außer Billigung durch die Generalversammlung.
- Der Vorstand wird bei der jährlichen ordentlichen Generalversammlung gewählt und bleibt ein Jahr im Amt. Bei
Austritt eines Vorstandsmitgliedes kann der freie Posten und nur diese Stellung neu belegt werden.
- Wird das durch Wiederwahl gewählte Vorstandsmitglied in einer jährlichen ordentlichen Generalversammlung ge-
wählt, bleibt es ein Jahr im Amt.
- Wird das durch Wiederwahl gewählte Vorstandsmitglied in einer Generalversammlung während des laufenden Ge-
schäftsjahres gewählt, so beendet es das laufende Geschäftsjahr und bleibt für ein weiteres Jahr im Amt.
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- Die Vorstandsmitglieder werden mit einfacher Stimmenmehrheit gewählt und verteilen anschließend unter sich die
verschiedenen Ämter. Der Amtsantritt des Vorstandes erfolgt unmittelbar nach den Wahlen.
- Der Vorstand tritt zusammen, so oft es die Interessen des Vereins erfordern, und wenn es die Mehrheit der Vors-
tandsmitglieder verlangt.
- Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Vorstandsmitglieder anwesend ist.
- Die Vorstandswahlen sowie die Abstimmung über Personen sind anonym.
- Der Vorstand vertritt den Verein in der Öffentlichkeit.
Art. 12. Der Präsident hat die Geschäftsführung zu überwachen, er (oder sein Stellvertreter) eröffnet und schließt die
Versammlungen und sorgt während diesen für Ruhe und Ordnung.
Art. 13. Zu den Befugnissen des Sekretärs gehören:
a) die Besorgung des Schriftwechsels
b) die Aufstellung der Mitgliederliste
c) die Aufstellung der Versammlungsprotokolle
d) die Einberufung von Versammlungen im Auftrag des Präsidenten
Der Sekretär bewahrt die Archive auf und gibt in der alljährlichen Generalversammlung einen Tätigkeitsbericht über
die vergangene Amtsperiode. Der Sekretär ist befugt, die Schriftstücke, welche die laufenden Geschäfte betreffen, allein
zu unterschreiben. Für alle anderen Schriftstücke ist ebenfalls die Unterschrift des Präsidenten erforderlich.
Art. 14. Der Kassierer verwaltet das Vermögen des Vereins und führt die Kassenbücher. In der Generalversammlung
legt er Rechenschaft ab und gibt Aufschluss über den Vermögensstand des Vereins. Die Kassenbücher sind vom Kassierer
zu jeder Zeit zur Verfügung des Vorstandes zu halten.
Art. 15. Jedes Mitglied hat das Recht:
a) bei Unklarheiten beim Vorstand nachzufragen, sei es über die Statuten, Kasse oder sonstweiche Ursachen.
b) Seine Ideen im Interesse des Vereins in der Versammlung vorzubringen.
Versammlungen:
Art. 16. Versammlungen finden statt, so oft sich die Notwendigkeit ergibt.
Die Generalversammlung:
Art. 17.
- Die Generalversammlung vereinigt in sich die Gesamtheit der Interessen des Vereins. Alljährlich muss die ordentliche
Generalversammlung in den ersten zwei Monaten des Jahres stattfinden. Die Einberufung mit beiliegender Tagesordnung
findet mindestens 10 Tage vor dem festgelegten Datum statt.
- Die in einer Versammlung gefassten Beschlüsse sind bindend, auch für die Mitglieder, die der Versammlung nicht
beigewohnt haben.
- Jedes Mitglied hat 7 Stimmabgaben, darf jedoch einer Person nur 1 Stimme abgeben. Bei der Stimmenauszählung
dürfen die Mitglieder 2 Personen stellen, um die Stimmzettel zu überprüfen.
- Die Generalversammlung wird vom Vorstand einberufen, oder wenn ein Fünftel der Mitglieder die Einberufung einer
Generalversammlung verlangt.
- Jeder schriftliche Antrag, der von mindesten einem zwanzigstel der Mitglieder unterzeichnet wurde, muß der Tage-
sordnung der Generalversammlung beigefügt werden.
- Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Art. 17bis. Eine Abstimmung der Generalversammlung ist nötig um:
a) die Statuten zu ändern oder zu vervollständigen
b) Vorstandswahlen durchzuführen
c) die Konten und das Budget zu billigen
d) den Verein aufzulösen
Auflösung des Vereins:
Art. 18. Die Auflösung des Vereins erfolgt durch Beschluss der Generalversammlung. In diesem Fall wird das restliche
Vermögen einer wohltätigen Gesellschaft überwiesen.
Art. 19. Für außergewöhnliche Fälle, die in diesen Statuten nicht erwähnt sind, gilt das abgeänderte Gesetz vom 21.
April 1928 über Vereinigungen ohne Gewinnzweck. Desweiteren bewahrt sich der Vorstand, mit dem Einverständnis der
Mitglieder, das Recht, Entscheidungen zu treffen.
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Allgemeine Verfügungen:
Art. 20. Diese Statuten, welche den Ausgangspunkt des Club des Jeunes bilden, können nur durch eine Generalver-
sammlung und unter Einhaltung der gesetzlichen Bedingungen geändert oder vervollständigt werden.
Die vorliegenden Statuten wurden am 19. Dezember 2011 unter Einhaltung der gesetzlichen Bedingungen durch die
Generalversammlung angenommen und annulieren die bisherigen.
Unterzeichnet in Nommern, den 19. Dezember 2011 durch die Gründungsmitglieder:
Olinger Kevin / Ludwig Léini / Peltzer Alex /
Schmitz Kevin / Hoffmann Yves / Diderrich Jeff /
Mühlen Anna.
Référence de publication: 2012093015/150.
(120127902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Tassigny Investment, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 170.277.
STATUTS
L'an deux mille douze, le quatre juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Arnaud SARFATI, né le 10 février 1975 à Bourg-la-Reine, demeurant 41 boulevard de Montmorency, F-75016
Paris,
ici représenté par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
evertu d'une procuration donnée le 22 juin 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination TASSIGNY INVEST-
MENT (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des
succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
3.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
3.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
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3.4 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.
3.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
3.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à soixante quinze mille euros (EUR 75.000,-), représenté par cent (100) parts sociales sous
forme nominative d'une valeur nominale de sept cent cinquante euros (EUR 750,-) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.
7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de
catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par tout gérant.
Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
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9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en
cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
10.2 Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),
la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.
10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée Générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
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14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires
aux Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est
fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012
<i>Souscription - Libérationi>
Monsieur Arnaud SARFATI, représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social de
la Société et d'avoir entièrement libéré les cent (100) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme
de soixante quinze mille euros (EUR 75.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le notaire a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.250,-.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET, né le 10 août 1977 à Carpentras, demeurant professionnellement au 412F Route
d'Esch, L-2086 Luxembourg
- Monsieur Renaud LEONARD, né le 08 novembre 1979 à Bastogne, demeurant professionnellement au 412F Route
d'Esch, L-2086 Luxembourg
- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 07 mai 1974 à Strasbourg, demeurant professionnellement au 412F Route
d'Esch, L-2086 Luxembourg
2. Le siège social de la Société est établi à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. SARFATI – H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 juillet 2012. Relation: LAC/2012/32616. Reçu soixante-quinze euros 75,00
EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
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- POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la société sur demande.-
Luxembourg, le vingt juillet de l'an deux mille douze.
Référence de publication: 2012091136/210.
(120127841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Flentge Holding B.V., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.855,00.
Siège de direction effectif: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 90.215.
Le bilan de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012092491/12.
(120128856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Groupe CYDEL Investissement SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 131.732.
L’an deux mille douze, le onzième jour du mois juillet.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
ELLAS FINANCE GROUP CORP, une société anonyme régie par les lois de la République de Panama, ayant son siège
social à Panama City à Via Espana et Elvira Mendez Street au 14
ème
étage l'immeuble appelé Delta Tower, inscrite au
Registre Public de Panama sous le numéro 758188,
ici représentée par Monsieur Cornelio MEMOLA, administrateur de société, demeurant à L-9227 Diekirch, 48, Es-
planade, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 10 juillet 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l'enregistre-
ment.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter qu'il est l'associé
unique de la société anonyme “Groupe CYDEL Investissement SA”, ayant son siège social à L-4210 Esch-sur-Alzette, 47,
rue de la Libération, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.732,
constituée suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1
er
août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2344 du 18 octobre 2007, et dont les
statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 13 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2006 du 19 août 2008 (la "Société").
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a reconnu être pleinement informée des résolutions à
prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Constatation de la présence d'un associé unique dans la Société;
2. Transfert du siège social de L-4210 Esch-sur-Alzette, 47, rue de la Libération à L-1651 Luxembourg, 11, avenue
Guillaume et modification subséquente du premier alinéa de l'article 4 des statuts de la Société;
3. Changement de l'objet social et modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société:
“ Art. 3. Objet. La Société a pour objet la réalisation de tout type d'opérations commerciales ainsi que la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres
formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l'admi-
nistration, le contrôle et le développement de telles participations.
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La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La Société a en outre pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature
mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.
La Société pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute
société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, notamment par la création de filiales ou succursales.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.”;
4. Refonte complète des statuts de la Société afin de refléter au niveau statutaire la possibilité de l'existence d'un
associé unique et d'un administrateur unique et de mettre ces derniers à jour avec les dernières modifications apportées
à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Acceptation de la démission de Monsieur Sébastien LAUZIN, de Madame Delphine SAVINI née SAUSSE et de
Monsieur Cyril SAVINI en tant qu'administrateurs de la Société;
6. Acceptation de la démission de Monsieur Cyril SAVINI en tant qu'administrateur-délégué de la Société;
7. Nomination de Monsieur Elio MEMOLA en tant qu'administrateur unique de la Société;
8. Divers.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a ensuite requis le notaire soussigné d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique constate que la Société n'a plus qu'un associé unique en la personne de ELLAS FINANCE GROUP
CORP, une société anonyme, pré-qualifiée.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-4210 Esch-sur-Alzette,
47, rue de la Libération à l'adresse suivante: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume et de modifier en conséquence
le premier alinéa de l'article 4 des statuts de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'associée unique décide de changer l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts
de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
“ Art. 3. Objet. La Société a pour objet la réalisation de tout type d'opérations commerciales ainsi que la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres
formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l'admi-
nistration, le contrôle et le développement de telles participations.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La Société a en outre pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature
mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.
La Société pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute
société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, notamment par la création de filiales ou succursales.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.”
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<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de mettre ces derniers à
jour avec les dernières modifications apportées à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en
particulier par rapport à la possibilité introduite par le législateur par une loi du 25 août 2006 permettant de prévoir
l'existence d'un associé unique et d'un administrateur unique au niveau des sociétés anonymes.
Au vu de ce qui précède, l'associé unique décide que lesdits statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante:
“ Art. 1
er
. Forme. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-
après créées une société anonyme (“la Société”), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (“les Lois”) et par
les présents statuts (“les Statuts”).
Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination sociale “Groupe CYDEL Investissement SA”.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la réalisation de tout type d'opérations commerciales ainsi que la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres
formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l'admi-
nistration, le contrôle et le développement de telles participations.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La Société a en outre pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature
mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.
La Société pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute
société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, notamment par la création de filiales ou succursales.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la commune par une décision du Conseil d'Administration
ou de l'administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire
(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par
décision du Conseil d'Administration.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions
d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-).
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront
transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.
Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société
a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.
Art. 8. Propriété des actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte que la Société ne reconnaît qu'un
propriétaire par action.
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S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire et qui les représente auprès de
la Société.
Art. 9. Forme des actions et Droit de préemption. Les actions de la Société sont nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre
énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.
Les actions peuvent être librement cédées, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, entre actionnaires.
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant respect
des conditions énumérées ci-après.
En cas de cession à un non-actionnaire, les actionnaires restants ont un droit de préemption au prorata de leur
participation dans le capital restant de la société. La renonciation d'un ou de plusieurs actionnaires à l'exercice de ce droit
de préemption accroît le droit de préemption des autres actionnaires proportionnellement à la participation de ces
derniers dans la société.
Les actionnaires restants doivent exercer ce droit de préemption endéans les 45 (quarante-cinq) jours à partir de la
date du refus de cession à un non-actionnaire ou en cas de décès. A défaut, l'agrément du non-actionnaire, ou des ayant-
droits de l'actionnaire décédé, est réputé accordé de plein droit.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d'administration par lettre
recommandée en indiquant le nombre et les numéros d'actions dont la cession est demandée, les noms, prénoms, pro-
fession et domicile des cessionnaires proposés, le prix unitaire proposé et tous les autres termes et conditions de
paiement.
Dans les 8 (huit) jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet la demande aux autres
actionnaires par lettre recommandée.
Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.
Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et sous la
responsabilité du conseil d'administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d'administration par lettre
recommandée endéans les 15 (quinze) jours de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi
il est déchu de son droit de préemption. Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement des droits de préemption
des actionnaires, les actionnaires jouiront d'un délai supplémentaire de 15 (quinze) jours commençant à courir à l'expi-
ration du délai de 15 (quinze) jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.
Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions à un prix de rachat déterminé de
commun accord entre l'actionnaire cédant, respectivement ses ayant-droits en cas de décès, et le ou les actionnaire(s)
cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable agréé désigné de commun accord par l'actionnaire cédant ou ses
ayant-droits et le ou les actionnaire(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le
tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente. L'expert rendra
son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. Il aura accès à tous les livres et
autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Le prix est payable au plus tard dans les six mois à compter de la demande de cession. Le dividende de l'exercice en
cours et les bénéfices antérieurs sont répartis “prorata temporis” entre le cédant et le cessionnaire à compter de la même
date.
Si les actions proposées ne sont pas acquises, en tout en ou partie, par les autres actionnaires en vertu de leur droit
de préemption, ces actions pourront être cédées à la tierce personne indiquée dans l'avis de cession.
Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-
posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé “administrateur unique”, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.
Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat
qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des actionnaire(s).
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Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent
de la compétence du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et
à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.
Art. 12. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature
individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.
La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la
signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base
d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.
Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil de d'Administration nommera parmi ses membres un
président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.
Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et
date indiqués dans la convocation.
Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir
été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit
en original, par fax ou par e-mail.
Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués
dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-
tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,
transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.
Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-
tration.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si
elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par
un ou plusieurs administrateurs.
Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en
fonction est présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Art. 15. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent
recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une
transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.
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Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas
leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.
Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,
rééligibles et toujours révocables.
Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée
générale des actionnaires.
Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la
Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin à 10.00
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social
ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un
texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.
Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts
ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.
Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont
l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.
Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les
résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.
Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-
tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.
Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.
Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-
tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale
(“la Réserve Légale”) dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).
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Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 25. Affectation des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du
solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Art. 26. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de Statuts.
Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés
par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de
liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).
Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions
suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.
Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.”
<i>Cinquième résolutioni>
L'associée unique prend connaissance et décide d'accepter la démission, avec effet au 10 juillet 2012, des trois admi-
nistrateurs en fonction de la Société, à savoir:
- Monsieur Sébastien LAUZIN, employé privé, demeurant à F-57700 Neufchef, 12, Chemin des Charrons;
- Madame Delphine SAVINI née SAUSSE, employée privée, demeurant à F-57655 Boulange, 61, rue de Verdun;
- Monsieur Cyril SAVINI, dirigeant de sociétés, demeurant à F-57655 Boulange, 61, rue de Verdun.
L'associée unique leur donne décharge pour l'exercice de leurs mandats jusqu'à la date des présentes.
<i>Sixième résolutioni>
L'associée unique prend connaissance et décide d'accepter la démission, avec effet au 10 juillet 2012, de l'administra-
teur-délégué en fonction de la Société, à savoir:
- Monsieur Cyril SAVINI, dirigeant de sociétés, demeurant à F-57655 Boulange, 61, rue de Verdun.
L'associée unique lui donne décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date des présentes.
<i>Septième résolutioni>
L'associée unique décide de nommer Monsieur Cornelio MEMOLA, comptable-fiscaliste, né le 22 mars 1968 à Ettel-
bruck, demeurant professionnellement à L-9227 Diekirch, 48, Esplanade, en tant qu'administrateur unique de la Société.
La durée du mandat de l'administrateur unique, prénommé, prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires
qui se tiendra en l'an 2017, à moins qu'une assemblée générale des actionnaires n'en décide autrement.
<i>Fraisi>
Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du
présent acte sont évalués approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Memola, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 13 juillet 2012. Relation: DIE/2012/8464. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C
Diekirch, le 13, juillet 2012.
Référence de publication: 2012090776/359.
(120127775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
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Agrico, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 53.030.
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire en date du 26 juillet 2012i>
1. Monsieur Massimo RASCHELLA a démissionné de ses mandats d’administrateur et de président du conseil d’ad-
ministration.
2. Monsieur Hans DE GRAAF, administrateur de sociétés, né à Reeuwijk (Pays-Bas), le 19 avril 1950, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2014.
3. Monsieur Hans DE GRAAF a été nommé comme président du conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2014.
Luxembourg, le 26.7.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AGRICO
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012093075/19.
(120130558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Solia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 170.344.
STATUTS
L'an deux mille douze, le neuf juillet.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société du droit de la République des Seychelles PANIOL MANAGEMENT S.A., établie et ayant son siège social à
Oliaji Trade Center, Francis Rachel Street, Victoria, Mahé, République des Seychelles, constituée le 27 novembre 2007,
et portant le numéro de registre IBC NO 042729,
ici représentée par Monsieur Fernand Sassel, expert comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration générale lui donnée le 27 novembre 2007, laquelle procuration est restée annexée à un
acte du notaire soussigné du 31 mars 2008, enregistré à Remich le 3 avril 2008, relation REM/2008/458.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare
constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. II est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «SOLIA
S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, la remise en état et la revente d'immeubles.
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La société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR) divisé en cent (100) actions d'une valeur
nominale de trois cent dix euros (310.- EUR) par action.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-
bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
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garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué. La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) néanmoins être
nommée(s) par la première assemblée générale des actionnaires
Art. 11. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le quatrième lundi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième (1/10ème) au moins du capital social.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander
l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.
Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
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Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire
au(x) commissaire(s).
Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.
Le(s) premier(s) administrateur(s), administrateur-délégué et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les cent (100) actions ont été intégralement souscrites par la société PANIOL MANAGEMENT S.A., prédésignée.
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de trente et un mille euros (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille deux cents Euros
(1.200.- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant la comparante s'est constituée en assemblée générale extraordinaire et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2017:
1) Monsieur Jean NICOLAS, administrateur de sociétés, né le 21 octobre 1950 à Mellier (B), demeurant profession-
nellement à L-6961 Senningen, 22, rue du Château,
2) Monsieur Gérard CHEDIKIAN, chef d'entreprise, né le 5 mars 1951 à Boulogne Billancourt (F), demeurant à F-75017
Paris, rue de Saint Senoch, 16,
3) Monsieur Fernand SASSEL, expert-comptable, né le 16 avril 1959 à Clervaux, demeurant professionnellement à
L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, la société à responsabilité limitée LUXREVISION S. à r. l., avec
siège social à L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch (R.C.S. Luxembourg B 40124), son mandat expirant à l'assemblée
générale annuelle statutaire de 2017.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
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<i>Quatrième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l'article dix (10) des statuts, l'assemblée nomme Monsieur Gérard CHEDIKIAN,
préqualifié, en qualité de premier administrateur-délégué de la société, lequel pourra engager la société sous sa signature
individuelle, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé
avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. SASSEL, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 13 juillet 2012. Relation: REM/2012/818. Reçu soixante-quinze euros 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 19 juillet 2012.
Patrick SERRES.
Référence de publication: 2012095764/210.
(120130052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
European Financial Stability Facility, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 153.414.
Il résulte des résolutions de la réunion du conseil d'administration de la Société prises le 23 juillet 2012 que les
administrateurs ont décidé:
- de prendre note de la démission de Mr. Ilias Plaskovitis, en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat;
et
- de coopter, avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2013, Mr.
Panagiotis Tsakloglou, né le 17 avril 1960 à Thessaloniki, Grèce, ayant son adresse professionnelle au 5-7 Nikis St.,
Syntagma Square, 10180 Athènes, Grèce, en tant qu'administrateur de la Société.
En conséquence, le conseil d'administration de la Société est, au 23 juillet 2012, constitué des personnes suivantes:
- Mme Edith Frauwallner;
M. Carlo Monticelli;
M. João Sousa
M. Georges Heinrich;
M. Tanel Ross;
M. Dejan Krusec;
M. Iñigo Fernandez de Mesa Vargas
M. Thomas Steffen
M. Hans Vijlbrief;
M.Christos Patsalides;
M. Jozef Kortleven;
M. Ilkka Kajaste;
M. Ramon Fernandez;
M. James O'Brien;
M. Alfred Camilleri;
M. Vazil Hudak; et
Mr. Panagiotis Tsakloglou.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092453/34.
(120128655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Felicity Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 135.482.
Les comptes annuels au 28/02/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012092484/11.
(120129240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Alessana S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 138.301.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social en date du 23 Juillet 2012i>
L'Assemblée Générale a décidé de reconduire les mandats des administrateurs suivants:
- Mademoiselle Candice De Boni, employée privée, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Lu-
xembourg en sa qualité de Président du Conseil d'Administration;
- Monsieur Christian Mognol, employé privé, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg;
- Mademoiselle Carla Alves Silva, employée privée, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Lu-
xembourg
jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 décembre 2011.
L'Assemblée Générale a décidé de reconduire le mandat de Commissaire aux Comptes de Pierre Richa & Partners
S.A., établie et ayant son siège social au 6, Avenue de Frontenex, CH-1207 Genève, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Genève, sous le numéro 660-1212989-4 jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle
appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 Juillet 2012.
<i>Pour Alessana S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012092254/23.
(120128682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Eleven Buckeye S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 159.297.
I. Lors de l'assemblée générale tenue en date du 16 juillet 2012, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Marc Elvinger, avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg au mandat de
Gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
2. Nomination d'Alan Dundon, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat
de Gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
3. Nomination de Charterhouse Corporate Directors Limited, avec siège social au Warwick Court, Paternoster
Square, EC4M 7DX Londres, Royaume-Uni au mandat de Gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
4. Acceptation de la démission de Yannick Poos, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg de son mandat de Gérant, avec effet immédiat
5. Acceptation de la démission de Franck Doineau, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg de son mandat de Gérant, avec effet immédiat
6. Transfert du siège social de la société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 8, rue Notre-Dame, L-2240
Luxembourg avec effet immédiat.
II. En date du 16 juillet 2012, l'associé Alter Domus (Belgium) Sprl, avec siège social au 43, rue Père Eudore Devroye,
1040 Bruxelles, Belgique, a cédé la totalité de ses 12.500 parts comme suit:
- 6.717 parts sociales à Charterhouse General Partners (IX) Limited, agissant pour le compte de CCP IX LP No 1,
avec siège social au Warwick Court, Paternoster Square, EC4M 7DX Londres, Royaume-Uni
- 5.598 parts sociales à Charterhouse General Partners (IX) Limited, agissant pour le compte de CCP IX LP No 2,
avec siège social au Warwick Court, Paternoster Square, EC4M 7DX Londres, Royaume-Uni
- 185 parts sociales à Charterhouse General Partners (IX) Limited, agissant pour le compte de CCP IX Co-Investment
LP, avec siège social au Warwick Court, Paternoster Square, EC4M 7DX Londres, Royaume-Uni
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093301/31.
(120130586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Eggborough HoldCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 129.963,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 152.051.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société en date du 24 juillet 2012i>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société en daté du 24 juillet 2012
que l'associé de la Société, BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.à r l., a transféré; avec effet au 25 juillet 2012,
la totalité de sa participation détenue dans la Société, soit 556,273 parts sociales ayant une valeur nominale de €0,10, à
Field Point IV S.à r.l.
Il échet donc de constater qu'au 25 juillet 2012, la société BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.à r.l. n'est
plus associé de la Société tandis que Field Point IV S.à r.l, détient 963,632 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012093298/20.
(120130475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Fiduciaire Comptable B + C S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 128.554.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012092485/11.
(120129622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Financière Daunou 11 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 124.312.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092487/10.
(120128885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Financière Daunou 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 131.203.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092488/10.
(120128882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
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Olinat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 138.302.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social en date du 23 Juillet 2012i>
L'Assemblée Générale a décidé de reconduire les mandats des administrateurs suivants:
- Mademoiselle Candice De Boni, employée privée, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Lu-
xembourg en sa qualité de Président du Conseil d'Administration;
- Monsieur Christian Mognol, employé privé, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg;
- Mademoiselle Carla Alves Silva, employée privée, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Lu-
xembourg
jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 décembre 2011.
L'Assemblée Générale a décidé de reconduire le mandat de Commissaire aux Comptes de Pierre Richa & Partners
S.A., établie et ayant son siège social au 6, Avenue de Frontenex, CH-1207 Genève, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Genève, sous le numéro 660-1212989-4 jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle
appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 Juillet 2012.
<i>Pour Olinat S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012092810/23.
(120128681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Financière Daunou 17 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 134.897.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092489/10.
(120128886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
EdR Real Estate (Eastern Europe) Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 125.166.
EXTRAIT
I. Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 16 juillet 2012 que la personne suivante a démissionné
de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 6 juin 2012:
- Monsieur Christophe Bejach, né le 11 juin 1963 à Chatenay Malabry, France, ayant son adresse professionnelle au
47, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris, France.
II. Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet au 6 juin 2012 et pour
une durée illimitée en qualité de gérant de la Société:
- Madame Cynthia Tobiano, née le 9 septembre 1976 à Sévres, France, ayant son adresse professionnelle au 47, rue
du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris, France.
Depuis lors, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Monsieur Jimmy Pinto,
- Monsieur Norbert Becker,
- Monsieur Jacques Lebhar,
- Monsieur Samuel Pinto,
- Monsieur Arnon Rabinovitz,
- Madame Cynthia Tobiano, prénommée.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 26 juillet 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ S.A.
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012093296/32.
(120130310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Financière Daunou 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 122.403.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092490/10.
(120128887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Freepost S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 113.017.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sandra Calvaruso.
Référence de publication: 2012092493/10.
(120128877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Fundo de Investimento Privado - Angola Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 151.210.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092494/9.
(120128911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Actelion Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 149.511.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée Générale tenue en date du 29 juin 2012i>
L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
L'Assemblée décide d'augmenter le nombre d'administrateur de 4 à 5.
L'Assemblée décide de nommer en qualité d'administrateur:
Dr. Marian BOROVSKY
Mr. Joerg FELIX
Mr. Arnaud SCHMITT
Ms. Nathalie GUTENSTEIN
Mr. Kevin MURPHY demeurant 5 rue des Jardins, L-3393 Roedgen, Luxembourg
Leurs mandats expireront à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2013 qui aura à statuer sur les comptes de
l'exercice social de 2012.
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L'Assemblée nomme Ernst & Young, 7, Parc d'Activité Syrdall L-5365 Münsbach, comme réviseur d'entreprises indé-
pendant. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2013 et qui aura à statuer sur les
comptes de l'exercice de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012093041/25.
(120130406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Fabrique d'Images S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8280 Kehlen, 22, rue de Mamer.
R.C.S. Luxembourg B 89.057.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012092495/11.
(120128596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Faduval Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 150.627.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Faduval Capital S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012092497/11.
(120129482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
EdR Real Estate (Eastern Europe) Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 125.165.
EXTRAIT
I. Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 16 juillet 2012 que la personne suivante a démissionné
de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 6 juin 2012:
- Monsieur Christophe Bejach, né le 11 juin 1963 à Chatenay Malabry, France, ayant son adresse professionnelle au
47, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris, France.
II. Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet au 6 juin 2012 et pour
une durée illimitée en qualité de gérant de la Société:
- Madame Cynthia Tobiano, née le 9 septembre 1976 à Sévres, France, ayant son adresse professionnelle au 47, rue
du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris, France.
Depuis lors, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Monsieur Jimmy Pinto,
- Monsieur Norbert Becker,
- Monsieur Jacques Lebhar,
- Monsieur Samuel Pinto,
- Monsieur Arnon Rabinovitz,
- Madame Cynthia Tobiano, prénommée.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 28 juillet 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ S.A.
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012093297/32.
(120130313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Financière de l'Ouest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 29.967.
Au terme de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 24 juillet 2012 il a été décidé:
- de transférer, avec effet du 24/07/2012, le siège social de la Société de son adresse actuelle du 19-21, Boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg vers le 50, Route d'Esch - L - 1470 Luxembourg.
- D'accepter, avec effet immediat, la démission de:
1. Monsieur Davide Mantegazza résidant professionnellement au 12 Corso Magenta à I - 20123 Milan, de ses fonctions
d'administrateur;
- De nommer comme nouvel administrateur, avec effet au 19.07.2012
1. Monsieur Patrick Haller résidant professionnellement au 50, Route d'Esch - L - 1470 Luxembourg; son mandat ayant
la même échéance que celui de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2012093367/20.
(120130316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Faduval Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 150.626.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Faduval Management S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012092498/11.
(120129481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Falstar International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 97.660.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092499/9.
(120129311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
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Boissons Raposeiro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1318 Luxembourg, 70, rue des Celtes.
R.C.S. Luxembourg B 61.463.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, le 24 juillet 2012i>
La propriété des parts se répartit comme suit:
570 parts Monsieur José Augusto OLIVEIRA RAPOSEIRO
570 parts Madame Maria Dulce SOUSA DOMINGUES
360 parts Madame Marina DOMINGUES RAPOSEIRO
1.500 parts sociales en tout
<i>Gérante administrativei>
L'assemblée générale extraordinaire prend note de la nomination de Madame Marina DOMINGUES RAPOSEIRO au
poste de gérante administrative avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
<i>Gérantes administrativesi>
Madame Maria Dulce SOUSA DOMINGUES, demeurant à L-8085 Bertrange, 24, rue Michel Rodange.
Madame Marina DOMINGUES RAPOSEIRO, demeurant à L-8085 Bertrange, 24, rue Michel Rodange.
<i>Gérant techniquei>
Monsieur José Augusto OLIVEIRA RAPOSEIRO demeurant à L-8085 Bertrange, 24, rue Michel Rodange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts Comptables et Fiscauxi>
Référence de publication: 2012093151/25.
(120130239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Fel Partners SNFH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 100.881.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012092501/10.
(120129582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Femo Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 112.407.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012092502/12.
(120128857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Fidmar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 86.309.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012092504/10.
(120129193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Egon Finance International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 129.091.
<i>Extract of the resolutions taken by the board of directors by circular votei>
Mr. Serge KRANCENBLUM, M.B.A., born on October 8
th
, 1961 in Metz, France, professionally residing at 412F,
Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, be appointed as Chairman of the Board of Directors for the whole period of his
mandate as Director, until the Annual General Meeting of 2018.
Certified true copy
Suit la traduction en français de ce qui précède:
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration par voie circulairei>
Monsieur Serge KRANCENBLUM, diplômé M.B.A., né le 8 octobre 1961 à Metz, France, demeurant professionnelle-
ment au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé Président du Conseil d'Administration pendant toute la
durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.
Fait à Luxembourg, le 26 juin 2012.
Certifié sincère et conforme
EGON FINANCE INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012093310/22.
(120129872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
H.R.T. Révision S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 51.238.
EXTRAIT
Il ressort des décisions prise en date du 25 juillet 2012 que:
<i>I. Administrateuri>
- La démission de Monsieur Romains THILLENS de son mandat d'administrateur de la Société, avec effet immédiat, a
été acceptée.
- Monsieur Jean-Philippe BARRET, né le 22 février 1966 à Metz (France) et ayant son adresse professionnelle au 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen, et été nommé administrateur de la société avec effet immédiat et pour une durée de 6
ans.
<i>II. Commissaire aux Comptesi>
- La démission de Madame Annette Michels de sa fonction de commissaire aux comptes de la Société a été acceptée.
- Fiduciaire Everard & Klein, ayant son siège social au 83, rue de la Libération, L-5969 Itzig (RCSL: B 63.706) a été
nommée en tant que commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat et pour une durée de 6 ans.
<i>III. Changement d'adressesi>
La Société a été informée du changement d'adresse de ses administrateurs, à savoir Brigitte DENIS, Dominique RANS-
QUIN et Philippe RICHELLE, qui demeurent désormais professionnellement au au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093430/24.
(120129922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
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WP Roaming II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 109.462.
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of the month of July.
Before us, Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of WP Roaming II S.A. (the "Company"), a société
anonyme having its registered office at 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, incorporated by deed of Maître Henri
Hellinckx, on 29
th
June 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1242 of 21
st
November 2005 (the "Mémorial"), and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under
the number B 109462. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time by deed of the
undersigned notary on 18
th
March 2011, published in the Mémorial number 1194 of 3
rd
June 2011.
The meeting was presided by Me Ana Bramao, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and scrutineer Me Manuel Fernandez, maître en droit, residing professionally in
Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I) it appears from an attendance list established and signed by the members of the bureau that out of the the four
hundred seventy thousand four hundred and nine (470,409) shares, being four hundred and sixty thousand four hundred
and twenty-seven (460,427) A ordinary shares and nine thousand nine hundred and eighty-two (9,982) B ordinary shares,
all such shares representing 100% of the capital of four million seven hundred and four thousand four hundred and ninety
Euro (€4,704,090), are duly represented at the present meeting.
II) The shareholders represented, declared having had prior knowledge of the agenda so that the meeting may validly
decide on all the items of the agenda, without any obligation to justify the accomplishment of the convening formalities.
The attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholders and the members of the bureau, shall
remain attached together with the proxies to the present deed and shall be filed at the same time with the registration
authorities.
III) The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
Amendment of article 10, article 11 and article 14 of the articles of association of the Company which shall read as
follows:
Art. 10. Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of three members at
least who need not be Shareholders of the Company.
The Directors shall be elected by the general meeting of Shareholders for a period of maximum six years and shall
hold office until their successors are elected.
The general meeting of Shareholders may decide to appoint Directors of two different classes, being class A Directors
and class B Directors. Any such classification of Directors shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the Directors be identified with respect to the class they belong.
A Director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the Shareholders.
In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of Shareholders.
Art. 11. Procedures of meeting of the Board of Directors. The Board of Directors shall appoint a chairman (the
“Chairman”) among its members and may choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the resolutions passed at the general meeting
of Shareholders.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors and any general meeting of Shareholders. In his/
her absence, the general meeting of Shareholders or the other members of the Board of Directors (as the case may be)
will appoint another chairman pro tempore who will preside at the relevant meeting, by simple majority.
The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice
of meeting.
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all the Directors at least twenty-four (24)
hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board of Directors. No such
written notice is required if all the members of the Board of Directors are present or represented during the meeting
and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written
notice may be waived by the consent in writing, whether by letter, telefax, or e-mail received in circumstances allowing
to confirm the identity of the sender of each member of the Board of Directors. Separate written notice shall not be
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required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing, in writing, whether by letter, telefax or
e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender, another Director as his or her proxy,
without limitation as to the number of proxies which each Director may accept and vote provided, however, that at least
two Directors are either present in person or assist at such meeting by way of any means of communication complying
with the requirements set forth in the next paragraph.
Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video conference, or similar
means of communications equipment whereby (i) the Directors at the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the Directors can properly deliberate; participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting. A meeting of the Board of Directors may be held by conference call or video conference only.
The Board of Directors can only deliberate and act validly if at least the majority of the Company's Directors is present
or represented at a meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors
present or represented at such meeting.
In the event however the general meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely class
A Directors and class B Directors) the meeting of the Board of Directors is only validly held if at least one class A Director
and one B Director are present or represented at such meeting and any resolutions of the Board of Directors may only
be validly taken if approved by the majority of Directors including at least one class B Director (including by way of
representation).
In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.
In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party),
such Director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not consider, or
vote on such transactions, and such Director's or officer's interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of Shareholders.
The Board of Directors may also in all circumstances and at any time with unanimous consent pass resolutions by
circular means and written resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effective as
if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of
the same resolution and may be evidenced by letter, telefax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the
identity of the sender.
Art. 14. Binding signatures. The Company will be bound by the joint signature of any two of the Directors, provided
however that in the event the general meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely class
A Directors and class B Directors) the Company will only be validly bound by the joint signature of either two class B
Directors or by the joint signature of one class A Director together with one class B Director.
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the Board of Directors.
After deliberation, the meeting unanimously took the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The meeting resolved to amend article 10, 11 and 14 of the articles of association of the Company as set out in the
agenda of the meeting.
There being nothing further on the agenda the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at € 1,400.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing
person these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le dix-neuvième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de WP Roaming II S.A. (la “Société”), une société
anonyme ayant son siège social au 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, constituée par acte de Me Henri Hellinckx,
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en date du 29 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1242 du 21 novembre 2005
(le “Mémorial”), et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
109462. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 18 mars 2011 par acte du notaire soussigné,
publié au Mémorial numéro 1194 du 3 juin 2011.
L’Assemblée a été présidée par Me Ana Bramao, maître en droit, résidant à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire et scrutateur Me Manuel Fernandez, maître en droit, résidant profession-
nellement à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
I) Il résulte de la liste de présence établie et signée par les membres du bureau et le notaire que toutes les quatre cent
soixante-dix mille quatre cent neuf (470.409) actions, lesquelles consistent en quatre cent soixante mille quatre cent vingt-
sept (460.427) actions ordinaires A et neuf mille neuf cent quatre-vingt-deux (9.982) actions ordinaires B et représentant
100% du capital social de quatre millions sept cent quatre mille quatre-vingt-dix euros (4.704.090€), sont représentées à
la présente assemblée.
II) Les actionnaires représentés ont déclaré qu'ils ont eu connaissance préalable de l'ordre du jour, de sorte que
l'assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre de jour, sans devoir justifier l’accomplissement
des formalités de convocation.
La liste de présence signée par le mandataire des actionnaires représentés et par les membres du bureau restera
annexée, avec les procurations, au présent acte et sera soumise en même temps que lui aux formalités de l’enregistrement.
III) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
Modification des articles 10, 11 et 14 des statuts de la Société de sorte à ce qu’ils se lisent comme suit:
Art. 10. Conseil d’Administration. La Société sera gérée par un Conseil d’Administration composé de trois membres
au moins, lesquels peuvent mais ne doivent pas être des Actionnaires de la Société.
Les Administrateurs seront élus par l’assemblée générale des Actionnaires pour une durée maximale de six ans et
devront rester en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
L’assemblée générale des Actionnaires peut décider de nommer des Administrateurs de deux classes différentes, à
savoir les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B. Une telle classification d’Administrateurs doit
être dûment constatée dans le procès-verbal de la réunion concernée et les Administrateurs devront être identifiés en
fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
Un Administrateur peut être révoqué pour ou sans motif et remplacé à tout moment par résolution adoptée par les
Actionnaires.
En cas de vacance au sein du Conseil d’Administration pour cause de mort, de retraite ou autre, les Administrateurs
restants peuvent, à la majorité des votes et pour combler cette vacance, élire un administrateur et ce, jusqu’à la prochaine
assemblée des Actionnaires.
Art. 11. Fonctionnement des assemblées du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration devra nommer un
président (le “Président”) parmi ses membres, et devra choisir un secrétaire qui peut mais ne doit pas être un Adminis-
trateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des Conseils d’Administration et des résolutions adoptées
à l’assemblée générale des Actionnaires.
Le Président présidera tous les Conseil d’Administration et toute assemblée générale des Actionnaires. En son absence,
l’assemblée générale des Actionnaires ou les autres membres du Conseil d’Administration (le cas échéant) nommeront,
à la majorité simple des votes, un autre président pro tempore qui présidera l’assemblée concernée.
Le Conseil d’Administration se réunira, à la demande du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la
convocation.
Convocation écrite de tout Conseil d’Administration devra être donnée à tous les Administrateurs au moins vingt-
quatre (24) heures avant la date fixée pour cette réunion, sauf en cas d’urgence, dans quel cas la nature de l’urgence devra
être rapportée brièvement dans la convocation à la réunion du Conseil d’Administration. Pareille convocation écrite ne
sera pas requise lorsque tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés lors de la réunion
et qu’ils déclarent avoir dûment été informés, et avoir eu pleinement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Il
peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, que ce soit par lettre, téléfax ou e-mail, pour autant que les
circonstances permettent de confirmer l’identité de l’expéditeur de chaque membre du Conseil d’Administration. Une
convocation écrite séparée ne sera pas requise pour les réunions qui sont tenues aux temps et lieux prévus dans un
calendrier préalablement adopté par résolution du Conseil d’Administration.
Tout Administrateur peut prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en nommant, par écrit, par lettre,
téléfax ou e-mail, pour autant que les circonstances permettent de confirmer l’identité de l’expéditeur, un autre Admi-
nistrateur comme étant son mandataire, et ce, sans limitation quant au nombre de procurations que chaque Administra-
teurs peut recevoir et selon laquelle il peut voter, étant toutefois entendu qu’au moins deux Administrateurs se doivent
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d’être présents en personne ou d’assister à la réunion par toute voie de communication se conformant avec les exigences
fixées dans le paragraphe suivant.
Tout Administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique, visio-
conférence, ou par tout autre moyen similaire de communication permettant (i) à tous les Administrateurs présents à la
réunion d’être identifiés, (ii) à toute personne prenant part à la réunion d’entendre et de communiquer avec chacune des
autres personnes, (iii) la transmission continue de la réunion, et (iv) aux Administrateurs de délibérer convenablement;
la participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion. Une
réunion du Conseil d’Administration peut également être tenue sous forme de conférence téléphonique ou de visiocon-
férence uniquement.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs de
la Société est présente ou représentée à la réunion du Conseil d’Administration. Les décisions du Conseil d’Administration
seront prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Dans le cas cependant où l'assemblée générale des Actionnaires a nommé différentes classes d’Administrateurs (à
savoir les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B), la réunion du Conseil d’Administration ne sera
valablement tenue que si au moins un Administrateur de classe A et un administrateur de classe B sont présents ou
représentés à cette réunion et les résolutions du Conseil d’Administration ne seront valablement adoptées que si elles
sont approuvées par la majorité des Administrateurs incluant au moins un Administrateur de classe B (y compris par voie
de représentation).
En cas de blocage des voix, le Président de la réunion n’aura pas de voix déterminante.
Dans le cas où un Administrateur ou un agent de la Société pourrait avoir un intérêt personnel dans toute transaction
de la Société (autre que ceux découlant de sa fonction d’administrateur, de gérant ou d’employé de l’autre partie con-
tractante), cet Administrateur ou cet agent devra faire connaître au Conseil d’Administration pareils intérêts personnels
et ne pourra ni considérer, ni prendre part au vote pour ces transactions, et l’intérêt de cet Administrateur ou de cet
agent devra être rapporté à la prochaine assemblée générale des Actionnaires.
Le Conseil d’Administration peut également, à l’unanimité, et ce, en toutes circonstances et à tout moment, prendre
des résolutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil d’Administration
seront valables et effectives comme si elles avaient été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue.
Pareilles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur plusieurs copies de la même résolution et
peuvent être prouvées par lettre, téléfax, ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de
l’expéditeur.
Art. 14. Régime de signatures. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs, étant
entendu cependant que dans le cas où l'assemblée générale des Actionnaires a nommé différentes classes d’Administra-
teurs (à savoir les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B), la Société ne sera valablement engagée
que par la signature conjointe soit de deux Administrateurs de classe B, soit par la signature conjointe d'un Administrateur
de classe A et un Administrateur de classe B.
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d’Administration.
Après délibération, l’Assemblée, à l’unanimité, a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée a décidé de modifier les articles 10, 11 et 14 des statuts de la Société tel que figurant dans l’ordre du
jour.
Plus rien de figurant à l’ordre du jour, l’Assemblée a été clôturée.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunération ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société sont
estimés à € 1.400,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’Anglais, constate qu’à la demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en Anglais suivi d'une traduction française; à la demande de cette même partie comparante, en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Luxembourg à la date qu’en tête du présent.
Après lecture du présent acte, le bureau a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: A.Bramao, M.Fernandez, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9764. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ffi> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
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Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012091198/226.
(120127995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
JPMorgan European Property Holding Luxembourg 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.775,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 106.901.
In the year two thousand twelve, on the sixteenth of July.
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of "JP Morgan European Property Holding Luxembourg 5 S.à
r.l.", a Société à responsabilité limitée, having its registered office at 6, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, incorpo-
rated pursuant to a deed enacted by Maître Jean-Joseph Wagner, Civil Law Notary, residing in Sanem, Grand Duchy of
Luxembourg on 18 March 2005, registered with the Trade and Companies Register_Luxembourg under number B 106901,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (hereinafter referred to as the “Mémorial C”)
number 738 dated 25 July 2005 the Articles of Association of which have been amended for the last time pursuant to a
deed enacted by Maître Jean-Joseph Wagner, prenamed, on 30 March 2009, published in the Mémorial C number 982
dated 11 May 2009.
The meeting is chaired by Ms Sara Lecomte, notary clerk, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Ms Christelle Friio, private employee, pro-
fessionally residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I. - The partners present or represented and the number of share-quotas held by each of them are evidenced on an
attendance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the present minutes.
II. - As results from the attendance list, the seven hundred and fifty (750) units, representing the entirety of the unit
capital of the company, are represented so that the meeting can validly deliberate upon all the items of the agenda.
III. - The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. - Increase of the corporate capital by an amount of twenty-five Euro (EUR 25.-) so as to raise it from its present
amount of eighteen thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 18,750.-) to eighteen thousand seven hundred and
seventy-five Euro (EUR 18,775.-) by the issue of one (1) new Class C unit having a par value of twenty-five Euro (EUR
25.-) together with payment of a share premium amounting to one million nine hundred eighty-one thousand nine hundred
and seventy-five Euro (EUR 1,981,975.-), by a contribution in cash.
2. - Subscription and payment.
3. - Amendment of article 5 of the articles of Association.
IV. - The Partners of the Company consider themselves as being validly convened, and therefore agree, to deliberate
and vote upon all the items of the agenda. The Partners further confirm that all the documentation produced to the
meeting has been put at their disposal within a sufficient period of time in order to allow them to examine carefully each
document.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to increase the corporate capital by an amount of twenty-five Euro (EUR 25.-) so as to raise it from its
present amount of eighteen thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 18,750.-) to eighteen thousand seven hundred
and seventy-five Euro (EUR 18,775.-) by the issue of one (1) new Class C unit having a par value of twenty-five Euro (EUR
25.-) together with payment of a share premium amounting to one million nine hundred eighty-one thousand nine hundred
and seventy-five Euro (EUR 1,981,975.-), by a contribution in cash.
<i>Second resolutioni>
Having stated the renunciation by JPMorgan European Property Holding Luxembourg 7 S.à r.l. and JPMorgan European
Property Holding Luxembourg 3 S.à r.l. to their preferential right to subscribe, it is decided to admit the subscription of
the (1) new Class C unit by “JPMorgan European Property Holding Luxembourg 4 S.à r.l.” (hereinafter, referred to as
the “Subscriber”).
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<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon the aforenamed subscriber, represented by Christelle Friio, prenamed, by virtue of a proxy given to her
under private seal;
declared to subscribe to the (1) new Class C unit, and to have it fully paid up together with a share premium amounting
to one million nine hundred eighty-one thousand nine hundred and seventy-five Euro (EUR 1,981,975.-), by a contribution
in cash, so that as from now on the company has at its free and entire disposal the amount of one million nine hundred
eighty-two thousand Euro (EUR 1,982,000.-); as was evidenced to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend the 1st paragraph of Article 5 of the Articles of
Incorporation so that as from now on it will read as follows:
" Art. 5. Corporate Capital. The Company's subscribed unit capital is fixed at eighteen thousand seven hundred and
seventy-five Euro (EUR 18,775.-) represented by two hundred and fifty (250) Class B units, two hundred and fifty-one
(251) Class C units and two hundred and fifty (250) Class D units with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per
unit.
[...]”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately two thousand three hundred Euro (EUR 2,300.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original
deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seize juillet.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «JP Morgan European
Property Holding Luxembourg 5 S.à r.l.» ayant son siège social au 6, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés_Luxembourg, section B sous le numéro 110156, constituée suivant
acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg en date du 18
mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C») numéro 738
du 25 juillet 2005, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph
Wagner, précité, en date du 30 mars 2009 publié au Mémorial C numéro 982 du 11 mai 2009.
L'assemblée est présidée par Madame Sara Lecomte, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Christelle Friio, employée
privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
I. - Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence. Cette liste de présence et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II. - Il résulte de la liste de présence que les sept cent cinquante (750) parts sociales, représentant l'intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. - Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) pour le porter de son
montant actuel de dix-huit mille sept cent cinquante Euro (EUR 18.750,-) à dix-huit mille sept cent soixante-quinze Euro
(EUR 18.775,-) par l'émission d'une (1) part sociale nouvelle de Classe C d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR
25,-) et soumise au paiement d'une prime d'émission d'un montant d'un million neuf cent quatre-vingt un mille neuf cent
soixante-quinze Euro (EUR 1.981.975,-), par apport en numéraire.
2. - Souscription et paiement.
3. - Modification afférente de l'article 5 des statuts.
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IV. - Les Associés considèrent avoir été valablement convoqués, et acceptent dès lors de délibérer et de voter les
points portés à l'ordre du jour. Ils confirment que toute la documentation présentée lors de l'assemblée a été mise à leur
disposition endéans une période suffisante pour leur permettre d'examiner attentivement chaque document.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) pour le porter de son montant
actuel de dix-huit mille sept cent cinquante Euro (EUR 18.750,-) à dix-huit mille sept cent soixante-quinze Euro (EUR
18.775,-) par l'émission d'une (1) part sociale nouvelle de Classe C d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-)
et soumise au paiement d'une prime d'émission d'un montant d'un million neuf cent quatre-vingt un mille neuf cent
soixante-quinze Euro (EUR 1.981.975,-), par un apport en numéraire.
<i>Deuxième résolutioni>
Ayant constaté la renonciation par JPMorgan European Property Holding Luxembourg 7 S.à r.l. et JPMorgan European
Property Holding Luxembourg 3 S.à r.l. à leur droit préférentiel de souscription, il est décidé d'admettre la souscription
de la (1) part sociale nouvelle de Classe C par «JPMorgan European Property Holding Luxembourg 4 S.à r.l.» (ci-après le
«Souscripteur»).
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite le souscripteur prédésigné, représenté par Christelle Friio, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing
privé lui-délivrée;
A déclaré souscrire à la (1) part sociale nouvelle de Classe C, ensemble avec paiement d'une prime d'émission d'un
montant d'un million neuf cent quatre-vingt un mille neuf cent soixante-quinze Euro (EUR 1.981.975,-), et libérer le tout
intégralement par un apport en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la
somme d'un million neuf cent quatre-vingt deux mille Euro (EUR 1.982.000,-), ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier le 1
er
paragraphe
de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à dix-huit mille sept cent soixante-quinze Euro (EUR
18.775,-) représenté par deux cent cinquante (250) parts sociales de Classe B, deux cent cinquante et une (251) parts
sociales de Classe C, et deux cent cinquante (250) parts sociales de Classe D, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro
(EUR 25,-) chacune.
[…]»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Frais et dépensi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille trois cents Euro (EUR 2.300,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, le mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: S. LECOMTE, C. FRIIO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juillet 2012. Relation: LAC/2012/34086. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093499/152.
(120130566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
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Finanziaria Marchesi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 76.699.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012092507/10.
(120128842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Finex.lu S.A. Soparfi, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-4423 Soleuvre, 23, rue des Erables.
R.C.S. Luxembourg B 144.705.
Les comptes annuels de 2011 ont été clôturés au 31 décembre 2011 pour être déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié conforme et sincère
Paddock Fund Administration S.A.
Référence de publication: 2012092508/12.
(120128989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Finstone Realty S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 112.461.
Le bilan de la société au 31/11/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012092510/12.
(120129347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Glanbia Luxfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 157.174.
Lors de l'assemblée générale annuelle reportée tenue en date du 29 juin 2012, l'actionnaire unique a pris les décisions
suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Vishal Jugdeb, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Pascale Nutz, Administrateur-président avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Brendan O'Leary, avec adresse à Glanbia House, Kilkenny, Irlande
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice
social se clôturant au 30 novembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
2. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400,
route d'Esch, L-1471 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 30 novembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093383/20.
(120130577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
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First Vandalia Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 106.265.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012092513/10.
(120129152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Flower Power S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9353 Bettendorf, 2, route d'Eppeldorf.
R.C.S. Luxembourg B 92.408.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012092515/11.
(120128991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
FN & HBA S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-3786 Tétange, 1, rue Pierre Schiltz.
R.C.S. Luxembourg B 152.538.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012092516/10.
(120129299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
AH International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 167.078.
En date du 24 juillet 2012, les cessions de parts suivantes ont eu lieu:
1. l'associé Industri Kapital 2007 Limited Partnership I, avec adresse au 30-32, New Street, JE - JE2 3RA St. Helier a
cédé 2 987 parts sociales à UPX International S.à r.l. avec adresse au 35 allée Scheffer, L-2520, Luxembourg
2. l'associé Industri Kapital 2007 Limited Partnership II, avec adresse au 30-32, New Street, JE - JE2 3RA St. Helier a
cédé 2 818 parts sociales à UPX International S.à r.l., précité
3. l'associé Industri Kapital 2007 Limited Partnership III, avec adresse au 30-32, New Street, JE - JE2 3RA St. Helier a
cédé 3 140 parts sociales à UPX International S.à r.l., précité
4. l'associé Industri Kapital 2007 Limited Partnership IV, avec adresse au 30-32, New Street, JE - JE2 3RA St. Helier a
cédé 3 518 parts sociales à UPX International S.à r.l., précité
5. l'associé Alpha IAB Co-Investment AB, avec adresse au 30-32, New Street, JE - JE2 3RA St. Helier a cédé 37 parts
sociales à UPX International S.à r.l., précité
En conséquence:
L'associé UPX International S.à r.l., précité, détient 12 500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093076/23.
(120129867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
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Fundamentum Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 63.825.
Le bilan de la Société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012092521/11.
(120128791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Futur Technologies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 143.608.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092522/9.
(120129417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Futuristic Brands S.A., SPF, Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 76.562.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092523/9.
(120129116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Capita Fiduciary S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 117.939.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 24 juillet 2012 que:
1. Les personnes suivantes ont été renommées au poste d'administrateur pour une durée de 5 ans, leur mandat prenant
fin lors de l'assemblée annuelle de 2017:
- Ian Roberts
Administrateur de Catégorie A
- Bruno Beernaerts
Administrateur de Catégorie B
- Alain Lam
Administrateur de Catégorie B
- Céline Pignon
Administrateur de Catégorie B
- Jean-Noel Lequeue
Administrateur de Catégorie C
2. Le mandat de Président du Conseil d'administration de Mr. Ian Roberts a été reconduit pour une durée de 5 ans,
son mandat prenant fin lors de l'assemblée annuelle de 2017.
3. Les mandats d'Administrateur-délégué à la gestion journalière de Messieurs Bruno Beernaerts et Alain Lam ont été
reconduits pour une durée de 5 ans, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée annuelle de 2017.
4. Le mandat de Réviseur d'Entreprises de KPMG Audit a été reconduit pour une durée de un an, son mandat prenant
fin lors de l'assemblée annuelle de 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093200/25.
(120130257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
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Glanbia Luxinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 125.113.
Lors de l'assemblée générale annuelle reportée tenue en date du 29 juin 2012, l'actionnaire unique a pris les décisions
suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Vishal Jugdeb, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Pascale Nutz, administrateur-président, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Brendan O'Leary, avec adresse à Glanbia House, Kilkenny, Irlande
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social
se clôturant au 30 novembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
2. Renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agrée de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400,
Route d'Esch, L-1471 Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 30 novembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093385/20.
(120130579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
G-Invest SPF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 146.974.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092524/9.
(120129192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Germalux Investment I Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 131.088.
Les comptes annuels au 28/02/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012092530/11.
(120129239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Germalux Investment II Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 131.080.
Les comptes annuels au 28/02/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012092531/11.
(120129238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
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Broadnet Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: NOK 53.349.980,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 166.723.
Suite à un transfert de parts sociales intervenu en date du 26 juin 2012, Broadnet Holding Guernsey Limited a cédé
six cent soixante-dix-huit mille six cent vingt-six (678.626) parts sociales de catégorie A, six cent soixante-dix-huit mille
six cent vingt-six (678.626) parts sociales de catégorie B, six cent soixante-dix-huit mille six cent vingt-six (678.626) parts
sociales de catégorie C, six cent soixante-dix-huit mille six cent vingt-six (678.626) parts sociales de catégorie D, six cent
soixante-dix-huit mille six cent vingt-six (678.626) parts sociales de catégorie E, six cent soixante-dix-huit mille six cent
vingt-six (678.626) parts sociales de catégorie F, six cent soixante-dix-huit mille six cent vingt-six (678.626) parts sociales
de catégorie G, six cent soixante-dix-huit mille six cent vingt-six (678.626) parts sociales de catégorie H, six cent soixante-
dix-huit mille six cent vingt-six (678.626) parts sociales de catégorie I et six cent soixante-dix-huit mille six cent vingt-six
(678.626) parts sociales de catégorie J de Broadnet Lux Holding S.à.r.l. d'une valeur nominale d'une Couronne Norvé-
gienne (1.- NOK) à Fibernett Holding Guernsey Limited, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois de
l'Ile de Guernesey, ayant son siège social à Ground Floor, National Westminster House, Le Truchot, St Peter Port,
Guernesey GY1 3RA, immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Guernesey sous le numéro 52800.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Alex SCHMITT
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012093135/23.
(120129825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Global IT Services PSF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 111.729.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012092532/10.
(120129364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Gotan Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 160.095.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Gotan Holdings SARL
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012092534/11.
(120129576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
GreenStars BNP Paribas, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 149.922.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012092535/10.
(120129402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
100704
Actelion Re S.A.
Agrico
AH International S.à r.l.
Alessana S.A.
Boissons Raposeiro S.à r.l.
Broadnet Lux Holding S.à r.l.
Capita Fiduciary S.A.
Club des Jeunes Cruchten a.s.b.l.
Eclipp L
EdR Real Estate (Eastern Europe) Finance S.à r.l.
EdR Real Estate (Eastern Europe) Participations S.à r.l.
Eggborough HoldCo 1 S.à r.l.
Egon Finance International S.A.
Eleven Buckeye S.à r.l.
European Financial Stability Facility
Fabrique d'Images S.A.
Faduval Capital S.à r.l.
Faduval Management S.à r.l.
Falstar International S.à r.l.
Felicity Luxembourg III S.à r.l.
Fel Partners SNFH
Femo Investments S.A.
Fidmar S.A.
Fiduciaire Comptable B + C S. à r.l.
Financière Daunou 11 S.A.
Financière Daunou 16 S.à r.l.
Financière Daunou 17 S.A.
Financière Daunou 8 S.à r.l.
Financière de l'Ouest S.A.
Finanziaria Marchesi S.A.
Finex.lu S.A. Soparfi
Finstone Realty S.A.
First Vandalia Luxembourg Holding S.A.
Flentge Holding B.V.
Flower Power S.à r.l.
FN & HBA S.à r.l.
Freepost S.à r.l.
Fundamentum Asset Management S.A.
Fundo de Investimento Privado - Angola Management S.à r.l.
Futuristic Brands S.A., SPF
Futur Technologies S.A.
Germalux Investment II Sàrl
Germalux Investment I Sàrl
G-Invest SPF S.A.
Glanbia Luxfin S.A.
Glanbia Luxinvest S.A.
Global IT Services PSF, S.à r.l.
Gotan Holdings S.à r.l.
GreenStars BNP Paribas
Groupe CYDEL Investissement SA
H.R.T. Révision S.A.
JPMorgan European Property Holding Luxembourg 5 S.à r.l.
Newgate S.A.
Olinat S.A.
OpenERP Luxembourg
SMBC Nikko Investment Fund Management Company S.A.
Solia S.A.
Tassigny Investment
WP Roaming II S.A.