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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2083
22 août 2012
SOMMAIRE
ACF III Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
99951
First Uranium Limited - Luxembourg
Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99938
GlobeOp Financial Services S.A. . . . . . . . . .
99947
HRT Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
99962
Immoselect Luxemburg 2 Sibelius S.A. . .
99946
LeverageSource XI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
99947
Luxembourg Beverage Supply Company
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99948
Luxembourg Management Company
Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99975
Lux-Pharma Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . .
99951
Luxroyal Management S.A. . . . . . . . . . . . . .
99946
Makweti Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
99978
Marchall S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99976
Mars Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99979
Mars & Co Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
99979
Mars Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99979
Mars Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99975
Maximom S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99979
MGP Craven S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99979
Milleknapp S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99980
M&L Global SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99975
Mondea Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
99980
Monte Rosa Opportunities, SICAV-SIF . . .
99980
Morgan Stanley Brunton S.à r.l. . . . . . . . . .
99975
Morgan Stanley Clare S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
99976
Morgan Stanley Hercules S.à r.l. . . . . . . . . .
99976
Morgan Stanley International Finance S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99980
Morgan Stanley Luxembourg Equity Hol-
dings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99976
Morgan Stanley Lyra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
99977
Morgan Stanley Oostburg and Partners
S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99977
Morgan Stanley San Donato S.à r.l. . . . . . .
99978
Morgan Stanley Ursa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
99978
Morgan Stanley Weaver S.à r.l. . . . . . . . . . .
99978
Motivadia Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99981
MU Limited S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99981
Nehalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99981
NII International Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
99981
NII International Mobile S.à r.l. . . . . . . . . . .
99982
NII International Telecom S.à r.l. . . . . . . . .
99982
Nobles A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99982
Olinat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99982
Oppidum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99983
Ourdaller Brauerei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99981
Pacific S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99984
Pagocu Cuatro Investments S.à r.l. . . . . . .
99983
Partech . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99984
Pharcom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99982
Pictop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99977
Pilar Treasury S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99983
Pillet Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99983
P.M. Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
99983
Polycrate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99984
Prémaman-Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
99977
Priapos Invest SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
99984
ProServices Management S.à r.l. . . . . . . . .
99951
Raya S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99979
Recherches, Developpements et Gestion
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99980
RT&L Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
99938
ShweDagon Investissements S.A. . . . . . . . .
99984
SYSTEMAT Luxembourg PSF S.A. . . . . . .
99946
99937
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First Uranium Limited - Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 137.167.
Par résolutions signées en date du 30 novembre 2007, le conseil de gérance de la personne morale de droit étranger
a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Gerhardus Jurgens Jacobs, avec adresse au 3, Panorama Close, 1734 Helderkruin,
Afrique du Sud de son mandat de directeur, avec effet au 30 novembre 2007.
2. Nomination de Emmerentia Oosthuizen, avec adresse au 118 Newmark Estates, Silver Lakes Avenue, Silver Lakes
Pretoria, Afrique du Sud au mandat de directeur, avec effet au 30 novembre 2007 et pour une période venant à échéance
lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 mars 2011 et
qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Référence de publication: 2012090765/17.
(120127716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
RT&L Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 170.253.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eighteen day of June.
Before the undersigned Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette.
There appeared:
ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., a société anonyme existing under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade registry
(Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 103.123
represented by Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing in L-4030 Esch/Alzette, 5,
rue Zénon Bernard, pursuant to a proxy given under private seal.
The proxy given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document
to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation of a company which it forms as follows:
Art. 1. Form, Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares
hereafter a Company in the form of a société anonyme, under the name of RT&L Luxembourg S.A.
Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time
by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation
as prescribed in Article 17 hereof.
Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. The registered office
may be transferred within the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors. Branches or other
offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the board of directors.
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In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.
Art. 5. Capital - Shares and share certificates. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand euro
(EUR 31,000.-) divided into thirty-one thousand (31,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share.
Shares will be in registered form.
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as
the full owner of such shares.
Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be effected
by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee
or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering the certificate
representing the share to the Company, duly endorsed to the transferee.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Increase of capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders
adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.
Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall
represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of the Company.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing, by fax, cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic
transmission.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
Any shareholder may participate in any meeting of shareholders by video conference or by way of similar means of
communications allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at
such meeting or the holding of a meeting in person.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Where the company comprises a single shareholder, he shall exercise the powers reserved to the general meeting.
Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance
with Luxembourg law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting on the last Friday of the month of June of each year at 11 am and for the first time in 2013.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 9. Board of directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at
least who need not be shareholders of the Company. In the event the Company has only one shareholder, the Company
may be managed by a sole director in which case all decisions may be validly taken by such director.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall
hold office until their successors are elected.
A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
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In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors choose from among its members a chairman, and
may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who
shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-
holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for meetings at which all the directors are present
or represented and have declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex
or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party),
such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or vote
on such transactions, and such director's or officer's interest therein shall be reported to the next succeeding meeting
of shareholders.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communica-
tions. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the
chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting or two directors.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, by the secretary or by two directors.
Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of
administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of sharehol-
ders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms as the
board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
Art. 13. Binding signatures. The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole director or,
if there is more than one director, by the single signature of one of the directors, provided however that in the event
the general meeting of shareholders has appointed different classes of directors (namely class A directors and class B
directors) the Company will only be validly bound by the joint signature of one class A director and one class B director.
Art. 14. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor who need not
be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending
at the date of the next annual general meeting of shareholders.
The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and
shall terminate on the last day of December of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall
begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31
st
December 2012.
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Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to
the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-
mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.
Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of directors
and approval by the statutory auditor.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the board of directors.
The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds
into the currency of their payment.
A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,
shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.
No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of
shares.
Art. 17. Dissolution and liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by
one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 18. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders,
subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.
<i>Subscriptioni>
The shares have been subscribed as follows:
Subscriber
Number
of shares
subscribed
Payment
ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000 EUR 31,000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000 EUR 31,000
The shares have been fully paid up, so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) is at the disposal
of the Company, evidence of which was given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).
<i>Statementsi>
The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen
hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>Sole shareholder's resolutioni>
The above named person, representing the entire subscribed capital resolved to take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The following person has been appointed as sole director until the next annual general meeting to be held in 2013:
Mrs Johanna van Oort, lawyer, professionally residing at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, born in
Groningen (the Netherlands), on February 28, 1967
<i>Second resolutioni>
Has been appointed statutory auditor until the next annual general meeting to be held in 2013:
Mr Marcel Stephany, professionally residing at 23, cite Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, born in Luxembourg (Lu-
xembourg), on September 4, 1951.
<i>Third resolutioni>
The registered office is fixed at L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by her surname, first name,
civil status and residence, the said appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
A comparu:
ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
13-15, avenue de la Liberté, L-1931 et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 103.123.
représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée pivée, demeurant à L-4030 Esch/Alzette, 5,
rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration qui a été donnée, signée par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée à ce
document pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, ès qualités qu'elle agit, a demandé au notaire d'arrêter comme suit les Statuts d'une société
qu'elle forme comme suit:
Art. 1
er
. Forme, dénomination. Il est établi par la présente par le souscripteur et toute autre personne qui deviendra
actionnaire une société dans la forme d'une société anonyme sous la dénomination sociale de RT&L Luxembourg S.A.
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une
résolution des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts tel que prescrit à l'article 17
ci-après.
Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et
autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son por-
tefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par
l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations ou de certificats de créance.
D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)
à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans
l'accomplissement et le développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Le siège social peut être transféré à
l'intérieur de la Commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Il peut être créé, par décision du
conseil d'administration, des succursales ou autres bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera une société luxembourgeoise.
Art. 5. Capital - Actions et Certificats. Le capital social émis de la Société est fixé à trente et un milles euros (EUR
31,000.-) divisé en trente et un milles (31,000) actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) par action.
Les actions seront émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires comme
le véritable propriétaire de ces actions.
Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis à l'actionnaire. Le transfert d'actions nominatives se fera par
une déclaration de transfert inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par
des personnes détenant des procurations adéquates à cette fin. Le transfert pourra également être effectué par la déli-
vrance du certificat représentant l'action à la Société, dûment endossé par le cessionnaire.
La Société peut également racheter ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
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Art. 6. Augmentation du capital. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision des action-
naires statuant de la manière requise en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'article 18 ci-
après.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement
constituée représente l'entièreté des actionnaires de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
mettre en œuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.
Les quorums et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de
la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents Statuts.
Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une
autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, câble, télégramme, télex, ou, sous réserve que son au-
thenticité soit établie, par transmission électronique.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises à une assemblée des actionnaires dûment convoquée seront
adoptées à la majorité simple de ceux présents et votants.
Chaque actionnaire peut participer à une assemblée des actionnaires au moyen d'une vidéo conférence ou tout autre
moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre et de communiquer les
unes avec les autres. Une telle participation, ou la tenue d'une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en
personne ou la tenue d'une assemblée en personne.
Le conseil d'administration pourra fixer toutes autres conditions que doivent remplir les actionnaires pour participer
à une assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent avoir été
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.
Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra con-
formément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans
l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin chaque année à 11:00 heures et pour la première fois en 2013.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 9. Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres
au moins, qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société. Au cas, où la Société a un actionnaire unique, la Société
est administrée par une administrateur unique, dans tous les cas les décisions seront valablement prises par un tel admi-
nistrateur.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée annuelle pour une période maximale de 6 ans
et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par décision des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées
au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un président
et pourra élire en son sein un vice-président. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un
administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi
que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation de la réunion.
Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d'administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d'administration peut désigner à la majorité des
présents un autre président pro tempore pour ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment par écrit
ou par télécopie ou télégramme de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
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du conseil d'administration à laquelle tous les administrateurs sont présents ou représentés et à laquelle ils ont déclaré
avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour ainsi qu'aux réunions individuelles se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par télé-
copie, câble, télégramme ou, sous réserve que son authenticité soit établie, par transmission électronique un autre
administrateur comme son représentant.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée à une réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des adminis-
trateurs présents ou représentés à cette réunion.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la
Société (autrement qu'un intérêt existant en raison de sa qualité d'administrateur, fondé de pouvoirs ou employé de
l'autre partie contractante) cet administrateur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d'administration de son
intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de l'intérêt
personnel de pareil administrateur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée des actionnaires.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres
moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les
unes les autres et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous
forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion.
Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire sur un ou plusieurs docu-
ments similaires en exprimant son approbation par écrit, par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront
signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette
réunion et par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'admi-
nistration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale
des actionnaires par la loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la
représentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l'accord préalable de l'assemblée générale des
actionnaires, à tout membre ou membres du conseil d'administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux
conditions fixées par le conseil d'administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et conférer des mandats spé-
ciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous agents et
employés et fixer leurs émoluments.
Art. 13. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de l'administrateur
unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la signature individuelle d'un des administrateurs, étant entendu que si l'assemblée
générale des actionnaires a désigné différentes classes d'administrateurs (à savoir des administrateurs de classe A et des
administrateurs de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d'un administrateur de
classe A et d'un administrateur de classe B.
Art. 14. Commissaire aux Comptes. Les comptes de la Société seront vérifiés par un commissaire aux comptes qui
n'a pas besoin d'être actionnaire. Le commissaire sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
durée s'achevant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se
terminera le dernier jour de décembre la même année, avec exception du premier exercice social qui commencera à la
date de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2012.
Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront
affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve sera égale à dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.
Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera
disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d'administration, décider en temps opportun de déclarer des dividendes.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués après décision du conseil d'administration et approbation du
commissaire aux comptes selon les conditions établies par la loi.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d'administration en temps et lieu
qu'il appartiendra de déterminer par le conseil d'administration.
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Le conseil d'administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des
dividendes en la devise de leur paiement.
Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par
le propriétaire d'une telle action, sera perdu pour celui-ci, et reviendra à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte
des actionnaires.
Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un
ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 19. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, seront régies par les
dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Souscripteur
Nombre
d'actions
souscrites
Paiement
ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000 EUR 31.000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000 EUR 31.000
Les actions ont toutes été entièrement libérées, de sorte que le montant de trente et un milles euros (EUR 31.000,-)
est à la disposition de la Société; preuve en a été donnée au notaire instrumentant soussigné.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
<i>Constatationsi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été observées.
<i>Résolution de l'associé uniquei>
La personne prémentionnée, représentant l'entièreté du capital souscrit a décidé de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La personne suivante est nommée administrateur unique jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2013:
Madame Johanna van Oort, juriste, demeurant professionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-
bourg, née à Groningen (Pays-Bas), le 28 février 1967.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée commissaire aux comptes jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra au mois de
mai 2013:
Monsieur Marcel Stephany, demeurant professionnellement au 23. Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Luxem-
bourg, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg-ville, Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société a été fixé au L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de personne comparante
le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une traduction française; à la requête de la même personne comparante et
en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête.
Et après lecture faite à la partie comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, cette partie
comparante a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 juin 2012. Relation: EAC/2012/8029. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
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Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012090370/421.
(120126931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Immoselect Luxemburg 2 Sibelius S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 120.186.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung abgehalten am Firmensitz ausserordentlich am 17. Juli 2012 umi>
<i>10.00 Uhri>
Die Versammlung nimmt einstimmig die Kündigung mit Wirkung zum 5. März 2012 des Verwaltungsratsmitgliedes
Herr Achim Gräfen an.
Er wird nicht ersetzt. Somit fällt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder von 4 auf 3 zurück.
Das Mandat des zugelassenen Wirtschaftsprüfers die Firma FIDEWA AUDIT S.A. endet am heutigen Tage.
Die Versammlung ernennt zum neuen zugelassenen Wirtschaftsprüfer bis zur Generalversammlung die im Jahre 2013
statt finden wird die Gesellschaft FIDEWA-CLAR S.A., mit Sitz in L – 3364 Leudelingen, 2, Rue du Château d’Eau, einge-
tragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 15324.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Der Verwaltungsrati>
Référence de publication: 2012090822/18.
(120127679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
SYSTEMAT Luxembourg PSF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8303 Capellen, 77-79, Parc d'Activités Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 110.102.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 8 mars 2012i>
<i>Première Résolutioni>
«L'assemblée générale adopte la résolution suivante du Conseil d’Administration tenu le 8 mars 2012:
L’assemblée révoque Monsieur Luc Brulez, en tant qu’Administrateur de SYSTEMAT Luxembourg PSF S.A., avec effet
immédiat.
L’assemblée prend acte des démissions de Messieurs Pierre Focant et Vincent Schaller en tant qu’Administrateur de
SYSTEMAT Luxembourg PSF, avec effet au 29 février 2012.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
SYSTEMAT Luxembourg PSF S.A.
Référence de publication: 2012091117/17.
(120127660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Luxroyal Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 57.636.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
<i>Pour Luxroyal Management S.A.
i>Représentée par M. Matthijs Bogers
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2012090912/13.
(120128194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
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GlobeOp Financial Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 74.304.
Lors du conseil d'administration tenu en date du 31 mai 2012, les administrateurs ont pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission d'Edward NICOLL, avec adresse professionnelle au 900, Plaza 10 Harbordside Financial
Center, NJ07 311 Jersey City - Etats-Unis, de son mandat d'administrateur, avec effet immédiat
- acceptation de la démission d'Eileen Fusco, avec adresse professionnelle au 1160, Parle Avenue, étage Apt 8C, NY
10128 New York - Etats-Unis, de son mandat d'administrateur, avec effet immédiat
- acceptation de la démission d'Arun SETH, avec adresse professionnelle au A7, Geetanjali Enclave, 110017 New Delhi
- Inde, de son mandat d'administrateur, avec effet immédiat
- acceptation de la démission David Gelber, avec adresse professionnelle au 6, Clorane Gardens, NW3 7PR Londres,
Royaume-Uni, de son mandat d'administrateur, avec effet immédiat
- acceptation de la démission de Jonathan MEEKS, avec adresse professionnelle au 200, Clarendon Street, 02116
Boston, Etats-Unis, de son mandat d'administrateur, avec effet immédiat
- cooptation de William Charles Stone, avec adresse professionnelle au 80, Lamberton Road, 06095 Windsor, Con-
necticut, Etats-Unis, au mandat d'administrateur avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de la
prochaine Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre
2012 et qui se tiendra en 2013
- cooptation de Patrick John Pedonti, avec adresse professionnelle au 80, Lamberton Road, 06095 Windsor, Connec-
ticut, Etats-Unis, au mandat d'administrateur avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de la
prochaine Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre
2012 et qui se tiendra en 2013
- cooptation de Normand Augustine Boulanger, avec adresse professionnelle au 80, Lamberton Road, 06095 Windsor,
Connecticut, Etats-Unis, au mandat d'administrateur avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de
la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre
2012 et qui se tiendra en 2013
- cooptation de David Nelson Reid, avec adresse professionnelle au 12, Arthur Street, 1
st
Floor, EC4R 9AB Londres,
Royaume-Uni, au mandat d'administrateur avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de la prochaine
Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui
se tiendra en 2013
- cooptation de Christophe Maillard, avec adresse professionnelle au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
au mandat d'administrateur avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de la prochaine Assemblée
Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra
en 2013
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012090774/40.
(120127720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
LeverageSource XI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue John Fitzgerald Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 142.316.
En date du 12 juillet 2012, l'associé LeverageSource Holdings, L.P. concernant la Serie XI, avec siège social au 2711,
Centerville Road, Suite 400, bâtiment Corporation Service Company, 19808 Wilmington, New Castle County, Delaware,
Etats-Unis, a cédé la totalité de ses 20.000 patis sociales à Sand Holdings S.àr.l., avec siège social au 44, Avenue John
Fitzgerald Kennedy, L-1855 Luxembourg, qui les acquiert.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012090875/14.
(120127717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
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Luxembourg Beverage Supply Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 167.623.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-second day of June.
In front of Maître Francis Kesseler, notary public established in the city of Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxem-
bourg.
There appeared:
Simple Wine Holdings Limited, a limited liability company incorporated under the laws of Cyprus, having its registered
office at 2, Agias Fylaxeos & Zinonos Rosside, 1
st
Floor, CY-3082 Limassol, registered with the Ministry of Commerce,
Industry and Tourism Department of Registrar of Companies and official Receive Nicosia under number HE198155 (the
“Sole Shareholder”),
hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, residing professionally at 5, rue Zénon Ber-
nard, L-4030 Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of Luxembourg Beverage Supply Company S.à r.l., a Luxembourg "société
à responsabilité limitée", having its registered office at 33, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, incorporated by a deed enacted by Maître Edouard Delosch, notary public residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, on 9 March 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1127
dated 3 May 2012 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 167.623 (the
“Company”).
II.- That the 10.000 (ten thousand) shares with a nominal value of EUR 10 (ten Euro) each, representing the whole
share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of
which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Amendment of article 2 (corporate object) of the articles of association of the Company so as to include the following
paragraph: “The Company may sell, purchase and trade, in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad, all type of be-
verages (alcoholic and nonalcoholic) and related products as well as to purchase goods from suppliers to be ultimately
resold to customers.”; and
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
The Sole Shareholder resolved to waive its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.
<i>Second resolution:i>
The Sole Shareholder resolved to amend the corporate object in article 2 of the articles of association of the Company,
in order for the Company to exercise new activities, so that to read as follows:
“ Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,
in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.
The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
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the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.
The Company may sell, purchase and trade, in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad, all type of beverages
(alcoholic and non-alcoholic) and related products as well as to purchase goods from suppliers to be ultimately resold to
customers.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or
are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article 2.”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-deuxième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Simple Wine Holdings Limited, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Chypre, ayant son siège
social sis à 2, Agias Fylaxeos & Zinonos Rosside, 1
st
Floor, CY-3082 Limassol, enregistrée auprès du Ministry of Com-
merce, Industry and Tourism Department of Registrar of Companies and official Receive Nicosia sous le numéro
HE198155 (l'«Associé Unique»),
ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, ayant été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de l'en-
registrement.
La partie comparante, représentée telle que décrite ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d'acter comme suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique de Luxembourg Beverage Supply Company S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social sis à 33, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand
Duché de Luxembourg, constituée par un acte dressé par Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand Duché de Luxembourg, le 9 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1127
daté du 3 mai 2012 and enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
167.623 (la «Société»).
II.- Que les 10.000 (dix mille) parts sociales d'une valeur nominale de 10 EUR (dix Euro) chacune, représentant la
totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur
tous les points de l'ordre du jour desquels l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment et préalablement
informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Modification de l'article 2 (objet social) des statuts de la Société pour inclure le paragraphe suivant: «La Société peut
vendre, acheter et faire le commerce, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, de tous types de boissons (al-
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coolisées et non alcoolisées) et les produits liés de même qu'acheter des biens de fournisseurs devant être finalement
revendus à des consommateurs.»;
4. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
L'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente assemblée, reconnaît
avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, considère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte
de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation
pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un examen attentif
de chaque document.
<i>Seconde résolution:i>
L'Associé Unique décide de modifier l'objet social contenu dans l'article 2 des statuts de la Société, afin que la société
puisse exercer de nouvelles activité, afin de se lire de la manière suivante:
« Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instrument et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie
de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La
Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.
La Société peut vendre, acheter et faire le commerce, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, de tous types
de boissons (alcoolisées et non alcoolisées) et les produits liés de même qu'acheter des biens de fournisseurs devant être
finalement revendus à des consommateurs.
La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles et effectuer toutes transactions dans
le domaine immobilier ou relatives à des bien immobiliers.
La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles qui peuvent être ou qui sont con-
formes aux paragraphes mentionnés ci-dessus dans cet Article.»
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec cet acte, ont été estimés à mille trois cents euros (€ 1.300,-).
Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour fixé au début de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la personne comparante, ce mandataire de la personne
comparante a signé avec nous, notaire, l'original du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de cette même personne présente,
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 juin 2012. Relation: EAC/2012/8415. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012090879/163.
(120127645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
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Lux-Pharma Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 75.253.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012090907/11.
(120127877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
ProServices Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 105.263.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
<i>Pour ProServices Management S.à r.l.
i>Représentée par M. Matthijs Bogers
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012090997/13.
(120128187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
ACF III Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 170.245.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of July.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared the following:
AXA Capital Fund L.P., a limited partnership governed by the laws of Scotland, whose registered office is at 50, Lothian
Road, Festival Square, Edinburgh, EH3 9WJ, Scotland, UK, registered with the Scottish Registrar under number SL006596,
whose general partner is AXA Private Equity Capital Limited, whose registered office is at 22, Grenville Street, St. Helier,
Jersey, Channel Islands, registered with the Jersey Registrar under number 100893;
represented by Virginie Goret, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 13 July
2012; such proxy, signed by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for
the purpose of registration.
The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:
“Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of
Incorporation”).
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of “ACF III Investment S.à r.l.”
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Manager(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s).
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In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or
in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well
as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set
by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders
but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed and by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares in view of their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the "Manager(s)").
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
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The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) are in the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or
proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two Managers when there are at least
two Managers or by the single signature of the sole manager, as the case may be.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to
whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the “Secretary”).
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least two (2) calendar days'
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text (including by email). Any such notice shall specify the time and the
place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by
properly documented consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings
held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text (including by email), another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers
holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be
signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation with such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
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The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if
applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé), the business of the Company and its
financial situation, including in particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed
by one or more statutory auditors who need not be shareholders themselves.
The statutory or approved statutory auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises agréé(s)), if any, will be appointed by the
shareholder(s), which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible
for re-appointment. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save
in such cases where the approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé) may, as a matter of the Laws, only be
removed for serious cause or by mutual agreement.
Chapter IV. Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.
Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held in case the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the 15 June at 10.30 a.m.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in
a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
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meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of
amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be a
majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
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Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended."
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have
been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:
Shareholders
subscribed
capital
number
of sha-
res
amount
paid-in
AXA Capital Fund L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-
12,500 EUR 12,500.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.- 12,500 EUR 12,500.-
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of
the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last
day of December of 2012.
<i>Shareholders resolutionsi>
The above named sole shareholder, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital,
passed the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 24, Avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at four (4) the number of Managers and further resolved to
appoint the following for an unlimited duration:
- Mr. Ian Kent, private employee, born on 3 December 1976 in Birmingham, United Kingdom, residing professionally
at 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Mr. Simon Barnes, private employee, born on 2 December 1962 in Liverpool, United Kingdom, residing professionally
at 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Mr. Alain Nicolai, private employee, born on 10 October 1964 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, residing
professionally at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg;
- Mr. Frédéric Collard, private employee, born on 3 November 1961 in Bourges, France, residing professionally at 20,
place Vendôme, F-75001 Paris, France.
The undersigned notary who understands and speaks English, stated that on request of the appearing party, the present
deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.
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L
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
AXA Capital Fund L.P., une limited partnership régie par le droit écossais, ayant son siège social au 50, Lothian Road,
Festival Square, Edinburgh, EH3 9WJ, Ecosse, Royaume Uni, immatriculée au Registre écossais sous le numéro SL006596,
son general partner étant AXA Private Equity Capital Limited, ayant son siège social au 22, Grenville Street, St. Helier,
Jersey, îles Anglo-Normandes, immatriculée au Registre de Jersey sous le numéro 100893;
représentée par Virginie Goret, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 13 juillet 2012; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte aux fins d'enregistrement.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
«Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «ACF III Investment S.à r.l.»
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
décision des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et
entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à
ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.
D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
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Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé. Une telle cession
n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article
1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement
similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés
(les «Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Gérants lorsque la Société comprend au
moins deux Gérants ou par la signature individuelle du Gérant unique, le cas échéant.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, deux (2) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit (y compris par courrier électronique). La convo-
cation indiquera la date, l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra
être renoncé à cette convocation par un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance.
Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement
par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
pourra déterminer de temps à autre.
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Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit (y compris par courrier électronique), un autre
Gérant comme son mandataire.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas
échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agrée(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-
mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agrée peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.
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Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si
la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le 15 juin à 10:30 heures.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les associés participant à l'assemblée générale des as-
sociés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents
et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
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Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dés lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s'achève le dernier jour de décembre
de chaque année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précédent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-
sédant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être
une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et
la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en numéraire ainsi qu'il suit:
Associés
Capital
souscrit
nombre
de parts
sociales
montant
libéré
AXA Capital Fund L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-
12.500 EUR 12.500,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-
12.500 EUR 12.500,-
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve
en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille euros (EUR 1.000,-).
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<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre
de 2012.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé unique pré-désigné, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social au 24, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à quatre (4) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer
les personnes suivantes pour une période indéterminée:
- Monsieur Ian Kent, employé privé, né le 3 décembre 1976 à Birmingham, Royaume-Uni, demeurant professionnel-
lement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Monsieur Simon Barnes, employé privé, né le 2 décembre 1962 à Liverpool, Royaume-Uni, demeurant profession-
nellement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Monsieur Alain Nicolai, employé privé, né le 10 octobre 1964 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, de-
meurant professionnellement au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg;
- Monsieur Frédéric Collard, employé privé, né le 3 novembre 1961 à Bourges (France), demeurant professionnelle-
ment au 20, place Vendôme, F-75001 Paris, France.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande de la partie
comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire soussigné, le présent
acte.
Signé: V. Goret, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 19 juillet 2012. Relation: DIE/2012/8612. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au mémorial C.
Diekirch, le 19 juillet 2012.
Référence de publication: 2012089709/604.
(120126506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
HRT Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 459.401.400,00.
Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 169.949.
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of the month of June.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
HRT Luxembourg Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5 rue du Kiem, L-1857
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Reg-
ister,
here represented by Ms. Andreea Antonescu, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy established under private seal.
I. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
II. The appearing party declares being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of HRT Luxembourg S.à r.l., a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand
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Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5 rue du Kiem, L-1857 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
in process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register, incorporated by a deed of the undersigned
notary, of 13 June 2012, not yet published with the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Company").
III. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the
basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
a. Reclassification of the twenty thousand (20,000.-) existing shares (parts sociales) of the Company, with a nominal
value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each, into twenty thousand (20,000) class A common shares,
with a nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each (the “Class A Common Shares”), the rights
attached thereto being defined in the articles of association of the Company (the “Articles”), as amended and restated
further to item e. below;
b. Creation of a new class of shares, being the class B redeemable preferred shares, with a nominal value of one hundred
United States Dollars (USD 100.-) each (the “Class B Redeemable Preferred Shares”), the rights attached thereto being
defined in the Articles, as amended and restated further to item e. below;
c. Increase of the Company’s share capital by an amount of four hundred fifty seven million four hundred and one
thousand and four hundred United States Dollars (USD 457,401,400.00) by the issue of four million five hundred and
seventy four thousand and fourteen (4,574,014) Class B Redeemable Preferred Shares (the “New Preferred Shares”);
d. Accept the subscription for the New Preferred Shares by HRT Canada Inc., a company incorporated under the laws
of Canada, having its registered office at 2400, 525 - 8 Avenue SW, Calgary, Alberta, T2P 1G1, Canada, registration
number 2016647931 (“HRT Canada”) and full payment of the New Preferred Shares at nominal value, by a contribution
in kind consisting of (i) four thousand (4,000) ordinary shares, with a nominal value of one Namibian Dollar (N$ 1.-) each,
representing one hundred percent (100%) of the issued share capital of Cumoxi Investments (Proprietary) Limited, a
company incorporated under the laws of the Republic of Namibia, having its registered office at 61 Bismarck Street,
Windhoek, Namibia, registration number 2005/484 (“Cumoxi” - the “Cumoxi Shares”) and (ii) ten thousand (10,000)
shares, without nominal value, representing one hundred percent (100%) of the issued share capital of Cabanas Business
Group Ltd., a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its registered office at Pasea
Estate, PO Box 958, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registration number 1375292 (“Cabanas” - the “Cabanas
Shares”), and to allocate such New Preferred Shares to HRT Canada;
e. Full restatement of the Articles so as to reflect the resolutions to be adopted under items a. to d. above;
f. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to reclassify the twenty thousand (20,000.-) existing shares (parts sociales) of the
Company, with a nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each, into twenty thousand (20,000)
Class A Common Shares, the rights attached thereto being defined in the Articles, as amended and restated further to
the fourth resolution below.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to create Class B Redeemable Preferred Shares, the rights attached thereto being
defined in the Articles, as amended and restated further to the fourth resolution below.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to increase the Company’s share capital by an amount of four hundred fifty seven
million four hundred and one thousand and four hundred United States Dollars (USD 457,401,400.00) by the issue of
four million five hundred and seventy four thousand and fourteen (4,574,014),class B redeemable preferred shares, with
a nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each, to be fully paid up at nominal value (the “New
Preferred Shares”), so that the share capital of the Company will amount to four hundred fifty nine million four hundred
and one thousand and four hundred United States Dollars (USD 459,401,400.-) and will be represented by (i) twenty
thousand (20,000) Class A Common Shares and (ii) four million five hundred and seventy four thousand and fourteen
(4,574,014) Class B Redeemable Preferred Shares.
<i>Intervention/Subscription/Paymenti>
Thereupon intervenes HRT Canada, represented by Ms. Andreea Antonescu, prenamed, by virtue of a proxy estab-
lished under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
HRT Canada, represented as stated hereabove, DECLARES to subscribe for the New Preferred Shares and to fully
pay up such New Preferred Shares by a contribution in kind consisting of (i) four thousand (4,000) ordinary shares, with
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a nominal value of one Namibian Dollar (N$ 1.-) each, representing one hundred percent (100%) of the issued share
capital of Cumoxi (the “Cumoxi Shares”) and (ii) ten thousand (10,000) shares, without nominal value, representing one
hundred percent (100%) of the issued share capital of Cabanas (the “Cabanas Shares” and together with the Cumoxi
Shares, the “Contributed Shares”).
HRT Canada, represented as stated hereabove, declares that the value of the Contributed Shares has been certified
by (i) a valuation report dated 20 June 2012 issued by the board of directors of HRT Canada and (ii) a valuation report
dated 20 June 2012 issued by the board of managers (conseil de gérance) of the Company, on the basis of a valuation
report prepared by Z3M Planejamento Ltda. (together the “Reports”) at four hundred fifty seven million four hundred
and one thousand and four hundred United States Dollars (USD 457,401,400.00), to be allocated to the nominal share
capital account of the Company.
The Reports will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
HRT Canada, represented as stated hereabove, declares that the Contributed Shares, which are hereby contributed
in kind, are free of any lien and that there exists no impediments to their free transferability to the Company and that
valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform
a valid transfer of the Contributed Shares to the Company.
<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to fully restate the Articles, which shall forthwith
read as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name.
1.1 The name of the company is “HRT Luxembourg S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military devel-
opments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate Object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin. It may also acquire licenses or interests in licenses of any kind what-
soever and/or grant licenses or interests in licenses of any kind whatsoever to companies belonging to the HRT group
of companies
3.2. The Company may, by a prior resolution of the shareholders: borrow in any form, except by way of public offer;
it may issue, by way of private placement only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities; it may lend funds,
including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries or affiliated companies; it may also give
guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other subsidiary or affiliate company, and, generally, for its own benefit
and that of any other subsidiary or affiliate company. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.
3.3. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
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4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at USD 459,401,400 (four hundred fifty nine million four hundred and one thousand and
four hundred United States Dollars), represented by:
- 20,000 (twenty thousand) class A common shares, having a nominal value of USD 100 (one hundred United States
Dollars) each (the “Class A Common Shares”); and
- 4,574,014 (four million five hundred and seventy four thousand and fourteen) class B redeemable preferred shares,
having a nominal value of USD 100 (one hundred United States Dollars) each (the “Class B Redeemable Preferred Shares”).
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties or by
reason of death is subject to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.4. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.5. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.6. Any share premium paid in consideration for the issue of Class B Redeemable Preferred Shares share shall be
allocated to a separate share premium account that will remain exclusively attached to the Class B Redeemable Preferred
Shares.
Art. 7. Economic Rights. Each Class B Redeemable Preferred Share will only be entitled to a preferential and cumulative
fixed annual dividend equal to 12.5% (twelve point five per cent) of its subscription price from (and including) the date of
its issue to (but excluding) the date of its redemption (calculated on the basis of actual days elapsed and a year of 365
days) (the “Annual Dividend”). The Annual Dividend will be paid (i) only to the extent the Company has sufficient dis-
tributable profit (ii) at any time, at the discretion of the Company, between the date of issue of the relevant Class B
Redeemable Preferred Share and at the latest on the date of redemption of the relevant Class B Redeemable Preferred
Share.
The Class A Common Shares will be entitled to all net profit of the Company after deduction of the aggregate Annual
Dividend.
All Class B Redeemable Preferred Shares are issued in the form of redeemable shares. Without prejudice to the
conditions set forth in the applicable provisions of the Law (including, without limitation, the fact that the redemption of
Class B Redeemable Preferred Shares can only be made by means of sums available for distribution pursuant to the Law),
Class B Redeemable Preferred Shares will be redeemed pursuant to the following terms and conditions:
(i) the Company may, at any time and upon 60 (sixty) days notice (unless a shorter notice is agreed between the
Company and the relevant holder(s) of Class B Redeemable Preferred Shares) to be served to the relevant holder(s) of
Class B Redeemable Preferred Shares, redeem all or part of the Class B Redeemable Preferred Shares in issue;
(ii) any holder of Class B Redeemable Preferred Shares will be entitled to request the redemption of any of its Class
B Redeemable Preferred Share at any time and upon 60 days notice (unless a shorter notice is agreed between the
Company and the relevant holder(s) of Class B Redeemable Preferred Shares);
(iii) Subject to applicable provisions of the Law, any redeemed Class B Redeemable Preferred Share shall be cancelled
as soon as practically possible after its redemption;
(iv) any redeemed Class B Redeemable Preferred Share shall entitled the holder thereof to the payment of the Class
B Redemption Price (as defined hereafter);
(v) for the purpose of these articles of association, the “Class B Redemption Price” shall mean, referring to a Class B
Redeemable Preferred Share, the fair market value of the assets contributed to the Company in consideration for the
issue of that Class B Redeemable Preferred Share, the fair market value being determined by the board of managers of
the Company as at the time of issue of that Class B Redeemable Preferred Shares together with any unpaid Annual
Dividend thereon, provided that if at a particular time the fair market value of such assets is determined:
- by a decision of a tribunal or court of competent jurisdiction for which all appeal rights have been exhausted or have
expired;
- by agreement with the Canada Revenue Agency or by an assessment thereby for which all appeal rights have been
exhausted or have expired; or
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- by agreement between the Company and the holder(s) of that Class B Redeemable Preferred Share(s) as a result of
obtaining further information as to the fair market value of the contributed assets,
to be different from the fair market value thereof as determined by the board of directors of the Company, the fair
market value of such assets shall be adjusted accordingly. The Class B Redemption Price shall be correspondingly adjusted
effective as of the time of the issuance of the Class B Redeemable Preferred Share.
III. Management - Representation
Art. 8. Appointment and removal of managers.
8.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
8.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 9. Board of managers.
9.1. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board). The shareholders may
decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or several class B
managers.
9.2 Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object and generally to manage the business and affairs of the Company.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
9.3 Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, one class A manager and one class B manager, at the
place indicated in the convening notice, which in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate if all its members are present or represented. Board resolutions shall be
validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the shareholders have
appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A manager and one
(1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in the minutes signed by the
chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
9.4 Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any of two members of
the Board. If the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the
Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of at least one (1) class A manager and
one (1) class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the joint signature of any person(s) to whom special
powers have been delegated by the Board, pursuant to article 8.2 (ii).
Art. 10. Sole manager.
10.1 If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the managers or any
manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 12. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
12.1 Powers and voting rights
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(i) Unless resolutions are taken in accordance with Article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
12.2 Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 13. Sole shareholder.
13.1 When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) The sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) Any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and
(iii) The resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 14. Financial year and approval of annual accounts.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
14.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.
14.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved within six (6) months following the end of the
relevant financial year.
15. Auditors.
15.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
15.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be
supervised by one or more statutory auditors (commissaires), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The statutory auditors (commissaires) are subject to re-
appointment at the annual General Meeting. They may or may not be shareholders.
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16. Allocation of profits.
16.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
16.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits in accordance with Article
7. They may decide on the payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in
accordance with the applicable legal provisions.
16.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions and to the provisions of
Article 7:
(i) The Board must draw up interim accounts;
(ii) The interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) Within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) Taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital.
17.2. As soon as practically possible following such resolution, the surplus (if any) after realisation of the assets and
payment of the liabilities shall be distributed to the shareholders, applying mutatis mutandis Article 7, in proportion to
the shares held by each of them. For the avoidance of doubt, no amounts or property shall be distributed with respect
to the Class A Common Shares until an amount equal to the total Class B Redemption Price at that time shall have been
distributed on the Class B Redeemable Preferred Shares.
VII. General provisions
18.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
18.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above.
18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
18.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately seven thousand euro (€ 7,000.-).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her
surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt juin.
Par-devant Nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
HRT Luxembourg Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5 rue du Kiem, L-1857 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en
cours d’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
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ici représentée par Mlle Andreea Antonescu, Avocate à la Cour, résidant professionnellement au Luxembourg, en
vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
I. Ladite procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être soumise aux fins d’enregistrement.
II. La partie comparante déclare être l’associé unique (l’ «Associé Unique») de HRT Luxembourg S.à r.l., une société
à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
5, rue du Kiem, L-1857 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en cours d’enregistrement auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés, Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 13 juin 2012, pas
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).
III. La partie comparante, dûment représentée, reconnaît être entièrement informée des résolutions à prendre sur
base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
a. Reclassification des vingt mille (20.000) parts sociales existantes de la Société, d’une valeur nominale de cent Dollars
Américains (USD 100,-) chacune, en vingt mille (20.000) parts sociales ordinaires de classe A, d’une valeur nominale de
cent Dollars Américains (USD 100,-) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe A»), les droits y étant attachés
étant définis dans les statuts de la Société (les «Statuts») tels que modifiés et refondus suite au point e. ci-dessous;
b. Création d’une nouvelle classe de parts sociales, étant les parts sociales préférentielles rachetables de classe B, d’une
valeur nominale de cent Dollars Américains (USD 100,-) chacune (les «Parts Sociales Préférentielles Rachetables de Classe
B»), les droits y étant attachés étant définis dans les Statuts tels que modifiés et refondus suite au point e. ci-dessous;
c. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de quatre cent cinquante-sept millions quatre cent un
mille quatre cents Dollars Américains (USD 457.401.400,00), par l’émission de quatre millions cinq cent soixante quatorze
mille quatorze (4.574.014) Parts Sociales Préférentielles Rachetables de Classe B (les «Nouvelles Parts Sociales Préfé-
rentielles»);
d. Acceptation de la souscription des Nouvelles Parts Sociales Préférentielles par HRT Canada Inc., une société con-
stituée selon les lois du Canada, dont le siège social se situe à 2400, 525 - 8 Avenue SW, Calgary, Alberta, T2P 1G1,
Canada, numéro d’enregistrement 2016647931 («HRT Canada»), et libération intégrale des Nouvelles Parts Sociales
Préférentielles à valeur nominale, par apport en nature consistant en (i) quatre mille (4,000) parts sociales ordinaires,
d’une valeur nominale d’un Dollar Namibien (N$ 1,-) chacune, représentant cent pour cent (100%) du capital social émis
de Cumoxi Investments (Proprietary) Limited, une société constituée sous les lois de la République de Namibie, ayant
son siège social au 61 Bismarck Street, Windhoek, Namibie, numéro d’enregistrement 2005/484 («Cumoxi» - les «Parts
Sociales de Cumoxi») et (ii) dix mille (10,000) parts sociales, sans valeur nominale, représentant cent pour cent (100%)
du capital social émis de Cabanas Business Group Ltd., une société constituée sous les lois des Iles Britanniques Vierges,
ayant son siège social au Pasea Estate, PO Box 958, Road Town, Tortola, Iles Britanniques Vierges, numéro d’enregis-
trement 1375292 («Cabanas» - les «Parts Sociales de Cabanas»), et allocation de ces Nouvelles Parts Sociales Préféren-
tielles à HRT Canada;
e. Refonte totale des Statuts afin de refléter les résolutions devant être adoptées sous les points a. à d. ci-dessus; et
f. Divers
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE de reclassifier les vingt mille (20.000) parts sociales existantes de la Société, d’une valeur
nominale de cent Dollars Américains (USD 100,-) chacune, en vingt mille (20.000) Parts Sociales Ordinaires de Classe A,
les droits y étant attachés étant définis dans les Statuts, tels que modifiés et refondus suite à la quatrième résolution ci-
dessous.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE de créer les Parts Sociales Préférentielles Rachetables de Classe B, les droits y étant attachés
étant définis dans les Statuts, tels que modifiés et refondus suite à la quatrième résolution ci-dessous.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quatre cent cinquante-sept
millions quatre cent un mille quatre cents Dollars Américains (USD 457.401.400,-) par l’émission de quatre millions cinq
cent soixante quatorze mille quatorze (4.574.014) parts sociales préférentielles rachetables de classe B, d’une valeur
nominale de cent Dollars Américains (USD 100,-) chacune, à libérer intégralement à valeur nominale (les «Nouvelles
Parts Sociales Préférentielles»), de telle façon que le capital social de la Société s’élèvera à quatre cent cinquante neuf
millions quatre cent un mille quatre cents (USD 459.401.400,-), représenté par (i) vingt mille (20.000) Parts Sociales
Ordinaires de Classe A et (ii) quatre millions cinq cent soixante quatorze mille quatorze (4.574.014) Parts Sociales Pré-
férentielles Rachetables de Classe B.
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<i>Intervention/Souscription/Libérationi>
Intervient alors HRT Canada, représentée par Mlle Andreea Antonescu, prénommée, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé.
Ladite procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être soumise aux fins d’enregistrement.
HRT Canada, représentée comme mentionné ci-dessus, DECLARE souscrire aux Nouvelles Parts Sociales Préféren-
tielles et libérer intégralement ces Nouvelles Parts Sociales Préférentielles par un apport en nature consistant en (i) quatre
mille (4,000) parts sociales ordinaires, d’une valeur nominale d’un Dollar Namibien (N$ 1,-) chacune, représentant cent
pour cent (100%) du capital social émis de Cumoxi (les «Parts Sociales de Cumoxi») et (ii) dix mille (10,000) parts sociales,
sans valeur nominale, représentant cent pour cent (100%) du capital social émis de Cabanas (les «Parts Sociales de
Cabanas» et ensemble avec les Parts Sociales de Cumoxi, les «Parts Sociales Apportées»).
HRT Canada, représentée comme mentionné ci-dessus, déclare que la valeur des Parts Sociales Apportées a été
certifiée par (i) un rapport d’évaluation daté du 20 juin 2012 émis par le conseil d’administration d’HRT Canada et (ii) un
rapport d’évaluation daté du 20 juin 2012 émis par le conseil de gérance de la Société, sur base d’un rapport d’évaluation
préparé par Z3M Planejamento Ltda. (ensemble les «Rapports»), à quatre cent cinquante-sept millions quatre cent un
mille quatre cents Dollars Américains (USD 457.401.400,-), à allouer au compte capital social de la Société.
Les Rapports resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
HRT Canada, représentée comme mentionné ci-dessus, déclare qu’il ne subsiste aucune restriction ou limitation au
libre transfert en nature des Parts Sociales Apportées et que des instructions valables ont été données en vue d’effectuer
toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable des Parts Sociales
Apportées à la Société.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’Associé Unique DECIDE de refondre entièrement les Statuts,
qui auront dorénavant la teneur suivante:
I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée
Art. 1
er
. Dénomination.
1.1 Le nom de la société est "HRT Luxembourg S.à r.l." (la Société). La Société est une société à responsabilité limitée
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle pourra également
acquérir des licences ou des intérêts dans des licences de quelque nature que ce soit et/ou accorder des licences ou des
intérêts dans des licences quels qu’ils soient à des sociétés appartenant au groupe de sociétés HRT.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales ou à des sociétés affiliées. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges
ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et
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celles de toute filiale ou société affiliée et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute filiale ou société affiliée.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l’autorisation requise.
3.3. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à USD 459.401.400,- (quatre cent cinquante neuf millions quatre cent un mille quatre cents
dollars américains), représenté par:
- 20.000 (vingt mille) parts sociales ordinaires de classe A, ayant une valeur nominale de USD 100 (cent dollars amé-
ricains) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe A»); et
- 4.574.014 (quatre millions cinq cent soixante-quatorze mille quatorze) parts sociales préférentielles rachetables de
classe B, ayant une valeur nominale de USD 100 (cent dollars américains) chacune (les «Parts Sociales Préférentielles
Rachetables de Classe B»).
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) ou par suite du décès à des tiers
est soumise à l’accord préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.4. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.5. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.6. La prime d’émission payée en considération de l’émission des Parts Sociales Préférentielles Rachetables de Classe
B sera allouée à un compte de prime d’émission séparé qui restera exclusivement attaché aux Parts Sociales Préférentielles
Rachetables de Classe B.
Art. 7. Droits Economiques. Chaque Part Sociale Préférentielle Rachetable de Classe B aura seulement droit à un
dividende annuel privilégié cumulatif à taux fixe égal à 12,5% (douze virgule cinq pourcent) de son prix de souscription à
compter de (et y compris) la date de son émission jusqu’à (mais exclus) la date de son rachat (calculé en fonction du
nombre réel de jours écoulés et une année de 365 jours) (le «Dividende Annuel»). Le Dividende Annuel sera payé (i)
seulement dans la mesure où la Société a suffisamment de bénéfices distribuables, (ii) à tout moment, à la discrétion de
la Société, entre la date d’émission de la Part Sociale Préférentielle Rachetable de Classe B en question et au plus tars à
la date du rachat de la Part Sociale Préférentielle Rachetable de Classe B en question.
Les Parts Sociales Ordinaires de Classe A auront droit à tous les profits nets de la Société après déduction du Dividende
Annuel total.
Toutes les Parts Sociales Préférentielles Rachetables de Classe B sont émises sous forme de parts sociales rachetables.
Sans préjudice des conditions fixées dans les dispositions applicables de la Loi (incluant, mais sans limitation, le fait que le
rachat des Parts Sociales Préférentielles Rachetables de Classe B peut seulement être fait au moyen de sommes disponibles
pour la distribution suivant la Loi), les Parts Sociales Préférentielles Rachetables de Classe B seront rachetées selon les
termes et les conditions suivantes:
(i) la Société peut, à tout moment et moyennant un préavis de 60 (soixante) jours (à moins qu’un préavis plus court
ne soit déterminé entre la Société et le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Préférentielles Rachetables de Classe B concerné
(s)) à délivrer au(x) détenteur(s) de Parts Sociales Préférentielles Rachetables de Classe B concerné(s), racheter toutes
ou partie des Parts Sociales Préférentielles Rachetables de Classe B en circulation;
(ii) tout détenteur de Parts Sociales Préférentielles Rachetables de Classe B aura droit de demander le rachat de toute
Part Sociale Préférentielle Rachetable de Classe B à tout moment suivant un préavis de 60 (soixante) jours (à moins qu’un
préavis plus court ne soit déterminé entre la Société et le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Préférentielles Rachetables
de Classe B concerné(s));
(iii) sous réserve des dispositions applicables de la Loi, toute Part Sociale Préférentielle Rachetable de Classe B sera
annulée aussi rapidement que possible après son rachat;
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(iv) toute Part Sociale Préférentielle Rachetable de Classe B rachetée donnera droit à son détenteur au paiement du
Prix de Rachat de Classe B (tel que défini ci-dessous);
(v) dans le cadre des présents statuts, le «Prix de Rachat de Classe B» signifie, lorsqu’il se réfère à une Part Sociale
Préférentielle Rachetable de Classe B, la juste valeur des actifs apportées à la Société en considération de l’émission de
cette Part Sociale Préférentielle Rachetable de Classe B, la juste valeur étant déterminée par le conseil de gérance de la
Société au moment de l’émission de ces Parts Sociales Préférentielles Rachetables de Classe B ensemble avec toute
Dividende Annuel non payé qui y serait lié, étant entendu que si à un certain moment, la juste valeur de ces actifs est
déterminé:
- par une décision d’un tribunal ou d’une cour compétent€ pour lequel les droits d’appel ont été épuisés ou ont expirés;
- par un accord avec l’Agence du Revenu du Canada ou par une estimation de celle-ci pour laquelle tous les droits
d’appel ont été épuisés ou ont expirés; ou
- par un accord entre la Société et le(s) détenteur(s) de cette/ces Part(s) Sociale(s) Préférentielle(s) Rachetable(s) de
Classe B dans le but d’obtenir de plus amples informations sur la juste valeur des actifs apportés,
comme étant différent de la juste valeur tel que déterminé par le conseil de gérance de la Société, la juste valeur de
ces actifs sera ajustée en conséquence. Le Prix de Rachat de Classe B sera ajusté en conséquence, avec effet à la date
d’émission de cette Part Sociale Préférentielle Rachetable de Classe B.
III. Gestion - Représentation
Art. 8. Nomination et révocation des gérants.
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
8.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 9. Conseil de gérance.
9.1. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les associés peuvent décider
de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de
classe B.
9.2. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social et
plus généralement de gérer les affaires de la Société.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
9.3. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants, un gérants de classe A et un gérants de classe B, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, sera au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, pourvu
qu’au cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins
un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
9.4. Représentation
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(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
Si les associés ont nommé différentes classes de gérants, à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B, la
Société est engagée par les signatures conjointes d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil, conformément à l’article 8.2 (ii).
Art. 10. Gérant unique.
10.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 12. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
12.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’Article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec les quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 13. Associé unique.
13.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 14. Exercice social et approbation des comptes annuels.
14.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
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14.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérant[s] et des associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice
social en question.
Art. 15. Commissaires/Réviseurs d’entreprises agréés.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
15.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires
à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires sont sujet
à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
16.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels en conformité avec l’Article 7. Ils peuvent
allouer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dis-
positions légales applicables.
16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes et à celles des
dispositions de l’Article 7:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (en ce compris la
prime d’émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social.
17.2. Aussi rapidement que possible après cette décision, le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le
paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés, appliquant mutatis mutandis l’Article 7, proportionnellement
aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux. Afin d’éviter tout doute, aucune somme ni aucun actif ne seront
distribués concernant les Parts Sociales Ordinaires de Classe A et ce jusqu’à ce qu’un montant égal au Prix de Rachat de
Classe B total soit distribué sur les Parts Sociales Préférentielles Rachetables de Classe B.
VII. Dispositions générales
18.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
18.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus.
18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à sept mille euros (€ 7.000,-).
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
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Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la partie comparante
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante à Luxembourg, connue
du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Antonescu, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 juin 2012. Relation: EAC/2012/8411. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012090083/689.
(120127247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
L.M.C. Group S.A., Luxembourg Management Company Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 73.897.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012090909/10.
(120127764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
M&L Global SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2336 Luxembourg, 6, Montée Pilate.
R.C.S. Luxembourg B 149.072.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012090914/9.
(120127835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Mars Group, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden.
R.C.S. Luxembourg B 46.137.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012090915/10.
(120127856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Morgan Stanley Brunton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 11.760,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 123.851.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 July 2012.
TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliary Agenti>
Référence de publication: 2012090921/12.
(120127873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
99975
L
U X E M B O U R G
Morgan Stanley Clare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.940,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 117.992.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 July 2012.
TMT Luxembourg S.A.
<i>Domiciliary Agenti>
Référence de publication: 2012090922/12.
(120127621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Marchall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 67.497.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MARCHALL S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012090936/11.
(120127818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Morgan Stanley Hercules S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 410.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 132.732.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 July 2012.
TMT Luxembourg S.A.
<i>Domicilitary Agenti>
Référence de publication: 2012090924/12.
(120127705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Morgan Stanley Luxembourg Equity Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 132.117.400,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 121.918.
Par résolutions signées en date du 23 juillet 2012, l’associé unique a accepté la démission de Monsieur Magnus Larsen,
avec adresse au 5A, Hovslagargatan, S-111 48 Stockholm, Suède, son mandat de gérant avec effet au 4 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012090925/15.
(120127602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
99976
L
U X E M B O U R G
Morgan Stanley Lyra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 300.148.712,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 132.601.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 July 2012.
TMT Luxembourg S.A.
<i>Domiciliary Agenti>
Référence de publication: 2012090926/12.
(120127828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Pictop S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 146.615.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24/07/2012
<i>Pour: PICTOP S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Ana-Paula Duarte
Référence de publication: 2012091013/15.
(120128584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Morgan Stanley Oostburg and Partners S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Capital social: USD 42.020.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 130.174.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 July 2012.
TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliary Agenti>
Référence de publication: 2012090927/12.
(120127848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Prémaman-Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 20, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 36.167.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012091020/9.
(120127966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
99977
L
U X E M B O U R G
Morgan Stanley San Donato S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 11.800,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 134.185.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 July 2012.
TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliary Agenti>
Référence de publication: 2012090928/12.
(120127869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Morgan Stanley Ursa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 11.764,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 132.600.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 July 2012.
TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliary Agenti>
Référence de publication: 2012090929/12.
(120128440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Morgan Stanley Weaver S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 26.050,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 137.587.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 July 2012.
TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliary Agenti>
Référence de publication: 2012090930/12.
(120128390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Makweti Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 117.641.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012090935/12.
(120127657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
99978
L
U X E M B O U R G
MGP Craven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 159.981.
les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Delloula Aouinti
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012090948/11.
(120128100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Mars & Co Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden.
R.C.S. Luxembourg B 73.369.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012090937/10.
(120127861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Mars Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden.
R.C.S. Luxembourg B 73.368.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012090938/10.
(120127859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Mars Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden.
R.C.S. Luxembourg B 73.370.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012090939/10.
(120127860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Maximom S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 57.925.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MORBIN Nathalie.
Référence de publication: 2012090942/10.
(120128146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Raya S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 123.091.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
99979
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012091038/9.
(120128086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Milleknapp S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-9772 Troine, Maison 89.
R.C.S. Luxembourg B 135.433.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012090949/10.
(120128098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Mondea Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 88.765.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MONDEA INVESTMENTS S.A.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012090956/11.
(120128391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Monte Rosa Opportunities, SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investisse-
ment Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 146.227.
Le Bilan pour la période du 1
er
janvier 2011 au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Référence de publication: 2012090957/12.
(120128333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Morgan Stanley International Finance S.A., Société Anonyme.
Capital social: USD 3.050.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 109.567.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 July 2012.
TMT Luxembourg S.A.
<i>Domiciliary Agenti>
Référence de publication: 2012090958/12.
(120128481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Recherches, Developpements et Gestion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 51.145.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
99980
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012091041/9.
(120128355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Motivadia Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2670 Luxembourg, 22, boulevard de Verdun.
R.C.S. Luxembourg B 158.019.
Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 Juillet 2012.
Référence de publication: 2012090959/10.
(120127672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
MU Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 79.277.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012090961/10.
(120127862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Nehalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 118.304.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en date du
31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2012090962/11.
(120127880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
NII International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 149.229.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour NII International Holdings Sarl
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012090963/11.
(120128257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Ourdaller Brauerei, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 83, Haaptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 115.429.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de Ourdaller Brauerei S.à.r.l. tenue le 9 juilleti>
<i>2012 à 10.00 heures au siège de la sociétéi>
Il est constaté que l’adresse de la société est désormais L-9853 Heinerscheid, 83 Haaptstrooss.
99981
L
U X E M B O U R G
Pour extrait sincère et conforme
<i>La gérantei>
Référence de publication: 2012090978/12.
(120127680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
NII International Mobile S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 150.303.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour NII International Mobile S.àr.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012090964/11.
(120128196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
NII International Telecom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 149.237.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour NII International Telecom S.à.r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012090965/11.
(120128228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Nobles A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 74.667.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012090966/10.
(120127864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Olinat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 138.302.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012090969/10.
(120127999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Pharcom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 53.424.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
99982
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012091007/12.
(120128038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Oppidum, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 133.881.
Le Bilan pour la période du 1
er
janvier 2011 au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Référence de publication: 2012090977/11.
(120128327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
P.M. Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 99.580.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012090979/11.
(120127876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Pagocu Cuatro Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 98.230.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Pagocu Cuatro Investments S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012090982/11.
(120127810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Pilar Treasury S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 117.221.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Référence de publication: 2012090989/10.
(120127931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Pillet Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 139.153.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
99983
L
U X E M B O U R G
<i>Pour Pillet Property S.àr.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012090990/11.
(120127747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Polycrate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 128.265.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Polycrate S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012090993/11.
(120127853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Priapos Invest SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 131.816.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012090994/10.
(120127855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Pacific S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 2.817.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012090998/10.
(120127956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Partech, Société Anonyme.
Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 30, rue Jos Kieffer.
R.C.S. Luxembourg B 139.187.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012091002/10.
(120128571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
ShweDagon Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 111.420.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012091062/9.
(120128502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
99984
ACF III Investment S.à r.l.
First Uranium Limited - Luxembourg Branch
GlobeOp Financial Services S.A.
HRT Luxembourg S.à r.l.
Immoselect Luxemburg 2 Sibelius S.A.
LeverageSource XI S.à r.l.
Luxembourg Beverage Supply Company S.à r.l.
Luxembourg Management Company Group S.A.
Lux-Pharma Consulting S.à r.l.
Luxroyal Management S.A.
Makweti Investments S.A.
Marchall S.à r.l.
Mars Capital S.à r.l.
Mars & Co Consulting S.à r.l.
Mars Finance S.à r.l.
Mars Group
Maximom S.àr.l.
MGP Craven S.à r.l.
Milleknapp S.à.r.l.
M&L Global SPF S.A.
Mondea Investments S.A.
Monte Rosa Opportunities, SICAV-SIF
Morgan Stanley Brunton S.à r.l.
Morgan Stanley Clare S.à r.l.
Morgan Stanley Hercules S.à r.l.
Morgan Stanley International Finance S.A.
Morgan Stanley Luxembourg Equity Holdings S.à r.l.
Morgan Stanley Lyra S.à r.l.
Morgan Stanley Oostburg and Partners S.e.c.s.
Morgan Stanley San Donato S.à r.l.
Morgan Stanley Ursa S.à r.l.
Morgan Stanley Weaver S.à r.l.
Motivadia Sàrl
MU Limited S.à r.l.
Nehalux S.A.
NII International Holdings S.à r.l.
NII International Mobile S.à r.l.
NII International Telecom S.à r.l.
Nobles A.G.
Olinat S.A.
Oppidum
Ourdaller Brauerei
Pacific S.A.
Pagocu Cuatro Investments S.à r.l.
Partech
Pharcom S.A.
Pictop S.A.
Pilar Treasury S.à.r.l.
Pillet Property S.à r.l.
P.M. Management S.à r.l.
Polycrate S.A.
Prémaman-Luxembourg S.A.
Priapos Invest SPF S.A.
ProServices Management S.à r.l.
Raya S.A.
Recherches, Developpements et Gestion S.A.
RT&L Luxembourg S.A.
ShweDagon Investissements S.A.
SYSTEMAT Luxembourg PSF S.A.