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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2082
22 août 2012
SOMMAIRE
Carlyle/Riverstone Participations II S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99891
EFG Investment (Luxembourg) SA . . . . . .
99898
Fingest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99932
Hydra Finance et Participations S.A. . . . . .
99890
Kloeckner Holdings S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .
99903
Le Cercle d'Aléa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99933
LuxGateway S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99899
Moda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99933
Pavix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99898
PEF Feeder 2007 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
99898
Petronilla Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .
99900
PHM Topco 13 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99900
Planigest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99898
Playground S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99900
Portlaoise S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99901
PPG Luxembourg Finance S.àr.l. . . . . . . . .
99901
PPG Luxembourg Holdings S.àr.l. . . . . . . .
99901
Private Equity Capital Germany (GP) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99936
PROJECT Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
99901
Real Estate Development S.A. . . . . . . . . . .
99902
Recyclage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99902
Reflexes Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99902
REI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99899
Reig Capital Group Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99902
RES 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99902
Ressac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99903
R&H Fund Services (Luxembourg) Limited
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99901
Rima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99917
RREI Biscayne S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99918
RREI French AuberCo S.à r.l. . . . . . . . . . . .
99918
RREI FrenchCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99918
RREI Laradi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99918
RREI SteelCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99919
RREI SwissCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99919
Safason Corporation SPF S.A. . . . . . . . . . . .
99919
Salon PS Pure Style s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
99920
Sans Despartir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99920
Sejbo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99920
Serrurerie Marc Bouchart s.à r.l. . . . . . . . .
99920
Setrim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99921
Shell Luxembourgeoise . . . . . . . . . . . . . . . . .
99919
Sibinter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99921
Sidcor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99921
Silk Invest Private Equity Fund S.A. SICAR
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99918
Sintesi S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99921
SITE (Euro) No 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
99922
Socadis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99920
SO.DE.CO. Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99922
Steba Biotech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99922
Steba Biotech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99922
Stemel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99923
Summerwind S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99923
Supercristal de Luxe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99919
SYSTEMAT Luxembourg PSF S.A. . . . . . .
99933
Thonex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99891
Thor Lux 65 Croisette S.à r.l. . . . . . . . . . . .
99923
Towers Perrin Luxembourg Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99922
TS Nautilus (Friedrichstrasse) S.à.r.l. . . . .
99903
UBP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99935
Unicapital Investments (Management)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99936
Utility Corporate Services S.à r.l. . . . . . . . .
99935
Vadimont S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99936
Verhelst Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
99936
Wicesego S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99900
Zephyrus Fund S.C.A. SICAV-SIF . . . . . . .
99921
99889
L
U X E M B O U R G
Hydra Finance et Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 110.489.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze.
Le onze juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
La société MANDEL HOLDINGS CORP., ayant son siège social à Vanterpool Plaza - 2
nd
Floor, Wickhams Cay 1,
P.O. Box 873, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques (ci-après "le comparant"),
ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,
route de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit
ses déclarations et constatations:
I.- Que la société anonyme HYDRA FINANCE ET PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2661 Luxembourg,
44, rue de la Vallée, R.C.S. Luxembourg numéro B 110489, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER,
notaire alors de résidence à à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 9 septembre 2005, publié au Mé-
morial C numéro 104 du 16 janvier 2006.
II.- Que le capital social de la société anonyme HYDRA FINANCE ET PARTICIPATIONS S.A., prédésignée, s'élève
actuellement à trente-trois mille euros (33.000,- EUR), représenté par trois cent trente (330) actions d'une valeur no-
minale de cent euros (100,- EUR) chacune.
III.- Que le comparant est devenus successivement propriétaire de toutes les actions de la susdite société HYDRA
FINANCE ET PARTICIPATIONS S.A..
IV.- Que l'activité de la société HYDRA FINANCE ET PARTICIPATIONS S.A. ayant cessé et que le comparant pro-
nonce la dissolution anticipée de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
V.- Que le comparant, en tant que actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu'en cette qualité, il requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé tout le passif de la société
dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.
VII.- Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le
passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.
VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme HYDRA FINANCE ET PARTICIPATIONS S.A. est à considérer
comme faite et clôturée.
IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société
pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des actions de la société.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
social de la société dissoute.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à sept cent cinquante euros, sont à charge de la société
dissoute.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il
a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juin 2012. Relation GRE/2012/2106. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 23 juillet 2012.
Référence de publication: 2012090819/54.
(120127727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
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Carlyle/Riverstone Participations II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 108.231.
Changement suivant le contrat de cession de parts du 4 juin 2012:
- Ancienne situation associées:
Carlyle/Riverstone River Partners II, L.P.: 39.540 parts sociales
Carlyle/Riverstone River Partners NQP, L.P.: 460 parts sociales
- Nouvelle situation associée:
Parts
sociales
Carlyle/Riverstone River Partners II, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40.000
Luxembourg, le 23.7.2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Carlyle/Riverstone Participations II S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012090628/20.
(120127721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Thonex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 170.273.
STATUTES
In the year two thousand and twelve.
On the twentieth day of June.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand- Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
The public limited company Latana Commercial LTD, a British Virgin Islands Company registered under the number
1671068, with its registered office at Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
represented by Mr Arnaud BEZZINA, private employee, residing at L-1526 Luxembourg, 8, Val Fleuri (Grand-Duchy
of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the notary, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented by Mr Arnaud BEZZINA, pre-named, has requested the notary to inscribe as follows
the articles of association of a société anonyme:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of “THONEX S.A.”.
Art. 2. The registered office of the company is established in the Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the city of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-
pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
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Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Title II. - Capital, shares
Art. 5. The corporate capital is set at five hundred thousand Euro (EUR 500,000.-) divided into five thousand (5,000)
shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
The shares of the company may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in
certificates representing two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership
of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the company.
The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).
Title III. - Management
Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three directors, either of the
category A or of the category B, who need not be shareholders of the company. The directors shall be elected by the
shareholders at a general meeting, which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the
office of a director may not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected. The
directors may be re-elected for consecutive terms of office.
In case the company is incorporated by a sole shareholder, or if, at a general meeting of shareholders, it is noted that
the company only has one shareholder, the composition of the board of directors may be limited to one sole director
until the next annual general meeting at which it is noted that the company has (again) more than one shareholder.
In this case, the sole director exercises the powers devolving on the board of directors.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed
at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced
by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following
the incorporation of the company.
The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,
as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or facsimile
another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.
The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors is present or represented at a
meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie
in votes, the vote of the chairman of the meeting will be decisive.
Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed
on several exemplars of the board resolution in writing.
Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.
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Art. 9. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of a director of the category A together
with a director of the category B, or in case of sole director by his sole signature, without prejudice of special decisions
that have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the board
of directors pursuant to article 10 of the present articles of association.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or
more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.
The first managing director(s) may be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following the
incorporation of the company.
The board of directors may also commit the management of part of the affairs of the company or of a special branch
to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The company is supervised by one or several supervisory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V. - General meeting
Art. 13. The general meeting of shareholders of the company represents all the shareholders of the company. It has
the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company, unless the present
articles of association provide otherwise.
The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second Monday
of May at 11.00 a.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Other general meetings of shareholders may be held at such places and dates as may be specified in the respective
notices of meeting.
Each share entitles one vote. Each shareholder may participate to the meetings of the shareholders by appointing in
writing, by telecopy, email or any other similar means of communication, another person as his proxyholder.
If all shareholders are present or represented at a meeting of the shareholders, and if they declare knowing the agenda,
the meeting may be held without convening notice or prior publication.
If the company only has one sole shareholder, the latter exercises the powers devolving on the general meeting.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the company shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each
year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the company. Of the net profits, five percent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00 %) of the capital of the
company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. - General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10
th
1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2012.
The first annual meeting will be held in 2013.
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<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the party appearing, duly represented, declares to subscribe
all the five thousand (5,000) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
All the five thousand (5,000) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so that
the amount of five hundred thousand Euro (EUR 500,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence hereof
having been given to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915
on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand five hundred euro
(€ 2,500.-).
<i>Decisions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1. The number of directors is fixed at one and the number of supervisory auditors at one.
2. The following persons are appointed director of the Company:
Mr Arnaud BEZZINA, residing in L-1526 Luxembourg, 8, Val Fleuri 3. Has been appointed supervisory auditor:
The private limited company European FIDUCIARY of Luxembourg Sarl, with registered office at L-1411 Luxembourg,
2, rue des Dahlias, registered with the Luxembourg trade and companies Register under the number B114396.
4. Their terms of office of director and supervisory auditor will expire after the annual meeting of shareholders of the
year 2018.
5. The registered office of the company is established at L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Esch-sur-Alzette on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxy holder, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze.
Le vingt juin.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
La société Latana Commercial LTD, inscrite dans les Iles Vierges Britanniques sous le numéro 1671068, avec siège à
Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
représentée par Monsieur Arnaud BEZZINA, employé privé, demeurant à L-1526 Luxembourg, 8, Val Fleuri (Grand-
Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.
La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte
pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
Laquelle comparante, représentée par Monsieur Arnaud BEZZINA, préqualifié, a requis le notaire instrumentant de
documenter comme suit les statuts d'une société anonyme:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de " THONEX S.A.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de
Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
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Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou
les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Titre II. - Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-) représenté par cinq mille (5.000) actions d'une
valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues
conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la société.
L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, de la catégorie
A ou de la catégorie B, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus
par les actionnaires à l'assemblée générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat.
Le terme du mandat d'un administrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à
l'élection de leurs successeurs. Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consé-
cutifs.
Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-
trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance
pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.
Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé
par l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui se tiendra après la constitution de la société.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-
nistrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.
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Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une
réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents
administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.
Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,
par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un administrateur de la catégorie
A ensemble avec un administrateur de la catégorie B, ou dans le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule
signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de l'article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.
Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra (pourront) être nommé(s) par l'assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.
Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose
des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.
L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le
deuxième lundi de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-
naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-
sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d' “associé” et exerce les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale des actionnaires.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
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Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire toutes les cinq
mille (5.000) actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Toutes les cinq mille (5.000) actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent
mille Euros (EUR 500.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille cinq cents euros (€
2.500,-).
<i>Décisions de l'associée uniquei>
La comparante pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant
qu'associée unique:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. La personne suivante est nommée administrateur de la Société:
Monsieur Arnaud BEZZINA, demeurant à L-1526 Luxembourg, 8, Val Fleuri 3. Est appelée aux fonctions de commis-
saire:
La société à responsabilité limitée EUROPEAN FIDUCIARY of Luxembourg S. à r.l, établie et ayant son siège social à
L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B114.396.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de l'an 2018.
5. Le siège social de la société est établi à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,
le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Bezzina, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 juin 2012. Relation: EAC/2012/8228. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012091144/345.
(120127651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
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EFG Investment (Luxembourg) SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 14, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 104.454.
EXTRAIT
Il résulte d'une session d'un conseil d'administration («le Conseil») tenue en date du 4 juillet 2012.
que le Conseil prend note et accepte la démission de Monsieur Ludovic CHECHIN LAURANS, membre B du comité
de direction délégué à la gestion journalière, avec effet immédiat.
qu'est nommé membre B du comité de direction délégué à la gestion journalière Monsieur Samuel MULLER, pour une
durée indéterminée,
qu'est nommé membre C du comité de direction délégué à la gestion journalière, Monsieur Luu VU, demeurant à 16
rue Joseph Massarette 2137 Luxembourg, pour une durée indéterminée.
qu'est nommé membre C du comité de direction délégué à la gestion journalière. Madame Nathalie SKOK demeurant
à 570 route de Longwy 1940 Luxembourg, pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012090728/18.
(120127731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Pavix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 150.309.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Pavix S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012091004/11.
(120127817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
PEF Feeder 2007 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 136.876.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PEF Feeder 2007 S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012091005/11.
(120127944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Planigest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 158, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 140.544.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 9 juillet 2012i>
1. La démission de Monsieur Joseph Junker de sa fonction d'administrateur de la société est acceptée.
2. Est nommé administrateur de la société, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes de
l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2013:
Monsieur Filipe Marques Cardoso, étudiant en médecine, demeurant à L-1863 Luxembourg, 45, Knaeppchen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
CARDOSO.
Référence de publication: 2012091241/14.
(120127087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
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REI, Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 105.316.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour REI S.A.
i>Luc VERELST / Bart VERHAEGHE / Nelly BOET / Lyn VERELST
<i>Président du Conseil d'Administration et Administrateur / Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012091043/13.
(120128232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
LuxGateway S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8151 Bridel, 11A, rue de Schoenfels.
R.C.S. Luxembourg B 117.507.
L'an deux mille douze, le onze juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “LuxGateway S.A.”, (la "So-
ciété"), établie et ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 117507, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-
Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 29 juin 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1667 du 4 septembre 2006. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 11 février 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 755 du 12 avril 2010.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Antoine SANTONI, dirigeant de sociétés, demeurant à Bridel,
11A, rue de Schoenfels.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nicole REINERT, employée,
demeurant professionnellement à Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social vers L-8151 Bridel, 11A, rue de Schoenfels, et modification afférente de la première phrase
de l'article 2 des statuts;
2. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social vers L-8151 Bridel, 11A, rue de Schoenfels, et de modifier subsé-
quemment la première phrase de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
“ Art. 2. (première phrase). Le siège social est établi dans la commune de Kopstal (Grand-Duché de Luxembourg)."
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
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<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de huit cent cinquante
euros.
DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Antoine SANTONI, Nicole REINERT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juin 2012. Relation GRE/2012/2092. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Ronny PETER.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 23 juillet 2012.
Référence de publication: 2012090882/55.
(120127656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Petronilla Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 116.255.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012091006/10.
(120127865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Wicesego S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 161.236.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures
Référence de publication: 2012092222/14.
(120129495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
PHM Topco 13 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 151.814.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012091010/10.
(120127926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Playground S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8189 Kopstal, 15, rue de Saeul.
R.C.S. Luxembourg B 75.233.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012091015/10.
(120128035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Portlaoise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 122.649.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Référence de publication: 2012091017/10.
(120127580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
PPG Luxembourg Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 97.149.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
<i>Pour la Société
Un Géranti>
Référence de publication: 2012091018/12.
(120128090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
PPG Luxembourg Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 97.150.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
<i>Pour la Société
Un Géranti>
Référence de publication: 2012091019/12.
(120128290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
PROJECT Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, 4, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 93.750.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012091023/11.
(120128321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
R&H Fund Services (Luxembourg) Limited, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 150.293.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012091028/11.
(120128382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Reflexes Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 101.570.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour REFLEXES FINANCE S.A.i>
Référence de publication: 2012091029/10.
(120127725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Reig Capital Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 125.465.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Reig Capital Group Luxembourg S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012091031/11.
(120128301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Real Estate Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 29.211.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012091040/11.
(120128338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Recyclage S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5421 Erpeldange, 13, rue de Rolling.
R.C.S. Luxembourg B 123.859.
Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 Juillet 2012.
Référence de publication: 2012091042/10.
(120127670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
RES 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 161.398.
Par résolutions prises en date du 16 juillet 2012, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Josiane Lancelle, avec adresse au 47, rue Léonce Reynaud, 75116 Paris, France au mandat d'admi-
nistrateur de catégorie C, avec effet au 16 juillet 2012 et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
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2. Acceptation de la démission de Eric Filliat, avec adresse au 50, avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris, France
de son mandat d'administrateur de catégorie C, avec effet au 16 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Référence de publication: 2012091044/15.
(120127719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Ressac S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 81.784.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
RESSAC S.A.
Robert REGGIORI / Jean-Marc HEITZ
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012091047/12.
(120128495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
TS Nautilus (Friedrichstrasse) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.983.400,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 121.554.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 201 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 19 juillet 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012091155/17.
(120128120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Kloeckner Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.851.
On this the twentieth day of June two thousand and twelve before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-
Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
appeared:
1. Michael John Scott, lawyer with professional address at the office of Loyens & Loeff, 18-20, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, acting in his capacity as duly authorised representative of:
Field Point IV S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) organised and existing in accordance
with the laws of Luxembourg, with registered office at 22 Grand Rue, L-1660, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
with R.C.S. Luxembourg number B119324, ("Limited Partner 1"); and
2. Fabian Piron, lawyer with professional address at the office of Loyens & Loeff, 18-20, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, acting in his capacity as duly authorised representative of:
a. Field Point V S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) organised and existing in accordance
with the laws of Luxembourg, with registered office at 22 Grand Rue, L-1660, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
with R.C.S. Luxembourg number B139998, ("Limited Partner 2");
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b. Brookside S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) organised and existing in accordance
with the laws of Luxembourg, with registered office at 22 Grand Rue, L-1660, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
with R.C.S. Luxembourg number B119208, ("Limited Partner 3");
c. Field Point I-A S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) organised and existing in accordance
with the laws of Luxembourg, with registered office at 22 Grand Rue, L-1660, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
with R.C.S. Luxembourg number B121088, ("Limited Partner 4"); and
b. Kloeckner Holdings GP S.A. a public limited liability company (société anonyme) organised and existing in accordance
with the laws of Luxembourg, with registered office at 22 Grand Rue, L-1660, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
with R.C.S. Luxembourg number B168839 (“General Partner”);
(the General Partner together with Limited Partner 1, Limited Partner 2, Limited Partner 3 and Limited Partner 4 being
referred to as the "Partners").
The persons appearing are personally known to me, the undersigned notary.
The five powers of attorney to the persons appearing are initialled ne varietur by the persons appearing and by me,
notary, and are annexed hereto.
The persons appearing held an extraordinary general meeting of:
Kloeckner Holdings S.C.A., a partnership limited by shares (société en commandite par actions) organised and existing
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, registered
in the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 168.851 (the "Company"), incorporated on
the tenth day of May two thousand and twelve pursuant to a deed executed before Notary Edouard Delosch, notary
residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Official Journal of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, Mémorial C.
The meeting was chaired by the person appearing mentioned under 1. above and the person appearing mentioned
under 2. above was appointed as scrutineer.
The persons appearing, acting as chairman and scrutineer of the meeting, stated that all partners of the Company are
represented at the meeting and that they have been informed of the agenda of the meeting set out below and that,
accordingly, the meeting may be held without prior notice in accordance with article 22 of the articles of association of
the Company.
The persons appearing declared that all partners holding interests in all classes of shares in the Company were re-
presented at the meeting.
<i>Agendai>
The appearing parties representing the Partners confirmed that the Partners had knowledge of the agenda of the
meeting which was worded as follows:
a. Waiver of convening notices of the meeting
b. Re-designation of the 30,999 Class A shares as Ordinary Shares
c. Re-designation of the 1 Class B share as a Management Share
d. Amendment of the objects clause of the articles of association of the Company to read as follows:
“The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector, the Company may borrow in any form. It
may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may issue convertible funding instruments
and warrants. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated
companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and
grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. The Company may issue warrants or any other instrument
which allows the holder of such instrument to subscribe for shares in the Company.
The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect
itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to real
estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.”
e. Amendment and restatement of the articles of association of the Company in their entirety by replacing the existing
articles of association with the articles of association presented to the partners together with this agenda;
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f. To consider the report of the manager of the Company prepared in accordance with Article 32-3 of the law of 10
August 1915 on Commercial Companies with respect to the waiver of the pre-emption rights of the partners;
g. Confirmation of the shareholding of the Company;
h. Miscellaneous.
<i>Resolutionsi>
The General Partner and the Limited Partners unanimously resolve:
a. to waive the convening notices of the extraordinary general meeting in accordance with article 22 of the articles of
association of the Company and to confirm that all of the Partners (whether holding Class A Shares or Class B Shares)
were aware of the contents of the Agenda and the wording of the proposed amendments to the articles of association
of the Company, and to confirm that the meeting was duly convened and organised;
b. to re-designate the existing thirty thousand nine hundred and ninety nine (30,999) Class A Shares in the share capital
of the Company as thirty thousand nine hundred and ninety nine (30,999) Ordinary Shares;
c. to re-designate the one (1) Class B Share in the share capital of the Company as one (1) Management Share;
d. to amend the objects clause of the articles of association of the Company to read as follows:
“The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector, the Company may borrow in any form. It
may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may issue convertible funding instruments
and warrants. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated
companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and
grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. The Company may issue warrants or any other instrument
which allows the holder of such instrument to subscribe for shares in the Company.
The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect
itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to real
estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.”
e. to amend and restate the articles of association of the Company in their entirety by replacing the existing articles
of association with the following amended and restated articles of association:
“
I. Name - Types of shareholders - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name / Types of Shareholders.
1.1 The name of the corporate partnership limited by shares is “Kloeckner Holdings” (the Company). The Company
is a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law),
and these articles of incorporation (the Articles).
1.2 The Company's shareholders are (i) Kloeckner Holdings S.A., a public limited company incorporated under the
laws of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, with Trade and Companies register number R.C.S. Luxembourg B168839(the Managing Shareholder) and
(ii) the limited shareholders (associés commanditaires) upon incorporation of the Company and any person or entity that
becomes a limited shareholder (associé commanditaires) from time to time (collectively the Limited Shareholders).
1.3 The Managing Shareholder is jointly and severally liable for all liabilities of the Company to the extent that they
cannot be paid out of the assets of the Company.
1.4 The Limited Shareholders are liable up to the amount of the capital committed by them to the Company on
subscribing for the shares.
1.5 The Limited Shareholders and the Managing Shareholder are, in the Articles, collectively referred to as the Sha-
reholders and individually as a Shareholder.
Art. 2. Registered office.
2.1 The Company's registered office is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within that municipality by a
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resolution of the Managing Shareholder. It may be transferred to any other location in the Grand Duchy of Luxembourg
by a resolution of the general meeting of Shareholders (the General Meeting), acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Managing Shareholder. If the Managing Shareholder determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have
completely ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1 The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2 It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in
any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector, the Company may borrow in any form.
It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may issue convertible funding instru-
ments and warrants. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries,
affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company,
and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. The Company may issue warrants or any
other instrument which allows the holder of such instrument to subscribe for shares in the Company.
3.3 The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect
itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more Shareholders.
4.3 More specifically, in the event of death as well as in the case of legal incapacity, liquidation or other permanent
situation preventing the Managing Shareholder from acting as manager of the Company, the Company shall not be im-
mediately dissolved and liquidated, provided that the Supervisory Board (as defined in article 11.1.) appoints an
administrator (who need not be a shareholder), to adopt urgent measures and those of ordinary administration until a
General Meeting as defined in article 9.1. is held. The administrator must convene the General Meeting within fifteen (15)
days of his appointment. At the General Meeting, the shareholders must appoint a successor manager in accordance with
the quorum and majority requirements for the amendment of the Articles and without the consent of the Managing
Shareholder. Failing such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1 The issued share capital is set at thirty one thousand Euro (EUR31,000), represented by fully paid-up shares, all
having a nominal value of one Euro (EUR1) each, consisting of:
a) thirty thousand nine hundred and ninety nine (30,999) Ordinary Shares (the Ordinary Shares);
b) One (1) Management Share (the Management Share).
5.2 The Ordinary Shares and the Management Share are collectively referred to as the Shares and individually as a
Share.
5.3 All Ordinary Shares shall be identical in all respects and shall share rateably in the payment of dividends and in any
distribution of assets which are allocated to such Ordinary Shares. All Ordinary Shares purchased or otherwise acquired
by the Company shall, if the Managing Shareholder so directs, be cancelled with the effect that the issued number of
Ordinary Shares is reduced.
5.4 All Management Shares shall be identical in all respects and shall share rateably in the payment of dividends and in
any distribution of assets which are allocated to such Management Shares.
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5.5 The share capital may be increased or decreased on one or several occasions by a resolution of the General Meeting
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles. Management Shares may not be
redeemed and will not be convertible into any other Shares.
5.6 The Managing Shareholder is authorised, for a period of five (5) years from the date of the publication of this deed
to:
a) increase the current share capital once or several times up to one billion Euro (EUR1,000,000,000) by the issue of
up to one hundred billion (100,000,000,000) new Ordinary Shares, (including, but not limited to the issue of Ordinary
Shares on the exercise of warrants that may be issued by the Company from time to time), having the same rights as the
existing Ordinary Shares;
b) limit or withdraw the Shareholders' preferential subscription rights to the new Shares and determine the persons
authorised to subscribe for the new Shares; and
c) record each share capital increase by way of a notarial deed and amend the register of Shares accordingly.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company recognises only one (1) owner per complete Share or fraction of a Share.
6.2 Save for any provisions set out in any securityholders agreement that may be entered into from time to time,
between and amongst others, the Company and its Shareholders (a Securityholders Agreement), all shares vote together
and each holder of shares may cast its votes in any manner it chooses.
6.3 The Shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.4 A register of Shares shall be kept at the registered office and may be examined by any Shareholder on request.
6.5 A Share transfer shall be carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed
and dated by either:
(i) both the transferor and the transferee or their authorised representatives; or
(ii) any authorised representative of the Company,
following a notification to, or acceptance by, the Company, in accordance with Article 1690 of the Luxembourg Civil
Code.
6.6 Any document recording the agreement between the transferor and the transferee, which is validly signed by both
parties, may be accepted by the Company as evidence of a share transfer. The Company may sign a document recording
the agreement between the transferor and transferee on behalf of either the transferor or the transferee if given authority
to do so under any power of attorney granted in any Securityholders Agreement or otherwise.
6.7 Any transfer of Shares shall be subject to (i) any transfer restrictions included in any Securityholders Agreement
or any other agreement entered into by the shareholders and the Company from time to time and (ii) the notification of
such restrictions by the transferor to the transferee and the Company.
6.8 Shares may be issued in denominations of less than one Share. Fractional Shares shall have the same rights on a
fractional basis as whole Shares, provided that Shares shall only be able to vote if the number of fractional Shares may be
aggregated into one or more whole Shares.
6.9 The Company may redeem its own Shares within the limits set out in the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Management.
7.1 The Company shall be managed by the Managing Shareholder for the duration of the Company, unless the provisions
of article 4.3. apply or the Managing Shareholder is dismissed or resigns for legitimate cause.
7.2 All powers not expressly reserved to the Shareholders or the Supervisory Board by the Law or the Articles fall
within the competence of the Managing Shareholder, who has all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's corporate object.
7.3 The Managing Shareholder may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
7.4 The Managing Shareholder shall be authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent
the Company in this respect, to one or more officers or other agents, acting either individually or jointly.
7.5 Transactions entered into by the Company which conflict with the interest of its Managing Shareholder must be
recorded in minutes. This does not apply to transactions carried out under normal circumstances in the ordinary course
of business. No contract or other transaction between the Company and any other company or person shall be affected
or invalidated by the fact that the Managing Shareholder or any officer of the Company is interested in the transaction,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or person.
Art. 8. Representation.
8.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the Managing Shareholder.
8.2 The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any person(s) to whom
special signatory powers have been delegated by the Managing Shareholder.
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IV. General meetings of shareholders
Art. 9. Powers and Voting rights.
9.1 Resolutions of the Shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
9.2 Each Share entitles the holder to one (1) vote on all matters on which Shareholders have the right to vote.
Art. 10. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
10.1 The Shareholders may be convened to General Meetings by the Managing Shareholder or by the Supervisory
Board. The Shareholders must be convened to a General Meeting following a request from Shareholders representing
more than one-tenth of the share capital.
10.2 Written notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders and all bondholders (if any) at least eight
(8) days prior to the date of the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances
of such shall be set out in the notice.
10.3 General Meetings shall be held at such place and time as specified in the notices.
10.4 If all the Shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
10.5 A Shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order
to be represented at any General Meeting.
10.6 Any Shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to a participation in person at the meeting.
10.7 Any Shareholder may vote by using the forms provided by the Company for that purpose. Voting forms must
contain the date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form
must contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return
the voting forms to the Company's registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting shall be
taken into account in calculating the quorum for the meeting. Voting forms which indicate neither a voting intention nor
an abstention shall be considered void.
10.8 Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by a simple majority vote of all Shareholders at a
meeting where at least half of the Ordinary Shares are present or represented and all of the Management Shares are
present or represented.
10.9 An extraordinary General Meeting may only amend the Articles if: (i) at least one-half of the share capital is present
or represented, (ii) at least one half of the Ordinary Shares is present or represented, and (iii) the agenda indicates the
proposed amendments to the Articles, including the text of any proposed amendment to the Company's object or form.
If this quorum is not reached, a second General Meeting shall be convened by means of notices published twice in the
Mémorial and two Luxembourg newspapers, at an interval of at least fifteen (15) days and fifteen (15) days before the
meeting. These notices shall state the date and agenda of the General Meeting and the results of the previous General
Meeting. The second General Meeting shall deliberate validly regardless of the proportion of the capital represented. At
both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes cast, which shall include the
consent of the Managing Shareholder unless otherwise specified by these Articles. If the Managing Shareholder is dismissed
for legitimate cause (cause légitime), any amendment to article 1 of the Articles shall not require the consent of the
Managing Shareholder.
10.10 Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder's commitment in the Company
shall require the unanimous consent of the Shareholders and bondholders (if any).
V. Supervision - Annual accounts - Allocation of profits
Art. 11. Supervisory Board / Réviseurs d'entreprises.
11.1 The Company shall be supervised by a supervisory board of at least three (3) members (the Supervisory Board),
who need not be Shareholders.
11.2 When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d'entreprises agréés) who will then replace the Supervisory Board.
11.3 The General Meeting shall appoint the members of the Supervisory Board / approved external auditors (réviseurs
d'entreprises agréés), and determine their number and remuneration and the term of their office, which may not exceed
six (6) years but may be renewed.
11.4 The Supervisory Board must appoint a chairperson from among its members and may choose a secretary.
11.5 The Supervisory Board shall meet at the request of the Managing Shareholder or any of its members.
11.6 Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members at least twenty-four (24)
hours in advance, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set
out in the notice.
11.7 No notice is required if all members of the Supervisory Board are present or represented and each of them states
that they have full knowledge of the agenda of the meeting. A member of the Supervisory Board may also waive notice
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of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held
at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Supervisory Board.
11.8 Any member of the Supervisory Board may grant to another member of the Supervisory Board a power of
attorney in order to be represented at any Supervisory Board meeting.
11.9 The Supervisory Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented.
Supervisory Board resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the members present or represented.
The chairman shall have a casting vote in the event of a tied vote. Supervisory Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson, by all members present or represented at the meeting, or by the secretary (if any).
11.10 Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by telephone
or video conference, or by any other means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify,
hear and speak to each other. Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly
convened and held meeting.
11.11 Circular resolutions signed by all the members of the Supervisory Board shall be valid and binding as if passed
at a duly convened and held Supervisory Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
11.12 The members of the Supervisory Board may not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company's name, provided those commitments comply with the
Articles and the Law.
Art. 12. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1 The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2 Each year, the Managing Shareholder must prepare the balance sheet and profit and loss account, together with
an inventory stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's com-
mitments and the debts owed by the officer(s), the Managing Shareholder and Supervisory Board members to the
Company.
12.3 One month before the annual General Meeting, the Managing Shareholder shall provide the Supervisory Board
with a report on, and documentary evidence of, the Company's operations. The Supervisory Board shall then prepare a
report setting out its proposals.
12.4 The annual General Meeting shall be held at the registered office or any other place within the municipality of the
registered office, as specified in the notice, on the 10th day of October of each year at 4p.m. If such day is not a business
day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.
12.5 The annual General Meeting may be held abroad if, in the Managing Shareholder's absolute discretion, exceptional
circumstances so require.
Art. 13. Allocation of profits.
13.1 Five per cent. (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
13.2 The General Meeting shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. It may decide on the
payment of a dividend (in which case the approval of the Managing Shareholder is required), to transfer the balance to a
reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable legal provisions.
13.3 Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Managing Shareholder must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Managing Shareholder must resolve to distribute
the interim dividends; and
(iv) the Supervisory Board or the approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés), as applicable, must
prepare a report addressed to the Managing Shareholder which must verify whether the above conditions have been met.
VI. Dissolution - Liquidation
14.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting shall appoint one or several liquidators,
who need not be Shareholders, to carry out the liquidation and shall determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators shall have full powers to realise the Company's assets
and pay its liabilities.
14.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the Share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
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VII. General provision
15.1 Notices and communications are made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, by fax, e-
mail or any other means of electronic communication.
15.2 Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Supervisory Board meetings may also be granted by a member of the Supervisory Board, in accordance with such con-
ditions as may be accepted by the Supervisory Board.
15.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference may appear on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together,
shall constitute one and the same document.
15.4 All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the Shareholders from time
to time.”
f. to acknowledge the report of the manager prepared in accordance with article 32-3 of the Law of 10 August 1915
on Commercial Companies, and to resolve to confirm the limitation and waiver of pre-emption subscription rights of the
partners, and authorise the manager to limit and waive the pre-emption subscription rights of the partners with respect
to any increase of capital, in accordance with the authority to increase the capital and issue shares as provided for in
article 5 of the amended and restated articles of association of the Company, and to authorise the manager to determine
to whom such new shares may be issued.
g. to confirm the holders of the shares in the share capital of the Company as follows:
Field Point IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,011.86 Ordinary Shares
Field Point V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8,432.12 Ordinary Shares
Brookside S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,897.54 Ordinary Shares
Field Point I-A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,657.48 Ordinary Shares
Kloeckner Holdings GP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Management Shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30,999 Ordinary Shares
1 Management Shares
<i>Costsi>
The costs, expenses and fees and charges of whatever kind, incurred by the company or charged to it by reason of
this deed, amount to approximately
This deed is drawn up in English followed by a version in French.
The person appearing, acting as stated above, declared that in case of any discrepancy between the English version and
the French version, the English version will prevail.
In witness whereof, this deed was passed in Luxembourg, on the date first above stated.
After the deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the
consequences and subsequently signed the original together with me, notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
Le vingtième jour du mois de juin deux mille douze, par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
Ont comparu:
1. Michael John Scott, avocat avec adresse professionnelle située dans les bureaux de Loyens & Loeff, 18-20, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, agissant en sa capacité de mandataire dûment autorisé de: Field Point IV S.à r.l., une société
à responsabilité limitée organisée et existant en conformité avec les lois de Luxembourg, ayant son siège social situé au
22 Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au R.C.S. sous le numéro B 119.324
(«Actionnaire Commanditaire 1»);
et
2. Fabian Piron, avocat avec adresse professionnelle située dans les bureaux de Loyens & Loeff, 18-20, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, agissant en sa capacité de mandataire dûment autorisé de:
a. Field Point V S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée et existant en conformité avec les lois de Lu-
xembourg, ayant son siège social situé au 22 Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 139.998 («Actionnaire Commanditaire 2»);
b. Brookside S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée et existant en conformité avec les lois de Luxem-
bourg, ayant son siège social situé au 22 Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 119.208 («Actionnaire Commanditaire 3»);
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c. Field Point I-A S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée et existant en conformité avec les lois de
Luxembourg, ayant son siège social situé au 22 Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, imma-
triculée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 121.088 («Actionnaire Commanditaire 4»); et
d. Kloeckner Holdings GP S.A., une société anonyme organisée et existant en conformité avec les lois de Luxembourg,
ayant son siège social situé au 22 Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au R.C.S.
Luxembourg sous le numéro B 168.839 («Actionnaire Commandité»);
(les Associé Commandité, Actionnaire Commanditaire 1, Actionnaire Commanditaire 2, Actionnaire Commanditaire
3 et Actionnaire Commanditaire 4 étant désignés comme les «Actionnaires»).
Les personnes comparantes sont personnellement connues du notaire instrumentant.
Les quatre procurations aux personnes comparantes sont paraphées ne varietur par les personnes comparantes et
par le notaire instrumentant et sont annexées aux présentes.
Les personnes comparantes ont tenu une assemblée générale extraordinaire de:
Kloeckner Holdings S.C.A., une société en commandite par actions organisée et existant selon les lois de Luxembourg,
ayant son siège social au 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.851 (la «Société»), constituée le dixième jour de mai deux mille douze
suivant acte exécuté par le Notaire Edouard Delosch, notaire résidant à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, non
encore publié dans le Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C.
L'assemblée est présidée par la personne comparante mentionnée sous le point 1. ci-dessus et la personne comparante
mentionnée sous le point 2. ci-dessus est nommée scrutateur.
Les personnes comparantes, agissant en tant que président et scrutateur de l'assemblée, ont déclaré que tous les
actionnaires de la Société sont représentés à l'assemblée et qu'ils ont été informés de l'ordre du jour de l'assemblée
énoncé ci-dessous et que, en conséquence, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable en conformité avec
l'article 22 des statuts de la Société.
Les personnes comparantes déclarent que tous les actionnaires détenant des intérêts dans toutes les catégories d'ac-
tions dans la Société sont représentés à l'assemblée.
<i>Ordre du Jouri>
Les personnes comparantes représentant les Actionnaires ont confirmé que les Actionnaires ont pris connaissance de
l'ordre du jour de l'assemblée qui est libellé comme suit:
a. Renonciation aux formalités de convocation
b. Reclassification des 30.999 Actions de Catégorie A en Actions Ordinaires;
c. Reclassification de l'Action de Catégorie B en Action de Commandité;
d. Modification de la clause d'objet social des statuts de la Société qui sera libellée comme suit:
«L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
Etant entendu que la Société ne participera à aucune transaction dont la conséquence serait de l'impliquer dans une
activité considérée comme une activité régulée du secteur financier, la Société peut emprunter sous quelque forme que
ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature.
La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi
qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou
autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles
de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. La Société
peut émettre des bons de souscription (warrants) ou tout autre instrument permettant à son détenteur de souscrire à
des actions de la Société.
La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements
et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.»
e. Modification et reformulation des statuts de la Société dans leur intégralité en remplaçant les statuts existant par
les statuts présentés aux Actionnaires ensemble avec cet ordre du jour;
f. Prise d'acte du rapport du gérant de la Société préparé en conformité avec l'Article 32-3 de la loi du 10 août 1915
sur les Sociétés Commerciales en ce qui concerne la renonciation au droits de préemption des actionnaires;
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g. Confirmation de l'actionnariat de la Société;
h. Divers.
<i>Résolutionsi>
L'Actionnaire Commandité et les Actionnaires Commanditaires décident unanimement de:
a. renoncer aux formalités de convocation de l'assemblée générale extraordinaire en conformité avec l'article 22 des
statuts de la Société et confirmer que tous les Actionnaires (qu'ils soient détenteurs d'Actions de Catégorie A ou d'Actions
de Catégorie B) ont pris connaissance du contenu de l'Ordre du Jour et du libellé des modifications proposées aux Statuts
de la Société, et confirmer que l'assemblée a été dûment convoquée et organisée;
b. reclassification des trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) Actions de Catégorie A existantes dans le
capital social de la Société en trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) Actions Ordinaires;
c. reclassification de l'Action de Catégorie B dans le capital social de la Société en une (1) Action de Commandité;
d. modifier la clause d'objet social des statuts de la Société qui sera libellé comme suit:
«L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
Etant entendu que la Société ne participera à aucune transaction dont la conséquence serait de l'impliquer dans une
activité considérée comme une activité régulée du secteur financier, la Société peut emprunter sous quelque forme que
ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature.
La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi
qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou
autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles
de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. La Société
peut émettre des bons de souscription (warrants) ou tout autre instrument permettant à son détenteur de souscrire à
des actions de la Société.
La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements
et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.»
e. modifier et reformuler les statuts de la Société dans leur intégralité en remplaçant les statuts existant par les statuts
suivant modifiés et reformulé:
«
I. Dénomination - Types d'actionnaires - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination / Types d'actionnaires.
1.1 Le nom de la société en commandite par action est "Kloeckner Holdings" (la Société). La Société est une société
en commandite par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
1.2 Les actionnaires de la Société sont (i) Kloeckner Holdings S.A., une société anonyme régie par les lois du Luxem-
bourg, dont le siège social se situe au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 168.839 (l'Actionnaire Commandité)
et (ii) les associés commanditaires au moment de la constitution de la Société et toute(s) personne(s) ou entité(s) qui
deviendra/ont par la suite un associé commanditaire (désignés ensemble comme les Actionnaires Commanditaires).
1.3 L'Actionnaire Commandité est indéfiniment et solidairement responsable des engagements sociaux dans la mesure
où ils ne peuvent pas être payés des deniers de la Société.
1.4 Les Actionnaires Commanditaires sont responsables dans la limite de leurs apports.
1.5 L'Actionnaire Commandité et les Actionnaires Commanditaires sont ensemble désignés dans les Statuts comme
étant les Actionnaires et individuellement comme un Actionnaire.
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans cette même commune par décision de l'Actionnaire Commandité. Le siège social peut être transféré en tout autre
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endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires (l'Assemblée Gé-
nérale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision de l'Actionnaire Commandité. Lorsque l'Actionnaire Commandité estime que des développements ou évé-
nements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements
ou évènements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant
le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 Etant entendu que la Société ne participera à aucune transaction dont la conséquence serait de l'impliquer dans
une activité considérée comme une activité régulée du secteur financier, la Société peut emprunter sous quelque forme
que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute autre
nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. La
Société peut émettre des bons de souscription (warrants) ou tout autre instrument permettant à son détenteur de
souscrire à des actions de la Société.
3.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4 Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs Actionnaires.
4.3 Plus précisément, en cas de mort, incapacité légale, liquidation ou autre situation permanente empêchant l'Ac-
tionnaire Commandité d'agir en tant que gérant de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée,
à condition que le Conseil de Surveillance (comme défini à l'article 11.1) désigne un administrateur (qui ne doit pas
nécessairement être un actionnaire) qui fera les actes urgents et de simple administration, jusqu'à la réunion d'une As-
semblée Générale comme défini à l'article 9.1. L'administrateur doit convoquer l'Assemblée Générale dans la quinzaine
de sa nomination. A l'Assemblée Générale, les actionnaires doivent nommer un actionnaire commandité en accord avec
les conditions de présence et de majorité requises pour le changement des Statuts et sans l'accord de l'Actionnaire
Commandité qui doit être remplacé. A défaut d'une telle nomination, la Société sera dissoute et liquidée.
II. Capital - Actions
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente-et-un mille euro (EUR 31.000), représenté par des actions entièrement
libérées, ayant toutes une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, se composant comme suit:
a) trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) Actions Ordinaires (les Actions Ordinaires)
b) une (1) Action de Commandité (l'Action de Commandité).
5.2 L'Action de Commandité et les Actions Ordinaires sont collectivement désignées les Actions et individuellement
une Action.
5.3 Toutes les Actions sont identiques en tout point et auront un droit proportionnel au paiement de dividendes et à
toute distribution d'actifs affectés aux Actions. Toutes les Actions achetées ou acquises d'une autre manière par la Société,
seront, si l'Actionnaire Commandité le décide, annulées et, en conséquence, le nombre d'Actions sera diminué.
5.4 Toutes les Actions de Commandité sont identiques en tout point et auront un droit proportionnel au paiement
de dividendes et à toute distribution d'actifs affectés à ces Actions de Commandité.
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5.5 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée
Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts. Les Actions de Commandité ne sont pas
rachetables, ni convertibles en autre Actions.
5.6 L'Actionnaire Commandité est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication
du présent acte, à:
a) augmenter le capital social existant à une ou plusieurs reprises, à hauteur de un milliard d'euros (EUR 1.000.000.000),
par l'émission de cent milliards (100.000.000.000) de nouvelles Actions Ordinaires (y compris notamment l'émission
d'Actions Ordinaires par exercice de bons de souscription émis dans le temps par la Société), ayant les mêmes droits
que les Actions Ordinaires existantes;
b) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles Actions et déterminer
les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles Actions; et
c) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des Actions en con-
séquence.
Art. 6. Actions.
6.1 La Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action complète ou par fraction d'Action.
6.2 Sous réserve de toute disposition prévue dans une convention de porteurs de titres éventuellement conclue dans
le temps entre autre, entre la Société et ses Actionnaires (la Convention des Porteurs de Titres), toutes les actions vote
ensemble et chaque détenteur de titres peut voter comme il l'entend.
6.3 Les Actions sont et resteront sous forme nominative.
6.4 Un registre des Actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque Actionnaire.
6.5 Une cession d'Action(s) s'opère par la mention sur le registre des Actions, d'une déclaration de transfert, vala-
blement datée et signée:
(i) par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; ou
(ii) par un quelconque mandataire de la Société,
suivant une notification à, ou une acceptation par la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembour-
geois.
6.6 Tout autre document établissant l'accord du cédant et du cessionnaire, dûment signé par les deux parties, peut
également être accepté par la Société comme preuve du transfert d'Actions. La Société peut exécuter un document
attestant l'accord entre le cédant et le cessionnaire, pour le compte soit du cédant ou du cessionnaire, si elle a été
mandatée à cette fin en vertu d'une procuration donnée dans une Convention de Porteurs de Titres ou autre.
6.7 Toute cession d'Actions sera soumise (i) à toute restriction de cession prévue dans une Convention de Porteurs
de Titres ou dans tout autre contrat conclu dans le temps par les actionnaires et la Société et (ii) à la notification de ces
restrictions par le cédant au cessionnaire et à la Société.
6.8 La Société peut émettre des fractions d'Actions. Les fractions d'Actions auront proportionnellement les mêmes
droits que les Actions, dans la mesure où le nombre de fractions d'Actions devra totaliser une Action entière ou plus
pour pouvoir voter.
6.9 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Gérance.
7.1 La Société est gérée par l'Actionnaire Commandité pour la durée de la Société, à moins que l'article 4.3. ne
s'applique ou que l'Actionnaire Commandité ne démissionne ou ne soit révoqué pour cause légitime.
7.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux Actionnaires ou au Conseil de Surveil-
lance sont de la compétence de l'Actionnaire Commandité, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les
actes et opérations conformes à l'objet social.
7.3 Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par l'Actionnaire Commandité à un ou plusieurs agents
pour des tâches spécifiques.
7.4 L'Actionnaire Commandité peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui
concerne cette gestion, à un ou plusieurs «officers» ou autres agents, agissant seuls ou conjointement.
7.5 Les transactions conclues par la Société qui sont en conflit avec l'intérêt de son Actionnaire Commandité doivent
être signalées dans un procès-verbal. Cela ne concerne pas des opérations courantes conclues dans des conditions nor-
males. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ne seront affectés ou invalidés par le
fait que l'Actionnaire Commandité ou tout autre «officer» de la Société soit intéressé dans la transaction, ou soit un
membre du conseil d'administration, un associé, un «officer» ou employé de cette autre société ou personne.
Art. 8. Représentation.
8.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la signature de l'Actionnaire Commandité.
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8.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui
l'Actionnaire Commandité a délégué des pouvoirs de signature spéciaux.
IV. Assemblée des actionnaires
Art. 9. Pouvoirs et Droits de vote.
9.1 Les résolutions des Actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des Actionnaires (chacune une
Assemblée Générale).
9.2 Chaque action donne droit à un (1) vote pour tous les points sur lesquels les Actionnaire ont droit de vote.
Art. 10. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
10.1 Les Actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative de l'Associé Commandité ou
du Conseil de Surveillance. Les Actionnaires doivent y être convoqués à la demande des actionnaires représentant plus
de dix pourcent (10%) du capital social.
10.2 Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les Actionnaires et à tous les obligataires
(le cas échéant) au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les
circonstances de cette urgence doivent être précisées dans la convocation à ladite assemblée.
10.3 Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
10.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
10.5 Un Actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)
afin de le représenter à toute Assemblée Générale.
10.6 Tout Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.
10.7 Tout Actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis à cet effet par la Société. Les formulaires
de vote doivent indiquer la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque
résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou
de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les Actionnaires au siège social de la Société. Pour le
calcul du quorum, il ne sera tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée
Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions
proposées) ni une abstention, sont nuls.
10.8 Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix des Actionnaires exprimées
lors d'une assemblée à laquelle la moitié des Actions Ordinaires est présente ou représentée et toutes les Actions de
Commandité sont présentes ou représentées.
10.9 Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si (i) la moitié au moins du capital social
est présente ou représentée, (ii) que la moitié au moins des Actions Ordinaires est présente ou représentée et (iii) que
l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient l'objet social ou
la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être convoquée par
annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assemblée, dans le
Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la réunion et indiquent
la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valablement quelle que soit la
proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent être adoptées par au
moins les deux tiers des voix exprimées, lesquels doivent inclure l'approbation de l'Associé Commandité, sauf précisé
autrement par les Statuts. Si l'Associé Commandité est révoqué pour raison légitime, aucun changement de l'article 1 des
Statuts ne requiert l'approbation de l'Associé Commandité.
10.10 Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un Actionnaire
dans la Société exige le consentement unanime des Actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).
V. Contrôle - Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 11. Conseil de Surveillance /Réviseurs d'entreprises.
11.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un conseil de surveillance composé d'au moins trois (3) membres
(le Conseil de Surveillance), qui ne doivent pas nécessairement être Actionnaires.
11.2 Quand la loi le requiert, les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises
agréés qui vont alors remplacer le Conseil de Surveillance.
11.3 L'Assemblée Générale nomme les membres du Conseil de Surveillance / réviseurs d'entreprises agréés et dé-
termine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans, mais peut être
renouvelé.
11.4 Le Conseil de Surveillance doit nommer un président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire.
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11.5 Le Conseil de Surveillance est convoqué par l'Actionnaire commandité ou par l'un de ses membres.
11.6 Il est donné à tous les membres du Conseil de Surveillance une convocation écrite de toute réunion du Conseil
de Surveillance au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances
de cette urgence sont mentionnées dans la convocation à la réunion.
11.7 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés
et si chacun d'eux déclare avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un membre du Conseil
de Surveillance peut également renoncer à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des
convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans
un calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveillance.
11.8 Un membre du Conseil de Surveillance peut donner une procuration à tout autre membre afin de le représenter
à toute réunion du Conseil de Surveillance.
11.9 Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité des voix exprimées. Si à une réunion,
il y a égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera prépondérant. Les résolutions
du Conseil de Surveillance seront consignées en procès-verbaux, signés par le président, par tous les membres présents
ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).
11.10 Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance par téléphone
ou visioconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la
réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation
en personne à une réunion valablement convoquée et tenue.
11.11 Des résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Surveillance sont valables et engagent
la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil de Surveillance valablement convoquée et
tenue et portent la date de la dernière signature.
11.12 Les membres du Conseil de Surveillance ne contractent, à raison de leur fonction, aucune responsabilité per-
sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.
Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1 L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine trente-et-un décembre (31) de chaque année.
12.2 Chaque année, l'Associé Commandité dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire
indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que
les dettes des «officers», de l'Associé Commandité et des membres du Conseil de Surveillance envers la Société.
12.3 Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, l'Associé Commandité remet les pièces, avec un rapport sur les
opérations de la Société aux membres du Conseil de Surveillance, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs
propositions.
12.4 L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du
siège social, comme indiqué dans la convocation, le dixième jour du mois d'octobre de chaque année à 4 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.
12.5 L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon la discrétion absolue de l'Associé Commandité,
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 13. Affectation des bénéfices.
13.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
13.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice
au paiement d'un dividende (auquel cas l'approbation de l'Associé Commandité est requise), l'affecter à un compte de
réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
13.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par l'Associé Commandité;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire; et
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par l'Associé Commandité dans les deux (2) mois
suivant la date des comptes intérimaires; et
(iv) le Conseil de Surveillance ou les réviseurs d'entreprises agréés, selon le cas, doivent préparer un rapport au Conseil
qui doit vérifier si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.
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VI. Dissolution - Liquidation
14.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être Actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.
14.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux
Actionnaires proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
15.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions
circulaires sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.
15.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil de Surveillance peuvent également être données par un membre conformément aux conditions acceptées par le
Conseil de Surveillance.
15.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques
remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
15.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légale d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les actionnaires.»
f. prendre acte du rapport du gérant préparé en conformité avec l'article 32-3 de la Loi du 10 août 1915 sur les Sociétés
Commerciales, et décider de confirmer la limitation et la renonciation aux droits de souscription préférentiels des ac-
tionnaires, et autoriser le gérant à limiter et renoncer aux droits de souscription préférentiels des actionnaires en ce qui
concerne toute augmentation de capital, conformément au pouvoir d'augmenter le capital et d'émettre des actions comme
le prévoit l'article 5 des statuts modifiés et reformulés de la Société, et autoriser le gérant à déterminer à qui ces nouvelles
actions peuvent être émises.
g. confirmer les détenteurs des actions dans le capital social de la Société comme suit:
Field Point IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.011,86 Actions Ordinaires
Field Point V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.432,12 Actions Ordinaires
Brookside S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.897,54 Actions Ordinaires
Field Point I-A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.657,48 Actions Ordinaires
Kloeckner Holdings GP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Action de Commandité
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.999 Actions Ordinaires
1 Action de Commandité
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élèvent à environ le présent acte est rédigé en anglais,
suivi d'une traduction française.
Les personnes comparantes, agissant comme indiqué ci-dessus, déclarent qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après que lecture du présent acte ait été faite aux parties comparantes, les parties comparantes déclarent au notaire
instrumentant comprendre le champ d'application et les conséquences et subséquemment ont signé ensemble avec le
notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: Scott, Piron, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 juin 2012. Relation: EAC/2012/8238. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012090862/797.
(120127646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Rima S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 115.723.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20/6/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012091050/10.
(120128336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
RREI Biscayne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, 13, rue de Peppange.
R.C.S. Luxembourg B 144.507.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A Livange, le 19 juillet 2012.
<i>Pour RREI BISCAYNE S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012091053/11.
(120127639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
RREI French AuberCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, 13, rue de Peppange.
R.C.S. Luxembourg B 133.993.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A Livange, le 20 juillet 2012.
<i>Pour RREI FRENCH AUBERCO S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012091054/11.
(120127993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
RREI FrenchCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, 13, rue de Peppange.
R.C.S. Luxembourg B 130.016.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A Livange, le 20 juillet 2012.
<i>Pour RREI FRENCHCO S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012091055/11.
(120127998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Silk Invest Private Equity Fund S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investisse-
ment en Capital à Risque.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 156.697.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, tenue à Luxembourg le 3 juillet 2012:i>
L’Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire le réviseur d’entreprises, Ernst & Young S.A., 7, rue Gabriel Lipp-
mann, L-5365 Munsbach. Le mandat du réviseur d’entreprises prendra fin lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires
approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Référence de publication: 2012091099/13.
(120127606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
RREI Laradi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, 13, rue de Peppange.
R.C.S. Luxembourg B 142.965.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A Livange, le 20 juillet 2012.
<i>Pour RREI LARADI S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012091056/11.
(120128105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
RREI SteelCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, 13, rue de Peppange.
R.C.S. Luxembourg B 138.127.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A Livange, le 20 juillet 2012.
<i>Pour RREI STEELCO S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012091057/11.
(120128003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
RREI SwissCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, 13, rue de Peppange.
R.C.S. Luxembourg B 130.033.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A Livange, le 20 juillet 2012.
<i>Pour RREI SWISSCO S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012091058/11.
(120128009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Shell Luxembourgeoise, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8069 Bertrange, 7, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 7.479.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Laurence Macors
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012091061/11.
(120128352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Supercristal de Luxe, Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 161.298.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012091072/10.
(120128500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Safason Corporation SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 117.296.
Les comptes annuels au 31 Mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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SAFASON CORPORATION SPF S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012091073/11.
(120128207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Salon PS Pure Style s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 3, rue d'Audun.
R.C.S. Luxembourg B 165.061.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012091076/9.
(120127685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Sans Despartir S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
R.C.S. Luxembourg B 55.488.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012091078/10.
(120127863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Sejbo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5370 Schuttrange, 22, rue de la Forêt.
R.C.S. Luxembourg B 112.080.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012091088/12.
(120128393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Socadis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 102.637.
Les comptes annuels au 31 juillet 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012091105/12.
(120128248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Serrurerie Marc Bouchart s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8295 Keispelt, 15, rue de Kehlen.
R.C.S. Luxembourg B 74.083.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012091089/10.
(120128022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Setrim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1318 Luxembourg, 41, rue des Celtes.
R.C.S. Luxembourg B 100.128.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012091090/10.
(120128574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Sibinter, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 12.932.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SIBINTER
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012091097/11.
(120127899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Sidcor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 73.984.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012091098/9.
(120127939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Zephyrus Fund S.C.A. SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 156.536.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012092232/14.
(120129064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Sintesi S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 130.080.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012091100/9.
(120128340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
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SITE (Euro) No 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 141.061.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012091101/9.
(120128285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
SO.DE.CO. Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 42.347.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012091104/10.
(120128192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Towers Perrin Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 1.268.080,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 89.998.
Le bilan de la société au 30.06.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012091148/12.
(120128103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Steba Biotech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 122.394.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012091110/10.
(120128287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Steba Biotech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 122.394.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012091111/10.
(120128288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
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Stemel Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 39.392.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012091114/9.
(120127675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Summerwind S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 104.600.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SUMMERWIND S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012091116/11.
(120128033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Thor Lux 65 Croisette S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 170.274.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of June.
Before the undersigned, Me Francis Kesseler, a notary resident in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Thor US 65 Croisette LLC, a limited liability company incorporated under the laws of Delaware, having its registered
office at c/o National Registered Agents, Inc, 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904, county of Kent
(United States of America),
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is Esch/
Alzette, 5, rue Zénon Bernard, by virtue of a power of attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Thor Lux 65 Croisette S.à r.l” (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
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Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by one thousand two
hundred and fifty (1,250) shares in registered form, having a nominal value of ten euro (EUR 10) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The sharehoders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
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8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which shall be
in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and
any class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
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letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder.
When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
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VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2012.
<i>Subscription and Paymenti>
Thor US 65 Croisette LLC, represented as stated above, subscribes for one thousand two hundred and fifty (1,250)
shares in registered form, having a nominal value of ten euro (EUR 10) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500),
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence of such
amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following person is appointed as A manager of the Company for an indefinite period:
Mr. Joseph J. Sitt, born on May 22, 1964 in New York (United States of America), having his address at 25 West 39
th
Street, 16
th
Floor, New York, New York 10018 (United States of America).
2. The following person is appointed as B manager of the Company for an indefinite period:
Mr. Herman Schommarz, born on November 20, 1970, in Amersfoort (South Africa), having his professional address
at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach (Grand Duchy of Luxembourg).
3. The registered office of the Company is located at 6C, rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach (Grand Duchy of
Luxembourg).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Esch/Alzette, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le dix-neuvième jour de juin,
Par devant le soussigné Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
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A COMPARU:
Thor US 65 Croisette LLC, une société régie par les lois du Delaware, dont le siège social se situe à c/o National
Registered Agents, Inc, 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904, county of Kent (Etats-Unis d'Amérique),
représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle Esch/
Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite
procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Thor Lux 65 Croisette S.à r.l" (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans cette
même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par mille deux cent cinquante
(1.250) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
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Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui sera au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la
condition qu'un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe
A et d'un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
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Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
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Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Thor US 65 Croisette LLC, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à mille deux cent cinquante (1.250)
parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
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Le montant de montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a
été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant A de la Société pour une durée indéterminée:
Mr. Joseph J. Sitt, né le 22 mai 1964 à New York (Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse à 25 West 39
th
Street,
16
th
Floor, New York, New York 10018 (Etats-Unis d'Amérique).
2. La personne suivante est nommée en qualité de gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
Mr. Herman Schommarz, né le 20 novembre 1970, à Amersfoort (Afrique du Sud), ayant son adresse professionnelle
à 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach(Grand Duché de Luxembourg).
3. Le siège social de la Société est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach(Grand Duché de Luxembourg).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 juin 2012. Relation: EAC/2012/8182. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012091131/495.
(120127655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Fingest, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 109.163.
EXTRAIT
L'Assemblée générale ordinaire annuelle du 20 juillet 2012 a reconduit le mandat d'administrateur de:
- Monsieur Philippe HOSS, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2014 Luxembourg, 2, Place Winston
Churchill;
- Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre, 17, rue des Sorbiers;
leur mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exer-
cice clôturé au 30 juin 2012.
L’Assemblée a entériné la cooptation en qualité d’administrateur, par le Conseil d’administration en date du 24 octobre
2011, de Madame Massimiliana LANDINI, demeurant à I-50014 Fiesole, Via Giuseppe Mantellini n. 2 et reconduit son
mandat qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 30 juin 2012.
Enfin, l'Assemblée a reconduit le mandat de Commissaire de la société anonyme PKF Abax Audit, avec siège à L-2212
Luxembourg, 6, Place de Nancy, son mandat expirant également à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle
statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 30 juin 2012.
Pour extrait conforme
FINGEST
Société anonyme
Référence de publication: 2012090763/24.
(120127739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
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Moda S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 131.056.
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale de l’actionnaire en date du 19 juillet 2012i>
1. Madame Mounira MEZIADI a démissionné de son mandat d’administrateur.
2. Monsieur Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2013.
Luxembourg, le 23.7.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MODA S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012090955/16.
(120127738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
SYSTEMAT Luxembourg PSF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8303 Capellen, 77-79, Parc d'Activités Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 110.102.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2012.
Référence de publication: 2012091118/10.
(120128363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Le Cercle d'Aléa, Association sans but lucratif.
Siège social: L-5775 Weiler-la-Tour, 5, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg F 9.220.
STATUTS
Art. 1
er
. Constitution et Dénomination. Il est fondé entre les adhérents aux présents statuts une association régie
par la Loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par les lois
des 22 février 1984 et 4 mars 1994, ayant pour titre: Le Cercle d'Aléa
Art. 2. Buts. Cette association a pour but: De promouvoir les jeux de plateaux / figurines / cartes de collections / rôles
ainsi que d'autres activités ludiques liées à ces univers.
Elle permettra de rassembler les joueurs dans un lieu leurs permettant de s'adonner à leur passion avec d'autres
personnes et faciliter ainsi les contacts entre communautés de joueurs.
Art. 3. Siège social. Le siège social est fixé à:
5, rue des Dahlias
L-5775 Weiler-La-Tour
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d'Administration.
Art. 4. Durée de l'association. La durée de l'association est illimitée.
Art. 5. Moyens d'action. Les moyens d'action de l'association sont notamment:
- les publications, les cours, les conférences, les réunions de travail;
- l'organisation de manifestations et toute initiative pouvant aider à la réalisation de l'objet de l'association;
- organisation hebdomadaire d'après midis ou de soirées jeux dans les locaux de l'association
- la vente occasionnelle de tous produits ou services entrant dans le cadre de son objet ou susceptible de contribuer
à sa réalisation. Le traitement des bénéfices s'il y a lieu seront gérés dans les lois de l'ASBL (voir article 1 et 22).
Art. 6. Ressources de l'association. Les ressources de l'association se composent: des cotisations; de subventions
éventuelles; de recettes provenant de la vente de produits, de services ou de prestations fournies par l'association, de
dons manuels et de toute autre ressource qui ne soit pas contraire aux règles en vigueur.
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Art. 7. Composition de l'association. L'association se compose de:
- Membres actifs ou adhérents
Sont membres actifs ceux qui sont à jour de leur cotisation annuelle.
- Membres d'honneur
Sont membres d'honneur ceux qui ont rendu des services signalés à l'association. Ils sont dispensés de cotisations et
ont le droit de vote à l'Assemblée Générale.
- Membre du conseil d'administration
Sont membres du conseil d'administration les membres fondateurs ou ceux en place suite a des changements et qui
seront élus par le conseil d'administration ainsi que les membres d'honneur.
- Membres fondateurs
Sont membres fondateurs les signataires des présents statuts. Suite à la démission d'un membre fondateur, celui-ci
pourra être remplacé par vote du conseil d'administration.
Rôle
Nom
Prénom Domicile
Nationalité
Profession
Président
DE MICHELE
Vito
5, rue des Dahlias
L-5775 Weiler-La-Tour
Luxembourgeoise Directeur adjoint IT
Vice-
président
VINCENT
Paul
165, rue du Maréchal Foch
F-57700 Hayange
Belge
Informaticien
Trésorier
REMY
Tom
7a, rue de la Montagne
L-3391 Peppange
Luxembourgeoise Fonctionnaire de l'Etat
Luxembourgeois
Art. 8. Admission et Adhésion. Pour faire partie de l'association, il faut adhérer aux présents statuts et s'acquitter de
la cotisation dont le montant est fixé par l'Assemblée Générale et sera d'un maximum de cent (100) euros.
Le Conseil d'Administration pourra refuser des adhésions, avec avis motivé aux intéressés.
Art. 9. Perte de la qualité de membre. La qualité de membre se perd par:
- La démission;
- Le décès;
- La radiation prononcée par le Conseil d'Administration pour non-paiement de la cotisation ou pour motif grave.
Art. 10. Assemblée Générale Ordinaire. L'Assemblée Générale Ordinaire se réunit au moins une fois par an et com-
prend tous les membres de l'association à jour de leur cotisation.
Quinze jours au moins avant la date fixée, les membres de l'association sont convoqués à la demande du Président ou
du Conseil d'Administration, ou du tiers des membres de l'association. L'ordre du jour est indiqué sur les convocations.
Les convocations se feront par courrier électronique ou par courrier postal si ce dernier n'est pas disponible.
L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, se prononce sur le rapport moral ou d'activité et sur les comptes de
l'exercice financier. Elle délibère sur les orientations à venir.
Elle pourvoit à la nomination ou au renouvellement des membres du Conseil d'Administration.
Elle fixe aussi le montant de la cotisation annuelle.
Art. 11. Conseil d'Administration. L'association est dirigée par un Conseil d'Administration composé de 5 membres
au maximum. Les 3 membres fondateurs sont fixes, les 2 autres membres sont élus pour 2 années par l'Assemblée
Générale.
Les membres sont rééligibles.
En cas de vacance de poste, le Conseil d'Administration pourvoit provisoirement au remplacement de ses membres.
Il est procédé à leur remplacement définitif à la prochaine Assemblée Générale. Les pouvoirs des membres ainsi élus
prennent fin à l'époque où devrait normalement expirer le mandat des membres remplacés.
Les mineurs de plus de 16 ans sont éligibles au Conseil d'Administration mais non aux postes de président, vice-
président et trésorier.
Le Conseil d'Administration se réunit au moins 1 fois par an et toutes les fois qu'il est convoqué par le Président ou
au moins un quart de ses membres.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des présents. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Le vote par procuration n'est pas autorisé.
La présence d'au moins la moitié du conseil d'administration est nécessaire pour délibérer valablement.
Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres, un Bureau composé de:
- Un Président et, si besoin, un ou plusieurs Vice-Présidents;
- Un Secrétaire et, si besoin, un Secrétaire Adjoint;
- Un Trésorier et, si besoin, un Trésorier Adjoint.
Le pouvoir signataire du conseil d'administration nécessite au moins deux signatures pour toute dépense supérieure
à 200 EUR. Un membre du conseil d'administration peut engager l'ASBL seul jusqu'à un montant allant jusqu'à 199 EUR.
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Art. 12. Rémunération et Règlement des comptes.
Rémunération: Les frais et débours occasionnés pour l'accomplissement du mandat d'administrateur sont remboursés
au vu des pièces justificatives. Le rapport financier présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire doit faire mention des
remboursements de frais de mission, de déplacement ou de représentation payés à des membres du Conseil d'Adminis-
tration.
Règlement des comptes: Toutes les opérations financières seront documentées de façon complète (montant, tva,
date..) sur support informatique. Un compte bancaire sera ouvert afin de réduire la manipulation de cash et faciliter les
paiements.
Art. 13. Assemblée Générale Extraordinaire. Si besoin est, ou sur demande du quart des membres, le Président con-
voque une Assemblée Générale Extraordinaire. Les conditions de convocation sont identiques à celles de l'Assemblée
Générale Ordinaire.
L'ordre du jour est la modification des statuts ou la dissolution. Les délibérations sont prises à la majorité des deux
tiers des membres présents.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution prononcée par l'Assemblée Générale Extraordinaire, convoquée selon les
modalités prévues à l'article 13 des présents statuts, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par celle-ci et l'actif, s'il y
a lieu, est dévolu à une association ayant des buts similaires, conformément à Loi du 21 avril 1928 sur les associations et
les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.
Art. 15. Règlement intérieur. Un règlement intérieur peut être établi par le Conseil d'Administration qui le fait alors
approuver par l'Assemblée Générale.
Ce règlement éventuel est destiné à fixer les divers points non prévus par les statuts, notamment ceux qui ont trait à
l'administration interne de l'association.
Les présents statuts ont été approuvés par:
l'Assemblée Constitutive du 5 Juillet 2012
Vito De Michele / Paul Vincent / Tom Remy
<i>Président / Vice-président / Trésorieri>
Référence de publication: 2012091212/109.
(120126323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Utility Corporate Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 105.264.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
<i>Pour Utility Corporate Services S.à r.l.
i>Représentée par M. Matthijs Bogers
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012091160/13.
(120128152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
UBP, Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 146.516.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour UBP S.A.
i>Bart VERHAEGHE / Ann DE KELVER / Luc VERELST
<i>Président du Conseil d'Administration et Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012091161/13.
(120128233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
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Unicapital Investments (Management) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 124.018.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 27 avril 2012 a adopté les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée a réélu Messieurs Steve David (demeurant au Grand-Duché de Luxembourg), Gerard Pfauwadel (de-
meurant en France), Christophe De Dardel (demeurant en Suisse), Hanspeter Bader (demeurant en Suisse) et Bernard
Sabrier (demeurant au Royaume-Uni) dans leur fonction d’Administrateurs de la Société pour une période d’un an se
terminant à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2013;
2. PricewaterhouseCoopers S.à r.l. a été réélu dans sa fonction de Réviseur d’Entreprises de la Société pour une
période d’un an se terminant à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour UNICAPITAL INVESTMENTS (MANAGEMENT) S.A.
i>Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.
Référence de publication: 2012091163/17.
(120127744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Vadimont S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 111.802.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012091170/9.
(120128165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Verhelst Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3961 Ehlange, 7A, Am Brill.
R.C.S. Luxembourg B 57.609.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012091173/10.
(120128572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Private Equity Capital Germany (GP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 116.837.
Suite à la résolution de l’associé unique tenue le 7 mai 2012 ayant adopté les résolutions suivantes:
1. L’associé unique a élu PricewaterhouseCoopers S.à.r.l. à la fonction de Réviseur d’Entreprises pour une période
d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle se tenant en 2013;
2. L’associé unique a réélu Messieurs Steve David (demeurant au Luxembourg), Gérard Pfauwadel (demeurant en
France), Hanspeter Bader et Christophe de Dardel (demeurant en Suisse), et Bernard Sabrier (demeurant en Grande-
Bretagne) à la fonction de membre du conseil de gérance pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale
annuelle se tenant en 2013. Luxembourg, le 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour Private Equity Captial Germany (GP) S.à.r.l.
i>Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.
Référence de publication: 2012090996/18.
(120127745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
99936
Carlyle/Riverstone Participations II S.à r.l.
EFG Investment (Luxembourg) SA
Fingest
Hydra Finance et Participations S.A.
Kloeckner Holdings S.C.A.
Le Cercle d'Aléa
LuxGateway S.A.
Moda S.A.
Pavix S.à r.l.
PEF Feeder 2007 S.à r.l.
Petronilla Investments S.A.
PHM Topco 13 S.à r.l.
Planigest S.A.
Playground S.à r.l.
Portlaoise S.à r.l.
PPG Luxembourg Finance S.àr.l.
PPG Luxembourg Holdings S.àr.l.
Private Equity Capital Germany (GP) S.à r.l.
PROJECT Luxembourg S.A.
Real Estate Development S.A.
Recyclage S.A.
Reflexes Finance S.A.
REI
Reig Capital Group Luxembourg S.à r.l.
RES 1 S.A.
Ressac S.A.
R&H Fund Services (Luxembourg) Limited
Rima S.A.
RREI Biscayne S.à r.l.
RREI French AuberCo S.à r.l.
RREI FrenchCo S.à r.l.
RREI Laradi S.à r.l.
RREI SteelCo S.à r.l.
RREI SwissCo S.à r.l.
Safason Corporation SPF S.A.
Salon PS Pure Style s.à r.l.
Sans Despartir S.A.
Sejbo S.A.
Serrurerie Marc Bouchart s.à r.l.
Setrim S.A.
Shell Luxembourgeoise
Sibinter
Sidcor S.A.
Silk Invest Private Equity Fund S.A. SICAR
Sintesi S.C.A.
SITE (Euro) No 2 S.à r.l.
Socadis S.A.
SO.DE.CO. Lux S.A.
Steba Biotech S.A.
Steba Biotech S.A.
Stemel Holding S.A.
Summerwind S.A.
Supercristal de Luxe
SYSTEMAT Luxembourg PSF S.A.
Thonex S.A.
Thor Lux 65 Croisette S.à r.l.
Towers Perrin Luxembourg Holdings S.à r.l.
TS Nautilus (Friedrichstrasse) S.à.r.l.
UBP
Unicapital Investments (Management) S.A.
Utility Corporate Services S.à r.l.
Vadimont S.A.
Verhelst Luxembourg S.A.
Wicesego S.A.
Zephyrus Fund S.C.A. SICAV-SIF