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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2080

22 août 2012

SOMMAIRE

AGE Group Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

99799

Aiggre Dutch GP Holding II S.à r.l. . . . . . .

99800

Aiggre Dutch GP Holding S.à r.l. . . . . . . . .

99800

Aiggre Dutch Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . .

99800

Aiggre Dutch Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

99800

Alfred Berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99801

Alsemambrosia Holding B.V. S.à r.l. . . . . .

99795

Amorim Investments V S.A. . . . . . . . . . . . .

99798

AMP Capital Investors (Luxembourg No.

3) S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99801

AMP Capital Investors (Luxembourg No.

4) S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99801

AMP Capital Investors (Luxembourg) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99833

AMP Capital Investors (MGN Gas) S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99833

AR2 s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99834

Arcadia Models S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99834

Argon Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

99798

Arledan Europe GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

99798

Association Luxembourgeoise des Ingé-

nieurs A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99839

Avolon Aerospace Finance (Luxembourg)

III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99799

Axa Alternative Financing Management

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99799

Azal S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99799

BALTRA Invest SA/SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

99834

Bara S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99800

Barrett Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99834

Beau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99835

Bicocca S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99835

Bio Invest NL 2005 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

99836

Boulangerie-Pâtisserie BARTHOLOME

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99834

BPH Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99835

Brasserie Gourmande S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

99836

Brasserie Gourmande S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

99836

Bumble Bee Foods S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

99835

Bureau International Maritime S.A. . . . . . .

99836

Burger King (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .

99835

Caesar Finance 1999 S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

99837

Callaghan Square (Luxembourg) Holding

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99836

Capita Fiduciary S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99838

Capon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99839

Caroline Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

99837

Caroline Real Estate Holding Luxembourg

S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99837

Cavim S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99837

C.D.D. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99837

CG Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99839

Co-Legend S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99838

Cordea Savills Italian Opportunities No. 1

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99838

Cordea Savills Italian Opportunities No.2

(Holdings) S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99838

Cycling Technical Support S.à r.l. . . . . . . . .

99838

Editus Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

99794

GKM Ingenieure Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

99794

Grecian Sun & Sea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

99798

Grecian Sun & Sea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

99833

Harvest I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99799

Jeanval S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99795

Lunala Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

99796

Plansee Group Service S.A. . . . . . . . . . . . . .

99794

PSMA Luxco II S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99801

Salmon & Seafood Concept S.A. . . . . . . . . .

99796

Schneider & Associés S.A. . . . . . . . . . . . . . .

99797

Schneider S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99797

Single Select Platform . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99796

WWK Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

99797

99793

U X E M B O U R G

Plansee Group Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 101, route de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 110.469.

Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale annuelle de la Société tenue le 16 juillet 2012

Les actionnaires de la Société ont décidé:
1. de nommer, avec effet immédiat, les personnes suivantes en tant que membres du conseil d’administration (Ver-

waltungsratsmitglied) de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2013:

- M. Michael Schwarzkopf, dont la résidence est située au 16, Planseestrasse, 6600 Reutte, Autriche;
- M. Bernhard Schretter, dont la résidence est située au 16, Planseestrasse, 6600 Reutte, Autriche;
- M. Karlheinz Wex, dont la résidence est située au 16, Planseestrasse, 6600 Reutte, Autriche; et
- M. John O’Hara, dont la résidence professionnelle est située au 101, Route de Holzem, L-8232 Mamer, Grand-Duché

de Luxembourg.

2. de confier, avec effet immédiat, la gestion journalière de la Société à M. O’Hara, qui est ainsi nommé, en conformité

avec l’article 6. des statuts de la Société, en tant qu’administrateur exécutif (Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied)
de la Société jusqu’à l’assemblée annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Plansee Group Service S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2012090291/22.
(120126954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.

Editus Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3670 Kayl, 208, rue de Noertzange.

R.C.S. Luxembourg B 12.138.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2012.

Maître Léonie GRETHEN
Notaire

Référence de publication: 2012090727/12.
(120127783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.

GKM Ingenieure Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5570 Remich, 5, route de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 135.951.

Im Jahre zwei tausend und zwölf, den elften Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

SIND ERSCHIENEN:

1. Herr Gioacchino FABBELLA, Ingenieur, geboren in Völklingen (Bundesrepublik Deutschland), am 16. Oktober 1960,

wohnhaft in D - 66822 Lebach, Emma-Stern-Weg 12,

2. Herr Horst GRUB, Architekt, geboren in Kaiserslautern (Bundesrepublik Deutschland), am 22. Oktober 1940,

wohnhaft in D - 66482 Zweibrücken, Priessnitzweg 4,

3. Herr Martin GRUB, Architekt, geboren in Zweibrücken (Bundesrepublik Deutschland), am 17. August 1969, wohn-

haft in D - 66482 Zweibrücken, Gutenbergstrasse 16, und

4. Herr Roman HEMMER, Architekt, geboren in Martinshöhe, (Bundesrepublik Deutschland), am 2. April 1965, wohn-

haft in D - 66894 Martinshöhe, Gartenstrasse 11,

all hier vertreten durch Frau Katharina von RANDOW, berufsansässig T-1220 Tuxemburg, 196, route de Tuxembourg,

auf Grund einer ihr ausgestellten Vollmacht, welche nach „ne varietur" Signature gegenwärtiger Urkunde beigebogen
bleibt.

Welche Komparenten, durch ihre Bevollmächtigte, den amtierenden Notar ersuchen zu beurkunden, dass sie die

Gesellschafter, welche das Gesellschaftskaptial, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "GKM INGENIEURE LUX
S.ä.r.l.", mit Sitz in L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Tuxem-

99794

U X E M B O U R G

burg, Sektion B, unter der Nummer 135.951, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar Paul BETTINGEN
mit Amtssitz in Niederanven am 15. Januar 2008, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 560 vom 6. März 2008, sind,

und dass Sie den amtierenden Notar ersuchen, den von ihnen einstimmig gefassten Beschluss zu dokumentieren wie

folgt:

Einziger Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, den Gesellschaftssitz nach L- L-5570 Remich, 5 route de Stadtbredimus, zu verlegen

und dementsprechend Absatz 1 von Artikel 5 der Satzungen abzuändern wie folgt:

" Art. 2. (erster Absatz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich, (Großherzogtum Luxemburg)."

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr acht

hundert fünfzig Euro abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe zusammen mit Uns dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Katharina von RANDOW, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juin 2012. Relation GRE/2012/2095. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Ronny PETER.

FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE

Junglinster, den 23. Juli 2012.

Référence de publication: 2012090786/45.
(120127707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.

Alsemambrosia Holding B.V. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 155.273.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092294/9.
(120129047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Jeanval S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 147.333.

Rectificatif (remplace l’extrait de sincère et conforme de la Donation entre vifs Monsieur Thierry LEGER à son fils établie le 17

décembre 2009) déposé au Registre de Commerce le 9 avril 2010 référence 100049823)

Il est porté à la connaissance de tous qu’en vertu d’une donation établie en date du 17 décembre 2009:
Monsieur Thierry LEGER (ci-après le DONATEUR) demeurant au 101, boulevard Malesherbes F-75008 PARIS, agissant

en sa qualité d’associé consent à la donation en nue-propriété de 3.099 parts sociales détenues par lui en pleine propriété
de la société JEANVAL S.à. r.l. (sise au 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce
de Luxembourg sous le numéro B147333) au profit de son enfant Monsieur Louis LEGER (ci-après définis le DONATAIRE)
demeurant au 101, boulevard Malesherbes F-75008 PARIS.

Par transfert de propriété, le DONATAIRE aura la nue-propriété des parts sociales à lui donné et attribué à compter

du 17 décembre 2009, le DONATEUR s’en réservant l’entier usufruit.

Après cette donation, la répartition du capital de la société JEANVAL S.à r.l. (sise au 24, rue Saint Mathieu L-2138

Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B147.333) est définie comme suit:

- Monsieur Thierry LEGER (demeurant101, boulevard Malesherbes F-75008 PARIS) détenant 1 part sociale en pleine

propriété et 3.099 parts sociales en usufruit.

- Monsieur Louis LEGER (demeurant101, boulevard Malesherbes F-75008 PARIS) détenant 3.099 parts sociales en nue

propriété.

99795

U X E M B O U R G

Pour avis sincère et conforme
Thierry LEGER
Gérant

Référence de publication: 2012090856/27.
(120127768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.

Lunala Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 113.716.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annelle du 17 juillet 2012

Les mandats des Administrateurs A, à savoir Messieurs Jean-Marc FABER, né le 07/04/1966 à Luxembourg, et Chris-

tophe MOUTON, né le 20/11/1971 à Saint-Mard (Belgique), tous deux résidant professionnellement au 63-65 rue de
Merl, L-2146 Luxembourg, ainsi que le mandat de l'Administrateur B, à savoir Madame Isabelle SOTTO-SIDOUN, née le
26/11/1963 à Saint-Maur-des-Fossés (France), résidant au 143 Promenade des Anglais, F-06200 Nice (France), sont re-
nouvelés jusqu'à l'Assemblée qui se tiendra en 2018.

Le mandat du Commissaire aux Comptes, à savoir la Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie Sàrl, ayant son siège au 63-65

rue de Merl, L-2146 Luxembourg, est également renouvelé jusqu'à l'Assemblée qui se tiendra en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
LUNLA INVESTMENTS S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2012090906/20.
(120127782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.

Single Select Platform, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 99.003.

Extrait des Décisions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 29 mai 2012

Composition du Conseil d’administration:
Il a été décidé d’approuver la réélection de Thierry Callault, de Monsieur Vincent Ribuot, de Monsieur Hugues Fournier,

de Monsieur Jean-Marie Mercadal, de Madame Sophie Fiszman, de Monsieur Gérard Bourret, de Monsieur Charles Soul-
lard (demeurant professionnellement au 5 Rue Vernier, 75017 Paris, France), Monsieur Maxime Blanquet du Chayla, de
Monsieur Franck Dussoge jusqu'à l'assemblée générale annuelle délibérant sur les comptes annuels au 31 décembre 2012.

Il a été noté le non renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Timothy Roniger.
Il a été décidé d’approuver l’élection de Madame Josée Houis-Sulzer, demeurant professionnellement au 9 Rond-Point

des Champs Elysées, 75008 Paris, France, en tant qu’Administrateur de la Société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale
Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l’année sociale se terminant le 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2012.

Pour SINGLE SELECT PLATFORM
Au nom et pour le compte de J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2012091063/22.
(120127780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.

Salmon & Seafood Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 26A, rue Henri VII.

R.C.S. Luxembourg B 63.527.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 12 juin 2012 que:
Monsieur Jean-François Guyot démissionne entant qu'administrateur et Madame Ann Rigaumont, né le 21 juin 1963 à

Elisabethville (République Démocratique du Congo), demeurant au 53B, avenue Reine Astrid à B-1310 La Hulpe (Belgique)

99796

U X E M B O U R G

sera nommée administrateur en remplacement. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an
2013.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2012091075/14.
(120127762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.

Schneider & Associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 141, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 110.947.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 22 mars 2012

Unique résolution

L’assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes actuel Sofinter Gestion S.à r.l., ayant son siège social à

Munsbach.

Elle décide de nommer en son remplacement:
Backoffice S.à r.l., ayant son siège social à L-3394 Roeser, 49, Grand-Rue, inscrite au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 162955.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2017.
POUR EXTRAIT CONFORME.

Luxembourg, le 23 juillet 2012.

Référence de publication: 2012091085/17.
(120127773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.

Schneider S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 141, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 111.816.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 22 mars 2012

Unique résolution

L’assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes actuel Sofinter Gestion S.à r.l., ayant son siège social à

Munsbach.

Elle décide de nommer en son remplacement:
Backoffice S.à r.l., ayant son siège social à L-3394 Roeser, 49, Grand-Rue, inscrite au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 162955.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2017.
POUR EXTRAIT CONFORME.

Luxembourg, le 23 juillet 2012.

Référence de publication: 2012091086/17.
(120127772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.

WWK Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 81.270.

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre

die am 9. Mai 2012 in Luxemburg stattfand:
1. Die Ordentliche Generalversammlung beschließt, die folgenden Personen bis zur Ordentlichen Generalversamm-

lung, die über den Jahresabschluss der WWK Investment S.A. für das am 31. Dezember 2014 endende Geschäftsjahr
abstimmt, wieder zum Verwaltungsrat zu ernennen:

- Karl Ruffing (Verwaltungsratsvorsitzender)
- Stefan Schneider (Verwaltungsratsmitglied)
- Ansgar Eckert (Verwaltungsratsmitglied)
2. Die Ordentliche Generalversammlung beschließt, den Wirtschaftsprüfer BDO Audit, wieder zum Wirtschaftsprüfer

der WWK Investment S.A. bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung, die über den Jahresabschluss der WWK
Investment S.A. für das am 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr abstimmt, zu bestellen.

99797

U X E M B O U R G

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 20. Juli 2012.

WWK Investment S.A.

Référence de publication: 2012091200/21.
(120127709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.

Amorim Investments V S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.698.

Pour Amorim Investments V S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012092268/11.
(120128843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Grecian Sun & Sea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 74.521.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour GRECIAN SUN & SEA S.A.
Société Anonyme
SOFINEX S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012092555/13.
(120129173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Argon Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 156.596.

Signature.

Référence de publication: 2012092272/10.
(120129147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Arledan Europe GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 158.337.

Signature.

Référence de publication: 2012092273/10.
(120129323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

99798

U X E M B O U R G

Avolon Aerospace Finance (Luxembourg) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 155.692.

Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Référence de publication: 2012092275/10.
(120128897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Axa Alternative Financing Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 118.072.

Signature.

Référence de publication: 2012092276/10.
(120129650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Harvest I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 788.108,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 159.873.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 16 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1322 du 17 juin 2011.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Harvest I S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012092571/14.
(120129410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Azal S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 131.923.

Luxembourg, le 18 juillet 2012.

Référence de publication: 2012092277/10.
(120128893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

AGE Group Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 158.182.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

99799

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012092280/10.
(120128809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Aiggre Dutch GP Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 123.437.

Le 4 juillet 2012.

Bouchra Akhertous
Mandataire

Référence de publication: 2012092283/12.
(120129672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Aiggre Dutch GP Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens, Z.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 123.439.

Le 4 juillet 2012.

Bouchra Akhertous
Mandataire

Référence de publication: 2012092284/12.
(120129674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Bara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 48.149.

Signature.

Référence de publication: 2012092330/10.
(120129441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Aiggre Dutch Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 123.438.

Le 4 juillet 2012.

Bouchra Akhertous
Mandataire

Référence de publication: 2012092285/12.
(120129673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Aiggre Dutch Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens, Z.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 123.656.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

99800

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 4 juillet 2012.

Bouchra Akhertous
Mandataire

Référence de publication: 2012092286/12.
(120129675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Alfred Berg, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 145.536.

Les comptes annuels au 31/03/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Pour ALFRED BERG

Référence de publication: 2012092289/12.
(120128643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

AMP Capital Investors (Luxembourg No. 3) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 137.831.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092299/9.
(120128651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

AMP Capital Investors (Luxembourg No. 4) S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 149.134.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092300/9.
(120129360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

PSMA Luxco II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 168.698.

In the year two thousand and twelve, on the tenth day of the month of July.
Before Us, Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of PSMA Luxco II S.C.A. (the "Company"), a société

en commandite par actions with registered office at 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, incorporated by deed of Me
Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg dated 9 May 2012, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 1248 dated 19 May 2012, and registered with
the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under the number B 168.698. The articles of association of
the Company have been amended for the last time on 6 July 2012 by a deed of the undersigned notary not yet published
in the Mémorial.

The meeting was presided by Me Anna Hermelinski-Ayache, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and as scrutineer Me Julien De Mayer, maître en droit, residing in Luxembourg.
The bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I.) The shareholders represented and the numbers of shares held by them are shown on an attendance list signed by

the proxyholder(s), the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list shall remain
attached to the present deed to be registered therewith with the registration authorities.

99801

U X E M B O U R G

II.) It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and that

the shareholders declare themselves duly informed of the agenda so that the present meeting (the "Meeting") is regularly
constituted and may validly deliberate on the agenda set out below:

Agenda

1. To restructure the issued share capital of the Company by:
A. creating six (6) different classes of shares, namely A Ordinary Shares, B Ordinary Shares, Class C Preferred Shares,

Class D Preferred Shares, Class E Preferred Shares, and Preference Shares and determining the rights and obligations
thereof by amending the articles of incorporation as set forth under item (E) below;

B. reclassifying all eighty-six million six hundred twenty-eight thousand two hundred twenty-five (86,628,225) existing

ordinary shares of the Company into

- sixty million six hundred thirty-nine thousand seven hundred fiftynine (60,639,759) A Ordinary Shares;
- eight million six hundred sixty-two thousand eight hundred twentytwo (8,662,822) Class C Preferred Shares;
- eight million six hundred sixty-two thousand eight hundred twentytwo (8,662,822) Class D Preferred Shares;
- eight million six hundred sixty-two thousand eight hundred twentytwo (8,662,822) Class E Preferred Shares;
and allocating the paid-in share premium as follows:
- sixty million thirty-three thousand three hundred sixty-two Euro and forty cent (€60,033,362.40) to the A Ordinary

Shares;

- eight million five hundred seventy-six thousand one hundred ninetythree Euro and seventy-eight cent (€8,576,193.78)

to the Class C Preferred Shares;

- eight million five hundred seventy-six thousand one hundred ninetythree Euro and seventy-eight cent (€8,576,193.78)

to the Class D Preferred Shares;

- eight million five hundred seventy-six thousand one hundred ninetythree Euro and seventy-eight cent (€8,576,193.78)

to the Class E Preferred Shares.

C. increasing the issued share capital of the Company from its current amount of eight hundred sixty-six thousand

two hundred eighty-two Euro and twenty-six cent Euro (€866,282.26) to one million fifty-one thousand two hundred
twenty-nine Euro and seventy-six cent Euro (€1,051,229.76) by issuing a total of:

- twelve million six hundred fifty-one thousand one hundred thirty-five (12,651,135) A Ordinary Shares;
- one million eight hundred and seven three hundred and four (1,807,304) Class C Preferred Shares;
- one million eight hundred and seven three hundred and four (1,807,304) Class D Preferred Shares;
- one million eight hundred and seven three hundred and four (1,807,304) Class E Preferred Shares;
- four hundred twenty-one thousand seven hundred and three (421,703) Preference Shares.
of a nominal value of one Euro cent (€0.01) each (together the "New Shares I") for a total subscription price of sixty

million two hundred forty-three thousand three hundred forty-seven Euro (€60,243,347) (the "Subscription Price I");
subscription to the New Shares by new investors (the "Subscribers I") as set forth in the table below; payment of the
Subscription Price I by the Subscribers I by way of a contribution in kind consisting in two thousand three hundred and
thirty-five (2,335) shares (n°13,628 to 15,962) and seven hundred and one (701) shares (n°24,300 to 25,000) in HSE24
Beteiligungs GmbH, a limited liability company incorporated under the laws of Germany, with business seat at Münchener
Straße 101h, 85737 Ismaning, Germany and registered with the commercial register of the local court of Munich under
number HRB 182624 (the "Contribution in Kind"); approval of the valuation of the Contribution in Kind at sixty million
two hundred forty-three thousand three hundred forty-seven Euro (€60,243,347), allocation of the nominal value of the
New Shares so issued to the share capital and an amount of sixty million fifty-eight thousand three hundred ninety-nine
Euro and fifty cent (€60,058,399.50) to the freely distributable share premium as follows:

- twelve million five hundred twenty-four thousand six hundred twenty-three Euro and sixty-five cent (€12,524,623.65)

to the A Ordinary Shares;

- one million seven hundred eight-nine thousand two hundred thirty Euro and ninety-six cent (€1,789,230.96) to the

Class C Preferred Shares;

- one million seven hundred eight-nine thousand two hundred thirty Euro and ninety-six cent (€1,789,230.96) to the

Class D Preferred Shares;

- one million seven hundred eight-nine thousand two hundred thirty Euro and ninety-six cent (€1,789,230.96) to the

Class E Preferred Shares;

- forty-two million one hundred sixty-six thousand eighty-two Euro and ninety-seven cent (€42,166,082.97) to the

Preference Shares.

99802

U X E M B O U R G

Subscribers

A Ordinary

Class C

Preferred

Class D

Preferred

Class E

Preferred

Preference

Subscription

Price in €

AXA LBO Fund IV F.C.P.R. . . . . . .

9,730,040 1,390,005 1,390,005 1,390,005

324,334 EUR 46,333,455

AXA LBO Fund IV Suppleme ntary
F.C.P.R. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,921,095

417,299

97,369 EUR 13,909,892

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,651,135 1,807,304 1,807,304 1,807,304

421,703 EUR 60,243,347

D. increasing the issued share capital of the Company from its current amount of one million fifty-one thousand two

hundred twenty-nine Euro and seventy-six cent (€1,051,229.76) to of one million fifty-one thousand seven hundred
twenty-nine Euro and seventy-seven cent (€1,051,729.77) by the issue of a total of fifty thousand (50,000) B Ordinary
Shares and one (1) A ordinary share of a nominal value of one Euro cent (€0.01) each (together the "New Shares II") for
a total subscription price of fifty thousand Euro and one cent (€50,000.01) (the "Subscription Price II"); subscription to
the New Shares II by PSMA Holdco S.àr.l.; payment of the Subscription Price II by PSMA Holdco S.àr.l. by way of a
contribution in cash of an amount of fifty thousand Euro and one cent (€50,000.01); allocation of the nominal value of
the New Shares II so issued to the share capital and an amount of fortynine thousand five hundred Euro (€49,500) to the
freely distributable share premium to the B Ordinary Shares;

E. amendment and restatement of the Company's articles of association so as to read as follows:

Art. 1. Establishment, Denomination. There is hereby established among the Shareholders and all those who may

become owners of the Shares hereafter issued, a company in the form of a société en commandite par actions under the
name of "PSMA Luxco II S.C.A." (the "Company") which shall be governed by the Law, and the present Articles.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of

Luxembourg.

The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Gérant (as defined below).

In the event that the Gérant determines that extraordinary political, military events have occurred or are imminent

which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by

a resolution of the Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles.

Art. 4. Object, Purpose. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold
interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement or public issue to the issue of bonds, notes

and debentures as well as any other type or kind of securities or instruments.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees (up-stream and side-stream) or

securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has a direct or indirect interest or
which forms part of the group of companies to which the Company belongs or such other company as the Company
deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 5. Share capital. Issued Share Capital
The issued and fully paid up share capital of the Company is set at one million fifty-one thousand seven hundred twenty-

nine Euro and seventyseven cent (€1,051,729.77) represented by

(i) seventy-three million two hundred ninety thousand eight hundred ninety-five (73,290,895) A ordinary shares (he-

reafter being referred to as the "A Ordinary Shares");

(ii) fifty thousand (50,000) B ordinary shares (hereafter being referred to as the "B Ordinary Shares" and together with

the A Ordinary Shares, the "Ordinary Shares");

(iii) four hundred twenty-one thousand seven hundred three (421,703) preference shares (hereafter being referred to

as the "Preference Shares");

(iv) ten million four hundred seventy thousand one hundred twenty-six (10,470,126) class C preferred shares (the

"Class C Preferred Shares");

99803

U X E M B O U R G

(v) ten million four hundred seventy thousand one hundred twenty-six (10,470,126) class D preferred shares (the

"Class D Preferred Shares");

(vi) ten million four hundred seventy thousand one hundred twenty-six (10,470,126) class E preferred shares (the

"Class E Preferred Shares" and together with the Class C Preferred Shares and the Class D Preferred Shares, the "Pre-
ferred Shares"); and

(vii) one (1) unlimited share;
each with a nominal value of one Euro cent (€0.01) and such rights, obligations and terms as set forth in the Articles.

The A Ordinary Shares, the B Ordinary Shares, the Preference Shares, the Preferred Shares and the unlimited share are
hereafter (unless the context otherwise requires) together referred to as the "Shares".

5.2 Repurchase
5.2.1 - The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares provided that such

cancellation relates to the whole of one or more Classes of Preferred Shares through the repurchase and cancellation of
all the Shares in issue in such Class(es).

5.2.2 - In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of one or more Classes

of Preferred Shares, the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class(es) of Shares shall receive from the
Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined below) for each Share of the relevant Class
(es) held by them and cancelled.

5.2.3 - Each Class of Preferred Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class, in case

of redemption of such class, to the Available Amount for the relevant period to which the class relates pursuant to the
present article:

- The period for Class C Preferred Shares is the period starting on 10 July 2012 and ending on the Interim Account

Date for the Class C 2012 Interim Accounts (the "Class C Period");

- The period for Class D Preferred Shares is the period starting on the day after the Class C Period and ending on the

Interim Account Date for the Class D 2013 Interim Accounts (the "Class D Period");

- The period for Class E Preferred Shares is the period starting on the day after the Class D Period and ending on the

Interim Account Date for the Class E 2014 Interim Accounts (the "Class E Period");

5.2.4 - In the event a Class of Preferred Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class

Period, the holders of such class shall become entitled, in case of a redemption and cancellation of the relevant class, to
the Available Amount for a new period (the "New Period") which shall start on the date after the latest Class Period (or
as the case may be the immediately preceding New Period of another class) and end on the Interim Account Date of the
Interim Accounts prepared for the repurchase and cancellation of such Class of Preferred Shares, provided that if there
is no Interim Account Date for such Class, the Period of such Class will end on the last day of the third month following
the first year end after the start date of such New Period. The first New Period shall start on the date after the Class E
Period and the Classes of Preferred Shares not repurchased and not cancelled in their Period as per article 5.2.3 shall
come in the order of Class C to Class E (to the extent not previously repurchased and cancelled).

5.2.5 -In the case of redemption and cancellation of a Class of Preferred Shares, the holders of such Class of Preferred

Shares shall receive the Cancellation Value per Share provided that where the Cancellation Value per Share so determined
exceeds the Available Cash per Share, the Cancellation Value per Share shall be equal to the Available Cash per Share.

5.3 Share premium
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any Share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any Shares which the Company may redeem from its Shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

5.4 Authorised Share Capital
The Company has an authorized share capital of one hundred twenty million Euro (€120,000,000), represented by

one hundred twenty million (120,000,000) shares of any class, without any specific ratio having to be respected or complied
with, each with a nominal value of one Euro cent (€0.01).

The Gérant is authorised, during a five year period starting on the date of publication of these articles of incorporation

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations to increase the corporate capital from time to time in whole or
in part by the issue of further shares of any class (and/or instruments convertible into shares or giving right to subscribe
to shares) up to the limits of the authorised unissued share capital in accordance with the provisions of Article 7. The
Gérant is authorised to issue further shares within the authorised un-issued share capital against contributions in cash,
in kind or by way of incorporation of available premium or reserves or otherwise pursuant to the terms and conditions
determined by the Gérant or its delegate(s) and in particular, the Gérant may issue shares in favour of directors, executives
and employees of the Company and the group to which it belongs, directly or under the terms of one or more option
or other benefit plans approved by the Gérant, while complying with the provisions of Article 7.

The Gérant may delegate to any duly authorised officer of the Company or to any other duly authorised person the

duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increases of capital.

99804

U X E M B O U R G

Whenever an increase of issued capital is carried out in accordance with this Article, the Gérant shall take steps to

amend this Article in order to record the change in the subscribed capital and unissued authorised capital and the Gérant
is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the Law. A capital increase within the limits of the authorised capital shall be recorded by a notarial deed, at the
request of the Gérant or its delegate(s) against presentation of the documents establishing the subscription and payments.

5.5 Modification of share capital
The issued share capital and authorised share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of

the Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles.

5.6 Rights attached to the Shares
Each Share confers the rights set forth in these Articles.
The Preference Shares shall be entitled to a fixed cash cumulative preferred dividend in respect of each Preference

Share held at the rate per annum of 12% on the sum of (i) the Paid Up Amount and (ii) any shortfall in the fixed cash
cumulative preferred dividend which has not been paid in any financial year (i.e. any accrued cumulative preferred dividend
shall increase the amount on the basis of which the preferred dividend shall be calculated) (the "Fixed PS Dividend").

Art. 6. Transfers.
6.1 Subject to the provisions pursuant to Articles 7 to 9 and save for any Permitted Transfer, the Shareholders (other

than the Gérant with respect to its unlimited share) shall not offer, sell, contract to sell, transfer, create any Encumbrance,
or grant any option to purchase or otherwise dispose of any Shares or Other Investments and the Company shall not
issue any Shares or Other Investments (together a "Transfer"). Furthermore, the Shareholders shall not enter into a
transaction (including a derivative transaction) having an economic effect similar to that of a Transfer, including for example
the entering into of any merger or business combination scheme or other arrangement by operation of which another
person or entity becomes the holder or beneficiary of the Shares or Other Investments, or publicly announce any intention
to carry out a Transfer without the prior written consent of the Majority Shareholder.

6.2 The following Transfers shall be permitted (the "Permitted Transfers"):
6.2.1 any proposed Transfer of all or part of its Shares or Other Investments held by the Majority Shareholder to any

Majority Shareholder Related Party, and any subsequent proposal by a Majority Shareholder Related Party to transfer all
or part of its Shares or Other Investments to another Majority Shareholder Related Party; or

6.2.2 any proposed Transfer of Shares or Other Investments from the Majority Shareholder to any one or more

persons or entities as designated by the transferring Majority Shareholder if following the completion of such Transfer
the Majority Shareholder and all Majority Shareholder Related Parties in aggregate continue to hold the majority of Shares
and any proposed Transfer by any such transferee to the Majority Shareholder; or

6.2.3 any proposed Transfer of Shares or Other Investments from the Majority Shareholder to any future managers

of any German partnership holding Shares in the Company;

6.2.4 any Transfer of B Ordinary Shares from the Majority Shareholder to any German partnership in accordance with

any Shareholders' agreement which may exist from time to time between the Shareholders and the Company;

6.2.5 any Transfer required or permitted pursuant to Article 8 (Drag Along Rights) or Article 9 (Tag Along Rights);

6.2.6 any Transfer required or permitted pursuant to Article 10 (Shareholder Default); or
6.2.7 any Transfer required or permitted pursuant to an Exit;
6.2.8 any proposed Transfer of all of its Shares or Other Investments by any Minority Shareholder to one other (and

not more than one) legal entity which is a parent or a holding company of Minority Shareholder or which is under joint
control with the Minority Shareholder, provided that a binding undertaking shall be given to the Company that the Shares
and the Other Investments shall be retransferred to the Minority Shareholder if such other entity ceases to be a parent
or holding of, or be under joint control with the Minority Shareholder; or

6.2.9 following the lapse of a period of five years after Completion any proposed Transfer of all or part of its Shares

and Other Investments by any Minority Shareholder to a third party other than a Competitor. In such case the Majority
Shareholder shall have a right of first refusal (Vorkaufsrecht) pursuant to Section 463ss. German Civil Code on any Shares
and Other Investments which are subject to the proposed Transfer.

The transfers referred to pursuant to Articles 6.2.1 through 6.2.4 are referred to as the "Majority Shareholder Per-

mitted Transfers" and the persons to whom the Shares are transferred in accordance with these sub paragraphs, each as
a "Majority Shareholder Permitted Transferee". The Company will be informed in writing by the Majority Shareholder or
the Majority Shareholder Permitted Transferees, respectively, in the event of any Majority Shareholder Permitted Trans-
fer.

The transfers referred to pursuant to Articles 6.2.8 and 6.2.9 are referred to as the "Minority Shareholder Permitted

Transfers" and the persons to whom the Shares are transferred in accordance with this sub paragraph, each as a "Minority
Shareholder Permitted Transferee". The Company and the Minority Shareholder will be informed in writing by Minority
Shareholder in the event of any Minority Shareholder Permitted Transfer.

99805

U X E M B O U R G

The Majority Shareholder Permitted Transfers and the Minority Shareholder Permitted Transfers are collectively

referred to as "Permitted Transfers".

Any right of first refusal granted to the Majority Shareholder under these Articles shall remain unaffected.
6.3 No Shares or Other Investments in the Company shall be issued and no Shares or Other Investments shall be

transferred neither directly nor indirectly to a person who is not already a party to any Shareholders' agreement which
may exist from time to time between the Company and the Shareholders unless such person has, which shall be a condition
to such transfer:

6.3.1 delivered a duly signed and executed undertaking recorded as a notarial deed to observe and perform all of the

provisions and obligations of any Shareholders' agreement which may exist from time to time between the Company and
the Shareholders by execution of which the subscriber or transferee shall become a party to any Shareholders' agreement
which may exist from time to time between the Company and the Shareholders and the provisions of any Shareholders'
agreement which may exist from time to time between the Company and the Shareholders shall apply to the subscriber
or transferee as a party accordingly; or

6.3.2 delivered a duly signed and executed undertaking to observe and perform the provisions and obligations of any

intercreditor agreement which may exist from time to time between, inter alia, the Company and the Shareholders and
any financing banks by entering into the relevant intercreditor accession deed; and

6.3.3 together with any Share or Other Investments subscribed for or acquired, acquired an even portion of all other

classes of Shares and Other Investments, provided that for the purpose of this Article any instruments which pursuant
to the terms and provisions of any Shareholders' agreement which may exist from time to time between the Company
and the Shareholders rank evenly in a liquidation shall be deemed the same class of Other Investments.

6.4 The restrictions on Transfers as set out in Article 6.3 shall not apply to any Transfer of Shares or Other Investments

that occurs in relation to a Transfer as required or permitted pursuant to an Exit, Article 8 (Drag Along Rights) or Article
9 (Tag Along Rights) and any Transfer giving rise to the Drag Along Rights or Tag Along Rights.

6.5 All Shares and Other Investments transferred under this Article shall be free from all liens, charges and Encum-

brances, unless and to the extent the creation and continuation of such Encumbrances was requested by the Company
in relation to any finance documents or a Recap, and shall carry all rights, benefits and advantages attached to them except
the right to any dividend declared but not paid prior to the date of the respective Transfer.

Art. 7. Preferential Subscription Rights.
7.1 If the Company or the Shareholders propose that the Company shall issue any additional Shares or Other Invest-

ments of an existing or new class of Shares or Other Investments in the course of any further increase of the Company's
share capital, any Shareholder shall have a subscription right to such newly issued Shares or Other Investments pro rata
to the percentage of the nominal value of its Shares in the aggregate nominal value of all issued or outstanding Shares at
the close of business on the date prior to such issue (the "Shareholders' Subscription Right"). The terms and conditions
of the Shareholders' Subscription Right available to any managers of a German partnership holding Shares in the Company
(with respect to the class of Shares or Other Investments owned by it), or a German partnership holding Shares in the
Company on behalf of the managers shall be identical to those of the Shareholders. The participations of Shareholders
who do not exercise their Shareholders' Subscription Right will be diluted accordingly. As far as Shareholders do not
exercise their Shareholders' Subscription Right, the other Shareholders - in addition to their pro rata subscription en-
titlement pursuant to this paragraph - shall be entitled to also subscribe to a pro rata share of the newly issued Shares
or Other Investments which would have been the object of the unexercised Shareholders' Subscription Right. As far as
a Shareholder does not exercise its Shareholders' Subscription Right and as far the other Shareholders do not make use
of their entitlement for a pro rata share of the newly issued Shares or Other Investments, the Majority Shareholder shall
have the right to acquire all remaining Shareholders' Subscription Right for an aggregate amount of EUR 1,00.

7.2 The Shareholders' Subscription Right of the Shareholders may be excluded by a resolution of the general meeting

of Shareholders to:

7.2.1 issue any Shares to existing or new managers of a German partnership holding Shares in the Company up until

all managers and the German partnership holding Shares in the Company directly or indirectly hold among them 20 per
cent of all Shares in issue;

7.2.2 increases in the share capital of the Company in consideration of a contribution in kind if, upon one or more

occasions, the decision is taken to make add-on investments (by way of a share deal, an asset deal or otherwise), pursuant
to which all or some of the consideration is proposed to be settled by means of Shares; provided that if the subscriber
of new Shares is an Affiliate of any Shareholder the Shareholders' Subscription Right shall be excluded only if and to the
extent that it is confirmed by a fairness opinion issued by an accounting firm of international repute that the exchange
ratio reflects the fair value of the issued Shares;

7.2.3 any issue of Shares to any provider of mezzanine-financing; and
7.2.4 in any distressed situation to provide for urgent capitalization needs of the Company and/or HSE Group in which

case the Majority Shareholder shall offer to the other Shareholders the respective prorate portion of Shares or Other
Investments which otherwise would have been subject to the Shareholders Subscription Right within four weeks after
the implementation of the respective issuance of new Shares or the subscription for Other Investments.

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Art. 8. Drag Along Rights.
8.1 If any of the Majority Shareholder or any Majority Shareholder Permitted Transferees which is a Majority Share-

holder Related Party, or one or more of them acting jointly, ("Dragging Investor(s)") decide to transfer any of their Shares
or Other Investments, and if as a result of such sale and/or Transfer the Majority Shareholder together with any of their
Majority Shareholder Permitted Transferees which are Majority Shareholder Related Parties would control in aggregate
less than the majority of voting rights, each of the other Shareholders ("Dragged Investors") shall be bound and undertakes
to accept any binding offer from any Bona Fide Third Party for the acquisition of all of its Shares and Other Investments
("Third Party Drag Offer") within 10 Business Days from the receipt of a written request of the Dragging Investor(s) to
accept such Third Party Drag Offer ("Drag Notice"), provided that the Third Party Drag Offer shall be made to the
Dragged Investors on terms at least as beneficial to the Dragged Investors as to the Majority Shareholder, including
ancillary terms or beneficial terms in connection with any reinvestment or roll over of the Majority Shareholder in
connection with an Exit, in accordance with the provisions of any Shareholders' agreement which may from time to time
exist between the Shareholders and the Company. For the avoidance of doubt, the Drag Notice and any Third Party Drag
Offer shall be valid only if made to all Shareholders (other than the Shareholders entitled to give the Drag Notice).

8.2 If a Dragged Investor fails to accept the Third Party Drag Offer within a period of ten (10) Business Days of the

proposed date set out in the Drag Notice (or any other date specified by the Dragging Investor to the Dragged Investors),
then the Company shall be entitled and obliged to satisfy the obligations of the Dragged Investors pursuant to this Article
8 for and on behalf of the Dragged Investors.

8.3 With regard to the Shares and Other Investments to be transferred in connection with this Article 8, the Shares

and Other Investments held by the Majority Shareholder and any Majority Shareholder Permitted Transferee which is a
Majority Shareholder Related Party are to be treated as held by one investor and the Shares and Other Investments held
by the Minority Shareholders shall be treated as held by one investor.

Art. 9.Tag along rights. If the Majority Shareholder and / or any of its Majority Shareholder Permitted Transferees or

the Minority Shareholder and / or any of the Minority Shareholder Permitted Transferees decide to sell and / or transfer
Shares and / or Other Investments in the Company to a person who is not a Majority Shareholder Related Party or a
Majority Shareholder Permitted Transferee (in case of a sale and / or transfer by the Majority Shareholder and / or any
of its Majority Shareholder Permitted Transferees) or to a person who is not an Minority Shareholder Related Party or
a Minority Shareholder Permitted Transferee (in case of a sale and / or transfer by the Minority Shareholder and / or any
of the Minority Shareholder Permitted Transferees), such Transfer is conditional upon the consent of the other Share-
holders and each other Shareholder may refuse to give its consent to the proposed Transfer of the selling Shareholder
unless it receives a binding offer by the acquirer of the selling Shareholder's Shares and/or Other Investments ("Acquirer")
for the acquisition of a proportional part (pro rata parte the portion of Shares or Other Investments to be transferred
by the selling Shareholder) of its Shares and Other Investments ("Tag Along Right" and each Shareholder exercising its
Tag Along Right a "Tagging Shareholder"). A Tagging Shareholder shall be entitled to sell its Shares and/or Other Invest-
ments at a price at least equal to the price per Share or per its Other Investments and at such terms and conditions
offered to the Shareholder by the Acquirer, including ancillary terms or beneficial terms in connection with any rein-
vestment or roll over to the Majority Shareholder in connection with an Exit, in accordance with any provisions of any
Shareholders' agreement which may exist from time to time between the Shareholders and the Company. Should the
Majority Shareholder and/or the Minority Shareholders sell and / or transfer or divest of all of their remaining Shares or
Other Investments to a third party other than a Majority Shareholder Related Party and / or a Minority Shareholder
Related Party, the Drag Along and Tag Along Right shall apply to all of the remaining Shares and Other Investments of
each of the other Shareholders.

Art. 10. Shareholder Default.
10.1 Any Shareholder other than the Majority Shareholder and any Majority Shareholder Permitted Transferee or any

German partnerships holding Shares in the Company can be excluded from the Company and its Shares can be forfeited
by a resolution of the general meeting of Shareholders (in which the Shareholder to be excluded shall not be entitled to
vote) on the grounds of a serious cause which shall be deemed given in any case of:

10.2 insolvency, composition, bankruptcy (including any statutory procedures requiring the making of a declaration as

to his assets) or similar proceedings in any jurisdiction are initiated (or declined for lack of assets) against any Shareholder
or any resolution is passed or order or declaration made for the winding up, liquidation or cessation of any Shareholder;
or

10.3 the creation of any pledge, lien or Encumbrance over any Share or any other interest in or claim against the

Company or a Subsidiary (unless the same is terminated or released within four weeks of its creation); or

10.4 any enforcement or equivalent proceedings being initiated against any Share or any other interest in or claim

against Company or a Subsidiary as an enforcement in rem; or

10.5 any breach by a Shareholder of a material obligation owed towards the other Shareholders in accordance with

any Shareholders' agreement which may exist from time to time between the Shareholders and the Company or the
Articles.

10.6 The compensation for the exclusion and the forfeiture pursuant to Article 10.1 shall be:

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10.7 the book value of the Shares (taking into account any preferential distribution or liquidation right following from

any Shareholders' agreement which may exist from time to time between the Shareholders and the Company and being
understood that no additional payment has to be made to compensate the Other Investments) and in no event more
than the fair market value of the Shares;

10.8 if such limitation of the compensation should not be enforceable the lowest compensation possible which would

have been permissible shall be deemed to be agreed.

10.9 The legal effect of the exclusion or forfeiture pursuant to Article 10.1 shall not be conditional upon the payment

of the compensation pursuant to Article 10.2.

10.10 Each Shareholder in relation of whom an event set forth in Article 10.1 has occurred ("Defaulting Shareholder")

shall give immediate notice thereof to the Company and the Shareholders other than the managers of a German part-
nership holding Shares in the Company or the German partnerships holding Shares in the Company.

10.11 Upon the occurrence of any of the events set forth pursuant to Article 10.1 each of the other Shareholders

other than the managers of a German partnership holding Shares in the Company or German partnerships holding Shares
in the Company ("Eligible Shareholders") shall have the right to acquire all or part of the Shares of the Defaulting Share-
holder (pro rata parte the holding of Shares of the Defaulting Shareholder) and the Defaulting Shareholder shall be obliged
to sell and transfer all his Shares and Other Investments to the ±Eligible Shareholders in consideration of a purchase price
equivalent to the compensation pursuant to any provisions of the any Shareholders' agreement which may exist from
time to time between the Shareholders and the Company, subject to the terms and conditions set forth in this Article:

10.12 If an Eligible Shareholder intends to acquire all or part of the Shares and Other Investments of the Defaulting

Shareholder he shall give written notice thereof to the Defaulting Shareholder and any other Eligible Shareholder.

10.13 If further Eligible Shareholders intend to acquire all or part of the Shares and Other Investments of the Defaulting

Shareholder such other Eligible Shareholders shall notify the Defaulting Shareholder and all other Eligible Shareholders
thereof within ten (10) Business Days from the receipt of the first notice pursuant to Article 10.5.1 accordingly.

10.14 On the Business Day following the expiry of the period set forth in Article 10.5.2, the Defaulting Shareholder

shall enter into a binding agreement with each Eligible Shareholder who has given notice of his intention to acquire all or
part of his Shares and Other Investments in accordance with Articles 10.5.1 or 10.5.2 or for the immediate sale and
transfer of his Shares and Other Investments to each Eligible Shareholder in each case for a portion of his Shares (including
the Other Investments) pro rata parte his holding of Shares or, if the relevant Eligible Shareholder has given notice to
acquire only a smaller portion, such smaller portion.

10.15 The sale and Transfer of Shares and Other Investments pursuant to this Article shall not be conditional on the

payment of the purchase price.

10.16 If a Shareholder who has given notice pursuant to Articles 10.5.1 or 10.5.2 fails to enter into a respective sale

and purchase agreement within ten (10) Business Days following the expiry of the period set forth in Article 10.5.2 without
any further fault on the part of the Defaulting Shareholder his right to acquire Shares and Other Investments shall lapse
and the other Eligible Shareholders who have given notice pursuant to Articles 10.5.1 or 10.5.2 shall be entitled to acquire
the portion of Shares and Other Investments allocable to him instead of him in accordance with this Article 10.5 which
shall apply mutatis mutandis.

Art. 11. Increase, Reduction of Capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of

the Shareholders adopted in the manner required for the amendment of these articles of incorporation.

Art. 12. Shares in registered form. All Shares of the Company shall be issued in registered form.
A register of registered Shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the

Company, and such register shall contain the name of each owner of registered Shares, his residence or elected domicile
as indicated to the Company and the number of Shares held by him.

The inscription of the Shareholder's name in the register of registered Shares evidences his right of ownership of such

registered Shares.

The Gérant may accept and enter in the register of registered Shares a transfer on the basis of any appropriated

document(s) recording the transfer between the transferor and the transferee.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address will also be entered into the register of registered Shares. Shareholders may, at any time, change their address
as entered into the register of Shareholders by means of a written notification to the Company from time to time.

The Company recognizes only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership

of such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one single attorney to represent
such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to
such Share(s).

Art. 13. Management. The Company shall be managed by PSMA Luxco GP, a société à responsabilité limitée, having

its registered office at 31, Grand-rue, L1661 Luxembourg, incorporated by deed of Me Blanche Moutrier of 9 May 2012
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 168701 in its capacity as sole
unlimited Shareholder ("actionnaire-gérant-commandité") of the Company (herein referred to as the "Gérant").

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The Gérant may not be removed from its capacity as manager of the Company without its consent. In the event of

legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Gérant from acting as manager of the Company,
the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board (as defined below)
appoints an administrator, who needs not be a Shareholder, to effect urgent or mere administrative acts, until a general
meeting of Shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his appointment. At
such general meeting, the Shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for
amendment of the articles of incorporation, a successor manager.

Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Gérant.
The Gérant shall be entitled to reimbursement of all reasonable expenses whatsoever incurred by the Gérant in relation

to the management of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 14. Management Powers. The Gérant is vested with the broadest powers to manage the business of the Company

and to authorise and/or perform all acts of management, disposal and administration falling within the purposes of the
Company.

All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general meeting of Shareholders

or to the Supervisory Board are within the powers of the Gérant.

The Gérant may, from time to time, appoint officers or agents of the Company considered necessary for the operation

and management of the Company. The officers and/or agents appointed, unless otherwise stipulated in the articles of
incorporation, shall have the powers and duties given to them by the Gérant.

The holders of Ordinary Shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other

than by exercising their rights as Shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their contri-
butions to the Company.

Art. 15. Binding signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the Gérant

represented by duly appointed representatives, or by signature(s) of any other person(s) to whom authority has been
delegated by the Gérant.

Art. 16. Supervisory Board. The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and

accounts shall be supervised by a supervisory board (the "Supervisory Board"), comprising at least three members who
need not be Shareholders.

The Supervisory Board may be consulted by the Gérant on such matters as the Gérant may determine and may

authorise any actions of the Gérant that may, pursuant to applicable law or regulation or under these articles of incor-
poration, exceed the powers of the Gérant.

The members of the Supervisory Board shall neither participate in, nor interfere with, the management of the Company.
The members of the Supervisory Board shall be elected by the general meeting of Shareholders. The Shareholders'

meeting will determine their number and the duration of their appointment, which may not exceed six (6) years. Members
of the Supervisory Committee will hold office until their successors are elected. They are reeligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the Shareholders' meeting. The Supervisory
Board may elect one of its members as chairman.

The Supervisory Board shall be convened by its chairman or any two members or by the Gérant.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at

least five (5) days prior to the date set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram,
facsimile or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times
and places fixed in a resolution adopted by the Supervisory Board or in the event all members are present or represented.

Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, or facsimile or any other similar means of

communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or repre-

sented.

Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or by two

members of the Supervisory Board. Copies of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsew-
here will be validly signed by the chairman of the meeting or any two members of the Supervisory Board.

Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect as

resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by telegram,
facsimile or any other similar means of communication. The document on one or more counterparts shall, taken together,
form the circular resolution of the Supervisory Board. The resolutions taken by these means is equivalent to a meeting
held in person.

Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. A

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meeting may also be held by way of conference call or similar means only. The participation in a meeting or the holding
of a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The minutes of any meeting of the Supervisory Board shall be signed by the chairman or by any member of the

Supervisory Board.

Art. 17. Conflicts of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that the Gérant or any one or more of the directors or officers of the Gérant
is interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of
the Gérant who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 18. General Meeting of Shareholders.
18.1 The general meeting of Shareholders shall represent all the Shareholders of the Company. Without prejudice of

the provisions of Article 9 (Management Powers) of these articles of incorporation and to any other powers reserved to
the Gérant by virtue of law and the present articles of incorporation, the general meeting of Shareholders shall adopt
and ratify measures affecting the interests of the Company vis-à-vis third parties or amending the Articles with the
agreement of the Gérant.

18.2 General meetings of Shareholders shall be convened by the Gérant or by the Supervisory Board. General meetings

of Shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Gérant or the Supervisory Board setting forth the
agenda and sent by registered letter at least fifteen (15) days prior to the meeting to each Shareholder at the Shareholder's
address recorded in the register of registered shares.

18.3 The annual general meeting shall be held on the twenty fifth day of the month of June at 2.00 p.m. CET at the

registered office or at a place in Luxembourg specified in the notice of meeting. If such day is a legal or a bank holiday in
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

18.4 Other meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective

convening notice of meeting.

18.5 If the entire issued share capital is represented at a general meeting of Shareholders, the proceedings of the

general meeting will be valid even if no convening notice has been issued beforehand.

Art. 19. Shareholder voting rights. Each Shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of Shareholders through a special proxy.

Art. 20. Shareholder decisions - Majorities.
20.1 Resolutions at a meeting of Shareholders duly convened will be passed at simple majority vote of those present

or represented and voting, unless otherwise provided in these articles of incorporation or by the Law of 1915. In particular,
at any general meeting of Shareholders convened to amend the articles of incorporation or decide on issues for which
these articles of incorporation or the Law of 1915 refers to the conditions required for an amendment of the articles of
incorporation, the quorum shall be at least one half of all the issued and outstanding shares. If the quorum requirement
is not met at the first general meeting of Shareholders, a second meeting may be convened in accordance with the Law.
The second meeting shall validly deliberate regardless of the number of Ordinary Shares present or represented. At both
meetings, decisions must be passed by at least two thirds of the votes of the Shareholders present or represented,
provided that no resolution at such general meetings of Shareholders shall be validly passed unless approved by the Gérant.
Where there is more than one class of Shares and the resolution of the general meeting is such as to change the respective
rights thereof, the resolution must, in order to be valid, fulfil the conditions as to attendance and majority laid down in
this Article 20.1 with respect to each class.

20.2 Without prejudice to provisions of this Article 20, the Majority Shareholder shall have a veto right in relation to

the following measures (the "Majority Shareholder Prerogative Matters"):

20.2.1 any measures conducive to, or in connection with an Exit, provided that (i) if the Exit is a related party transaction

for the Majority Shareholder, such an Exit (but not the mere implementation or execution of such an agreed Exit) shall
require the Minority Shareholders prior written consent and (ii) further provided that if the Majority Shareholder and
the Minority Shareholders cannot agree on the Exit despite consultation in good faith, the Majority Shareholder may
nevertheless pursue such an Exit subject to the appointment of a reputable investment bank by the Majority Shareholder
on an arms' length basis to maximize the value for all Shareholders;

20.2.2 any measures in connection with any Underperformance or its respective cure;
20.2.3 any measures in connection with any threatened or existing breach of, or default on, any obligations of Group

Companies under any finance documents (including any breaches of any covenants) (or its respective cure) as defined in
any Shareholders' agreement which may exist from time to time between the Shareholders and the Company provided
that the Minority Shareholders can (i) in any event cure a breach pro rata to its shareholding in the Company and (ii), if
the Majority Shareholder decides not to cure a breach, cure the breach entirely on its own account; in such case the
Shareholders shall in good faith negotiate adequate remedies for the Majority Shareholders; this shall not include payments

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or contributions of any kind and compensate the benefit received by the Shareholders as a consequence of such cure in
its entirety;

20.2.4 any add-on acquisitions up to a value of EUR 50 million in each case;
20.2.5 any grant or change of collateral;
20.2.6 any appointment or dismissal of managing directors of the Group Companies or other managers of any German

partnership holding shares in the Company;

20.2.7 any restructuring measures of the Group Companies inconnection with the transactions contemplated in any

Shareholders' agreement which may exist from time to time between the Shareholders and the Company or in connection
with an Exit; and

20.2.8 any US federal, state or local tax election with respect to the Company or any of its Subsidiaries (including any

HSE Group Company), including any election to treat any such entity as a corporation, a partnership or entity that is
disregarded as separate from its owner for US federal, state or local income tax purposes.

20.3 Other than with respect to any Majority Shareholder, the Minority Shareholders shall have veto rights in relation

to any of the following measures (the "Minority Shareholders Reserved Matters"):

20.3.1 material change of the purpose of the Group Companies;
20.3.2 conclusion of any agreements between the Majority Shareholder or its affiliates, connected entities, subsidiaries,

managers, employees and the Company or any company of the Group Companies which are not at arm's length;

20.3.3 corporate or structural changes, including transformations or similar acts under foreign laws until the Com-

pletion Date and changes of the articles of association or other constitutional documents that

(i) have a material adverse impact on the tax position of the Minority Shareholders with respect to their investment

in the Company (for the avoidance of doubt, if the cash proceeds received by the Company as a result of such measures
can be repatriated to the Minority Shareholders without any meaningful cash reduction as a result of withholding or other
tax deductions on payment by the Company the respective measure shall not be considered as having a material adverse
impact on the tax position of the Minority Shareholders and, accordingly, this measure shall not constitute a Minority
Shareholders Reserved Matter); or

(ii) would result into a breach of any SEC requirements or a material breach of the generally accepted ethical principles;

(iii) adversely affect the governmental rights of the Minority Shareholders agreed herein on the level of the Company

or with respect to the governmental rights of the Minority Shareholders on the corporate levels below the Company,
any measures that does not provide the Minority Shareholders with substantially similar governmental rights as they have
under any Shareholders' agreement which may exist from time to time between the Shareholders and the Company; or

(iv) materially adversely affect the economic position of the Minority Shareholders in a disproportional way compared

to the economic position the Majority Shareholder resulting from such measures, excluding, however, any effect on the
tax position of the Minority Shareholders (which is exclusively dealt with in Articles 20.3.3 and 20.3.8);

20.3.4 material changes to the management co-investment scheme for the initial management team, excluding, for the

avoidance of doubt, any rebase of economic terms of the existing management co-invest scheme which is economically
positive for the initial management;

20.3.5 offering a co-investment to a new manager or managers through which the manager would receive more than

15 times the respective managers annual salary (base plus bonus) which annual salary shall, however, not exceed 1,000,000
EUR per annum if the Majority Shareholder realizes a return of 2.5 times the market value of HSE Group calculated at
the time of the offer to the manager as derived from the most recent valuation reported by the Majority Shareholder to
its investors (it being understood that this shall not apply to any offer to a new manager to participate in any of the
German partnerships in the form as agreed in any Shareholders' agreement which may exist from time to time between
the Shareholders and the Company) and further provided that this Article 20.3.5 shall not apply in any distressed situation
of HSE Group;

20.3.6 liquidation of the Company or any of the companies of the HSE Group except for immaterial operating com-

panies;

20.3.7 the dismissal or exchange of the current top five managers (Reitzner, Brugger, Paulus, Piller, Verbrugge) and

the current chairman or reallocating their roles, e.g. as CEO or CFO, provided that such dismissal, exchange or reallo-
cation is made prior to 31 December 2012;

20.3.8 dividends or any other distributions by the HSE Group to the Company's shareholders which have a material

adverse effect on the tax position of the Minority Shareholders (for the avoidance of doubt, if the cash proceeds received
by the Company as a result of such measures can be repatriated to the Minority Shareholders without any meaningful
cash reduction as a result of withholding or other tax deductions on payment by the Company the respective measure
shall not be considered as having a material adverse impact on the tax position of the Minority Shareholders and, accor-
dingly, this measure shall not constitute a Minority Shareholders Reserved Matter).

It is understood that any corporate or structural measures in connection with an IPO in connection with an Exit shall

not be subject to any veto right of the Minority Shareholders and shall not constitute a Minority Shareholder Reserved

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Matter, provided, however, that this shall not apply to an IPO of the Company which shall require the approval of the
Minority Shareholders and shall constitute a Minority Shareholders Reserved Matter.

20.4 The Majority Shareholder agrees to consult with the Minority Shareholders prior to any approvals or reviews of

the following items:

20.4.1 dismissal or exchange of key managing directors the Group Companies or other managers of any German

partnership holding shares in the Company or the chairman appointed at the board of the Group Companies or reallo-
cating their roles, e.g. as CEO or CFO;

20.4.2 any material measure in connection with the debt financing of the Group Companies;
20.4.3 approval of the Group Companies' annual budget and business plan;
20.4.4 acquisitions, disposals and capital expenditures of the Group Companies, provided that (i) the relevant measure

is not provided for in the respective annual budget or business plan and (ii) the amount of the relevant measure exceeds
in each case EUR 20 million;

20.4.5 material (exceeding EUR 50 million in each case) acquisitions or disposals, including settlement of litigations as

well as material (exceeding EUR 50 million in each case) investments outside the business plan or annual budget; and

20.4.6 dividends or any other distributions by the Group Companies to Company's Shareholders.

Art. 21. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of the month of January of

each year and shall terminate on the last day of the month of December of the same year, provided that the first accounting
year of the Company began on the day of incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2012.

Art. 22. Auditor. The operations of the Company, including particularly its books and tax matters and the filing of any

tax returns or other reports required by Luxembourg law may be supervised by an auditor who shall be an approved
statutory auditor ("réviseur d'entreprises agréé") or an approved audit firm ("cabinet de révision agréé"). The auditor
shall be appointed by the annual general meeting of the Shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of the Shareholders and until his/her/its successor is elected. The auditor shall remain in office until re-
elected or until its successor is elected.

The auditor in office may be removed at any time by the general meeting of the Shareholders with or without cause.

Art. 23. Distributions.
23.1 Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

23.2 The balance may be distributed to the Shareholders upon decision of a general meeting of Shareholders.
23.3 Interim dividends may be declared and paid by the Gérant subject to observing the terms and conditions provided

for by the law.

23.4 The share premium account may be distributed to the Shareholders upon decision of a general meeting of Sha-

reholders. The general meeting of Shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account
to the legal reserve account.

23.5 In any year in which the Company has sufficient net profits for distribution, these shall be distributed as follows:
(a) first, any shortfall in the Fixed PS Dividend which could not be paid in one or more previous financial years shall

be paid to the holders of Preference Shares;

(b) secondly, in paying the Fixed PS Dividend to the holders of Preference Shares payable in or in respect of that year;
(c) thirdly, the Class E Preferred Shares (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of

not less than zero point thirty per cent (0.30%) of the annual net profits of the Company (after deduction of any carried
forward losses);

(d) fourthly, the Class D Preferred Shares (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount

of not less than zero point twenty-five per cent (0.25%) of the annual net profits of the Company (after deduction of any
carried forward losses);

(e) fifthly, the Class C Preferred Shares (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of

not less than zero point twenty per cent (0.20%) of the annual net profits of the Company (after deduction of any carried
forward losses), (the entitlements under (c), (d) and (e) shall together be referred to as the "Profit Entitlement´);

(f) sixthly, the unlimited share shall be entitled to a fixed dividend at the rate of 10% of the Paid Up Amount;
(g) seventhly, the Ordinary Shares (pari passu as if the same constituted one class of shares) shall carry the right to

receive a dividend in an amount of not less than zero point fifty per cent (0.50%) of the annual net profits of the Company
(after deduction of any carried forward losses);

(h) eighthly, the balance of the net profits shall be distributed among the holders of the Preferred Shares pursuant to

a decision to be taken by the general meeting of the Shareholders.

For the avoidance of doubt, the Fixed PS Dividend is cumulative. If in any financial year, the net profits available for

distribution are less than the aggregate of the Fixed PS Dividend, the holders of Preference Shares shall be entitled to the

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shortfall at any subsequent distribution and any amount of unpaid dividend shall increase the amount on the basis of which
the Fixed PS Dividend is calculated until such date when the unpaid Fixed PS Dividend has been paid.

Art. 24. Liquidation of the Company and Exit.
24.1 In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may be

but do not need to be Shareholders and who are appointed by the general meeting of Shareholders who will specify their
powers and remunerations.

24.2 Once all debts (including preferred equity certificates), charges and liquidation expenses have been met, any

balance (the "Liquidation Surplus") shall be applied in the following order of priority:

(a) first, in paying to the holders of Preference Shares any shortfall in Fixed PS Dividends that has not been paid up to

the date of liquidation of the Company;

(b) secondly, in repaying to the holders of the Preference Shares the Paid Up Amount on each Preference Shares held;
(c) thirdly, in paying to the holders of the Preferred Shares the Profit Entitlement that has not been paid up to the date

of liquidation of the Company;

(d) fourthly, in repaying to the holders of A Ordinary Shares and Preferred Shares the nominal value on each Share

held;

(e) fifthly, in repaying to the holders of B Ordinary Shares the Paid Up Amount;
(f) sixthly, in paying to the holders of B Ordinary Shares the Ratchet Value; and
(g) finally, the balance (if any) shall be distributed amongst the holders of Ordinary Shares (pari passu as if the same

constituted one class of Shares).

24.3 The provisions of article 24.2 above apply mutatis mutandis on an occurrence of an Exit, provided that, in the

case of a Sale, the Ratchet Value is only payable once all (and not part) of the issued Shares (or beneficial title thereof)
held by all of the Shareholders have been sold in a single or several transactions or substantially all of the Group Com-
panies' assets have been sold in a single or several transactions.

Art. 25. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the Shareholders refer to

the relevant legislation.

Art. 26. Definitions. Affiliate when used with reference to a specified person (excluding, however, any individual), shall

mean any person who directly or indirectly through one or more intermediaries owns or controls, is owned or controlled
by or is under common control or ownership with the specified person. For such purposes the term "control" (including
the terms "controlling", "controlled by" and "under common control with") shall mean the possession, direct or indirect,
of the power to direct or cause the direction of the management and policies of a person, whether through the ownership
of a majority of voting securities, by contract or otherwise and, for the avoidance of doubt, a person who is the general
partner of a limited partnership controls that limited partnership.

Articles means the articles of association of the Company as amended from time to time.
Available Amount means (without double counting) the total amount of the net profits of the Company (including

carried forward profits) but (i) less any losses (including carried forward losses) expressed as a positive number minus
any freely distributable share premium and reserves and (ii) less any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the
requirements of the Law or of the present Articles determined on the basis of the Interim Accounts relating to the
relevant Class Period (or New Period, as the case may be) and (iii) less the Profit Entitlement of the Classes of Shares
not being redeemed and cancelled and (iv) less the fixed dividend payable to the unlimited share and (v) less any amount
as determined by the Gérant and (vi) less the Fixed PS Dividend.

Available Cash means all the cash held by the Company (except for cash on term deposits with a remaining maturity

exceeding 6 months), any readily marketable money market instruments, bonds and notes and any receivable which in
the opinion of the Gérant will be paid to the Company in the short term LESS any indebtedness or other debt of the
Company payable in less than 6 months determined on the basis of the Interim Accounts relating to the relevant Class
Period (or New Period, as the case may be) and less any amount of cash as determined by the Gérant.

Available Cash per Share means in respect of a Class of Preferred Shares, the Available Cash divided by the number

of Preferred Shares in issue in the Class to be repurchased and cancelled.

Bona Fide Third Party shall mean in relation to any transaction with a third party any third party who is neither an

Affiliate of any of the Shareholders nor any officer of any of the Shareholders nor otherwise related to any Shareholder
nor any officer of a Shareholder, provided that such third party shall only be deemed a Bona Fide Third Party if the relevant
transaction with such party is made, or proposed to be made, in good faith on arm's length terms

Business Day shall mean a day (other than a Saturday or Sunday) on which banks are generally open in Luxembourg

and in Germany for regular business;

Cancellation Value per Share means the nominal value per Preferred Share to be cancelled plus the Available Amount

divided by the number of Preferred Shares in issue in the Class to be repurchased and cancelled.

CEO and "Chief Executive Officer" shall mean the person appointed to the executive board of the Group Companies

with chief executive responsibilities.

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CFO and "Chief Finance Officer" shall mean the person appointed to the executive board of the Group Companies

with chief executive responsibilities regarding the operations of Group Companies.

Class C Interim 2012 Accounts means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class C Pre-

ferred Shares.

Class D Interim 2013 Accounts means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class D

Preferred Shares.

Class E Interim 2014 Accounts means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class E Preferred

Shares.

Class Period means Class C Period, Class D Period, Class E Period.
Competitor means any entity or person who conducts a business that directly or indirectly competes with the busi-

nesses of the Group Companies, or any person or entity which is an Affiliate of person.

Completion means 10 July 2012.
Encumbrance (as used in relation to securities) shall mean any usufruct, pledge or other security interest, purchase

option, right of first refusal or other right of any person to acquire the relevant Shares or to consent to Transfers thereof
(other than pursuant to any Shareholders' agreement which may exist from time to time between the Shareholders and
the Company or the Articles) or to receive dividends therefrom or exercise voting or other rights in respect thereof.

Exit means a Listing, Sale or a Recap.
Group means the Company and each of its Subsidiaries.
Group Companies means the Company and its Subsidiaries; and Group Company means any one of them.
Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant Class of Preferred Shares, provided that such date may not be later than the last day of the third month
after the first year end following the start date of the relevant period.

Investment means all sums and amounts subscribed in, lent or advanced to the Company by the Majority Shareholder

on or after Completion (excluding for the avoidance of doubt any exchange of services (Leistungsaustausch) at arms
lengths terms), including all sums and amounts contributed to the Company for the Luxco Securities, whether by way of
cash or contributions of securities or otherwise.

IRR shall mean the internal rate of return on the Investment following from the Return whereby the calculation of the

IRR shall be performed in a way recognizing daily inflows and outflows from and to the Majority Shareholder (if relevant).

Law means the law of 10th August 1915 on commercial companies as amended from time to time.
Liquidation means a voluntary liquidation of the Company in accordance with the Articles.
Listing means the admission to listing of all or a substantial part of the Company's share capital on a stock exchange.
Luxco Securities means all the shares issued by the Company and any preferred equity certificates, preference shares,

shareholder loans and debt instruments and any similar instruments in the Company that may be issued from time to
time by the Company.

Majority Shareholder means the Shareholder holding more than 50 % of the share capital of the Company.
Majority Shareholder Related Party means (i) any of Providence Equity Partners VI International LP and its Subsidiaries,

any (direct or indirect) parent undertaking of any one and any (direct or indirect) Subsidiaries of that parent undertaking,
(ii) any fund, investment vehicle or other entity formed or incorporated in any jurisdiction which is principally managed
by Providence Equity Partners L.L.C. or any of its Affiliates.

Management Accounts Date means the last date of the relevant calendar month for which the Management Accounts

have been prepared.

Management Accounts means the monthly unaudited management accounts of the Group Companies, consisting of a

consolidated profit and loss account for the one-month period prior to the Management Accounts Date, a consolidated
balance sheet as at the Management Accounts Date, and a cash flow statement as at the Management Accounts Date.

Minority Shareholders means the Shareholders holding less than 50 % of the share capital of the Company it being

understood that the definition shall not include holders of B Ordinary Shares.

Other Investments means any preferred equity certificates issued by the Company, the Preference Shares and the B

Ordinary Shares.

Paid Up Amount means, in respect of any Share, the amount paid up on that Share, including sums paid by way of

premium, less any amounts thereof repaid or returned on that Share from time to time.

Recap means one or several times a repayment of all Other Investments or a part thereof by use of new senior, junior

or mezzanine loan facilities or similar instruments.

Ratchet Value shall be equal to 20% of the Return of the Majority Shareholder in excess of the highest of:
(a) 2.0 times the Investment if Exit occurs prior to the third anniversary of Completion and 2.5 times the Investment

if the Exit occurs thereafter; and

(b) the Return implied by 18% IRR (taking into account all cash proceeds over lifetime of investment).

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Return means, in relation to an Exit, the aggregate of all cash amounts which fall due to the Majority Shareholder in

respect of Luxco Securities (including, for the avoidance of doubt, any dividends or other distributions received by the
Majority Shareholder from HSE24 Group (excluding for the avoidance of doubt any exchange of services (Leistungsaus-
tausch) at arms lengths terms) at any time on or before or in connection with that Exit and all previous Exits or partial
Exits less any costs, fees and expenses incurred by the Majority Shareholder in respect of such amounts, provided that,
for the purposes of this definition, "cash amounts which fall due" shall exclude

(i) any (previous or prospective) allocation or payment of any Ratchet Value to Holders of B Ordinary Shares;
(ii) any tax payable in respect of the cash amounts owed to the Majority Shareholder;
(iii) any amount or value received by or due to the Majority Shareholder in any form other than cash;
(iv) any amount of cash due to the Majority Shareholder which is subject to any form of escrow or retention arran-

gement;

(v) an amount of cash equal to the maximum amount payable by the Majority Shareholder pursuant to any guarantees

given in respect of Luxco Securities or in connection with the affairs of any Group Company; or

(vi) any amount of cash due to the Majority Shareholder the payment of which is deferred or subject to conditions

(including, for the avoidance of doubt, any amount satisfied by the issue to the Majority Shareholder of a loan note or
other debt security) provided that potential proceeds under (iii) through (vi) above shall be taken into account in the
calculation of the Return if and to the extent only and at the time such amounts, in case of (iv) and (vi), are due to the
Majority Shareholder, in case of (iii), are received in cash by the Majority Shareholder or, in case of (v), the relevant
guarantee has been released.

Sale means the sale (whether through a single transaction or through a series of transactions and whether directly or

indirectly) of the majority or more of the issued Shares (or the beneficial title thereof) held by all of the Shareholders or
a sale of all or substantially all of the Group Companies' assets to any person other than the Majority Shareholder;

Shareholder means any holder of Shares.
Subsidiaries means, with respect to any specified person, any other person in which such specified person, directly or

indirectly through one or more Affiliates or otherwise, beneficially owns at least fifty percent (50%) of either the ownership
interest (determined by equity or economic interests) in, or the voting control of, such other person.

Underperformance means:
(i) any occurrence (including, without limitation, any third party claim or liability) which would or would be likely to

adversely affect its ability to perform its obligations under any Shareholders' agreement which may exist from time to
time between the Shareholders and the Company or

(ii) any breach or threatening breach (which shall be deemed given in any event of an adverse deviation from an agreed

target parameter in excess of 5 per cent) of the covenants by the Company under any Shareholders' agreement between
the Shareholders and the Company or any other agreement related to such Shareholders' agreement between the Sha-
reholders and the Company; or

(iii) any litigation, arbitration or administrative proceedings or claim which might by itself or together with any other

such proceedings or claim either have a material adverse effect on the financial condition of Group Companies or adversely
affect its ability to perform its obligations under any Shareholders' agreement between the Shareholders and the Company
or any other agreement related to such Shareholders' agreement between the Shareholders and the Company; or

(iv) the realised (year to date) EBITDA of Group Companies for the relevant current accounting period shown in the

Management Accounts at any time being less than 95 per cent of the forecast EBITDA amount as shown in the same
Management Accounts.

After deliberation, the Meeting unanimously took the following resolutions:

Sole resolution

(A) The Meeting resolved to restructure the issued share capital of the Company and to create six (6) different classes

of shares, namely A Ordinary Shares, B Ordinary Shares, Class C Preferred Shares, Class D Preferred Shares, Class E
Preferred Shares, and Preference Shares and determining the rights and obligations thereof by amending of the articles
of incorporation as set forth under item (E) of the agenda.

(B) The Meeting resolved to reclassify all eighty-six million six hundred twenty-eight thousand two hundred twenty-

five (86,628,225) existing ordinary shares of the Company into:

- sixty million six hundred thirty-nine thousand seven hundred fiftynine (60,639,759) A Ordinary Shares;
- eight million six hundred sixty-two thousand eight hundred twentytwo (8,662,822) Class C Preferred Shares;
- eight million six hundred sixty-two thousand eight hundred twentytwo (8,662,822) Class D Preferred Shares;
- eight million six hundred sixty-two thousand eight hundred twentytwo (8,662,822) Class E Preferred Shares;
and to allocate the paid-in share premium as follows:
- sixty million thirty-three thousand three hundred sixty-two Euro and forty cent (€60,033,362.40) to the A Ordinary

Shares;

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- eight million five hundred seventy-six thousand one hundred ninetythree Euro and seventy-eight cent (€8,576,193.78)

to the Class C Preferred Shares;

- eight million five hundred seventy-six thousand one hundred ninetythree Euro and seventy-eight cent (€8,576,193.78)

to the Class D Preferred Shares;

- eight million five hundred seventy-six thousand one hundred ninetythree Euro and seventy-eight cent (€8,576,193.78)

to the Class E Preferred Shares.

sixty-six thousand two hundred eighty-two Euro and twenty-six cent (€866,282.26) to one million fiftyone thousand two
hundred twenty-nine Euro and seventy-six cent (€1,051,229.76) by issuing a total of:

million two hundred forty-three thousand three hundred forty-seven Euro (€60,243,347) (the "Subscription Price I´).

The Subscribers I, all here represented by Me Anna Hermelinski-Ayache, prenamed, thereupon subscribed for the

New Shares I so issued as set forth in the table set forth in the agenda for the Subscription Price I.

The Subscribers I fully paid the Subscription Price I by a contribution in kind consisting in two thousand three hundred

and thirty-five (2,335) shares (n° 13,628 to 15,962) and seven hundred and one (701) shares (n° 24,300 to 25,000) in
HSE24 Beteiligungs GmbH, a limited liability company incorporated under the laws of Germany, with business seat at
Münchener Straße 101h, 85737 Ismaning, Germany and registered with the commercial register of the local court of
Munich under number HRB 182624 (the "Contribution in Kind").

The Contribution in Kind has been the subject of a report of the Cabinet de Révision Agréé, Audit Conseil Services

S.à r.l. dated 10 July 2012.

The conclusion of such report reads as follows:
“Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the Shares to be contributed does not correspond at least to the value of the share capital issued”.

The Meeting resolved to value the Contribution in Kind I at sixty million two hundred forty-three thousand three

hundred forty-seven Euro (€60,243,347).

Evidence of the Contribution in Kind I to the Company was shown to the undersigned notary.
The Meeting resolved to allocate an amount equal to the nominal value of the New Shares I so issued to the share

capital and an amount of sixty million fifty-eight thousand three hundred ninety-nine Euro and fifty cent (€60,058,399.50)
to the freely distributable share premium as set forth in the agenda.

The Meeting acknowledged and approved that the new shareholders pursuant to the above resolution (C) are inscribed

on the attendance list in order to participate in the extraordinary general meeting and to vote on the remaining items of
the agenda.

(D) The Meeting resolved to increase the issued share capital of the Company from its current amount of one million

fifty-one thousand two hundred twenty-nine Euro and seventy-six cent (€1,051,229.76) to of one million fifty-one thou-
sand seven hundred twenty-nine Euro and seventy-seven cent (€1,051,729.77) by the issue of a total of fifty thousand
(50,000) B Ordinary Shares and one (1) A Ordinary Share of a nominal value of one Euro cent (€0.01) each (together
the "New Shares II") for a total subscription price of fifty thousand Euro and one cent (€50,000.01) (the "Subscription
Price II").

PSMA Holdco S.àr.l., here represented by Me Anna Hermelinski-Ayache, prenamed, thereupon subscribed for the

New Shares II so issued for the Subscription Price II by way of a contribution in cash of an amount of fifty thousand Euro
and one cent (€50,000.01).

Evidence of the payment of the Subscription Price II to the Company was shown to the undersigned notary.
The Meeting resolved to allocate an amount equal to the nominal value of the New Shares II so issued to the share

capital and an amount of forty-nine thousand five hundred Euro (€49,500) to the freely distributable share premium to
the B Ordinary Shares.

(E) The Meeting then resolved to amend and restate the Company's articles of association as set forth in the agenda.
There being no further items on the agenda, the Meeting was closed.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at six thousand seven hundred Euro (EUR 6,700.-).

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The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau, known to the undersigned notary by names, surnames, civil

statuses and residence, said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dixième jour du mois de juin.
Par devant Maître Edouard Delosch, notaire, résidant à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PSMA Luxco II S.C.A. (la «Société»), une société

en commandite par actions ayant son siège social au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, constituée par acte notarié de
Me Blanche Moutrier, notaire, résidant à Eschsur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en date du 9 mai 2012, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 1248 du 19 mai 2012, et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 168.698. Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois le 6 juillet 2012 par acte notarié du notaire soussigné non encore publié au Mémorial.

L'Assemblée a été présidée par Me Anna Hermelinski-Ayache, maître en droit, résidant à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire et scrutateur Me Julien De Mayer, maître en droit, résidant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I.) Les actionnaires représentés et le nombre d'actions détenues par eux sont indiqués sur une liste de présence signée

par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social de la Société est représentée à cette assemblée

générale et que les actionnaires de la Société déclarent qu'ils ont eu connaissance préalable de l'ordre du jour, de sorte
que l'assemblée (l'"Assemblée") est valablement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre de jour tel qu'indiqué
ci-dessous:

Ordre du jour

1. De restructurer le capital social émis de la Société par:
A. la création de six (6) différentes classes d'actions, à savoir, des Actions Ordinaires A, des Actions Ordinaires B, des

Actions Préférentielles de classe C, des Actions Préférentielles de classe D, des Actions Préférentielles de classe E, ainsi
que des Actions de Préférence et détermination des droits et obligations s'y rapportant par modification des statuts tel
qu'indiqué au point (E) ci-dessous;

B. la reclassification de toutes les quatre-vingt-six millions six cent vingt-huit mille deux cent vingt-cinq (86.628.225)

actions ordinaires existantes de la Société en:

- soixante millions six cent trente-neuf mille sept cent cinquante-neuf (60.639.759) Actions Ordinaires A;
- huit millions six cent soixante-deux mille huit cent vingt-deux (8.662.822) Actions Préférentielles de classe C;
- huit millions six cent soixante-deux mille huit cent vingt-deux (8.662.822) Actions Préférentielles de classe D;
- huit millions six cent soixante-deux mille huit cent vingt-deux (8.662.822) Actions Préférentielles de classe E;
et l'allocation de la prime d'émission libérée de la manière suivante:
- soixante millions trente-trois mille trois cent soixante-deux euros et quarante centimes (60.033.362,40€) aux Actions

Ordinaires A;

- huit millions cinq cent soixante-seize mille cent quatre-vingt-treize euros et soixante-dix-huit centimes (8.576.193,78

€) aux Actions Préférentielles de classe C;

- huit millions cinq cent soixante-seize mille cent quatre-vingt-treize euros et soixante-dix-huit centimes (8.576.193,78

€) aux Actions Préférentielles de classe D;

- huit millions cinq cent soixante-seize mille cent quatre-vingt-treize euros et soixante-dix-huit centimes (8.576.193,78

€) aux Actions Préférentielles de classe E.

C. l'augmentation du capital social émis de la Société de son montant actuel de huit cent soixante-six mille deux cent

quatre-vingtdeux euros et vingt-six centimes (866.282,26€) à un million cinquante-et-un mille deux cent vingt-neuf euros
et soixante-seize centimes (1.051.229,76€) par l'émission de:

- douze millions six cent cinquante-et-un mille cent trente-cinq (12.651.135) Actions Ordinaires A;
- un million huit cent sept mille trois cent quatre (1.807.304) Actions Préférentielles de classe C;
- un million huit cent sept mille trois cent quatre (1.807.304) Actions Préférentielles de classe D;
- un million huit cent sept mille trois cent quatre (1.807.304) Actions Préférentielles de classe E;
- quatre cent vingt-et-un mille sept cent trois (421.703) Actions de Préférence;d'une valeur nominale d'un centime

d'euro (0,01€) chacune (ensemble, les «Nouvelles Actions I»), pour un prix de souscription total de soixante millions

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deux cent quarante-trois mille trois cent quarante-sept euros (60.243.347€) (le «Prix de Souscription I»); souscription
aux Nouvelles Actions par de nouveaux investisseurs (les «Souscripteurs I») comme indiqué dans le tableau ci-dessous;
paiement du Prix de Souscription I par les Souscripteurs I par voie d'apport en nature consistant en deux mille trois cent
trente-cinq (2.335) actions (n° 13.628 à 15.962) et sept cent une (701) actions (n° 24.300 à 25.000) de HSE24 Beteiligungs
GmbH, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois d'Allemagne, ayant son siège social au Münchener
Straße 101h, 85737 Ismaning, Allemagne, et immatriculée au registre de commerce du tribunal local de Munich sous le
numéro HRB 182624 (l'«Apport en Nature»); approbation de l'évaluation de l'Apport en Nature à soixante millions deux
cent quarante-trois mille trois cent quarante-sept euros (60.243.347€), allocation de la valeur nominale des Nouvelles
Actions ainsi émises au capital social et d'un montant de soixante millions cinquante-huit mille trois cent quatre-vingt-
dix-neuf euros et cinquante centimes (60.058.399,50€) à la prime d'émission librement distribuable comme suit:

- douze millions cinq cent vingt-quatre mille six cent vingt-trois euros et soixante-cinq centimes (12.524.623,65€) aux

Actions Ordinaires A;

- un million sept cent quatre-vingt-neuf mille deux cent trente euros et quatre-vingt-seize centimes (1.789.230,96€)

aux Actions Préférentielles de classe C;

- un million sept cent quatre-vingt-neuf mille deux cent trente euros et quatre-vingt-seize centimes (1.789.230,96€)

aux Actions Préférentielles de classe D;

- un million sept cent quatre-vingt-neuf mille deux cent trente euros et quatre-vingt-seize centimes (1.789.230,96€)

aux Actions Préférentielles de classe E;

- quarante-deux millions cent soixante-six mille quatre-vingt-deux euros et quatre-vingt-dix-sept centimes

(42.166.082,97€) aux Actions de Préférence.

Souscripteurs

Actions

Ordinaires

de classe A

Actions

Préférentielles

de classe C

Actions

Préférentielles

de classe D

Actions

Préférentielles

de classe E

Actions de

Préférence

Prix de

Souscription

en EUR

AXA LBO Fund IV
F.C.P.R. . . . . . . . . . .

9,730,040

1,390,005

324,334 46,333,455 EUR

AXA LBO Fund IV
Supplementary
F.C.P.R. . . . . . . . . . .

2,921,095

417,299

97,369 13,909,892 EUR

Total . . . . . . . . . . . . 12,651,135

1,807,304

421,703 60,243,347 EUR

D. l'augmentation du capital social émis de la Société de son montant actuel d'un million cinquante-et-un mille deux

cent vingt-neuf euros et soixante-seize centimes (1.051.229,76€) à un million cinquante-et-un mille sept cent vingt-neuf
euros et soixante-dix-sept centimes (1.051.729,77€) par l'émission de cinquante mille (50.000) Actions Ordinaires B et
d'une (1) Action Ordinaire A d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01€) chacune (ensemble, les «Nouvelles
Actions II»), pour un prix de souscription total de cinquante mille euros et un centime (50.000,01€) (le «Prix de Sou-
scription II»); souscription aux Nouvelles Actions II par PSMA Holdco S.à r.l.; paiement du Prix de Souscription II par
PSMA Holdco S.à r.l. par voie d'apport en numéraire d'un montant de cinquante mille euros et un centime (50.000,01€);
allocation de la valeur nominale des Nouvelles Actions II ainsi émises au capital social et d'un montant de quarante-neuf
mille cinq cents euros (49.500€) à la prime d'émission librement distribuable aux Actions Ordinaires B;

E. la modification et la refonte des statuts de la Société de sorte à lire comme suit:

Art. 1

. Formation, Dénomination. Il est formé parmi les Actionnaires et toutes personnes qui deviendront par la

suite propriétaires d'Actions, une société en commandite par actions sous la dénomination de «PSMA Luxco II S.C.A .» (la
«Société») qui sera régie par la Loi et les présents Statuts.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit à l'intérieur de la commune de Luxembourg par décision du

Gérant (tel que défini ci-après).

Au cas où le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à com-

promettre les activités normales de la Société à son siège social ou la communication aisée de ce siège avec des personnes
à l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auront aucun effet sur
la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par

une résolution des Actionnaires adoptée de la manière prescrite pour la modification des Statuts.

Art. 4. Objet. L'objet de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ou d'autres entités, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou de toute autre manière,
de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations ou d'autres titres de créances,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de

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son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer ses activités
par l'intermédiaire de succursales à Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé ou public à l'émission d'obliga-

tions, de notes, ou de certificats de créance ainsi que tout autre type de valeurs mobilières ou d'instruments.

D'une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties (y compris ascendantes ou

latérales) ou des sûretés ou autres) à des sociétés ou autres entités dans lesquelles la Société à un intérêt direct ou
indirect ou qui font partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société que la Société estime
appropriée, prendre toute mesure de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes opérations qu'elle juge utiles dans
l'accomplissement et le développement de son objet.

Enfin, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, techniques, financières ou autres opérations, liées

directement ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Capital social émis
Le capital social émis et entièrement libéré de la Société est fixé à un million cinquante-et-un mille sept cent vingt-neuf

Euros et soixantedix-sept centimes (1.051.729,77 €) divisé en

(i) soixante-treize millions deux cent quatre-vingt-dix mille et huit cent quatre-vingt quinze (73.290.895) actions or-

dinaires A (ci-après les «Actions Ordinaires A»);

(ii) cinquante mille (50.000) actions ordinaires B (ci-après les «Actions Ordinaires B» et ensemble avec les actions

ordinaires A, les «Actions Ordinaires»);

(iii) quatre cent vingt-et-un mille et sept cent trois (421.703) actions de préférence (ci-après les «Actions de Préfé-

rence»);

(iv) dix millions quatre cent soixante-dix mille et cent vingt-six (10.470.126) actions préférentielles de classe C (les

«Actions Préférentielles de Classe C»);

(v) dix millions quatre cent soixante-dix mille et cent vingt-six (10.470.126) actions préférentielles de classe D (les

«Actions Préférentielles de Classe D»);

(vi) dix millions quatre cent soixante-dix mille et cent vingt-six (10.470.126) actions préférentielles de classe E (les

«Actions Préférentielles de Classe E» et ensemble avec les actions préférentielles de classe C et les actions préférentielles
de classe D, les «Actions Préférentielles»)

(vii) une (1) action de commandité;
chacune avec une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01€) et les droits, obligations et conditions tels que prévus

dans les Statuts. Les Actions Ordinaires A, les Actions Ordinaires B, les Actions de Préférence, les Actions Préférentielles
et l'action de commandité sont ci-après dénommées (à moins que le contexte ne l'exige différemment) les «Actions».

5.2 Le Rachat
5.2.1 - Le capital social de la Société peut-être réduit par l'annulation des Actions à condition que cette annulation

concerne l'ensemble d'une ou plusieurs Classe(s) d'Actions Préférentielles par le rachat ou l'annulation de toutes les
Actions émises dans cette/ces Classe(s).

5.2.2 - Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une ou plusieurs Classe(s) d'Actions

Préférentielles, les détenteurs des Actions de/des Classe(s) rachetée(s) et annulée(s) ont le droit de recevoir de la Société
un montant égal à la Valeur d'Annulation par Action (telle que définie ci-dessous) pour chaque Action de/des Classe(s)
détenue(s) par eux et annulée(s).

5.2.3 - Chaque Classe d'Actions Préférentielles donne droit à ses détenteurs au pro rata de leur détention dans cette

classe, en cas de rachat de cette classe, au Montant Disponible pour la période concernée à laquelle se rapporte la classe
conformément au présent article:

- La période pour les Actions Préférentielles de Classe C est la période commençant le 10 juillet 2012 et se terminant

à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2012 de la Classe C (la «Période de Classe C»);

- La période pour les Actions Préférentielles de Classe D est la période commençant le jour après la Période de Classe

C et se terminant à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2013 de la Classe D (la «Période
de Classe D»);

- La période pour les Actions Préférentielles de Classe E est la période commençant le jour après la Période de Classe

D et se terminant à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2014 de la Classe E (la «Période
de Classe E»);

5.2.4 -Si une Classe des Actions Préférentielles n'a pas été rachetée et annulée pendant la Période de Classe concernée,

les détenteurs de cette classe ont droit, en cas de rachat et d'annulation de la classe concernée, au Montant Disponible
pour une nouvelle période (la «Nouvelle Période») qui commencera à la date suivant la dernière Période de Classe (selon
le cas la Nouvelle Période d'une autre classe précédant immédiatement celle-ci) et se termine à la Date des Comptes
Intérimaires préparés pour le rachat et l'annulation de cette Classe d'Actions Préférentielles, étant entendu que s'il n'existe
pas de Date de Comptes Intérimaires pour cette Classe, la Période relative à cette Classe se termine au dernier jour du
troisième mois suivant la fin de l'année sociale après la date du début de cette Nouvelle Période. La première Nouvelle

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Période commence à la date suivant la Période de Classe E et les Classes d'Actions Préférentielles non rachetées et non
annulées pendant leur période conformément à l'article 5.2.3 viendront dans l'ordre de la Classe C à la Classe E (dans la
mesure où elles n'ont pas été rachetées et annulées précédemment).

5.2.5 - En cas de rachat et annulation d'une Classe d'Actions Préférentielles, les détenteurs de cette Classe d'Actions

Préférentielles recevront la Valeur d'Annulation par Action étant entendu que lorsque la Valeur d'Annulation par Action
ainsi déterminée est supérieure aux Espèces Disponibles par Action, la Valeur d'Annulation par Action sera égal aux
Espèces Disponibles par Action.

5.3 Prime d'Emission
En plus du capital émis, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel peut être transféré toute prime

payée par rapport à toute Action en plus de la valeur nominale. Le montant du compte de prime d'émission peut être
utilisé pour le paiement par la Société de toutes Actions que la Société peut racheter par ses Actionnaires, pour compenser
toutes pertes nettes réalisées, pour procéder à des distributions aux Actionnaires ou pour allouer des fonds à la réserve
légale.

5.4 Capital Social Autorisé
La Société a un capital social autorisé de cent vingt millions (120.000.000 €), représenté par cent vingt millions actions

(120.000.000) de toute classe, sans qu'aucun ratio spécifique n'ait à être respecté ou conformé, chacun avec une valeur
nominale d'un centime d'Euro (0,01€).

Le Gérant est autorisé, pendant une période de cinq ans commençant le jour de la publication des statuts au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations à augmenter le capital social de temps à autre en tout ou partie par l'émission
d'actions additionnelles de toute classe (et/ou d'instruments convertibles en actions ou donnant le droit de souscrire à
des actions) dans les limites du capital social autorisé mais non émis conformément aux dispositions de l'Article 7.

Le Gérant est autorisé à émettre des actions additionnelles dans le capital social autorisé non émis contre des apports

en numéraire, en nature ou par voie d'incorporation de prime disponible ou de réserves ou autrement conformément
aux termes et conditions déterminés par le Gérant ou son/ses délégué(s) et en particulier, le Gérant peut émettre des
actions en faveur des administrateurs, cadres et employés de la Société et du groupe auquel il appartient, directement
ou selon les termes d'une ou plusieurs options ou d'autres régimes d'avantages sociaux approuvés par le Gérant con-
formément aux dispositions de l'Article 7.

Le Gérant peut déléguer à tout mandataire dûment autorisé de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée

les responsabilités d'accepter des souscriptions et recevoir paiement des actions représentant tout ou partie de ces
augmentations de capital.

Chaque fois qu'une augmentation du capital émis est effectuée conformément au présent Article, le Gérant doit pren-

dre des mesures pour modifier cet Article afin d'enregistrer le changement dans le capital souscrit et du capital autorisé
non émis et le Gérant est autorisé à prendre ou autoriser toutes les mesures nécessaires pour l'exécution et la publication
de telle modification conformément à la Loi. Une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé doit être
établie par un acte notarié, à la demande du Gérant ou son/ses délégué(s) contre la présentation de documents établissant
la souscription et les paiements.

5.5 Modification du capital social
Le capital social émis et le capital social autorisé peut être augmenté ou réduit par une résolution des Actionnaires

adoptée de la manière requise pour la modification des présents Statuts.

5.6 Droit attachés aux Actions
Chaque Action confère les droits prévus aux présents Statuts.
Les Actions de Préférence confèrent le droit à un dividende cumulatif fixe en espèces par Action de Préférence à un

taux par an égal à 12% de la somme de (i) du Montant Versé et (ii) de tout montant de dividende préférentiel cumulatif
fixe en espèces qui n'a pas été payé lors d'une année sociale (c'est-à-dire tout dividende préférentiel cumulatif échu
augmentera le montant sur la base duquel le dividende préférentiel sera calculé) (le «Dividende Fixe PS»).

Art. 6. Transferts.
6.1 Sous réserve des dispositions des Articles 7 à 9 et sauf pour tout Transfert Autorisé, les Actionnaires (autre que

le Gérant à l'égard de son action de commandité) ne doit pas offrir, vendre, contracter pour vendre, transférer, créer
une Sûreté, ou accorder toute option d'achat ou autrement aliéner les Actions ou Autres Investissements et la Société
ne doit pas émettre d'Actions ou d'Autres Investissements (ensemble un «Transfert»). De plus, les Actionnaires ne doivent
pas conclure de transaction (y compris une transaction sur dérivés) ayant un effet économique semblable à celui d'un
Transfert, y compris par exemple la conclusion de toute fusion ou regroupement d'entreprises ou autre arrangement par
l'opération duquel une autre personne ou entité devient le détenteur ou bénéficiaire des Actions ou d'Autres Investis-
sements, ou d'annoncer publiquement toute intention de procéder à un Transfert sans le consentement préalable écrit
de l'Actionnaire Majoritaire.

6.2 Les Transferts suivants sont permis (les «Transferts Autorisés»):
6.2.1 toute proposition de Transfert de tout ou partie de ses Actions ou d'Autres Investissements détenus par l'Ac-

tionnaire Majoritaire à une Partie Liée à l'Actionnaire Majoritaire, et toute proposition ultérieure par une Partie Liée à

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l'Actionnaire Majoritaire pour transférer tout ou partie de ses Actions ou d'Autres Investissements à une autre Partie
Liée à l'Actionnaire Majoritaire; ou

6.2.2 toute proposition de Transfert d'Actions ou d'Autres Investissements de l'Actionnaire Majoritaire à une ou

plusieurs personnes ou entités désignées par l'Actionnaire Majoritaire transférant si après la réalisation de ce Transfert,
l'Actionnaire Majoritaire et toutes les Parties Liées à l'Actionnaire Majoritaire dans son ensemble continuent de détenir
la majorité des Actions et de tout Transfert proposé par tout cessionnaire à l'Actionnaire Majoritaire; ou

6.2.3 toute proposition de Transfert d'Actions ou Autres Investissements de l'Actionnaire Majoritaire à tous les futurs

gérants de tout partenariat Allemand détenant des Actions dans la Société;

6.2.4 tout Transfert d'Actions Ordinaires B de l'Actionnaire Majoritaire à tout partenariat Allemand conformément à

tout pacte d'Actionnaires qui peut exister de temps à autre entre les Actionnaires et la Société;

6.2.5 tout Transfert requis ou permis en vertu de l'Article 8 (Droit de Drag Along) ou Article 9 (Droit de Tag Along);

6.2.6 tout Transfert requis ou permis en vertu de l'Article 10 (Défaut de l'Actionnaire); ou
6.2.7 tout Transfert requis ou permis en vertu d'une Sortie;
6.2.8 toute proposition de Transfert de l'ensemble de ses Actions ou d'Autres Investissements par tout Actionnaire

Minoritaire à une autre (et pas plus d'une) entité juridique qui est une société-mère ou une holding de l'Actionnaire
Minoritaire ou qui est sous contrôle conjoint avec l'Actionnaire Minoritaire, étant entendu qu'un engagement contraignant
doit être donné à la Société, que les Actions et les Autres Investissements seront retransférés à l'Actionnaire Minoritaire,
si cette autre entité cesse d'être une société-mère ou holding, ou sous contrôle conjoint avec les Actionnaires Minori-
taires; ou

6.2.9 à la suite de l'expiration d'une période de cinq ans après la Réalisation d'une proposition de Transfert de tout

ou partie de ses Actions et Autres Investissements par tout Actionnaire Minoritaire à un tiers autre qu'un Concurrent.
Dans ce cas, l'Actionnaire Majoritaire doit avoir un droit de premier refus (Vorkaufsrecht) en vertu de l'Article 463ss.
Du Code Civil Allemand sur toutes Actions et Autres Investissements qui font l'objet de la proposition de Transfert.

Les transferts désignés conformément aux Articles 6.2.1 à 6.2.4 sont désignés les «Transferts Autorisés de l'Actionnaire

Majoritaire» et les personnes à qui les Actions sont transférées conformément à ses alinéas, chacun en tant que «Ces-
sionnaire Autorisé de l'Actionnaire Majoritaire». La Société sera informée par écrit par l'Actionnaire Majoritaire ou par
les Cessionnaires Autorisés de l'Actionnaire Majoritaire, respectivement, en cas de Transfert Autorisé de l'Actionnaire
Majoritaire.

Les transferts désignés conformément aux Articles 6.2.8 et 6.2.9 sont désignés les «Transferts Autorisés de l'Action-

naire Minoritaire» et les personnes à qui les Actions sont transférées conformément à ses alinéas, chacun en tant que
«Cessionnaire Autorisé de l'Actionnaire Minoritaire». La Société et l'Actionnaire Minoritaire seront informés par écrit
par l'Actionnaire Minoritaire en cas de Transfert Autorisé de l'Actionnaire Minoritaire.

Les Transferts Autorisés de l'Actionnaire Majoritaire et les Transferts Autorisés de l'Actionnaire Minoritaire sont

ensemble désignés «Transferts Autorisés».

Tout droit de premier refus accordé à l'Actionnaire Majoritaire selon ces Statuts ne doit pas être affecté.
6.3 Aucune Action ou Autre Investissement dans la Société ne doit être émis et aucune Action ou Autre Investissement

ne doit être transféré ni directement ni indirectement à une personne qui n'est pas déjà une partie à un pacte d'Action-
naires, qui peut exister de temps à autre entre la Société et les Actionnaires à moins que cette personne ait, ce qui doit
être une condition pour un tel transfert:

6.3.1 délivré un engagement dûment signé et exécuté et établi par un acte notaire afin d'observer et d'exécuter toutes

les dispositions et obligations d'un pacte d'Actionnaires qui peut exister de temps à autre entre la Société et les Action-
naires par l'exécution duquel le souscripteur ou le cessionnaire doit devenir partie à un pacte d'Actionnaires qui peut
exister de temps à autre entre la Société et les Actionnaires, et les dispositions de tout pacte d'Actionnaires qui peut
exister de temps à autre entre la Société et les Actionnaires s'appliqueront de la même manière au souscripteur ou le
cessionnaire en tant que partie; ou

6.3.2 délivré un engagement dûment signé et exécuté afin d'observer et d'exécuter toutes les dispositions et obligations

d'une convention entre créanciers qui peuvent exister de temps à autre entre, notamment, la Société et les Actionnaires
et toutes banques de financement en concluant tout contrat d'adhésion à une convention entre créanciers; et

6.3.3 ensemble avec toute Action ou Autre Investissement souscrit ou acquis, a acquis une même partie de toutes les

autres catégories d'Actions et d'Autres Investissements, à condition que pour les besoins de cet Article tous instruments
qui, conformément aux termes et dispositions de tout pacte d'Actionnaires qui peut exister de temps à autre entre la
Société et les Actionnaires, prennent le même rang en cas de liquidation seront considérés comme la même catégorie
d'Autres Investissements.

6.4 Les restrictions sur les Transferts énoncées à l'Article 6.3 ne s'appliquent pas à tout Transfert d'Actions ou Autres

Investissements qui se produit par rapport à un Transfert requis ou permis en vertu d'une Sortie, l'Article 8 (Droits de
Drag Along) ou l'Article 9 (Droits de Tag Along) et de tout Transfert donnant lieu aux Droits de Drag Along ou aux
Droits de Tag Along.

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6.5 Toutes les Actions et Autres Investissements transférés en vertu du présent Article doivent être libres de tous

privilèges, charges et Sûretés, à moins que et dans la mesure où la création et le maintien de ces Sûretés ait été demandées
par la Société en ce qui concerne tous documents financiers ou une Recap, et doit porter tous les droits, bénéfices et
avantages qui leurs sont rattachés à l'exception du droit à tout dividende déclaré mais non payé avant la date dudit
Transfert respectif.

Art. 7. Droit de Souscription Préférentiel.
7.1 Si la Société ou les Actionnaires proposent que la Société émette des Actions supplémentaires ou d'Autres Inves-

tissements d'une catégorie existante ou nouvelle d'Actions ou d'Autres Investissements dans le cadre de toute nouvelle
augmentation du capital social de la Société, tout Actionnaire aura un droit de souscription à ces Actions nouvellement
émises ou Autres Investissements au pro rata du pourcentage de la valeur nominale de ces Actions dans la valeur nominale
globale de toutes les Actions émises ou en circulation à la fermeture des bureaux à la date antérieure à une telle émission
(le «Droit de Souscription des Actionnaires»). Les termes et conditions du Droit de Souscription des Actionnaires ap-
plicables à des gérants d'un partenariat Allemand détenant des Actions dans la Société (en relation avec la classe d'Actions
ou d'Autres Investissements détenus par ce dernier), ou un partenariat Allemand détenant des Actions dans la société
au nom des gérants doivent être identique à ceux des Actionnaires. Les participations des Actionnaires, qui n'exercent
pas leur Droit de Souscription des Actionnaires, seront diluées en conséquence. Dans la mesure où les Actionnaires
n'exercent pas leur Droit de Souscription des Actionnaires, les autres Actionnaires -en plus de leur droit de souscription
au pro rata conformément à cet alinéa - ont le droit de souscrire à une part proportionnelle des Actions nouvellement
émises ou d'Autres Investissements qui auraient été l'objet du Droit de Souscription non exercé de l'Actionnaire. Dans
la mesure où un Actionnaire n'exerce pas son Droit de Souscription de l'Actionnaire et dans la mesure où les autres
Actionnaires ne font pas usage de leur droit pour une part proportionnelle des Actions nouvellement émises ou d'Autres
Investissements, l'Actionnaire Majoritaire a le droit d'acquérir le reste du Droit de Souscription de l'Actionnaire pour un
montant total de 1,00 EUR.

7.2 Le Droit de Souscription des Actionnaires peut être exclu par une résolution de l'assemblée générale des Action-

naires pour:

7.2.1 émettre des Actions aux gérants existants ou nouveaux d'un partenariat Allemand détenant des Actions dans la

Société jusqu'à ce que tous les gérants et le partenariat Allemand détenant des Actions dans la Société détiennent direc-
tement ou indirectement entre eux 20 pour cent de toutes les Actions en émission;

7.2.2 des augmentations du capital social de la Société en contrepartie d'un apport en nature, si, à une ou plusieurs

occasions, la décision est prise de faire des investissements supplémentaires (par voie d'acquisition d'actions, d'acquisitions
d'actifs ou autrement), en vertu desquelles tout ou partie de la contrepartie est proposée pour être payée par le biais
d'Actions, étant entendu que si le souscripteur d'Actions nouvelles est un Affilié de tout Actionnaire, le Droit de Sou-
scription de l'Actionnaire devra n'être écarté que si et dans la mesure où il est confirmé par un avis équitable émis par
un cabinet comptable de réputation internationale que le ratio d'échange reflète la juste valeur des Actions émises;

7.2.3 toute émission d'Actions à tout émetteur de financement-mezzanine; et
7.2.4 dans toute situation de difficulté pour subvenir aux besoins urgents de capitalisation de la Société et/ou du Groupe

HSE dans ce cas, l'Actionnaire Majoritaire doit offrir aux autres Actionnaires une portion au pro rata des Actions ou
d'Autres Investissements qui, autrement, aurait été soumis au Droit de Souscription des Actionnaires, dans les quatre
semaines après la mise en oeuvre de l'émission correspondante de nouvelles Actions ou de la souscription à d'Autres
Investissements.

Art. 8. Droit de Drag Along.
8.1 Si l'un des Actionnaire Majoritaire ou des Cessionnaires Autorisés de l'Actionnaire Majoritaire qui est une Partie

liée à l'Actionnaire Majoritaire, un ou plusieurs d'entre eux agissant conjointement, («Investisseur(s) dragging») décident
de transférer l'une de leurs Actions ou d'Autres Investissements, et si à la suite de cette vente et/ou de ce Transfert
l'Actionnaire Majoritaire avec l'un de leurs Cessionnaires Autorisés de l'Actionnaire Majoritaire qui sont des Parties Liées
à l'Actionnaire Majoritaire contrôlaient dans leur ensemble moins de la majorité des droits de vote, chacun des autres
Actionnaires («Investisseur(s) dragged») est lié et s'engage à accepter toute offre ferme de tout Tiers de Bonne Foi pour
l'acquisition de la totalité de ses Actions et Autres Investissements («Offre de Drag d'un Tiers») dans les 10 Jours Ou-
vrables à partir de la réception d'une demande écrite d'Investisseur(s) Dragging d'accepter l'offre de Drag du Tiers («Avis
de Drag»), à condition que l'offre de Drag du Tiers doit être donnée aux Investisseurs Dragged dans des conditions au
moins aussi avantageuses pour les Investisseurs Dragged que l'Actionnaire Majoritaire, y compris les conditions acces-
soires ou des conditions avantageuses dans le cadre de tout réinvestissement ou refinancement d'une dette de
l'Actionnaire Majoritaire dans le cadre d'une Sortie, conformément aux dispositions de tout pacte d'Actionnaires qui peut
exister de temps à autre entre les Actionnaires et la Société. Pour éviter tout doute, l'Avis de Drag et tout Offre de Drag
du Tiers ne sont valables que s'ils sont faits à tous les Actionnaires (autres que les Actionnaires habilités à donner l'Avis
de Drag).

8.2 Si un Investisseur Dragged n'accepte pas l'Offre de Drag du Tiers dans un délai de dix (10) Jours Ouvrables suivant

la date proposée indiquée dans l'Avis de Drag (ou tout autre date spécifiée par l'Investisseur Dragging aux Investisseurs

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Dragged), alors la Société est habilitée et est obligée de satisfaire aux obligations des Investisseurs Dragged en vertu de
l'Article 8 pour et au nom des Investisseurs Dragged.

8.3 En ce qui concerne les Actions et Autres Investissements devant être transférés dans le cadre de l'Article 8, les

Actions et Autres Investissements détenus par l'Actionnaire Majoritaire et tout Cessionnaire Autorisé de l'Actionnaire
Majoritaire qui est une Partie Liée à l'Actionnaire Majoritaire doivent être traités comme détenus par un investisseur et
les Actions et Autres Investissements détenus par les Actionnaires Minoritaires doivent être traités comme détenus par
un investisseur.

Art. 9. Droit Tag Along. Si l'Actionnaire Majoritaire et/ou tout Cessionnaire Autorisé de l'Actionnaire Majoritaire ou

l'Actionnaire Minoritaire et/ou tout Cessionnaire Autorisé de l'Actionnaire Minoritaire décide de vendre et/ou de trans-
férer des Actions et/ou Autres Investissements de la Société à une personne qui n'est pas une Partie Liée à l'Actionnaire
Majoritaire ou un Cessionnaire Autorisé de l'Actionnaire Majoritaire (en cas de vente et/ou de transfert par un Actionnaire
Majoritaire et/ou l'un de ses Cessionnaires Autorisés de l'Actionnaire Majoritaire) ou à une personne qui n'est pas une
Partie Liée à l'Actionnaire Minoritaire ou un Cessionnaire Autorisé de l'Actionnaire Minoritaire (en cas de vente et/ou
de transfert par les Actionnaires Minoritaires et/ou tout Cessionnaire Autorisé de l'Actionnaire Minoritaire), ce Transfert
est conditionné au consentement des autres Actionnaires et chaque Actionnaire peut refuser de donner son consente-
ment au Transfert proposé à l'Actionnaire vendeur à moins qu'il ne reçoive une offre ferme par l'acquéreur de
l'Actionnaire vendeur de ses Actions et/ou Autres Investissements («Acquéreur») pour l'acquisition d'une part propor-
tionnelle (proportionnellement à la portion des Actions ou Autres Investissements devant être transférés par l'Actionnaire
vendeur) de ses Actions et Autres Investissements («Droit de Tag Along» et chaque Actionnaire exerçant son Droit de
Tag Along un «Actionnaire Tagging»). Un Actionnaire Tagging a le droit de vendre ses Actions et/ou d'Autres Investis-
sements à un prix au moins égal au prix par Action ou par Autres Investissements et aux termes et conditions offerts à
l'Actionnaire par l'Acquéreur, y compris les conditions accessoires ou des conditions avantageuses dans le cadre de tout
réinvestissement ou refinancement d'une dette de l'Actionnaire Majoritaire dans le cadre d'une Sortie, conformément à
toute disposition de tout pacte d'Actionnaire qui peut exister de temps à autre entre les Actionnaires et la Société. Si
l'Actionnaire Majoritaire et/ou l'Actionnaire Minoritaire vend et/ou transfère ou se dessaisit de toutes leurs Actions ou
Autres Investissements restants à un tiers autre qu'une Partie Liée à l'Actionnaire Majoritaire et/ou à une Partie Liée à
l'Actionnaire Minoritaire, le Droit de Drag Along et de Tag Along s'appliquera à toutes les Actions et Autres Investisse-
ments restant de chacun des autres Actionnaires.

Art. 10. Défaut d'Actionnaire.
10.1 Tout Actionnaire autre que l'Actionnaire Majoritaire et tout Cessionnaire Autorisé de l'Actionnaire Majoritaire

ou tout partenariat Allemand détenteur d'Actions dans la Société peut être exclu de la Société et ses Actions peuvent
être confisquées par une décision de l'assemblée générale des Actionnaires (dans laquelle l'Actionnaire devant être exclu
ne sera pas autorisé à voter) en raison d'une cause sérieuse qui doit être réputée donnée en cas de:

10.1.1 insolvabilité, concordat, faillite (y compris toutes les procédures statutaires exigeant l'élaboration d'une décla-

ration sur les actifs) ou des procédures semblables initiées dans toute juridiction (ou rejetées pour absence d'actif) contre
tout Actionnaire ou toute décision adoptée ou ordre ou déclaration fait en vue de la dissolution, liquidation ou cessation
de tout Actionnaire; ou

10.1.2 la création de tout gage, privilège ou Sûreté sur toute Action ou tout autre intérêt ou créance contre la Société

ou une Filiale (à moins que ce dernier ne soit résilié ou levé dans les quatre semaines de sa création); ou

10.1.3 toute exécution ou procédures équivalentes engagées contre toute Action ou tout autre intérêt ou créance

contre la Société ou une Filiale en vue d'une exécution forcée; ou

10.1.4 toute violation par un Actionnaire d'une obligation importante due envers tous autres Actionnaires conformé-

ment à tout pacte d'Actionnaires qui peut exister de temps à autre entre les Actionnaires et la Société ou les Statuts.

10.2 La compensation de l'exécution et la confiscation en vertu de l'Article 10.1 sera:
10.2.1 la valeur comptable des Actions (en prenant en compte tout droit de préférentiel de distribution ou de liqui-

dation en vertu d'un pacte d'Actionnaires qui peut exister de temps à autre entre les Actionnaires et la Société et étant
compris qu'aucun paiement supplémentaire ne doit être effectué pour compenser les Autres Investissements) et en aucun
cas plus que la juste valeur de marché des Actions;

10.2.2 si une telle limitation de la compensation ne pouvait pas être mise en oeuvre, la compensation la plus basse

possible, qui aurait été autorisée, doit être considérée comme étant acceptée.

10.3 L'effet juridique de l'exclusion ou de la confiscation en vertu de l'Article 10.1 ne doit pas être subordonné au

paiement de la rémunération en vertu de l'Article 10.2.

10.4 Chaque Actionnaire en relation duquel un évènement énoncé à l'Article 10.1 s'est produit («Actionnaire Défail-

lant») doit notifier immédiatement ce dernier à la Société et aux Actionnaires autres que les gérants d'un partenariat
Allemand détenant des Actions dans la Société ou des partenariats Allemand détenant des Actions dans la Société.

10.5 Lors de la survenance de l'un des événements énoncés à l'Article 10.1, chacun des autres Actionnaires autre que

les gérants d'un partenariat Allemand détenant des Actions dans la Société ou des partenariats Allemands détenant des
Actions dans la Société («Actionnaires Eligibles») doivent avoir le droit d'acquérir tout ou partie des Actions de l'Ac-
tionnaire Défaillant (au pro rata de la détention des Actions de l'Actionnaire Défaillant) et l'Actionnaire Défaillant est

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obligé de vendre et transférer toutes ses Actions et Autres Investissements aux Actionnaires Eligibles en contrepartie
d'un prix d'achat équivalent à l'indemnité en vertu des dispositions du pacte d'Actionnaires qui peut exister de temps à
autre entre les Actionnaires et la Société, soumis aux termes et conditions énoncés dans cet Article:

10.5.1 Si un Actionnaire Eligible a l'intention d'acquérir tout ou partie des Actions et Autres Investissements de l'Ac-

tionnaire Défaillant, il doit notifier par écrit de cette dernière à l'Actionnaire Défaillant et tout autre Actionnaire Eligible.

10.5.2 Si d'autres Actionnaires Eligibles ont l'intention d'acquérir tout ou partie des Actions et Autres Placements de

l'Actionnaire Défaillant, lesdits Actionnaires Eligibles doivent informer à l'Actionnaire Défaillant et tous les autres Ac-
tionnaires Eligibles de celui-ci dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant la réception de la notification en vertu de l'Article
10.5.1.

10.5.3 Le Jour Ouvrable suivant l'expiration du délai énoncé à l'Article 10.5.2, l'Actionnaire Défaillant doit conclure

dans un accord contraignant avec chaque Actionnaire Eligible qui a donné notification de son intention d'acquérir tout
ou partie de ses Actions et Autres Investissements conformément aux Articles 10.5.1 ou 10.5.2 ou pour la vente immédiate
et le transfert de ses Actions et Autres Investissements à chaque Actionnaire Eligible dans chaque cas pour une partie de
ses Actions (y compris les Autres Investissements) proportionnellement à sa détention d'Actions ou, si l'Actionnaire
Eligible concerné a notifié son intention d'acquérir seulement une plus petite partie, cette plus petite partie.

10.5.4 La vente et le Transfert d'Actions et Autres Investissements en vertu de cet Article ne doivent pas être sub-

ordonnés au paiement du prix d'achat.

10.6 Si un Actionnaire qui a notifié en vertu des Articles 10.5.1 ou 10.5.2 ne conclut pas de contrat de vente et

d'acquisition dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant l'expiration du délai énoncé à l'Article 10.5.2 sans aucune autre
faute de la part de l'Actionnaire Défaillant, son droit d'acquérir les Actions et Autres Investissements expire et les autres
Actionnaires Eligibles qui ont notifié en vertu des Articles 10.5.1 ou 10.5.2 auront droit d'acquérir la portion d'Actions
et Autres Investissements qu'il peut allouer à sa place conformément avec l'Article 10.5 qui doit s'appliquer mutatis
mutandis.

Art. 11. Augmentation, Réduction du Capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution

des Actionnaires adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

Art. 12. Actions nominatives. Toutes les Actions de la Société sont émises sous forme nominative.
Un registre des Actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignée(s) par la

Société à cet effet et ce registre contiendra les noms de chaque détenteur d'Actions nominatives, sa résidence ou son
domicile élu tels qu'indiqués à la Société et le nombre d'Actions détenues par lui.

L'inscription du nom de l'Actionnaire au registre des Actions nominatives établit le droit de propriété sur ces Actions

nominatives.

Le Gérant peut accepter et inscrire au registre des Actions nominatives un transfert sur base de document(s) approprié

(s) qui établissent le transfert entre le cédant et le cessionnaire.

Les Actionnaires fourniront à la Société une adresse à laquelle tous les avis et annonces seront envoyés. Cette adresse

sera également inscrite dans son registre des Actions nominatives. Les Actionnaires, peuvent à tout moment, modifier
leur adresse telle que reprise dans le registre des Actionnaires par une notification écrite à la Société au fil du temps.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues de manière

indivisible ou si la propriété de cette (ces) Action(s) est contestée, toutes les personnes qui revendiquent un droit sur
cette (ces) Action(s) doivent nommer un seul représentant pour représenter cette/ces Action(s) envers la Société. A
défaut de nommer un tel représentant les droits attachés à cette/ces Action(s) seront suspendus.

Art. 13. Gérance. La Société sera gérée par PSMA Luxco GP, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social

au numéro 31 de Grand-rue, L-1661 Luxembourg, constitué par acte de Maître Blanche Moutrier du 9 Mai 2012 aux
Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 168701 en sa capacité d'«Actionnaire-Gérant-
Commandité» de la Société (désigné ci-après le «Gérant»).

Le Gérant ne peut être révoqué de sa fonction de gérant de la Société sans son consentement. En cas d'incapacité

légale, liquidation ou toutes autres situations permanentes empêchant le Gérant d'agir en tant que gérant de la Société,
la Société ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée, à condition que le Conseil de Surveillance (tel que défini ci-
dessous) nomme un administrateur, qui ne doit pas être nécessairement un Actionnaire, pour prendre les mesures
urgentes ou de simple administration jusqu'à la tenue d'une assemblée générale des Actionnaires, que cet administrateur
convoquera dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les Actionnaires pourront
nommer un gérant successeur aux conditions de quorum et de majorité requis pour une modification des statuts.

Une telle nomination du successeur ne sera pas soumise à l'approbation du Gérant.
Le Gérant aura droit au remboursement de ses dépenses raisonnables de toute sorte effectuées dans le cadre de la

gestion de la Société ou dans la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 14. Pouvoirs de gestion. Le Gérant a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour

autoriser et/ou accomplir tous actes de gestion, de disposition et d'administration en conformité avec l'objet de la Société.

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Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

des Actionnaires ou au Conseil de Surveillance sont de la compétence du Gérant.

Le Gérant peut, de temps à autre, nommer des mandataires ou agents de la Société s'il l'estime nécessaire pour les

opérations et la gestion de la Société. Les mandataires et/ou agents nommés, à moins qu'il en soit autrement dans les
présents statuts, auront les pouvoirs et devoirs qui leurs seront conférés par le Gérant.

Les détenteurs d'Actions Ordinaires s'abstiendront d'agir au nom de la Société de toute manière ou qualité autrement

que par l'exercice de leurs droits d'Actionnaires lors des assemblées générales et seront uniquement responsables à
hauteur du montant de leurs apports à la Société.

Art. 15. Pouvoir de Signature. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la seule signature du Gérant,

représenté par des mandataires dûment autorisés, ou par la/les signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à qui de tels
pouvoirs auront été délégués par le Gérant.

Art. 16. Conseil de Surveillance. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la

tenue de sa comptabilité et ses comptes, seront surveillées par un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance»),
composé de trois membres au moins qui n'ont pas besoin d'être des Actionnaires.

Le Conseil de Surveillance pourra être consulté par le Gérant sur toutes les affaires que le Gérant décidera et pourra

autoriser les actes du Gérant qui pourraient, selon la loi ou les règlements applicables ou ces statuts, excéder les pouvoirs
du Gérant.

Les membres du Conseil de Surveillance ne devront ni participer à, ni interférer dans, la gestion de la Société.
Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par l'assemblée générale des Actionnaires. L'assemblée générale

des Actionnaires déterminera le nombre et la durée de leur fonction, qui ne pourra pas excéder six (6) ans. Les Membres
du Conseil de Surveillance devront rester en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et
peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans cause, par une résolution adoptée par l'assemblée générale des
Actionnaires. Le Conseil de Surveillance peut élire parmi un de ses membres un président.

Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou deux de ses membres ou par le Gérant.
Une convocation écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous les membres du Conseil de

Surveillance au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour cette réunion, sauf en cas de circonstances d'urgence,
auquel cas la nature de ces circonstances sera exposée dans la convocation. Il peut être renoncé à une telle convocation
par accord écrit, télégramme, télécopie ou tout autre moyen similaire de communication. Une convocation séparée ne
sera pas requise pour les réunions tenues à l'heure et au lieu déterminé par une résolution du Conseil de Surveillance
ou si tous les membres sont présents ou représentés.

Tout membre pourra agir à toute réunion en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou tout autre moyen similaire

de communication, un autre membre pour le représenter. Un membre peut représenter plusieurs de ses collègues.

Le Conseil de Surveillance peut délibérer ou agir valablement uniquement si la majorité au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Les décisions du Conseil de Surveillance seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion ou par deux membres du Conseil de Surveillance. Des copies d'extrait des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés valablement par le président de la réunion ou par deux membres du Conseil de Surveil-
lance.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance auront la même

force que des décisions votées aux réunions du Conseil de Surveillance; chaque membre approuvera ces résolutions par
écrit, par télégramme, par télécopie ou tout autre moyen similaire de communication. La réunion des exemplaires signés
formera la décision du Conseil de Surveillance. Les décisions ainsi prises sont équivalentes à celles prises par les membres
réunis en personne.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à toutes et à chacune des personnes
prenant part à la réunion de s'entendre.

Toute réunion peut également se tenir uniquement par conférence téléphonique ou moyens similaires. La participation

à une réunion ou la tenue d'une telle réunion par un de ces moyens équivaut à une participation ou à la tenue en personne
d'une telle réunion.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance seront signés par le président ou par tout membre du

Conseil de Surveillance.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise

ne sera affecté ou invalidé par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs directeur(s) ou représentant(s) du Gérant aurait
un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu'il serait administrateur, actionnaire, fondé
de pouvoir ou employé d'une telle autre société ou entreprise. Tout administrateur ou fondé de pouvoir du Gérant, qui
est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats,

99825

U X E M B O U R G

ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas de ce fait, privée du droit de délibérer, voter ou agir
en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou affaires.

Art. 18. Assemblée générale des actionnaires.
18.1 L'assemblée générale des Actionnaires représente tous les Actionnaires de la Société. Sans préjudice aux dispo-

sitions de l'Article 9 (Pouvoirs de Gestion) de ces statuts et de tout autre pouvoir réservé au Gérant en vertu de la loi
ou des présents statuts, l'assemblée générale des Actionnaires aura les pouvoirs d'adopter et de ratifier les mesures
affectant les intérêts de la Société vis-à-vis de tiers ou modifiant les Statuts avec le consentement du Gérant.

18.2 Les Assemblées générales des Actionnaires seront convoquées par le Gérant ou le Conseil de Surveillance. Les

Assemblées générales des Actionnaires seront convoquées par une convocation émanant du Gérant ou du Conseil de
Surveillance établissant l'ordre du jour et envoyé par lettre recommandée au moins quinze jours (15) avant l'assemblée
à chaque Actionnaire à l'adresse de l'Actionnaire inscrite au registre des actions nominatives.

18.3 L'Assemblée générale annuelle se tiendra le vingt-cinquième jour du mois de juin à 14:00 heures au siège social

ou tout autre endroit au Luxembourg précisé dans la convocation. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Lu-
xembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

18.4 D'autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux énoncés dans les avis de

convocation.

18.5 Si l'intégralité du capital social émis est représentée à une assemblée générale des Actionnaires, l'assemblée pourra

être tenue valablement même en l'absence de toute convocation préalable.

Art. 19. Droits de vote des Actionnaires. Chaque Actionnaire peut prendre part aux décisions collectives. Il a un

nombre de votes égal au nombre d'actions détenues dans la Société et peut valablement agir à toute assemblée des
Actionnaires au moyen d'une procuration spéciale.

Art. 20. Décision des actionnaires - Majorités.
20.1 Les décisions des assemblées générales des Actionnaires convoquées valablement seront adoptées à la majorité

simple des voix des Actionnaires présents ou représentés et votant, sauf disposition contraire des Statuts ou de la Loi
de 1915. En particulier, lors de toute assemblée générale des Actionnaires convoquée afin de modifier les statuts ou de
prendre des décisions pour lesquelles ces statuts ou la Loi de 1915 font référence aux conditions requises pour une
modification des statuts, le quorum de présence sera d'au moins la moitié de toutes les actions émises. Si ce quorum
n'est pas atteint lors de la première assemblée générale des Actionnaires, une seconde assemblée générale pourra être
convoquée conformément à la Loi de 1915. La seconde assemblée générale délibérera valablement indépendamment du
nombre d'Actions Ordinaires présentes ou représentées. Lors des deux assemblées, les décisions devront être adoptées
par au moins deux tiers des Actionnaires présents ou représentés, étant entendu qu'aucune autre décision à une telle
assemblée générale des Actionnaires n'aura été valablement adoptée à moins qu'elle soit approuvée par le Gérant, à moins
qu'il n'en soit stipulé autrement dans la loi ou dans les présents statuts. Là il y a plus d'une classe d'Actions et la résolution
de l'Assemblée général est de nature à modifier les droits respectifs de ceux-ci, la résolution doit, afin d'être valide, remplir
les conditions de présence et de majorité prévues par le présent Article 20.1 en relation à chaque classe.

20.2 Sans préjudice quant aux dispositions de l'Article 20, l'Actionnaire Majoritaire a un droit de veto en rapport avec

les mesures suivantes («les Matières Réservées à l'Actionnaire Majoritaire»):

20.2.1 toutes mesures contribuant à, ou en relation avec une Sortie, étant entendu que (i) si la Sortie est une transaction

d'une partie liée pour l'Actionnaire Majoritaire, une telle Sortie (mais pas la simple mise en oeuvre ou l'exécution d'une
telle Sortie convenue) nécessite l'accord écrit préalable des Actionnaires Minoritaires et (ii) à condition également que
si l'Actionnaire Majoritaire et les Actionnaires Minoritaires ne peuvent s'entendre sur la Sortie malgré une consultation
de bonne foi, l'Actionnaire Majoritaire peut néanmoins exercer une telle Sortie à condition que l'Actionnaire Majoritaire
nomme, une banque d'investissement réputée dans des conditions normales afin de maximiser la valeur pour tous les
Actionnaires;

20.2.2 toutes les mesures en relation avec une Sous-Performance ou de sa solution particulière;
20.2.3 toutes les mesures dans le cadre d'une menace ou d'une violation existante, ou de défaut, à toutes les obligations

du Groupe de Sociétés en vertu de tous les documents financiers (y compris toutes les violations de tous les engagements)
(ou sa solution particulière) telles que définies dans tout pacte d'Actionnaires qui peut exister de temps à autre entre les
Actionnaires et la Société, étant entendu que les Actionnaires Minoritaires peuvent (i) en tout état de cause remédier à
une violation au pro rata de sa participation dans la Société et (ii) si l'Actionnaire Majoritaire décide de ne pas remédier
à une violation, remédier à la violation entièrement pour son propre compte; dans ce cas les Actionnaires négocieront
de bonne foi des solutions adéquates pour les Actionnaires Majoritaires; ceci n'implique pas les paiements ou apports de
toutes sortes et compense le bénéfice reçu par les Actionnaires en conséquence d'une telle solution dans son ensemble;

20.2.4 toutes acquisitions supplémentaires jusqu'à une valeur de 50 million d'euros dans chaque cas;
20.2.5 toute constitution ou changement de garantie;
20.2.6 toute nomination ou démission des dirigeants des Sociétés du Groupe ou autres gérants de tout partenariat

Allemand détenant des actions dans la Société;

99826

U X E M B O U R G

20.2.7 toutes les mesures de restructuration des Sociétés du Groupe dans le cadre des opérations envisagées dans

tout pacte d'Actionnaires qui peut exister de temps à autre entre les Actionnaires et la Société ou dans le cadre d'une
Sortie; et

20.2.8 tout choix fiscal, au niveau fédéral, étatique ou local des Etats-Unis en relation avec la Société ou une des Filiales

de la Société (y compris toute Société du Groupe HSE), y compris tout choix pour traiter cette entité comme société,
partenariat ou entité qui n'est pas prise en compte étant séparée de son propriétaire pour des besoins de la fiscalité
directe des Etats-Unis au niveau fédéral, étatique ou local.

20.3 Excepté par rapports à tout Actionnaire Majoritaire, les Actionnaires Minoritaires ont des droits de veto dans le

cadre des mesures suivantes (les «Matières Réservées aux Actionnaires Minoritaires»):

20.3.1 un changement important de l'objet des Sociétés du Groupe;
20.3.2 la conclusion de toutes conventions entre l'Actionnaire Majoritaire et ses affiliés, entités liées, filiales, gérants,

employés et la Société ou toute société des Sociétés du Groupe de Sociétés dans des conditions qui ne sont pas normales;

20.3.3 des changements structurels ou de société, y compris les transformations ou des actes similaires en vertu de

lois étrangères jusqu'à la Date de Réalisation et les changements des statuts ou autres documents constitutifs qui:

(i) ont un impact défavorable important sur la situation fiscale des Actionnaires Minoritaires par rapport à leur inves-

tissement dans la Société (pour éviter tout doute, si les revenus en espèces reçus par la Société résultant de ces mesures
peuvent être rapatriés aux Actionnaires Minoritaires sans aucune réduction significative de trésorerie en raison de la
retenue à la source ou autres déductions fiscales sur le paiement par la Société la mesure concernée ne peut être
considérée comme ayant une incidence défavorable importante sur la situation fiscale des Actionnaires Minoritaires et
en conséquence cette mesure ne constitue pas une Matière Réservée aux Actionnaires Minoritaires); ou

(ii) entraînerait une violation de toutes exigences de la SEC ou une violation substantielle des principes éthiques

généralement reconnus; or

(iii) porte atteinte aux droits de gouvernance des Actionnaires Minoritaires acceptés au niveau de la Société ou en

relation avec les droits de gouvernance des Actionnaires Minoritaires aux niveaux des sociétés en dessous de la Société,
toute mesure qui ne fournit pas aux Actionnaires Minoritaires des droits de gouvernance substantiellement semblables
tels qu'ils en ont en vertu de tout pacte d'Actionnaires qui peut exister de temps à autre entre les Actionnaires et la
Société; ou

(iv) porte atteinte de manière significative à la position économique des Actionnaires Minoritaires de manière dispro-

portionnée comparée à la position économique de l'Actionnaire Majoritaire résultant de ces mesures, excluant, cependant
tout effet sur la situation fiscale des Actionnaires Minoritaires (qui concerne exclusivement les Articles 20.3.3 et 20.3.8);

20.3.4 des changements substantiels du système de gérance du coinvestissement pour l'équipe initiale de gérance,

excluant, pour éviter tout doute, toute refonte des termes économiques de la gérance actuelle du système de co-inves-
tissement qui est économiquement positive pour la gérance initiale;

20.3.5 une offre co-investissement à un nouveau gérant ou gérants par laquelle le gérant recevrait plus de 15 fois le

salaire annuel des respectifs gérants (base plus bonus) dont le salaire annuel, ne doit cependant pas excéder 1.000.000
euros par an si l'Actionnaire Majoritaire réalise un rendement de 2,5 fois la valeur de marché du Groupe HSE calculée
au moment de l'offre au gérant telle qu'elle découle de l'évaluation la plus récente rapportée par l'Actionnaire Majoritaire
à ses investisseurs (ceci étant compris que cela ne s'applique à aucune offre envers un nouveau gérant pour participer à
un partenariat Allemand dans une forme convenue par un pacte d'Actionnaires, qui peut exister de temps à autre entre
les Actionnaires et la Société) et à condition que cet Article 20.3.5 ne s'applique dans aucune situation de difficulté du
Groupe HSE;

20.3.6 la liquidation de la Société ou l'une des sociétés du Groupe HSE excepté pour des sociétés opérationnelles de

peu d'importance;

20.3.7 la révocation ou l'échange des actuels cinq premiers gérants (Reitzner, Brugger, Paulus, Piller, Verbrugge) et

l'actuel président ou une nouvelle répartition de leurs rôles, par exemple en tant que CEO ou CFO, à condition que cette
révocation, échange ou nouvelle répartition a lieu avant le 31 décembre 2012;

20.3.8 des dividendes ou toutes autres distributions par le Groupe HSE aux actionnaires de la Société qui ont un effet

défavorable sur la situation fiscale des Actionnaires Minoritaires (pour éviter tout doute, si les revenus en espèces reçus
par la Société, comme résultat de ces mesures, peuvent être rapatriés aux Actionnaires Minoritaires sans aucune réduction
significative en espèces à la suite d'une retenue à la source ou autres déductions fiscales sur le paiement par la Société,
la mesure concernée ne doit pas être considérée comme ayant un effet défavorable important sur la situation fiscale des
Actionnaires Minoritaires et, en conséquence, cette mesure ne constitue pas une Matière Réservée aux Actionnaires
Minoritaires).

Il est entendu que toutes les mesures d'entreprises ou structurelles dans le cadre d'une introduction en bourse en

relation avec une Sortie ne doivent pas faire l'objet d'un droit de veto des Actionnaires Minoritaires et ne constitue pas
une Matière Réservée aux Actionnaires Minoritaires, étant entendu cependant que cela ne s'applique pas pour une in-
troduction en bourse de la Société, qui exige l'approbation des Actionnaires Minoritaires et constitue une Matière
Réservée aux Actionnaires Minoritaires.

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U X E M B O U R G

20.4 L'Actionnaire Majoritaire accepte de consulter avec les Actionnaires Minoritaires avant toutes approbations ou

révisions des points suivants:

20.4.1 la révocation ou l'échange des principaux dirigeants généraux des Sociétés du Groupe ou d'autres gérants de

tout partenariat Allemand détenant de actions dans la Société ou le président nommé au conseil d'administration des
Sociétés du Groupe ou la réaffectation de leurs rôles comme par exemple en tant que Directeur Général (CEO) ou
Directeur Financier (CFO);

20.4.2 toute mesure significative dans le cadre du financement de la dette des Sociétés du Groupe;
20.4.3 approbation du budget annuel et du business plan par les Sociétés du Groupe;
20.4.4 acquisitions, cessions et dépenses d'investissement des Sociétés du Groupe, à condition que (i) la mesure con-

cernée ne soit pas inscrite au budget annuel ou le business plan respectif et (ii) le montant de la mesure concernée excède
dans chaque cas 20 millions d'euros;

20.4.5 des acquisitions importantes (excédant 50 millions dans chaque cas) ou cessions, y compris le règlement de

litiges tout comme des investissements importants (excédant 50 millions dans chaque cas) en dehors du business plan ou
du budget annuel; et

20.4.6 des dividendes et toutes autres distributions des Sociétés du Groupe envers les Actionnaires de la Société.

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de Janvier de chaque année

et termine le dernier jour du mois de Décembre de la même année, étant entendu que la première année sociale de la
Société commence au jour de la création de la Société et se termine le 31 Décembre 2012.

Art. 22. Réviseur. Les opérations de la Société, en particulier les comptes et les questions fiscales et le dépôt des

déclarations fiscales et autres rapports requis par la loi luxembourgeoise seront surveillées par un réviseur qui devra être
un réviseur d'entreprises agréé ou un cabinet de revision agréé. Le réviseur devra être nommé par l'assemblée générale
annuelle des Actionnaires pour une période se terminant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des
Actionnaires et jusqu'à ce que son successeur soit élu. Le réviseur restera en fonction jusqu'à ce qu'il soit réélu ou jusqu'à
ce que son successeur soit élu.

Le réviseur en fonction pourra être révoqué à tout moment par l'assemblée générale des Actionnaires avec ou sans

cause.

Art. 23. Distributions.
23.1 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement

cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

23.2 Le solde peut être distribué aux Actionnaires par décision de l'assemblée générale des Actionnaires.
23.3 Des acomptes sur dividendes peuvent être déclarés et payés par le Gérant sous réserve du respect des termes

et conditions fixés par la loi.

23.4 Le compte de prime d'émission peut être distribué aux Actionnaires par décision de l'assemblée générale des

Actionnaires. L'assemblée générale des Actionnaires peut décider d'allouer tout montant du compte de la prime d'émis-
sion à la réserve légale.

23.5 Les années où la Société a des profits nets suffisants pour procéder à une distribution, les fonds seront distribués

comme suit:

(a) premièrement, tout reliquat du Dividende Fixe PS qui n'a pas pu être payé au cours d'une ou de plusieurs années

sociales sera payé aux détenteurs des Actions de Préférence;

(b) deuxièmement, le Dividende Fixe PS sera payé aux détenteurs des Actions de Préférence en relation avec l'année

sociale en question;

cumulatif d'un montant non inférieur à zéro virgule trente pourcent (0.30%) des bénéfices nets annuels de la Société
(déduction faite des pertes reportées);

(d) quatrièmement, les Actions Préférentielles de Classe D (le cas échéant) ont le droit de recevoir un dividende

cumulatif d'un montant non inférieur à zéro virgule vingt-cinq pourcent (0.25%) des bénéfices nets annuels de la Société
(déduction faite des pertes reportées);

(e) cinquièmement, les Actions Préférentielles de Classe C (le cas échéant) porte le droit de recevoir un dividende

cumulatif d'un montant non inférieur à zéro virgule vingt pourcent (0.20%) des bénéfices nets annuels de la Société
(déduction faite des pertes reportées) (les droits sous (c), (d) et (e) doivent ensemble se référer comme le «Droit au
Profits»);

(f) sixièmement, l'action de commandité a droit à un dividende fixe au taux de 10% du Montant Payé;
(g) septièmement, les Actions Ordinaires (pari passu comme s'ils constituaient une classe d'actions) porte le droit de

recevoir un dividende d'un montant non inférieur à zéro virgule cinquante pourcent (0.50%) des bénéfices nets annuels
de la Société (déduction faite des pertes reportées);

(h) huitièmement, le solde des profits net sont distribués entre les détenteurs des Actions Préférentielles en vertu

d'une décision devant être prise par l'assemblée générale des Actionnaires.

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Afin d'éviter tout doute, le Dividende Fixe PS est cumulatif. Si lors d'une année sociale, les profits nets disponibles en

vue d'une distribution sont inférieurs au montant total du Dividende Fixe PS, les détenteurs des Actions de Préférence
auront le droit au reliquat lors de toute distribution subséquente et tout montant de dividende impayé augmentera le
montant sur la base duquel le Dividende Fixe PS est calculé jusqu'à la date à laquelle ce Dividende Fixe PS impayé a été
payé.

Art. 24. Liquidation de la Société et Sortie.
24.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, qui peuvent être mais

n'ont pas besoin d'être des Actionnaires, et qui sont nommés par l'assemblée générale des Actionnaires qui fixeront leurs
pouvoirs et leurs rémunérations.

24.2 Lorsque toutes les dettes (y compris les preferred equity certificates), charges et dépenses de liquidation auront

été payées, le solde qui en résulte (le «Bonus de Liquidation») sera appliqué conformément dans l'ordre suivant de priorité:

(a) premièrement, en payant aux détenteurs des Actions de Préférence tout reliquat des Dividendes Fixes PS qui n'a

pas encore été payée à la date de liquidation de la Société;

(b) deuxièmement, en remboursant aux détenteurs des Actions de Préférence, le Montant Payé sur chaque Actions

de Préférence détenues;

à la date de liquidation de la société;

(d) quatrièmement, en remboursant aux détenteurs d'Actions Ordinaires A et d'Actions Préférentielles la valeur no-

minale sur chaque Action détenue;

(e) cinquièmement, en remboursant aux détenteurs d'Actions Ordinaires B le Montant Payé;
(f) sixièmement, en payant aux détenteurs d'Actions Ordinaires B la valeur Ratchet; et
(g) le solde (s'il en reste) sera distribué parmi les détenteurs d'Actions Ordinaires (pari passu comme si elles ne

constituaient qu'une seule classe d'Actions).

24.3 Les dispositions de l'article 24.2 ci-dessus s'appliquent mutatis mutandis lors de la survenance d'une Sortie, à

condition que, en cas de Vente, la Valeur Ratchet ne soit payable seulement lorsque toutes Actions émises (et non une
partie) (ou titre bénéficiaire de celle-ci) détenues par tous les Actionnaires auront été vendues en une ou plusieurs
transactions ou que substantiellement tous les actifs des Sociétés du Groupe auront été vendus en une ou plusieurs
transaction(s).

Art. 25. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les Actionnaires se réfèrent aux

dispositions légales en vigueur.

Art. 26. Définitions. Actionnaire signifie tout détenteur d'Actions.
Actionnaire Majoritaire signifie l'Actionnaire détenant plus de 50% du capital social de la Société.
Actionnaires Minoritaires signifie les Actionnaires détenant moins de 50% du capital social de la Société, étant entendu

que la définition n'inclut pas les détenteurs d'Actions Ordinaires B.

Affilié quand utilisé en référence à une personne déterminée (en excluant cependant tout individu), signifie une per-

sonne qui, directement ou indirectement, à travers un ou plusieurs intermédiaires, détient ou contrôle, est détenue ou
contrôlée par ou est sous le contrôle ou la propriété conjointe avec cette personne déterminée. Au besoin le terme
«contrôle» (y compris les termes «contrôlée par», «sous contrôle») signifie la possession, directe ou indirecte, du pouvoir
de diriger ou dupliquer la direction de la gestion et les politiques d'une personne, soit par la propriété d'une majorité de
titres ayant droit de vote, par contrat ou autrement, et pour éviter tout doute, une personne qui est le l'actionnaire
commandité d'un partenariat qui contrôle ce partenariat.

Autres Investissements signifie tous les certificats d'actions privilégiés émis par la Société, les Actions de Préférence

et les Actions Ordinaires B.

CEO et «Directeur Général» signifie la personne nommée au conseil exécutif des Sociétés du Groupe avec des res-

ponsabilités de directeur général.

CFO et «Directeur Financier» signifie la personne nommée au conseil exécutif des Sociétés du Groupe avec des

responsabilités de directeur général concernant les opérations des Sociétés du Groupe.

Comptes de Gestion signifie que les comptes mensuels de gestion des Sociétés du Groupe non-audités, constituant

en un compte de pertes et profits consolidé de la période d'un mois avant la Date des Comptes de Gestion, un bilan
consolidé à la Date des Comptes de Gestion, et un tableau des flux de trésorerie à la Date des Comptes de Gestion.

Comptes Intérimaires signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires applicable.
Comptes Intérimaires 2012 de Classe C signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Actions

Préférentielles de Classe C.

Comptes Intérimaires 2013 de Classe D signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Actions

Préférentielles de Classe D.

Comptes Intérimaires 2014 de Classe E signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Actions

Préférentielles de Classe E.

99829

U X E M B O U R G

Concurrent signifie toute entité ou personne qui conduit une entreprise qui directement ou indirectement est en

concurrence avec les affaires des Sociétés du Groupe ou toute personne ou entité qui est un Affilié d'une personne.

Cotation signifie l'admission à la cote de la totalité ou une partie substantielle du capital de la Société sur une bourse.
Date des Comptes Intérimaires signifie la date qui ne peut être inférieure de huit (8) jours avant la date du rachat et

de l'annulation de la Classe des Actions Préférentielles, étant entendu que cette date ne peut être postérieure au dernier
jour du troisième mois après la fin de la première année sociale suivant le début de la période concernée.

Date des Comptes de Gestion signifie la dernière date du mois calendaire concernée pour lequel les Comptes de

Gestion ont été préparés.

Espèce Disponible signifie tout espèce détenue par la Société (sauf pour de l'espèce sur des dépôts à terme supérieurs

à 6 mois), tout instrument du marché monétaire immédiatement négociable, obligations et billets à ordre et toute créance
qui, dans l'opinion du Gérant sera versé à la Société à court terme, MOINS les dettes ou d'autres dettes de la société à
payer en moins de 6 mois déterminées sur la base des Comptes Intérimaires relatifs à la Période de Classe (ou Nouvelle
Période le cas échéant) et moins tout montant en espèce déterminé par le Gérant.

Espèce Disponible par Action signifie dans le respect de la Classe d'Actions Préférentielles, l'Espèce Disponible divisé

par le nombre d'Actions Préférentielles émises dans la Classe devant être rachetées et annulées.

Filiales signifie en relation avec une personne déterminée, toute autre personne dans laquelle cette personne déter-

minée, détient directement ou indirectement à travers un ou plusieurs Affiliés ou autrement, au moins cinquante pourcent
(50%) soit le titre de propriété (déterminé par des intérêts sur le capital ou économique) de ou le contrôle des droits
de vote de, cette autre personne.

Groupe signifie la Société et chacune de ses Filiales.
Investissement signifie toutes sommes et tous montants souscrits, prêtés ou avancés à la Société par l'Actionnaire

Majoritaire pendant ou après la Réalisation (excluant, pour éviter tout doute, tout échange de services (Leistungsaus-
tausch) à des conditions normales), y compris toutes sommes et tous montants apportés à la Société pour les Titres
Luxco, que ce soit sous forme d'espèces ou d'apports de titres ou autrement.

IRR signifie le taux de rendement interne sur l'Investissement suivant le Rendement où le calcul de l'IRR doit être

effectué de manière à reconnaître les entrées et les sorties quotidiennes à partir de l'Actionnaire Majoritaire (si pertinent).

Jour ouvré signifie un jour (autre que le samedi ou dimanche) auquel les banques sont généralement ouvertes à Lu-

xembourg et en Allemagne pour les affaires courantes;

Liquidation signifie une liquidation volontaire de la Société en accord avec les Statuts.
Loi signifie la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée de temps à autre.
Montant Disponible signifie (sans compter deux fois) le montant total des profits nets de la Société (y compris les

profits reportés) mais (i) moins toutes les pertes (y compris les pertes reportées) exprimées en tant que nombre positif
moins toutes primes d'émissions et réserves librement distribuables et (ii) moins toutes sommes devant être placées dans
des réserves conformément aux dispositions de la Loi ou des présents Statuts déterminés sur la base des Comptes
Intérimaires en relation avec la Période de Classe applicable (ou la Nouvelle Période, selon les cas) et (iii) moins les Droits
aux Profits des Classes d'Actions n'étant pas rachetés et annulés et (iv) moins le dividende fixe payable à l'action du
commandité et (v) moins tout montant déterminé par le Gérant et (vi) moins le Dividende Fixe PS.

Montant Payé signifie en relation avec une Action, le montant payé sur cette Action y compris les montants payés par

voie de prime, moins tous montants remboursés ou retournés sur cette Action de temps à autre.

Partie Liée à l'Actionnaire Majoritaire signifie (i) l'un des Providence Equity Partners VI International LP et ses Filiales,

toute (directe ou indirect) société mère de l'une et toutes (directe ou indirecte) Filiales de cette société mère, (ii) tout
fonds, véhicule d'investissement ou autre entité formée ou constituée dans toute juridiction qui est géré principalement
par Providence Equity Partners VI International LP ou l'un de ses Affiliés.

Période de Classe signifie la Période de Classe C, la Période de Classe D, la Période de Classe E.
Réalisation signifie 10 juillet 2012.
Recap signifie une ou plusieurs fois un remboursement de tous les Autres Investissements ou une part de ceux-ci par

l'utilisation d'un nouveau prêt senior, junior ou mezzanine ou des instruments semblables.

Rendement signifie, dans le contexte d'une Sortie, la totalité des montants en espèces dus à l'Actionnaire Majoritaire

en relation avec les Titres Luxco (y compris, afin d'éviter tout doute, tous dividendes ou autres distributions reçus par
l'Actionnaire Majoritaire du Groupe HSE24 (en excluant, afin d'éviter tout doute, tout échange de services (Leistung-
saustausch) à des conditions normales) à tout moment lors ou avant ou en relation avec cette Sortie et toutes les Sorties
antérieures ou Sorties partielles moins tous les coûts, commissions et frais encourus par l'Actionnaire Majoritaire en
relation avec ces montants, étant entendu, que pour les besoins de cette définition, «montants en espèce dus» excluent:

(i) tout allocation ou paiement (antérieur ou postérieur) de toute Valeur Ratchet aux Détenteurs d'Actions Ordinaires

(ii) toutes taxes payables en relation avec les montants en espèces dus à l'Actionnaire Majoritaire;
(iii) tout montant ou valeur reçu par, ou dû, à l'Actionnaire Majoritaire sous toute forme que ce soit autre qu'en

espèces;

99830

U X E M B O U R G

(iv) tout montant en espèces dus à l'Actionnaire Majoritaire qui sont soumis à toute forme de sequestre ou d'autres

arrangements de rétention;

(v) un montant en espèces égal au montant maximum payable par l'Actionnaire Majoritaire en vertu de garanties

données en relation avec les Titres Luxco ou en relation avec les activités d'une Société du Groupe; ou

(vi) tout montant en espèces dû à l'Actionnaire Majoritaire dont le paiement est différé ou soumis à des conditions (y

compris afin d'éviter tout doute, tout montant satisfait par l'émission à l'Actionnaire Majoritaire de reconnaissances de
dette ou autres titres de dette) à condition que les revenus potentiels sous (iii) à (iv) ci-dessus doivent être pris en compte
dans le calcul du Rendement si et dans la mesure seulement et au moment où ces montants, dans le cas de (vi) et (vi)
sont dûs à l'Actionnaire Majoritaire, dans le cas de (iii) sont reçus en espèces par l'Actionnaire Majoritaire et dans le cas
de (v) la garantie concernée a été levée;

Sociétés du Groupe signifie la Société et ses Filiales; et Société du Groupe signifie l'une d'entre elles.
Sortie signifie une Cotation, une Vente ou un Recap.
Sous-Performance signifie:
(i) tout survenance (y compris sans limitation, toute réclamation de tiers ou responsabilité) qui serait ou serait sus-

ceptible de nuire à sa capacité de s'acquitter de ses obligations en vertu de tout pacte d'Actionnaires qui peut exister de
temps à autre entre les Actionnaires et la Société; ou

(ii) toute violation ou menace de violation (qui est réputée exister dans tout évènement d'un écart défavorable d'un

paramètre cible convenu de plus de 5 pourcent), de conventions par la Société en vertu de tout pacte d'Actionnaires
entre les Actionnaires et la Société ou tout autre accord en relation avec ce pacte des Actionnaire entre les Actionnaires
et la Société; ou

(iii) tout contentieux, procédures arbitrales ou judiciaires ou réclamations qui peuvent par soi-même ou ensemble

avec toutes autres procédures ou revendications soit avoir un effet défavorable important sur la situation financière des
Sociétés du Groupe ou effet défavorable sur sa capacité de s'acquitter de ses obligations en vertu de tout pacte d'Ac-
tionnaires entre les Actionnaires et la Société ou tout autre pacte en relation avec ce pacte des Actionnaires entre les
Actionnaires et la Société; ou

EBITDA réalisé (année à ce jour) sur les Sociétés du Groupe pour la période comptable actuelle indiquée dans les

Comptes de Gestion à tout moment étant inférieure à 95 pourcent du montant des prévisions du montant d'EBITDA,
tel qu'indiqué dans ces mêmes Comptes de Gestion.

Statuts signifie les statuts de la Société comme modifié de temps à autre.
Sûreté (utilisé en rapport avec des titres) signifie tout usufruit, gage ou autre sûreté, option d'achat, droit de premier

refus ou autre droit de tout personne pour acquérir des Actions ou pour consentir aux Transferts de ceux-ci (autre
qu'en vertu de tout pacte d'Actionnaires qui peut exister de temps à autre entre les Actionnaires et la Société ou des
Statuts) ou pour recevoir des dividendes ou l'exercice d'un vote ou d'autres droits en relation avec ces derniers.

Tiers de Bonne Foi signifie en relation avec une transaction avec un tiers, tout tiers qui n'est ni Affilié d'aucun des

Actionnaires, ni un mandataire d'aucun des Actionnaires et ni autrement lié à un Actionnaire ni aucun mandataire d'un
Actionnaire, étant entendu que ce tiers sera seulement considéré comme un Tiers de Bonne Foi si la transaction con-
cernée avec ce tiers est faite, ou proposée pour être faite, de bonne foi à des conditions normales.

Titres Luxco signifie toutes les actions émises par la Société et tous les preferred equity certificates les actions de

préférence, les prêts d'actionnaires et les instruments de dettes ou instrument similaire dans la société pouvant être émis
de temps à autre par la Société.

Valeur d'Annulation par Action signifie la valeur nominale par Action Préférentielle devant être annulée plus le Montant

Disponible divisé par le nombre d'Actions Préférentielles en émission dans la Classe devant être rachetées et annulées.

Valeur Ratchet est égal à 20% du Rendement de l'Actionnaire Majoritaire en excès de:
(a) 2.0 fois l'Investissement si la Sortie se produit avant le troisième anniversaire de la Réalisation et 2.5 fois l'Inves-

tissement si la Sortie se produit par la suite;

(b) le Rendement impliqué par 18% de l'IRR (en prenant en compte tous les produits financiers au-dessus de la durée

de l'investissement).

Vente signifie la vente (soit à travers une seule transaction ou à travers une série de transactions et soit directement

ou indirectement) de la majorité ou plus des Actions émises (ou du titre bénéficiaire de ce dernier) détenues par tous
les Actionnaires ou une vente de tous ou substantiellement tous les actifs des Sociétés du Groupe à une personne autre
que l'Actionnaire Majoritaire;

Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité, a pris les résolutions suivantes:

L'unique résolution

(A) L'Assemblée a décidé de restructurer le capital social émis de la Société et de créer six (6) différentes classes

d'actions, à savoir, des Actions Ordinaires A, des Actions Ordinaires B, des Actions Préférentielles de classe C, des
Actions Préférentielles de classe D, des Actions Préférentielles de classe E, ainsi que des Actions de Préférence et de
déterminer les droits et obligations s'y rapportant par modification des statuts tel qu'indiqué au point (E) de l'ordre du
jour.

99831

U X E M B O U R G

(B) L'Assemblée a décidé de reclassifier toutes les quatre-vingt-six millions six cent vingt-huit mille deux cent vingt-

cinq (86.628.225) actions ordinaires existantes de la Société en:

- soixante millions six cent trente-neuf mille sept cent cinquante-neuf (60.639.759) Actions Ordinaires A;
- huit millions six cent soixante-deux mille huit cent vingt-deux (8.662.822) Actions Préférentielles de classe C;
- huit millions six cent soixante-deux mille huit cent vingt-deux (8.662.822) Actions Préférentielles de classe D;
- huit millions six cent soixante-deux mille huit cent vingt-deux (8.662.822) Actions Préférentielles de classe E;
et d'allouer la prime d'émission libérée de la manière suivante:
- soixante millions trente-trois mille trois cent soixante-deux euros et quarante centimes (60.033.362,40€) aux Actions

Ordinaires A;

- huit millions cinq cent soixante-seize mille cent quatre-vingttreize euros et soixante-dix-huit centimes (8.576.193,78

€) aux Actions Préférentielles de classe C;

- huit millions cinq cent soixante-seize mille cent quatre-vingttreize euros et soixante-dix-huit centimes (8.576.193,78

€) aux Actions Préférentielles de classe D;

- huit millions cinq cent soixante-seize mille cent quatre-vingttreize euros et soixante-dix-huit centimes (8.576.193,78

€) aux Actions Préférentielles de classe E.

six mille deux cent quatre-vingt-deux euros et vingt-six centimes (866.282,26€) à un million cinquante-et-un mille deux
cent vingt-neuf euros et soixante-seize centimes (1.051.229,76€) par l'émission de:

souscription total de soixante millions deux cent quarante-trois mille trois cent quarante-sept euros (60.243.347€) (le
«Prix de Souscription I»).

Les Souscripteurs I, tous ici représentés par Me Anna Hermelinski-Ayache, susmentionnée, ont donc souscrit aux

Nouvelles Actions I ainsi émises de la manière indiquée dans le tableau contenu à l'ordre du jour au Prix de Souscription
I.

Les Souscripteurs I ont entièrement payé le Prix de Souscription I par voie d'apport en nature consistant en deux mille

trois cent trente-cinq (2.335) actions (n°13.628 à 15.962) et sept cent et une (701) actions (n°24.300 à 25.000) de HSE24
Beteiligungs GmbH, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois d'Allemagne, ayant son siège social au
Münchener Straße 101h, 85737 Ismaning, Allemagne, et immatriculée au registre de commerce du tribunal local de Munich
sous le numéro HRB 182624 (l'«Apport en Nature»).

L'Apport en Nature a fait l'objet d'un rapport du Cabinet de Révision Agréé, Audit Conseil Services S.à r.l. en date du

10 juillet 2012.

La conclusion de ce rapport se lit comme suit:
«Sur la base des travaux exécutés et décrits ci-dessus, rien n'a été porté à notre connaissance qui pourrait nous laisser

penser que la valeur des Actions à apporter ne correspond pas au moins à la valeur du capital social émis».

L'Assemblée a décidé d'évaluer l'Apport en Nature I à soixante millions deux cent quarante-trois mille trois cent

quarante-sept euros (60.243.347€).

Preuve de l'Apport en Nature I à la Société a été apportée au notaire soussigné.
L'Assemblée a décidé d'allouer un montant égal à la valeur nominale des Nouvelles Actions I ainsi émises au capital

social et un montant de soixante millions cinquante-huit mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf euros et cinquante centimes
(60.058.399,50€) à la prime d'émission librement distribuable tel qu'indiqué dans l'ordre du jour.

L'Assemblée a pris acte et a approuvé que les nouveaux actionnaires conformément à la résolution (C) susmentionnée

sont inscrits sur la liste de présence en vue de participer à l'assemblée générale extraordinaire et de voter sur les points
restants de l'ordre du jour.

(D) L'Assemblée a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de son montant actuel d'un million cinquante-

et-un mille deux cent vingt-neuf euros et soixante-seize centimes (1.051.229,76€) à un million cinquante-et-un mille sept
cent vingt-neuf euros et soixante-dix-sept centimes (1.051.729,77€) par l'émission de cinquante mille (50.000) Actions
Ordinaires B et d'une (1) Action Ordinaire A d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01€) chacune (ensemble, les
«Nouvelles Actions II»), pour un prix de souscription total de cinquante mille euros et un centime (50.000,01€) (le «Prix
de Souscription II»).

PSMA Holdco S.à r.l. ici représentée par Me Anna Hermelinski-Ayache, susmentionnée, ont donc souscrit aux Nou-

velles Actions II ainsi émises au Prix de Souscription II par voie d'apport en numéraire d'un montant de cinquante mille
euros et un centime (50.000,01€).

99832

U X E M B O U R G

Preuve du paiement du Prix de Souscription II à la Société a été apportée au notaire soussigné.
L'Assemblée a décidé d'allouer un montant égal à la valeur nominale des Nouvelles Actions II ainsi émises au capital

social et un montant de quarante-neuf mille cinq cents euros (49.500€) à la prime d'émission librement distribuable aux
Actions Ordinaires B.

(E) L'Assemblée a finalement décidé de modifier et de refondre les statuts de la Société de la façon indiquée dans

l'ordre du jour.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée a été clôturée.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportées par la Société

sont estimés à six mille sept cents euros (EUR 6.700,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'Anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en Anglais, suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes, en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, le jour mentionné précédemment.
Après lecture du présent acte les membres du Bureau, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Hermelinski-Ayache, J. de Mayer , DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 11 juillet 2012. Relation: DIE/2012/8242. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur

(signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.

Diekirch, le 11 juillet 2012.

Référence de publication: 2012087786/1811.
(120123510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.

Grecian Sun & Sea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 74.521.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour GRECIAN SUN & SEA S.A.
Société Anonyme
SOFINEX S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012092556/13.
(120129174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

AMP Capital Investors (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 140.092.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092301/9.
(120129351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

AMP Capital Investors (MGN Gas) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 140.884.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092302/9.
(120128626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

99833

U X E M B O U R G

Boulangerie-Pâtisserie BARTHOLOME S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4575 Differdange, 15, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 143.546.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
Pour Boulangerie-Pâtisserie BARTHOLOME S.à r.l.
Fideco Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012092325/12.
(120129452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Arcadia Models S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 12, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 77.711.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092310/9.
(120129418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

AR2 s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8833 Wolwelange, 11, rue de la Station.

R.C.S. Luxembourg B 153.224.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092313/9.
(120129210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

BALTRA Invest SA/SPF, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 63.738.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012092319/11.
(120128567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Barrett Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 156.103.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant en date du

31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2012092320/11.
(120128607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

99834

U X E M B O U R G

BPH Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 143.527.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092337/9.
(120129563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Bumble Bee Foods S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.342.575,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.339.

Luxembourg, le 19 juillet 2012.

Stijn CURFS
Mandataire

Référence de publication: 2012092327/12.
(120129285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Burger King (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 59.455.175,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.769.

Les comptes annuels pour la période du 1

juillet 2010 au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2012.

Référence de publication: 2012092328/11.
(120128899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Beau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7720 Colmar-Berg, 1A, rue du Faubourg.

R.C.S. Luxembourg B 158.664.

Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Référence de publication: 2012092332/10.
(120129542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Bicocca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.520,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.440.

Luxembourg, le 17 juillet 2012.

Référence de publication: 2012092333/10.
(120128879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

99835

U X E M B O U R G

Callaghan Square (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 53.375,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 163.720.

Les comptes annuels pour la période du 23 septembre 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2012.

Référence de publication: 2012092347/11.
(120129254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Bio Invest NL 2005 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 105.741.

Luxembourg, le 23 juillet 2012.

Matthijs BOGERS
Gérant

Référence de publication: 2012092334/12.
(120129217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Brasserie Gourmande S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8181 Kopstal, 2A, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 50.438.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
Pour BRASSERIE GOURMANDE S.à r.l.
Fideco Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012092338/12.
(120129458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Brasserie Gourmande S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8181 Kopstal, 2A, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 50.438.

Certifié sincère et conforme
Pour BRASSERIE GOURMANDE S.à r.l.
Fideco Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012092339/12.
(120129479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Bureau International Maritime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.749.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

99836

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092342/9.
(120129388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Cavim S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.785.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092373/9.
(120129115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

C.D.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3508 Dudelange, 42, Op Lenkeschlei.

R.C.S. Luxembourg B 81.062.

Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Référence de publication: 2012092344/10.
(120129646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Caesar Finance 1999 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 72.170.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012092346/12.
(120129304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Caroline Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 137.051.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Un mandataire

Référence de publication: 2012092350/11.
(120129587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Caroline Real Estate Holding Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 137.742.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Un mandataire

Référence de publication: 2012092351/11.
(120129554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

99837

U X E M B O U R G

Cordea Savills Italian Opportunities No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 57.238.180,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 117.974.

Luxembourg, le 18 juillet 2012.

Référence de publication: 2012092360/10.
(120128895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Co-Legend S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 142.663.

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2012092397/12.
(120129088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Cordea Savills Italian Opportunities No.2 (Holdings) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 130.794.

Luxembourg, le 18 juillet 2012.

Référence de publication: 2012092361/10.
(120128892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Cycling Technical Support S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 152.732.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012092364/10.
(120129045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Capita Fiduciary S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 117.939.

Luxembourg, le 24 juillet 2012.

Référence de publication: 2012092367/10.
(120128739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

99838

U X E M B O U R G

Capon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 162.638.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012092369/10.
(120129136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

CG Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 135.234.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092385/9.
(120129425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Association Luxembourgeoise des Ingénieurs A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4-6, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg F 1.125.

Le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, première chambre, statuant sur requête, en matière d'homologation de

décisions d'associations sans but lucratif homologue la décision de l'assemblée générale extraordinaire, de l'association
sans but lucratif “Association Luxembourgeoise des Ingénieurs A.L.I. a.s.b.l.”, du 22 mars 2012, modifiant les articles 5, 7,
8, 9, 10 et 11 des statuts pour leur donner la teneur qui suit:

“ Art. 5. L'Association comprend:
- des membres sociétaires
- des membres agrégés
- des membres d'honneur

- Membres sociétaires

Pour devenir membres sociétaires il faut être:
détenteur d'un diplôme adéquat du domaine de l'ingénieur ou des sciences appliquées ou des sciences exactes certifiant

une formation accomplie théorique-scientifique de moyenne durée (au moins équivalente au niveau “bachelor” - soit 180
ECTS/European Credit Transfer System – tel que défini dans le processus de Bologne), ou

détenteur d'un diplôme adéquat du domaine de l'ingénieur ou des sciences appliquées ou des sciences exactes certifiant

une formation accomplie théorique-scientifique de longue durée (au moins équivalent au niveau “master” - soit 300 ECTS/
European Credit Tranfer System – tel que défini dans le processus de Bologne).

Le détenteur doit être inscrite au registre des diplômes prévu à l'article 1

de la loi du 17 juin 63 ayant pour objet

de protéger les titres d'enseignements supérieur.

Tout candidat désirant devenir membre de l'Association doit adresser au Conseil d'Administration une demande

appuyée par les pièces justificatives. Après examen de cette demande, le conseil d'administration se prononcera à la
majorité absolue sur l'admission d'un candidat au tableau général des membres sociétaires de l'Association.

Le nombre des membres sociétaires ne pourra pas être inférieur à trois.
Les noms, prénoms, domiciles et nationalités des membres sociétaires sont mentionnés sur une liste annexée aux

statuts et faisant partie intégrante des statuts.

La liste des membres sociétaires est établie chaque année pour le 30 juin au plus tard.

- Membres agrégés

Peuvent être reçus comme membres agrégés
- pour une durée maximale de 6 années les étudiants des écoles ou universités habilitées à conférer des titres acadé-

miques tels que spécifiés pour les membres sociétaires.

Pour l'admission des membres agrégés la procédure administrative est la même que pour les membres sociétaires.
Les membres agrégés peuvent assister à toutes les assemblées et manifestations de l'Association sans avoir, toutefois,

le droit de vote.

99839

U X E M B O U R G

- Membres d'honneur

Sur proposition du conseil d'administration de l'Association, l'assemblée générale peut nommer des membres d'hon-

neur. Ce titre est accordé aux personnes qui par leur appui moral ou matériel ont rendu de bons et loyaux services à
l'Association.

Les membres d'honneur n'ont pas le droit de vote.

Art. 7. Cotisation:

Les membres sociétaires paient une cotisation annuelle qui est fixée par l'assemblée générale sans que le taux maximal

de la cotisation ne puisse dépasser 100,- EURO (I.N. 100.).

Les membres agrégés sont exempts d'une cotisation annuelle.

Les membres d'honneur ne paient pas de cotisation.

Les cotisations couvrent l'exercice social qui commence le 1

janvier et se termine au 31 décembre.

Il est loisible aux membres de verser un montant supérieur à celui fixé par l'assemblée générale annuelle à titre de

cotisation.

Art. 8. L'association est gérée par un Conseil d'Administration composé du président, de deux vice-présidents dont

au moins un doit détenir un diplôme de Master, et de 6 administrateurs au moins, élus par l'assemblée générale parmi
les membres sociétaires, pour une durée de trois ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

En cas de vacance d'une place d'administrateur entre deux assemblées, le conseil peut pouvoir provisoirement au

remplacement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procédera à l'élection définitive.

En cas de vacance avant l'expiration du terme d'un mandat, l'administrateur nommé achève le terme de celui qu'il

remplace.

Le Conseil d'Administration représente l'Association dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Il a qualité pour

ester en justice comme détenteur et demandeur.

Art. 9. Le Conseil se réunit sur convocation de président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, d'un des deux vice-

présidents ou sur demande motivée de six membres du conseil, chaque fois que les intérêts de l'Association l'exigent.

Il ne peut délibérer et décider valablement sur les objets portés à l'ordre du jour que lorsque la moitié des adminis-

trateurs sont présents. Chaque membre dispose d'une voix. Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de
parité de voix, celle du président, ou en cas d'empêchement de celui-ci d'un de ses vice-présidents est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil d'Administration procède à l'élection parmi ses membres, de deux vice-présidents, d'un secrétaire

général, d'un secrétaire, d'un trésorier et d'un trésorier adjoint qui forment avec le président le bureau exécutif de
l'Association.

Le bureau exécutif est chargé de l'exécution des décisions prises par le Conseil d'Administration et assure la gestion

courante de l'Association. Il se réunit chaque fois que la nécessité l'impose.

Art. 11. Tous les actes engageant l'Association, tous pouvoirs et procurations relatifs à ces actes sont, à défaut d'une

délégation permanente ou particulière donnée par délibération du Conseil d'Administration, signés soit par le président,
soit par un de ses vice-présidents, et un membre du bureau exécutif, lesquels n'auront pas à se justifier, à l'égard de tiers
d'une décision préalable du Conseil.

Les actes de gestion journalière portant sur un montant inférieur à 5.000 Euro sont à signer par deux membres du

bureau exécutif de la manière que le Conseil d'Administration détermine.”

Référence de publication: 2012090557/77.

(120127790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

99840

Document Outline

AGE Group Holding S.à r.l.

Aiggre Dutch GP Holding II S.à r.l.

Aiggre Dutch GP Holding S.à r.l.

Aiggre Dutch Holding II S.à r.l.

Aiggre Dutch Holdings S.à r.l.

Alfred Berg

Alsemambrosia Holding B.V. S.à r.l.

Amorim Investments V S.A.

AMP Capital Investors (Luxembourg No. 3) S. à r.l.

AMP Capital Investors (Luxembourg No. 4) S.à r.l

AMP Capital Investors (Luxembourg) S.à r.l.

AMP Capital Investors (MGN Gas) S. à r.l.

AR2 s.à r.l.

Arcadia Models S.A.

Argon Management S.à r.l.

Arledan Europe GP S.à r.l.

Association Luxembourgeoise des Ingénieurs A.s.b.l.

Avolon Aerospace Finance (Luxembourg) III S.à r.l.

Axa Alternative Financing Management S.à r.l.

Azal S. à r.l.

BALTRA Invest SA/SPF

Bara S.A.

Barrett Finance S.A.

Beau S.à r.l.

Bicocca S.à r.l.

Bio Invest NL 2005 S.à.r.l.

Boulangerie-Pâtisserie BARTHOLOME S.à r.l.

BPH Holding S.A.

Brasserie Gourmande S.à r.l.

Bumble Bee Foods S.à r.l.

Bureau International Maritime S.A.

Burger King (Luxembourg) S.à r.l.

Caesar Finance 1999 S.A.

Callaghan Square (Luxembourg) Holding S.à r.l.

Capita Fiduciary S.A.

Capon S.à r.l.

Caroline Holdings S.à r.l.

Caroline Real Estate Holding Luxembourg S. à r.l.

Cavim S.A., SPF

C.D.D. S.A.

CG Finance S.A.

Co-Legend S.A.

Cordea Savills Italian Opportunities No. 1 S.à r.l.

Cordea Savills Italian Opportunities No.2 (Holdings) S. à r.l.

Cycling Technical Support S.à r.l.

Editus Luxembourg S.A.

GKM Ingenieure Lux Sàrl

Grecian Sun & Sea S.A.

Harvest I S.à r.l.

Jeanval S.à r.l.

Lunala Investments S.A.

Plansee Group Service S.A.

PSMA Luxco II S.C.A.

Salmon & Seafood Concept S.A.

Schneider & Associés S.A.

Schneider S.A.

Single Select Platform

WWK Investment S.A.