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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2079
22 août 2012
SOMMAIRE
Amorim Alternative Investments S.A. . . .
99747
Catelan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99780
Caterpillar Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . .
99783
CBS Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
99784
CEPS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99784
CEPS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99784
CEREP Investment Fastighets S.à r.l. . . . .
99784
CEREP Italy One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
99785
CEREP Italy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99785
CEREP Italy Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
99785
CEREP Manresa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
99784
Châteaux Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99785
Chauffage-Sanitaire Laera S.à r.l. . . . . . . . .
99786
CIPEF Galaxy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99786
C.I.R. Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99746
Clipper S.P.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99786
CLS Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
99786
Cocteau S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99779
Comptabilité STC Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
99786
Constellation Investments S.A. . . . . . . . . . .
99787
Convento II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99787
Coparef S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99748
Crédit Agricole Réinsurance S.A. . . . . . . . .
99787
CRR Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99781
CS Arel S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99787
C S Italian Opportunities No. 1, S.C.A., SI-
CAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99790
Dakara Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
99791
Datema Financial Group S.A. . . . . . . . . . . .
99791
Datema Financial Group S.A. . . . . . . . . . . .
99791
Day After . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99791
Déco-Carrelages S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
99792
Dekora Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99792
Dennemeyer Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99748
Den RE Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99790
Descaling S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99750
Dexia Participation Luxembourg . . . . . . . .
99787
Dia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99785
Duse III S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99790
Duse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99790
Dushi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99791
Eliot Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99746
European Inventions S.A.-SPF . . . . . . . . . . .
99775
Fame International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
99750
Ferrero Financial Services Luxembourg
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99748
Financière d'Investissement Privée . . . . . .
99779
Galtymore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99780
Grecian Sun & Sea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
99750
Green Crest Capital Investment . . . . . . . . .
99780
KAS Anorthosis S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
99780
Lion/Rally Lux 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99781
Lion/Rally Lux 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99781
Luxembourg McD Investments S.à r.l. . . .
99790
Mat S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99782
Royale Neuve V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
99747
SHS Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99779
Starbev Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99747
Styron Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99775
Telenet Finance III Luxembourg S.C.A. . .
99792
Winvest International S.A. SICAR . . . . . . .
99788
Xenon Investor SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99782
XI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99782
99745
L
U X E M B O U R G
C.I.R. Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56, avenue François Clément.
R.C.S. Luxembourg B 139.248.
Les statuts coordonnés au 29/06/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 23/07/2012.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012089802/12.
(120127577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Eliot Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 101.672.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze.
Le vingt-deux juin.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A COMPARU
La société ELIOT GROUP S.A, SPF, établie et ayant social à L-2311 Luxembourg, 3, Avenue Pasteur,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant à Schouweiler, agissant
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée aux présentes.
La prédite mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme ELIOT INVEST SA, avec siège
social à L-2311 Luxembourg, 3, Avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section
B numéro 101.672
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 juin 2004, publié au Mémorial C
nuuméro 906 du 10 septembre 2004.
Que le capital social est fixé à CENT MILLE EUROS (€ 100.000,-), représenté par mille (1.000) ACTIONS d'une valeur
nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune,
- que sa mandante décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, sa mandante reprend tout l'actif à son compte;
- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'elle assume pour autant
que de besoin, la qualité de liquidateur;
- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans à l'adresse du siège de ladite
société.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 juin 2012. Relation: EAC/2012/8418. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012089942/38.
(120127644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
99746
L
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Starbev Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 149.453.
Veuillez prendre note que:
Les gérants de la Société, Marc Hunter, Marco Weijermans et Robert van't Hoeft, sont:
- Mark HUNTER;
- Martinus Cornelis Johannes WEIJERMANS;
- Robert VAN'T HOEFT.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jacob Mudde
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012090386/16.
(120127041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Royale Neuve V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 123.472.
<i>Decision of the sole partner july 20, 2012i>
The Partner decides to appoint DELOITTE AUDIT, registered at RCS Luxembourg under the number B-67895 and
with head office at 560 rue de Neudorf, L - 2220 Luxembourg as Independent Auditor of the Company.
The mandate of the Independent Auditor will expire upon the Annual General Meeting which will approve the accounts
for the year ended December 31, 2012.
Version Française
<i>Décision de l'associé unique 20 juillet 2012i>
L'Associé unique décide de nommer DELOITTE AUDIT, inscrit au RCS Luxembourg sous le numéro B-67895 et ayant
son siège social au 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg en tant que Réviseur d'Entreprises Agréé de la Société.
Le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera
les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2012.
Copie certifiée conforme
ROYALE NEUVE V Sarl
Signatures
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012090336/23.
(120127378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Amorim Alternative Investments S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 139.064.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires et par le conseil d’administration en date du 23 mai 2012i>
1. Mme Marta Claudia RAMOS AMORIM BARROCA DE OLIVEIRA a démissionné de son mandat d’administrateur
de catégorie A.
2. M. Francisco Augusto VAHIA DE CASTRO TEIXEIRA RÊGO, administrateur de sociétés, né le 9 juillet 1972 à Porto
(Portugal), domicilié à Avenida da Boavista, 5389-H10, 4100-142, Porto (Portugal), a été nommé administrateur de ca-
tégorie A jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2017.
3. La société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers a été renouvelée dans son mandat de reviseur d’en-
treprises agréé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2017.
99747
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Luxembourg, le 23.07.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AMORIM ALTERNATIVE INVESTMENTS S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012090574/19.
(120127843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Coparef S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 35.561.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012092405/12.
(120128560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Dennemeyer Trust, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 19.114.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 03 juillet 2012i>
Nomination comme nouveau gérant de Reinhold NOWAK, né le 16/11/1957 à München, demeurant à D-82276
Adelstrofen Am Herrnacker 5 pour une durée de 6 ans
Démission de Mme DENNEMEYER Mary Catherine de son poste de gérant.
Démission de Mr DENNEMEYER James Eric de son poste de gérant.
Pour extrait sincère et conforme
Reinhold NOWAK
Référence de publication: 2012090694/14.
(120127814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Ferrero Financial Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2632 Findel, rue de Trèves, Findel Business Center, Complexe B.
R.C.S. Luxembourg B 147.712.
L'an deux mille douze, le onze juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
La société anonyme FERRERO INTERNATIONAL S.A., dont le siège social est établi à L-2632 Findel, rue de Trèves,
Complexe B, Findel Business Center, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg, sous le numéro B 60814, dûment
représentée par Monsieur Ivan ADORNO, employé privé, demeurant professionnellement à Findel, rue de Trèves,
Complexe B, Findel Business Center, en vertu d'une procuration sous seing privé du 4 juin 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La société préqualifiée, FERRERO INTERNATIONAL S.A. est l'associée unique (l'“Associé Unique”) de la société à
responsabilité limitée Ferrero Financial Services Luxembourg S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2632 Findel, rue
de Trèves, Complexe B, Findel Business Center, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg, section B, sous le
numéro 147712, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 juillet 2009, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1780 du 15 septembre 2009, et dont les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 août 2009, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1896 du 30 septembre 2009 (la “Société”).
Le capital de la société s'élève à un million d'Euros (1.000.000,- EUR), représenté par quarante mille (40.000) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Ivan ADORNO, prénommé.
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Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Nemio PASSALACQUA, employé privé, demeurant professionnel-
lement à Findel, rue de Trèves, Complexe B, Findel Business Center.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gaetano VITTORIA, employé privé, demeurant professionnellement
à Findel, rue de Trèves, Complexe B, Findel Business Center.
L'Associé Unique ainsi que le nombre de parts sociales qu'il possède ont été portés sur une liste de présence, signée
par l'Associé Unique dûment représenté, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres
de l'assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Liquidation et dissolution conséquente de la Société;
2. Nomination du liquidateur;
3. Pouvoirs du liquidateur;
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, l'Associé
Unique présent ou représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique, reconnaissant que l'objet social de la Société et la portée de celui-ci ont été atteints et que les
contrats conclus par la Société afin de réaliser son objet social sont arrivés à échéance et à maturation, décide de dissoudre
la Société et la mettre en liquidation avec effet à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer Monsieur Marco PESCAROLO, né le 11 septembre 1957 à Buenos Aires (Ar-
gentine), employé privé, demeurant professionnellement à L-2632 Findel, rue de Trèves, Complexe B, Findel Business
Center, en tant que liquidateur de la Société, lequel a déclaré accepter sa mission de liquidateur de la Société dans sa
lettre d'engagement.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide en outre que le liquidateur aura les pouvoirs suivants dans l'exercice de sa mission:
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.
Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux associés en numéraire ou en nature selon sa volonté.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille deux cent cinquante euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Findel, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Ivan ADORNO, Nemio PASSALACQUA, Gaetano VITTORIA Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juin 2012. Relation GRE/2012/2093. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR COPIE CONFORME.
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Junglinster, le 23 juillet 2012.
Référence de publication: 2012090745/77.
(120127684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Descaling S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 159.826.
EXTRAIT
L’actionnaire unique de la Société, à savoir ILP II S.C.A., SICAR.(en liquidation), immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 123.060, a transféré en date du 6 décembre 2011 son siège social
au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Monsieur Adrien COULOMBEL, gérant de la Société, réside professionnellement, depuis la date du 7 décembre 2011,
au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 15 juin 2012.
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2012090695/17.
(120127796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Grecian Sun & Sea S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 74.521.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GRECIAN SUN & SEA S.A.
i>Société Anonyme
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012092557/13.
(120129175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Fame International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 129.738.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-six of June.
Before us the undersigned notary Jean SECKLER, residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the public limited company (société anonyme) "FAME
INTERNATIONAL S.A." (the “Company”), with registered office at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
(R.C.S. Luxembourg section B 129.738) incorporated by a deed of Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster,
dated June 29
th
, 2007, published in the Mémorial C number 1774 of August 22
nd
, 2007. The articles of incorporation
were amended by a deed drawn up by
- Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg, on September 2
nd
, 2008, published in the Mémorial C number
2533 on October 16
th
, 2008, and
- Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, on March 13
th
, 2012, published in the Mémorial C number
1067 on April 26
th
, 2012.
The meeting is presided by Mr Elie WAKIM, company director, residing at Immeuble le Park Abou Hamad, Rue de
l’Indépendance, 3
rd
Floor, Beirut, Lebanon.
The chairman appoints as secretary Mrs Laurence TOSO, head of legal, professionally residing at 86, rue du Rhône,
1211 Geneva 3, Switzerland.
The meeting elects as scrutineer Mr Sinan ÖZ, managing director, residing at 11, Chemin des Fontaines, 1297 Founex,
Switzerland.
99750
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The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
I.- That the present meeting was convened in conformity of article 70 of the laws on commercial companies, by a
decision of the Board of Directors, published:
- in the Mémorial C number 1397 of June 6
th
, 2012 and number 1495 of June 15
th
, 2012, and
- in the newspaper Lëtzebuerger Journal number 108 of June 6
th
, 2012 and number 115 of June 15
th
, 2012.
II.- That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an
attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy-holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.
III.- It results from the said attendance list that 5407,705 shares out of the 6’756 issued shares are present or repre-
sented.
IV.- That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which
reads as follows:
<i>Agenda:i>
1. Acknowledgment of the resignation of all the members of the Board of Directors.
2. Decision to convert the current classic executive management system into a dualistic system, and full restatement
of the articles of association.
3. Appointment of the first members of the Founding Board and Executive Board.
4. Appointment of an independent auditor for the establishment of the consolidated accounts.
5. Confirmation of the statutory auditor.
6. Presentation of the interim accounts closed on March 31
st
, 2012.
7. Miscellaneous
V.- After deliberation, the following resolutions were taken by the meeting as follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides, by special vote, to accept the resignation of all the members of the Board of Directors, Mrs
Geneviève BLAUEN-ARENDT, Mr Marc SCHMIT and Mr Elie WAKIM who also resigned from his mandate as managing
director, and grants them full discharge for their mandates up to today.
This resolution has been passed with the following votes:
- in favour: 4884,560
- against: 287,727
- abstentions: 235,418
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to change the actual classic executive management system of the company into a dualistic system,
in which the Company is administrated by a Founding Board and an Executive Board, and in consequence decides to fully
restate the articles of association in order to give them the following wording:
Art. 1. Interpretation. In these Articles, the following terms shall have the meanings set opposite, if not consistent with
the subject or context;
“Articles”
means these Articles of Association as originally framed or as amended or restated from
time to time.
“Founding Board”
means the Founding Board of the Company as set out in Article 9 below.
“Executive Board”
means the Executive Board of the Company as set out in Article 8 below.
“Fractional Shares”
means fractional Shares as defined in Article 7.2.
“Office”
means the registered office of the Company.
“Ordinary Resolution”
means a resolution of a duly constituted general meeting of the Company’s Shareholders
passed by a simple majority of the votes cast on behalf of the Shares entitled to vote
through or on behalf of the Shareholders present in person or by proxy and voting at
the meeting.
“Members”
means the members for the time being of the Executive Board and/or of the Founding
Board of the Company depending on the circumstances.
"Register of Shareholders"
means the register of the holders of Shares of the Company.
“Shareholder”
has the same meaning as in the Law.
“Special Resolution”
means a resolution of a duly constituted general meeting of the Company’s Shareholders
passed by two thirds of the votes cast on behalf of the Shares entitled to vote through
or on behalf of the Shareholders present in person or by proxy and voting at the meeting.
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"Treasury Shares"
means Shares that were previous issued but were repurchased, redeemed or otherwise
acquired by the Company and not cancelled; and" written" or any term of like import
includes words typewritten, printed, painted, engraved, lithographed, photographed or
represented or reproduced by any mode of representing or reproducing words in a
visible form, including telex, telegram, facsimile, electronic mail or other form of writing
produced by electronic communication and “in writing" shall be construed accordingly.
Save as aforesaid any words or expressions defined in the law shall bear the same meaning in these Articles.
Whenever the singular or plural number, or the masculine, feminine or neuter gender is used in these Articles, it shall
equally, where the context admits, include the others.
A reference in these Articles to voting in relation to Shares shall be construed as a reference to voting Shareholders
except that it is the votes allocated to the Shares that shall be counted and not the number of Shareholders who actually
voted and a reference to Shares being present at a meeting shall be given a corresponding construction.
A reference to money in these Articles is, unless otherwise stated, a reference to the currency in which Shares shall
be issued according to the provisions of the Articles.
Art. 2. Name.
2.1. There is hereby in existence a joint stock corporation (société anonyme) under the name of FAME INTERNA-
TIONAL S.A. (the “Company”), which shall be governed by the law of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by
the law of 10 August 1915 on Commercial Companies (the “Law”), as amended, and by the present articles of association
(the “Articles”).
Art. 3. Registered Office.
3.1. The registered office is established in the Municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3.2. The registered office can be transferred within the boundaries of the Municipality by resolution of the Executive
Board as per Article 8.19 below.
3.3. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means
of a Special Resolution of the Shareholders as per Article 15.14 below.
3.4. Where the Executive Board as defined under Article 8 determines that on-going or imminent extraordinary events
of a political, economic, or social nature are likely to impair normal activity at the registered office or to interfere with
the ease of communication between that office and foreign countries, the registered office may be provisionally transferred
abroad until the complete cessation of the extraordinary circumstances. Such temporary measure shall, however, have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall
remain a Luxembourg Company.
3.5. The Company can establish branches, subsidiaries and other offices in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad
by a Resolution of the Executive Board as per Article 8.19 below.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is incorporated for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved at any time by means of a Special Resolution of the Shareholders as described
under Article 15.14 below.
4.3. The death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or any similar event affecting one or several
of the Shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 5. Company’s objectives.
5.1. The Company's objectives are the holding and acquisition of participating interests in the form of Shares or any
other form, in any company and enterprise in Luxembourg and abroad and the administration, management, control, and
development of such participating interests. The Company may in particular acquire by way of purchase, subscription,
exchange, or in any other manner any stock, Shares, participating securities, bonds, debentures, notes, certificates of
deposit, or other debt instruments and more generally any securities, financial instruments issued by any public or private
entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.
5.2. The Company may also invest in any industrial, commercial, financial, personal or real estate property, patents,
or other intellectual property rights of any nature, origin or jurisdiction whatsoever, as well as the administration mana-
gement and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this purpose.
5.3. The Company may borrow or lend money in any form. It may issue bonds and other debt instruments of any kind
as well as equity securities, which may or may not bear interest.
5.4. The Company may further grant guarantees, pledge, transfer, encumber, or otherwise create and grant security
over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and the undertakings of any other company or person
to the extent those activities are not considered as regulated activities of the financial sector.
5.5. The Company may generally engage in any lawful act, activity operation or transaction that directly or indirectly
benefits or relates to its corporate objectives.
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Art. 6. Capital.
6.1. The subscribed share capital is set at USD 6,756,000.- (six million seven hundred fifty-six thousand US Dollars),
represented by 6’756 (six thousand seven hundred fifty six) Shares, with a par value of USD 1,000. – (one thousand US
Dollars) per Share.
6.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by means of a
Special Resolution of the General Meeting of Shareholders as per Article 15.14 below.
6.3. The General Meeting of Shareholders called to decide upon the increase in capital may by means of a Special
Resolution limit or waive the preferential subscription right of the existing Shareholders.
6.4. The General Meeting of Shareholders may entrust the Executive Board with the realisation of such increase or
decrease in the capital.
6.5. The authorised share capital is set at USD 50,000,000.- and will be represented by 50,000 Shares with a par value
of USD 1,000.- per Share.
6.6. The Executive Board of the Company, upon prior approval by means of an Ordinary Resolution of the General
Meeting of Shareholders, is authorised during a period expiring five (5) years after the publication of the present deed in
the Luxembourg Official Gazette, to increase in one or several instances the share capital within the limits of the autho-
rized capital including but not limited to the issuance of shares, options or warrants that the Company or any of its
subsidiaries would grant to key employees or persons working for the Company or any of its subsidiaries, within the
same amount limits and in accordance with any stock-option or incentive plan to be authorized by the Executive Board.
6.7. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued against payment in cash or contribution in kind
by observing the applicable legal requirements or allocation of all free reserves and retained profits that can be allocated
into the share capital, in each case with or without issuing premium as the Executive Board may from time to time
determine.
6.8. Upon prior approval by means of an Ordinary Resolution of the General Meeting of Shareholders, the Executive
Board shall be entitled to limit or suppress the preferential rights of subscription granted to each Shareholder prorata
his shareholding when the Executive Board increases the share capital.
6.9. The Executive Board may delegate to any authorized member of the Executive Board or officer of the Company
or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for the Shares
representing part or all of such increased amount of capital.
6.10. Upon each increase of the share capital of the Company by the Executive Board within the limits of the authorized
capital, Article 6.1 of the Articles of Association shall be amended accordingly and the Executive Board shall take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amend-
ment.
Art. 7. Shares.
7.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and the profits of the Company in direct
proportion to the number of Shares in existence, in accordance with and subject to the Articles.
7.2. The Company may issue fractional Shares and a fractional Share shall have the corresponding fractional rights,
obligations and liabilities of a whole Share.
7.3. The Shares are in registered form. A Register of Shareholders will be kept at the registered office of the Company
where it will be available for inspection by any Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder,
its residence or elected domicile, the number of Shares held by him, the amounts paid in for each such Share and the
dates on which each person or entity became and ceased to be a Shareholder.
7.4. A Share is deemed to be issued when the name of the Shareholder is entered in the register of Shareholders and
once such Shareholder has complied with all required regulatory and administrative documents.
7.5. The Company may have one or several Shareholders.
7.6. The Company may repurchase its own Shares with its free reserves under the provisions set forth in Article 49-2
of the law on Commercial Companies.
7.7. In the case of a repurchase of Shares by the Company, which is not followed by a cancellation of those Shares,
the Company will hold those Shares as Treasury Shares without receiving any dividends in respect of such Shares and
without being allowed to express any votes on said Shares. For purposes of calculating majority and quorum requirements,
the Shares held by the Company will be disregarded.
Art. 8. The Executive Board.
8.1. The Company is directed by a management board, which shall be called hereinafter the “Executive Board”. The
Executive Board performs its duties overseen by a supervisory board which shall be called hereinafter the “Founding
Board”.
Composition, Appointment and Resignation
8.2. Members of the Executive Board, who may or may not be Shareholders, shall be appointed by the Shareholders
at the General Meeting. The Founding Board will ensure that the Executive Board acts in conformity with the law and
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the present Articles of Association. No one may be a member of both the Executive Board and the Founding Board at
the same time.
8.3. Members of the Executive Board are appointed for a period not exceeding three (3) years. Outgoing Members of
the Executive Board are eligible for re-election.
8.4. Members of the Executive Board may be removed at any time by an Ordinary Resolution of the Shareholders at
the sole discretion of the Shareholders. The removal of a member of the Executive Board does not, as the case may be,
result in the termination of his/her employment contract.
8.5. The number of Members of the Executive Board and their terms of office shall be fixed by an Ordinary Resolution
of the Shareholders. The Executive Board shall in no case exceed seven Members.
8.6. The Company shall keep at the registered office of the Company a register of Members of the Executive Board
containing:
(a) The names and addresses of the persons who act as Members of the Executive Board of the Company;
(b) The date on which each person whose name is entered in the register was appointed as a member of the Executive
Board of the Company;
(c) the date on which each person named as a member of the Executive Board ceased to be a member of the Executive
Board of the Company; and
(d) Such other information as may be required to be kept by law.
8.7. The Register of Members of the Executive Board may be kept in any such form as the Executive Board Members
may approve, but if it is in magnetic, electronic or other data storage form, the Company must be able to produce legible
evidence of its contents.
8.8. In the event of a vacancy for membership of the Executive Board, the remaining Members are entitled to tempo-
rarily fill the vacancy. In this case, the Shareholders proceed by Ordinary Resolution with the definitive election when
they meet next. The member of the Executive Board duly appointed completes the term of the person he/she replaces.
8.9. The Executive Board elects a Chairman, who is an individual, chosen from among its Members and whose duties
last as long as those of the Executive Board. The Chairman shall choose a secretary, who might not be a member of the
Board, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings.
Meetings of the Executive Board
8.10. Meetings of the Executive Board are convened by the Chairman of the Executive Board or by any two Members
of the Executive Board acting jointly with a minimum notice period of three days unless in circumstances of an emergency,
in which case the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the
Executive Board. Notice of a meeting is given in writing via letter, facsimile, email or any other means of written com-
munication.
8.11. The meeting will be duly held without prior notice if all the Members of the Executive Board are present or duly
represented. The Executive Board meets as often as the interests of the Company require at the places, dates and times
stated in the convening notice.
8.12. The notice may be waived by the consent in writing or by fax or email or any other appropriate means of
communication of each member of the Executive Board. No separate notice is required for meetings held at times and
places specified in a schedule previously adopted by a Resolution of the Executive Board.
8.13. Any member of the Executive Board may act at any meeting of the Executive Board by appointing in writing or
by fax or email or any other appropriate means of communication, another member as his/her proxy.
8.14. A member of the Executive Board may represent more than one of his/her colleagues, under the condition
however that at least two Members are present at the meeting.
8.15. Any member of the Executive Board shall be deemed to be present at a meeting of the Executive Board if he
participates by conference call or by other similar means of communication whereby (i) the Members attending the
meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission
of the meeting is performed on an on-going basis and (iv) the Members can properly deliberate, and participating in a
meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. A meeting of the Executive Board held by
such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.
8.16. At every meeting of the Members of the Executive Board the Chairman of the Executive Board shall preside as
Chairman of the meeting. If there is no Chairman of the Executive Board or if the Chairman of the Executive Board is
not present, the Members of the Executive Board present shall choose someone of their number to be Chairman of the
meeting.
8.17. Minutes of each meeting shall be prepared and signed by the Chairman of the meeting or by any two Members.
An attendance list signed by all Members of the Executive Board present at the meeting will remain annexed to the
minutes of each meeting. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the Chairman or by any
member of the Executive Board empowered to do so.
Decisions of the Executive Board
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8.18. A meeting of Members of the Executive Board is duly constituted for all purposes if at the commencement of
the meeting there are present in person or by proxy not less than one half of the total number of Executive Board
Members.
8.19. All resolutions of the Executive Board shall be taken by a majority vote of the Members present or represented
at such meeting. In case of a tie in votes, the vote of the Chairman of the meeting will be decisive.
8.20. A resolution of the Executive Board can also be passed in writing or facsimile or other written electronic com-
munication by all Members of the Executive Board without the need for any notice (the “Written Resolution”).The
Written Resolution may be in the form of counterparts, each counterpart being signed by one or more Executive Board
Members. If the Written Resolution is in one or more counterparts, and the counterparts bear different dates, then the
Written Resolution shall take effect on the date upon which the last Executive Board member has agreed to the resolution
by signed counterparts.
Powers of the Executive Board
8.21. The business and affairs of the Company shall be managed by, or be under the direction or supervision of, the
Executive Board who may exercise all such powers of the Company as are not by these Articles or applicable law required
to be exercised by the Founding Board or the Shareholders of the Company.
8.22. The Executive Board performs its duties overseen by the Founding Board. In particular, it must submit to the
Founding Board:
- A quarterly written report on the course of the Company's business and its likely development,
- Within three months of the end of each financial year the annual accounts, for the purposes of verification and
inspection.
8.23. Members of the Executive Board may divide management tasks between themselves with the authorization of
the Founding Board. The Executive Board may also give powers for specific transactions and revoke such powers at any
time. However this division shall by no means have the effect of removing from the Executive Board its character of
governing body collectively undertaking the general management of the Company.
The Executive Board may delegate the daily management of the Company and the related power of representation to
one or more ad hoc agents or officers to the exclusion of the members of the Founding Board. Such ad-hoc agents or
officers can include Chief Executive Officer, Managing Directors, Executive Directors or a Corporate Manager.
8.24. The Executive Board may also delegate some specific functions to committees including a Nomination and Re-
muneration Committee whose number and terms of appointment shall be determined by the Founding Board and an
Audit Committee whose number and terms of appointment shall also be determined by the Founding Board.
Binding Signatures
8.25. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of two Members of the
Executive Board, or by the joint or single signature of any persons to whom specific signing authority has been granted
by the Executive Board, but only within the limits of such power.
Liability
8.26. Any litigation involving the Company either as a plaintiff or as a defendant will be handled in the name of the
Company by the Executive Board.
Remuneration and expenses
8.27. The Executive Board Members shall receive such remuneration as the Shareholders determine and shall receive
payment of all expenses incurred in association with the carrying out of their duties as Executive Board Members.
Art. 9. The Founding.
Board Composition, Appointment and Resignation.
9.1. The Company's management by the Executive Board is permanently overseen by a Founding Board composed of
a maximum of nine Members, all of whom must be Shareholders or representatives of Shareholders.
9.2. Members of the Founding Board, who must be individuals are appointed by an Ordinary Resolution of the General
Meeting of Shareholders for a period not exceeding three (3) years. Outgoing Members of the Founding Board are eligible
for re-election. No one may be a member of the Founding Board and the Executive Board at the same time.
9.3. Members of the Founding Board may be removed by an Ordinary Resolution of the Shareholders' general meeting
at any time and at its sole discretion, without notice or compensation.
9.4. The Company shall keep at the registered office of the Company a register of Members of the Founding Board
containing:
(a) The names and addresses of the persons who act as Members of the Founding Board of the Company;
(b) The date on which each person whose name is entered in the register was appointed as a member of the Founding
Board of the Company;
(c) The date on which each person named as a member of the Founding Board ceased to be a member of the Founding
Board of the Company; and
(d) Such other information as may be required to be kept by law.
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9.5. The Register of Members of the Founding Board may be kept in any such form as the Founding Board Members
may approve, but if it is in magnetic, electronic or other data storage form, the Company must be able to produce legible
evidence of its contents.
9.6. In the event of a vacancy for membership of the Founding Board, the remaining Members are entitled to temporarily
fill the vacancy. In this case, the Shareholders proceed with the definitive election when they next meet. The member of
the Founding Board duly appointed completes the term of the person he/she replaces.
9.7. The Founding Board elects a Chairman, who is an individual, chosen from among its Members and whose duties
last as long as those of the Founding Board.
Meetings of the Founding Board
9.8. The Chairman of the Founding Board will preside all meetings of the Founding Board. In his/her absence, the
Founding Board will appoint another person as ad-hoc Chairman by vote of the majority of the Members present in
person or by proxy at such meeting. The Chairman shall choose a secretary, who might not be a member of the Board,
and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings.
9.9. Meetings of the Founding Board are convened by the Chairman or by any two member of the Founding Board
acting jointly with a minimum notice period of three days.
9.10. The Chairman of the Founding Board calls meetings of the Founding Board as often as necessary and at least
once each quarter within fifteen (15) days of delivery of the periodic report of the Executive Board or at the request of
two (2) of its Members.
9.11. The Founding Board may invite Members of the Executive Board to attend its meetings. In this case, Members
of the Executive Board shall act in an advisory capacity.
9.12. The meeting will be duly held without prior notice if all the Members of the Founding Board are present or duly
represented.
9.13. Meetings are held at the place stated in the notice of meeting.
9.14. The notice may be waived by the consent in writing or by fax or email or any other appropriate means of
communication to each member of the Founding Board. No separate notice is required for meetings held at times and
places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Founding Board.
9.15. Each member of the Founding Board may act at any meeting of the Founding Board by appointing in writing or
by fax or email or any other appropriate means of communication, another member as his/her proxy.
9.16. A member of the Founding Board may represent more than one of his/her colleagues under the condition
however that at least two Members are present at the meeting.
9.17. Any member of the Founding Board shall be deemed to be present at a meeting of the Founding Board if he
participates by conference call or by other similar means of communication whereby (i) the Members attending the
meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission
of the meeting is performed on an on-going basis and (iv) the Members can properly deliberate, and participating in a
meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. A meeting of the Founding Board held by
such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.
9.18. At every meeting of the Members of the Founding Board the Chairman of the Founding Board shall preside as
Chairman of the meeting and the Corporate Manager will be present with no voting rights. If there is no Chairman of
the Founding Board or if the Chairman of the Founding Board is not present, the Members of the Founding Board present
shall choose someone of their number to be Chairman of the meeting.
9.19. Minutes of each meeting shall be prepared and signed by the Chairman of the meeting or by any two Members.
An attendance list is signed by all Members of the Founding Board present at the meeting which remains annexed to the
minutes of each meeting. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the Chairman or by any
member of the Founding Board empowered to do so.
Decisions of the Founding Board
9.20. A meeting of Members of the Founding Board is duly constituted for all purposes if at the commencement of the
meeting there are present in person or by proxy not less than one half of the total number of Founding Board Members.
9.21. All resolutions of the Founding Board shall be taken by a majority vote of the Members present or represented.
In case of a tie in votes, the vote of the Chairman of the meeting will be decisive.
9.22. A resolution of the Founding Board may also be passed in writing or facsimile or other written electronic com-
munication by all Members of the Founding Board without the need for any notice (the “Written Resolution”). The
Written Resolution may be in the form of counterparts, each counterpart being signed by one or more Founding Board
Members. If the Written Resolution is in one or more counterparts, and the counterparts bear different dates, then the
Written Resolution shall take effect on the date upon which the last Founding Board member has agreed to the resolution
by signed counterparts.
Powers of the Founding Board
9.23. The Founding Board permanently and by all appropriate means oversees the management carried out by the
Executive Board.
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9.24. The Chairman of the Founding Board or its other Members may at any time take note of and copy documents
that they deem useful to the accomplishment of their assignment. The Founding Board shall approve the number of
members and terms of appointment of both the Audit and Nomination and Remuneration Committee. The following
decisions to be entered into by the Company require the prior approval by the Founding Board:
a) Investments of the Company of an aggregate value per investment in excess of USD 3’000’000.-;
b) Granting of loans by the Company of an aggregate amount value per loan in excess of USD 5’000’000.-;
c) The granting of any pledge or other charge over any assets of the Company or of any guarantee for an amount
which if called would entitle the recipient to assets in excess of USD 3’000’000.-;
d) borrowings by the Company in excess of USD 3’000’000.- except for the overdraft facilities related to the treasury
management;
e) disposal of a subsidiary by the Company;
f) liquidation of a subsidiary of the Company;
g) Disposal of assets in excess of USD 200’000.-.
9.25. The Founding Board may confer on one or more of its Members any special mandates for one or more specific
purposes.
9.26. The Founding Board may also give its Members special mandates for specific transactions and revoke such powers
at any time.
Remuneration and expenses
9.27. The Founding Board Members shall not receive any remuneration or compensation for their expenses.
Art. 10. Conflicts of interest.
10.1. Any member of the Executive or Founding Board of the Company shall forthwith after becoming aware of the
fact that he/she is interested in a transaction entered into or to be entered into by the Company, disclose the interest
to all other Members of either the Executive or Founding Board in the Company.
10.2. For the purposes of Article 10 a disclosure to all other Members of either the Executive or Founding Board to
the effect that a member is a member, director or officer of another named entity or has a fiduciary relationship with
respect to the entity or a named individual and is to be regarded as interested in any transaction which may, after the
date of the entry or disclosure, be entered into with that entity or individual, is a sufficient disclosure of interest in relation
to that transaction.
10.3. Notwithstanding Article 10.2, a transaction entered into by the Company is not voidable by the Company if;
(a) the material facts of the interest of the member in the transaction are known by the Shareholders entitled to vote
at a meeting of Shareholders and the transaction is approved or ratified by an Ordinary Resolution of Shareholders; or
(b) the Company received fair value for the transaction, and such determination of fair value is made on the basis of
the information known to the Company and the interested member at the time that the transact ion was entered into.
10.4. A director of a company who is interested in a transaction entered into or to be entered into by the Company
may;
(a) vote on a matter relating to the transaction;
(b) attend a meeting of the Executive or Founding Board at which the matter relating to the transaction arises and be
included among the Members present at the meeting for the purpose of a quorum;
(c) sign a document on behalf of the company, or do any other thing in his/her capacity as a member of either the
Executive of the Founding Board, that relates to the transaction; and
(d) subject to the compliance with applicable laws shall not, by reason of his/her office be accountable to the Company
for any benefit which he/she derives from such transaction and no such transaction shall be liable to be avoided on the
grounds of any such interest or benefits.
Art. 11. Transfer of Shares.
11.1. A transfer of Shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the Register of Shareholders
of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding
suitable powers of attorney or in accordance with the applicable provisions of the Luxembourg Civil Code.
11.2. Subject to Articles 11.6 and 11.7 below, the Executive Board may only refuse to register the transfer of a Share
if the instrument of transfer, the Share certificate and any other evidence that the Executive Board may reasonably require,
are not duly filed at the registered office or the office of the agent that maintains the Register of Shareholders.
11.3. If the Executive Board refuses to register a Share transfer, it shall within fourteen (14) days notify the transferee
and transferor accordingly.
11.4. The Company may charge a reasonable fee for the registration of any instrument of transfer.
11.5. The Company shall retain a copy of each and every transfer notice.
11.6. Pre-emption Rights
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In the event that a Shareholder receives a binding offer for all or part of its Shares from a third party or another
Shareholder (hereafter referred to as the “ Third Party Transferee”), and wishes to make a transfer (hereafter referred
to as the “Transfer”) of all or part of its Shares (hereafter referred to as the “Sale Shares”) pursuant to such offer (such
transferring Shareholder being hereafter referred to as the “Transferor”), such Shareholder undertakes to grant to the
other Shareholders on a pro-rata basis, pre-emption rights (hereafter referred to as “Pre-emption Rights”) in accordance
with these Articles in respect of the Sale Shares on the terms set forth below.
(i) Notification of a Planned Transfer
The Transferor must give prior written notice (hereafter referred to as the “Transfer Notice”) to the Executive Board,
which will notify all the other Shareholders (hereafter referred to as the “Non-Transferring Shareholders”) regarding the
terms and conditions for the proposed Transfer The Transfer Notice shall include a copy of the written offer made by
the Third Party Transferee, the number of Shares offered for sale, the price offered for the Sale Shares, the main terms
and conditions of the proposed transfer as well as any relevant information enabling the Third Party Transferee to be
identified.
(ii) Pre-emption Rights of Each Shareholder. Response to Transfer Notice Once the Executive Board has notified the
Non-Transferring Shareholders regarding their Pre-emption Rights as stated above, each of the Non-Transferring Sha-
reholders shall have a period of twenty (20) days from the receipt of the Transfer Notice to reply to the Transferor with
a copy to the other Shareholders and the Executive Board. This reply shall state either that:
a. The Non-Transferring Shareholder intends to exercise its Pre-emption Rights stating the number of Shares of the
Company in relation to which it wishes to exercise its Pre-emption Rights; or
b. The Non-Transferring Shareholder does not wish to exercise its Pre-emption Rights.
(iii) Price of Transfer
The price of each Sale Share in respect of which the Pre-emption Rights are exercised shall be equal to the price per
Share of the Sale Shares as provided for in the Transfer Notice.
(iv) Exercise of Pre-emption Rights
The Shareholders shall be granted Pre-emption Rights in respect of the Sale Shares on a pro-rata basis. The Pre-emption
Rights may only be exercised (collectively or individually) if, upon completion of the above procedure, their Pre-emption
Rights are exercised in respect of all the Sale Shares.
In the event of the exercise of the Pre-emption Rights in respect of the totality of the Sale Shares, the Transfer and
all of its terms and conditions must be implemented no later than thirty (30) days after the receipt of the notice sent by
the Non-Transferring Shareholders. Failing the exercise of the above Pre-emption Rights in respect of all the Sale Shares
within the time limits provided for above, the Transfer to the Third Party Transferee may take place according to the
conditions described in the Transfer Notice.
11.7. Drag-Along Rights
By common understanding of all Shareholders, in the event that a Shareholder or Shareholders (hereafter referred to
as the ”Calling Shareholder(s)”) who hold(s) at least fifty one per cent (51%) of the capital of the Company receive(s) a
binding offer from a third party (hereafter referred to as a “Third Party Buyer”) for the acquisition of all of its (their)
Shares, and if in such case, such offer is accepted by the Calling Shareholder(s), the Calling Shareholder(s) shall have the
right to call all, but not part only, of the Shares held by all the other Shareholders (hereafter the “Non-calling Sharehol-
ders”) at a price per Share and on terms identical to the price and terms offered by the Third Party Buyer (the “Drag-
Along Rights”).
(i) Notification of the Offer and the Transfer
The Calling Shareholder(s) shall give notice (hereafter referred to as the “Calling Notice”) to the Executive Board and
the other Shareholders of its (their) intention to exercise the Drag-Along Rights, within fifteen (15) days of the date of
the receipt of the offer of the Third Party Buyer. If such notice is given, the Pre-emption Rights described above may not
be invoked by the Non-Calling Shareholders in respect of such offer.
The Calling Notice shall include a copy of the written offer made by the Third Party Buyer, and must also state the
number of Shares covered by the offer, the purchase price and/or form of consideration offered by the Third Party Buyer,
the main terms and conditions of the offer as well as any other information deemed relevant regarding the offer.
If the price offered by the Third Party Buyer is less than the book value of the Company, a General Meeting of
Shareholders shall be called and shall have the discretion to decide by way of a Special Resolution if the offer should be
accepted or rejected.
(ii) Exercise of the Drag-Along Rights
Upon notification by the Calling Shareholder(s) pursuant to the above Article and approval of the exercise of the Drag-
Along Rights if necessary, the other Non-Calling Shareholders shall offer their Shares for sale, on the same terms at which
the Calling Shareholder(s) shall sell their Shares to the Third Party Buyer, within thirty (30) days after the date of the
receipt of the Calling Notice or the approval of the exercise of the Drag-Along Rights.
The Non-Calling Shareholders will transfer to the Third Party Buyer all the Shares on the same terms and conditions
(including time of payment and form of consideration) as apply to the Calling Shareholders and will make or agree to the
same representations, warranties and indemnities as are made or agreed to by the Calling Shareholders, so long as they
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are made severally and not jointly. The Non-Calling Shareholders shall execute and deliver such documents and perform
all other actions as shall reasonably be requested by the Third Party Buyer in order to effect the transfer in accordance
with the terms of the Calling Notice and on a timely basis.
(iii) Price of Transfer of the Drag-Along Rights
The price of exercise of the Drag-Along Rights shall be equal to the price of the sale, as provided for in the Calling
Notice.
(iv) Absence of Exercise of Drag-Along Rights
The Transfer to the Third Party Buyer shall take place freely and according to the conditions described in the Calling
Notice, on condition that such Transfer takes place within twenty (20) days after the expiration of the thirty (30) days
time period referred to in Article 11.7 (ii) above. If this time limit expires, the drag-along procedures must be re-initiated.
Art. 12. Mortgages and Charges of Shares.
12.1. Shareholders may not mortgage or charge their Shares in the Company without the prior approval of the Exe-
cutive Board.
12.2. In the case of the mortgage or charge of registered Shares there must be entered in the Register of Shareholders
of the Company:
(a) A statement that the Shares are mortgaged or charged;
(b) The name of the mortgagee or chargee; and
(c) the date on which the aforesaid particulars are entered in the Register of Shareholders.
12.3. Where particulars of a mortgage or charge are registered, such particulars shall only be cancelled:
(a) with the consent of the named mortgagee or chargee or anyone authorized to act on his behalf; or
(b) upon evidence satisfactory to the Executive Board of the discharge of the liability secured by the mortgage or
charge and the issue of such indemnities as the Executive Board shall consider necessary or desirable.
12.4. Whilst particulars of a mortgage or charge are registered, no transfer of any Share comprised therein shall be
effected without the written consent of the named mortgagee or chargee or anyone authorized to act on his behalf.
12.5. The Company shall maintain at the office of its Registered Agent a Register of Charges in which there shall be
entered the following particulars regarding each mortgage, charge and other encumbrance created by the Company:
(a) Date of creation of the charge;
(b) A short description of the liability secured by the charge;
(c) A short description of the property charged;
(d) The name and address of the trustee for the security, or if there is no such trustee, the name and address of the
chargee;
(e) Unless the charge is a security to bearer, the name and address of the holder of the charge; and
(f) Details of any prohibition or restriction, if any, contained in the instrument creating the charge on the power of
the Company to create any future charge ranking in priority to or equally with the charge.
Art. 13. Confidentiality.
13.1. Even after their duties have ended, Members of the Executive Board and the Founding Board and any person
called upon to attend meetings of these governing bodies are forbidden to disclose information in their possession on
the Company and whose disclosure would be likely to damage the interests of the Company, to the exclusion of cases
in which such disclosure is demanded or admitted by a legal or regulatory provision applicable to public limited companies
(sociétés anonymes) or in the public interest.
Art. 14. Indemnification.
14.1. Subject to the limitations hereinafter provided the Company may indemnify against all expenses, including legal
fees, and against all judgments, fines and amounts paid in settlement and reasonably incurred in connection with legal,
administrative or investigative proceedings any person who:
(a) is or was a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending or completed proceedings, whether
civil, criminal, administrative or investigative, by reason of the fact that the person is or was a member of the Executive
Board or the Founding Board, an officer, agent or a liquidator of the Company; or
(b) is or was, at the request of the Company, serving as a member of the Executive Board or the Founding Board,
officer, agent or liquidator of, or in any other capacity is or was acting for, another company or a partnership, joint venture,
trust or other enterprise.
14.2. The indemnity in Article 14.1 only applies if such person acted honestly and in good faith with a view to the best
interests of the Company and, in the case of criminal proceedings, the person had no reasonable cause to believe that
his conduct was unlawful.
14.3. The decision of the members of the Executive Board, or of the Founding Board as the case may be, as to whether
the person acted honestly and in good faith and with a view to the best interests of the Company and as to whether such
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person has no reasonable cause to believe that his/her conduct was unlawful, is in the absence of fraud, sufficient for the
purposes of these Articles, unless a question of law is involved.
Art. 15. Meeting of Shareholders.
Powers of the Shareholders
15.1. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of Sharehol-
ders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of
the Company.
Annual General Meeting and other Meetings
15.2. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated
in the convening notices on the first Friday of December of each year at noon. If such day is not a business day for banks
in Luxembourg, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.
15.3. Other meetings of the Shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in
the respective convening notices of the meeting.
15.4. A Shareholder cannot participate by conference call, or other similar means of communications.
Notice, quorum, convening notices, powers of attorney and vote
15.5. The general meeting is convened by the Executive Board. It can also be convened upon request in writing of
Shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. Shareholders representing at least
ten percent (10%) of the Company’s share capital may request the adjunction of one or several items to the agenda of
any meeting of Shareholders. Such request must be addressed to the company’s registered office by registered mail at
least five (5) days before the date of the meeting.
15.6. The procedure to convene a meeting shall be governed by the rules required by law. In addition, written notice
of any meeting of the Shareholders can be given by email, mail or other communication means to all Shareholders at least
15 (fifteen) days in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting.
15.7. If all of the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they
have been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
15.8. Each Share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another
person as his/her proxy in writing or by facsimile, a copy of which must be deposited at the registered office of the
Company at least 48 hours before the time of the meeting at which the person named in such instrument is proposed
to vote.
15.9. An instrument appointing a proxy shall be in a form approved by the Company and distributed with the notice
of a meeting.
15.10. Each Shareholder present or represented may vote through voting forms sent by post or facsimile to the
Company’s registered office or to the address specified in the convening notice. The Shareholders may only use voting
forms provided by the Company and which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the
meeting, the proposal submitted to the decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the
Shareholder to vote in favour of, against, or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate
box.
15.11. Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, will
be considered as void. The Company will only take into account voting forms received 48 hours prior to the general
meeting which they relate to.
15.12. The Executive Board may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take
part in any meeting of Shareholders.
15.13. The holding of the Annual General Meeting does not require any specific quorum of presence. Any other General
Meeting requires that at least half of the Shareholders be present or represented. If the quorum is not present, the meeting
shall be adjourned to a place and time determined by the Executive Board. Thereafter a quorum is no longer required.
15.14. Resolutions at a meeting of Shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly
cast ( “Ordinary Resolution”), unless the item to be resolved upon is expressly submitted to a specific majority or relates
to an amendment of the Articles, in which case the resolution will be passed with a majority of two thirds of the votes
validly cast (“Special Resolution”).
15.15. Meetings of Shareholders shall be chaired by the Chairman of the Founding Board or in his/her absence by
another person of the Founding Board or the Executive Board, elected by the Shareholders, who shall designate the
Secretary. The minutes of the meeting will be signed by the Chairman.
15.16. Members of the Executive Board or of the Founding Board of the Company may attend and speak at any meeting
of Shareholders of the Company.
Art. 16. Auditors.
16.1. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be Shareholders; they shall be ap-
pointed on a yearly basis and shall be re-eligible; they may be removed at any time.
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Art. 17. Fiscal year.
17.1. The accounting year of the Company shall begin on July first of each year and shall terminate on June of thirtieth
the following year.
Art. 18. Annual accounts.
18.1. Each year, at the end of the financial year, the Executive Board will draw up the annual accounts of the Company
in the form required by law.
18.2. No shareholder shall have any right of inspecting any accounting records or other books or document of the
Company except as authorized by the Executive Board or ordered by a Court.
Art. 19. Profits.
19.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in Article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in Article
6 hereof.
19.2. The general meeting of Shareholders will determine, on the proposal of the Executive Board, how the balance
of the annual net profit will be allocated.
19.3. Interim dividends may be distributed by the Executive Board in compliance with the terms and conditions provided
for by law.
Art. 20. Dissolution and Liquidation.
20.1. The Company may be dissolved, at any time, by a Special Resolution of the General Meeting. In the event of the
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 21. Amendments.
21.1. These Articles may be amended, from time to time, by a Special Resolution of the General Meeting of Share-
holders.
This resolution has been passed with the following votes:
- in favour: 4884,56
- against: 456,684
- abstentions: 66,461
<i>Third resolutioni>
Subject to the receipt of their acceptance of the mandates, the meeting appoints as the first members of the:
a.- Founding Board
- Mr Salah FUSTOK, businessman, born on August 17
th
, 1939 in Beirut, Lebanon, residing at 5 Abbotsbury Road,
GB-London W14 8EH;
- Mr Gérard ACHCAR, businessman, born on March 24
th
, 1940 in Bamako, Mali, residing at Immeuble Blanco Bleit-
Mery, Beirut, Lebanon;
- Mr Louay RASSAM, businessman, born on June 28
th
, 1968 in Tehwitet El Nahr, Lebanon, residing at No.1 Villa
Obayda, Rabiyeh Metn, Mont Liban, Beirut, Lebanon;
- Mr Francis CLIVAZ, retired, born on November 23
rd
, 1931 in Randogne /VS, Switzerland, residing at Villa Les
Ecureuils, Route de Sauverny, CH-1290 Versoix;
- Mr Jassim JAIDAH, businessman, born on January 1
st
, 1938 in Qatar, residing at 14 Al-Muntazah Street, Doha, Qatar.
b.- Executive Board
- Mrs Geneviève BLAUEN-ARENDT, company director, born on September 28
th
, 1962 in Arlon, Belgium, profes-
sionally residing at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;
- Mr Urs T. FISCHER, company director, born on April 21
st
, 1954 in Lucerne, Switzerland, residing at Eichenweg 4,
CH-4148 Pfeffingen;
- Mr Marc SCHMIT, chief accountant, born on May 13
th
, 1959 in Luxembourg, professionally residing at 231, Val des
Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;
- Mr Georges VERGNION, company director, born on November 4
th
, 1945 in Sillans, France, residing at 43, Chemin
du Nant d’Argent, CH-1223 Cologny;
- Mr Elie WAKIM, company director, born on August 19
th
, 1946 in Beyrouth, Lebanon, residing at Immeuble le Park
Abou Hamad, Rue de l’Indépendance, 3rd Floor, Beirut, Lebanon.
It is also contemplated to appoint an independent member at a later Meeting of Shareholders.
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The mandates of both the Executive Board and Founding Board Members shall end in the ordinary general meeting
held in the year 2015.
It is also contemplated to appoint an independent member at a later Meeting of Shareholders.
This resolution has been passed with the following votes:
- in favour: 4884,56
- against: 456,684
- abstentions: 66,461
<i>Fourth resolutioni>
The meeting appoints as independent auditor of the Company, for the establishment of the consolidated accounts with
mission as from the accounts as at June 30
th
, 2012:
Ernst & Young S.A., réviseur d’entreprises, RCS Luxembourg B 47771 with registered office at 7, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach.
Its mandate shall end in the ordinary general meeting held in the year 2012.
This resolution has been passed with the following votes:
- in favour: 4884,56
- against: 456,684
- abstentions: 66,461
<i>Fifth resolutioni>
The meeting confirms as statutory auditor of the Company:
Mr Marco RIES, chartered accountant, with professional address at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-
Kirchberg.
His mandate shall end in the ordinary general meeting held in the year 2012.
This resolution has been passed with the following votes:
- in favour: 4884,56
- against: /
- abstentions: 523,145
<i>Sixth resolutioni>
The meeting takes note of the interim accounts closed on March 31
st
, 2012, presented to the general meeting, by
the Board of Directors.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at 1,900.- EUR.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties
and in case of discrepancies between the French text and the English text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-six juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FAME INTERNATIONAL
S.A."(la «Société»), avec siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, (R.C.S. Luxembourg section B
129.738), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 juin 2007, publié au Mémorial C numéro
1774 du 22 août 2007. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par:
- Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 septembre 2008, publié au Mémorial C
numéro 2533 du 16 octobre 2008.
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- Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 13 mars 2012, publié au Mémorial C numéro
1067 du 26 avril 2012.
L'assemblée est présidée par Monsieur Elie WAKIM, administrateur de sociétés, demeurant à Immeuble le Park Abou
Hamad, Rue de l’Indépendance, 3
ème
étage, Beirut, Liban.
Le président désigne comme secrétaire Madame Laurence TOSO, juriste, demeurant professionnellement au 86, rue
du Rhône, 1211 Genève 2, Suisse.
L'assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Sinan ÖZ, administrateur-délégué, demeurant au 11, Chemin des
Fontaines, 1297 Founex, Suisse.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée en application de l’article 70 de la loi sur les
sociétés, par décision du Conseil d’administration, publiée
- au Mémorial C numéro 1397 du 6 juin 2012 et numéro 1495 du 15 juin 2012, and
- dans le journal Lëtzebuerger Journal numéro 108 du 6 juin 2012 et numéro 115 du 15 juin 2012.
II.- Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été
portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
III.- Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunit 5407,705 actions sur les 6.756 actions émises
représentant l’intégralité du capital social.
VI.- La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée,
sur les objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation de la démission de tous les membres du Conseil d’administration.
2. Décision de convertir le système d’administration classique en fonction en système dualiste, et refonte complète
des statuts.
3. Nomination des premiers membres du Conseil de surveillance et du Directoire.
4. Nomination d’un réviseur d’entreprises pour l’établissement des comptes consolidés.
5. Confirmation du commissaire aux comptes.
6. Présentation des comptes intérimaires arrêtés au 31 mars 2012.
7. Divers.
V.- Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes comme suit:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide, par vote spécial, d’accepter les démissions de tous les membres du conseil d’administration, Mme
Geneviève BLAUEN-ARENDT, M. Marc SCHMIT et M. Elie WAKIM qui s’est également démis de ses fonctions d’admi-
nistrateur-délégué, et de leur conférer décharge, pour l’exécution de leurs mandats, jusqu’à ce jour.
Cette résolution a recueilli les votes suivants:
- en faveur: 4884,560
- contre: 287,727
- abstentions: 235,418
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer le système d’administration classique en système dualiste par lequel, la Société est
administrée par un Conseil de surveillance et un Directoire, et en conséquence décide de procéder à une refonte complète
de statuts, lesquels statuts auront la teneur suivante:
Art. 1
er
. Interprétation. Dans les présents Statuts, les termes suivants ont les significations indiquées en regard, si
leur définition usuelle n’est pas compatible avec le sujet ou le contexte;
«Statuts»
désigne les présents Statuts, tels que rédigés initialement ou tels que modifiés ou
reformulés occasionnellement.
«Conseil de Surveillance»
désigne le Conseil de Surveillance de la Société exposé à l’Article 9 ci-dessous.
«Conseil Exécutif»
désigne le Conseil Exécutif de la Société tel que décrit à l’Article 8 ci-dessous.
«Rompus d’Actions»
désigne les rompus d’actions définis à l’Article 7.2.
«Siège»
désigne le siège social de la Société.
«Résolution Ordinaire»
désigne une résolution d’une assemblée générale des Actionnaires de la Société
régulièrement constituée adoptée à la majorité simple des votes exprimés pour le
compte des Actions en droit de voter par ou pour le compte des Actionnaires présents
en personne ou par procuration et votant à l’assemblée.
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«Membres»
désigne les membres actuels du Conseil Exécutif et/ou du Conseil de Surveillance de la
Société selon les circonstances.
«Registre des Actionnaires» désigne le registre des détenteurs d’Actions de la Société.
«Actionnaire»
a la même signification que dans la Loi.
«Résolution Spéciale»
désigne une résolution d’une assemblée générale des Actionnaires de la Société
régulièrement constituée adoptée par les deux tiers des votes exprimés pour le compte
des Actions en droit de voter par ou pour le compte des Actionnaires présents en
personne ou par procuration et votant à l’assemblée.
«Actions Propres»
désigne les Actions qui ont été antérieurement émises mais qui ont été rachetées ou
acquises de toute autre manière par la Société et n’ont pas été annulées; et «écrit» ou
tout terme de signification similaire inclut des termes dactylographiés, imprimés, peints,
gravés, , lithographiés, photographiés ou représentés ou reproduits par tout mode de
représentation ou de reproduction de mots sous forme visible, y compris un télex, un
télégramme, une télécopie, un courrier électronique ou autre forme décrit produit par
une communication électronique et «par écrit» est interprété en conséquence.
Á l’exception de ce qui est stipulé ci-dessus, les termes ou expressions définis dans la loi ont la même signification dans
les présents Statuts.
Lorsque le singulier ou le pluriel ou le genre masculin, féminin ou neutre est utilisé dans les présents Statuts, il inclut
les autres si le contexte l’admet.
Une référence dans les présents Statuts à un vote en rapport avec les Actions est interprétée comme une référence
à des Actionnaires votant; toutefois ce seront les votes attribués aux Actions qui seront pris en compte et non le nombre
d’Actionnaires qui ont effectivement voté et une référence aux Actions présentes à une assemblée est interprétée en
conséquence.
Une référence à une somme d’argent dans les présents Statuts est, sauf stipulation contraire, une référence à la devise
dans laquelle les Actions seront émises conformément aux stipulations des Statuts.
Art. 2. Dénomination.
2.1 Il existe une société anonyme sous la dénomination de FAME INTERNATIONAL S.A. (la «Société»), qui sera régie
par le droit du Grand-Duché du Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales (la
«Loi»), telle que modifiée, et par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social est établi dans la Municipalité de Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
3.2. Le siège social peut être transféré dans les limites de la Municipalité par une résolution du Conseil Exécutif
conformément à l’Article 8.19 ci-dessous.
3.3. Le siège social peut être transféré en un autre lieu dans le Grand-Duché du Luxembourg par une Résolution
Spéciale des Actionnaires conformément à l’Article 15.14 ci-dessous.
3.4. Lorsque le Conseil Exécutif, tel que défini à l’Article 8, estime que des événements extraordinaires continus ou
imminents de nature politique, économique ou sociale sont susceptibles de nuire à l’activité normale au siège social ou
d’entraver la facilité de communication entre ce siège et des pays étrangers, le siège social pourra être provisoirement
transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète des circonstances extraordinaires. Cette mesure temporaire n’aura
toutefois pas d’effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une
Société du Luxembourg.
3.5. La Société peut établir des succursales, filiales et d’autres bureaux dans le Grand-Duché du Luxembourg et à
l’étranger par une Résolution du Conseil Exécutif conformément à l’Article 8.19 ci-dessous.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société peut être dissoute à tout moment par une Résolution Spéciale des Actionnaires de la manière décrite
à l’Article 15.14 ci-dessous.
4.3. Le décès, la suspension des droits civils, l’incapacité, l’insolvabilité, la faillite ou un événement similaire affectant
un ou plusieurs des Actionnaires n’entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 5. Buts de la Société.
5.1. Les buts de la Société sont la détention et l’acquisition de participations sous forme d’Actions ou sous toute autre
forme, dans toute société et entreprise au Luxembourg et à l’étranger et l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. La Société peut en particulier acquérir, par voie d’achat, de souscription, d’échange
ou d’une autre manière, des Actions, titres participatifs, obligations, dettes, effets, certificats de dépôt ou autres instru-
ments d’emprunt et plus généralement des valeurs mobilières, instruments financiers émis par une entité publique ou
privée quelle qu’elle soit. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise.
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5.2. La Société peut également investir dans des biens industriels, commerciaux, financiers, mobiliers ou immobiliers,
des brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature, quel qu’en soit l’origine ou le pays et assurer
l’administration, la gestion et le développement, de manière permanente ou temporaire, du portefeuille créé à cette fin.
5.3. La Société peut emprunter ou prêter des sommes d’argent sous quelque forme que ce soit. Elle peut émettre des
obligations et autres instruments d’emprunt de toutes sortes de même que des valeurs mobilières, qui peuvent ou non
porter intérêt.
5.4. La Société peut en outre accorder des garanties, nantir, transférer, grever ou créer ou accorder de toute autre
manière toute sûreté sur tout ou partie de ses actifs à l’effet de garantir ses propres obligations et les engagements de
toute autre société ou personne, sous réserve que ces activités ne soient pas considérées comme des activité réglemen-
tées du secteur financier.
5.5. La Société peut généralement accomplir tout acte et exercer toute activité, opération ou transaction licite qui
bénéficie ou se rapporte, directement ou indirectement, à ses buts sociaux.
Art. 6. Capital.
6.1. Le capital social souscrit est fixé à 6.756.000,- USD (six millions sept cent cinquante-six mille Dollars des Etats-
Unis), représenté par 6.756 (six mille sept cent cinquante-six) Actions d’une valeur nominale de 1.000,- USD (mille Dollars
des Etats-Unis) par Action.
6.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs étapes par une Résolution
Spéciale de l’Assemblée Générale des Actionnaires conformément à l’Article 15.14 ci-dessous.
6.3. L’Assemblée Générale des Actionnaires convoquée à l’effet de statuer sur l’augmentation du capital peut, par voie
de Résolution Spéciale, limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires existants.
6.4. L’Assemblée Générale des Actionnaires peut confier au Conseil Exécutif la réalisation de cette augmentation ou
diminution du capital.
6.5. Le capital social autorisé est fixé à 50.000.000,- USD et sera représentée par 50.000 Actions d’une valeur nominale
de 1.000,- USD par Action.
6.6. Le Conseil Exécutif de la Société, sur approbation préalable par voie de Résolution Ordinaire de l’Assemblée
Générale des Actionnaires, est autorisé, pendant une période expirant cinq (5) ans après la publication du présent acte
dans la Gazette Officielle du Luxembourg, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social dans les limites du capital
autorisé, y compris notamment, émettre des actions, options ou bons de souscription que la Société ou l’une de ses
filiales accorderait à des employés ou personnes clés travaillant pour la Société ou l’une de ses filiales, dans les mêmes
limites de montant et conformément à un plan d’options de souscription d’actions ou plan d’intéressement devant être
autorisé par le Conseil Exécutif.
6.7. L’augmentation du capital peut être souscrite ou émise contre un paiement en numéraire ou un apport en nature
dans le respect des exigences légales applicables ou par l’incorporation de toutes les réserves libres et bénéfices non
distribués qui peuvent être incorporés au capital social, dans chaque cas avec ou sans émission de prime suivant ce que
le Conseil Exécutif décidera.
6.8. Sur approbation préalable par voie de Résolution Ordinaire de l’Assemblée Générale des Actionnaires, le Conseil
Exécutif sera en droit de limiter ou de supprimer les droits préférentiels de souscription accordés à chaque Actionnaire
au prorata de sa participation lors de l’augmentation du capital social par le Conseil d’Exécutif.
6.9. Le Conseil Exécutif peut déléguer à tout membre autorisé du Conseil Exécutif ou dirigeant de la Société ou une
autre personne dûment autorisée les fonctions d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des Actions re-
présentant tout ou partie de ce montant de capital augmenté.
6.10. Lors de chaque augmentation du capital social de la Société par le Conseil Exécutif dans les limites du capital
autorisé, l’Article 6.1 des Statuts sera modifié en conséquence et le Conseil Exécutif prendra ou autorisera une personne
à prendre les mesures nécessaires en vue d’obtenir l’exécution et la publication de cette modification.
Art. 7. Actions.
7.1. Chaque action confère à son détenteur une fraction des actifs sociaux et des bénéfices de la Société en proportion
directe du nombre d’Actions existantes, conformément aux Statuts et sous réserve de ceux-ci.
7.2. La Société peut émettre des rompus d’Actions et un rompu d’Action aura des fractions de droits, obligations et
responsabilités correspondant à une Action entière.
7.3. Les Actions sont sous forme nominatives. Un Registre des Actionnaires sera tenu au siège social de la Société où
il pourra être examiné par tout Actionnaire. Ce registre indiquera le nom de chaque Actionnaires, sa résidence ou son
domicile élu, le nombre d’Actions qu’il détient, les montants libérés pour chacune de ces Actions et les dates auxquelles
chaque personne physique ou morale est devenue un Actionnaire ou a cessé de l’être.
7.4. Une Action est réputée avoir été émise lorsque le nom de l’Actionnaire est inscrit sur le registre des Actionnaires
et une fois que cet Actionnaire s’est conformé à tous les documents réglementaires et administratifs requis.
7.5. La Société peut avoir un ou plusieurs Actionnaires.
7.6. La Société peut racheter ses propres Actions avec ses réserves libres au titre des dispositions de l’Article 49-2 de
la Loi sur les Sociétés Commerciales.
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7.7. Dans le cas d’un rachat d’Actions par la Société, qui n’est pas suivi d’une annulation de ces Actions, la Société
détiendra ces Actions en tant qu’Actions Propres sans recevoir de dividendes sur ces Actions et sans être autorisée à
exprimer des votes sur ces Actions. Afin de calculer les exigences de majorité et de quorum, les Actions détenues par
la Société seront ignorées.
Art. 8. Le Conseil Exécutif.
8.1. La Société est dirigée par un directoire, qui est désigné ci-après le «Conseil Exécutif». Le Conseil Exécutif exerce
ses fonctions sous le contrôle d’un conseil de surveillance qui est désigné ci-après le «Conseil de Surveillance».
Composition, désignation et démission
8.2. Les Membres du Conseil Exécutif, qui peuvent ou non être des Actionnaires, sont élus par les Actionnaires lors
de l’Assemblée Générale. Le Conseil de Surveillance veillera à ce que le Conseil Exécutif agisse conformément à la loi et
aux présents Statuts. Aucune personne ne peut à la fois être un membre du Conseil Exécutif et du Conseil de Surveillance.
8.3. Les Membres du Conseil Exécutif sont élus pour une durée ne dépassant pas trois (3) ans. Les Membres sortants
du Conseil Exécutif peuvent être réélus.
8.4. Les Membres du Conseil Exécutif peuvent être révoqués à tout moment par une Résolution Ordinaire des Ac-
tionnaires à leur entière appréciation. La révocation d’un membre du Conseil Exécutif n’entraîne pas, suivant le cas, la
résiliation de son contrat de travail.
8.5. Le nombre de Membres du Conseil Exécutif et la durée de leur mandat sont fixés par le Conseil de Surveillance.
Le Conseil Exécutif ne dépassera en aucun cas sept Membres.
8.6. La Société conservera au siège social de la Société un registre des Membres du Conseil Exécutif contenant:
(a) les noms et adresses des personnes agissant en qualité de Membres du Conseil Exécutif de la Société;
(b) la date à laquelle chaque personne dont le nom est inscrit dans le registre a été élue en qualité de membre du
Conseil Exécutif de la Société;
(c) la date à laquelle chaque personne nommée en tant que membre du Conseil Exécutif a cessé d’être un membre du
Conseil Exécutif de la Société; et
(d) les autres informations qui doivent être consignées sur prescription de la loi.
8.7. Le Registre des Membres du Conseil Exécutif peut être tenu sous une forme que les Membres du Conseil Exécutif
approuveront; toutefois, s’il est sous forme magnétique, électronique ou autre forme de stockage de données, la Société
doit être en mesure de produire une preuve lisible de son contenu.
8.8. En cas de poste vacant au sein du Conseil Exécutif, les Membres restants sont en droit de pourvoir temporairement
à cette vacance. Dans le cas, les Actionnaires procéderont par une Résolution Ordinaire à l’élection définitive lors de sa
prochaine réunion. Le membre du Conseil Exécutif dûment désigné termine la durée du mandat de la personne qu’il
remplace.
8.9. Le Conseil Exécutif élit un Président, qui est une personne physique, choisie parmi ses Membres et dont les
fonctions durent aussi longtemps que celles du Conseil Exécutif. Le Président choisira un secrétaire, qui peut ne pas être
un membre du Conseil, et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions.
Réunions du Conseil Exécutif
8.10. Les réunions du Conseil Exécutif sont convoquées par le Président du Conseil Exécutif ou par deux Membres
du Conseil Exécutif agissant conjointement sur préavis minimum de trois jours sauf en cas d’urgence, dont la nature sera
indiquée brièvement dans l’avis de convocation à la réunion du Conseil Exécutif. L’avis de convocation à la réunion est
donné par écrit par lettre, télécopie, courriel ou autre moyen de communication écrite.
8.11. La réunion sera régulièrement tenue sans préavis si tous les Membres du Conseil Exécutif sont présents ou
dûment représentés. Le Conseil Exécutif se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent aux lieux, dates
et heures indiqués dans l’avis de convocation.
8.12. Il peut être renoncé à l’avis de convocation par l’accord de chaque membre du Conseil Exécutif donné par écrit
ou par télécopie ou courriel ou autre moyen de communication approprié. Aucun avis de convocation séparé n’est requis
pour les réunions tenues à des dates et en des lieux précisés dans un calendrier antérieurement adopté par une Résolution
du Conseil Exécutif.
8.13. Un membre du Conseil Exécutif peut agir à toute réunion du Conseil Exécutif en désignant par écrit ou par
télécopie ou courriel ou autre moyen de communication approprié, un autre membre en tant que son mandataire.
8.14. Un membre du Conseil Exécutif peut représenter plusieurs de ses collègues, à la condition, toutefois, qu’au moins
deux Membres soient présents à la réunion.
8.15. Un membre du Conseil Exécutif sera réputé être présent à une réunion du Conseil Exécutif s’il participe par
conférence téléphonique ou par des moyens de communication similaires par lesquels (i) les Membres participant à la
réunion peuvent être identifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent entendre les autres et s’exprimer,
(iii) la transmission de la réunion est faite en continu et (iv) les Membres peuvent délibérer de manière appropriée et la
participation à une réunion par ces moyens constituera une présence en personne à cette réunion. Une réunion du Conseil
Exécutif tenue par ces moyens de communication sera réputée être tenue au Luxembourg.
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8.16. A chaque réunion des Membres du Conseil Exécutif, le Président du Conseil Exécutif présidera la réunion. Si le
Conseil Exécutif n’a pas de Président ou si le Président du Conseil Exécutif n’est pas présent, les Membres du Conseil
Exécutif présents choisiront l’un d’entre eux en qualité de Président de la réunion.
8.17. Le procès-verbal de chaque réunion sera préparé et signé par le Président de la réunion ou par deux Membres.
Une liste de présence signée par tous les Membres du Conseil Exécutif présents à la réunion restera jointe au procès-
verbal de chaque réunion. Une transcription ou un extrait de ce procès-verbal sera signé par le Président ou par un
membre du Conseil Exécutif habilité à cet effet.
Décisions du Conseil Exécutif
8.18. Une réunion des Membres du Conseil Exécutif est régulièrement constituée à toutes fins utiles si à l’ouverture
de la séance au moins la moitié du nombre total de Membres du Conseil Exécutif est présente en personne ou représentée
par mandataire.
8.19. Toutes les résolutions du Conseil Exécutif seront prises par un vote à la majorité des Membres présents ou
représentés à cette réunion. En cas d’égalité de votes, le vote du Président de la réunion sera décisif.
8.20. Une résolution du Conseil Exécutif peut également être adoptée par écrit ou par télécopie ou autre communi-
cation électronique écrite par tous les Membres du Conseil Exécutif sans besoin d’une notification (la «Résolution Ecrite»).
La Résolution Ecrite peut comporter plusieurs exemplaires, chaque exemplaire étant signé par un ou plusieurs membres
du Conseil Exécutif. Si la Résolution Ecrite est sous forme d’un ou de plusieurs exemplaires et si les exemplaires revêtent
des dates différentes, la Résolution Ecrite prendra effet à la date à laquelle le dernier membre du Conseil Exécutif a accepté
la résolution en signant son exemplaire.
Pouvoirs du Conseil Exécutif
8.21. L’activité et les affaires de la Société seront gérées par ou sous la direction ou la supervision du, Conseil Exécutif
qui peut exercer tous les pouvoirs de la Société qui ne doivent pas aux termes des présents Statuts ou de la loi applicables
être exercés par le Conseil de Surveillance ou les Actionnaires de la Société.
8.22. Le Conseil Exécutif exerce ses fonctions sous la surveillance du Conseil de Surveillance. En particulier, il doit
remettre au Conseil de Surveillance:
- un rapport écrit trimestriel su l’état de l’activité de la Société et son développement probable,
- dans les trois mois suivant la fin de l’exercice social, les comptes annuels à des fins de vérification et d’inspection.
8.23. Les Membres du Conseil Exécutif peuvent diviser les tâches de gestion entre eux avec l’autorisation du Conseil
de Surveillance. Le Conseil Exécutif peut également donner des pouvoirs pour des transactions spécifiques et annuler ces
pouvoirs à tout moment. Toutefois, cette division ne saurait en aucun cas avoir pour effet de priver le Conseil Exécutif
de sa nature d’organe directeur assurant collectivement la direction générale de la Société.
Le Conseil Exécutif peut déléguer la gestion quotidienne de la Société et le pouvoir de représentation qui en découle
à un ou plusieurs agents ad hoc ou dirigeants à l’exclusion des membres du Conseil de Surveillance. Ces agents ad-hoc
ou dirigeants peuvent inclure le Président-Directeur Général, les Directeurs Généraux, Directeurs Exécutifs ou un Cadre.
8.24. Le Conseil Exécutif peut également déléguer certaines fonctions spécifiques à des comités, y compris un Comité
de Nomination et de Rémunération, dont le nombre et les conditions de désignation seront déterminés par le Conseil
de Surveillance et un Comité d’Audit, dont le nombre et les conditions de désignation seront également déterminés par
le Conseil de Surveillance.
Signatures opposables
8.25. La Société sera liée envers des tiers à tous égards par les signatures conjointes de deux Membres du Conseil
Exécutif ou par la signature conjointe ou unique de personnes auxquelles un pouvoir de signature spécifique a été accordé
par le Conseil Exécutif mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.
Responsabilité
8.26. Tout litige impliquant la Société en qualité de demanderesse ou de défenderesse sera traité au nom de la Société
par le Conseil Exécutif.
Rémunération et frais
8.27. Les Membres du Conseil Exécutif recevront la rémunération que les actionnaires détermineront et recevront le
paiement de tous les frais encourus dans le cadre de l’exécution de leurs fonctions de Membres du Conseil Exécutif.
Art. 9. Le Conseil de Surveillance. Composition, désignation et démission
9.1. La gestion de la Société par le Conseil Exécutif est en permanence surveillée par un Conseil de Surveillance
composé de neuf Membres au maximum, devant tous être des Actionnaires ou représentants d’Actionnaires.
9.2. Les Membres du Conseil de Surveillance, qui doivent être des personnes physiques, sont désignés par une Réso-
lution Ordinaire de l’Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée ne dépassant pas trois (3) ans. Les Membres
sortants du Conseil de Surveillance peuvent être réélus. Aucune personne ne peut à la fois être un membre du Conseil
de Surveillance et du Conseil Exécutif.
9.3. Les Membres du Conseil de Surveillance peuvent être révoqués par une Résolution Ordinaire de l’Assemblée
Générale des Actionnaires à tout moment et à son entière appréciation, sans notification ni dédommagement.
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9.4. La Société conservera au siège social de la Société un registre des Membres du Conseil de Surveillance contenant:
(a) les noms et adresses des personnes agissant en qualité de Membres du Conseil de Surveillance de la Société;
(b) la date à laquelle chaque personne dont le nom est inscrit dans le registre a été désignée en qualité de membre du
Conseil de Surveillance de la Société;
(c) la date à laquelle chaque personne dénommée en qualité de membre du Conseil de Surveillance a cessé d’être un
membre du Conseil de Surveillance de la Société; et
(d) les autres informations qui doivent être consignées sur prescription de la loi.
9.5. Le Registre des Membres du Conseil de Surveillance peut être tenu sous une forme que les Membres du Conseil
de Surveillance approuveront; toutefois, s’il est sous forme magnétique, électronique ou autre forme de stockage de
données, la Société doit être en mesure de produire une preuve lisible de son contenu.
9.6. En cas de poste vacant au sein du Conseil de Surveillance, les Membres restants sont en droit de pourvoir tem-
porairement à cette vacance. Dans ce cas, les Actionnaires procéderont à l’élection définitive lors de leur prochaine
assemblée. Le membre du Conseil de Surveillance dûment désigné termine la durée du mandat de la personne qu’il
remplace.
9.7. Le Conseil de Surveillance élit un Président, qui est une personne physique, choisie parmi ses Membres et dont
les fonctions durent aussi longtemps que celles du Conseil de Surveillance.
Réunions du Conseil de Surveillance
9.8. Le Président du Conseil de Surveillance présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance. En son absence,
le Conseil de Surveillance désignera une autre personne en qualité de Président ad-hoc par un vote de la majorité des
Membres présents en personne ou par mandataire à cette réunion. Le Président choisira un secrétaire, qui peut ne pas
être un membre du Conseil, et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions.
9.9. Les réunions du Conseil de Surveillance sont convoquées par le Président du Conseil Exécutif ou par deux Membres
du Conseil de Surveillance agissant conjointement sur préavis minimum de trois jours.
9.10. Le Président du Conseil de Surveillance convoque les réunions du Conseil de Surveillance aussi souvent que
nécessaire et au moins une fois chaque trimestre dans les quinze (15) jours de la remise du rapport périodique du Conseil
Exécutif ou à la demande de deux (2) de ses Membres.
9.11. Le Conseil de Surveillance peut inviter des Membres du Conseil Exécutif à participer à ses réunions. Dans ce cas,
les Membres du Conseil Exécutif agiront à titre consultatif.
9.12. La réunion sera régulièrement tenue sans préavis si tous les Membres du Conseil de Surveillance sont présents
ou dûment représentés.
9.13. Les réunions sont tenues au lieu indiqué dans l’avis de convocation à la réunion.
9.14. Il peut être renoncé à l’avis de convocation par l’accord de chaque membre du Conseil de Surveillance donné
par écrit ou par télécopie ou courriel ou autre moyen de communication approprié. Aucun avis de convocation séparé
n’est requis pour les réunions tenues à des dates et en des lieux précisés dans un calendrier antérieurement adopté par
une Résolution du Conseil de Surveillance.
9.15. Chaque membre du Conseil de Surveillance peut agir à toute réunion du Conseil de Surveillance en désignant
par écrit ou par télécopie ou courriel ou autre moyen de communication approprié, un autre membre en tant que son
mandataire.
9.16. Un membre du Conseil de Surveillance peut représenter plusieurs de ses collègues, à la condition, toutefois,
qu’au moins deux Membres soient présents à la réunion.
9.17. Un membre du Conseil de Surveillance sera réputé être présent à une réunion du Conseil de Surveillance s’il
participe par conférence téléphonique ou par des moyens de communication similaires par lesquels (i) les Membres
participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent entendre les
autres et s’exprimer, (iii) la transmission de la réunion est faite en continu et (iv) les Membres peuvent délibérer de
manière appropriée et la participation à une réunion par ces moyens constituera une présence en personne à cette
réunion. Une réunion du Conseil de Surveillance tenue par ces moyens de communication sera réputée être tenue au
Luxembourg.
9.18. Á chaque réunion des Membres du Conseil de Surveillance, le Président du Conseil de Surveillance présidera la
réunion et le Cadre sera présent sans droit de vote. Si le Conseil de Surveillance n’a pas de Président ou si le Président
du Conseil de Surveillance n’est pas présent, les Membres du Conseil de Surveillance présents choisiront l’un d’entre eux
en qualité de Président de la réunion.
9.19. Le procès-verbal de chaque réunion sera préparé et signé par le Président de la réunion ou par deux Membres.
Une liste de présence signée par tous les Membres du Conseil de Surveillance présents à la réunion restera jointe au
procès-verbal de chaque réunion. Une transcription ou un extrait de ce procès-verbal sera signé par le Président ou par
un membre du Conseil de Surveillance habilité à cet effet.
Décisions du Conseil de Surveillance
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9.20. Une réunion des Membres du Conseil de Surveillance est régulièrement constituée à toutes fins utiles si à l’ou-
verture de la séance au moins la moitié du nombre total de Membres du Conseil de Surveillance est présente en personne
ou représentée par mandataire.
9.21. Toutes les résolutions du Conseil de Surveillance seront prises par un vote à la majorité des Membres présents
ou représentés. En cas d’égalité de votes, le vote du Président de la réunion sera décisif.
9.22. Une résolution du Conseil de Surveillance peut également être adoptée par écrit ou par télécopie ou autre
communication électronique écrite par tous les Membres du Conseil de Surveillance sans besoin d’une notification (la
«Résolution Ecrite»). La Résolution Ecrite peut comporter plusieurs exemplaires, chaque exemplaire étant signé par un
ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance. Si la Résolution Ecrite est sous forme d’un ou de plusieurs exemplaires
et si les exemplaires revêtent des dates différentes, la Résolution Ecrite prendra effet à la date à laquelle le dernier Membre
du Conseil de Surveillance a accepté la résolution en signant son exemplaire.
Pouvoirs du Conseil de Surveillance
9.23. Le Conseil de Surveillance surveille de manière permanente et par tous moyens appropriés la gestion assurée
par le Conseil Exécutif.
9.24. Le Président du Conseil de Surveillance ou ses autres Membres délégués peuvent à tout moment prendre note
de documents et copier des documents qu’ils estiment utiles à l’accomplissement de leur mission. Le Conseil de Surveil-
lance approuvera le nombre de membres et les conditions de désignation du Comité d’Audit et du Comité de Nomination
et de Rémunération. Les décisions suivantes devant être prises par la Société exigent l’approbation préalable du Conseil
de Surveillance:
a) les investissements de la Société d’une valeur totale par investissement supérieure à 3.000.000,- USD;
b) l’octroi de prêts par la Société d’une valeur totale par prêt supérieure à 5.000.000,- USD;
c) l’octroi d’un nantissement ou autre droit réel sur les actifs de la Société ou d’une garantie pour un montant qui, s’il
était appelé, habiliterait le bénéficiaire à recevoir des actifs d’une valeur supérieure à 3.000.000,- USD;
d) des emprunts par la Société supérieurs à 3.000.000,- USD.- excepté pour les découverts liés à la gestion de tréso-
rerie;
e) la cession d’une filiale par la Société;
f) la liquidation d’une filiale de la Société;
g) la cession d’actifs d’une valeur supérieure à 200.000,- USD.
9.25. Le Conseil de Surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses Membres des mandats spéciaux pour un ou
plusieurs objets spécifiques.
9.26. Le Conseil de Surveillance peut également donner à ses Membres des mandats spéciaux pour des transactions
spécifiques et annuler ces pouvoirs à tout moment.
Rémunération et frais
9.27. Les Membres du Conseil de Surveillance ne recevront aucune rémunération ni dédommagement pour leur frais.
Art. 10. Conflits d’intérêts.
10.1. Un Membre du Conseil Exécutif ou du Conseil de Surveillance de la Société doit, dès qu’il prend connaissance
du fait qu’il ou elle est intéressée dans une transaction conclue ou devant être conclue par la Société, divulguer l’intérêt
à tous les autres Membres du Conseil Exécutif ou du Conseil de Surveillance de la Société.
10.2. Pour les besoins de l’Article 10, une divulgation à tous les autres Membres du Conseil Exécutif ou du Conseil de
Surveillance indiquant qu’un membre est un membre, administrateur ou dirigeant d’une autre entité nommée dans la
transaction ou a une relation fiduciaire avec l’entité ou la personne physique nommée dans la transaction ou doit être
considérée comme intéressée dans une transaction qui peut, après la date de sa conclusion ou divulgation, être conclue
avec cette entité ou personne physique, est une divulgation suffisante de l’intérêt concernant cette transaction.
10.3. Nonobstant l’Article 10.2, une transaction conclue par la Société ne peut être annulée par la Société si:
(a) les faits matériels du conflit d’intérêt sont connus des Actionnaires en droit de voter à l’assemblée des Actionnaires
et la transaction est approuvée ou ratifiée par une Résolution Ordinaire des Actionnaires; ou
(b) la Société a reçu une juste valeur pour la transaction, et la détermination de la juste valeur est faite sur la base des
informations connues de la Société et du membre intéressé au moment où la transaction a été conclue.
10.4. Un administrateur d’une société qui est intéressé dans une transaction conclue ou devant être conclue par la
Société:
(a) peut voter sur une question relative à la transaction;
(b) peut participer à une réunion du Conseil Exécutif ou du Conseil de Surveillance à laquelle la question relative à la
transaction survient et être inclus parmi les Membres présents à la réunion pour les besoins du quorum;
(c) peut signer un document pour le compte de la Société ou accomplir tout autre acte en sa qualité de membre du
Conseil Exécutif ou du Conseil de Surveillance, qui se rapporte à la transaction; et
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(d) sous réserve du respect des lois applicables, ne devra pas, en raison de son poste, rendre compte à la Société de
tout bénéfice qu’il / elle tire de cette transaction et cette transaction ne sera pas susceptible d’être annulée au motif de
cet intérêt ou bénéfices.
Art. 11. Cession des Actions.
11.1. Une cession des Actions peut être effectuée par une déclaration de cession écrite inscrite dans le Registre des
Actionnaires de la Société; cette déclaration devra être signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes
détenant des procurations adaptées ou conformément aux dispositions applicables du Code civil luxembourgeois.
11.2. Sous réserve des Articles 11.6 et 11.7 ci-dessous, le Conseil Exécutif peut uniquement refuser d’enregistrer la
cession d’une Action si l’acte de cession, le certificat d’Action et toute autre preuve que le Comité Exécutif peut raison-
nablement exiger, ne sont pas dûment déposés au siège social ou dans le bureau de l’agent qui tient le Registre des
Actionnaires.
11.3. Si le Comité Exécutif refuse d’enregistrer une cession d’Action, il en informera le cessionnaire et le cédant sous
quatorze (14) jours.
11.4. La Société peut facturer des droits raisonnables pour l’enregistrement d’un acte de cession.
11.5. La Société conservera une copie de chaque notification de cession.
11.6. Droits de préemption
Si un Actionnaire reçoit une offre ferme pour tout ou partie de ses Actions d’un tiers ou d’un autre Actionnaires (ci-
après désigné le «Tiers Cessionnaire») et souhaite effectuer une cession (ci-après désignée la «Cession») de tout ou
partie de ses Actions (ci-après désignées les «Actions à Céder») en vertu de cette offre (l’Actionnaire cédant est ci-après
désigné le «Cédant» ), cet Actionnaire s’engage à accorder aux autres Actionnaires, sur une base au prorata, des droits
de préemption (ci-après désignés les «Droits de Préemption») conformément aux présents Statuts concernant les Actions
à Céder selon les conditions stipulées ci-dessous.
(i) Notification d’une Cession prévue
Le Cédant doit remettre un préavis écrit (ci-après désigné la «Notification de Cession») au Conseil Exécutif, qui devra
informer tous les autres Actionnaires (ci-après désignés les «Actionnaires Non
Cédants» des termes et conditions de la Cession proposée. La Notification de Cession inclura une copie de l’offre
écrite faite par le Tiers Cessionnaire, le nombre d’Actions offertes à la vente, le prix offert pour les Actions à Céder, les
principales modalités de la cession proposée de même que les informations pertinentes permettant l’identification du
Tiers Cessionnaire.
(ii) Droits de Préemption de chaque Actionnaire. Réponse à la Notification de Cession
Une fois que le Conseil Exécutif aura informé les Actionnaires Non Cédants de leurs Droits de Préemption comme
indiqué ci-dessus, chacune des Actionnaires Non Cédants disposera d’un délai de vingt (20) jours à compter de la réception
de la Notification de Cession pour répondre au Cédant, avec copie aux autres Actionnaires et au Conseil Exécutif. Cette
réponse indiquera que:
a. l’Actionnaire Non Cédant a l’intention d’exercer ses Droits de Préemption en indiquant le nombre d’Actions de la
Société par rapport auxquelles il souhaite exercer ses Droits de Préemption; ou
b. l’Actionnaire Non Cédant ne souhaite pas exercer ses Droits de Préemption.
(iii) Prix de Cession
Le prix de chaque Action à Céder par rapport à laquelle les Droits de Préemption sont exercés sera égal au prix par
Action des Actions à Céder stipulé dans la Notification de Cession.
(iv) Exercice des Droits de Préemption
Les Actionnaires recevront des Droits de Préemption concernant les Actions à Céder sur une base au prorata. Les
Droits de Préemption peuvent uniquement être exercés (collectivement ou individuellement) si, à la réalisation de la
procédure ci-dessus, leurs Droits de Préemption sont exercés concernant la totalité des Actions à Céder.
En cas d’exercice des Droits de Préemption quant à la totalité des Actions à Céder, la Cession et toutes ses modalités
doivent être mises en œuvre au plus tard trente (30) jours après la réception de la notification envoyée par les Actionnaires
Non Cédant. En l’absence de l’exercice des Droits de Préemption susvisés quant à la totalité des Actions à Céder dans
les délais prévus ci-dessus, la Cession en faveur du Tiers Cessionnaire peut avoir lieu conformément aux conditions
décrites dans la Notification de Cession.
11.7. Droits de Vente Forcée
D’accord commun entre tous les Actionnaires, si un Actionnaire ou des Actionnaires (ci-après désigné le ou les
«Actionnaires Acheteurs») qui détient (détiennent) au moins cinquante et un pour cent (51%) du capital de la Société
reçoit (reçoivent) une offre ferme d’un tiers (ci-après désigné «le Tiers Acheteur») en vue de l’acquisition de la totalité
de ses (leurs) Actions et, si dans ce cas, cette offre est acceptée par le ou les Actionnaires Acheteurs , le ou les Actionnaires
Acheteurs auront le droit de se déclarer acheteur de la totalité, et non d’une partie seulement, des Actions détenues par
tous les autres Actionnaires (ci-après désignés les «Actionnaires Non Acheteurs») à un prix par Action et selon des
conditions identiques quant au prix et aux conditions offerts par le Tiers Acheteur (les «Droits de Vente Forcée»).
(i) Notification de l’Offre et de la Cession
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Le ou les Actionnaires Acheteurs remettront une notification (ci-après désignée la «Notification d’Achat») au Conseil
Exécutif et aux autres Actionnaires de son ou leur intention d’exercer les Droits de Vente Forcée, dans les quinze (15)
jours de la date de réception de l’offre du Tiers Acheteur. Si cette notification est donnée, les Droits de Préemption
décrits ci-dessus ne pourront être invoqués par les Actionnaires Non Acheteurs quant à cette offre.
La Notification d’Achat inclura une copie de l’offre écrite faite par le Tiers Acheteur et doit également indiquer le
nombre d’Actions couvert par l’offre, le prix d’achat et/ou la forme de la contrepartie offerte par le Tiers Acheteur, les
principales modalités de l’offre de même que les autres informations estimées pertinentes concernant l’offre.
Si le prix offert par le Tiers Acheteur est inférieur à la valeur comptable de la Société, une Assemblée Générale des
Actionnaires sera convoquée et aura le pouvoir de décider par voie de Résolution Spéciale si l’offre devrait être acceptée
ou refusée.
(ii) Exercice des Droits de Vente Forcée
Sur notification du ou des Actionnaires Acheteurs en vertu de l’Article ci-dessus et à l’approbation de l’exercice des
Droits de Vente Forcée, si nécessaire, les autres Actionnaires Non Acheteurs offriront leurs Actions à la vente, selon les
mêmes conditions que celles selon lesquelles le ou les Actionnaires Acheteurs vendront leurs Actions au Tiers Acheteur,
dans les trente (30) jours suivant la date de réception de la Notification d’Achat ou l’approbation de l’exercice des Droits
de Vente Forcée.
Les Actionnaires Non Acheteurs céderont au Tiers Acheteur la totalité des Actions selon les mêmes modalités (y
compris la date de paiement et la forme de la contrepartie) que celles qui s’appliquent aux Actionnaires Acheteurs et
feront ou accepteront les mêmes déclarations, garanties et indemnités que celles faites ou acceptées par les Actionnaires
Acheteurs, tant qu’elles sont faites individuellement et non conjointement. Les Actionnaires Non Acheteurs signeront et
remettront les documents et accompliront tous les actes qui seront raisonnablement demandés par le Tiers Acheteur
afin d’effectuer la cession conformément aux conditions de la Notification d’Achat et en temps voulu.
(iii) Prix de Cession des Droits de Vente Forcée
Le prix d’exercice des Droits de Vente Forcée sera égal au prix de la vente stipulé dans la Notification d’Achat.
(iv) Absence d’exercice des Droits de Vente Forcée
La Cession en faveur de l’Acheteur Tiers aura lieu librement et conformément aux conditions décrites dans la Noti-
fication d’Achat, à la condition que cette Cession ait lieu dans les vingt (20) jours suivant l’expiration du délai de trente
(30) jour visé à l’Article 11.7 (ii) ci-dessus. Si ce délai expire, les procédures de vente forcée doivent être relancées.
Art. 12. Hypothèques et Gages sur les Actions.
12.1. Les Actionnaires ne peuvent hypothéquer ou grever leurs Actions de la Société sans l’approbation préalable du
Conseil Exécutif.
12.2. En cas d’hypothèque ou de gage sur des Actions nominatives, les éléments suivants doivent être inscrits dans le
Registre des Actionnaires de la Société:
(a) une déclaration selon laquelle les Actions sont hypothéquées ou grevées;
(b) le nom du créancier hypothécaire ou gagiste; et
(c) la date à laquelle les détails susvisés sont inscrits dans le Registre des Actionnaires.
12.3. Si les détails d’une hypothèque ou gage sont inscrits, ces détails seront uniquement annulés:
(a) avec l’accord du créancier hypothécaire ou gagiste concerné ou toute personne autorisée à agir pour son compte;
ou
(b) sur présentation d’une preuve satisfaisant le Comité Exécutif de l’exécution de l’obligation garantie par l’hypothèque
ou le gage et la remise d’indemnités que le Conseil Exécutif estimera nécessaires ou souhaitables.
12.4. Pendant que les détails d’une hypothèque ou d’un gage sont inscrits, aucune cession d’une Action concernée ne
sera effectuée sans l’accord écrit du créancier hypothécaire ou gagiste dénommé ou toute personne autorisée à agir pour
son compte.
12.5. La Société tiendra dans le bureau de son Agent Inscrit un Registres de Gages dans lequel les détails suivants
concernant chaque hypothèque, gage et autre servitude créé par la Société seront inscrits:
(a) la date de création du gage;
(b) une brève description de l’obligation garantie par le gage;
(c) une brève description du bien grevé;
(d) le nom et l’adresse du trustee pour la garantie, et en son absence, le nom et l’adresse du créancier gagiste;
(e) sauf si le gage est une garantie au porteur, le nom et l’adresse du détenteur du gage; et
(f) les détails de toute interdiction ou restriction, le cas échéant, contenue dans l’acte créant le gage sur le pouvoir de
la Société de créer un gage futur ayant priorité de rang sur le gage ou prenant rang pari passu avec celui-ci.
Art. 13. Confidentialité.
13.1. Même après la fin de leurs fonctions, il est interdit aux Membres du Comité Exécutif ou du Conseil de Surveillance
et à toute personne à laquelle il est demandé de participer aux réunions de ces organes directeurs de divulguer les
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informations en leur possession concernant la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux
intérêts de la Société, à l’exclusion des cas dans lesquels cette divulgation est exigée ou admise par une disposition légale
ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l’intérêt public.
Art. 14. Indemnisation.
14.1. Sous réserve des limitations stipulées ci-après, la Société peut indemniser les frais, y compris les honoraires
d’avocat, et jugements, amendes et montants payé en règlement et raisonnablement encourus dans le cadre d’une pro-
cédure judiciaire, administrative ou d’enquête de toute personne qui:
(a) est ou était une partie ou menacée d’être partie dans une procédure menaçante, pendante ou achevée, civile, pénale,
administrative ou d’enquête, en raison du fait que la personne est ou était un membre du Conseil Exécutif ou du Conseil
de Surveillance, un dirigeant, agent ou un liquidateur de la Société; ou
(b) agit ou agissait, à la demande de la Société, en qualité de membre du Conseil Exécutif ou du Conseil de Surveillance,
de dirigeant, d’agent ou de liquidateur de, ou en une autre qualité agit ou agissait pour, une autre société ou société de
personnes, co-entreprise (joint venture), trust ou autre entreprise.
14.2. L’indemnisation stipulée à l’Article 14.1 s’applique uniquement si cette personne agissait honnêtement et de bonne
foi dans le meilleur intérêt de la Société et, en cas de procédure pénale, la personne n’avait aucun motif raisonnable de
croire que sa conduite était illicite.
14.3. La décision des Membres du Conseil Exécutif ou du Conseil de Surveillance, selon le cas, sur le fait de savoir si
la personne agissait honnêtement et de bonne foi dans le meilleur intérêt de la Société et si cette personne n’avait aucun
motif raisonnable de croire que sa conduite était illicite est, en l’absence de fraude, suffisante pour les besoins des présents
Statuts, sauf si une question de droit est concernée.
Art. 15. Assemblée des Actionnaires. Pouvoirs des Actionnaires
15.1. Toute assemblée régulièrement constituée des Actionnaires de la Société représentera la totalité des Action-
naires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus larges pour ordonner, mettre en œuvre et ratifier les actes relatifs
aux opérations de la Société.
Assemblée Générale Annuelle et autres assemblées
15.2. L’Assemblée Générale Annuelle sera tenue au Luxembourg au siège social ou en un autre lieu indiqué dans les
avis de convocation le premier vendredi de décembre de chaque année à midi. Si ce jour n’est pas un jour ouvré pour
les banques au Luxembourg, l’Assemblée Générale Annuelle sera tenue le premier jour ouvré suivant.
15.3. Les autres assemblées des Actionnaires de la Société peuvent être tenues en tout lieu et à toute date qui seront
précisés dans les avis de convocation respectifs auxdites assemblées.
15.4. Un Actionnaire ne peut pas participer par conférence téléphonique ou par des moyens de communication simi-
laires.
Notification, quorum, avis de convocation, procurations et vote
15.5. L’assemblée générale est convoquée par le Conseil Exécutif. Elle peut également être convoquée sur demande
écrite des Actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Les Actionnaires
représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l’ajout d’un ou de plusieurs
points à l’ordre du jour de l’assemblée des Actionnaires. Cette demande doit être adressée au siège social de la Société
par courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date de l’assemblée.
15.6. La procédure de convocation d’une assemblée est régie par les règles prescrites par la loi. En outre, un avis écrit
de toute assemblée des Actionnaires peut être remis par courriel, courrier ou autres moyens de communication à tous
les Actionnaires au moins 15 (quinze) jours avant la date fixée pour la tenue de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, dont
la nature sera indiquée dans l’avis de convocation à l’assemblée.
15.7. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires et s’ils déclarent avoir
été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans préavis.
15.8. Chaque Action donne droit à une voix. Un Actionnaire peut agir à toute assemblée des Actionnaires en désignant
une autre personne en tant que son mandataire, par écrit ou par télécopie, dont une copie doit être déposée au siège
social de la Société au moins 48 heures avant la date de l’assemblée à laquelle la personne dénommée dans cet acte doit
voter.
15.9. L’acte désignant un mandataire sera d’une forme approuvée par la Société et distribué avec l’avis de convocation
à l’assemblée.
15.10. Chaque Actionnaire présent ou représenté peut voter par des bulletins de vote envoyés par la poste ou transmis
par télécopie au siège social de la Société ou à l’adresse indiquée dans l’avis de convocation. Les Actionnaires peuvent
uniquement utiliser les bulletins de vote fournis par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l’heure de
l’assemblée, l’ordre du jour de l’assemblée, la proposition soumise à la décision de l’assemblée de même que, pour chaque
proposition, trois cases permettant à l’Actionnaire de voter en faveur de, contre ou de s’abstenir de voter sur, chaque
résolution proposée en cochant la case appropriée.
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15.11. Les bulletins de vote qui n’indiquent ni un vote en faveur de, ni contre la résolution proposée ni une abstention,
seront considérés nuls. La Société tiendra uniquement compte des bulletins de vote reçus 48 heures avant l’assemblée
générale à laquelle ils se rapportent.
15.12. Le Conseil Exécutif peut déterminer toutes les autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires
afin de pouvoir participer à toute assemblée des Actionnaires.
15.13. La tenue de l’Assemblée Générale Annuelle ne nécessite aucun quorum spécifique. Toute autre Assemblée
Générale exige qu’au moins la moitié des Actionnaires soient présents ou représentés. Si le quorum n’est pas présent,
l’assemblée sera ajournée dans un lieu et à une date fixés par le Conseil Exécutif. Ensuite, un quorum n’est plus requis.
15.14. Les résolutions à une assemblée des Actionnaires régulièrement convoquée seront adoptées à la majorité simple
des votes valablement exprimés («Résolution Ordinaire»), sauf si la question devant être décidée est expressément
soumise à une majorité spécifique ou concerne une modification des Statuts, auquel cas la résolution sera adoptée à une
majorité des deux tiers des votes valablement exprimés («Résolution Spéciale»).
15.15. Les assemblées des Actionnaires seront présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou en son absence
par une autre personne du Conseil de Surveillance ou du Conseil Exécutif, élu par les Actionnaires, qui désignera le
Secrétaire. Le procès-verbal de l’assemblée sera signé par le Président.
15.16. Les Membres du Conseil Exécutif ou du Conseil de Surveillance de la Société peuvent participer et s’exprimer
à toute assemblée des Actionnaires de la Société.
Art. 16. Commissaires aux Comptes.
16.1. La Société sera contrôlée par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, qui ne doivent pas nécessairement
être des Actionnaires; ils seront désignés chaque année et pourront être réélus; ils peuvent être révoqués à tout moment.
Art. 17. Exercice.
17.1. L’année comptable de la Société commence le premier juillet de chaque année et prend fin le trente juin de
l’année suivante.
Art. 18. Comptes annuels.
18.1. Chaque année, à la fin de l’exercice, le Conseil Exécutif établit les comptes annuels de la Société sous la forme
requise par la loi.
18.2. Aucun Actionnaire n’a le droit d’examiner les registres comptables ou autres livres ou documents de la Société,
sauf sur autorisation du Comité Exécutif ou ordonnance d’un tribunal.
Art. 19. Bénéfices.
19.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve légale. Cette affectation
cessera d’être obligatoire dès que cette réserve s’élèvera à dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société, comme
stipulé à l’Article 6 des présentes ou tel qu’augmenté ou diminué occasionnellement comme stipulé à l’Article 6 des
présentes.
19.2. L’assemblée générale des Actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil Exécutif, la façon dont le solde
des bénéfices nets annuels sera réparti.
19.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués par le Conseil Exécutif conformément aux termes et
conditions prévus par la loi.
Art. 20. Dissolution et Liquidation.
20.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une Résolution Spéciale de l’Assemblée Générale. En cas de
dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques
ou morales) désignés par l’Assemblée Générale décidant de la liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera éga-
lement les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 21. Modifications.
21.1. Les présents Statuts peuvent être modifiés à tout moment par une Résolution Spéciale de l’Assemblée Générale
des Actionnaires.
Cette résolution a recueilli les votes suivants:
- en faveur: 4884,56
- contre: 460,84
- abstentions: 66,461
<i>Troisième résolutioni>
Sous réserve de réception de leur acceptation de mandats, l’assemblée nomme comme premiers membres du:
<i>a.- Conseil de surveillance.i>
- M. Salah FUSTOK, homme d’affaires, né le 17 août 1939 à Beirut, Liban, demeurant au 5 Abbotsbury Road, GB-
Londres W14 8EH;
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- M. Gérard ACHCAR, homme d’affaires, né le 24 mars 1940 à Bamako, Mali, demeurant Immeuble Blanco Bleit-Mery,
Beirut, Liban;
- M. Louay RASSAM, homme d’affaires, né le 28 juin 1968 à Tehwitet El Nahr, Liban, demeurant au No.1 Villa Obayda,
Rabiyeh Metn, Mont Liban, Beirut, Liban;
- M. Francis CLIVAZ, retraité, né le 23 novembre 1931 à Randogne/VS, Suisse, demeurant Villa Les Ecureuils, Route
de Sauvergny, CH-1290 Versoix;
- M. Jassim JAIDAH, homme d’affaires, né le 1
er
janvier 1938 au Qatar, demeurant au 14 Al-Muntazah Street, Doha,
Qatar.
<i>b.- Directoirei>
- Mme Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés, née le 28 septembre 1962 à Arlon, Belgique, de-
meurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;
- M. Urs T. FISCHER, administrateur de société, né le 21 avril 1954 à Lucerne, Suisse, demeurant au 4 Eichenweg,
CH-4148 Pfeffingen;
- M. Marc SCHMIT, chef-comptable, né le 13 mai 1959 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 231, Val des
Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;
- M. Georges VERGNION, administrateur de société, né le 4 novembre 1945 à Sillans, France, demeurant au 43,
Chemin du Nant d’Argent, CH-1223 Cologny;
- M. Elie WAKIM, administrateur de société, né le 19 août 1946 à Beyrouth, Liban, demeurant à Immeuble le Park
Abou Hamad, Rue de l’Indépendance, 3
ème
étage, Beirut, Liban;
Il est également envisagé de nommer un membre indépendant lors d’une prochaine Assemblée des Actionnaires.
Les mandats des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra dans l’année 2015.
Il est également envisagé de nommer un membre indépendant lors d’une prochaine Assemblée des Actionnaires.
Cette résolution a recueilli les votes suivants:
- en faveur: 4884,56
- contre: 456,684
- abstentions: 66,461
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée nomme comme réviseur d’entreprises pour l’établissement des comptes consolidés à partir des comptes
au 30 juin 2012:
Ernst & Young S.A., réviseur d’entreprises, RCS Luxembourg B 47771 avec siège social au 7, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra dans l’année 2012.
Cette résolution a recueilli les votes suivants:
- en faveur: 4884,56
- contre: 456,684
- abstentions: 66,461
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée confirme comme commissaire aux comptes:
Monsieur Marco RIES, réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra dans l’année 2012.
Cette résolution a recueilli les votes suivants:
- en faveur: 4884,56
- contre: /
- abstentions: 523,145
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée prend connaissance des comptes intérimaires arrêtés au 31 mars 2012, soumis à l’assemblée par le Conseil
d’Administration.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève
approximativement à 1.900,- EUR.
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L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les pré-sentes qu'à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Elie WAKIM, Laurence TOSO, Sinan ÖZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juillet 2012. Relation GRE/2012/2469. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 23 juillet 2012.
Référence de publication: 2012089975/1375.
(120127494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
European Inventions S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 11.499.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société EUROPEAN INVENTIONS S.A. - SPF du 19 juillet
2012:
- n'a pas renouvelé le mandat d'administrateur de Monsieur Romain Hilger arrivé à expiration.
- a nommé en qualité de nouvel administrateur, Monsieur Daniel Fondu, administrateur de sociétés, né 16 juin 1959
à Lobbes (Belgique), demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121 Avenue de la Faïencerie jusqu'à l'As-
semblée Générale Ordinaire de 2017.
- a renouvelé Monsieur Jean-Claude Lucius, en sa qualité d'administrateur, administrateur-délégué et Président du
Conseil d'Administration jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017.
- a renouvelé le mandat d'administrateur de Monsieur Etienne Pigeon jusqu'à l' Assemblée Générale Ordinaire de 2017.
- a renouvelé le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Herbert Grossmann jusqu'à l'Assemblée Générale
Ordinaire de 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012090740/21.
(120127845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Styron Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 22.815.835,14.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 153.577.
In the year two thousand and twelve on the eighth day of May,
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of Styron Luxco S.à r.l., a private limited
liability company (société responsabilité limitée), organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at
9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 153.577 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to
a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, on June 3, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1452
of July 15, 2010. The articles of association of the Company have been modified for the last time by a deed of the same
notary, on February 3, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1202 of June 4,
2011.
THERE APPEARED:
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Trinseo S.A., a public limited liability company (société anonyme), organized under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 153.549 (the Sole Shareholder),
here represented by Antoine Fortier, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration
authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact that:
I. The Sole Shareholder represents the entire share capital of the Company.
II. The Company's capital is presently set at six hundred sixty thousand eight hundred and thirty-five United States
Dollars fourteen cents (USD 660,835.14) represented by sixty six million eighty three thousand five hundred fourteen
(66,083,514) shares in registered form, with a nominal value of one United States Dollar cent (USD 0.01) each, all sub-
scribed and fully paid up.
III. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of twenty-two million one hundred fifty-five thousand
United States Dollars (USD 22,155,000.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of
six hundred sixty thousand eight hundred thirty-five United States Dollars and fourteen cents (USD 660,835.14) repre-
sented by sixty-six million eighty-three thousand five hundred fourteen (66,083,514) shares in registered form, with a
nominal value of one United States Dollar cent (USD 0.01) each to twenty-two million eight hundred fifteen thousand
eight hundred thirty-five United States Dollars and fourteen cents (USD 22,815,835.14), by way of the issue of two billion
two hundred fifteen million five hundred thousand (2,215,500,000) new shares of the Company having a par value of one
United States Dollar cent (USD 0.01) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
2. Subscription for and payment of the share capital increase specified in item 1. here above;
3. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect
the share capital increase adopted in item 1. here above;
4. Amendment to the shares' register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
given to any director of the Company acting individually with full power of substitution to proceed on behalf of the
Company to the registration of the newly issued shares in the shares' register of the Company; and
5. Miscellaneous.
IV. The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Sole Shareholder
considers itself as duly convened and declares to have perfect knowledge of the agenda which was communicated to it
in advance and consequently waives all the rights and formalities it is entitled to for the convening of the Meeting.
V. The appearing party has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twenty-two million one
hundred fifty-five thousand United States Dollars (USD 22,155,000.-) in order to bring the share capital of the Company
from its present amount of six hundred sixty thousand eight hundred thirty-five United States Dollars and fourteen cents
(USD 660,835.14) represented by sixty-six million eighty-three thousand five hundred fourteen (66,083,514) shares in
registered form, with a nominal value of one United States Dollar cent (USD 0.01) each to twenty-two million eight
hundred fifteen thousand eight hundred thirty-five United States Dollars and fourteen cents (USD 22,815,835.14), by way
of the issue of two billion two hundred fifteen million five hundred thousand (2,215,500,000) new shares of the Company
having a par value of one United States Dollar cent (USD 0.01) each, having the same rights and obligations as the existing
shares.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated above, declared that it subscribes for two billion two hundred
fifteen million five hundred thousand (2,215,500,000) new shares, having a par value of one United States Dollar cent
(USD 0.01) each, and fully pays them up by way of a contribution in cash amounting to twenty-two million one hundred
fifty-five thousand United States Dollars (USD 22,155,000.-).
The contribution in cash in an amount of twenty-two million one hundred fifty-five thousand United States Dollars
(USD 22,155,000.-) is allocated to the share capital of the Company.
The amount of twenty-two million one hundred fifty-five thousand United States Dollars (USD 22,155,000.-) is at the
disposal of the Company and evidence thereof has been given to the undersigned notary.
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<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so that
it shall henceforth read as follows:
“ Art. 5.1. The share capital is set at twenty-two million eight hundred fifteen thousand eight hundred thirty-five United
States Dollars and fourteen cents (USD 22,815,835.14), represented by two billion two hundred eighty-one million five
hundred eight-three thousand five hundred fourteen (2,281,583,514) shares in registered form, having a par value of one
United States Dollar cent (USD 0.01) each, all subscribed and fully paid-up.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the shares' register of the Company in order to reflect the above changes
with power and authority given to any director of the Company acting individually with full power of substitution to
proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the shares' register of the Company.
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be
borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
six thousand euro (€ 6,000.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxy holder acting on behalf of the appearing parties, the proxy holder signed
together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le huitième jour du mois de mai.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé de Styron Luxco S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, organisée selon les lois de Luxembourg, dont le siège social se situe au 9A, rue Gabrielle Lippmann,
L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 153.577 (la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître Carlo Wersandt, notaire de
résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 3
juin 2010 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1452 du 15 juillet 2010. Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du même notaire le 3 février 2011, non encore publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1202 du 4 juin 2011.
A COMPARU:
Triseo S.A., une société anonyme, organisée selon les lois de Luxembourg, dont le siège social se situe au 9A, rue
Gabrielle Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.549 (l'Associé Unique),
représenté par Antoine Fortier, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration don-
née sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de
l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiquée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique représente l'intégralité du capital social de la Société.
II. Le capital social de la Société est fixé à six cent soixante mille huit cent trente-cinq dollars américains et quatorze
cents (USD 660.835,14) représenté par soixante-six millions quatre-vingt-trois mille cinq cent quatorze (66.083.514) parts
sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un cent (USD 0,01) chacune, intégralement souscrite et libérée.
III. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt-deux millions cent cinquante-cinq mille dollars
américains (USD 22.155.000) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de six cent soixante mille
huit cent trente-cinq dollars américains et quatorze cents (USD 660.835,14) représenté par soixante-six millions quatre-
vingt-trois mille cinq cent quatorze (66.083.514) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un cent
(USD 0,01) chacune à vingt-deux millions huit cent quinze mille huit cent trente-cinq dollars américains et quatorze cents
(USD 22.815.835,14), par l'émission de deux milliards deux cent quinze millions cinq cent mille (2.215.500.000) nouvelles
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parts sociales de la Société d'une valeur nominale d'un cent (USD 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes.
2. Souscription et libération de l'augmentation de capital spécifiée au point 1. ci-dessus.
3. Modification subséquente de l'article 5.1. des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation du
capital social adoptée au point 1. ci-dessus;
4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
à tout administrateur de la Société agissant individuellement avec plein pouvoir de substitution pour procéder pour le
compte de la Société à l'inscription des nouvelles parts sociales émises dans le registre des associés de la Société; et
5. Divers.
IV. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt-deux millions cent cinquante-
cinq mille dollars américains (USD 22.155.000) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de six
cent soixante mille huit cent trente-cinq dollars américains et quatorze cents (USD 660.835,14) représenté par soixante-
six millions quatre-vingt-trois mille cinq cent quatorze (66.083.514) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur
nominale d'un cent (USD 0,01) chacune à vingt-deux millions huit cent quinze mille huit cent trente cinq dollars américains
et quatorze cents (USD 22.815.835,14), par l'émission de deux milliards deux cent quinze millions cinq cent mille
(2.215.500.000) nouvelles parts sociales de la Société d'une valeur nominale d'un cent (USD 0,01) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l'augmen-
tation du capital social comme suit:
<i>Souscription - Paiementi>
Ainsi, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux milliards deux cent quinze
millions cinq cent mille (2.215.500.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un cent (USD 0,01) chacune, et
de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de vingt-deux millions cent cinquante-cinq mille
dollars américains (USD 22.155.000).
L'apport en numéraire d'un montant de vingt-deux millions cent cinquante-cinq mille dollars américains (USD
22.155.000) est affecté au compte de capital social nominal de la Société.
L'apport en numéraire d'un montant de vingt-deux millions cent cinquante-cinq mille dollars américains (USD
22.155.000) est à la disposition de la Société et la preuve en a été apporté au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des Statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
“ 5.1. Le capital social est fixé à vingt-deux millions huit cent quinze mille huit cent trente cinq dollars américains et
quatorze cents (USD 22.815.835,14), représenté par deux milliards deux cent quatre-vingts un millions cinq cent quatre-
vingts trois mille cinq cent quatorze (2.281.583.514) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un
cent (USD 0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.”
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus
avec pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société agissant individuellement avec plein pouvoir de substitution
pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des nouvelles parts sociales émises dans le registre des associés
de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui doivent être
pris en charge par la Société ou qui sont à la charge de la Société en raison du présent acte, sont estimés à environ six
mille euros (€ 6.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête de la même comparante, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie
comparante a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: Fortier, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 mai 2012. Relation: EAC/2012/6254. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012090393/188.
(120127510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Financière d'Investissement Privée, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-
ment Spécialisé.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 143.075.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire, tenue à Luxembourg, le 29 juin 2012:i>
L’assemblée générale ordinaire décide:
- le renouvellement, pour une période d’un an prenant fin avec l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013,
du mandat des Administrateurs suivants:
* Monsieur Rudy PAULET, Administrateur et Président du Conseil d’Administration
* Monsieur Franck PAYRAR, Administrateur
* Monsieur Guy VERHOUSTRAETEN, Administrateur
- de nommer Deloitte Audit S.à r.l. en qualité de réviseur d’entreprises agréé, pour une période d’un an se terminant
avec l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
A l’issue de l’assemblée générale ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:
<i>Président du Conseil d’Administration:i>
- Monsieur Rudy PAULET, 20, boulevard Emmanuel Servais, L – 2535 LUXEMBOURG
<i>Administrateurs:i>
- Monsieur Franck PAYRAR, 20, boulevard Emmanuel Servais, L – 2535 LUXEMBOURG
- Monsieur Guy VERHOUSTRAETEN, 20, boulevard Emmanuel Servais, L – 2535 LUXEMBOURG
<i>Réviseur d’entreprises agréé:i>
Deloitte Audit S.à r.l., ayant son siège social à L – 2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, B.P. 1173.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Référence de publication: 2012090757/27.
(120127838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Cocteau S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 50.275.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092398/9.
(120129349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
SHS Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 157.789.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 20 juillet 2012:i>
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Madame Hind EL ACHCHABI, avec adresse professionnelle au 15, Lot el Oualladia, avenue Mohammed Bel Hassan
el Ouzzani, Rabat, aux fonctions d'administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
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- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2012091096/19.
(120127821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Galtymore S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 129.545.
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 3. Juli 2012i>
1. Herr Laurent Kind, geboren am 28. November 1971 in Luxemburg, geschäftsansässig in 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxemburg, tritt mit Wirkung zum 3. Juli 2012 als Geschäftsführer zurück.
2. Herr Bob Faber, geboren am 15. Mai 1964 in Luxemburg, geschäftsansässig in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de
la Faïencerie, wird mit Wirkung zum 3. Juli 2012 als neuer Geschäftsführer ernannt. Sein Mandat dauert vier Jahre bis zur
Gesellschafterversammlung im Jahr 2016.
Für gleichlautenden Auszug
<i>Für GALTYMORE S.A.
Ein Mandatari>
Référence de publication: 2012090779/16.
(120127819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Green Crest Capital Investment, Société Anonyme.
Siège social: L-9706 Clervaux, 2A/46, route d'Eselborn.
R.C.S. Luxembourg B 168.075.
L’Assemblée générale extraordinaire s’est tenue le 2 juillet 2012 à 10 heures à Luxembourg.
<i>Points a l’ordre du jour:i>
1. Acceptation de la nomination de SPICA ADVISER SA comme administrateur;
L’assemblée générale nomme la société SPICA ADVISER SA dont le siège social est situé route d’Eselborn 2A/46,
L-9706 Clervaux , inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 155.196 comme administrateur.
Représentant permanent de la société SPICA ADVISER SA: Monsieur Joseph Delrée, né à Soheit-Tinlot le 07/04/1952,
domicilié route d’Eselborn 2A/46 à L-9706 Clervaux.
Référence de publication: 2012090795/14.
(120127795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Catelan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 122.261.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012092371/10.
(120129149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
KAS Anorthosis S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 118.728.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 Juillet 2012.
KAS Anorthosis S.C.A
P.L.C. van Denzen
<i>Manageri>
Référence de publication: 2012092657/14.
(120128624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Lion/Rally Lux 2, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 5.330.805,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 139.055.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 11 juillet 2012i>
En date du 11 juillet 2012 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de William V. Carey, en tant que gérant A de la Société et ce avec effet immédiat.
- de nommer David Alan Bailey, né le 22 avril 1944 à Oregon, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnellement
au 6, Ul. Bobrowiecka, 00-728 Varsovie, Pologne, en tant que gérant A de la Société pour une durée indéterminée, et ce
avec effet immédiat.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
<i>Gérants A:i>
- Christopher Biedermann
- David Alan Bailey
<i>Gérants B:i>
- Johan Dejans
- Richard Brekelmans
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012090876/26.
(120127907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
CRR Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 162.615.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092408/9.
(120129305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Lion/Rally Lux 3, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 5.330.805,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 139.054.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 11 juillet 2012i>
En date du 11 juillet 2012 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de William V. Carey, en tant que gérant A de la Société et ce avec effet immédiat.
- de nommer David Alan Bailey, né le 22 avril 1944 à Oregon, Etats Unis d'Amérique, demeurant professionnellement
au 6, Ul. Bobrowiecka, 00-728 Varsovie, Pologne, en tant que gérant A de la Société pour une durée indéterminée, et ce
avec effet immédiat.
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Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
<i>Gérants A:i>
- Christopher Biedermann
- David Alan Bailey
<i>Gérants B:i>
- Johan Dejans
- Richard Brekelmans
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Signature
Un Mandataire
Référence de publication: 2012090877/26.
(120127906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Mat S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 115.975.
Suite à l'assemblée générale ordinaire tenue le 16 juillet 2012, il a été décidé de renouveler les mandats des adminis-
trateurs suivants pour une durée d'un an:
- Monsieur Olivier LEGRAIN, Président du Conseil d'administration,
- Monsieur Georges NORDMANN,
- MATERIS INVESTORS S.à r.l., représentée par Monsieur Stéphane BACQUAERT,
- Monsieur Marcel STEPHANY.
Leur mandat venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.
Lors de cette même assemblée, il est décidé de renouveler le mandat du réviseur d'entreprises agréé Ernst & Young
S.A. pour une durée d'un an s'achevant lors de l'assemblée générale annuelle de 2013.
Luxembourg, le 23/07/2012.
<i>Pour: MAT S.A., SICAR
i>Société d'Investissement en Capital à Risque société anonyme à capital variable
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2012090940/21.
(120127846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
XI S.A., Société Anonyme,
(anc. Xenon Investor SA).
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 146.984.
L'an deux mille douze.
Le douze juillet.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme XENON INVESTOR S.A., ayant son siège social
à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, R.C.S Luxembourg numéro B 146984, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 24 juin 2009, publié au Mémorial C numéro 1449 du 28 juillet 2009.
L'assemblée est présidée par Madame Christina SCHMIT-VALENT, employée privée, demeurant professionnellement
à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Bob PLEIN, employé privé, demeurant professionnellement à
L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130
Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
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représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination de la société en XI S.A..
2. Modification afférente de l'article 1
er
des statuts.
3. Révocation de Monsieur Alberto Castelli de son mandat d'administrateur de la société.
4. Nomination de Madame Cristina Rabachin en tant qu'administrateur de la Société.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en XI S.A..
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article premier des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
" Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de XI S.A. (ci-après la "Société").
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée révoque Monsieur Alberto CASTELLI de son mandat d'administrateur de la Société et décide de lui donner
pleine et entière décharge pour l'exercice de son mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer Madame Cristina RABACHIN, née à Varese (Italie) le 16 juillet 1967, demeurant à
I-21100 Varese, Via San Gemolo 2 (Italie), en tant qu'administrateur de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à neuf cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Bob PLEIN, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juillet 2012. Relation GRE/2012/2651. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012091201/61.
(120127708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Caterpillar Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 129.821.700,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 109.381.
Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092372/10.
(120129262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
CBS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 431.352,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 150.517.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092375/10.
(120128724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
CEPS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 94.524.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CLAUDE CHEVRIER
<i>GERANTEi>
Référence de publication: 2012092377/11.
(120128946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
CEPS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 94.524.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CLAUDE CHEVRIER
<i>GERANTEi>
Référence de publication: 2012092378/11.
(120128950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
CEREP Investment Fastighets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 124.278.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092379/10.
(120129261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
CEREP Manresa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 152.793.
Les comptes annuels pour la période du 22 avril 2010 (date de constitution) au 30 juin 2011 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092383/11.
(120129269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
CEREP Italy One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 92.166.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092380/10.
(120129268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
CEREP Italy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 86.846.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092381/10.
(120129267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
CEREP Italy Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 92.154.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092382/10.
(120129266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Châteaux Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3598 Dudelange, 12A, route de Zoufftgen.
R.C.S. Luxembourg B 82.498.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092387/10.
(120129543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Dia, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 52.149.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092417/9.
(120129372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
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U X E M B O U R G
Chauffage-Sanitaire Laera S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2732 Luxembourg, 40, rue Wilson.
R.C.S. Luxembourg B 54.500.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012092388/10.
(120129520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
CIPEF Galaxy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 152.218.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2012.
Référence de publication: 2012092391/10.
(120128883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Clipper S.P.F. S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 38.413.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012092395/10.
(120129110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
CLS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 110.163.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Anders Lindbergh.
Référence de publication: 2012092396/10.
(120128875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Comptabilité STC Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9175 Niederfeulen, 17C, rue de la Fail.
R.C.S. Luxembourg B 161.670.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Comptabilité STC Sàrl
Référence de publication: 2012092401/10.
(120128961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
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Constellation Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 127.129.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en 31/12/2011 ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2012092403/11.
(120129137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Convento II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 142.759.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CONVENTO II S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012092404/11.
(120128725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Crédit Agricole Réinsurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 29.439.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012092407/10.
(120129401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
CS Arel S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 132.424.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092409/10.
(120128894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Dexia Participation Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 95.732.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
<i>Pour DEXIA PARTICIPATION LUXEMBOURG
i>Société anonyme
Référence de publication: 2012092416/12.
(120128745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
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Winvest International S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en
Capital à Risque.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 125.540.
L'an deux mille douze, le douze juin.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire résidant à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg,
A comparu:
Monsieur Jean-Yves HÉMERY, délégué à la gestion journalière de Winvest International S.A. SICAR, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de Winvest International S.A. SICAR, (ci-
après la “Société”) une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et inscrite sur la liste officielle
des sociétés d'investissement en capital à risque, ayant son siège social au 115, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxem-
bourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 125540, en vertu
de deux (2) résolutions du conseil d'administration de la Société prises en réunions en date du 14 mai 2012 et du 12 juin
2012
Une copie des extraits des procès-verbaux des dites réunions resteront annexées au présent acte pour être soumis
avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Lequel comparant, es-qualités qu'il agit, a requis le notaire d'acter que:
1) La Société a été constituée suivant acte du 21 décembre 2006 de Maître Joseph ELVINGER notaire résidant à
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°995 du 29 mai
2007. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du 9 décembre 2011 du notaire instrumentant publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°754 du 21 mars 2012.
2) Le capital souscrit de la Société est actuellement fixé à quarante-huit millions quatre cent trente-neuf mille cinq cent
cinquante euros (EUR 48.439.550,-) représenté par quatorze millions neuf cent vingt-sept mille trois cent soixante-quatre
(14.927.364) Actions de Catégorie A 1 et trois millions sept cent trente et un mille huit cent quarante et une (3.731.841)
Actions de Catégorie B 1 représentatives du Compartiment "Winvest International -Materis", deux millions six cent
quatre-vingt-six mille huit cent vingt (2.686.820) Actions de Catégorie A 2 et six cent soixante-et-onze mille sept cent
cinq (671.705) Actions de Catégorie B 2 représentatives du Compartiment "Winvest International VGG/AVR", cinq
millions sept cent quatre-vingt-cinq mille huit cents (5.785.800) Actions de Catégorie A 3 et un million quatre cent
quarante-six mille quatre cent cinquante (1.446.450) Actions de Catégorie B 3 représentatives du Compartiment "Winvest
International -Stahl", et quinze millions trois cent cinquante et un mille six cent cinquante-six (15.351.656) Actions de
Catégorie A 4 et trois millions huit cent trente-sept mille neuf cent quatorze (3.837.914) Actions de Catégorie B 4
représentatives du Compartiment "Winvest International -Deutsch", d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
3) Aux termes de l'article 5.3 des statuts de la Société, le conseil d'administration est autorisé à réduire le capital social
de la Société sans limite de temps ni de montant sous la seule réserve du seuil prévu à l'article 5.1 deuxième alinéa des
statuts, par le rachat d'actions et/ou par la mise en liquidation d'une ou plusieurs catégories d'actions et /ou d'un ou de
plusieurs compartiments.
4) Suivant ses décisions du 14 mai 2012, le conseil d'administration de la Société a décidé de réduire le capital social
de la Société par un montant de dix-neuf millions cent quatre-vingt neuf mille cinq cent soixante-dix euros (EUR
19.189.570,-), afin de le porter de son montant actuel de quarante-huit millions quatre cent trente-neuf mille cinq cent
cinquante euros (EUR 48.439.550,-) à un montant de vingt neuf millions deux cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-
vingts euros (EUR 29.249.980,-), par annulation de quinze millions trois cent cinquante et un mille six cent cinquante-six
(15.351.656) Actions de Catégorie A4 et trois millions huit cent trente-sept mille neuf cent quatorze (3.837.914) Actions
de Catégorie B4, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune, auto-détenues par la Société, avec effet au 8 juin
2012.
5) Aux termes de l'article 5.2. des statuts de la Société, le capital autorisé, en ce compris le capital social émis, est fixé
à cinquante trois millions deux cent quinze mille euros (EUR 53.215.000). Le Conseil d'Administration est autorisé, sans
limite de temps, à augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par l'émission de nouvelles Actions de
Catégorie A et Actions de Catégorie B, au sein d'un ou de plusieurs Compartiments de son choix, existants ou à créer,
ou à accorder à de nouveaux actionnaires ou aux Actionnaires des options de souscription pour des Actions de la Société,
selon les dispositions qu'il déterminera.
6) Suivant ses décisions du 12 juin 2012, le conseil d'administration de la Société a décidé d'augmenter le capital social
de la Société par un montant d'un million cinquante-neuf mille quinze euros (EUR 1.059.015,-) afin de le porter de son
montant actuel de vingt neuf millions deux cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingts euros (EUR 29.249.980,-), à
un montant de trente millions trois cent huit mille neuf cent quatre-vingt-quinze euros (EUR 30.308.995,-) par l'émission
de huit cent quarante-sept mille deux cent douze (847.212) Actions de Catégorie A1 (les “Actions de Catégorie A1
Nouvellement Emises”) ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et deux cent onze mille huit cent trois (211.803)
Actions de Catégorie B1 (les “Actions de Catégorie B1 Nouvellement Emises”) ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-) avec effet au 12 juin 2012,
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7) Le conseil d'administration a décidé suivant ses décisions en date du 12 juin 2012 d'accepter la souscription des
actions, lesquelles ont été souscrites et libérées comme suit (le détail des souscriptions est repris dans le procès-verbal
du conseil d'administration tenu le 12 juin 2012):
- sept cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent soixante-six (794.366) Actions de Catégorie A1 Nouvellement Emises
d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ont été intégralement souscrites et libérées pour une valeur nominale
globale de sept cent quatre-vingt quatorze mille trois cent soixante-six euros (EUR 794.366,-) augmentée d'une prime
d'émission globale de dix-huit millions huit cent soixante-six mille cent quatre-vingt-quinze euros et cinquante Cents (EUR
18.866.195,50-), par Oranje-Nassau Investment B.V.;
- cinquante-deux mille huit cent quarante-six (52.846) Actions de Catégorie A1 Nouvellement Emises d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ont été intégralement souscrites et libérées pour une valeur nominale globale de
cinquante-deux mille huit cent quarante-six euros (EUR 52.846,-) augmentée d'une prime d'émission globale d'
un million deux cent cinquante-cinq mille quatre-vingt-douze euros et cinquante Cents (EUR 1.255.092,50-), par Trief
Corporation 221; et
- deux cent onze mille huit cent trois (211.803) Actions de Catégorie B1 Nouvellement Emises d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-) chacune, ont été intégralement souscrites et libérées pour une valeur nominale globale de deux cent
onze mille huit cent trois euros (EUR 211.803,-) par Trief Corporation 221.
8) Suivant ses décisions du 12 juin 2012, le conseil d'administration a supprimé le droit de préemption des actionnaires
de la Société au profit des souscripteurs ci-dessus conformément à l'article 5.2 des statuts de la Société.
9) Il résulte de l'augmentation de capital précitée de la Société que la somme totale de vingt-et-un millions cent quatre-
vingt mille trois cents euros (EUR 21.180.300) est à la libre disposition de la Société tel qu'il l'a été prouvé au notaire
soussigné.
10) En conséquence de (i) la réduction du capital social de la Société par annulation de quinze millions trois cent
cinquante et un mille six cent cinquante-six (15.351.656) Actions de Catégorie A4 et trois millions huit cent trente-sept
mille neuf cent quatorze (3.837.914) Actions de Catégorie B4, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, auto-
détenues par la Société, avec effet au 8 juin 2012, et (ii) de l'augmentation du capital de la Société par l'émission des
Actions de Catégorie A1 Nouvellement Emises et des Actions de Catégorie B1 Nouvellement Emises d'une valeur no-
minale d'un euro (EUR 1,-) chacune, le premier alinéa de l'article 5.1 des statuts de la Société est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
“ Art. 5.1. Le capital souscrit est fixé trente millions trois cent huit mille neuf cent quatre-vingt-quinze euros (EUR
30.308.995,-) représenté par quinze millions sept cent soixante-quatorze mille cinq cent soixante-seize (15.774.576)
Actions de Catégorie A1 et trois millions neuf cent quarante-trois mille six cent quarante-quatre (3.943.644) Actions de
Catégorie B1 représentatives du Compartiment "Winvest International -Materis", deux millions six cent quatre-vingt-six
mille huit cent vingt (2.686.820) Actions de Catégorie A2 et six cent soixante-et-onze mille sept cent cinq (671.705)
Actions de Catégorie B2 représentatives du Compartiment "Winvest International VGG/AVR", et cinq millions sept cent
quatre-vingt-cinq mille huit cents (5.785.800) Actions de Catégorie A3 et un million quatre cent quarante-six mille quatre
cent cinquante (1.446.450) Actions de Catégorie B3 représentatives du Compartiment "Winvest International -Stahl",
d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
“[…].”
Le reste du texte des statuts de la Société demeure inchangé.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison de la réduction de son capital social est estimé à 7.200,- EUR
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce
dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Jean-Yves HÉMERY, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juin 2012. Relation GRE/2012/2132. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 23 juillet 2012.
Référence de publication: 2012091183/112.
(120127794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
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C S Italian Opportunities No. 1, S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme
d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 117.979.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092410/11.
(120128878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Luxembourg McD Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 158.645.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 10 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°898 du 4 mai 2011.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg McD Investments S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012092677/14.
(120128665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Den RE Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 154.825.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant en date du
31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2012092415/11.
(120128612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Duse III S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 134.358.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092418/10.
(120128889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Duse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 122.059.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
99790
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092419/10.
(120128891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Dushi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 120.823.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2012092420/12.
(120129506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Dakara Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 136.385.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DAKARA INVESTMENTS S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012092421/11.
(120128586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Datema Financial Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 113.686.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092423/9.
(120129623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Datema Financial Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 113.686.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092424/9.
(120129624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Day After, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7447 Lintgen, 4, route de Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 157.995.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092425/10.
(120129641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
99791
L
U X E M B O U R G
Déco-Carrelages S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 97.453.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012092426/10.
(120128702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Dekora Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 92.659.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant en date du
31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2012092427/11.
(120129236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Telenet Finance III Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 158.666.
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 20 juillet 2012i>
1. Monsieur Cédric CARNOYE a démissionné de son mandat de membre du conseil de surveillance.
2. Monsieur Jonathan LEPAGE a démissionné de son mandat de membre du conseil de surveillance.
3. Monsieur Pietro LONGO a démissionné de son mandat de membre du conseil de surveillance.
4. M. Alexandre TRUTT, administrateur de sociétés, né le 11 juin 1967 à Paris (France), avec adresse professionnelle
à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, a été nommé comme membre du conseil de surveillance jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire de 2017.
5. M. Frank PRZYGODDA, administrateur de sociétés, né le 28 février 1968 à Bochum (Allemagne), avec adresse
professionnelle à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, a été nommé comme membre du conseil de surveillance
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2017.
6. M. Christophe DAVEZAC, administrateur de sociétés, né le 14 février 1964 à Cahors (France), avec adresse pro-
fessionnelle à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, a été nommé comme membre du conseil de surveillance jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2017.
7. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1882 Luxem-
bourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Telenet Finance III Luxembourg S.C.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012091119/26.
(120127927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
99792
Amorim Alternative Investments S.A.
Catelan S.A.
Caterpillar Luxembourg S.àr.l.
CBS Luxembourg S.à r.l.
CEPS S.à r.l.
CEPS S.à r.l.
CEREP Investment Fastighets S.à r.l.
CEREP Italy One S.à r.l.
CEREP Italy S.à r.l.
CEREP Italy Two S.à r.l.
CEREP Manresa S.à r.l.
Châteaux Lux S.A.
Chauffage-Sanitaire Laera S.à r.l.
CIPEF Galaxy S.à r.l.
C.I.R. Lux Sàrl
Clipper S.P.F. S.A.
CLS Luxembourg S.à r.l.
Cocteau S.A.-SPF
Comptabilité STC Sàrl
Constellation Investments S.A.
Convento II S.à r.l.
Coparef S.A.
Crédit Agricole Réinsurance S.A.
CRR Investments
CS Arel S. à r.l.
C S Italian Opportunities No. 1, S.C.A., SICAV-SIF
Dakara Investments S.à r.l.
Datema Financial Group S.A.
Datema Financial Group S.A.
Day After
Déco-Carrelages S.à r.l.
Dekora Luxembourg
Dennemeyer Trust
Den RE Invest S.A.
Descaling S.à r.l.
Dexia Participation Luxembourg
Dia
Duse III S. à r.l.
Duse S.à r.l.
Dushi S.à r.l.
Eliot Invest S.A.
European Inventions S.A.-SPF
Fame International S.A.
Ferrero Financial Services Luxembourg S.à r.l.
Financière d'Investissement Privée
Galtymore S.A.
Grecian Sun & Sea S.A.
Green Crest Capital Investment
KAS Anorthosis S.C.A.
Lion/Rally Lux 2
Lion/Rally Lux 3
Luxembourg McD Investments S.à r.l.
Mat S.A., SICAR
Royale Neuve V S.à r.l.
SHS Holding S.A.
Starbev Holdings Sàrl
Styron Luxco S.à r.l.
Telenet Finance III Luxembourg S.C.A.
Winvest International S.A. SICAR
Xenon Investor SA
XI S.A.