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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2077
22 août 2012
SOMMAIRE
AI Eskimo (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . .
99650
Analytical Bioventures S.C.A. . . . . . . . . . . .
99696
Aquinnotec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99675
Brasserie Grill Beim Schlass S.à r.l. . . . . . .
99662
Crystal Global Holdings Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99678
D-Assist S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99693
EKIAM S. à r. l. & Cie. M.v.L. Vierte S.e.c.s.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99695
EKIAM S. à r. l. & Cie. M.v.L. Zwölfte
S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99696
Gottex Management S.A., SICAR . . . . . . .
99692
Kasket S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99689
Logisem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99681
LSP International Holdings S.à r.l. . . . . . . .
99694
Magna Invest Corporation S.A. . . . . . . . . . .
99692
M an M Ballooning a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . .
99684
Millicom Telecommunications S.A. . . . . . .
99664
MJP Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99686
MR/PR Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99664
Omni Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99664
Pacific S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99674
Palamon Securities IP S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
99674
Paradigm Luxembourg S.C.A. . . . . . . . . . . .
99689
Paradigm Luxembourg S.C.A. . . . . . . . . . . .
99678
ParLyo Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
99675
ParLyo Property Investments S.à r.l. . . . . .
99677
Pic Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
99680
PI Corp Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99680
Platinum Distribution Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
99682
P&P Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99674
Prime Credit 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99677
Prime Global Investments S.A. . . . . . . . . . .
99683
RA Oscillators S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99687
RCP Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99688
Retail Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99680
R&H Fund Services (Luxembourg) Limited
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99683
Safason Corporation SPF S.A. . . . . . . . . . . .
99682
Safer Engineering S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
99669
Sandside Investissements S.A. . . . . . . . . . . .
99693
Saserna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99694
SBR Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99694
Schneider Electric Major Investments S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99676
SGBT European Major Investments S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99676
SGS Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99694
Shai Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99695
Socicare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99669
Société Luxembourgeoise M. Développe-
ment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99683
Sodrugestvo Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
99688
Solaica Power Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
99693
Summa Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99695
TECHNIQUES INDUSTRIES MECANI-
QUES S.A.H. en abrégé T.M.I. S.A.H. . . .
99681
Telenet Finance III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
99678
Telenet Finance IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
99683
Telenet Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
99687
Tenaris Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
99659
Thalassa Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
99675
Thomson Reuters Finance S.A. . . . . . . . . . .
99696
Top Squash Fitness & Leisure S.A. . . . . . . .
99689
Trinseo Materials Operating S.C.A. . . . . . .
99665
Yorkdale S.à r.l., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99658
Zaniatan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99688
99649
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AI Eskimo (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 170.268.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth of July.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
“AI Global Investments S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 140.619,
here represented by Mrs Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Howald, Luxembourg, by virtue of a
proxy, given in Luxembourg, on 16 July 2012.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the “Articles”) of “AI Eskimo
(Luxembourg) S.à r.l.” (the “Company”), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the “1915 Law”).
2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company (the “Registered Office”) is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a “Shareholders' Resolution”) passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law (“Luxembourg
Law”).
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,
mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and
rights of the Company;
3.3 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.4 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers
(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
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securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;
3.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee
and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 3.7 “guarantee” includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;
3.8 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.9 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The Company’s share capital is set at fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) represented by fifty thousand (50,000)
shares of one euro (EUR 1.-) each having such rights and obligations as set out in these Articles. In these Articles,
“Shareholders” means the holders at the relevant time of the Shares and “Shareholder” shall be construed accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the “Share Premium Account”) into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-
holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
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8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers (“Managers”) who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a “Sole Manager”.
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gérance (the “Board of Managers”).
8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-
dance with Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the
Board of Managers, may take all or any action, which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-
present and/or bind the Company:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.
11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager may
delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent’s powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers (“Board Meetings”) may be convened by any Manager. The Board of Managers
shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a “Manager's
Representative”) at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment (initiated from Luxembourg)
provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting.
A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum
and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes
of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than
the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same
place.
12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the
avoidance of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic
decisions.
12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultations, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the
resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
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13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.
13.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be
passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.
13.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening
requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.
13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
14. Business year.
14.1 The Company’s financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year.
15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).
16. Dissolution and Liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in
accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.
17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a “person” includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-
cations) thereof.
17.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The fifty thousand (50,000) shares have been subscribed by “AI Global Investments S.à r.l.”, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-), is as of
now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.
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<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Michael J. RISTAINO, company vice president, born on October 8, 1961 in Massachusetts, United States of
America; residing at 75, State Street, 29
th
Floor, Boston, MA 02109, United States of America;
- Mrs. Myriam DELTENRE, accountant, born on February 16, 1963 in Arlon, Belgium, residing at 48, Le Pas de Loup,
B-6791 Guerlange, Belgium;
- Mr. Fergal O'HANNRACHAIN, accountant, born on 27 November 1964 in Dublin, residing at 7, rue Tubis, L-2629
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mrs. Linda HARROCH, lawyer, born in Casablanca, Marocco on 10 May 1973, residing at 2, rue de Peternelchen,
L-2370 Howald, Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
«AI Global Investments S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises
ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.619,
ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg le 16 juillet 2012.
La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
1. Forme et nom. Ce document constitue les statuts (les «Statuts») de «AI Eskimo (Luxembourg) S.à r.l.» (la «Société»),
une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).
2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société (le «Siège Social») est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) L'associé Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est administrée par un Associé Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution
des associés de la Société (une «Résolution des Associés») prise en conformité avec ces Statuts - notamment l'article
13.4 - et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»).
2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou
le Conseil de gérance, le cas échéant.
2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la
Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
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autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;
3.2 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,
louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;
3.3 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une
partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;
3.4 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne
avec ou sans garantie;
3.5 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique
ou le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité
ou une partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter,
convertir et rembourser ces titres;
3.6 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,
l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;
3.7 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et
octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.9 «garantie» inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le
paiement ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat
d'actifs ou de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être
responsable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;
3.8 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que
commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);
3.9 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec
ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme
incitant ou propice à l’accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie
des pouvoirs de celle-ci;
SOUS RESERVE que la Société n’entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du
secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cinquante mille (50.000)
parts sociales, d’une valeur d’un euro (EUR 1,-) chacune (les «Parts Sociales»); ayant les droits et obligations tel que prévus
par les Statuts. Dans les présents Statuts, «Associés» signifie les détenteurs au moment opportun de Parts Sociales et
«Associé» devra être interprété conformément.
5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou
d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.
5.4 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales conformément à la Loi de 1915.
6. Indivisibilité des Parts Sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
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6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une
Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à
l'exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.
7. Transfert des parts.
7.1 Dans l’hypothèse où la Société ne comprend qu’un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
7.2 Dans l’hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés
à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;
7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins
que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le
transfert ou dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;
7.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants («Gérants») nommés par une Résolution des Associés prise
en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
8.2 Dans le cas où la Société est administrée par un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique».
8.3 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.4 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en
conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, ou dans tous les autres cas, le
Conseil de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société,
à l'exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise ou aux présents
Statuts.
10. Représentation de la Société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents
Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:
10.1 Dans le cas où la Société n'a qu'un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 En cas de pluralité de gérants, deux des Gérants;
10.3 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'Article 11.
11. Agent des gérants. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la ré-
munération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.
12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les «Réunions du Conseil de Gérance») sont convoquées par tout Gérant.
Le Conseil de Gérance nommera un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de
Gérance sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors
de la dite Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.
12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant
(à l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette
Réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une
Réunion du Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux
Gérants soient physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion
du Conseil de Gérance tenue conformément à l'Article 12.5.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par confé-
rence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg)
sous réserve que chaque participant est en mesure d’entendre et d’être entendu par tous les autres participants tout au
long de la réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à
prendre part au vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants
sera, pour les besoins de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant
le fait que le nombre de Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre
requis.
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12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective
comme si elle avait été adoptée lors d’une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un
ou plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stra-
tégiques.
12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés
par tous les Gérants présents aux réunions.
13. Résolutions des Associés.
13.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
13.2 Comme prévu aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si
les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois,
par lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés,
sans tenir compte du nombre de Parts Sociales représentées.
13.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société
requièrent l'unanimité.
13.4 Tel qu'il est prévu à l'Article 13.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)
ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
13.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne
peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
13.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si
tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou
par représentant autorisé.
13.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail
ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.8 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés pourront être prises par écrit et non en
assemblée, sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote part écrit.
14. Exercice social.
14.1 L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
15. Distribution des parts.
15.1 Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués
à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital nominal de la Société.
15.2 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes
conformément aux droits respectifs des Associés.
15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au
(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l’associé(s).
16. Dissolution et Liquidation. La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité
avec la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13. Si à tout moment il n’y a qu’un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion,
décider de liquider la Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la
Société.
17. Interprétation et Loi luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) un genre inclut tous les genres;
(b) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(c) une «personne» inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouverne-
ment, état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou
non une personnalité juridique propre);
(d) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
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17.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
17.2 En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembour-
geoise.
<i>Souscription et Libérationi>
«AI Global Investments S.à r.l.», prénommée, a souscrit l'ensemble des cinquante mille (50.000) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille euros
(EUR 50.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michael J. RISTAINO, vice-président de société, né le 8 octobre 1961 à Massachusetts, Etats-Unis d’Amé-
rique, demeurant au 75 State Street, 29
th
Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis d’Amérique;
- Madame Myriam DELTENRE, comptable, née le 16 février 1963 à Arlon, Belgique, demeurant au 48, Le Pas de Loup,
B-6791 Guerlange, Belgique;
- Monsieur Fergal O'HANNRACHAIN, comptable, né le 27 novembre 1964 à Dublin, demeurant au 7, rue Tubis,
L-2629 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Madame Linda HARROCH, née le 10 mai 1973 à Casablanca, Maroc, demeurant au 2, rue de Peternelchen, L-2370
Howald, Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. HARROCH, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9515. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012089720/481.
(120127511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Yorkdale S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Capital social: EUR 4.560.000,00.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 91.874.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 27 juin 2012 au siège social que:
Suite à la réélection de tous les gérants sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur les
comptes de l'exercice 2012, le Conseil de Gérance se compose de:
- Michel de Groote, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxem-
bourg;
- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
A été réélu comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur
les comptes de l'exercice 2012:
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- Ernst & Young S.A., ayant son siège social au 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activités Syrdall 2, L-5365 Munsbach.
Référence de publication: 2012091203/18.
(120127883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Tenaris Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 12.329.402.516,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 154.302.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of the month of June.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
“Tenaris S.A.”, a société anonyme having its registered office at 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg (the “RCS”)
under number B 85203, represented by Gustavo Zandoná, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, pur-
suant to a proxy dated 22 June 2012 (which, after being signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed to be submitted together with it to the registration formalities),
being the sole member (the “Sole Member”) of “Tenaris Investments S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée having
its registered office at 29, Avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the RCS under number B 154302 (the “Company”), incorporated by deed of Maître Joseph Gloden, notary residing in
Grevenmacher, Grand Duchy of Luxembourg, dated 16 July 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the “Mémorial”) number 1734, page 83211 of 25 August 2010. The articles of association of the Company
have been amended for the last time on 7 December 2011 by deed of Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-
sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial number 135, page 6468 of 17 January 2012.
The appearing party declared and requested the notary to state that:
I. The Sole Member holds all thirty six thousand (36,000) Class A Units and all twelve billion four hundred and seventy
seven million one hundred and thirty one thousand four hundred and eighty seven (12,477,131,487) Class B Units in issue
in the Company, so that the total corporate capital is represented and decisions can be validly adopted by the Sole Member
on all the items of the agenda.
II. Decisions shall be taken on the following items (all items being interrelated and resolved upon in one sole resolution):
- decision to repurchase one hundred and forty seven million seven hundred and sixty four thousand nine hundred
and seventy one (147,764,971) Class B Units of the Company; determination of the repurchase price at two dollars of
the United States of America (USD2.00) per (repurchased) Class B Unit being an aggregate amount of two hundred and
ninety five million five hundred and twenty nine thousand nine hundred and forty two dollars of the United States of
America (USD295,529,942.00), corresponding to an amount equal to the original subscription price paid for such Class
B Units including the par value thereof and issue premium paid upon subscription (the “Repurchase Price”);
- consequential reduction (i) of the corporate capital of the Company by an amount of one hundred and forty seven
million seven hundred and sixty four thousand nine hundred and seventy one dollars of the United States of America
(USD147,764,971.00) to twelve billion three hundred and twenty nine million four hundred and two thousand five hundred
and sixteen dollars of the United States of America (USD12,329,402,516.00) by way of cancellation of all the one hundred
and forty seven million seven hundred and sixty four thousand nine hundred and seventy one (147,764,971) Class B Units
repurchased, (ii) of the legal reserve by an amount of fourteen million seven hundred and seventy-six thousand four
hundred and ninety seven dollars of the United States of America with ten cents (USD14,776,497.10) (bringing the legal
reserve to 10% of the new corporate capital amount), and (iii) of the issue premium account by an amount of one hundred
and thirty two million nine hundred and eighty eight thousand four hundred and seventy three dollars of the United States
of America with ninety cents (USD132,988,473.90);
- consequential amendment of article 5.3 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
“ 5.3. The issued corporate capital of the Company is set at twelve billion three hundred and twenty nine million four
hundred and two thousand five hundred and sixteen dollars of the United States of America (USD12,329,402,516.00),
divided into thirty six thousand (36,000) Class A Units and twelve billion three hundred and twenty nine million three
hundred and sixty six thousand five hundred and sixteen (12,329,366,516) Class B Units.”
Thereafter the following resolution was passed:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Member noted the information as to the available reserves of the Company and that the Company currently
had available reserves of more than eleven billion dollars of the United States of America.
The Sole Member resolved to set the Repurchase Price at two dollars of the United States of America (USD 2.00) per
(repurchased) Class B Unit being an aggregate amount of two hundred and ninety five million five hundred and twenty
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nine thousand nine hundred and forty two dollars of the United States of America (USD 295,529,942.00) corresponding
to an amount equal to the original subscription price paid for such Class B Units including the par value thereof and issue
premium paid upon subscription.
The Sole Member resolved to repurchase one hundred and forty seven million seven hundred and sixty four thousand
nine hundred and seventy one (147,764,971) Class B Units of the Company for the Repurchase Price corresponding to
an amount equal to the original subscription price paid for such Class B Units including the par value thereof and issue
premium paid upon subscription.
In consequence of the above, the Sole Member resolved to reduce (i) the corporate capital of the Company by an
amount of one hundred and forty seven million seven hundred and sixty four thousand nine hundred and seventy one
dollars of the United States of America (USD147,764,971.00) to twelve billion three hundred and twenty nine million
four hundred and two thousand five hundred and sixteen dollars of the United States of America (USD12,329,402,516.00)
by way of cancellation of all the one hundred and forty seven million seven hundred and sixty four thousand nine hundred
and seventy one (147,764,971) Class B Units repurchased, (ii) the legal reserve by an amount of fourteen million seven
hundred and seventy six thousand four hundred and ninety seven dollars of the United States of America with ten cents
(USD 14,776,497.10) (bringing the legal reserve to 10% of the new corporate capital amount), and (iii) the issue premium
account by an amount of one hundred and thirty two million nine hundred and eighty eight thousand four hundred and
seventy three dollars of the United States of America with ninety cents (USD132,988,473.90).
The Sole Member then resolved to amend article 5.3 of the articles of association of the Company as set forth in the
agenda.
There being no further item to be resolved upon the decision of the Sole Member was closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at EUR 4,000.-.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the party hereto,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing party, in case of
divergences between the English and the French version, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with us, the notary
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour du mois de juin.
Par-devant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Tenaris S.A., une société anonyme ayant son siège social au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, au
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le «RCS»)
sous le numéro B 85203, représentée par Gustavo Zandoná, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en
vertu d'une procuration datée du 22 juin 2012 (laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement),
étant le seul associé (l'«Associé Unique») de «Tenaris Investments S.à.r.l.», une société à responsabilité limitée ayant
son siège social au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du RCS sous le numéro B 154302 (la «Société»), et constituée par acte de Maître Joseph Gloden, notaire de résidence
à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 16 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial») numéro 1734, page 83211 du 25 août 2010. Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois en date du 7 décembre 2011 en vertu d'un acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial numéro 135, page 6468 du 17 janvier
2012.
La partie comparante a déclaré et prié au notaire d'acter ce qui suit:
I. L'associé unique détient l'intégralité des trente-six mille (36.000) Parts sociales de classe A et l'intégralité des douze
milliards quatre cent soixante-dix-sept millions cent trente et un mille quatre cent quatre-vingt-sept (12.477.131.487)
Parts sociales de classe B émises dans la Société, de sorte que l'intégralité du capital social est représentée et que des
décisions peuvent être valablement prises sur tous les points figurants à l'ordre du jour.
II. Des décisions devront être prises sur les points suivants (tous les points étant étroitement liés les uns aux autres
et délibérés dans une résolution unique):
- décision de racheter cent quarante-sept millions sept cent soixante-quatre mille neuf cent soixante et onze
(147.764.971) Parts sociales de Classe B de la Société; détermination du prix de rachat à deux dollars américains (2,00
USD) par Part sociale de Classe B (rachetée) représentant un montant total de deux cent quatre-vingt-quinze millions
cinq cent vingt-neuf mille neuf cent quarante-deux dollars américains (295.529.942,00 USD), ce qui correspond à un
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montant égal au prix de souscription d'origine payé pour de tels Parts sociales de Classe B, y compris sa valeur nominale
et toute prime d'émission payée lors de la souscription (le «Prix de Rachat»);
- par conséquent, réduction (i) du capital social de la Société d'un montant de cent quarante-sept millions sept cent
soixante-quatre mille neuf cent soixante et onze dollars américains (147.764.971,00 USD) à douze milliards trois cent
vingt-neuf millions quatre cent deux mille cinq cent seize dollars américains (12.329.402.516,00 USD) en annulant l'inté-
gralité des cent quarante-sept millions sept cent soixante-quatre mille neuf cent soixante et onze (147.764.971) Parts
sociales de Classe B rachetées, (ii) de la réserve légale d'un montant de quatorze millions sept cent soixante-seize mille
quatre cent quatre-vingt-dix-sept dollars américains et dix centimes (14.776.497,10 USD) (portant la réserve légale à 10%
du montant du nouveau capital social), et (iii) du compte de la prime d'émission d'un montant de cent trente-deux millions
neuf cent quatre-vingt-huit mille quatre cent soixante-treize dollars américains et quatre-vingt-dix centimes
(132.988.473,90 USD);
- par conséquent, modification de l'article 5.3 des Statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
« 5.3. Le capital social de la Société est fixé à douze milliards trois cent vingt-neuf millions quatre cent deux mille cinq
cent seize dollars américains (12.329.402.516,00 USD), divisé en trente-six mille (36.000) Parts sociales de Classe A et
douze milliards trois cent vingt-neuf millions trois cent soixante-six mille cinq cent seize (12.329.366.516) Parts sociales
de Classe B.»
La résolution suivante a ensuite été adoptée:
<i>Résolution uniquei>
L'associé unique a pris note des informations concernant la réserve disponible de la Société et du fait que la Société
dispose actuellement d'une réserve de plus de onze milliards de dollars américains.
L'associé unique a décidé de fixer le Prix de Rachat à deux dollars américains (2,00 USD) par Part sociale de Classe B
(rachetée), représentant un montant total de deux cent quatre-vingt-quinze millions cinq cent vingt-neuf mille neuf cent
quarante-deux dollars américains (295.529.942,00 USD), ce qui correspond à un montant égal à celui du prix de souscri-
ption d'origine pour des Parts sociale de Classe B, y compris sa valeur nominale et toute prime d'émission payée lors de
la souscription.
L'associé unique a décidé de racheter cent quarante-sept millions sept cent soixante-quatre mille neuf cent soixante
et onze (147.764.971) Parts sociales de Classe B de la Société au Prix de Rachat ce qui correspond à un montant égal au
prix de souscription d'origine payé pour de tels Parts sociales de Classe B, y compris sa valeur nominale et toute prime
d'émission payée lors de la souscription.
En conséquence de ce qui précède, l'associé unique a décidé de réduire (i) le capital social de la Société d'un montant
de cent quarante-sept millions sept cent soixante-quatre mille neuf cent soixante et onze dollars américains
(147.764.971,00 USD) à douze milliards trois cent vingt-neuf millions quatre cent deux mille cinq cent seize dollars
américains (12.329.402.516,00 USD) par l'annulation de l'intégralité des cent quarante-sept millions sept cent soixante-
quatre mille neuf cent soixante et onze (147.764.971) Parts sociales de Classe B rachetées, (ii) la réserve légale d'un
montant quatorze millions sept cent soixante-seize mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept dollars américains et dix cen-
times (14.776.497,10 USD) (portant la réserve légale à 10% du montant du nouveau capital social), et (iii) le compte de
la prime d'émission d'un montant de cent trente-deux millions neuf cent quatre-vingt-huit mille quatre cent soixante-
treize dollars américains et quatre-vingt-dix centimes (132.988.473,90 USD).
L'associé unique a ensuite décidé de modifier l'article 5.3 des Statuts de la Société tel que décrit dans l'ordre du jour.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la décision de l'associé unique a été clôturée.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
de ce qui précède sont estimés à EUR 4.000,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare par le présent qu'à la requête des parties comparantes, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête de la partie comparante, la version anglaise
fera foi en cas de divergences entre la version anglaise et la version française.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg à la même date qu'en tête du présent.
Après lecture du présent document, la partie comparante a signé le présent acte original ensemble avec nous, le notaire.
Signé: G. ZANDONA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juillet 2012. Relation: LAC/2012/31776. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Référence de publication: 2012091126/167.
(120127823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
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Brasserie Grill Beim Schlass S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7556 Mersch, 3, place Saint Michel.
R.C.S. Luxembourg B 170.284.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-sept juillet.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
A COMPARU:
Monsieur Ali MOZAFFARI, gérant de société, né à Bandar Anzali (Iran), le 8 janvier 1973, demeurant à L-8826 Perlé,
5, rue de l'Ardoisière,
lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont il a
arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après “La Société”), qui sera régie par
les lois relatives à une telle entité, et en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs
articles 5, 7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un snack (établissement de petite restauration) avec débit de boissons
alcooliques et non alcooliques.
La société peut en outre effectuer toutes opérations mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indi-
rectement à la réalisation de son objet social ou favorisant son extension.
La société peut encore s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet iden-
tique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination «Brasserie Grill Beim Schlass S.àr.l.».
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Mersch.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'associé unique ou
une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des
statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,00 € ) représenté par cent (100) parts
sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,00 €) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Titre II. Administration
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) est/sont révocables «ad nutum».
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Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Titre III. Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Titre IV. Dissolution, Liquidation
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V. Disposition générale
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par:
Monsieur Ali MOZAFFARI, préqualifié, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, à un compte bancaire de
sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,00) est à la libre disposition de la société ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ NEUF CENTS EUROS (900,00
€).
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<i>Décision de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqué, s'est réuni
en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-7556 Mersch, 3, Place Saint Michel.
2. L'assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée Monsieur Ali MOZAFFARI, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
<i>Remarquei>
L'attention de la partie comparante a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités
compétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article deux des présentes.
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, qualité
et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. MOZAFFARI, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 18 juillet 2012. Relation: MER/2012/1763. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): E. WEBER.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Mersch, le 23 juillet 2012.
Référence de publication: 2012090602/122.
(120128123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Millicom Telecommunications S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 64.899.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012090953/12.
(120128053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Omni Consult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6730 Grevenmacher, 6, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 100.076.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012090976/10.
(120128191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
MR/PR Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4084 Esch-sur-Alzette, 15, rue François Donven.
R.C.S. Luxembourg B 79.808.
<i>Extrait de résolution à l'Assemblée Générale Ordinaire reportée du 25 juillet 2012i>
En date du 25 juillet 2012, les actionnaires de la Société Anonyme MR/PR FINANCE S.A., se sont réunis en Assemblée
Générale Ordinaire reportée à son siège social à Esch-sur-Alzette et ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
Les mandats des administrateurs étant arrivés à échéance, les actionnaires décident de les renouveler pour une période
de 6 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2018.
Par conséquent, le conseil d'administration de la société est désormais composé des membres suivants:
- Monsieur Michel Reckinger, Ingénieur, demeurant à Esch-sur-Alzette
- Monsieur Paul Reckinger, Ingénieur, demeurant à Esch-sur-Alzette
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- Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
Par ailleurs, le mandat de commissaire de la société LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg,
57, avenue de la Faïencerie étant également arrivé à échéance, les actionnaires décident de le renouveler pour une période
de 6 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2018.
De même, le mandat de l'administrateur-délégué, Monsieur Michel Reckinger, susvisé est renouvelé pour une période
de 6 ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2018.
D'autre part, Monsieur Michel Reckinger, susvisé est nommé au poste de Président du conseil d'administration pour
la durée de son mandat d'administrateur.
Pour extrait conforme,
Le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093606/25.
(120129710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Trinseo Materials Operating S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 153.586.
In the year two thousand and twelve on the eighth day of May,
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders (the Shareholders) of Trinseo Materials
Operating S.C.A., corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions), organized under the laws
of Luxembourg, having its registered office at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 153.586 (the Company). The
Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting
in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on June 3, 2010, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 1477 of July 19, 2010. The articles of association of the Company have been
amended for the last time pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on July 29,
2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2453 of October 12, 2011.
The Meeting was opened at 11.30 a.m. and chaired by Antoine Fortier, lawyer, with professional address in Luxembourg
(the Chairman).
The Chairman appointed as secretary Aurélien Le Ret, lawyer, with professional address in Luxembourg (the Secre-
tary).
Natalja Sidorenko, lawyer, with professional address in Luxembourg was elected as scrutineer (the Scrutineer, and
collectively with the Chairman and the Secretary, the Bureau).
The Bureau formed, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The names of the shareholders and the number of shares they hold are shown on an attendance list. This attendance
list signed by the attorney-in-fact of the represented shareholders, the Bureau and the undersigned notary, together with
the powers of attorney of the represented shareholders, after having been signed ne varietur, will remain annexed to the
present deed for the purposes of registration.
II. The Company's capital is presently set at one million five hundred and fifty-one thousand four hundred and thirty-
six United States Dollars and fifty-six Cents (USD 1,551,436.56) represented by one hundred (100) management shares
(actions de commandité) with a nominal value of one Cent (USD 0.01) and one hundred fifty-five million one hundred
forty three thousand five hundred and fifty-six (155,143,556) ordinary shares (actions de commanditaire) with a nominal
value of one Cent (USD 0.01) each, all subscribed and fully paid up.
III. It appears from the said attendance list established and certified by the members of the Bureau that all the shares
issued by the Company are present or represented at the Meeting, so that the Meeting can validly decide on all the items
of the agenda which have previously been communicated to the shareholders present and represented.
IV. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of twenty-two millions, one hundred fifty-five thousand
United States Dollars (USD 22,155,000.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of
one million five hundred and fifty-one thousand four hundred and thirty-six United States Dollars and fifty-six Cents (USD
1,551,436.56) represented by one hundred (100) management shares (actions de commandité) with a nominal value of
one United States Dollar cent (USD 0.01) and one hundred fifty-five million one hundred forty three thousand five hundred
and fifty-six (155,143,556) ordinary shares (actions de commanditaire) with a nominal value of one Cent (USD 0.01) each
to twenty-three million seven hundred six thousand four hundred and thirty-six United States Dollars and fifty-six Cents
(USD 23,706,436.56), by way of the issue of two billion two hundred fifteen million four hundred ninety-eight thousand
five hundred seventy-two (2,215,498,572) ordinary shares of the Company having a par value of one United States Dollar
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cent (USD 0.01) each and one thousand four hundred twenty-eight (1,428) management shares of the Company having
a par value of one United States Dollar cent (USD 0.01) each, having the same rights and obligations as the existing shares;
3. Subscription for and payment of the share capital increase specified in item 2. here above;
4. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect
the share capital increase adopted in item 2. here above;
5. Amendment to the shares' register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
given to the general partner of the Company acting individually with full power of substitution to proceed on behalf of
the Company to the registration of the newly issued shares in the shares' register of the Company; and
6. Miscellaneous.
V. The Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening
notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of twenty-two millions, one
hundred fifty-five thousand United States Dollars (USD 22,155,000.-) in order to bring the share capital of the Company
from its present amount of one million five hundred and fifty-one thousand four hundred and thirty-six United States
Dollars and fifty-six Cents (USD 1,551,436.56) represented by one hundred (100) management shares (actions de com-
mandité) with a nominal value of one United States Dollar cent (USD 0.01) and one hundred fifty-five million one hundred
forty three thousand five hundred and fifty-six (155,143,556) ordinary shares (actions de commanditaire) with a nominal
value of one Cent (USD 0.01) each to twenty-three million seven hundred six thousand four hundred and thirty-six United
States Dollars and fifty-six Cents (USD 23,706,436.56), by way of the issue of two billion two hundred fifteen million four
hundred ninety-eight thousand five hundred seventy-two (2,215,498,572) ordinary shares of the Company having a par
value of one United States Dollar cent (USD 0.01) each and one thousand four hundred twenty-eight (1,428) management
shares of the Company having a par value of one United States Dollar cent (USD 0.01) each, having the same rights and
obligations as the existing shares.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to accept and record the following subscriptions to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription and Paymenti>
1) Trinseo Materials S.à r.l., represented by Antoine Fortier, lawyer, with professional address in Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal, declared that it subscribes for two billion two hundred fifteen million four
hundred ninety-seven thousand one hundred forty-four thousand (2,215,497,144) new ordinary shares, having a par value
of one United States Dollar cent (USD 0.01) each and for one thousand four hundred twenty-eight (1,428) new mana-
gement shares having a par value of one United States Dollar cent (USD 0.01) each, and fully pays them up by way of a
contribution in cash amounting to twenty-two million one hundred fifty-four thousand nine hundred eighty-five United
States Dollars and seventy-two Cents (USD 22,154,985.72).
The contribution in cash in an amount of twenty-two million one hundred fifty-four thousand nine hundred eighty-five
United States Dollars and seventy-two Cents (USD 22,154,985.72) is allocated to the share capital of the Company.
2) Styron Holding S.à r.l., represented by Antoine Fortier, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal, declared that it subscribes for one thousand four hundred twenty-eight (1,428) new
ordinary shares having a par value of one United States Dollar cent (USD 0.01) each, and fully pays them up by way of a
contribution in cash amounting to fourteen United States Dollars and twenty-eight Cents (USD 14.28).
The contribution in cash in an amount of fourteen United States Dollars and twenty-eight Cents (USD 14.28) is
allocated to the share capital of the Company.
The amount of twenty-two million one hundred fifty-five thousand United States Dollars (USD 22,155,000.-) is at the
disposal of the Company and evidence thereof has been given to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Shareholders resolve to amend article 5.1 of the Articles, so that it
shall henceforth read as follows:
“ Art. 5.1. The Company's corporate capital is set at twenty-three million seven hundred six thousand four hundred
thirty-six United States Dollars and fifty-six cents (USD 23,706,436.56) represented by one thousand five hundred twenty-
eight (1,528) management shares (actions de commandité) with a nominal value of one cent (USD 0.01) (the Management
Share(s)) and two billion three hundred seventy million six hundred forty-two thousand one hundred twenty-eight
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(2,370,642,128) ordinary shares (actions de commanditaire) with a nominal value of one Cent (USD 0.01) each) (the
Ordinary Shares), all subscribed and fully paid-up.
The Ordinary Shares and the Management Share(s) are collectively hereinafter referred to as the Shares, and indivi-
dually, as a Share.”
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolves to amend the shares' register of the Company in order to reflect the above changes with
power and authority given to the general partner of the Company acting individually with full power of substitution to
proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the shares' register of the Company.
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be
borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
six thousand euro (€ 6,000.-).
<i>Attestationi>
The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26
of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxy holder acting on behalf of the appearing parties, the proxy holder signed
together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le huitième jour du mois de mai.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires (les Actionnaires) de Trinseo Ma-
terials Operating S.C.A., une société en commandite par actions, organisée selon les lois de Luxembourg, dont le siège
social se situe au 9A, rue Gabrielle Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.586 (la Société). La Société a été constituée suivant
un acte de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 3 juin 2010 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1477 du 19 juillet 2010. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître
Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg le 29 juillet 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2453 du 12 octobre 2011.
L'Assemblée a été ouverte à 11h30 et présidée par Antoine Fortier, avocat, dont l'adresse professionnelle se situe à
Luxembourg (le Président).
Le Président nomme comme secrétaire Aurélien Le Ret, juriste, dont l'adresse professionnelle se situe à Luxembourg
(le Secrétaire).
Natalja Sidorenko, avocate, dont l'adresse professionnelle se situe à Luxembourg a été nommé scrutateur (le Scruta-
teur, et collectivement avec le Président et le Secrétaire, le Bureau).
Le Bureau formé, le Président a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. Les noms des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont mentionnés sur une liste de présence. Cette
liste de présence signé par le mandataire des actionnaires représentés, le Bureau et le notaire instrumentant, avec les
procurations des actionnaires représentés, après avoir été signés ne varietur, resteront annexés au présent acte pour les
besoins de l'enregistrement.
II. Le capital social de la Société est fixé à un million cinq cent cinquante et un mille quatre cent trente-six dollars
américains et cinquante-six cents (USD 1.551.436,56) représenté par cent (100) actions de commandité d'une valeur
nominale d'un cent (USD 0,01) chacune et cent cinquante-cinq millions cent quarante-trois mille cinq cent cinquante-six
(155.143.556) actions de commanditaire d'une valeur nominale d'un cent (USD 0,01) chacune, toutes souscrites et inté-
gralement libérées.
III. Il ressort de la liste de présence établies et certifiée par tous les membres du Bureau que toutes les actions en
circulation émises par la Société sont présentes ou représentées à l'Assemblée, de sorte que l'Assemblée peut délibérer
valablement sur tous les points à l'ordre du jour qui a été communiqué au préalable aux Actionnaires présents ou re-
présentés.
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IV. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt-deux millions cent cinquante-cinq mille dollars
américains (USD 22.155.000) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de un million cinq cent
cinquante et un mille quatre cent trente-six dollars américains et cinquante-six cents (USD 1.551.436,56) représenté par
cent (100) actions de commandité d'une valeur nominale d'un cent (USD 0,01) chacune et cent cinquante-cinq millions
cent quarante-trois mille cinq cent cinquante-six (155.143.556) actions de commanditaire d'une valeur nominale d'un cent
(USD 0,01) chacune à vingt-trois millions sept cent six mille quatre cent trente-six dollars américains et cinquante-six
cents (USD 23.706.436,56), par l'émission de deux milliards deux cent quinze millions quatre cent quatre-vingts dix-huit
mille cinq cent soixante-douze (2.215.498.572) nouvelles actions de commanditaire de la Société d'une valeur nominale
d'un cent (USD 0,01) chacune, et mille quatre cent vingt-huit (1.428) actions de commandité ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes;
3. Souscription et libération de l'augmentation de capital spécifiée au point 2. ci-dessus;
4. Modification subséquente de l'article 5.1. des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation du
capital social adoptée au point 2. ci-dessus;
5. Modification du registre des actionnaires de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et
autorité à l'actionnaire commandité de la Société agissant individuellement avec plein pouvoir de substitution pour pro-
céder pour le compte de la Société à l'inscription des nouvelles actions de commanditaire émises dans le registre des
actionnaires de la Société; et
6. Divers.
V. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux avis de convocation,
les actionnaires représentés se considérant comme étant dûment convoqués et déclarant avoir eu parfaite connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Actionnaires décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt-deux millions cent cin-
quante-cinq mille dollars américains (USD 22.155.000) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel
de un million cinq cent cinquante et un mille quatre cent trente-six dollars américains et cinquante-six cents (USD
1.551.436,56) représenté par cent (100) actions de commandité d'une valeur nominale d'un cent (USD 0,01) chacune et
cent cinquante-cinq millions cent quarante-trois mille cinq cent cinquante-six (155.143.556) actions de commanditaire
d'une valeur nominale d'un cent (USD 0,01) chacune à vingt-trois millions sept cent six mille quatre cent trente-six dollars
américains et cinquante-six Cents (USD 23.706.436,56), par l'émission de deux milliards deux cent quinze millions quatre
cent quatre-vingts dix-huit mille cinq cent soixante-douze (2.215.498.572) nouvelles actions de commanditaire de la
Société d'une valeur nominale d'un cent (USD 0,01) chacune, et mille quatre cent vingt-huit (1.428) actions de commandité
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Troisième résolutioni>
Les Actionnaires décident d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmenta-
tion du capital social comme suit:
<i>Souscription - Paiementi>
1) Trinseo Materials S.à r.l., représentée par Antoine Fortier, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à deux milliards deux cent quinze mille quatre cent
quatre-vingt-dix-sept mille cent quarante-quatre (2.215.497.144) nouvelles actions de commanditaire d'une valeur nomi-
nale d'un cent (USD 0,01) chacune et pour mille quatre cent vingt-huit (1.428) nouvelles actions de commandité d'une
valeur nominale d'un cent (USD 0,01), et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de vingt-
deux millions cent cinquante-quatre mille neuf cent quatre-vingts-cinq dollars américains et soixante-douze cents (USD
22.154.985,72).
L'apport en numéraire d'un montant de vingt-deux millions cent cinquante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-cinq
dollars américains et soixante-douze cents (USD 22.154.985,72) est affecté au compte de capital social de la Société.
2) Styron Holding S.à r.l., représentée par Antoine Fortier, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à mille quatre cent vingt-huit (1.428) nouvelles actions
de commanditaire d'une valeur nominale d'un cent (USD 0,01) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en
numéraire d'un montant de quatorze dollars américains et vingt-huit cents (USD 14,28).
L'apport en numéraire d'un montant de quatorze dollars américains et vingt-huit cents (USD 14,28) est affecté au
compte de capital social de la Société.
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Le montant de vingt-deux millions cent cinquante-cinq mille dollars américains (USD 22.155.000) est à la disposition
de la Société et la preuve en a été apporté au notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, les Actionnaires décident de modifier l'article 5.1. des Statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social est fixé à vingt-trois millions sept cent six mille quatre cent trente-six dollars américains et
cinquante-six cents (USD 23.706.436,56) représenté par mille cinq cent vingt-huit (1.528) actions de commandité ayant
une valeur nominale d'un cent (USD 0,01) chacune et deux milliards trois cent soixante-dix millions six cent quarante-
deux mille cent vingt-huit (2,370,642,128) actions de commanditaire ayant une valeur nominale d'un cent (USD 0,01)
chacune toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les Actionnaires décident de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les modifications ci-
dessus avec pouvoir et autorité à l'actionnaire commandité de la Société agissant individuellement avec plein pouvoir de
substitution pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des nouvelles actions de commanditaire émises
dans le registre des actionnaires de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui doivent être
pris en charge par la Société ou qui sont à la charge de la Société en raison du présent acte, sont estimés à environ six
mille euros (€ 6.000,-).
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête de la même comparante, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie
comparante a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: Fortier, Le Ret, Sidorenko, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 mai 2012. Relation: EAC/2012/6259. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012090449/245.
(120127507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Socicare S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Safer Engineering S.à r.l.).
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 132.561.
In the year two thousand and twelve, on the second day of July.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Safer Engineering S.à r.l. a Lu-
xembourg société à responsabilité limitée with registered office at 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 132.561 and having a share capital of eighteen million seven hundred fifty thousand Euro (EUR 18,750,000)
(the Company). The Company has been incorporated on 20 September 2007 pursuant to a deed of Maître Martine
Schaeffer, notary, residing at Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 15
November 2007 number 2607. The articles of association of the Company have not been amended since that date.
THERE APPEARED:
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Safer Holdings S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 67, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 132.560 and having a share capital of eighteen million seven hundred fifty
thousand Euro (EUR 18,750,000) (the Sole Shareholder);
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with address in Esch/Alzette, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
<i>Agendai>
1. To increase the share capital of the Company by an amount of thirty thousand Euro (EUR 30,000.-) in order to
bring the share capital from its present amount of eighteen million seven hundred fifty thousand Euro (EUR 18,750,000.-)
represented by eighteen million seven hundred fifty thousand (18,750,000) shares of one Euro (EUR 1.-) each, to eighteen
million seven hundred eighty thousand Euro (EUR 18,780,000.-), represented by eighteen million seven hundred eighty
thousand (18,780,000) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, by way of the issue of thirty thousand
(30,000) new shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, having the same rights and obligations as the
existing shares of the Company.
2. To accept the subscription of thirty thousand (30,000) newly issued shares with a nominal value of one Euro (EUR
1.-) each, by Magnum Capital L.P. (Magnum), a Scottish limited partnership registered in the United Kingdom Limited
Partnerships Act 1907 under number SL5828 in Scotland, represented by its general partner Magnum Capital Management
GP Limited, a Cayman Islands private limited liability company, by a contribution in cash amounting to thirty thousand
Euro (EUR 30,000.-).
3. To reduce the share capital of the Company by an amount of eighteen million seven hundred fifty thousand Euro
(EUR 18,750,000) by way of redemption and subsequent cancellation of eighteen million seven hundred fifty thousand
(18,750,000) shares held by Safer Holdings S.à r.l. a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at
67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies under number B 132.560 and having a share capital of eighteen million
seven hundred fifty thousand Euro (EUR 18,750,000) (Holdings) and repayment to Holdings of the capital by way of a
distribution in kind consisting of (i) a transfer of eighteen million seven hundred fifty thousand (18,750,000) shares, having
a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, the Company holds in Safer Investments S.à r.l. a Luxembourg société à
responsabilité limitée with registered office at 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 132.562
and having a share capital of eighteen million seven hundred fifty thousand Euro (EUR 18,750,000) and (ii) the assumption
by Holdings of a claim of an amount of seventy-two thousand four hundred ninety Euro and twenty-seven Cents (EUR
72,490.27) Magnum has on the Company.
4. To amend article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the decisions taken under
items 1 to 3.
5. To change the corporate name of the Company from Safer Engineering S.à r.l. into Socicare S.à r.l. and consequently
amend article 1 of the articles of association of the Company.
6. To change the registered office of the Company from 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg to 22, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
7. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to the share capital of the Company by an amount of thirty thousand Euro (EUR 30,000.-)
in order to bring the share capital from its present amount of eighteen million seven hundred fifty thousand Euro (EUR
18,750,000) represented by eighteen million seven hundred fifty thousand (18,750,000) shares of one Euro (EUR 1.-) each,
to eighteen million seven hundred eighty thousand Euro (EUR 18,780,000), represented by eighteen million seven hundred
eighty thousand (18,780,000) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, by way of the issue of thirty
thousand (30,000) new shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, having the same rights and obligations
as the existing shares of the Company.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
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<i>Subscription - Paymenti>
Magnum Capital L.P., represented as stated above, declares to subscribe for thirty thousand (30,000) new shares in
registered form, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to fully pays them up by way of a contribution
in cash amounting to thirty thousand Euro (EUR 30,000.-).
The contribution in cash in an amount of thirty thousand Euro (EUR 30,000.-) is allocated to the nominal share capital
account of the Company.
The amount of thirty thousand Euro (EUR 30,000.-) is at the disposal of the Company.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of the shareholders of the Company resolves to reduce the share capital of the Company by an
amount of eighteen million seven hundred fifty thousand Euro (EUR 18,750,000) by way of redemption and subsequent
cancellation of eighteen million seven hundred fifty thousand (18,750,000) shares held by Safer Holdings S.à r.l. a Luxem-
bourg société à responsabilité limitée with registered office at 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 132.560 and having a share capital of eighteen million seven hundred fifty thousand Euro (EUR 18,750,000)
(Holdings), and repayment to Holdings of the capital by way of a distribution in kind consisting of (i) a transfer of eighteen
million seven hundred fifty thousand (18,750,000) shares, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, the Company holds
in Safer Investments S.à r.l. a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 67, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 132.562 and having a share capital of eighteen million seven hundred fifty
thousand Euro (EUR 18,750,000) and (ii) the assumption by Holdings of a claim of an amount of seventy-two thousand
four hundred ninety Euro and twenty-seven Cents (EUR 72,490.27) Magnum has on the Company.
After the above mentioned share capital increase and further share capital reduction, the shares of the Company are
held as follows:
Shareholders
Number
of Shares
Shareholding
in the
Company
Magnum Capital L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30,000
100%
Safer Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
0%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30,000
100%
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, Magnum Capital L.P., as the sole shareholder of the Company resolves to
amend article 5.1 of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:
" Art. 5.1. The Company's corporate capital is fixed at thirty thousand Euro (EUR 30,000.-) represented by thirty
thousand (30,000) shares in registered form with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up
(hereafter referred to as the Shares). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders"."
<i>Fifth resolutioni>
Magnum Capital L.P., as the sole shareholder of the Company resolves to change the corporate name of the Company
from "Safer Engineering S.a r.l." into "Socicare S.a r.l." and further resolves to amend article 1 of the Articles, so that it
shall henceforth read as follows:
" Art. 1. Name. There exists a private limited liability company under the name Socicare S.a r.l., which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the Company), and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on
commercial companies as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association (hereafter the
Articles)."
<i>Sixth resolutioni>
Magnum Capital L.P., as the sole shareholder of the Company resolves to change, with immediate effect, the registered
office of the Company from 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg to 22, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the year and day first above written.
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The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le deux juillet.
Par-devant nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Safer Engineering S.à r.l. une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 67, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 132.561 et disposant d'un capital social de dix-huit millions sept cent cinquante mille
euros (EUR 18.750.000) (la Société). La Société a été constituée le 20 septembre 2007 suivant acte de Maître Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 15 novembre
2007 sous le numéro 2607. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis cette date.
A COMPARU:
Safer Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social se situe au 67,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.560 et disposant d'un capital social de dix-huit millions
sept cent cinquante mille euros (EUR 18.750.000) (l'Associé Unique),
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence à Esch/Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trente mille euros (EUR 30.000) afin de le porter de
son montant actuel de dix-huit millions sept cent cinquante mille euros (EUR 18.750.000), représenté par dix-huit millions
sept cent cinquante mille (18.750.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, à dix-huit
millions sept cent quatre-vingt mille euros (EUR 18.780.000) représenté par dix-huit millions sept cent quatre-vingt mille
(18.780.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, par voie d'émission de trente mille
(30.000) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, ayant les mêmes droits et obli-
gations que les parts sociales existantes de la Société.
2. Acceptation de la souscription au trente mille (30.000) nouvelles parts sociales émises ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune, par Magnum Capital L.P. (Magnum), une société en commandite de droit écossais, immatri-
culée en Ecosse sous le numéro SL5828 au United Kingdom Limited Partnerships Act 1907, représentée par son associé
commandité Magnum Capital Management GP Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois des îles
Caïmans, par un apport en numéraire d'un montant de trente mille euros (EUR 30.000).
3. Réduction du capital social de la Société d'un montant de dix-huit millions sept cent cinquante mille euros (EUR
18.750.000) par voie de rachat et d'annulation subséquente de dix-huit millions sept cent cinquante mille (18.750.000)
parts sociales détenues par Safer Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le
siège social se situe au 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.560 et disposant d'un
capital social de de dix-huit millions sept cent cinquante mille euros (EUR 18.750.000) (Holdings) et remboursement du
capital à Holdings par voie d'une distribution en nature consistant en (i) un transfert de dix-huit millions sept cent cinquante
mille (18.750.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, que la Société détient dans Safer
Investments S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 67,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.562 et disposant d'un capital social de dix-huit millions
sept cent cinquante mille euros (EUR 18.750.000) et (ii) la prise en charge par Holdings d'une créance d'un montant de
soixante-douze mille quatre cent quatre-vingt-dix euros et vingt-sept centimes (EUR 72.490.27) que Magnum détient
envers la Société.
4. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter les décisions prises mentionnées aux points 1
à 3.
5. Modification de la dénomination sociale de la Société de Safer Engineering S.à r.l. en Socicare S.à r.l. et en conséquence
modification de l'article 1 des statuts de la Société.
6. Modification du siège social de la Société du 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg au 22, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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7. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trente mille euros (EUR 30.000)
afin de le porter de son montant actuel de dix-huit millions sept cent cinquante mille euros (EUR 18.750.000), représenté
par dix-huit millions sept cent cinquante mille (18.750.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur no-
minale d'un euro (EUR 1) chacune, à dix-huit millions sept cent quatre-vingt mille euros (EUR 18.780.000) représenté
par dix-huit millions sept cent quatre-vingt mille (18.780.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune, par voie d'émission de trente mille (30.000) nouvelles parts sociales ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation
de capital comme suit:
<i>Souscription - Paiementi>
Magnum Capital L.P., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trente mille (30.000) nouvelles parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et accepte de les libérer intégra-
lement par voie d'un apport en numéraire d'un montant de trente mille euros (EUR 30.000).
L'apport en numéraire d'un montant de trente mille euros (EUR 30.000) sera affecté au compte nominal de capital
social de la Société.
Le montant de trente mille euros (EUR 30.000) est à la disposition de la Société dont la preuve a été donnée au notaire
instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des associés de la société décident de réduire le capital social de la société d'un montant de dix-
huit millions sept cent cinquante mille euros (EUR 18.750.000) par voie de rachat et d'annulation subséquente de dix-huit
millions sept cent cinquante mille (18.750.000) parts sociales détenues par Safer Holdings S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée dont le siège social se situe au 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.560
et disposant d'un capital social de de dix-huit millions sept cent cinquante mille euros (EUR 18.750.000) (Holdings) et
remboursement du capital à Holdings par voie d'une distribution en nature consistant en (i) un transfert de dix-huit
millions sept cent cinquante mille (18.750.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, que
la Société détient dans Safer Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée dont le siège social se situe au 67,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.562 et disposant d'un capital social de dix-huit millions
sept cent cinquante mille euros (EUR 18.750.000) et (ii) la prise en charge par Holdings d'une créance d'un montant de
soixante-douze mille quatre cent quatre-vingt-dix euros et vingt-sept centimes (EUR 72.490.27) que Magnum détient
envers la Société.
Après l'augmentation et la réduction subséquente du capital social de la Société mentionnées ci-dessus, les parts
sociales de la Société sont détenues comme suit:
Associés
Nombre
de parts
sociales
Participation
dans la
Société
Magnum Capital L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.000
100%
Safer Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
0%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.000
100%
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions ci-dessus, Magnum Capital L.P., en tant qu'associé unique de la Société décide de
modifier l'article 5.1 des Statuts de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5.1. Le Capital social de la Société est fixé à trente mille euros (EUR 30.000) représenté par trente mille (30.000)
parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées (ci-après dénommée les Parts). Il est fait ci-après référence aux détenteurs de Parts comme Associés.»
<i>Cinquième résolutioni>
Magnum Capital L.P., en tant qu'associé unique de la Société décide de changer la dénomination sociale de la Société
de "Safer Engineering S.à r.l." en "Socicare S.à r.l.". et décide en outre de modifier l'article 1 des Statuts, de sorte qu'il
aura désormais la teneur suivante:
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« Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination Socicare S.à r.l., qui est
régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la Société), et en particulier par la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après les Statuts).»
<i>Sixième résolutioni>
Magnum Capital L.P., en tant qu'associé unique de la Société décider de changer avec effet immédiat, le siège social de
la Société du 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 22, rue
Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante
ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la requête de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte notarié, fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé, avec nous,
notaire, le présent acte original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 juillet 2012. Relation: EAC/2012/8833. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012091059/261.
(120128065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Pacific S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 2.817.
Par décision de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 19 juin 2012 ont été nommés, jusqu'à
l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2014:
- Jean-Marie SEGARD, 51, rue de l'Egalité, F-59700 Marcq en Baroeul, France, Administrateur et Président du Conseil;
- Luc BRAUN, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
- Jean-Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
- EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012090999/15.
(120127957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
P&P Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 146.782.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012090981/10.
(120128421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Palamon Securities IP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 160.266.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64317 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012090984/10.
(120128374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
ParLyo Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 120.822.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012090985/10.
(120128253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Thalassa Financial S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 138.328.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 4 juillet 2012i>
Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2012:
- Monsieur Ronald McLean Adair, administrateur de sociétés, demeurant La Grande Route de Faldouet, GB - St. Martin,
Jersey, Président;
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L - 1653 Luxembourg;
- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L - 1653 Luxembourg;
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,
L - 1653 Luxembourg.
Le mandat d’administrateur de Monsieur Guy HORNICK n’est pas renouvelé.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2012:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Référence de publication: 2012091140/24.
(120128238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Aquinnotec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7649 Freckeisen, 5, Am Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 135.552.
Im Jahre zwei tausend zwölf, den siebzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtswohnsitze zu Junglinster, (Grossherzggtum Luxemburg);
IST ERSCHIENEN:
Herr Heinz SCHREITER, Gas- und Wasserinstallateur-Meister, mit berufsansässig in L-7649 Freckeisen, 5 am Bierg.
Welcher Komparent, dem amtierenden Notar erklärt, dass er der einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit bes-
chränkter Haftung "AQUINNOTEC S.à r.l.", mit Sitz in L-5630 Mondorf-les-Bains, 18, avenue Dr. Klein, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister („Registre de Commerce et des Sociétés de Luxemburg") Sektion B, Nummer 135.552.
Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Maître Henri BECK, Notar mit dem
Amtswohnsitz in Echternach, am 16. Januar 2008, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 426 vom 19. Februar 2008. Die
Statuten wurden abgeändert auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 18. November
2011, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 34 vom 5. Januar 2012.
Welcher Komparent, den amtierenden Notar, ersucht folgende in ausserordentlicher Generalversammlung gefassten
Beschlüsse, zu dokumentieren wie folgt:
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<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz nach L-7649 Freckeisen, 5, am Bierg zu verlegen und somit Artikel
3 der Satzung folgenden Wortlaut zu erteilen:
« Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Waldbillig.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung erklärt dass die Geschäftsadresse des alleinigen Gesellschafters und alleinigen Geschäftsführers nun
L-7649 Freckeisen, 5, am Bierg, lautet.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr acht
hundert fünfzig Euro abgeschätzt.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: Heinz SCHREITER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juillet 2012. Relation GRE/2012/2742. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE.
Junglinster, den 25. Juli 2012.
Référence de publication: 2012093100/39.
(120129739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Schneider Electric Major Investments S.A., Société Anonyme,
(anc. SGBT European Major Investments S.A.).
Siège social: L-8080 Bertrange, 35, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 105.764.
L'an deux mille douze, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de SGBT European Major Invest-
ments S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 34A, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg, et étant immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 105.764, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 29 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
494 du 26 mai 2005 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25 avril 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1562 du 21 juin 2012.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Suritz, administrateur, demeurant professionnellement
à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas Montel, employée privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dimitar Morarcaliev, avocat, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l'Assemblée (le Bureau).
Le Bureau étant ainsi constitué, le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux ressortent d'une liste
de présence, signée par les actionnaires présents et/ou les mandataires des actionnaires représentés, les membres du
Bureau et le notaire soussigné. Cette liste de présence ainsi que les procurations, après avoir été signées ne varietur par
les mandataires des actionnaires représentés et par le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte afin d'être
soumises avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
II. Il résulte de cette liste de présence que les trois mille cent soixante-neuf (3.169) actions de classe A et les trente
et une (31) actions de classe B, représentant l'intégralité du capital social souscrit de la Société, d'un montant de trente-
deux mille six euros (EUR 32.006,-), sont présentes ou représentées à l'Assemblée.
III. Les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour
préalablement à l'Assemblée et décident à l'unanimité de renoncer aux formalités de convocation.
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L'Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour,
indiqués ci-après.
IV. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Changement de dénomination social de SGBT European Major Investments S.A. en Schneider Electric Major In-
vestments S.A.; et
2. Changement de siège social du 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg au 35, route de
Longwy, L-8080 Bertrange.
Après délibération, l'Assemblée prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société en Schneider Electric Major Investments S.A. et
de reformuler en conséquence l'article premier des Statuts afin qu'il ait désormais la teneur suivante:
" Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Schneider Electric Major Invest-
ments S.A.»."
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société au 35, route de Longwy, L-8080 Bertrange et de refor-
muler en conséquence la première phrase de l'article deux (2) des Statuts afin qu'il ait désormais la teneur suivante:
" Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg."
Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu aux actionnaires présents ou détenteurs de procuration, qui sont connus par le notaire par
leur nom, prénom, état civil et résidence, ces actionnaires ou détenteurs de procuration ont signé ensemble avec le
notaire soussigné l'original du présent acte.
Signé: P. SURITZ, D. MORARCALIEV, N. MONTEL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juillet 2012. Relation: LAC/2012/31777. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012091091/62.
(120128028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
ParLyo Property Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 118.624.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012090987/10.
(120128334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Prime Credit 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 165.787.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012090995/12.
(120128214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
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Paradigm Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 146.739.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012091000/10.
(120128240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Telenet Finance III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 158.653.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire de l’associée unique en date du 20 juillet 2012i>
1. M. Oliver WOLF a démissionné de son mandat de gérant.
2. Mme Virginie DOHOGNE a démissionné de son mandat de gérante.
3. Mme Nancy BLEUMER a démissionné de son mandat de gérante.
4. M. Dominique ROBYNS, administrateur de sociétés, né le 31 décembre 1958 à Alost (Belgique), avec adresse
professionnelle à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, a été nommé comme gérant pour une durée illimitée.
5. Mme Muriel BOURGEOIS, administrateur de sociétés, née le 6 janvier 1974 à Thionville (France), avec adresse
professionnelle à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, a été nommée comme gérante pour une durée illimitée.
6. Le nombre de gérants a été réduit de trois (3) à deux (2).
7. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1882 Luxem-
bourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Telenet Finance III S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012091120/22.
(120127904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Crystal Global Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 160.159.
DISSOLUTION
In the year two thousand twelve,
on the seventeenth day of the month of July.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),
there appeared:
Mrs Eveline KARLS, employee, with professional address at 19 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
acting as a special proxy holder of:
“CRYSTAL CROP PROTECTION PRIVATE LIMITED”, a company incorporated and existing under the laws of India,
with registered address at E-909, D.S.I.D.C. Industrial Area, Narela, Dehli 110040, Business Licence Registration number
060206,
here after referred to as "the principal",
by virtue of a proxy given in New Delhi, India, on 04 June 2012,
which proxy, after having been signed " ne varietur " by the appearing proxy holder and the undersigned notary, will
be registered with this deed.
The same proxy holder declared and requested the notary to act:
I.- That the company “CRYSTAL GLOBAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l.”, a “société à responsabilité limitée”,
established and having its registered office at 19 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, registered in the “Registre de Com-
merce et des Sociétés” in Luxembourg, section B number 160 159, has been incorporated under Luxembourg Law,
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pursuant to a notarial deed enacted by the undersigned notary, on 04 April 2011, published in the Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations number 1586 of 15 July 2011.
The Articles of Association of said company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed enacted
by the undersigned on 11 July 2011, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 09 Sep-
tember 2011, number 2108.
II.- That the subscribed capital of the company is fixed at FORTY-ONE THOUSAND SIX HUNDRED EURO (41’600.-
EUR) divided into forty-one thousand six hundred (41’600) shares with a par value of ONE EURO (1.-EUR) each, fully
paid up.
III.- That the principal is the sole owner of all the shares of said company.
IV.- That the principal, being sole partner of the company “CRYSTAL GLOBAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l.“,
has decided to proceed immediately to the dissolution of said company.
V.- That the principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of said
company.
VI.- That the principal, in its activity as liquidator of the company, declares that the business activity of the company
has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved company
committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved company as well as to be personally
charged with any presently unknown liability.
VII.- That the principal fully grants discharge to the current managers of the dissolved company, for the due performance
of its duties up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at its former registered
office.
IX.- That the principal commits itself to pay the cost of the present deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the proxy holder of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
proxy holder and in case of discrepancy between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, on the day
named at the beginning of this document.
The document after having been read to the proxy holder of the appearing person, known to the notary, by his surname,
first name, civil status and residence, said person signed together with Us the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze,
le dix-septième jour du mois de juillet.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
Madame Eveline KARLS, employée privée, avec adresse professionnelle au 19 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de:
«CRYSTAL CROP PROTECTION PRIVATE LIMITED», une société constituée et existant sous les lois de l’Inde, avec
siège social à E-909, D.S.I.D.C. Industrial Area, Narela, Dehli 110040, Business Licence Registration number 060206,
ci-après dénommée: «le mandant»,
en vertu d'une procuration lui donnée à New Delhi, Inde, le 04 juin 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle mandataire, agissant ès-dites qualités, a déclaré et requis le notaire d'acter:
I.- Que la société «CRYSTAL GLOBAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l.», ne société à responsabilité limitée, établie
et ayant son siège social au 19 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 160 159, a été constituée sous le droit luxembourgeois, suivant acte notarié reçu
par le notaire soussigné en date du 04 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1586 du 15 juillet 2011.
Les statuts de la société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné, en
date du 11 juillet 2011, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2108 du 09
septembre 2011.
II.- Que le capital social souscrit de la société est fixé à QUARANTE ET UN MILLE SIX CENTS EUROS (41'600.-EUR)
divisé en quarante et un mille six cents (41'600) parts sociales d’une valeur nominale d’UN EURO (1.-EUR) chacune,
chaque part sociale étant intégralement libérée.
III.- Que le mandant est le seul propriétaire de toutes les parts sociales de ladite société.
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IV.- Que le mandant, étant le seul associé de la société «CRYSTAL GLOBAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l.», a
décidé de procéder à la dissolution immédiate de ladite société.
V.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société.
VI.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la société, déclare que l'activité de la société a cessé, que lui, en tant
qu’associé unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la société dissoute s'engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle
obligation inconnue à l'heure actuelle.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à la gérante de la société dissoute pour l'exécution de son mandat
jusqu'à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
IX.- Que le mandant s’engage à payer les frais du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la mandataire du
comparant le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même personne et en
cas de divergence entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. KARLS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9520. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012090683/100.
(120128089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
PI Corp Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 168.942.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012091011/10.
(120128297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Pic Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 56.990.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 24 juillet 2012i>
1. Monsieur Massimo RASCHELLA a démissionné de son mandat d’administrateur.
2. Madame Mounira MEZIADI administrateur de sociétés, née à Thionville (France), le 12 novembre 1979, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, (Grand-Duché de Luxembourg),
a été nommée comme administrateur, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2014.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PIC INVESTISSEMENT S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012091012/16.
(120128458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Retail Real Estate S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 57.819.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Junglinster, le 24 juillet 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012091048/11.
(120128012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
TECHNIQUES INDUSTRIES MECANIQUES S.A.H. en abrégé T.M.I. S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 35.907.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement prononcé en date du 12 juillet 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section,
siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme
TECHNIQUES INDUSTRIES MECANIQUES S.A.H. en abrégé T.M.I. S.A.H.;
il a ordonné la publication par extrait du jugement au Mémorial;
il a déclaré que les frais sont à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Paul LAPLUME / Alain RUKAVINA
<i>Les liquidateurs judiciairesi>
Référence de publication: 2012092122/17.
(120128511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Logisem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 100.924.
L'an deux mille douze, le douze juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LOGISEM S.A.", avec siège
social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stùmper, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse LENTZ, alors
notaire de résidence à Remich en date du 24 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°
763 du 24 juillet 2004. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis. La Société est inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 100.924.
L'assemblée est présidée par Monsieur Franck PROVOST, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l'enregistrement.
II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société;
2. Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs;
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, Monsieur le Président expose les raisons qui ont amené le conseil
d'administration à proposer à l'assemblée la mise en liquidation de la société.
Passant à l'ordre du jour, Monsieur le Président met aux voix les propositions inscrites à l'ordre du jour et les ac-
tionnaires présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation avec effet à ce jour.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un (1).
Elle appelle à ces fonctions la société, ARIDUS INC. avec siège social au 53
rd
E Street, Urbanizacion Marbella, MMG
Tower, 16
th
floor, Panama, République du Panama.
<i>Pouvoirs du liquidateuri>
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux articles
144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145
sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous ses responsabilités, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la présente assemblée est close.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,
tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Provost, C. Petit, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 juillet 2012. LAC/2012/33447. Reçu douze euros EUR 12,-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société,sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial,Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Référence de publication: 2012090899/60.
(120127825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Platinum Distribution Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4407 Belvaux, 3, rue Salvador Allende.
R.C.S. Luxembourg B 141.754.
Il résulte d'un courrier recommandé daté du 17 juillet 2012 que M. Alexandre GENNARI, né le 28 avril 1971 et
demeurant 7, rue St. Laurent à L-7370 Lorentzweiler, démissionne de ses fonctions de gérant administratif de la société
"Platinum Distribution Sàrl" avec effet immédiat.
Il résulte d'un courrier recommandé daté du 17 juillet 2012 que Mme Florence ENGEL, née le 24 octobre 1982 et
demeurant 2, Zur Lehmkaul à D-54675 Lahr, démissionne de ses fonctions de gérant administratif de la société "Platinum
Distribution Sàrl" avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme et sincère
Signature
Référence de publication: 2012091014/16.
(120128484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Safason Corporation SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 117.296.
Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de HRH Prince Salman Bin AbdulAziz Bin Abdul-
Rahman Al Saud. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.
Luxembourg, le 30 décembre 2011.
SAFASON CORPORATION SPF S.A.
Référence de publication: 2012091074/12.
(120128262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
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Société Luxembourgeoise M. Développement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 139.030.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2012091066/11.
(120128473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Prime Global Investments S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 129.474.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte des délibérations d'une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 20 juillet 2012
que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt
des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a
été ordonné.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PRIME GLOBAL INVESTMENTS S.A. (en liquidation)
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012091021/16.
(120128408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
R&H Fund Services (Luxembourg) Limited, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 150.293.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 14 juin 2012i>
1. L’Associé unique accepte la démission en tant que commissaire aux comptes de la société C.G Consulting, ayant
son siège social 22, Rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
2. L’Associé unique nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionaire la société Co-Ventures S.A.,
ayant son siège social 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale
qui se tiendra en 2018.
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012091027/16.
(120128381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Telenet Finance IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 161.074.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire de l’associée unique en date du 20 juillet 2012i>
1. M. Oliver WOLF a démissionné de son mandat de gérant.
2. Mme Virginie DOHOGNE a démissionné de son mandat de gérante.
3. M. Jeroen MATTERNE a démissionné de son mandat de gérant.
4. M. Dominique ROBYNS, administrateur de sociétés, né le 31 décembre 1958 à Alost (Belgique), avec adresse
professionnelle à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, a été nommé comme gérant pour une durée illimitée.
5. Mme Muriel BOURGEOIS, administrateur de sociétés, née le 6 janvier 1974 à Thionville (France), avec adresse
professionnelle à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, a été nommée comme gérante pour une durée illimitée.
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6. Le nombre de gérants a été réduit de trois (3) à deux (2).
7. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1882 Luxem-
bourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Telenet Finance IV S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012091122/22.
(120127909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
M an M Ballooning a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-7652 Heffingen, 26, rue Stenkel.
R.C.S. Luxembourg F 9.225.
STATUTS
Lors de l'Assemblée Générale du 16 juillet 2012, entre les soussignés suivants, présents:
1. Micky Kirchen, née le 12 septembre 1965 à Luxembourg, gérante d'entreprise, demeurant à L-7652 Heffingen, 26,
rue Stenkel
2. Claude Mathekowitsch, né le 10 octobre 1961 à Luxembourg, fonctionnaire communal, demeurant à L-7652 Hef-
fingen, 26, rue Stenkel
3. Josée Schmartz-Schütz, née le 16 août 1944 à Luxembourg, retraitée, demeurant à L-7340 Fischbach, 12, rue du
Berger
et tous ceux qui par la suite adhéreront aux présents statuts, il a été arrêté ce qui suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations
sans but lucratif et les établissements d'utilité publique telle qu'elle a été modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4
mars 1994, et les présents statuts et portant le nom «M an M Ballooning a.s.b.l.».
Art. 2. Siège et Durée. L'association a son siège à L-7652 Heffingen, 26, rue Stenkel
Sa durée est illimitée.
Art. 3. Objet. L'association a pour objet:
Le développement et la promotion de toute activité sportive et plus particulièrement la pratique des sports, transports
et tourisme aériens.
Elle peut créer, gérer, reprendre toutes oeuvres, faire toutes acquisitions opportunes et prendre d'une manière quel-
conque toutes initiatives poursuivant le même but. Elle peut accomplir tous les actes et activités se rapportant directement
ou indirectement à son objet.
Dans le domaine politique ou confessionnel, l'association s'interdit toute expression d'opinion, toute discussion, tout
vote et toute contribution à des associations, organes ou projets qui manifestent de telles expressions d'opinion.
Art. 4. Catégorie des membres. L'association se compose de deux catégories de membres:
- les membres actifs
- les membres d'honneur.
Art. 5. Droits des membres. Les membres actifs ont droit de vote et peuvent être élus au Conseil d'Administration.
Les membres d'honneur n'ont pas droit de vote et ne peuvent être élus au Conseil d'Administration.
Tout changement de catégorie doit faire l'objet d'une demande écrite et être approuvée à la majorité des voix par le
Conseil d'Administration.
Toute personne manifestant sa volonté d'adhérer à «M & M Ballooning a.s.b.l.» en observant les présentes dispositions,
peut devenir membre, Le Conseil d'Administration décide souverainement des adhésions des membres d'honneur. Le
refus d'admission ne doit pas être motivé.
Art. 6. Démission d'un membre. La qualité de membre se perd:
- à la suite de décès,
- par l'exclusion
- par la démission, adressée au Conseil d'Administration.
L'exclusion d'un membre ne peut être prononcée que pour violation des dispositions des présents statuts ou autre
motif grave. L'exclusion est prononcée par l'Assemblée Générale statuant à la majorité des voix.
La démission ne dispense pas le membre démissionnaire de l'obligation de payer sa cotisation pour l'exercice en cours
et ses participations aux frais échus.
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Est réputé démissionnaire tout membre n'ayant pas payé sa cotisation ou ses participations aux frais trente jours après
notification écrite adressée par le trésorier pour règlement intérieur.
Au cas où un membre du Conseil d'Administration est mis en cause lui-même, il ne pourra pas participer au vote, Le
constat est fait contradictoirement, le membre concerné sera ainsi entendu en ses explications par le Conseil d'Admi-
nistration.
La violation des dispositions des présents statuts ou tout autre motif grave valablement constatés sont présentés par
le Conseil d'Administration au vote de l'Assemblée Générale.
Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement des
cotisations qu'il a versé.
Art. 7. Cotisations. Les cotisations annuelles à payer par les membres définis dans les présents statuts sont fixées
chaque année par l'Assemblée Générale.
Le montant de la cotisation ordinaire est fixé par la décision majoritaire de l'Assemblée Générale sur proposition du
Conseil d'Administration.
Les cotisations ne peuvent être inférieures à 25 euros (vingt-cinq euros) pour les membres actifs et 250 euros (deux
cents cinquante euros) pour les membres d'honneur.
Art. 8. Administration. Les organes de l'Association sont:
- le Conseil d'Administration,
- l'Assemblée Générale.
Art. 9. Le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration se compose d'au moins deux membres actifs, tous
élus par l'Assemblée Générale pour un mandat de trois ans à la majorité simple des voix des membres présents et
représentés.
L'Assemblée Générale élira le Conseil d'Administration dans le dernier jour du mois de juin, sauf l'année de la con-
stitution de l'association.
A la fin de leur mandat, les membres du Conseil d'Administration sont rééligibles.
Ils peuvent être révoqués par une Assemblée Générale ordinaire ou extraordinaire.
Le président est élu en un tour de scrutin par l'Assemblée Générale, à la majorité simple des voix exprimées. D'autres
postes peuvent être créés suivant les besoins de la gestion par le Conseil d'Administration.
Le président dirige les travaux de l'association. Il préside les débats du Conseil d'Administration et de l'Assemblée
Générale. En cas d'empêchement, il sera remplacé par le vice-président ou à défait, il sera désigné un remplaçant pour
cette occasion par les administrateurs présents.
Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du président. Il devra le convoquer à la demande de la moitié
des administrateurs.
Les décisions du Conseil d'Administration sont valablement prises si la moitié de ses membres est présente ou re-
présentée par procuration conférée à un autre membre présent. Elles seront prises à la majorité des voix présentes, en
cas de partage, la voix du président ou de son remplaçant est prépondérante.
Le Conseil d'Administration a les pouvoirs d'administration et de gestion les plus étendus pour la marche des affaires
courantes de l'association; tout ce qui n'est pas réservé à d'autres organes de l'association par la loi ou par les statuts est
de sa compétence. Lui seul pourra ester en justice et toutes les actions judiciaires seront intentées et poursuivies au nom
du président du Conseil d'Administration.
Les candidatures pour l'adhésion au Conseil d'Administration doivent être adressées au secrétariat de l'association
avant l'Assemblée Générale.
L'année comptable commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre, sauf la première année d'activité.
Le Conseil d'Administration dresse le bilan des recettes et dépenses et le soumet à l'Assemblée Générale avec le
budget pour l'exercice suivant aux fins d'approbation et de décharge. Le trésorier désigné par le Conseil d'Administration
est chargé de la gestion financière de l'association.
L'association est valablement engagée par la signature individuelle du président ou du vice-président ou du trésorier.
Art. 10. L'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale ordinaire aura lieu au moins une fois par an. Elle est régulière-
ment constituée et elle peut délibérer valablement quel que soit le nombre des membres présents.
La convocation à l'Assemblée Générale ordinaire ou extraordinaire se fera soit par voie du courrier à la poste, soit
par voie d'affichage public ou soit par publication dans la presse avec l'ordre du jour deux semaines avant la date fixée,
L'ordre du jour, le lieu et la date de l'Assemblée Générale seront fixées par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration a le droit de convoquer à tout moment une Assemblée Générale, Il a l'obligation de la
convoquer dans un délai d'un mois sur demande écrite de 1/5 des membres de l'association.
L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus. Elle a notamment le droit:
- de modifier les statuts et de prononcer la dissolution de l'association,
- de nommer et de révoquer les administrateurs, d'approuver ou de rejeter le budget annuel,
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- de décider de toute fusion avec une autre association et ceci par le biais d'une résolution prise à la majorité simple
des membres présents.
Art. 11. La dissolution de l'association. La dissolution de l'association ne pourra être prononcée qu'à la majorité des
2/3 des membres de l'association ayant le droit de vote. En cas de dissolution de l'association pour quelque motif que ce
soit, les fonds de l'association, après acquittement du passif, seront affectés à une organisation d'utilité publique déclarée
par la loi comme telle.
Art. 12. Responsabilité civile et divers. L'association décline toute responsabilité au sujet des accidents ou incidents
qu pourraient se produire à l'occasion des épreuves, réunions organisées par lui ou toute autre manifestation organisée
par ses membres ou sous son patronage.
Tous les cas non prévus par la loi, les statuts ou le statut interne seront tranchés par le Conseil d'Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Heffingen, le 16 juillet 2012.
Référence de publication: 2012090913/115.
(120127893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
MJP Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 119.805.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le vingt-neuf juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1. La société anonyme de droit luxembourgeois PCCS S.A., ayant son siège social à L-6960 Senningen, 101A, route de
Trèves, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 107.140, ici re-
présentée par son administrateur-délégué Monsieur Antonio VIEIRA ANTUNES, employé privé, né à Varzea do Douro,
(Portugal), le 29 juin 1969, demeurant à L-6960 Senningen, 101A, route de Trèves, habilité à engager la Société par sa
signature individuelle,
2. La société anonyme de droit luxembourgeois SAJ S.A., ayant son siège social à L-1933 Luxembourg, 8, rue Siggy vu
Letzebuerg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 107.124, ici
représentée par son administrateur-délégué Monsieur Maurice SASSON, employé privé, né à Fès (Maroc), le 11 octobre
1951, demeurant à L-1933 Luxembourg, 8, rue Siggy vu Letzebuerg, habilité à engager la Société par sa signature indivi-
duelle
3. Monsieur Isaac dit Jacques BENZENO, retraité, né à Meknès (Maroc), le 1
er
mars 1941, demeurant à L-2510
Strassen, 5, rue des Tilleuls.
Les comparants sub 1-3 sont ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à
Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée
"ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec
lui.
Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclara-
tions:
a.- Que la société anonyme "MJP IMMOBILIERE S.A.", avec siège social à L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 119.805, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2120 du 14 novembre 2006. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
b.- Que le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (31.500,- EUR) représenté par six cent trente
(630) actions d'une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.
c.- Que les comparants sont les seuls et uniques actionnaires de ladite société.
d.- Que l'activité de la société ayant cessé et que les comparants, en tant qu'actionnaires uniques, siégeant en assemblée
générale extraordinaire modificative des statuts de la société, prononcent la dissolution anticipée de la prédite société
avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
e.- Que les actionnaires désignent comme liquidateur de la société Monsieur Maurice SASSON, préqualifié et ici
représenté, mission qu'il accepte.
f.- Que le liquidateur requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé tout le passif de la société
dissoute, moyennant reprise par les actionnaires de l'intégralité de l'actif et du passif, et avoir transféré tous les actifs au
profit des actionnaires.
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g.- Que les comparants sont investis de tous les éléments actifs de la société et répondront personnellement de tout
le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.
h.- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
i- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour
l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
j.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des titres nominatifs.
k.- Que partant, la liquidation de la société est achevée.
l.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à L-1724 Luxembourg,
33, Boulevard Prince Henri.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la
société.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 juillet 2012. Relation GRE/2012/2437. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Ronny PETER.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012090954/64.
(120128496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Telenet Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 150.204.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire de l’associée unique en date du 20 juillet 2012i>
1. M. Oliver WOLF a démissionné de son mandat de gérant.
2. Mme Virginie DOHOGNE a démissionné de son mandat de gérante.
3. M. Jeroen MATTERNE a démissionné de son mandat de gérante.
4. M. Dominique ROBYNS, administrateur de sociétés, né le 31 décembre 1958 à Alost (Belgique), avec adresse
professionnelle à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, a été nommé comme gérant pour une durée illimitée.
5. Mme Muriel BOURGEOIS, administrateur de sociétés, née le 6 janvier 1974 à Thionville (France), avec adresse
professionnelle à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, a été nommée comme gérante pour une durée illimitée.
6. Le nombre de gérants a été réduit de trois (3) à deux (2).
7. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1882 Luxem-
bourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Telenet Finance S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012091125/22.
(120127898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
RA Oscillators S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 378.425,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 152.875.
La Société note qu’à partir du 20 juillet 2012, son associé unique est désormais Riverside Asia Fund I L.P., un limited
partnership régi par les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, dont le siège social est situé à Corporation
Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 Etats-Unis d’Amérique, enregistré auprès du Secrétaire de
l’Etat du Delaware sous le numéro 4503346.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
RA Oscillators S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012091035/15.
(120128341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
RCP Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 124.016.
<i>Extrait des résolutions prises par le liquidateur (le "Liquidateur") Elizabeth Verwaltung S.à r.l. le 11 juillet 2012i>
Il résulte d'une décision prise par le Liquidateur que, avec effet au 7 juillet 2012, la Société a transféré son siège du
46a avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg au 2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
<i>Pour RCP Germany S.à r.l.
i>Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012091039/16.
(120127803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Zaniatan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 108.895.
Par décision de l’assemblée générale des actionnaires du 20 juillet 2012, Monsieur Ryszard CIECIAK, Lea 77m33,
30-058 Cracovie, Pologne, Madame Beata HOPPE-KASSNER, Chopina F. 5B m 30, 00-559 Varsovie, Pologne, et Monsieur
Miroslaw KUBICKI, Komorska 4 m 145, 04-161 Varsovie, Pologne, ont été nommés administrateurs au Conseil d’admi-
nistration en remplacement des administrateurs démissionnaires, LANNAGE S.A., société anonyme, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, représentée par Monsieur Yves Biewer représentant permanent, 42, rue de la Vallée, L-2661 Lu-
xembourg, VALON S.A., société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, représentée par Monsieur Guy
KETTMANN représentant permanent, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, et KOFFOUR S.A., société anonyme,
42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, représentée par Monsieur Guy BAUMANN représentant permanent, 42, rue
de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
Leur mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2016.
Monsieur Ryszard CIECIAK a été nommé aux fonctions de Président du Conseil d’administration.
Luxembourg, le 24/07/2012.
<i>Pour: ZANIATAN S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2012091205/23.
(120127953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Sodrugestvo Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 151.174.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 juillet 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012091068/11.
(120128386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
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Top Squash Fitness & Leisure S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5218 Sandweiler, 25, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 25.273.
<i>Extrait du procés-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société qui s'est tenu en date du 14 juin 2011 au siège socialei>
<i>de la société.i>
Suivant l'expiration des mandats du conseil d'administration et du commissaire aux comptes l'assemblé nomme, pour
un période de 3 ans, au conseil d'administration Docteur Jean-Louis Robert, fonctionnaire demeurant à Sandweiler et
Monsieur David Begbie, comptable demeurant à Edinburgh. L'assemblé nomme, pour un période de 3 ans, au conseil
d'administration Madame Gudlaug Dis Thordardottir-Bond en fonction d'administrateur-délégué. L'assemblé nomme
comme commissaire aux comptes Davies Associates SàRL, pour une période de 3 ans.
Mme THORDARDOTTIR-BOND demeurant 24, rue Aloyse Hoffmann L-6913 Roodt-sur-Syre Luxembourg
Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012092121/18.
(120128566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Kasket S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 139.614.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social de la société en date du 25 maii>
<i>2012i>
Après avoir délibéré, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. d'accepter la démission de la société SV SERVICES Sàrl de ses fonctions de Commissaire aux Comptes de la société.
2. de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la société ACCOUNTIS S.A, ayant son
siège son social au 4, Rue Jean-Pierre Probst à L-2352 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le n° B146381. Sa mission commencera par la revue des comptes arrêtés au 31 décembre 2011 et
son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2016.
Pour extrait conforme
Clemency, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093515/17.
(120129786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Paradigm Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 146.739.
In the year two thousand and twelve, on the fifth of July.
Before Maître Joelle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of shareholders of Paradigm Luxembourg S.C.A.,a société en commandite
par actions, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered
with the Luxembourg trade and companies register under number B 146.739 (the “Company”), incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary dated 22
th
June 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 1320 of 9
th
July 2009. The articles of association have been modified for the last time pursuant to a
notarial deed dated 29
th
June 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1438 of
24
th
July 2009.
The meeting was opened at 16.30 p.m. with Mr. Alexandre Gobert, maître en droit, residing in Luxembourg, in the
chair,
who appointed as secretary Mrs. Stéphanie Guers, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Bastien Burin, maître en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
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<i>Agendai>
1. Amendment of article 11.2 of the articles of incorporation of the Company;
2. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders will also remain attached to the present deed after having been initialled
"ne varietur" by the persons appearing.
III. - That this general meeting of shareholders has been convened pursuant to convening notices sent by registered
letter to all the shareholders of the Company on 27
th
June 2012.
IV. – That it results from the attendance list that one shareholder holding fourteen million (14,000,000) class A shares
and fifteen shareholders holding together six hundred nine thousand five hundred thirty-six (609.536) class B shares are
present or represented at the general meeting.
V. – That the present general meeting representing forty-seven percent (47%) of the shareholders holding ninety-six
point forty-seven percent (96.47%) of the share capital, a shareholder holding one hundred percent (100%) of the class
A shares and fifteen shareholders holding forty-five point forty-five percent (45.45%) of the class B shares, is regularly
constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The general meeting decides to amend article 11.2 of the articles of association of the Company which shall now read
as follows:
" 11.2 Permitted Transfers. The restrictions contained in this Article 11 with respect to the Transfer of Class B Shares
shall not apply to any Transfer by a Class B Shareholder (a) to a Class B Shareholder's spouse, children (including adopted),
grandchildren (including adopted) or other living descendants in the direct line or in the collateral line to the second
degree, or executors, administrators, testamentary trustees or to a trust or family partnership of which there are no
principal (i.e. corpus) beneficiaries or partners other than the grantor or one or more of such Class B Shareholder's
spouse or described relatives, executors, administrators, testamentary trustees, or by the laws of descent and distribution
and provided that, in the case of a trust, the existing beneficiaries and/or trustee(s) and/or grantor(s) of such trust have
the power to act with respect to the trust's assets without court approval and, in the case of a family partnership, that
the partners thereof have the power to act with respect to the partnerships' assets without court approval and the
partnership is not permitted to (i) distribute assets to (a) persons who are not among the relatives listed above or (b) to
a legal representative of such Class B Shareholder in the event such Class B Shareholder's becomes mentally incompetent
or to such Class B Shareholder's personal representative following the death of such class B shareholder; or (c) to a
company or other legal entity that controls, is controlled by, or is under common control with such Class B Shareholder
and which such Class B Shareholder and persons identified in clauses (a) and (b) own a majority of the outstanding equity
interests; or (d) to a Class A Shareholder or to any company belonging to the same group as the Class A Shareholder.
Transferees to whom transfers are permitted pursuant to this Article 11.2 are referred to herein as “Permitted Trans-
ferees”. The restrictions contained in Article 11, other than those contained in the third paragraph of Article 11.1., with
respect to Transfers by Class B Shareholders shall not apply to any Transfer by a Permitted Transferee to another
Permitted Transferee of such Class B Shareholder. “
This resolution is adopted by 14,609,536 vote(s) in favour including the approval of the General Partner, 0 vote(s)
against and 0 abstention(s).
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The costs which are to be born by the Company are estimated at one thousand euro (EUR 1,000.-).
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, 14, rue Erasme, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinq juillet.
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Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Paradigm Luxembourg S.C.A., une société en
commandite par actions, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, im-
matriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146.739 (la “Société”), constituée
suivant acte du notaire soussigné du 22 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1320 du 9 juillet 2009. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte notarié du 29 juin 2009, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1438 en date du 24 juillet 2009.
L'assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Alexandre Gobert, maître en droit, demeurant
à Luxembourg,
qui nomme comme secrétaire Madame Stéphanie Guers, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée élit Monsieur Bastien Burin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de l'article 11.2 des statuts de la Société;
2. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte après avoir été paraphées «ne
varietur» par les comparants.
III. - Que la présente assemblée générale des actionnaires a été convoquée suivant convocations envoyées par lettre
recommandée à tous les actionnaires de la Société le 27 juin 2012.
IV. - Qu'il résulte de la liste de présence qu'un actionnaire détenant quatorze millions (14.000.000) d'actions de caté-
gorie A et quinze actionnaires détenant ensemble six cent neuf mille cinq cent trente-six (609.536) actions de catégorie
B sont présents ou représentés à l'assemblée générale.
V. - Que la présente assemblée, réunissant quarante-sept pourcents (47%) des actionnaires détenant quatre-vingt-seize
virgule quarante-sept pourcents (96.47%) du capital social, un actionnaire détenant cent pourcents (100%) des actions de
catégorie A et quinze actionnaires détenant quarante-cinq virgule quarante-cinq pour cent (45.45%) des actions de ca-
tégorie B, est régulièrement constituée, peut valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 11.2 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
" 11.2. Cessions Autorisées. Les restrictions contenues dans cet Article 11 relatives aux Cessions d'Actions de Caté-
gorie B ne s'appliquent pas aux Cessions par un Actionnaire d'Actions de Catégorie B (a) au conjoint, enfants (y compris
adoptés), petits-enfants (y compris adoptés) ou autres descendant vivants en ligne directe ou collatéraux jusqu'au second
degré, ou testamentaires, curateurs, fiduciaires testamentaires d'un Actionnaire de Catégorie B ou à un trust ou entreprise
familiale pour lesquels il n'y a pas de principaux (à savoir corpus) bénéficiaires ou associés autre que le cessionnaire ou
un ou plus d'un conjoint ou parents, testamentaires, curateurs, fiduciaires testamentaires d'un Actionnaire de Catégorie
B ou par les lois de descendance et de distribution et à condition que, dans le cas d'un trust, les bénéficiaires et/ou les
fidéicommissaire(s) et/ou cessionnaire(s) existants d'un tel trust ont le pouvoir d'agir en ce qui concerne les actifs du
trust sans l'accord d'un tribunal et, dans le cas d'une entreprise familiale, les associés ont le pouvoir d'agir en ce qui
concerne les actifs de l'entreprise sans l'accord d'un tribunal et l'entreprise ne peut pas distribuer des actifs (a) à des
personnes qui ne figurent pas comme parents dans le liste ci-dessus ou (b) à un représentant légal de cet Actionnaire de
Catégorie B dans le cas où cet Actionnaire de Catégorie B devient mentalement incompétent ou au représentant de cet
Actionnaire de Catégorie B suivant la mort de cet Actionnaire de Catégorie B; ou (c) à une société ou autre entité légale
qui contrôle, est contrôlée par, ou est sous le même contrôle que cet Actionnaire de Catégorie B et lequel Actionnaire
de Catégorie B et les personnes identifiées dans les clause (a) et (b) détiennent une majorité des prises de participations
émises; (c) à un Actionnaire d'Actions de Catégorie A ou toute société du même groupe qu'un Actionnaire de Catégorie
A. Les Cessionnaires à qui les Cessions sont permises selon l'Article 11.2. sont désignés dans les présentes comme
«Cessionnaires Autorisés». Les restrictions contenues dans l'Article 11, autres que ceux contenus dans le troisième
paragraphe de l'Article 11.1., en ce qui concerne les Cessions par des Actionnaires de Catégorie B ne s'appliquent pas à
toute Cession par un Cessionnaire Autorisé à un autre Cessionnaire Autorisé d'un tel Actionnaire de Catégorie B»
La résolution est adoptée avec 14.609.536 voix pour incluant l'approbation de l'Actionnaire Commandité, 0 voix contre
et 0 abstention(s).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais qui incombent à la Société sont évalués environ à mille euros (EUR 1.000.-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 14, rue Erasme, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: A. GOBERT, S. GUERS, B. BURIN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 juillet 2012. LAC/2012/32330. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): FRISING.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012091001/148.
(120128241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Magna Invest Corporation S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 99.472.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012092740/14.
(120129020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Gottex Management S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en
Capital à Risque.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 111.933.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le seul actionnaire de la société en date du 3 juillet 2012 que les mandats des
Administrateurs suivants ont été renouvelés jusqu'à l'approbation des comptes annuels de Gottex Management S.A.,
SICAR au 31 décembre 2012:
- Timothy Roniger,
- Joachim Gottschalk,
- Richard Leibovitch,
- Max Gottschalk.
Le mandat du Réviseur d'Entreprise suivant a aussi été renouvelé pour la même durée:
- Ernst & Young société domiciliée au 7 rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés, section B numéro 47771.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093388/20.
(120129677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
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Solaica Power Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.812.675,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 148.699.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse de l'associé unique, 9REN Holding, avec effet
immédiat:
9REN Holding, 73 côte d'Eich, L-1450 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Hille-Paul Schut
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012091069/15.
(120128247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Sandside Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 145.340.
<i>Décision prise lors de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 18 juillet 2012i>
L'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire du 18 juillet 2012 a nommé M. Riccardo Incani, em-
ployé privé, demeurant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, président du conseil
d'administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012091077/16.
(120127925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
D-Assist S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 159.003.
EXTRAIT
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2012, les résolutions suivantes ont été prise à l'una-
nimité:
<i>Résolution 1i>
Il résulte du transfert des parts sociales en date du 30 juin 2012 que:
Monsieur Marc Jacob, employé privé, demeurant à 197, Chaussée de Verviers, B-4910 Theux (Belgique) a transféré
25 parts sociales à Monsieur Guy Defoy, avec adresse professionnelle 2, Rue Pletzer - L-8080 Bertrange
<i>Résolution 2i>
Il résulte du transfert des parts sociales en date du 30 juin 2012 que:
Madame Nathalie Pierre, employée privé, demeurant à 197, Chaussée de Verviers, B-4910 Theux (Belgique) a transféré
25 parts sociales à Monsieur Guy Defoy, avec adresse professionnelle 2, Rue Pletzer - L-8080 Bertrange
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Bertrange, le 30 juin 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour D-ASSIST Sàrl
i>Signature
Référence de publication: 2012092084/23.
(120128064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Saserna S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 117.846.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 28 juin 2012i>
Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
les Administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Madame Isabelle SCHUL. Cette dernière assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2018.
Certifié sincère et conforme
SASERNA S.A.
B. PRUDHOMME / I. SCHUL
<i>Administrateur / Administrateur let Présidente du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012091079/15.
(120128388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
SBR Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 161.758.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012091084/10.
(120128239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
SGS Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 25.263.
Les statuts coordonnés au 08/05/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 24/07/2012.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012091092/12.
(120127987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
LSP International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 159.728.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 9 juillet 2012 que Mme Séverine
Lambert, née le 20 septembre 1980 à Virton (Belgique), avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030
Luxembourg, a été nommée gérant B de la Société, pour une durée indéterminée, en remplacement de Mme Myriam
Scussel, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 24 juillet 2011.
<i>Pour LSP International Holdings S.à r.l.
Mandatairei>
Référence de publication: 2012093561/17.
(120129593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
EKIAM S. à r. l. & Cie. M.v.L. Vierte S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-6720 Grevenmacher, 16, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 149.792.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Auszug aus dem Gesellschafterbeschluss vom 27.06.2011 über die Gesellschafterversammlung der EKIAM S. à r. I. & Cie. M.v.L.i>
<i>Vierte S.e.c.s.i>
Mit Gesellschafterbeschluss vom 27.06.2011 wurde die EKIAM Management S. á r. I. von der alleinigen Kommanditistin
beauftragt, die Gesellschaft zum 30.06.2011 zu liquidieren.
Die Gesellschaftsdokumente und Bücher verbleiben für den gesetzlich vorgeschriebenen Zeitraum in den Geschäfts-
räumen der EKIAM Management S. à r. l., 16, rue de l'Eglise, 6720 Grevenmacher, zur Verfügung der Finanzverwaltung.
Bei einer etwaigen Sitzverlegung wird EKIAM diese und der alleinigen Kommanditistin (bis 30.06.2011) hierüber in Kennt-
nis setzen.
Die Liquidation wurde zum 30.06.2011 abgeschlossen.
Grevenmacher, den 19.03.2012.
EKIAM Management S. á r. l.
Vertreten durch Wolfgang Albus
<i>Den Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2012092094/21.
(120128424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Shai Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue duFort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 47.122.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 Juillet 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012091094/12.
(120128403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Summa Energy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 128.474.
Par décision du Conseil d’Administration, le siège social de la société est fixé au 21, Boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg avec effet au 6 juillet 2012.
Luxembourg, le 6 juillet 2012.
SUMMA ENERGY S.A
Société Anonyme
Référence de publication: 2012091115/12.
(120128342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
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Thomson Reuters Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 45.994.
EXTRAIT
La nouvelle adresse professionnelle de Monsieur Alain Steichen, administrateur de la Société, est 2, rue Peternelchen,
Immeuble C2, L-2370 Howald.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Thomson Reuters Finance S.A.i>
Référence de publication: 2012091142/12.
(120128131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Analytical Bioventures S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 89.265.
<i>Extrait de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 10 mai 2012i>
L'Assemblée renouvèle les mandats des membres du Conseil de Surveillance de:
- Monsieur Gregory CENTURIONE, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxem-
bourg;
- Monsieur Yves-Loic MARTIN, demeurant professionnellement au 455, Chaussée de Malines, B-1950 Kraainem;
- Madame Valérie Anne Marie HANOTE-MARTIN, demeurant professionnellement au 455, Chaussée de Malines,
B-1950 Kraainem.
Les mandats des membres du Conseil de Surveillance ainsi nommés viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée
Générale Annuelle qui se tiendra en l'année 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAZARS ATO
Référence de publication: 2012093096/18.
(120129722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
EKIAM S. à r. l. & Cie. M.v.L. Zwölfte S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-6720 Grevenmacher, 16, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 149.853.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Auszug aus dem Gesellschafterbeschluss vom 27.06.201 über die Gesellschafterversammlung der EKIAM S. à r. l. & Cie. M.v.L.i>
<i>Zwölfte S.e.c.s.i>
Mit Gesellschafterbeschluss vom 27.06.2011 wurde die EKIAM Management S. á r. l. von der alleinigen Kommanditistin
beauftragt, die Gesellschaft zum 30.06.2011 zu liquidieren.
Die Gesellschaftsdokumente und Bücher verbleiben für den gesetzlich vorgeschriebenen Zeitraum in den Geschäfts-
räumen der EKIAM Management S. à r. l., 16, rue de l'Eglise, 6720 Grevenmacher, zur Verfügung der Finanzverwaltung.
Bei einer etwaigen Sitzverlegung wird EKIAM diese und der alleinigen Kommanditistin (bis 30.06.2011) hierüber in Kennt-
nis setzen.
Die Liquidation wurde zum 30.06.2011 abgeschlossen.
Grevenmacher, den 19.03.2012.
EKIAM Management S. á r. l.
Vertreten durch Wolfgang Albus
<i>Den Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2012092095/21.
(120128426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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AI Eskimo (Luxembourg) S.à r.l.
Analytical Bioventures S.C.A.
Aquinnotec S.à r.l.
Brasserie Grill Beim Schlass S.à r.l.
Crystal Global Holdings Luxembourg S.à r.l.
D-Assist S.à r.l.
EKIAM S. à r. l. & Cie. M.v.L. Vierte S.e.c.s.
EKIAM S. à r. l. & Cie. M.v.L. Zwölfte S.e.c.s.
Gottex Management S.A., SICAR
Kasket S.A.
Logisem S.A.
LSP International Holdings S.à r.l.
Magna Invest Corporation S.A.
M an M Ballooning a.s.b.l.
Millicom Telecommunications S.A.
MJP Immobilière S.A.
MR/PR Finance S.A.
Omni Consult S.A.
Pacific S.A.
Palamon Securities IP S.à r.l.
Paradigm Luxembourg S.C.A.
Paradigm Luxembourg S.C.A.
ParLyo Property Holdings S.à r.l.
ParLyo Property Investments S.à r.l.
Pic Investissement S.A.
PI Corp Lux S.à r.l.
Platinum Distribution Sàrl
P&P Invest S.A.
Prime Credit 2 S.à r.l.
Prime Global Investments S.A.
RA Oscillators S.à r.l.
RCP Germany S.à r.l.
Retail Real Estate S.A.
R&H Fund Services (Luxembourg) Limited
Safason Corporation SPF S.A.
Safer Engineering S.à r.l.
Sandside Investissements S.A.
Saserna S.A.
SBR Holdings S.à r.l.
Schneider Electric Major Investments S.A.
SGBT European Major Investments S.A.
SGS Luxembourg
Shai Holding S.A.
Socicare S.à r.l.
Société Luxembourgeoise M. Développement S.à r.l.
Sodrugestvo Group S.A.
Solaica Power Holding S.à r.l.
Summa Energy S.A.
TECHNIQUES INDUSTRIES MECANIQUES S.A.H. en abrégé T.M.I. S.A.H.
Telenet Finance III S.à r.l.
Telenet Finance IV S.à r.l.
Telenet Finance S.à r.l.
Tenaris Investments S.à r.l.
Thalassa Financial S.A.
Thomson Reuters Finance S.A.
Top Squash Fitness & Leisure S.A.
Trinseo Materials Operating S.C.A.
Yorkdale S.à r.l., SPF
Zaniatan S.A.