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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2074
22 août 2012
SOMMAIRE
Abercrombie & Kent Group of Companies
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99542
Advanced Asset Management Sicav . . . . . .
99510
Agence S.K. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99542
Alysea Luxembourg Les Services S.A. . . . .
99543
Alysea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99544
Amanlis Invest, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99543
Amorim Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
99544
Avante Petroleum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
99545
Baum Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99545
Berso S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99546
Bio Business Consult . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99546
Britafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99546
Cafco International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
99550
Campus Marum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99547
Candle LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99544
CARDOSO et Cie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
99551
Cepacos Investments SA . . . . . . . . . . . . . . .
99547
CGF Compagnie Générale de Finance Sàrl
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99551
Citadel Global Fixed Income S.à r.l. . . . . . .
99547
City Healthcare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
99547
Co-Legend S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99549
Commerzbank International Portfolio Ma-
nagement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99508
Compagnie de Développement de l'Eau
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99543
Cristal de Luxe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99548
Dawn Holdings Luxembourg Sàrl . . . . . . . .
99551
Decennium Investments S.A. . . . . . . . . . . . .
99545
DM Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99551
Eneris Wind Italia SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99546
Eucalyptus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99506
Europa Iron S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99550
Europ Continents Holding . . . . . . . . . . . . . .
99513
Ferrum Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99541
Foncière Générale d'Investissements Im-
mobiliers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99549
H&F Luxembourg 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
99550
Intersaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99506
ITX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99551
Jayefkay Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99531
Launer International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
99507
Life One . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99512
Luxembourg Microfinance and Develop-
ment Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99549
Lux-Sectors SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99507
Magma Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99508
Ortus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99511
Peachtree Global Non-Correlated Fund
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99542
Prudential Property Investment Managers
(Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99514
Ravago S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99552
Reech AiM Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99525
Steffen Salaisons S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99548
Stratem Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99506
Summa Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99513
Trader's S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99552
Trafalgar Capital Specialized Investment
Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99512
Ulrika S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99510
Valea Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99531
Xin Rong S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99552
99505
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Eucalyptus, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 54.769.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui aura lieu exceptionnellement le <i>07 septembre 2012i> à 14 heures au 163 Rue du Kiem, L-8030
Strassen avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation de la démission d'un Administrateur et nomination de son remplaçant.
2. Acceptation de la démission du Commissaire et nomination de son remplaçant.
3. Divers.
Pour prendre part à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur cinq
jours francs au moins avant la date de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire au 163 Rue du Kiem à Strassen
(Grand-Duché de Luxembourg).
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012106600/18.
Intersaco S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 9.531.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>14 septembre 2012i> à 12.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012107170/534/16.
Stratem Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 120.976.
Le Conseil d'Administration de STRATEM FUND (la «SICAV») a décidé de soumettre la question de la dissolution de
la SICAV à l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Les actionnaires de la SICAV sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
(«l'Assemblée») qui se tiendra le <i>13 septembre 2012i> à 14.30 heures au siège social de la SICAV, avec l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. mise en liquidation de la SICAV;
2. nomination de Deloitte Tax & Consulting S.à.r.l. en tant que liquidateur;
3. détermination des pouvoirs et de la rémunération du liquidateur;
4. nomination de KPMG Luxembourg S.à r.l. en tant que réviseur à la liquidation;
5. décharge des administrateurs et du réviseur de la SICAV du 1
er
juillet 2012 jusqu'à la date de mise en liquidation.
L'Assemblée ne pourra délibérer valablement que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Les
résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.
Comme annoncé lors de notre avis aux actionnaires du 2 février 2012, le calcul de la valeur nette d'inventaire des
actions et l'émission, le rachat et la conversion d'actions ont été suspendus depuis le 30 janvier 2012. Conformément aux
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dispositions de l'Article 13 des statuts de la SICAV, le calcul de la valeur nette d'inventaire, l'émission, le rachat et la
conversion des actions de la SICAV peuvent être suspendus dès la publication de l'avis de convocation d'une assemblée
générale des actionnaires appelée à délibérer sur la dissolution de la SICAV. Par conséquent, les actionnaires sont informés
que le calcul de la valeur nette d'inventaire des actions et l'émission, le rachat et la conversion d'actions de la SICAV
continueront à être suspendus.
Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs titres auprès
de la Banque Degroof Luxembourg S.A. cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012107175/755/30.
Lux-Sectors SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 70.257.
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui sera tenue dans les locaux de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg, à Luxembourg, 1, rue Sainte
Zithe, le mercredi <i>12 septembre 2012i> à 11.00 heures et qui aura l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Recevoir le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 30
juin 2012.
2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2012; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d'Entreprises.
6. Divers.
Les propriétaires d'actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l'Assemblée
Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets
d'un des agents payeurs ci-après:
Pour le Luxembourg:
Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg
Banque Raiffeisen S.C.
Fortuna Banque S.C.
Pour l'Allemagne:
Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, D-60325 Frankfurt am Main
Les propriétaires d'actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l'Assemblée sont
autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S'ils désirent être présents à l'Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.
Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012107172/755/33.
Launer International S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 49.356.
The shareholders are hereby convened to attend the
STATUTORY GENERAL MEETING
which is going to be held extraordinarily on <i>11 September 2012i> at 16.30 o'clock at the headoffice, with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at 31 December 2011.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
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4. Elections.
5. Miscellaneous.
<i>The board of directors.i>
Référence de publication: 2012107171/534/17.
Magma Capital, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 152.395.
According to Articles 23ff. of the Articles of Incorporation of the company, the Board of Directors hereby invites you
to attend the
ANNUAL ORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders of the company on <i>13 September 2012i> , 11 a.m., at the registered office of Magma Capital with the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Report of the Board of Directors and the Auditor on the financial statements for the financial year as per 30 June
2012.
2. Approval of the balance sheet as per 30 June 2012 and the profit and loss statement.
3. Discharge of the members of the Board of Directors for the financial year that elapsed.
4. Renumeration for the Members of the Board of Directors.
5. Re-election of the Auditor.
6. Miscellaneous.
In order to attend the Ordinary General Meeting and for the proper execution of the voting rights, the shareholders
will have to deposit their shares at least five (5) days before the meeting. Only those who have submitted written notice
of the deposit to the company are admitted to attend the meeting. Each shareholder may be represented by a person
who is duly authorized by proxy. The proxies and the voting instruction forms have to be deposited at least five (5) days
before the meeting at the company's registered office. For the duly convocation of the meeting, no quorum is required.
Luxembourg, August 2012.
<i>The Board of Directorsi> .
Référence de publication: 2012107173/755/25.
Commerzbank International Portfolio Management, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 41.022.
Mitteilung darüber, dass eine
AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG
der Anteilinhaber der Commerzbank International Portfolio Management ("die Gesellschaft") am Freitag, <i>7. Septemberi>
<i>2012i> um 11:00 Uhr MESZ am Sitz der Gesellschaft stattfinden wird.
Da auf der außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft am 30. Juli 2012 nicht die nötige Beschlussfähigkeit
erreicht wurde, wird am 7. September 2012 eine zweite außerordentliche Generalversammlung einberufen, um die fol-
genden Angelegenheiten zu erörtern und darüber abzustimmen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Alle Verweise in der Satzung der Gesellschaft vom 29. Juni 2010 (die "Satzung") auf das Gesetz vom 20. Dezember
2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen (das "Gesetz vom 20. Dezember 2002") und die Richtlinie 85/611/
EG sowie alle Verweise auf spezifische Artikel des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 sollen durch die entspre-
chenden Verweise auf das neue Gesetz vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen (das
"Gesetz vom 17. Dezember 2010") und die europäische Richtlinie 2009/65/EG (die "OGAW IV Richtlinie") ersetzt
werden.
2. Der erste Absatz des Buchstabens b) von Nummer 1. des Artikels 18 der Satzung wird wie folgt formuliert:
"Anteile von nach der Richtlinie 2009/65/EG zugelassenen Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren
("OGAW") im Sinne von Artikel 1 Absatz 2 Buchstaben a) und b) der Richtlinie 2009/65/EG; unabhängig davon, ob
sie in einem Mitgliedstaat niedergelassen sind, oder anderen Organismen für gemeinsame Anlagen ("OGA"), so-
fern ... ."
3. Der erste Satz im ersten Absatz von Buchstabe d) von Nummer 1. des Artikels 18 der Satzung wird wie folgt
geändert:
"Abgeleitete Finanzinstrumente ("Derivate"), d. h. insbesondere Futures, Terminkontrakte, Optionen sowie Swaps,
einschließlich gleichwertiger bar abgerechneter Instrumente, die an einem der in Buchstabe a) bezeichneten gere-
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gelten Märkte gehandelt werden, und/oder abgeleitete Finanzinstrumente, die nicht dort gehandelt werden ("OTC-
Derivate"), sofern es sich bei den Basiswerten um unter dieser Nr. 1 genannte Instrumente oder um Finanzindices,
Zinssätze, Wechselkurse oder Währungen handelt, ... ."
4. Änderung des zweiten Absatzes von Artikel 22 der Satzung in die folgende Formulierung:
"Die Hauptversammlung tritt auf Einladung des Verwaltungsrats zusammen. Sie kann auch auf Antrag von Anlegern,
die mindestens ein Zehntel des Gesellschaftsvermögens repräsentieren, zusammentreten."
5. Artikel 24 der Satzung, Auflösung oder Verschmelzung von Teilfonds oder Anteilklassen, lautet nun wie folgt:
"(1) Falls der Vermögenswert eines Teilfonds unter den Betrag fällt, den der Verwaltungsrat als Mindestbetrag für
eine wirtschaftlich effiziente Verwaltung des Teilfonds festgelegt hat, oder der Teilfonds diesen Mindestbetrag nicht
erreicht oder falls eine erhebliche Veränderung der politischen, wirtschaftlichen oder monetären Situation eintritt,
kann der Verwaltungsrat alle Anteile des betreffenden Teilfonds zum Nettoinventarwert pro Anteil des Bewer-
tungstags, an dem diese Entscheidung des Verwaltungsrats in Kraft tritt (unter Berücksichtigung der tatsächlich
erzielten Preise und der notwendigen Kosten zur Realisierung der Vermögensanlagen), zwangsweise zurückzuneh-
men. Die Gesellschaft hat die Anleger vor dem Inkrafttreten der Zwangsrücknahme schriftlich über die Gründe
und das Rücknahmeverfahren zu informieren: die Inhaber von Namensanteilen werden schriftlich informiert; Inha-
ber von Inhaberanteilen werden durch Veröffentlichung einer Mitteilung in vom Verwaltungsrat zu bestimmenden
Tageszeitungen oder in elektronischen Medien, wie im Verkaufsprospekt festgelegt, informiert, sofern die jeweiligen
Anleger und deren Adressen der Gesellschaft nicht bekannt sind. Sofern im Interesse oder im Sinne der Gleich-
behandlung der Anleger keine andere Entscheidung getroffen wird, dürfen die Anleger des betreffenden Teilfonds
vor dem Datum der Zwangsrücknahme kostenlos die Rücknahme oder den Umtausch ihrer Anteile beantragen
(wobei tatsächlich erzielte Preise und notwendige Kosten zur Realisierung der Vermögensanlagen berücksichtigt
werden).
(2) Ungeachtet der dem Verwaltungsrat in Absatz 1 dieses Artikels übertragenen Befugnisse kann die Hauptver-
sammlung der Inhaber einer oder aller in einem Teilfonds ausgegebener Anteilklasse(n) auf Vorschlag des Verwal-
tungsrats beschließen, alle Anteile der entsprechenden Anteilklasse(n) zurückzunehmen und den Nettoinventar-
wert der Anteile des Bewertungstags, an dem die entsprechende Entscheidung in Kraft tritt (unter Berücksichtigung
der tatsächlich erzielten Preise und notwendigen Kosten im Zusammenhang mit der Realisierung der Kapitalanla-
gen), an die Anleger auszuzahlen. Bei dieser Hauptversammlung ist keine Mindestanzahl von Anlegern zur Bes-
chlussfähigkeit notwendig. Die Entscheidung wird mit einfacher Mehrheit der bei dieser Versammlung anwesenden
oder vertretenen Anteile gefasst.
(3) Vermögenswerte, die nach Ausführung der Rücknahme nicht an die entsprechenden Berechtigten ausgezahlt
werden können, werden für die Dauer der Liquidationszeit bei der Depotbank hinterlegt. Nach Ablauf dieses
Zeitraums werden die Vermögenswerte zugunsten der Berechtigten an die Caisse de Consignation übertragen.
(4) Alle zurückgenommenen Anteile werden entwertet.
(5) Unter den in Absatz 1 dieses Artikels genannten Umständen kann der Verwaltungsrat auch beschließen, die
Vermögenswerte eines Teilfonds auf einen anderen Teilfonds der Gesellschaft, auf einen anderen Organismus für
gemeinsame Anlagen nach Luxemburger Recht, der den Bestimmungen der Richtlinie 2009/65/EG unterliegt, oder
in einen anderen Teilfonds eines solchen Organismus für gemeinsame Anlagen (im Folgenden als "neuer Teilfonds"
bezeichnet) einzubringen und die Anteile der betreffenden Teilfonds als Anteile des neuen Teilfonds umzubenennen
(sofern erforderlich nach einem Split oder einer Zusammenlegung und Vergütung möglicher Differenzbeträge für
Anteilbruchteile an die Anleger). Diese Entscheidung wird in derselben Weise, wie im ersten Absatz dieses Artikels
erläutert, einen Monat vor Inkrafttreten veröffentlicht (diese Veröffentlichung enthält zusätzlich Informationen zu
dem neuen Teilfonds), um den Anlegern während dieses Zeitraums eine gebührenfreie Rücknahme bzw. einen
Umtausch ihrer Anteile zu ermöglichen.
(6) Ungeachtet der in Absatz 5 dieses Artikels gewährten Befugnisse des Verwaltungsrats kann die Hauptversamm-
lung der Anteilinhaber eines Teilfonds oder der betroffenen Anteilklasse(n) des jeweiligen Teilfonds beschließen,
die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten dieses Teilfonds (bzw. der betreffenden Anteilklasse(n)) mit einem
anderen Teilfonds der Gesellschaft oder einer anderen Anteilklasse desselben Teilfonds oder einem anderen Or-
ganismus für gemeinsame Anlagen, der den Bestimmungen der Richtlinie 2009/65/EG unterliegt, oder einem
anderen Teilfonds eines solchen Organismus für gemeinsame Anlagen zu verschmelzen. Hierzu besteht kein Min-
destanwesenheitserfordernis, und die Zusammenlegung kann durch einfache Mehrheit der auf dieser Versammlung
anwesenden oder vertretenen Anteile beschlossen werden.
(7) Führt die Verschmelzung zur Auflösung der Gesellschaft, findet Artikel 28 dieser Satzung Anwendung."
6. Artikel 28 der Satzung, Auflösung der Gesellschaft, wird um folgenden Satz ergänzt:
"Führt die Verschmelzung eines Teilfonds zur Auflösung der Gesellschaft, finden die Bestimmungen gemäß Artikel
66 Absatz (4) sowie des Artikels 76 Absatz (1) c) oder Absatz (2) c) des Gesetzes Anwendung."
7. Beschluss über sonstige Angelegenheiten, die ordnungsgemäß auf der Versammlung vorgebracht werden.
Der Text der vorgeschlagenen Änderungen der Satzung ist für die Anteileigner am Sitz der Gesellschaft einsehbar bzw.
kostenfrei erhältlich.
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<i>Abstimmung:i>
Die Beschlüsse auf der Tagesordnung können ohne Quorum mit mindestens zwei Dritteln der auf der Versammlung
abgegebenen Stimmen gefasst werden.
<i>Modalitäten der Abstimmung:i>
Zur Teilnahme und Stimmabgabe berechtigt sind die Anteilinhaber, die eine Bestätigung ihrer Depotbank oder ihres
Instituts vorlegen können, aus der die Anzahl der von ihnen gehaltenen Anteile hervorgeht, einschließlich einer Bestäti-
gung, dass ihre Anteile bis zum Tag nach der Hauptversammlung gesperrt sind, die bis zum Geschäftsschluss in Luxemburg
am 4. September 2012 bei der Transferstelle, der RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Domiciliary Services, 14, Porte
de France, 4360 Esch-sur-Alzette, Luxemburg, eingegangen sein muss.
Alle Anteilinhaber, die zur Teilnahme und Abstimmung auf der Versammlung berechtigt sind, haben das Recht, einen
Vertreter zu bestimmen, der an ihrer Stelle abstimmen darf. Um gültig zu sein, muss die Stimmrechtsvollmacht vollständig
ausgefüllt und handschriftlich durch den Auftragserteilenden oder dessen Anwalt oder, falls der Auftragserteilende eine
Gesellschaft ist, mit dem Firmensiegel oder handschriftlich durch einen Bevollmächtigten unterzeichnet werden und an
die Transferstelle, die RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Domiciliary Services, 14, Porte de France, 4360 Esch-sur-
Alzette, Luxemburg, geschickt werden, so dass sie vor Geschäftsschluss in Luxemburg am 4. September 2012 dort eintrifft.
Stimmrechtsvollmachten für die Verwendung durch registrierte Anteilinhaber sind bei der Transferstelle, der RBC
Dexia Investor Services Bank S.A., Domiciliary Services, 14, Porte de France, 4360 Esch-sur-Alzette, Luxemburg, erhält-
lich. Die zum Vertreter ernannten Personen müssen nicht Anteilinhaber der Gesellschaft sein. Die Ernennung eines
Vertreters schließt den Anteilinhaber nicht von der Teilnahme an der Versammlung aus.
Senningerberg, im August 2012.
<i>Der Verwaltungsrati> .
Référence de publication: 2012099840/755/108.
Ulrika S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 79.219.
La première Assemblée Générale Ordinaire convoquée pour le 23 juillet 2012 à 10.00 heures n'ayant pu délibérer sur
la décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société, faute de quorum de présence,
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>12 septembre 2012i> à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012097844/755/17.
Advanced Asset Management Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 132.425.
Considering that the conditions of quorum and majority determined by article 67-1 of the Law of 10
th
August 1915
as amended were not fulfilled at the Extraordinary General Meeting which was held on 30
th
July 2012, we are pleased
to convene you to the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders (the “EGM”) which will be held on <i> 7 i>
<i>thi>
<i> September 2012 i> at 11:00 a.m. at the Fund's registered office,
with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Replacement of any reference to the law of 20 December 2002 by reference to the law of 17 December 2010
concerning undertakings for collective investment (the “2010 Law”) and implementing the so-called UCITS IV EU
Directive in articles 3 and 8 of the Articles of Incorporation;
2. Insertion of two new paragraphs at the end of article 12 of the Articles of Incorporation which shall read as follows:
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“By derogation to the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the Fund is not required to
send the annual accounts, as well as the report of the approved statutory auditor and the management report to
the registered shareholders at the same time as the convening notice to the annual general meeting. The convening
notice shall indicate the place and practical arrangements for providing these documents to the shareholders and
shall specify that each shareholder may request that the annual accounts, as well as the report of the approved
statutory auditor and the management report are sent to him.
The convening notices to general meetings of shareholders may provide that the quorum and the majority at the
general meeting shall be determined according to the shares issued and outstanding at midnight (Luxembourg time)
on the fifth day prior to the general meeting (referred to as “Record Date”). The rights of a shareholder to attend
a general meeting and to exercise a voting right attaching to his shares are determined in accordance with the
shares held by this shareholder at the Record Date.”;
3. Update of article 22 of the Article of Incorporation with the cases of suspension of the Net Asset Value calculation
in accordance with the 2010 Law;
4. Update of article 28 (renamed 27) of the Articles of Incorporation in accordance with Chapter 8 of the 2010 Law
concerning mergers;
5. Insertion of a new article 28 in the Articles of Incorporation offering the possibility for one Sub-Fund of the Fund
to invest in one or more other Sub-Funds of the Fund according to article 181(8) of the 2010 Law;
6. Insertion of a new article 29 in the Articles of Incorporation on master-feeder structures as detailed in Chapter 9
of the 2010 Law;
7. Miscellaneous:
a) Replacement of the term “Corporation” by the one of “Fund” in the Articles of Incorporation;
b) Replacement of the term “class” by the one of “sub-fund” in the Articles of Incorporation;
c) Replacement of the term “sub-class” by the one of “class” or “category” in the Articles of Incorporation as the case
may be;
d) Formal reorganization of the Articles of Incorporation.
The full text of the statutory modifications proposed can be obtained free of charge on request made at the Fund's
registered office.
Please be advised that the EGM shall validly deliberate whatever the portion of the capital represented. Resolutions,
in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes cast. Votes cast shall not include votes attaching
to shares in respect of which the shareholder has not taken part in the vote or has abstained or has returned a blank or
invalid vote.
Should you or your proxy wish to take part in the EGM, you are kindly requested to inform the Fund at least two
clear days prior to the holding of the EGM of your intention to attend. You, respectively your proxy shall be admitted
subject to verification of your identity and evidence of your shareholding.
Proxy forms are available at the Fund's registered office.
<i>For the Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012099841/755/53.
Ortus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 129.538.
Sie werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
der Aktionaere der Ortus S.A., welche am <i>30. August 2012i> um 16.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nachfolgenden
Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.2011
3. Beschlussfassung der Gewinnverwendung
4. Entlastung der Verwaltungsrates und des Kommissars
5. Mandatsänderung
6. Verschiedenes
<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.i>
Référence de publication: 2012100555/18.
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Trafalgar Capital Specialized Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'In-
vestissement Spécialisé (en liquidation).
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 124.994.
The quorum to the first extraordinary general meeting to be held on July 30, 2012 at 2:30 pm, was not reached, the
meeting was unable to take the resolutions as described in the convening notice.
The shareholders are therefore informed that a second
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the Company will be held, in accordance with the articles of incorporation of the Company, at 15, côte d'Eich,
L-1450 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on <i>4 September 2012i> at 3:00 p.m. CET (the "Meeting") with the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Acknowledgement and acceptance of the transfer of the registered office of the Company from:
(i) 4, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg; to
(ii) 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
and subsequent amendment of article 2 of the articles of incorporation.
2. Acknowledgement and acceptance of the change of the Independent Auditor from KPMG Audit to Ernst & Young
Luxembourg.
Please be informed that according to the Luxembourg Companies Act dated August 10, 1915, the second meeting
shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to
be adopter, must be carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.
Shareholders who cannot be personally present at the meeting may sign, date and send a proxy (that has to be requested
by email: investors2@apexfunds.lu or fax:+ 352 27 44 10 44) on August 31, 2012 at the latest.
<i>For the Liquidator.i>
Référence de publication: 2012101958/27.
Life One, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 102.356.
Hiermit wird mitgeteilt, dass die
JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG
der Anteilinhaber der Life One SICAV ("die Gesellschaft") am <i>31. August 2012i> um 15.00 Uhr MESZ am Gesellschaftssitz
6A route de Trèves, 2633 Senningerberg, Luxemburg stattfinden wird, um die folgenden Angelegenheiten zu erörtern
und darüber abzustimmen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrats und der Abschlussprüfer sowie Verabschiedung des Jahresab-
schlusses und der Verwendung der Erträge (ggf.) für das Geschäftsjahr bis 30. April 2012.
2. Entlastung des Verwaltungsrats von seiner Verantwortung für alle Maßnahmen, die im Rahmen seines Manda- tes
während des Geschäftsjahres bis 30. April 2012 ergriffen wurden.
3. Wiederwahl der Herren Jean-Christoph Arntz , Gerrit Weber sowie Daniel Lehmann als Verwaltungsratsmitglie-
der
4. Wiederwahl von BDO Audit, Luxemburg, zum Abschlussprüfer.
5. Beschluss über sonstige Angelegenheiten, die ordnungsgemäß auf der Versammlung vorgebracht werden.
<i>Abstimmung:i>
Die Beschlüsse auf der Tagesordnung können ohne Quorum mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst
werden. Das Quorum sowie die Mehrheitsverhältnisse im Verhältnis zu den ausstehenden Anteilen werden per 26. August
2012 24:00 Uhr MESZ ("Record Date") bestimmt.
<i>Abstimmungsregelung:i>
Um an der Versammlung teilnehmen und dort abstimmen zu können, müssen Anteilinhaber der Transferstelle RBC
Dexia Investor Services Bank S.A., Domiciliary Services, 14, Porte de France, 4360 Esch-sur-Alzette, Luxemburg bis
spätestens um 11:00 Uhr MESZ des 29. August 2012 eine Bescheinigung ihrer Depotbank oder ihres Finanzinstituts
vorlegen, aus der die Anzahl der Anteile hervorgeht, die der Anteilinhaber per Record Date hält.
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Alle Anteilinhaber, die zur Teilnahme und Abstimmung berechtigt sind, können einen Stellvertreter beauftragen, der
in ihrem Namen abstimmt. Eine entsprechende Vollmacht ist nur gültig, wenn sie vom Ernennenden ordnungsgemäß
ausgefüllt und unterzeichnet ist oder, wenn der Ernennende eine Körperschaft ist, mit dessen Firmensiegel versehen ist
oder von einem ordnungsgemäß bevollmächtigten Angestellten ausgestellt und bis spätestens um 11:00 Uhr MESZ des
29. August 2012 bei der Transferstelle RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Domiciliary Services, 14, Porte de France,
4360 Esch-sur-Alzette, Luxemburg eingegangen ist.
Vollmachtsformulare erhalten registrierte Anteilinhaber bei der Transferstelle RBC Dexia Investor Services Bank S.A.,
Domiciliary Services, 14, Porte de France, 4360 Esch-sur-Alzette, Luxemburg. Eine zum Stellvertreter ernannte Person
muss kein Anteilinhaber der Gesellschaft sein. Durch die Ernennung eines Stellvertreters ist ein Anteilinhaber nicht von
der Teilnahme an der Versammlung ausgeschlossen.
Senningerberg, Juli 2012.
<i>Der Verwaltungsrati> .
Référence de publication: 2012103192/755/40.
Europ Continents Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 16.913.
Les actionnaires de EUROP CONTINENTS HOLDING, Société anonyme sont convoqués en
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
pour le jeudi <i>30 août 2012i> à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes consolidés, du rapport de gestion consolidé et du rapport du réviseur d'entreprises agréé
pour l'exercice clos au 31 décembre 2011;
2. Questions diverses.
Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d'actions au porteur
devront avoir déposé, au siège social, au plus tard le 24 août 2012, les titres de ces actions ou les avis de blocage en
constatant le dépôt dans des banques ou établissements de crédit.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012102721/546/18.
Summa Energy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 128.474.
All shareholders are hereby convened to attend the
GENERAL MEETING
which is going to be held at the registered office, on Thursday <i> 30 i>
<i>thi>
<i> August 2012 i> at 10.30 a.m.
<i>Agenda:i>
1. Approval of the rectified financial accounts ended 31 December 2007 and 2008;
2. Revocation of the director Mr. Habib Diakhabi;
3. To fix the number of directors at three;
4. Appointment of three new directors in replacement of the resigning directors Messrs. K. Kryla, Z. Kulig and D.
Chodak.; Discharge to the resigning directors;
5. Revocation of the supervisory auditor International Net;
6. Appointment of the new supervisory auditor.
Each holder of bearer share certificate(s) wishing to be present at the general meeting should deposit his share cer-
tificate(s) either at the registered office or at a bank and remit the certificate of deposit at least five days prior to the
meeting.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012103620/783/21.
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Prudential Property Investment Managers (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 170.483.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Prudential Property Investment Managers Ltd, a company duly incorporated under the laws of England and Wales,
with registered office at Laurence Pountney Hill, London EC4R 0HH, registered in England and Wales under number
3852763,
here represented by Mrs. Michèle Kemp, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
London, on 19 July 2012.
The aforesaid proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to this document to be filed with it with the registration authorities.
Such appearing party, represented as aforementioned, has required the officiating notary to enact the deed of incor-
poration of a Luxembourg société anonyme, which it declares organized and the articles of incorporation of which shall
be as follows:
Title I - Name - Duration - Purpose - Registered Office
Art. 1. Name. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares a company in the form
of a société anonyme, under the name of “Prudential Property Investment Managers (Luxembourg) S.A.” (the “Compa-
ny”).
Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration. It may be dissolved by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as described in article
22 hereof.
Art. 3. Purpose. The object of the Company is the collective portfolio management (i) of one or several specialised
investment funds governed by the law of 13 February 2007 on specialised investment funds, as amended (the “2007 Law”)
on behalf of their unit or shareholders or of other Luxembourg undertakings for collective investment and/or (ii) of
foreign undertakings for collective investment, in accordance with the provisions of chapter 16 of the law of 17 December
2010 on undertakings for collective investment, as amended (the “2010 Law”), (hereinafter the “Funds”). For the avoi-
dance of doubt, “Funds” also includes the directly or indirectly wholly-owned subsidiaries of the undertakings for collective
investment referred to above.
The activity of collective portfolio management of the Funds includes in particular the following functions:
- Investment Management. In this connection, the Company may, for the account of the Funds, (i) provide investment
advice and make investment decisions, (ii) enter into agreements, (iii) buy, sell, exchange and deliver any sort of securities
and/or other acceptable types of assets, (iv) exercise all voting rights pertaining to securities held by the Funds. This
enumeration is not exhaustive.
- Administration of the Funds. This function includes especially (i) the valuation of the portfolio of the Funds and the
pricing of the units or shares of the Funds, (ii) the issue and redemption of the units or shares of the Funds, (iii) the
maintenance of a unit and/or shareholder register, (iv) the record keeping of transactions and (v) the domiciliation of the
Luxembourg Funds. This enumeration is not exhaustive.
- Marketing of the units or shares of the Funds in Luxembourg and abroad.
The Company may delegate part or all of these activities to third parties. The Company may provide services in
Luxembourg and abroad and may for that purpose establish representative offices and/or branches.
The Company may further perform the functions of a manager, director or any other officer or legal representative
of any subsidiary of the Luxembourg investment funds having appointed the Company as their management company,
whether established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, in compliance with the provisions of Luxembourg
or foreign laws, rules and regulations in force governing such functions and the provisions of the articles of incorporation
of the relevant subsidiary.
The Company may also administer its own assets and carry out any operations which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes in compliance with the law of 10
th
August 1915 on commercial com-
panies and amendments thereto (the “1915 Law”) and chapter 16 of the 2010 Law.
Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, in the Grand Duchy
of Luxembourg. Subsidiaries, branches, or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by resolution of the board of directors.
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The registered office of the Company may be transferred by a decision of the board of directors provided that it
remains in Luxembourg-City.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, will remain a Luxembourg company.
Title II - Share Capital - Shares
Art. 5. Share Capital. The subscribed capital is set at one hundred and twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-),
represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) per
share.
The Company may, to the extent and under terms and conditions permitted by law, redeem its own shares.
The Company may have one or several shareholders.
Art. 6. Register of Shares - Share Certificates. The shares of the Company shall be and remain in registered form.
A register of shares will be kept at the Company‘s registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the 1915 Law. Ownership of shares
will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions may be issued and signed by two
members of the board of directors of the Company.
The Company will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name one single representative to present the share in relation to the
Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the share towards the Company.
The transfer of shares shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register, such declaration
of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons empowered by duly valid “power
of attorney” to act therefore. The Company may also accept in its own discretion other means of transfer as evidence
of such transfer.
Shares issued by the Company may be transferred only with the prior approval of the board of directors of the
Company.
Art. 7. Increase of Capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
22 hereof except when such power to increase the share capital is granted to the board of directors, as prescribed in
this article 7 hereof.
The Company's subscribed capital may be increased with the issue of new shares with the same rights and benefits as
existing shares.
The board of directors shall be authorised and mandated as follows:
- to increase capital, once or in successive tranches by the issue of new shares to be paid for in cash, conversion of
receivables or, if approved by the annual general meeting of shareholders, by the incorporation of profits or reserves,
- to set the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions of subscription
and payment of the new shares.
This authorisation shall be valid for five years, beginning at the date of publication of the articles of incorporation in
the Mémorial and may be renewed by the general meeting of shareholders.
Following each increase in capital carried out and duly recorded in the forms laid down by law, article 5 shall be
amended so as to correspond with the increase that has been made. This amendment shall be officially recorded by the
board of directors or by any person it shall authorise for this purpose.
Title III - General Meeting of the Shareholders of the Company (the “General Meeting”)
Art. 8. General Meeting. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire
body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.
Art. 9. Place, Date and Notice of the General Meeting. The annual General Meeting shall be held in Luxembourg at
the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the second Wednesday in the month of May at 11.00 am. If such day is a legal holiday in Luxembourg, the annual
General Meeting shall be held on the next following business day.
The annual General Meeting may be held outside the Grand Duchy of Luxembourg, if, in the absolute and final judge-
ment of the board of directors, exceptional circumstances so require.
Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
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Shareholders will meet upon a call of the board of directors or upon the request of shareholders representing at least
one-tenth of the outstanding share capital of the Company, pursuant to a notice setting forth the agenda, sent by mail at
least eight days prior to the date of the General Meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register
of shares and published in accordance with Luxembourg law.
One or several shareholders representing at least one tenth of the Company's share capital may request the adjunction
of one or several items to the agenda of any General Meeting. Such a request must be sent to the registered office of the
Company by registered mail, at least five days before the relevant meeting.
To the extent all shares are in registered form, convening notices may also be sent by registered mail only.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Quorum and Vote. The quorum and time required by the Law of 1915 shall govern the notice for and conduct
of the General Meetings of the Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing, telegram or facsimile.
Shareholders taking part in a meeting through video conference or through other means of communication allowing
their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.
Each shareholder may also vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or
to the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company
and which contain at least the place, date and time of the meeting and the agenda of the meeting, the proposal submitted
to the decision of the meeting, as well as for each proposal, three boxes allowing the shareholder to vote in favour of,
against, or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.
Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.
The Company will only take into account voting forms received prior the General Meeting which they are related to.
Except as otherwise required by the 1915 Law or these articles of incorporation of the Company, resolutions at a
meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple majority of the votes validly cast.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any General Meeting.
Title IV - Board of Directors
Art. 11. Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who
need not to be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual General
Meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of each director
may not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares validly cast.
Any director may be removed with or without cause by the General Meeting at a simple majority of the votes validly
cast.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled on a temporary basis until the next General Meeting, by observing the applicable legal prescriptions.
If a legal entity is appointed as director, such legal entity must designate a physical person as its permanent represen-
tative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove
its permanent representative if it appoints his successor at the same time.
Art. 12. Board Meetings. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose
from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman of the board of directors shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors; in
his absence, the shareholders or the directors may appoint another director and, in the case of a General Meeting, in the
absence of a director, any other person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived in case of assent of each director in writing,
by telegram or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram or facsimile another
director as his proxy.
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A director may represent more than one of his colleagues. Any director may participate in a meeting of the board of
directors by conference call or videoconference or by other similar means of communication equipment whereby all
persons participating in the meeting can hear one another on a continuous basis and allowing an effective participation
of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by such means of communication shall constitute presence
in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed to be held at the registered
office of the Company.
Except as stated below, the board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors
is present in person or represented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes
of the directors present or represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for or
against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by telegram or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form
the minutes giving evidence of the resolution. The date of such circular resolutions shall be the date of the last signature.
Art. 13. Minutes of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by
the chairman or, in his absence, by the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may
be produced in judicial proceedings or intended to be used for legal purposes or otherwise shall be signed by the chairman,
or by two directors, or by any other person appointed by the board of directors.
Art. 14. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all
acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by the 1915 Law or
by these articles of incorporation of the Company to the General Meeting fall within the competence of the board of
directors.
The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management
may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly
in accordance with article 60 of the 1915 Law. Their nomination, revocation and powers shall be determined by a reso-
lution of the board of directors. The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.
Art. 15. Corporate Signatures. The Company will be bound vis-à-vis third parties by the joint signature of any two
directors or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
Within the limits of the daily management, the Company will be bound towards third parties by the signature of any
person(s) to whom such power in relation to the daily management of the Company has been delegated acting alone or
jointly in accordance with the rules of such delegation.
Art. 16. Conflicts of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.
Any director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or
firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have a personal interest in any transaction of the Company,
such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction, and such transaction and such director's or officer's interest therein shall be reported to the
next succeeding General Meeting.
The board of directors is responsible for the implementation of the conflicts of interest policy applicable to the Com-
pany.
Art. 17. Indemnification of the Directors. Every director, agent, auditor, or officer of the Company and his personal
representatives shall be indemnified and secured harmless out of the assets and funds of the Company against all actions,
proceedings, costs, charges, expenses, losses, damages or liabilities (“Losses”) incurred or sustained by him in or about
the conduct of the Company business or affairs or in the execution or discharge of his duties, powers, authorities or
discretions, including Losses incurred by him in defending (whether successfully or otherwise) any civil proceedings con-
cerning the Company in any court whether in Luxembourg or elsewhere. No such person shall be liable (i) for the acts,
receipts, neglects, defaults or omissions of any other such person or (ii) by reason of his having joined in any receipt for
money not received by him personally or (iii) for any loss on account of defect of title to any property of the Company
or (iv) on account of the insufficiency of any security in or upon which any money of the Company shall be invested or
(v) for any loss incurred through any bank, broker or other agent or (vi) for any loss, damage or misfortune whatsoever
which may happen in or arise from the execution or discharge of the duties, powers, authorities, or discretions of his
office or in relation thereto, unless the same shall happen through his own gross negligence or wilful misconduct against
the Company.
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Title V - Supervision of the Company
Art. 18. Authorised Auditor. The operations of the Company and its financial situation, including particularly its books
of accounts and the filing of any tax returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by
an authorised auditor (“réviseur d'entreprises agréé”) who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to ho-
nourableness and professional experience and shall fulfil all duties prescribed by the 2010 Law.
The authorised auditor shall be appointed by the General Meeting for a period which may not exceed six years and
shall remain in office until re-elected or until his successor is elected and qualifies. The authorised auditor will be remu-
nerated by the Company.
Art. 19. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January of each year and shall terminate
on 31 December of each year.
Art. 20. Distributions. In accordance with article 72 of the Law of 1915, at least one-twentieth (1/20) of the net-profits
shall be allocated each year to the creation of a reserve; this allocation shall cease to be compulsory when the reserve
has reached an amount equal to one-tenth (1/10) of the subscribed capital as stated in article 5 hereof, or as increased
or reduced from time to time as provided in article 7 hereof.
The General Meeting, upon recommendation of the board of directors, will determine how the remainder of the
annual net profits will be disposed of.
The board of directors may, in accordance with the provisions of Luxembourg law and with the approval of the
authorised auditors, declare and pay an interim dividend.
Payments of dividends to shareholders will be made to their addresses in the register of shares. No interest will be
paid on dividends declared, pending their collection, or relating to shares held by the Company.
Title VI - Final Dispositions
Art. 21. Liquidation and Dissolution. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by
one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General Meeting effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the shareholder(s) in proportion to his/their
shareholding in the Company.
All funds to which shareholders are entitled pursuant to the liquidation of the Company and which shall not have been
claimed by those entitled thereto before the close of the liquidation operations shall be deposited in favour of whom it
may concern at the Caisse de Consignation in Luxembourg.
Art. 22. Amendments to the Articles of Incorporation. These articles of incorporation may be amended by a resolution
of the General Meeting adopted under the conditions of quorum and majority provided for by article 67-1 of the 1915
Law.
Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the 1915 Law as well as the 2010 Law.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall end on 31 December 2012.
The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2013.
The first annual report of the Company will be 31 December 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The share capital of the Company will be one hundred twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-) divided into one
thousand two hundred fifty shares (1,250) and is totally subscribed by Prudential Property Investment Managers Ltd.
All the shares of the Company have been entirely paid-in in cash, so that the amount of one hundred twenty-five
thousand Euro (EUR 125,000.-) is entirely allocated to the share capital, and is as of now available to the Company, as it
has been justified to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in articles 26, 26-3 and 26-5 of the 1915
Law, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Fees and Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.-.
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<i>Resolutions of the Sole Shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entire subscribed
capital of the Company and considering itself as duly convened, has held an extraordinary general meeting. The meeting
took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The registered office of the Company shall be 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The following persons are appointed as members of the board of directors of the Company for a period of one (1)
year to expire at the annual general meeting of shareholders approving the accounts as at 31 December 2012:
- Mr. Peter Baxter, born on 23 June 1956, at Newtownards, United Kingdom, director, residing professionally at 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mrs. Bronwyn Salvat-Winter, born on 17 September 1964, at Taupo, New Zealand, director, residing professionally
at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mrs. Jennifer Trayner, born on 2 April 1967, at East Kilbride, United Kingdom, Head of Risk and Compliance at
Prudential Property Investment Managers Ltd, residing professionally at City Place House, 55 Basinghall Street, London
EC2V 5DU, United Kingdom.
<i>Third resolutioni>
The authorised auditor for the Company shall be KPMG Luxembourg, with registered office at 9, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The term of office of the authorised auditor shall expire at the annual general meeting of shareholders approving the
accounts as at 31 December 2012.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the representative of the appearing person, known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, said person signed together with the notary the present deed.
Follows the French translation:
L'an deux mille douze, le vingt juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Prudential Property Investment Managers Ltd, une société dûment organisée sous les lois d'Angleterre et du Pays de
Galles, ayant son siège social à Laurence Pountney Hill, London EC4R 0HH, immatriculée en Angleterre et dans le Pays
de Galles sous le numéro 3852763,
dûment représentée par Madame Michèle Kemp, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Londres, le 19 juillet 2012.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante, représentée tel que précisé ci-avant, a demandé au notaire instrumentant de promulguer l'acte de
constitution d'une société anonyme de droit luxembourgeois, qu'elle déclare constituer et les statuts de celle-ci qui sont
les suivants:
Titre I
er
. - Dénomination - Durée - Objet Social - Siège Social
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et les futurs actionnaires une société sous la forme d'une
société anonyme sous la dénomination de «Prudential Property Investment Managers (Luxembourg) S.A.» (la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision des actionnaires
prise de la manière requise pour la modification des présents statuts, telle que décrite à l'article 22 des présents statuts.
Art. 3. Objet Social. L'objet de la Société est la gestion collective de portefeuille (i) d'un ou de plusieurs fonds d'in-
vestissement spécialisés régis par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, telle que modifiée
(la «Loi de 2007») pour le compte de leurs porteurs de parts ou de leurs actionnaires ou d'autres fonds d'investissement
luxembourgeois et/ou (ii) de fonds d'investissement étrangers, conformément aux dispositions du chapitre 16 de la loi
luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif, telle qu'elle pourra être mo-
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difiée de temps en temps (la «Loi de 2010») (ci-après les «Fonds»). Pour plus de clarté, «Fonds» comprend également
les filiales directes ou indirectes dont le capital social est détenu entièrement par les fonds d'investissement mentionnés
ci-avant.
La gestion collective de portefeuille des Fonds comprend plus particulièrement les fonctions suivantes:
- Gestion de portefeuille. A ce titre, la Société pourra, pour le compte des Fonds, (i) fournir tout conseil en investis-
sement ou prendre toute décision d'investissement, (ii) conclure des contrats, (iii) acheter, vendre, échanger et délivrer
tout type de titres et/ou d'autres types d'actifs autorisés, (iv) exercer tous les droits de vote relatifs aux titres détenus
par les Fonds. Cette énumération n'est pas exhaustive.
- Administration des Fonds. Cette fonction comprend notamment (i) l'évaluation du portefeuille des Fonds et la dé-
termination de la valeur des actions et/ou des parts des Fonds, (ii) l'émission et le rachat des actions et/ou des parts des
Fonds, (iii) la tenue du registre des actionnaires et/ou porteurs de parts, (iv) l'enregistrement et la conservation des
opérations et (v) la domiciliation de Fonds luxembourgeois. Cette énumération n'est pas exhaustive.
- Commercialisation des parts ou des actions des Fonds au Luxembourg et à l'étranger.
La Société peut déléguer une ou plusieurs de ces activités à des parties tierces. La Société peut fournir des services à
Luxembourg et à l'étranger et peut pour cette fin établir des bureaux de représentation et/ou des succursales.
La Société peut également exercer les fonctions de gérant, d'administrateur ou de tout autre fondé de pouvoir ou
représentant légal de toute filiale des fonds d'investissement luxembourgeois ayant désigné la Société en tant que leur
société de gestion, établie au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, en conformité avec les dispositions légales
et réglementaires luxembourgeoises ou étrangères en vigueur régissant ces fonctions et les stipulations des statuts de la
filiale en question.
La Société peut également gérer ses propres actifs et effectuer toutes opérations qu'elle estimera utiles à l'accom-
plissement et au développement de son objet social, tout en respectant les limites fixées par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la «Loi de 1915») et par le chapitre 16 de la Loi de 2010.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Il
peut être créé, par résolution du conseil d'administration, des filiales, succursales ou autres bureaux, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social de la Société peut être transféré par une décision du conseil d'administration pour autant que le siège
reste situé à Luxembourg-Ville.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert temporaire, restera une société luxembourgeoise.
Titre II. - Capital Social - Actions
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-) représenté par
mille deux cent cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Art. 6. Registre d'Actions - Certificat d'Actions. Les actions de la Société sont et resteront nominatives.
Un registre d'actions doit être conservé au siège social de la Société, dont tout actionnaire pourra prendre connais-
sance. Ce registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi de 1915. La propriété des actions s'établit par
une inscription dans ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés et signés par deux
administrateurs de la Société.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, les personnes invoquant
un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la Société. La Société
aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une seule personne ait été
désignée comme étant à son égard propriétaire.
Le transfert d'actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre, cette déclaration de transfert
devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes habilitées par un mandat de représen-
tation valable pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter à sa discrétion d'autres modes de transfert en
guise de preuves.
Les actions émises par la Société ne pourront être transférées qu'avec l'accord préalable du conseil d'administration
de la Société.
Art. 7. Augmentation de Capital. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des
actionnaires adoptée conformément aux conditions requises pour les modifications des statuts, tel que l'article 22 ci-
après le prévoit sauf lorsque ce pouvoir d'augmenter le capital est accordé au conseil d'administration, tel que l'article 7
des présents statuts le prévoit.
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Le capital social de la Société peut être augmenté par l'émission d'actions nouvelles ayant des droits et des bénéfices
équivalents à ceux des actions existantes.
Le conseil d'administration est autorisé et mandaté comme suit:
- à augmenter le capital, en une ou plusieurs tranche(s) successive(s) par l'émission d'actions nouvelles à libérer en
espèces, par compensation de créances ou, si l'assemblée annuelle des actionnaires a donné son approbation, par incor-
poration des profits ou réserves.
- à fixer la date et le lieu d'émissions successives, le prix d'émission, les termes et conditions de souscription et de
paiement des nouvelles actions.
Cette autorisation sera valable pour cinq ans commençant à courir dès la date de publication des statuts au Mémorial
et pourra être renouvelée par l'assemblée générale d'actionnaires.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée conformément aux dispositions légales et enregistrée selon les
formalités légales, l'article 5 des présents statuts doit être modifié afin que celui-ci corresponde à l'augmentation du capital
qui a été réalisée. Cet amendement doit être officiellement acté par le conseil d'administration ou par toute personne
que le conseil d'administration autorise à cette fin.
Titre III. - Assemblée Générale des Actionnaires de la Société (l'«Assemblée Générale»)
Art. 8. Assemblée Générale. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous
les actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.
Art. 9. Lieu, Date et Convocation à l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale annuelle se tiendra à Luxembourg,
au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le second
mercredi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'Assemblée Générale annuelle pourra se tenir en-dehors du Grand-Duché de Luxembourg si, selon l'appréciation
définitive et souveraine du conseil d'administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D'autres Assemblées Générales pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration ou sur demande d'actionnaires représentant
au moins un dixième du capital social émis de la Société, conformément à une convocation présentant l'ordre du jour,
adressée par courrier au moins huit jours avant la date de l'Assemblée Générale, à chaque actionnaire, à l'adresse de
l'actionnaire telle que mentionnée dans le registre des actionnaires et publiée conformément aux dispositions de la loi
luxembourgeoise.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social de la Société peuvent demander l'ajout
d'un ou de plusieurs points à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale des actionnaires. Une telle demande doit être
adressée au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq jours avant la date de l'Assemblée Générale.
Dans la mesure où toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être adressées uniquement par lettre
recommandée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une Assemblée Générale et s'ils déclarent avoir été informés
de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci pourra se tenir sans avis de convocation ou publications préalables.
Art. 10. Quorum et Vote. Le quorum et délai requis par la Loi de 1915 règleront les avis de convocation et la conduite
des Assemblées Générales de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, télégramme ou facsimile une autre personne en tant que son mandataire.
Les actionnaires qui participent à une assemblée par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication
similaire permettant de les identifier sont réputés avoir assisté en personne à cette assemblée aux fins du calcul des
quorums et des voix. Les moyens de communication utilisés doivent permettre à tous les participants de s'entendre les
uns les autres en continu et permettre une participation effective à l'assemblée.
Chaque actionnaire peut également voter aux assemblées par le biais des bulletins de vote envoyés par courrier ou
par facsimile au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée sur l'avis de convocation de l'Assemblée Générale. Les
actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote fournis par la Société. Ces bulletins doivent indiquer, au moins,
le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les résolutions soumises au vote des participants
et, pour chacune des résolutions, trois cases permettant à l'actionnaire de voter pour, contre ou de s'abstenir en cochant
la case appropriée.
Les bulletins de vote sur lesquels aucune des cases «pour», «contre» ou «abstention» n'est cochée sont réputés nuls.
La Société ne prend en compte que les bulletins de vote reçus avant l'Assemblée Générale qui y sont afférents.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement prévu par la Loi de 1915 ou par les présents statuts de la Société, les
résolutions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valablement
émis.
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Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute Assemblée Générale.
Titre IV. - Conseil d'Administration
Art. 11. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au
moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de
l'Assemblée Générale annuelle qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats. Chaque adminis-
trateur est élu pour une durée qui n'excédera pas six ans et les administrateurs exerceront leurs mandats jusqu'à ce que
leurs successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions valablement émis.
Tout administrateur pourra être révoqué à tout moment avec ou sans motif à la majorité simple des votes valablement
émis par lors de la tenue de l'Assemblée Générale des actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de retraite ou pour toute autre raison, le
poste vacant peut être temporairement assuré jusqu'à la prochaine Assemblée Générale et ce aux conditions prévues
par la loi.
Si une personne morale est nommée comme administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner une
personne physique comme représentant permanent qui exercera le mandat en son nom et pour son compte. La personne
morale ne peut révoquer son représentant permanent qu'à condition d'avoir désigné, concomitamment, un successeur.
Art. 12. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président
et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des
assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président du conseil d'administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du
conseil d'administration; en son absence, les actionnaires ou les administrateurs pourront désigner un autre administrateur
et, dans le cas d'une Assemblée Générale, en cas d'absence d'un administrateur, toute autre personne pour assumer la
présidence pro tempore de ces assemblées et ce par un vote à la majorité des personnes présentes.
Un avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence doivent
être mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre cette convocation en cas d'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par télégramme ou par facsimile ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et en un
lieu déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration. Tout administrateur pourra
se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, par télégramme ou par facsimile
un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, par vi-
sioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication similaire permettant à tous les participants de s'entendre
les uns les autres en continu et de participer à la réunion sans interruption leur permettant ainsi une participation effective
à la réunion. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à ladite réunion.
Toute réunion organisée par ces moyens de télécommunication est réputée avoir lieu au siège social de la Société.
Sous réserve des stipulations ci-après, le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la
majorité au moins des administrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Au cas
où lors d'une réunion du conseil d'administration le nombre de voix en faveur d'une résolution est égal au nombre de
voix contre cette même résolution, le président disposera d'une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télégramme, facsimile ou par tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, sachant que le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la résolution adoptée.
La date de ces résolutions adoptées par voie circulaire sera la date de la dernière signature apposée sur ces résolutions.
Art. 13. Procès-verbal du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'adminis-
tration seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies
ou extraits des procès-verbaux pouvant être produits lors d'une procédure judiciaire ou destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs, ou par toute autre personne désignée par le conseil
d'administration.
Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour exécuter tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi de 1915
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ou les présents statuts de la Société ne réservent pas expressément à l'Assemblée Générale des actionnaires sont de la
compétence du conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que sa représentation peuvent être délégués à un ou à plusieurs administra-
teurs, fondés de pouvoir, gérants ou autres agents, actionnaire ou non, agissant seul ou conjointement conformément à
l'article 60 de la Loi de 1915. Leurs nominations, révocations et leurs pouvoirs doivent être déterminés par une résolution
du conseil d'administration. La Société peut également accorder des pouvoirs spéciaux par le biais d'une procuration
notariée ou sous seing privé.
Art. 15. Engagement vis-à-vis des Tiers. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature collective de deux
administrateurs ou par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil d'administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne
(s) à qui un pouvoir de gestion journalière de la Société lui a (ont) été délégué et ce agissant seul ou conjointement
conformément aux lois et aux règlements applicables à une telle délégation.
Art. 16. Conflits d'Intérêt. Aucun accord ou opération entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté
ou réputé non valide par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société disposent d'un
intérêt quelconque, ou en sont administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés d'une telle société ou d'une
telle firme.
Un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui exercera en même temps des fonctions d'administrateur,
associé, fondé de pouvoir ou employé d'une autre société ou d'une autre firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera en relations d'affaires, ne sera pas pour cause d'appartenance à cette société ou à cette firme, interdit d'exprimer
son avis ni interdit de voter ou d'agir quant à toutes questions relatives à un tel accord ou affaire.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la
Société, il en informera le conseil d'administration de cet intérêt et il ne donnera pas d'avis ni prendra part au vote
concernant une telle opération, sachant que cette opération ainsi que l'intérêt qu'un administrateur ou un fondé de
pouvoir y dispose seront portés à la connaissance de la prochaine Assemblée Générale.
Le conseil d'administration est responsable de la mise en œuvre de la politique de conflits d'intérêt applicable à la
Société.
Art. 17. Dédommagement des Administrateurs. Chaque administrateur, agent, réviseur d'entreprise ou fondé de pou-
voirs de la Société et leurs représentants personnels seront indemnisés et tenus indemnes sur les avoirs et les fonds de
la Société à l'encontre de toutes les actions, procès, coûts, frais, dépenses, pertes, dommages ou responsabilités (les
«Pertes») encourus ou subis par lui dans le cadre de l'exécution des affaires de la Société ou dans le cadre de l'exécution
ou de l'accomplissement de ses obligations, pouvoirs, autorités ou pouvoirs discrétionnaires, y compris les Pertes subies
par lui en agissant comme partie défenderesse au cours de tout procès civil (avec ou sans gain de cause) impliquant la
Société devant tout tribunal, à Luxembourg ou ailleurs. Aucune de ces personnes ne pourra être tenue responsable (i)
des actes, réceptions, négligences, défauts ou omissions de toute autre personne ou (ii) du fait d'avoir donné quittance
pour des sommes non reçues par lui personnellement ou (iii) pour toute perte subie due à un défaut du titre de propriété
de tout avoir de la Société ou (iv) pour compte d'insuffisance de tout titre dans lequel les fonds de la Société seront
investis ou (v) de toute perte subie du fait de toute banque, courtier ou tout autre agent ou (vi) pour toute perte, dommage
ou toute infortune quelconque qui pourrait résulter de l'exécution ou de l'accomplissement de ses obligations, pouvoirs,
autorités, pouvoirs discrétionnaires de sa fonction ou y afférents, à moins que cela ne résulte d'une faute de négligence
grave ou d'une faute intentionnelle commise par lui à l'encontre de la Société.
Titre V. - Surveillance de la Société
Art. 18. Réviseur d'Entreprises Agréé. Les opérations de la Société et sa situation financière, notamment l'établissement
des comptes et l'émission de ses déclarations fiscales ainsi que d'autres rapports requis par la loi luxembourgeoise seront
contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé qui devra satisfaire l'intégralité des critères requis par la loi luxembour-
geoise quant à l'honorabilité et l'expérience professionnelle et il doit également accomplir l'intégralité des obligations
prescrites par la Loi de 2010.
Le réviseur d'entreprises agréé sera désigné par l'Assemblée Générale pour une période qui ne pourra pas excéder
six années et il demeurera en fonction jusqu'à sa réélection ou jusqu'à ce que un successeur soit élu et entre en fonction.
Le réviseur d'entreprises agréé sera rémunéré par la Société.
Art. 19. Année Sociale. L'exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le
31 décembre de la même année.
Art. 20. Distributions. Conformément à l'article 72 de la Loi de 1915, au moins un vingtième (1/20) du bénéfice net
sera, chaque année, alloué à la constitution d'une réserve. Cette allocation cessera d'être obligatoire lorsque le compte
réserve aura atteint un montant égal à un dixième (1/10) du capital social souscrit et ce tel que prévu à l'article 5 des
présents statuts, ou augmenté ou réduit de temps en temps tel que prévu à l'article 7.
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L'Assemblée Générale déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera disposé du
solde du bénéfice net annuel.
Le conseil d'administration pourra, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et avec l'approbation
du réviseur d'entreprises agréé, déclarer et mettre en paiement des dividendes intérimaires.
Le paiement des dividendes aux actionnaires sera adressé aux adresses des actionnaires telles qu'elles sont mentionnées
dans le registre des actionnaires. Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes mis en paiement et non réclamés ou
portant sur des actions détenues par la Société.
Titre VI. - Stipulations Finales
Art. 21. Liquidation et Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à sa liquidation par les soins
d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être soit des personnes physiques soit des personnes morales) nommés
par l'Assemblée Générale qui constatera la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Le boni de liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) à(aux) l'actionnaire(s) au pro rata de sa (leurs) participation
(s) au capital social de la Société.
Tous les fonds auxquels les actionnaires auront droit à la suite de la liquidation de la Société et qui n'auront pas été
réclamés par ceux auxquels ils reviennent de droit avant la clôture des opérations de liquidation, seront déposés en leur
faveur auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg.
Art. 22. Modification des Statuts. Les présents statuts de la Société pourront être modifiés par une décision d'une
Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la
Loi de 1915.
Art. 23. Loi Applicable. Tous les sujets qui ne sont pas régis par les présents statuts de la Société seront soumis aux
dispositions de la Loi de 1915 ainsi qu'aux dispositions de la Loi de 2010.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social de la Société commence à la date de constitution de la Société et se termine au 31 décembre
2012.
La première Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2013.
Le premier rapport annuel de la Société sera daté du 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Paiementi>
Le capital social de la Société sera de cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-) divisé en mille deux cent cinquante
(1.250) actions et il est entièrement souscrit par Prudential Property Investment Managers Ltd.
Toutes les actions de la Société ont été entièrement libérées en numéraire de sorte qu'un montant de cent vingt-cinq
mille Euros (EUR 125.000,-) est entièrement affecté au capital social et qu'il est désormais à la disposition de la Société,
tel qu'il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié les conditions requises par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la Loi de 1915,
telle que modifiée, et qu'elles ont été observées et il en constate expressément l'accomplissement.
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par
la Société en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR 1.800,-.
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
Immédiatement à la suite de la constitution de la Société, le comparant pré-qualifié, représentant la totalité du capital
social souscrit de la Société et se considérant comme dûment convoqué a tenu une assemblée générale extraordinaire
et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le siège social de la Société est établi au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés membres du conseil d'administration pour une durée d'un (1) an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée
Générale annuelle des actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2012:
- Monsieur Peter Baxter, né le 23 juin 1956 à Newtownards, Grande-Bretagne, administrateur, résidant profession-
nellement au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
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- Madame Bronwyn Salvat-Winter, née le 17 septembre 1964 à Taupo, Nouvelle-Zélande, administrateur, résidant
professionnellement au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Madame Jennifer Trayner, née le 2 avril 1967 à East Kilbride, Grande-Bretagne, Head of Risk and Compliance à
Prudential Property Investment Managers Ltd, résidant professionnellement à City Place House, 55 Basinghall Street,
London, EC2V 5DU, Grande-Bretagne.
<i>Troisième résolutioni>
Le réviseur d'entreprises agréé de la Société sera KPMG Luxembourg, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le mandat du réviseur d'entreprises prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires statuant
sur les comptes au 31 décembre 2012.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'Anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergence entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, connue du notaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, ladite personne a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. KEMP et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juillet 2012. Relation: LAC/2012/35137. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Référence de publication: 2012098613/625.
(120135395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Reech AiM Group, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 116.129.
L’an deux mille douze, le vingt juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Reech AiM Group ayant son
siège social au L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch, (ci-après la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1314 du 7 juillet 2006.
Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Joseph Elvinger, prénommé:
en date du 22 juin 2006, acte publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1748 du 19 septembre
2006,
en date du 21 juin 2006, acte publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1782 du 23 septembre
2006,
en date du 8 août 2006, acte publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2096 du 9 novembre
2006,
en date du 26 septembre 2006, acte publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2267 du 5
décembre 2006,
en date du 18 décembre 2006, acte publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 630 du 17 avril
2007,
en date du 16 janvier 2007, acte publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 758 du 2 mai 2007,
en date du 28 mars 2007, acte publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1670 du 8 août
2007,
en date du 1
er
février 2007, acte publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1671 du 8 août
2007,
en date du 22 octobre 2007, acte publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2802 du 4
décembre 2007,
en date du 19 novembre 2007, acte publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 70 du 10 janvier
2008,
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en date du 29 janvier 2008, acte publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 638 du 14 mars
2008,
en date du 3 mars 2008, acte publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 973 du 19 avril 2008,
en date du 15 avril 2008, acte publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1321 du 29 mai 2008,
en date du 29 mai 2008, acte publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2086 du 28 août
2008,
en date du 9 juin 2008, acte publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2609 du 24 octobre
2008,
en date du 18 juin 2008, acte publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2609 du 24 octobre
2008,
en date du 29 août 2008, acte publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2662 du 31 octobre
2008,
en date du 28 août 2008, acte publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2674 du 3 novembre
2008,
en date du 1
er
octobre 2008, acte publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 130 du 21
janvier 2009,
en date du 30 octobre 2008, acte publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 629 du 23 mars
2009,
en date du 17 décembre 2008, acte publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1116 du 5 juin
2009,
en date du 23 avril 2009, acte publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1117 du 5 juin 2009,
en date du 21 décembre 2009, acte publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 457 du 3 mars
2010,
au capital social de cent deux mille neuf cent quarante cinq euros (EUR 102.945,-) représenté par quatre-vingt deux
mille trois cent cinquante six (82.356) actions d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune.
L'assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Christophe Reech, résidant professionnel-
lement au Henrietta House, 8 Henrietta Place, London W1G0NB, United Kingdom.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Raphaël Docquier, résidant professionnellement à Lu-
xembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Frédéric Dommart, résidant professionnellement au 14, place St-
François, CH-1003 Lausanne, Switzerland.
Tous ici présents et cet acceptant.
Le bureau ayant été constitué ainsi, Monsieur le Président expose et prie le notaire soussigné d'acter
..
Les actions étant toutes nominatives, la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis
envoyés à tous les actionnaires nominatifs par lettre recommandée en date du 13 juillet 2012.
Que les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, se trouvent indiqués sur
une liste de présence, laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par les actionnaires présents ou leurs mandataires et
les membres du bureau, restera annexée au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Qu'il résulte de ladite liste de présence que sur les quatre-vingt-deux mille trois cent cinquante-six (82.356) actions
représentant l'intégralité du capital social, soixante-six mille deux cent deux (66.202) actions sont présentes ou repré-
sentées, de sorte que cette assemblée générale extraordinaire peut décider valablement sur tous les points à l'ordre du
jour de la présente assemblée générale extraordinaire qui est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de la Société du 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, au 63-65, rue de Merl, L-2146
Luxembourg.
2.- Suppression de la condition pour que le nombre d'actions de classe A soit au moins égal aux deux tiers du nombre
total des actions de la Société.
3.- Modification des termes du capital autorisé tels que définis par l'article 6 des statuts de la Société.
4.- Augmentation de capital à concurrence de quatre-vingt huit mille cinq cent quinze euros (EUR 88.515,-) par la
création de soixante dix mille huit cent douze (70.812) nouvelles actions d'une valeur d'un euro et vingt-cinq centimes
(EUR 1,25) chacune, ensemble avec une prime d'émission d'un montant de neuf millions seize mille quatre cent quatre-
vingt douze euros et soixante quinze centimes (EUR 9.016.492,75).
5.- Modification subséquente des statuts suite aux résolutions précédentes.
6.- Nomination de Monsieur Christophe MOUTON, né le 20 novembre 1971 à Saint-Mard (Belgique), résidant pro-
fessionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg et de Monsieur Jean-Marc FABER, né le 7 avril 1966 à
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), résidant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
au poste d'administrateur.
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7.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège de la Société du 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, au 63-65,
rue de Merl, L-2146 Luxembourg, avec effet à compter de la date de la présente.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de supprimer le quatrième alinéa de l'article 5 des statuts libellé comme suit:
«Les actions de classe A - également désignées par «les actions de fondateurs» - sont toujours au moins égales aux
deux tiers du nombre total des Actions de la société tant émises qu'autorisées» et de le remplacer par la phrase suivante:
«Les actions de classe A sont désignées par «les actions de fondateurs».»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée, sur vu d'un rapport de conseil à l'assemblée en vertu de l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, décide d'augmenter le capital autorisé pour le porter de son montant actuel de cent quatre-
vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 187.500,-) à deux cent quatre-vingt-treize mille sept cent cinquante euros (EUR
293.750,-) qui sera représenté par deux cent trente-cinq mille (235.000) actions ayant une valeur nominale d'un euros
vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée constate que l'augmentation de capital de la Société ne peut être réalisée à la date de la présente et décide
de reporter cette augmentation de capital à une date ultérieure.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital autorisé s'élève à EUR 293.750,00 (deux cent quatre-vingt treize mille sept cent cinquante euros)
représenté par 235.000 (deux cent trente cinq mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt cinq
centimes) chacune subdivisées en quatre classes d'actions comme suit:
Actions
autorisées
Valeur
nominale
Capital
autorisé
Actions de classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143.000
1,25€ 178.750,00€
Actions de classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60.000
1,25€
75.000,00€
Actions de classe C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.000
1,25€
37.500,00€
Actions de classe D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000
1,25€
2.500,00€
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
235.000
1,25€ 293.750,00€
Le capital autorisé et le capital social souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'as-
semblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 mars 2015, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital social souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles, avec ou sans limitation du droit de souscription préférentiel. Ces augmentations de capital peuvent
être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou par conversion d'obligations et autres exercices d'options.
Lorsque l'augmentation de capital est faite en vertu de l'autorisation prévue à l'article 32 de la loi de 1915 - c'est-à-
dire par utilisation du capital autorisé - celle-ci est constatée par un acte notarié, dressé à la requête du conseil
d'administration sur présentation des documents justificatifs des souscriptions et des versements. L'acte notarié doit être
dressé dans le mois de la clôture des souscriptions.»
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jérome Lebuchoux de son mandat d'administrateur et décide de
nommer au poste d'administrateur pour un mandat de 6 ans prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle à tenir
durant l'année 2018:
- Monsieur Christophe MOUTON, né le 20 novembre 1971 à Saint-Mard (Belgique), résidant professionnellement au
63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, et
- Monsieur Jean-Marc FABER, né le 7 avril 1966 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), résidant profession-
nellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à EUR 2.500,-.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en français suivi d'une
version anglaise. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte
français fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg,
is held the extraordinary general meeting of the shareholders of the company Reech AiM Group SA with registered
office at L-1471, 400, route d'Esch, (hereafter the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger,
notary residing at Luxembourg, on the date of 5 April 2006, published in the Mémorial C, Collection of Companies and
Associations under number 1314 dated 7 July 2006. The Articles of incorporation were updated as per the deeds received
by Maître Joseph Elvinger, above-named:
on the date of 22 June 2006, deed published in the Memorial C Collection of Companies and Associations under
number 1748 dated 19 September 2006,
on the date of 21 June 2006, deed published in the Memorial C Collection of Companies and Associations under
number 1782 dated 23 September 2006,
on the date of 8 August 2006, deed published in the Memorial C Collection of Companies and Associations under
number 2096 dated 9 November 2006,
on the date of 26 September 2006, deed published in the Memorial C Collection of Companies and Associations under
number 2267 dated 5 December 2006,
on the date of 18 December 2006, deed published in the Memorial C Collection of Companies and Associations under
number 630 dated 17 April 2007,
on the date of 16 January 2007, deed published in the Memorial C Collection of Companies and Associations under
number 758 dated 2 May 2007,
on the date of 28 March 2007, deed published in the Memorial C Collection of Companies and Associations under
number 1670 dated 8 August 2007,
on the date of 1
st
February 2007, deed published in the Memorial C Collection of Companies and Associations under
number 1671 dated 8 August 2007,
on the date of 22 October 2007, deed published in the Memorial C Collection of Companies and Associations under
number 2808 dated 4 December 2007,
on the date of 19 November 2007, deed published in the Memorial C Collection of Companies and Associations under
number 70 dated 10 January 2008,
on the date of 29 January 2008, deed published in the Memorial C Collection of Companies and Associations under
number 638 dated 14 March 2008,
on the date of 3 March 2008, deed published in the Memorial C Collection of Companies and Associations under
number 973 dated 19 April 2008,
on the date of 15 April 2008, deed published in the Memorial C Collection of Companies and Associations under
number 1321 dated 29 May 2008,
on the date of 29 May 2008, deed published in the Memorial C Collection of Companies and Associations under
number 2086 dated 28 August 2008,
on the date of 18 June 2008, deed published in the Memorial C Collection of Companies and Associations under
number 2609 dated 24 October 2008,
on the date of 29 August 2008, deed published in the Memorial C Collection of Companies and Associations under
number 2662 dated 31 October 2008,
on the date of 28 August 2008, deed published in the Memorial C Collection of Companies and Associations under
number 2674 dated 3 November 2008,
on the date of 1
st
October 2008, deed published in the Memorial C Collection of Companies and Associations under
number 130 dated 21 January 2009,
on the date of 30 October 2008, deed published in the Memorial C Collection of Companies and Associations under
number 629 dated 23 March 2009,
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on the date of 17 December 2008, deed published in the Memorial C Collection of Companies and Associations under
number 1116 dated 5 June 2009,
on the date of 23 April 2009, deed published in the Memorial C Collection of Companies and Associations under
number 1117 dated 5 June 2009,
on the date of 21 December 2009, deed published in the Memorial C Collection of Companies and Associations under
number 457 dated 3 March 2010,
with a share capital of one hundred two thousand nine hundred forty five Euros (EUR 102,945) represented by eighty
two thousand three hundred and fifty six (82,356) shares with a nominal value of one Euro and twenty five cents (EUR
1.25) each.
The general meeting is opened at 3:30 pm under the presidency of Mr Christophe Reech, with professional address
at Henrietta House, 8 Henrietta Place, London W1G0NB, United Kingdom.
The President nominates as secretary, Mr Raphaël Docquier, with professional address in Luxembourg.
The general meeting chooses as scrutineer, Mr Frédéric Dommart, with professional address at 14, place St-François,
CH-1003 Lausanne, Switzerland.
All of them present and this accepting.
Thus the bureau of the meeting having been formed, the President exposes and requests the public notary undersigned
to record:
The shares being all registered shares, the present extraordinary general meeting has been convened by convening
notices sent to all the registered shareholders by registered mail on July 13, 2012.
That the shareholders present and represented, together with the number of shares they detain, are indicated in an
attendance list, which, after having been executed “ne varietur” by the shareholders present or their attorney and the
members of the bureau, will be annexed in this deed, in order to be submitted with it to the registration formalities.
That it results from the said attendance list out of eighty-two thousand three hundred fifty-six (82,356) shares repre-
senting the entire share capital, sixty-six thousand two hundred and two (66,202) shares are present or represented, so
that this extraordinary general meeting can decide validly on all the points in the agenda of the extraordinary general
meeting which is formed as follows:
1.- Transfer of the registered office of the Company from 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, to 63-65, rue de
Merl, L-2146 Luxembourg.
2.- Removal of the condition for the class A shares to be equal to at least the two third of the total number of shares
in the Company.
3.- Modification of the terms of the authorised share capital as defined by the article 6 of the articles of incorporation
of the Company.
4.- Increase of capital of the Company by eighty eight thousand five hundred and fifteen Euros (EUR 88,515.-) by the
creation of seventy thousand eight hundred and twelve (70,812) new shares of a nominal value of one Euro and twenty
five cents (EUR 1.25) each, together with a share premium of an amount of nine million sixteen thousand four hundred
and ninety two Euros and seventy five cents (EUR 9,016,492.75).
5.- Subsequent modification of the articles of incorporation further to the above resolutions.
6.- Appointment of Mr Christophe MOUTON, born on 20 November 1971 in Saint-Mard (Belgium), with professional
address at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg and of Mr Jean-Marc FABER, born on 7 April 1966 in Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg), with professional address at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, as director of the
Company.
7.- Miscellaneous.
These facts exposed and acknowledged as exacts by the general meeting, who, after deliberation, takes unanimously
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to transfer the head office of the Company from 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,
to 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, with effect as from the date of the present deed.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to suppress the fourth paragraph in article 5 of the articles of incorporation which is
wording as follows:
“Class A Shares - also designated as “Founders' Shares” - are always at least equal to two thirds of the total number
of Shares of the company either issued or authorized” and to replace it by the following sentence:
“Class A Shares are designated as “Founders” shares.”.”
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<i>Third resolutioni>
The general meeting, upon presentation of the justifying report of the Board of Directors, pursuant to article 32-3 (5)
of the law of August 10, 1915 on commercial companies, decides to increase the authorised capital so as to bring it from
its present amount of one hundred and eighty-seven thousand five hundred Euro (EUR 187,500.-) up to two hundred and
ninety-three thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 293,750.-) to be represented by two hundred and thirty-five
thousand (235,000) shares having a par value of on euro twenty-five cents (EUR 1.25) each.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting notes that the increase of the share capital of the Company cannot be achieved on the date of
the present deed and decides to postpone it to a posterior date.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides to modify article 6 of the articles of incorporation so as to read as follows:
“ Art. 6. The authorized capital amounts to EUR 293,750.00 (two hundred and ninety three thousand seven hundred
and fifty Euros) represented by 235,000 (two hundred and thirty five thousand) shares with a par value of EUR 1.25 (one
euro and twenty five cents) each subdivided into four classes of shares as follows:
Authorized
shares
Nominal
value
Authorized
capital
Class A shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143,000
1.25€ 178,750.00€
Class B shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60,000
1.25€
75,000.00€
Class C shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30,000
1.25€
37,500.00€
Class D shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,000
1.25€
2,500.00€
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
235,000
1.25€ 293,750.00€
Both the authorized capital and the subscribed share capital of the Company may be increased or decreased by decision
of the general meeting of shareholders passed in the manner required for an amendment of the Articles of Association.
The Board is moreover authorized, for a period of five years ending on 17 March 2015, to increase in one or more
time the subscribed share capital within the limits of the authorized capital through the issuance of new shares with or
without limitation of the preferential subscription rights. Such capital increases may be subscribed with or without share
premium, to be paid up in cash, in kind or through set off against claims which are certain, liquid and immediately claimable
by the Company, or even through the incorporation of profits brought forward, of available reserves or of share premiums,
or yet through the conversion of bonds or exercise of stock options.
When the share capital increase is effected pursuant the authorization provided for in article 32 of the Law of 1915 -
i.e. through the use of the authorized capital - such increase shall be recorded on a notarial instrument prepared at the
request of the Board of directors against presentation of documents proving the subscriptions and payments. The notarial
instrument must be drawn-up within one month from the end of the subscription period.”
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting takes note of the demission of Mr Jérôme Lebuchoux from his mandate of director and decides
to appoint as director for duration of six years ending at the annual general meeting to be hold on the year 2018:
- Mr Christophe MOUTON, born on 20 November 1971 in Saint-Mard (Belgium), with professional address at 63-65,
rue de Merl, L-2146 Luxembourg, and
- Mr Jean-Marc FABER, born on 7 April 1966 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), with professional address
at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
<i>Expensesi>
Expenses, costs, fees and charges in any form whatsoever required of the company and charged to it because these,
are estimated without prejudice to EUR 2,500.-.
Nothing more contained in the agenda, the President adjourns the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After been read to the persons appearing, they signed with the notary the present deed.
Signé: R. DOCQUIER, F. DOMMART, C. REECH et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juillet 2012. Relation: LAC/2012/35889. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
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L
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Luxembourg, le 9 août 2012.
Référence de publication: 2012104054/303.
(120141832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
Valea Invest, Fonds Commun de Placement.
Das mit Wirkung vom 20. August 2012 gültige Verwaltungsreglement 08/2012 des Investmentfonds „Valea Invest“
wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 14.08.2012.
FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG
Anell / Tiburzi
Référence de publication: 2012105019/11.
(120143873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Jayefkay Partners S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 8, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 162.465.
L'an deux mille douze, le premier août.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de JAYEFKAY PARTNERS S.A., une société anonyme régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1246 Luxembourg, 8, rue Albert Borschette, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la Section B numéro 162.465, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 1
er
juillet 2011, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial C») du 7 octobre 2011 numéro 2402. Les statuts n'ont pas encore été modifiés (ci-après la "Société").
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Jean-Marc Ueberecken, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Anita Maggipinto, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Maître Charles Heisbourg, demeurant à professionnellement à Luxembourg.
Le Président expose ensuite:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Suppression des classes d'actions «A», «B» et «C» de la Société pour n'avoir qu'une seule et même classe d'actions
pour le capital social entier;
2. Création d'un capital autorisé d'un montant d'un million d'euros (EUR 1.000.000) et autorisation pour le conseil
d'administration de la Société d'émettre jusqu'à neuf cent (900) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale,
éventuellement assorties d'une prime d'émission, conformément à l'article 32 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés
commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi»), pendant une période se terminant cinq (5) ans après la
publication au Mémorial C des résolutions de l'assemblée générale;
3. Refonte des statuts de la Société;
4. Acceptation de la démission d'administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs;
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent est renseigné sur une
liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée «ne varietur»
par les actionnaires présents, le mandataire du ou des actionnaire(s) représenté(s) s'il le désire et le bureau de l'assemblée,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
III.- Que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente assemblée et que les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour préalablement à cette assemblée.
IV.- Que la présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut en
conséquence valablement délibérer sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-avant reproduit.
Après approbation des déclarations du Président et avoir vérifié qu'elle était valablement constituée, l'assemblée prend
à l'unanimité les résolutions suivantes:
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<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale décide de supprimer les classes d'actions «A», «B» et «C» pour n'avoir qu'une seule et même
classe d'actions pour le capital social entier.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée générale décide de créer un capital autorisé pour un montant d'un million d'euros (EUR 1.000.000),
représenté par neuf cent (900) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, éventuellement assorties d'une
prime d'émission, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes et décident de déléguer au conseil
d'administration de la Société le pouvoir d'augmenter le capital social de la Société dans les limites dudit capital autorisé,
conformément à l'article 32 de la Loi, pendant une période se terminant cinq (5) ans après la publication au Mémorial C
des résolutions de la présente assemblée générale.
<i>Troisième résolution:i>
Suite aux résolutions précédentes, l'assemblée générale décide de procéder à une refonte des statuts de la Société
(sans modifier l'objet) et par conséquent les statuts de la Société ont désormais la teneur suivante:
«A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom. II existe conformément aux présentes une société anonyme de gestion de patrimoine familial sous
la dénomination de JAYEFKAY PARTNERS S.A. (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, et en particulier la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial
(la «Loi SPF»), la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens large,
mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial. La
Société pourra en particulier acquérir et détenir des certificats immobiliers.
2.2. La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous
quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembour-
geoises ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme,
d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.
2.3. Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans
lesquelles elle participe, des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.
Art. 3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires,
prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil d'administration.
Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3. Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil d'administration.
4.4. Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, se présentent ou paraissent imminents,
ce dernier pourra provisoirement être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. Capital social - Actions
Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000), représenté par cent (100) actions, toutes sans désignation
de valeur nominale, assorties éventuellement d'une prime d'émission.
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5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts ou comme prévu dans les présents statuts.
5.3. Toutes nouvelles actions à payer en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires/à l'actionnaire existant
(s). En cas de pluralité d'actionnaires, ces actions seront offertes aux actionnaires en proportion du nombre d'actions
détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil d'administration devra déterminer le délai pendant lequel
ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours à
compter de la date de l'envoi d'une lettre recommandée aux actionnaires annonçant l'ouverture de la souscription.
L'assemblée générale des actionnaires peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires/
de l'actionnaire existants dans les conditions requises pour une modification des présents statuts ou selon les modalités
prévues par l'article 6 ci-dessous.
5.4. Le conseil d'administration de la Société est en outre autorisé, pendant une durée de cinq ans à compter de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires qui s'est tenue le 1
er
août 2012, à augmenter en une ou plusieurs reprises le capital souscrit dans les
limites du capital autorisé de la Société fixé à un million euros (EUR 1.000.000), représenté par mille (1.000) actions de
la Société sans désignation de valeur nominale, assorties éventuellement d'une prime d'émission.
5.5. Suite à l'augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé, l'article 5.1 est à modifier de manière
à refléter une telle augmentation. Le conseil d'administration va effectuer, ou autoriser toute personne à effectuer, toutes
les démarches nécessaires en vue de la réalisation et de la publication d'une telle modification.
5.6. La Société peut racheter ses propres actions sous réserve des dispositions de la Loi.
Art. 6. Actions.
6.1. Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2. Les actions de la Société sont nominatives.
6.3. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.4. Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la Loi SPF
et sont librement cessibles sous cette même réserve.
6.5. Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre événement similaire concernant tout
actionnaire n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Titres. Pour les besoins de cet article 7, «Titres» signifie la nue-propriété, l'usufruit ou la pleine propriété:
(a) des actions de la Société présentes et à venir, qu'elles soient créées du chef des actions existantes ou acquises dans
toute autre condition;
(b) les avances d'actionnaires au profit de la Société;
(b) des droits de souscription d'actions de la Société en cas d'augmentation de capital en numéraire, des droits d'at-
tribution d'actions de la Société gratuites en cas d'augmentation de capital portant incorporation de réserve et/ou de
prime; et
(c) de manière générale, de tous les droits, titres, bons autonomes de souscription, instruments financiers, obligations
convertibles, valeurs mobilières composées ou autonomes pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital
et/ou aux droits de vote de la Société.
Art. 8. Registre des actions.
8.1. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance.
Ce registre contiendra les indications prévues par la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, à la demande et aux frais de
l'actionnaire concerné.
8.2. La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action est détenue par plusieurs personnes, ces
personnes devront désigner un mandataire unique qui les représentera à l'égard de la Société. La Société aura le droit de
suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
mandataire auprès d'elle.
Art. 9. Cession des Titres.
9.1. Sauf disposition d'un éventuel pacte d'actionnaires, les Cessions de Titres sont soumises aux stipulations suivantes:
Pour les besoins de cet article 9, «Cession» signifie toute mutation, directe ou indirecte, actuelle ou éventuelle, à titre
gratuit ou onéreux, par quelque mode que ce soit (vente, apport, donation, échange, fusion, scission, mise en gage, etc.)
de tout ou partie des Titres. Est assimilé à la Cession tout changement direct ou indirect de la propriété d'un actionnaire
lui-même. Est assimilée à une Cession la renonciation au droit de souscription au profit de personnes dénommées, ainsi
que la conclusion d'une convention avec un tiers non-actionnaire aux termes de laquelle les contractants s'engagent à
agir de concert relativement aux droits de vote ou aux droits économiques (tel que, par exemple, convention de croupier).
Ne constitue pas une Cession la transmission de Titres pour cause de mort. Ne constitue pas non plus une Cession, la
mise en gage des Titres au profit d'un établissement de crédit à condition que cette mise en gage ait été autorisée par le
conseil d'administration de la Société. L'exécution d'un tel gage par l'appropriation des Titres gagés par l'établissement
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de crédit n'est pas non plus à qualifier de Cession. Les termes «cessionnaire» et «cédant» seront interprétés en consé-
quence.
Toute Cession prétendue de Titres qui n'aura pas été réalisée conformément aux présents statuts et à un éventuel
pacte d'actionnaires qui pourra être conclu de temps en temps entre les actionnaires, sera considérée comme nulle et
non avenue, et la Société devra refuser (i) de reconnaître telle Cession et (ii) de la faire refléter dans son registre des
actionnaires.
9.2. Toute cession d'actions de la Société devra nécessairement être réalisée de manière conjointe avec la part pro-
portionnelle des avances d'actionnaires de la partie cédante au même acquéreur et inversement toute cession d'avances
d'actionnaires devra nécessairement être réalisée de manière conjointe avec la part proportionnelle d'actions de la Société
détenues par la partie cédante au même acquéreur.
9.3. Notification d'un projet de Cession de Titres
9.3.1. Pour les besoins de l'exercice du Droit de Préemption, du Droit de Retrait et de l'obligation de Cession (tels
que définis aux articles 9.4, 9.5 et 9.6 des présents statuts), chaque actionnaire sera tenu à notifier à la Société tout projet
de Cession de Titres qu'elle envisage au profit d'un ou de plusieurs tiers ou actionnaires (la «Notification Initiale»). La
Société notifiera la Notification Initiale dans les meilleurs délais aux actionnaires lorsque ladite notification fait naître des
droits dans leur chef.
9.3.2. La Notification Initiale doit contenir s'il s'agit d'une personne physique, les nom, prénom et adresse du cession-
naire projeté (ou s'il s'agit d'une personne morale, ses dénomination, forme juridique, siège social et l'identité de ses
principaux actionnaires ou associés (et des bénéficiaires économiques ultimes), le nombre de Titres à céder (et le pour-
centage de capital que le cédant conservera le cas échéant après la cession envisagée), le prix de Cession proposé (ou la
valeur des Titres s'il ne s'agit pas d'une cession) et les autres conditions de la Cession projetée.
9.3.3. La Notification Initiale vaudra offre de Cession (pour l'application du Droit de Préemption) et offre d'achat (pour
l'application du Droit de Retrait), aux prix et conditions mentionnés dans la Notification Initiale, au profit de la Société
et de tous les actionnaires concernés, lorsque ces droits trouvent à s'appliquer.
9.4. Droit de préemption
9.4.1. Sous réserve du cas visé à l'article 9.6, chaque actionnaire accorde à la Société ou aux autres actionnaires en cas
de Cession, un droit de préemption sur les Titres et faisant l'objet de la Cession projetée, dans les conditions et selon
les modalités prévues ci-après (le «Droit de Préemption»).
9.4.2. Si la Société et/ou les actionnaires désirent exercer leur Droit de Préemption, elles doivent préempter l'entièreté
des titres faisant l'objet de la Cession projetée et elles doivent le notifier (la «Notification de Préemption») à l'actionnaire
cédant dans le délai maximum de trente (30) jours à compter de la Notification Initiale.
9.4.3. Faute pour la Société ou les actionnaires de la Société de notifier leur intention de préempter dans le délai précité
à l'article 9.4.2 des présents statuts, elles seront réputées avoir définitivement renoncé à exercer ce droit pour la Cession
en cause.
9.4.4. En cas de préemption telle que prévue ci-avant, la Cession résultant de la préemption sera réalisée au prix
déterminé par un tiers évaluateur appliquant, le cas échéant, les dispositions d'un éventuel pacte d'actionnaires, dans les
trente (30) à compter de l'obtention de l'évaluation.
Si la Société et/ou les actionnaires décident de faire jouer leur Droit de Préemption, l'actionnaire cédant a le droit de
renoncer à la Cession, auquel cas il prendra à sa charge tous les frais occasionnés par sa proposition de Cession et
notamment les frais d'évaluation. De même, la Société ou les actionnaires ayant notifié leur intention de faire jouer leur
Droit de Préemption peuvent y renoncer après obtention de l'évaluation, auquel cas elles prendront à leur charge tous
les frais occasionnés et notamment les frais d'évaluation.
9.4.5. En cas de non-réalisation de la Cession résultant de la préemption dans le délai prévu du fait de la carence de la
Société ou des actionnaires ayant exercé leur Droit de Préemption, la Cession des Titres sera libre au profit du cession-
naire figurant dans la Notification Initiale aux prix et conditions y figurant.
En cas de non-préemption, la Cession prévue initialement devra intervenir, au profit du cessionnaire projeté et aux
prix et conditions de la Notification Initiale, dans les trente (30) jours de l'expiration du délai visé à l'article 9.4.2 des
présents statuts, sous réserve, le cas échéant, de l'exercice du Droit de Retrait visé ci-après. Passé ce délai, la Cession
projetée devra à nouveau être soumise au Droit de Préemption.
9.4.6. Droit de préemption au profit du Fonds d'Urbanisation et d'Aménagement du Plateau du Kirchberg (le «Fonds»)
résultant du contrat de vente du Terrain conclu en date du 31 juillet 2012 entre le Fonds et Jayefkay Two, société civile
Les Associés de la Société s'engagent vis-à-vis du Fonds de ne modifier ni la forme de la Société, ni la structure de
l'actionnariat direct et/ou indirect de la Société qui aurait pour conséquence de porter atteinte au droit de préemption
du Fonds. Pour les besoins de cet article 9.4.6, les personnes morales et physiques détenant une participation directe et/
ou indirecte dans la Société sont désignées comme «l'Associé»ou «les Associés» ou «l'Associé de la Société» ou «les
Associés de la Société». Le terme «parts sociales»et «part sociale» désigne indifféremment les actions et les parts sociales
directes ou indirectes dans la Société.
Toute modification de la structure de l'actionnariat direct et/ou indirect de la Société devra être soumise à l'accord
préalable et écrit du Fonds qui ne pourra refuser que pour des motifs affectant son droit de préemption.
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Les Associés de la Société accordent un droit de préemption au Fonds, en cas de cession de tout ou partie de leurs
parts sociales à un tiers. La Société mettra en œuvre la procédure requise à cet effet. Il est précisé que ne sont pas visées
par les dispositions du présent article, et ne peuvent partant pas faire l'objet du droit de préemption consenti au Fonds,
les cessions consenties entre vifs à titre gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de mort aux héritiers ou bénéfi-
ciaires d'institutions testamentaires. Les cessions et transmissions visées ci-dessus sont celles faites par les Associés
personnes physiques dans le cadre de l'organisation de leur patrimoine privé.
Est considéré comme «tiers» toute personne qui n'est pas un Associé, ou qui n'est pas une personne physique travaillant
exclusivement au sein du Groupe Arendt & Medernach Luxembourg étant précisé que la participation directe ou indirecte
de Monsieur Marc Giorgetti et de Monsieur Paul Giorgetti ne pourra pas dépasser 20% dans la Société pendant les quinze
premières années à compter de la signature de la présente.
Chaque Associé de la Société devra informer trois (3) mois à l'avance, par lettre recommandée avec accusé de ré-
ception, le Fonds de son intention de vendre tout ou partie de ses parts sociales.
Ladite lettre recommandée avec accusé de réception devra notamment comporter les informations suivantes:
- Nombre des parts sociales qu'un ou des Associés se proposent de céder
- Prix des parts sociales
- Nom du ou des intéressé(s)
En cas de cession par un Associé de tout ou partie de ses parts sociales à un tiers le Fonds aura un délai de deux (2)
mois à compter de la réception de la lettre recommandée pour prendre sa décision d'acquérir les parts sociales mises
ainsi en vente, sous peine de déchéance du droit de préemption.
Le Fonds notifiera sa décision à l'Associé cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception. Si le Fonds décide
de ne pas acquérir les parts sociales, l'Associé cédant sera libre de les céder au(x) tiers intéressé(s). Si le Fonds décide
d'user de son droit de préemption l'Associé cédant a le droit de renoncer à la cession.
Si le Fonds décide d'acquérir les parts sociales, et si le droit de préemption est mis en œuvre pendant les quinze
premières années à compter de la signature de l'acte de vente du 31 juillet 2012 dont question ci-après, le prix des parts
sociales sera fixé comme suit:
P = V x N/A
P = Prix de vente
V = Valeur comptable nette (ci-après «VCN») de la Société. La VCN de la Société comprendra la valeur du terrain
objet de la vente du 31 juillet 2012 et construction(s) y érigée(s) étant entendu que «Le prix du terrain à rétrocéder
correspondra à celui convenu dans le contrat de vente conclu par le Fonds et Jayefkay Two, société civile, le 31 juillet
2012, majoré du taux d'intérêt légal depuis le jour de la signature du contrat de vente et ce jusqu'au jour de la notification
de l'exercice du droit de préemption.» et que «Le prix des constructions sera fixé par l'arbitrage de trois arbitres, hommes
de l'art, selon la procédure prévue aux articles 1224 et suivants du NCPC. Les arbitres tiendront compte du degré de
vétusté des constructions à vendre. La décision des arbitres est définitive.»
La VCN de la Société devra être dûment certifiée par un réviseur indépendant désigné d'un commun accord des parties,
sinon par le Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg saisi par l'une quelconque des parties.
N = Nombre des parts sociales mis en vente
A = Nombre total des parts de la Société
Les Associés de la Société ont le droit de renoncer à la cession projetée, sous réserve de supporter les frais de
l'arbitrage.
Si le Fonds exerce son droit de préemption et décide d'acquérir les parts sociales quinze ans après la signature dudit
acte de vente, le prix des parts sociales sera fixé au prix offert par le/les tiers-intéressé(s).
Le prix de cession devra être payé à l'acte qui devra intervenir dans un délai de trois (3) mois à partir de la détermination
définitive du prix de vente.
Les Associés de la Société ont d'ores et déjà agréé le Fonds, pour le cas où ce dernier décide d'acquérir les parts
sociales.
Les mêmes Associés se sont d'ores et déjà engagés à ne pas agréer la cession des parts sociales qui ne respecterait
pas le droit de préemption accordé au profit du Fonds.
En cas de non respect du droit de préemption par l'Associé cédant, respectivement en cas d'agrément du nouvel
associé par les Associés de la Société en violation du droit de préemption du Fonds, le Fonds se réserve le droit de
demander la résolution judiciaire du contrat de vente signé avec Jayefkay Two et/ou l'annulation du contrat conclu entre
l'Associé de la Société et le tiers sans préjudice de son droit de réclamer des dommages et intérêts.
9.5. Droit de retrait (tag-along)
9.5.1. Sans préjudice quant à l'article 9.4, si un ou plusieurs actionnaires envisage(nt), seul ou ensemble, une ou plusieurs
Cessions de Titres, aux termes de laquelle un ou plusieurs tiers, agissant seul ou de concert entre eux ou avec un ou
plusieurs actionnaires, viendraient à détenir ensemble, à l'issue de la ou des Cessions, directement ou indirectement, plus
de cinquante pour cent (50 %) du capital et/ou des droits de vote de la Société, alors le(les) cédant(s), s'engage(nt)
préalablement, à acquérir -ou à faire acquérir par la Société ou par le cessionnaire projeté -la totalité des Titres détenus
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par les autres actionnaires en faisant la demande (le «Droit de Retrait»). La ou les Cessions de Titres résultant de l'exercice
du Droit de Retrait seront réalisées aux prix et modalités décrits dans la Notification Initiale, dans les trente (30) jours
de l'expiration du délai visé à l'article 9.5.2.
9.5.2. De même, lorsqu'un actionnaire vient à détenir, à un moment donné, directement ou indirectement des Titres
représentant plus de cinquante pour cent (50 %) du capital social et/ou des droits de vote de la Société (le «Majoritaire»),
la Société informera immédiatement les actionnaires de cette situation. Les actionnaires détenteurs des Titres repré-
sentant la partie restante du capital social et/ou des droits de vote de la Société peuvent exiger dans les trente (30) jours
de leur information que le Majoritaire rachète leurs Titres au prix déterminé par un tiers évaluateur appliquant, le cas
échéant, les dispositions d'un éventuel pacte d'actionnaires. La ou les Cessions de Titres seront réalisées dans les trente
(30) jours de l'obtention de l'évaluation.
9.5.3. L'actionnaire qui souhaite exercer le Droit de Retrait est tenue de le notifier au(x) cédant(s), ainsi qu'à la Société,
dans le délai maximum de trente (30) jours à compter de la date de la Notification Initiale, telle que prévue par l'article
9.3 des présents statuts. Faute pour un actionnaire de notifier son intention dans le délai précité, il sera réputé avoir
définitivement renoncé à exercer ce droit pour la Cession en cause, sans préjudice du droit pour la Société d'exercer
son Droit de Préemption conformément aux dispositions de l'article 9.4 des présents statuts.
9.5.4. En l'absence d'exercice du Droit de Retrait, la cession projetée initialement par le cédant sera réalisée aux prix
et modalités décrits dans la Notification Initiale, dans les trente (30) jours de l'expiration du délai de trente (30) jours
prévu à l'article 9.5.3 ci-dessus, sous réserve de l'exercice du Droit de Préemption, le cas échéant. Faute pour le cédant
de réaliser la cession projetée dans ce délai, les Titres concernés par l'opération projetée seront à nouveau soumis à la
procédure prévue par le présent article 9.5.
9.5.5. Dans le cas d'une Cession où à la fois une opération telle que le Droit de Préemption et le Droit de Retrait
pourraient s'exercer, chaque actionnaire sera libre d'exercer le Droit de Retrait. Dans une telle hypothèse où la Société
préempte les Titres proposés à la Cession, alors qu'un actionnaire a exercé son Droit de Retrait, la Société qui préempte
devra acquérir les Titres cédés par l'actionnaire en exercice de son Droit de Retrait.
9.6. Cessions libres
Sont libres et non soumises au Droit de Préemption ou au Droit de Retrait, les Cessions de Titres (suite à la notification
à la Société dès leur réalisation) intervenant au profit du conjoint d'un actionnaire ou au profit de la personne avec laquelle
l'actionnaire est pacsé (hors cas de divorce) ou d'un ou plusieurs descendants en ligne directe d'un actionnaire et celles
autorisées éventuellement par un pacte éventuel d'actionnaires. Toutes les cessions restent cependant soumises aux
restrictions de l'article 9.4.6 des présents statuts.
9.7. Obligation de Cession (drag-along)
Dans le cas où un ou plusieurs cédants auraient accepté une offre ferme faite par un tiers (l'«Acquéreur») consistant
en la Cession de Titres par laquelle ce tiers viendrait à détenir directement ou indirectement, plus de cinquante pour
cent (50 %) du capital de la Société (le «Contrôle»), les autres actionnaires seront tenues à céder à l'Acquéreur la totalité
des Titres qu'elles détiennent aux prix et modalités décrits dans la Notification Initiale et offerts par l'Acquéreur aux
actionnaires cédants. A cet effet, les cédants devront en notifier les autres actionnaires au plus tard soixante (60) jours
avant la date prévue pour la Cession de tous les Titres, cette notification devant contenir les mêmes informations, mutatis
mutandis, que celles prévues pour la Notification Initiale à l'article 9.3 des présents statuts. La présente disposition
s'analyse comme une promesse irrévocable de vente consentie par les autres actionnaires.
9.8. Clause anti-dilution
9.8.1. Chaque actionnaire aura la possibilité de souscrire à toutes les émissions de Titres en numéraire qui pourraient
survenir dans la Société et de participer à toutes opérations en numéraire sur le capital de la Société: (i) aux mêmes
conditions que les autres actionnaires, et en proportion de sa participation au capital social de la Société de telle sorte
qu'elle conserve le même pourcentage de capital social que celui qu'elle détenait avant ladite opération et (ii) par priorité
par rapport à tout tiers.
9.8.2. S'agissant d'augmentation de capital en nature ou d'opération de fusion ou d'apport modifiant le capital de la
Société, chaque actionnaire pourra, s'il le souhaite, souscrire à une augmentation de capital en numéraire de la Société
qui sera réalisée simultanément, de telle sorte qu'il conserve le même pourcentage de capital social que celui qu'il détenait
avant ladite opération.
9.9. Toute Cession de Titres sera opposable à la Société et aux tiers soit (i) par l'enregistrement d'une déclaration de
cession dans le registre des actions, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit (ii) par
la société sur notification de la cession à la Société, ou par l'acceptation de la cession par la Société.
C. Assemblée générale des actionnaires
Art. 10. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs
dans l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement con-
stituée représentera tous les actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs
qui lui sont expressément réservés par la Loi et par ces statuts.
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Si la Société a seulement un actionnaire, toute référence à «l'assemblée générale des actionnaires» utilisée dans les
présents statuts doit être lue comme une référence à «l'actionnaire unique», en fonction du contexte et selon le cas, cet
actionnaire unique exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Convocation de l'assemblée générale des actionnaires.
11.1. L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil d'admi-
nistration ou, le cas échéant, par le(s) commissaire(s) aux comptes.
11.2. L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par le conseil d'administration ou
par le(s) commissaire(s) aux comptes lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du
capital social de la Société en fait la demande écrite. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires doit être tenue
dans un délai d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande.
11.3. L'avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir la date, l'heure, le lieu et l'ordre
du jour de l'assemblée et se fera par avis publié deux (2) fois à intervalle minimum de huit (8) jours, et huit (8) jours avant
l'assemblée, au Mémorial et dans un journal Luxembourgeois. Les avis par courrier doivent être envoyés huit (8) jours
avant l'assemblée aux actionnaires inscrits au registre des actionnaires, mais aucune preuve de l'accomplissement de cette
formalité ne doit être rapportée.
Si toutes les actions sont nominatives, les avis de convocation peuvent être envoyés par lettre recommandée unique-
ment et devront être expédiés à chaque actionnaire au moins huit (8) jours avant la date prévue de l'assemblée.
11.4. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée générale des actionnaires et s'ils
renoncent à toutes les conditions de la convocation, l'assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans convo-
cation préalable ni publication.
Art. 12. Conduite de l'assemblée générale des actionnaires.
12.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à
tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg tel que fixé dans l'avis de convocation, le troisième (3e) lundi du
mois de mai à 17 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle doit être tenue le jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
12.2. Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composé d'un prési-
dent, d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des actionnaires, sans qu'il soit
nécessaire qu'ils soient actionnaires ou membres du conseil d'administration.
Si tous les actionnaires présents à l'assemblée générale décident qu'ils peuvent contrôler la régularité des votes, les
actionnaires peuvent décider à l'unanimité de ne désigner (i) qu'un président et un secrétaire ou (ii) une seule personne
qui tiendra le rôle du bureau et dans ce cas il n'y a pas besoin de nommer un scrutateur. Toute référence faite au «bureau
de l'assemblée» devra être lue comme une référence au «président et au secrétaire» ou, le cas échéant, à la «personne
qui assume à elle seule le rôle de bureau», en fonction du contexte. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que
l'assemblée est tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convo-
cation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des actionnaires.
12.3. Une liste de présence doit être établie à toute assemblée générale des actionnaires.
12.4. Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne comme
son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une per-
sonne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires. Le conseil d'administration peut déterminer toutes
autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.
12.5. Tout actionnaire qui prend part a une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication permettant son identification et permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée
de s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l'assemblée, est réputé être
présent pour le calcul du quorum et des votes, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles sur
les lieux de l'assemblée.
12.6. Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires à l'aide d'un bulletin de vote signé en
l'envoyant par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la
Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur
auront été procurés par la Société et qui indiquent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de
l'assemblée, les propositions soumises au vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher
permettant à l'actionnaire de voter en faveur ou contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à
chacune des propositions soumises au vote, en cochant la case appropriée.
12.7. Les bulletins de vote qui, pour une proposition de résolution, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur
ou (ii) contre la proposition de résolution ou (iii) exprimant une abstention sont nuls en ce qui concerne cette résolution.
La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à
laquelle ils se réfèrent.
Art. 13. Quorum et Vote.
13.1. Chaque action donne droit à un (1) vote.
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13.2. Sauf exigence contraire de la Loi ou des présents statuts, les résolutions des assemblées générales des actionnaires
valablement convoquées ne nécessitent aucun quorum et seront adoptées à la majorité simple des votes valablement
exprimés quelle que soit la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en
compte.
13.3. L'assemblée générale des actionnaires adoptent les décisions suivantes par un vote à la majorité de deux-tiers
(2/3) de toutes les actions émises de la Société:
- toute autorisation, création et/ou émission d'actions nouvelles à des tiers;
- toute cession d'actions dans une filiale ou par une filiale de la Société;
- toute cession de certificats immobiliers détenus par la Société
- toute cession de terrain ou d'immeuble appartenant à la Société ou à une de ses filiales;
- toute nomination d'administrateurs dans la Société ou une de ses filiales.
Art. 13. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par les présentes, les présents statuts
peuvent être modifiés par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée à la majorité des deux tiers
(2/3) des votes valablement exprimés lors d'une assemblée où au moins la moitié (1/2) du capital social de la Société est
présente ou représentée. Dans le cas où la deuxième condition n'est pas satisfaite, une seconde assemblée générale pourra
être convoquée selon les modalités prévue par la Loi et par les présents statuts, qui pourra délibérer quelle que soit la
proportion du capital social représenté et à laquelle les résolutions seront adoptées à une majorité d'au moins deux-tiers
(2/3) des votes valablement exprimés. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.
Art. 14. Changement de nationalité. Les actionnaires ne pourront pas changer la nationalité de la Société autrement
que par le consentement unanime des actionnaires.
Art. 15. Report de l'assemblée générale des actionnaires. Sous réserve des termes et conditions de la Loi, le conseil
d'administration peut reporter toute assemblée générale des actionnaires jusqu'à quatre (4) semaines. Le conseil d'ad-
ministration doit le faire si cela lui est demandé par des actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du
capital social de la Société. Par un tel report d'une assemblée générale des actionnaires, toute décision déjà adoptée sera
annulée.
Art. 16. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
16.1. Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être
signé par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.
16.2. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil d'administration ou par deux (2)
administrateurs.
D. Le conseil d'administration
Art. 17. Composition et Pouvoirs du conseil d'administration.
17.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) membres.
17.2. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour agir au nom de la Société et pour prendre
toutes actions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social, à l'exception des pouvoirs que la Loi ou les
présents statuts réservent à l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 18. Gestion journalière.
18.1. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
peut, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, représentant ou autre agent,
actionnaire ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Leur désignation, les conditions de leur révocation et
l'étendue de leurs pouvoirs sont déterminés par une résolution du conseil d'administration.
18.2. La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé.
Art. 19. Election, Révocation des administrateurs et Terme du mandat.
19.1. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs émoluments et
la durée de leur mandat.
19.2. La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) années et tout administrateur exercera son
mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout administrateur peut être réélu pour des périodes successives.
19.3. Les administrateurs sont élus par un vote à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'assemblée
générale.
19.4. Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des
actionnaires par un vote à la majorité simple des actions présentes ou représentées.
19.5. Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra
désigner une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de
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cette personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent que si, en même
temps, elle désigne un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d'un (1) admi-
nistrateur et ne peut pas en même temps être lui-même administrateur.
Art. 20. Vacance d'un poste d'administrateur. Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite
d'un décès, d'une incapacité juridique, d'une faillite, d'une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement, et
pour une période ne pouvant excéder la durée du mandat initial de l'administrateur remplacé, comblée par les adminis-
trateurs restant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur une nomination
permanente, conformément aux dispositions légales applicables.
Art. 21. Convocation des réunions du conseil d'administration.
21.1. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de tout administrateur au lieu indiqué dans
l'avis de convocation. Les réunions du conseil d'administration se tiendront au siège social sauf s'il en est disposé autrement
dans l'avis de convocation.
21.2. Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil d'administration doit être donné à tous les administrateurs
au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation
devra mentionner la nature et les raisons de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment écrit de chaque administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen
de communication, une copie d'un tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Aucune convocation préalable
n'est requise pour une réunion du conseil d'administration devant se tenir à un lieu et à un moment déterminé dans une
précédente résolution du conseil d'administration.
21.3. Aucun avis de convocation préalable n'est requis dans le cas où tous les membres du conseil d'administration
sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration et ont renoncé aux formalités de convocation,
ou dans le cas de décisions écrites signées et approuvées par tous les membres du conseil d'administration.
Art. 22. Conduite des réunions du conseil d'administration.
22.1. Le conseil d'administration doit choisir un président du conseil d'administration parmi ses membres. Il peut aussi
choisir un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil d'administration et qui aura la charge de tenir les procès-
verbaux des réunions du conseil d'administration.
22.2. Le président du conseil d'administration préside à toutes les assemblées d'actionnaires et à toute réunion du
conseil d'administration mais en son absence, le conseil d'administration peut provisoirement élire un autre administrateur
comme président temporaire par un vote à la majorité des voix présentes à la réunion.
22.3. Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant sous
forme écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre adminis-
trateur comme son mandataire, une copie de la désignation étant suffisante pour le prouver. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.
22.4. Les réunions du conseil d'administration peuvent se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de télécommunication permettant à toutes les personnes participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à l'assemblée. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une présence en personne à une telle réunion et la réunion tenue par de tels moyens de communication à
distance est réputée se tenir au siège de la Société.
22.5. Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la-majorité de ses membres est
présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.
22.6. Les décisions sont généralement prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à
chaque réunion du conseil d'administration. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.
Le conseil d'administration adopte les décisions suivantes uniquement après avoir obtenu préalablement l'accord de
l'assemblée générale des actionnaires de la Société statuant la majorité de deux-tiers (2/3) de toutes les actions émises
de la Société:
- toute cession d'actions dans une filiale ou par une filiale de la Société;
- toute cession de certificats immobiliers détenus par la Société
- toute cession de terrain ou d'immeuble appartenant à la Société ou à une de ses filiales;
- toute nomination d'administrateurs dans la Société ou une de ses filiales.
22.7. Sauf si la Loi en dispose autrement, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial
dans une transaction soumise à l'approbation du conseil d'administration qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit
informer le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion du conseil d'administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant la trans-
action en cause, ni au vote s'y rapportant. Tout conflit d'intérêts de ce type doit être rapporté à l'assemblée générale des
actionnaires suivante, avant que toute décision concernant tout autre point ne soit prise.
22.8. Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son
approbation, par courrier, par télécopie ou par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Les
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administrateurs peuvent exprimer leur consentement séparément, l'ensemble faisant preuve de l'adoption des résolutions.
La date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
Art. 23. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration - Procès-verbaux des décisions de l'administrateur
unique.
23.1. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le président temporaire, ou par deux (2) administrateurs présents. Les copies ou extraits des procès-verbaux
destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux (2) administrateurs.
22.3. Les décisions de l'administrateur unique sont enregistrées dans des procès-verbaux qui seront signés par l'ad-
ministrateur unique. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signées par
l'administrateur unique.
Art. 24. Rapports avec les tiers.
24.1. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la signature conjointe de deux
(2) administrateurs et/ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.
24.2. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature
de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir aura été délégué agissant seule ou conjointement conformé-
ment aux règles d'une telle délégation.
E. Surveillance de la société
Art. 25. Commissaire(s) - Réviseurs d'entreprises.
25.1. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des
actionnaires désignera les commissaires et déterminera la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
25.2. Tout commissaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée
générale des actionnaires.
25.3. Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes les opérations de la
Société.
25.4. Si les actionnaires de la Société désignent un ou plusieurs réviseur d'entreprises agréés conformément à l'article
69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les
comptes annuels des entreprises, l'institution de commissaires est supprimée.
25.5. Le réviseur d'entreprises agréé ne peut être démis de ses fonctions par l'assemblée générale des actionnaires
que pour juste motif ou avec son accord.
F. Exercice - Affectation des bénéfices dividendes intérimaires
Art. 26. Exercice social. L'exercice de la Société commence le premier (1
er
) janvier de chaque année et se termine
le trente et un (31) décembre de la même année.
Art. 27. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
27.1. A la fin de chaque exercice, les comptes sont clôturés et le conseil d'administration dresse un inventaire de l'actif
et du passif, le bilan et le compte de résultats conformément à la loi.
27.2. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra
dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
27.3. Les sommes contribuées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la
réserve légale, si l'actionnaire accepte cette affectation.
27.4. En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
27.5 Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera de quelle façon il
sera disposé du solde du bénéfice annuel net de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
27.6. Chaque actionnaire aura droit à une fraction de ce solde au prorata de ses investissements en capital et en prime
d'émission dans la Société.
Art. 28. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
28.1. Le conseil d'administration peut distribuer des dividendes intérimaires sous réserve des dispositions de la Loi.
28.2. Toute prime d'émission ou réserve distribuable est librement distribuable sous réserve des dispositions de la
Loi.
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G. Liquidation
Art. 29. Liquidation.
29.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par
l'assemblée générale des actionnaires qui décide de la dissolution de la Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments
de chacun. Sauf disposition contraire, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et
le paiement du passif de la Société.
29.2. Le surplus résultant de la réalisation des actifs et du paiement du passif sera distribué à chaque actionnaire au
prorata de ses investissements en capital et en prime d'émission dans la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 30. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, le seront par les dispositions
de la Loi.»
<i>Quatrième résolution:i>
L'assemblée générale de la Société décide de nommer les personnes suivantes nouveaux administrateurs de la Société
avec effet au 1
er
septembre 2012 et pour une durée de cinq (5) ans:
- Monsieur Marc Giorgetti, né à Luxembourg, le 19 août 1961, résidant professionnellement au 14, rue Erasme, L-2082
Luxembourg;
- Monsieur Thierry Lesage, né à Verviers (Belgique), le 11 octobre 1969, résidant professionnellement au 14, rue
Erasme, L-2082 Luxembourg;
- Monsieur Christian Point, né à Nancy (France), le 31 décembre 1966, résidant professionnellement au 14, rue Erasme,
L-2082 Luxembourg.
Suite à la nomination de Monsieur Marc Giorgetti, de Monsieur Thierry Lesage et de Monsieur Christian Point en tant
que nouveaux administrateurs de la Société, le conseil d'administration de la Société est composé avec effet au 1
er
septembre 2012, comme suit:
- Monsieur Philippe Dupont;
- Monsieur Marc Giorgetti;
- Monsieur Claude Kremer;
- Monsieur Thierry Lesage;
- Monsieur Christian Point; et
- Monsieur Jean-Marc Ueberecken.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500.-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: J.-M. UEBERECKEN, A. MAGGIPINTO, C. HEISBOURG et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 août 2012. LAC / 2012 / 37740. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012105105/588.
(120143513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Ferrum Fund, Fonds Commun de Placement.
The amended management regulations with respect to the fund Ferrum Fund have been filed with the Luxembourg
Trade and Companies Register.
Le règlement de gestion modifié concernant le fonds commun de placement Ferrum Fund a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 16 août 2012.
Feri Trust (Luxembourg) S.A.
Signature
Référence de publication: 2012106232/13.
(120144794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Peachtree Global Non-Correlated Fund, Fonds Commun de Placement.
We have the honour of reporting on the liquidation of Peachtree Global Non-Correlated Fund, a specialized investment
fund under the form of a commun fund (fonds commun de placement), having its registered office at L-2520 Luxembourg,
46A, avenue J.F. Kennedy (the “Fund”).
The Fund has been set-up on 11 May 2009, however the Fund has never been launched, no investors have ever been
able to invest in the Fund. The Fund has never held any assets. Therefore the Fund has been dissolved with effect 1 June
2012.
The Commission de Surveillance du Secteur Financier approved the liquidation of the Fund on 8 June 2012.
The Fund having had no further activity, assets or liabilities, the liquidation has been closed immediately after having
been opened i.e. as of 1 June 2012.
Peachtree Asset Management (Luxembourg) S.àr.l.
<i>The Company, liquidator of the Fundi>
Référence de publication: 2012107174/250/15.
Abercrombie & Kent Group of Companies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 156.641.
<i>Extrait des résolution prises par les actionnaires de la société suivant assemblée générale tenue extraordinairement au siège sociali>
<i>le 16 juillet 2012i>
<i>Résolutionsi>
L'assemblée accepté à l'unanimité la démission de KPMG AUDIT, RCS Luxembourg B 103.590 comme commissaire
aux comptes de la Société avec effet immédiat.
L'assemblée accepté à l'unanimité la nomination de KPMG LUXEMBOURG S.A.R.L., RCS Luxembourg B 149.133, avec
adresse 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg comme REVISEUR D'ENTREPRISES, et ce pour les états financiers au
31/12/2011.
Le mandat du Réviseur d'Entreprises se terminera lors de l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra
en 2016, lors de l'approbation des comptes annuels clos au 31/12/2015.
<i>Pour Abercrombie & Kent Group of Companies S.A.
i>LG@VOCATS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012090543/20.
(120128402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Agence S.K. S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 122.185.
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales daté du 1
er
mars 2012 que:
Madame Svetlana KURAKINA (journaliste-reporter), demeurant 4A, rue de l’Ouest, L-2273 Luxembourg à cédé 125
parts sociales de la société AGENCE S.K. SARL, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le n° B122185 à Monsieur Roger GREDEN (directeur de sociétés) demeurant au 4A, rue de l’Ouest, L-2273 Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Référence de publication: 2012090546/15.
(120128457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
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L
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Alysea Luxembourg Les Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 159.926.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 13 avril 2012i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 13 avril 2012 que:
1. Administrateur, démissionnaire avec effet au 4 avril 2012:
Madame Claude Hemmer
7, place du Château
F-57330 Roussy Le Bour
2. Administratrice-déléguée, démissionnaire, avec effet au 4 avril 2012:
Madame Claude Hemmer
7, place du Château
F-57330 Roussy Le Bour
3. Délégué de la gestion journalière, démissionnaire, avec effet au 1
er
avril 2012
Monsieur Siegfried Zander
9, Frontrasse
D-66706 Perl-Besch
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Référence de publication: 2012090551/24.
(120128331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Compagnie de Développement de l'Eau S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 64.375.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 juillet 2012, les décisions suivantes ont été prises:
1. La démission de Monsieur Nicolas COLONNA WALEWSKI de sa fonction d'Administrateur est acceptée.
2. Est nommé Administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre
2012:
- Monsieur Gérard LUSSAN, administrateur de sociétés, demeurant Bannatyne, Plantation House, Christ Church BB
17030, Barbados.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012090677/15.
(120128273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Amanlis Invest, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 118.632.
EXTRAIT:
Il résulte de la convention de cession de parts sociales sous seing privé qu'en date du 7 juillet 2011:
La société Coves S.A. cède la totalité des parts sociales, soit 250 parts sociales d'une valeur nominale de 100 EUR
chacune, de la société Amanlis SARL à la société Nordifolk S.A., ayant son siège social au 80, L-8041 Strassen, G-D de
Luxembourg, inscrite au Registre des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-162972.
Par conséquent, à compter de cette date, la répartition du capital social de la société est comme suit:
Nordifolk S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales
Pour extrait conforme.
Strassen, le 23 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012090553/16.
(120128245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
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Amorim Investments S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 113.726.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires et par le conseil d’administration en date du 23 mai 2012i>
1. Mme Marta Claudia RAMOS AMORIM BARROCA DE OLIVEIRA a démissionné de son mandat d’administrateur
de catégorie A.
2. M. Francisco Augusto VAHIA DE CASTRO TEIXEIRA RÊGO, administrateur de sociétés, né le 9 juillet 1972 à Porto
(Portugal), domicilié à Avenida da Boavista, 5389-H10, 4100-142, Porto (Portugal), a été nommé administrateur de ca-
tégorie A jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2017.
3. La société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers a été renouvelée dans son mandat de reviseur d’en-
treprises agréé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2017.
Luxembourg, le 24.07.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Amorim Investments S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012090554/19.
(120128330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Candle LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.601.325,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 116.475.
1. Veuillez prendre note que l'associé
- Candle L.P. a change son adresse au 12 Charles II Street, Third Floor, SW1Y 4QU, Londres, Royaume-Uni.
2. Veuillez prendre note que les gérants investisseurs
- Joanna Alwen Harkus a change son adresse au 12 Charles II Street, Third Floor, SW1Y 4QU, Londres, Royaume-
Uni.
- Philip Ian Price a change son adresse au 12 Charles II Street, Third Floor, SW1Y 4QU, Londres, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Candle Luxco S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant de l'Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012090650/19.
(120128510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Alysea S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 136.698.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 13 avril 2012i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 13 avril 2012 que:
1. Administrateur, démissionnaire avec effet au 4 avril 2012:
Madame Claude Hemmer
7, place du Château
F-57330 Roussy Le Bour
2. Administratrice-déléguée, démissionnaire, avec effet au 4 avril 2012:
Madame Claude Hemmer
7, place du Château
F-57330 Roussy Le Bour
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait conforme
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Référence de publication: 2012090572/20.
(120127872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Avante Petroleum S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 99.983.
L'adresse de Monsieur Christophe RANGER, Administrateur de groupe A de la Société, est désormais la suivante:
Le Bois Landoz, D90, 1320 Chalamont (France).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012090594/13.
(120128323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Decennium Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 101.679.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 28 juin 2012 au siège social que:
Suite à la réélection de tous les administrateurs sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur
les comptes de l'exercice 2012, le Conseil d'Administration se compose de:
- Michel de Groote, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxem-
bourg, Président du Conseil;
- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Edward Niehoff, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 111 Jachthavenweg, NL-1081 KM Ams-
terdam, Pays-Bas.
A été réélu comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur
les comptes de l'exercice 2012:
- Ernst & Young S.A., ayant son siège social au 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach.
Référence de publication: 2012090688/19.
(120127887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Baum Management, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 163.338.
<i>Extrait du procès verbal d'une réunion du Conseil de Gérance tenue le 28 juin 2012i>
Il résulte d'une décision prise par le Conseil de Gérance que, avec effet au 7 juillet 2012, la Société a transféré son
siège du 46a avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg au 2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
Il est à noter que l'adresse professionnelle des Gérants Erik Menno Lammerts van Bueren, Marcel Learbuch, Frans
Blommestein, Bas Dijkman et Patrick Kloezen se trouve à présent au 2a rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé à Luxembourg, le 24 juillet 2012.
<i>Pour Baum Management S.à.r.l
i>Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012090608/18.
(120128453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
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Berso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 159.256.
<i>Résolution prise lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 16 avril 2012:i>
L'Assemblée prend note du changement d'adresse de:
- Madame Sonia HANNOUN, associée, gérante et Présidente du Conseil de Gérance, domiciliée 44 Lennox Gardens
SW1X0DJ London, United Kingdom,
- Monsieur Bernard HERTZOG, associé, gérant et Président du Conseil de Gérance, domicilié 44 Lennox Gardens
SW1X0DJ London, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012090610/17.
(120128158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Eneris Wind Italia SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 107.759.
RECTIFICATIF
<i>Extraiti>
Cet extrait remplace l’extrait des Résolutions Circulaires du Conseil d’Administration prises en date du 5 mars 2012,
enregistré et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés en date du 14 mars 2012 sous la référence L120041442.
Il y a lieu de lire:
Il résulte des résolutions prises par le Conseil d’Administration que:
Monsieur Artur Dela a démissionné de ses fonctions d’Administrateur avec effet au 29 décembre 2011.
Monsieur Nicholas Sykes, demeurant The Croft, Church Street, Seal, Sevenoaks, Kent, TN15 0AR, United Kingdom
a été coopté, avec effet au 29 décembre 2011, en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Arthur Dela,
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Référence de publication: 2012090716/19.
(120127952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Bio Business Consult, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8545 Niederpallen, 25, rue de Redange.
R.C.S. Luxembourg B 51.636.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2012.
Maître Léonie Grethen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012090611/12.
(120128133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Britafin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 32.162.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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L
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Référence de publication: 2012090619/10.
(120128441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Cepacos Investments SA, Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 148.988.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social de la société en date du 22i>
<i>juin2012i>
Après avoir délibéré, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. d'accepter la démission de la société SV SERVICES Sàrl de ses fonctions de Commissaire aux Comptes de la société.
2. de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la société ACCOUNTIS S.A, ayant son
siège son social au 4, Rue Jean-Pierre Probst à L-2352 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le n° B146381. Sa mission commencera par la revue des comptes arrêtés au 31 décembre 2012 et
son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2017.
Pour extrait conforme
Clemency, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012090632/17.
(120128016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Citadel Global Fixed Income S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 168.123.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012090635/10.
(120128250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Campus Marum S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 111.867.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, lei>
<i>16 mars 2012i>
La société MARE-LUX S.A. est révoquée de ses fonctions d'administrateur.
La société GES MARITIME S.A., 17 rue Beaumont, L-1219 LUXEMBOURG, RCS LUXEMBOURG n°B 148977, est
nommée nouvel administrateur et administrateur délégué. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale
statutaire de l'an 2017.
Pour extrait sincère et conforme
CAMPUS MARUM S.A.
Martin VIESSMANN
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012090649/17.
(120128305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
City Healthcare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 152.172.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012090636/10.
(120128159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Cristal de Luxe, Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 161.303.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue le 13 juillet 2012 à Luxembourgi>
L’Assemblée Générale Annuelle de l’associé unique de la Société a décidé de reconduire Mazars Luxembourg, une
société anonyme de droit Luxembourgeois, ayant son siège au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.962, en tant que Réviseur
d’entreprises agréé de la Société, pour un mandat qui arrivera à échéance lors de l’Assemblée Générale Annuelle qui
statuera sur les comptes annuel au 31 décembre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Cristal de luxe
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012090642/16.
(120128471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Steffen Salaisons S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8410 Steinfort, 8, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 81.788.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 02 mai 2012.i>
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale constate que les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire
aux comptes sont venus à échéance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale accepte la démission de Madame Prasopnetr Prapaipit, épouse Steffen, demeurant à L-8410
Steinfort 8 route d'Arlon comme administrateur.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer comme nouvel administrateur de la société Monsieur Daniel Paruccini, de-
meurant à F-57440 Angevillers 13 le Hameau de Rochonvillers.
Suite à cette résolution le Conseil d'Administration se Compose comme suit:
1. Monsieur Steffen Frank, administrateur-délégué, demeurant à L-8410 Steinfort 8 route d'Arlon,
2, Monsieur Steffen Tom, administrateur, demeurant à L-8410 Steinfort 10 route d'Arlon.
3, Monsieur Paruccini Daniel, administrateur, demeurant à F-57440 Angevillers 13 le Hameau de Rochonvillers.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer commissaire aux comptes, la SOCIÉTÉ LUXEMBOURGEOISE DE RÉVISION SARL
société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg 246, rue de Beggen L-1220 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de
l'assemblée générale annuelle de 2018.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
STEFFEN Frank / STEFFEN Tom / PARUCCINI Daniel.
Référence de publication: 2012091113/28.
(120128404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
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Luxembourg Microfinance and Development Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 148.826.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 5 juillet 2012i>
Nominations statutaires
L'Assemblée constate l'échéance des mandats des administrateurs et procède à la nomination des membres suivants
au Conseil d'Administration pour un nouveau terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
juillet 2013:
- M. Axel DE VILLE, président
- M. Nima AHMADZADEH, administrateur
- M. Marc BICHLER, administrateur
- M. Mark CUNNINGHAM, administrateur
- M. Marc ELVINGER, administrateur
- M. Paolo VINCIARELLI, administrateur
- M. Kaspar WANSLEBEN, administrateur
L'Assemblée constate que le mandat du Réviseur d'entreprises a été fixé pour l’exercice jusqu'à la présente Assemblée
Générale.
Le mandat venant ainsi à échéance, l'Assemblée procède à la nomination du Réviseur d'entreprises BDO Audit pour
un nouveau terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en juillet 2013.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Référence de publication: 2012090910/26.
(120128379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Foncière Générale d'Investissements Immobiliers, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 25.878.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 4 avril 2012 à Luxembourgi>
1. Le mandat de commissaire de la société Montbrun Révision Sàrl expire en 2012 et n'est pas renouvelé.
2. L'Assemblée nomme comme nouveau Commisaire, la société AUDITEX Sàrl, 3A, Boulevard Prince Henri L-1724
Luxembourg, son mandat portant sur l'approbation des comptes au 31 décembre 2011. Auditex est nommé pour une
période de 4 ans, son mandat prendra fin à l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2016,
Pour copie certifée conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012090768/15.
(120128399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Co-Legend S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 142.663.
<i>Résolution prise lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 16 avril 2012:i>
L'Assemblée prend note du changement d'adresse de l'Administrateur et Administrateur-délégué Monsieur Jacquy
ZIBI, domicilié à Pinecrest 33156-2041, 5880 SW 91ST, Etat de Floride (ETATS-UNIS D'AMERIQUE).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012090674/14.
(120128109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
99549
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Europa Iron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.520.000,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 115.367.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société à Luxembourg en date du 6 juin 2012i>
Il résulte des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 6 juin 2012 que Monsieur Eric Biren,
Monsieur Vincent Goy, Madame Zivana Krusic tous les trois demeurant professionnellement au 68-70 boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg et Monsieur Peter Cluff demeurant professionnellement au 132, Sloane Street, GB - SW1X
9AX, Londres, sont réélus en leur qualité de gérants de la Société.
Leur mandat prendra fin en 2013 lorsque l'associé unique, ou le cas échéant, l'assemblée générale annuelle, statuera
sur l'approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 20 juillet 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012090719/19.
(120128040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Cafco International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l'Avenir.
R.C.S. Luxembourg B 20.903.
<i>Extrait procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 14 mai 2012i>
(...)
"Les mandats d'administrateur de M. Pierre Gustin et Mme Marie-Jeanne Kieffer viennent à échéance à l'issue de la
présente assemblée. L'assemblée décide de renouveler leurs mandats pour une durée de six ans, prenant fin à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire de 2018, statuant sur les comptes de l'exercice 2017.
Le mandat de commissaire de M. Benoît Stainier vient à échéance à l'issue de ta présente assemblée. L'assemblée
décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de
2015, statuant sur les comptes de l'exercice 2014.
Ces résolutions sont adoptées à l'unanimité des voix."
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 14 mai 2012.
Karin DUBOIS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012090645/20.
(120128365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
H&F Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 66.000.000,00.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R.C.S. Luxembourg B 134.103.
Il est à noter que l'adresse professionnelle de Monsieur Christian RALISON est désormais la suivante: 4 rue Charles
VI, L-1327 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2012.
<i>Pour H&F Luxembourg 1 S.à r.l.
i>SGG SA
Signatures
Référence de publication: 2012090800/15.
(120127919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
99550
L
U X E M B O U R G
ITX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 54.057.
Suite aux résolutions de l'administrateur unique prises le 3 juillet 2012, il a été décidé:
- de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au rue Nicolas Simmer, L-2538
Luxembourg avec effet au 3 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
François LEROU
<i>Administrateur uniquei>
Référence de publication: 2012090841/13.
(120128507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
CARDOSO et Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 24.789,35.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 44.595.
EXTRAIT
Par décision du 23 juillet 2012, le Liquidateur a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la Société
du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012090653/12.
(120128116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
CGF Compagnie Générale de Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 97.454.
<i>Extrait des résolutions du gérant unique Castle Services S.à.r.l. prises le 06 juillet 2012i>
Il résulte d'une décision prise par le conseil de gérance que, avec effet au 7 juillet 2012, la Société a transféré son siège
du 46a avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg au 2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
Il est à noter que Castle Services S.à.r.l. change également d'adresse, son siège social se trouvant à présent au 2a rue
Albert Borschette L-1246 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
<i>Pour CGF Compagnie Générale de Finance S.à r.l.
i>Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012090664/18.
(120127804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
DM Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Dawn Holdings Luxembourg Sàrl).
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 157.814.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012090701/11.
(120128211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
99551
L
U X E M B O U R G
Ravago S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 88.948.
<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration tenu par voie circulairei>
Les Administrateurs élisent en leur sein, conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, un Président en la société Ravago Management S.à R.L., représentée par Mme
Gunhilde VAN GORP, Représentant Permanent. La société assumera cette fonction pendant la durée de son mandat.
Fait à Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Certifié sincère et conforme
RAVAGO S.A.
Benoît PARMENTIER / Leo CAERS
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Extract of the resolutions of the circular Board of Directorsi>
According to the article 64 (2) of the law dated August 10
th
, 1915 relating to commercial companies, the Directors
decide to appoint Ravago Management S.à R.L., represented by Mrs. Gunhilde VAN GORP, Permanent Representative,
as Chairman of the Board. The company acts as Chairman for the whole period of his mandate.
Luxembourg, July 13
th
, 2012.
For true copy
RAVAGO S.A.
Benoît PARMENTIER / Leo CAERS
<i>Director / Directori>
Référence de publication: 2012091037/25.
(120128286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Xin Rong S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 85, rue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 156.010.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2012093872/13.
(120130574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Trader's S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 6C, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 63.938.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2012093825/13.
(120130206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
99552
Abercrombie & Kent Group of Companies S.A.
Advanced Asset Management Sicav
Agence S.K. S.à r.l.
Alysea Luxembourg Les Services S.A.
Alysea S.A.
Amanlis Invest, s.à r.l.
Amorim Investments S.A.
Avante Petroleum S.A.
Baum Management
Berso S.à r.l.
Bio Business Consult
Britafin S.A.
Cafco International S.A.
Campus Marum S.A.
Candle LuxCo S.à r.l.
CARDOSO et Cie S.à r.l.
Cepacos Investments SA
CGF Compagnie Générale de Finance Sàrl
Citadel Global Fixed Income S.à r.l.
City Healthcare S.à r.l.
Co-Legend S.A.
Commerzbank International Portfolio Management
Compagnie de Développement de l'Eau S.A.
Cristal de Luxe
Dawn Holdings Luxembourg Sàrl
Decennium Investments S.A.
DM Holdings S.à r.l.
Eneris Wind Italia SA
Eucalyptus
Europa Iron S.à r.l.
Europ Continents Holding
Ferrum Fund
Foncière Générale d'Investissements Immobiliers
H&F Luxembourg 1 S.à r.l.
Intersaco S.A.
ITX S.A.
Jayefkay Partners S.A.
Launer International S.A.
Life One
Luxembourg Microfinance and Development Fund
Lux-Sectors SICAV
Magma Capital
Ortus S.A.
Peachtree Global Non-Correlated Fund
Prudential Property Investment Managers (Luxembourg) S.A.
Ravago S.A.
Reech AiM Group
Steffen Salaisons S.A.
Stratem Fund
Summa Energy S.A.
Trader's S.A.
Trafalgar Capital Specialized Investment Fund
Ulrika S.A., SPF
Valea Invest
Xin Rong S.à r.l.