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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2070
21 août 2012
SOMMAIRE
Afrimedia International . . . . . . . . . . . . . . . . .
99314
CHALMERS, société civile immobilière . .
99316
Dry 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99314
Fagas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99316
Fant S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99316
Feel Green S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99316
FHR Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
99317
Ficar Int. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99314
Fides Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
99317
Fiduciaire Treuconsult S.A. . . . . . . . . . . . . .
99315
Finais s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99317
Financière Home Invest S.A. . . . . . . . . . . . .
99317
Financière Internationale de Développe-
ment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99318
Financière Mac-Jash S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
99318
Financière Palladio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
99315
Financière Transports et Organisations
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99318
Financière Transports et Services S.A. . . .
99318
First International Invest S.A. . . . . . . . . . . .
99319
Flexible Packaging Investments S.à r.l. . . .
99319
F.M.O. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99314
Foncière Medicis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99319
Fortis Private Euro-Fashion-Center . . . . . .
99315
Fresh Paradise S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99319
Fujiyama S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99319
Galega Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99358
Garage International LUX . . . . . . . . . . . . . .
99320
Gase International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
99358
Gase International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
99359
GBL Verwaltung S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99358
GDCI Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
99359
GDT Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99321
Generis II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99321
Generis I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99320
Gérard HASTERT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
99320
Gestador S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99359
Gilbert Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99359
Global C.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99322
Global C.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99360
Global C.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99360
Globalis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99358
Global Management Consulting S.à.r.l. . . .
99359
Goodrich Aftermarket (Singapore) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99321
Goodrich Luxembourg Holding S.à r.l. . . .
99321
Goodrich Luxembourg Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99321
Goodrich Luxembourg S.à r.l., S.C.S. . . . .
99322
Griffin Investments Partners Holding S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99322
GWA SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99315
ICGSLuxhold S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99322
International Paper (Europe) S.à r.l. . . . . .
99317
International Paper Holdings (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99318
International Paper Investments (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99320
Selwin Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99360
Silk Invest Private Equity Fund S.A. SICAR
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99360
Southerncross Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
99323
Termita Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99347
99313
L
U X E M B O U R G
Afrimedia International, Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 140.632.
Les statuts coordonnés au 11/07/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 23/07/2012.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012089715/12.
(120127035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Dry 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 170.235.
<i>Extrait des résolutions prises par l’actionnaire unique en date du 15 juin 2012i>
1. Mme Virginie DOHOGNE a démissionné de son mandat de gérante de classe A.
2. M. Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat de gérant de classe B.
3. M. Szymon DEC, administrateur de sociétés, né à Lodz (Pologne), le 3 juillet 1978, demeurant professionnellement
à L-2449 Luxembourg, 26a, boulevard Royal, a été nommé comme gérant de classe A pour une durée indéterminée.
4. M. Jabir CHAKIB, administrateur de sociétés, né à Casablanca (Maroc), le 5 novembre 1967, demeurant profes-
sionnellement à L-2449 Luxembourg, 26a, boulevard Royal, a été nommé comme gérant de classe B pour une durée
indéterminée.
5. M. Christopher BOEHRINGER, administrateur de sociétés, né à Forbes (Australie), le 1
er
janvier 1971, demeurant
professionnellement à SW1X7LY Londres, 27, Knightsbridge, 4
ème
étage, a été nommé comme gérant de classe B pour
une durée indéterminée.
6. Le nombre de gérants a été augmenté de 2 (deux) à 3 (trois).
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Dry 6 S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012089893/23.
(120126997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Ficar Int. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 128.266.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Ficar Int. S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012089969/11.
(120126902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
F.M.O. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 55.770.
Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012089968/10.
(120127358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
99314
L
U X E M B O U R G
Fiduciaire Treuconsult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
R.C.S. Luxembourg B 135.196.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012089970/10.
(120126947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Financière Palladio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 89.682.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Référence de publication: 2012089971/10.
(120127189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
GWA SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 157.845.
<i>Extrait des résolutions prises lors dei>
<i>l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2012i>
En date du 21 mai 2012, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Antonio Vangelisti en qualité d'Administrateur avec effet au 21 mars 2012,
- de ratifier la cooptation de Monsieur Jacopo Rossi, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en qualité d'Adminis-
trateur avec effet au 21 mars 2012, en remplacement de Monsieur Antonio Vangelisti, démissionnaire,
- de renouveler les mandats de Monsieur Jacopo Rossi, Monsieur Angelo De Bernardi et Monsieur Tito Staderini en
qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GWA SIF
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012090058/19.
(120126615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Fortis Private Euro-Fashion-Center, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 123.905.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Fortis Private Euro-Fashion-Center
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012089973/11.
(120126602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
99315
L
U X E M B O U R G
Fagas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 129.757.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AGIF S.A.
Référence de publication: 2012089974/10.
(120126697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Fant S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 45.770.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FANT S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012089976/11.
(120127183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
CHALMERS, société civile immobilière, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3265 Bettembourg, 26, Op Fankenacker.
R.C.S. Luxembourg E 1.203.
La résolution suivante a été prise en relation avec la nomination des gérants:
Sont nommés gérants jusqu'à nouvel ordre:
M. Edy Schmit
26, op Fankenacker
L-3265 Bettembourg
M. Norbert Hansen
6, Cité Rackenberg
L- 2409 Strassen
M. Michel Vergeynst
2, Hondsbreck
L-5835 Alzingen
La société est engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Le 23 juillet 2012.
Pour extrait conforme
E. Schmit
Référence de publication: 2012091218/22.
(120127036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Feel Green S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7416 Brouch, 16, rue du Village.
R.C.S. Luxembourg B 104.436.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schmit Philippe / Goebels Alain
<i>Les gérantsi>
Référence de publication: 2012089979/11.
(120127039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
99316
L
U X E M B O U R G
FHR Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 148.495.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Référence de publication: 2012089981/10.
(120127489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Fides Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 113.481.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089983/9.
(120127318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Finais s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 5, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 153.937.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FINAIS S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012089985/10.
(120126807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
International Paper (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Münsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 150.502.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
International Paper (Europe) S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2012090088/14.
(120127156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Financière Home Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 97.329.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en 31/12/2011 ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2012089988/11.
(120126872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
99317
L
U X E M B O U R G
FININDEV, Financière Internationale de Développement, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 134.082.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089989/9.
(120126483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Financière Mac-Jash S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 89.221.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012089990/10.
(120126447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Financière Transports et Organisations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7246 Helmsange, 42, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 119.955.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012089991/10.
(120127107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
International Paper Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 153.184.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 Juillet 2012.
International Paper Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2012090089/14.
(120127154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Financière Transports et Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7473 Schoenfels, 1A, rue de Keispelt.
R.C.S. Luxembourg B 120.220.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012089992/10.
(120127106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
99318
L
U X E M B O U R G
First International Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 151.997.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089997/9.
(120127397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Flexible Packaging Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 129.105.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012090001/10.
(120126796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Foncière Medicis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 106.779.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20/07/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012090003/12.
(120126962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Fujiyama S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 57, rue Jean-Pierre Michels.
R.C.S. Luxembourg B 142.587.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2012090005/13.
(120126821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Fresh Paradise S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-9047 Ettelbruck, 17, rue Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 162.819.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012090004/11.
(120126888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
99319
L
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Gérard HASTERT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7329 Heisdorf, 15, rue de Müllendorf.
R.C.S. Luxembourg B 53.417.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Heisdorf, le 11 juillet 2012i>
L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2013.
Madame Rita HARNACK est remplacée par Madame Monique MALLER au poste d'administrateur. Le mandat termi-
nera à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2013.
<i>4. CONSEIL D'ADMINISTRATIONi>
- Monsieur Gérard HASTERT, administrateur-délégué, demeurant à L-7329 HEISDORF, rue de Mùllendorf, 15
- Madame Ibis HASTERT-CARRERA, administrateur, demeurant à L-7329 HEISDORF, rue de Müllendorf, 15
- Madame Monique MALLER, demeurant professionnellement à L-2763 LUXEMBOURG, 12, rue Ste Zithe
<i>5. COMMISSAIRE AUX COMPTESi>
- Lux-Fiduciaire Consulting S.à r.l., L-2763 Luxembourg, 12, Rue Ste Zithe
Référence de publication: 2012090008/18.
(120126492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Garage International LUX, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 120.860.
STATUTS COORDONNES déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 juillet 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012090009/11.
(120127082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
International Paper Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 90.703.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 Juillet 2012.
International Paper Investments (Luxembourg) S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2012090090/14.
(120127155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Generis I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 144.125.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Generis I S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012090016/11.
(120127429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
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Generis II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 144.126.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Generis II S. à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012090017/11.
(120127361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Goodrich Aftermarket (Singapore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraichers.
R.C.S. Luxembourg B 132.449.
Les comptes annuels de la société pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012090018/11.
(120126556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Goodrich Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 159.784.
Les comptes annuels de la société pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012090019/11.
(120126560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
GDT Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 131.106.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012090032/10.
(120126794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Goodrich Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 159.841.
Les comptes annuels de la société pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012090020/11.
(120126559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Goodrich Luxembourg S.à r.l., S.C.S., Société en Commandite simple.
Capital social: USD 10.000,01.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 133.034.
Les comptes annuels de la société pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012090021/11.
(120126558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Griffin Investments Partners Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.050,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 117.786.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012090024/13.
(120126594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
ICGSLuxhold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 122.188.
RECTIFICATIF
Il est porté à la connaissance des tiers qu'une erreur s'est glissée dans le dépôt n°L120113513 enregistré et déposé
le 05/07/2012.
Il y a lieu de lire:
1. L'actionnaire unique accepte la démission avec effet immédiat de sa fonction de Gérant de Monsieur Grégory
Mathieu.
2. L'actionnaire unique nomme en remplacement du gérant démissionnaire, Monsieur Michel van Krimpen, avec adresse
professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012090099/19.
(120126651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Global C.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8031 Strassen, 25, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 51.287.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2012090038/13.
(120126814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Southerncross Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 170.138.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eleventh of July.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of GLENVIEW EURO INVESTMENT INC. (the
“Company”), a Panamanian company domiciliated at Mossfon Building, Second Floor, East 54
th
Street, P.O. Box 0832-0886
W.T.C., Panama, Republic of Panama, and duly registered at Microjacket 643719, Document 1478034 of the Public Re-
gistry's (Mercantile section) of Panama (the “Company”).
The meeting was opened with Mrs Lucile WERNERT, private employee, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Christine RACOT, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Christelle HERMANT-DOMANGE, private employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I - That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Waiving of notice right;
2. Acknowledgment of the resolutions of the shareholders of the Company dated 15 November 2011 resolving to
transfer the registered office and the effective place of management and control of the Company from the Republic of
Panama to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
3. Approval of (i) the continuation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg under the form of a “société
à responsabilité limitée” and (ii) the adoption of the Luxembourg nationality by the Company with effect as of the day of
the general meeting;
4. Amendment of the name of the company into Southerncross Holdings S.à r.l.
5. Split and conversion of each of the shares of the Company, having a current nominal value of USD 100.00 (one
hundred United States Dollars) into 10,000 (ten thousand) shares, having a nominal value of USD 0.01 (one cent) each;
6. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 240,000.00 (two hundred forty thousand United
States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 10,000.00 (ten thousand United States Dollars) to USD
250,000.00 (two hundred fifty thousand United States Dollars) by the issuance of 24,000,000 (twenty-four million) new
shares with a nominal value of USD 0.01 (one cent) each, subscribed by the sole shareholder of the Company and paid
in through the conversion into share capital of an amount of USD 240,000.00 (two hundred forty thousand United States
Dollars) to be taken out from the reserve of the Company;
7. Conversion of the currency of the share capital of the Company from United States Dollar into Euro by application
of the USD/EUR exchange rate at 5 July 2012 (USD 1 = EUR 0.80) and subsequent conversion of the currency of the
nominal value of all the shares of the Company;
8. Conversion of the existing 25,000,000 (twenty-five million) shares into 200,000 (two hundred thousand) shares with
a nominal value of EUR 1 (one Euro) each;
9. Reallocation of the current ordinary shares of the Company between Class A Shares and Class B Shares;
10. Approval of the restatement of the articles of association of the Company to read as follows:
“Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There exists a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed by the
present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law of 10
August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December
1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).
Art. 2. The Company's name is “Southerncross Holdings S.à r.l.”.
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Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,
Luxembourg or foreign companies or enterprises;
(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other
way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;
(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same
group of companies than the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third party lender of the Affiliates);
(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board
of managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any
shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Shares
Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 200,000.00 (two hundred thousand Euro), represented by (i) 75,000
(seventy-five thousand) class A shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (the “Class A Shares”) and (ii)
125,000 (one hundred twenty-five thousand) class B shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (the “Class B
Shares” and together referred with the Class A Shares, the “Shares”), each having such rights and obligations as set out
in the Articles.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the
extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.
The Class A Shares shall track the performance and the returns deriving from Private Equity Assets of the Company
(the “Specific Assets A”).
The Class B Shares shall track the performance and the returns deriving from all the other Assets of the Company
(the “Specific Assets B”).
In addition to the balance sheet of the Company to be draw up each year by the board of managers or the sole manager
(as the case may be), the latter shall record for each class of Shares the specific results of each class of Shares on the
basis of the results of the Specific Assets A and of the Specific Assets B (the “Cost Accounts”). The Cost Accounts will
allow determining the specific net result allocated to each class of Shares (the “Specific Net Result”).
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The financial rights and conditions attached to the different categories of Shares are further detailed in article 21.
Art. 9. Each Share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-
reholding.
Art. 10. The Shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The Shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per Share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem the Class A Shares through the repurchase and cancellation of all
the Shares in issue in such Class A Shares.
Such redeemed of the Class A Shares shall be cancelled through a reduction of the share capital.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders
or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the Class A Shares to be redeemed, the re-
demption may only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the
end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, increased by (i) any freely distributable
share premium and other freely distributable reserves including all funds available for distribution plus any profits carried
forward and sums drawn from reserves available for this purpose, (ii) the amount of the share capital reduction and legal
reserve reduction relating to the Class A Shares to be cancelled, but reduced by (i) any losses (including carried forward
losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles, each as
set out in the interim accounts of the Company, including a profit and loss account made in accordance with Luxembourg
Generally Accepted Accounting Principles, as at the date no earlier than 8 (eight) days before the date of the repurchase
and cancellation of the Class A Shares.
Management
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
The manager(s) shall be appointed and her/his/its/their remuneration determined, by a resolution of the general meet-
ing of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The
remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two managers. If the Shareholders' Meeting decides to create 2 categories of Managers (Managers
A and Managers B) the company will be committed by the joint signatures of a Manager A and a Manager B.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its
powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by a majority of the votes of the
managers present or represented at such meeting.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting
vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
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Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,
electronic means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly
represented thereto.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or two any managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two any
managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers' meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-
five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the
board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken
in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened
or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.
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However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1
st
January and closes on 31
st
December.
Art. 18. Each year, as of 31
st
December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw
up the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities
and be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders' number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the Company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to
one or more statutory auditor(s) (“commissaire”), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function
by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register
are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more approved qualified auditors (“réviseurs
d'entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
amongst the members of the “Institut des réviseurs d'entreprises agréés”.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital, as decreased or increased from
time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the Shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve in accordance with the provisions
set forth hereafter.
The Specific Net Result as shown by the Cost Accounts may be distributed to the relevant shareholders of the
Company or be carried forward.
Should a Specific Net Result be negative for a financial year, the holder(s) of the concerned class of Shares would not
be entitled to receive any dividend for the said financial year and the negative Specific Net Result attached to that class
of Shares shall be deducted from the Specific Net Result to be attributed to that class of Shares for the subsequent financial
years.
Should a Specific Net Result be positive for a financial year but superior to the Maximum Amount Distributable (as
this term is defined below), the holder(s) of such class of Shares would be entitled to the Maximum Amount Distributable
(as this term is defined below) divided by the number of outstanding Shares in the concerned class of Shares.
The positive Specific Net Results that the shareholders of the Company would resolve not to distribute or would not
be in position to distribute due to the Maximum Amount Distributable (as this term is defined below) would be added
to the Specific Net Result attributable to that class of Shares for the subsequent financial years and would be exclusively
reserved to that class of Shares.
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Should new Class A Shares or Class B Shares be issued with a correlative share premium, such share premium would
be allocated to a specific share premium account dedicated, for the needs of the Cost Accounts, to the Class A Shares
or to the Class B Shares.
The holder(s) of Class A Shares shall propose the allocation of the Specific Net Result corresponding to the Specific
Assets A and the holder(s) of Class B Shares shall propose the allocation of the Specific Net Result corresponding to the
Specific Assets B.
The distribution of all the Specific Net Results shall not exceed the Maximum Amount Distributable (as this term is
defined below).
In any case, dividends can only be distributed to the extent that the Company has distributable sums within the meaning
of the Commercial Companies Law and in accordance with the other applicable provisions of the Commercial Companies
Law (the “Maximum Amount Distributable”).
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the
sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the Shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.”
11. Acknowledgment of the resignation of the directors and officers of the Company with effect as of the day of the
general meeting;
12. Approval of the appointment with effect as of the day of the general meeting of Mrs Diane Marie Hélène de
LASTEYRIE du SAILLANT de COMBORN, Mrs Stéphanie GRISIUS and Mr Laurent HEILIGER as new managers of the
Company;
13. Setting of the address of the registered office of the company at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
14. Miscellaneous.
II - The shareholders present or represented and the number of their shares held by each of them are shown on an
attendance list, which, signed by the shareholders or their representatives and by the bureau of the meeting, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
III - It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total share capital are present or
represented at this meeting. All the shareholders present declare that they have had due notice and knowledge of the
agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.
IV - The meeting was provided with the following documents:
i) A copy of the current bylaws of the Company;
ii) A copy of the excerpt delivered by the Public Registry's (Mercantile section) of Panama regarding the Company;
iii) A copy of the resolutions of the shareholders of the Company passed in the Republic of Panama on 15 November
2011; and
iv) An interim balance sheet of the Company and a statement of value as at 31 May 2012.
All the above mentioned documents having been signed “ne varietur” by the proxy holders acting on behalf of the
appearing parties and the undersigned notary shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the
registration authorities.
After approval of the above statements, the General Meeting passed the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The entire share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening notices,
the shareholders of the Company represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
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The shareholders present or represented further unanimously resolve that all the documentation produced to the
meeting has been put at their disposal within a sufficient period of time in order to allow them to carefully examine each
document.
<i>Second resolution:i>
The Meeting resolves to acknowledge and confirm the resolution of the shareholders of the Company dated 15
November 2011 resolving to transfer the registered office and the effective place of management and control of the
Company from Mossfon Building, Second Floor, East 54
th
Street, P.O. Box 0832-0886 W.T.C., Panama, Republic of
Panama, to the Grand Duchy of Luxembourg (the “Transfer”).
<i>Third resolution:i>
The Meeting resolves that the Company, currently incorporated as a Panamanian company, adopts the form of a
Luxembourg “société à responsabilité limitée” to be continued in the Grand Duchy of Luxembourg. As a result of the
Transfer, the Company will acquire the Luxembourg nationality with effect as the day of the general meeting.
<i>Fourth resolution:i>
The Meeting resolves to amend the name of the company into Southerncross Holdings S.à r.l..
<i>Fifth resolution:i>
The Meeting resolves to split and convert each share of the Company, having a current nominal value of USD 100
(one hundred United States Dollars) each, into 10,000 (ten thousand) shares having a nominal value of USD 0.01 (one
cent) each.
As a result, the share capital of the Company of USD 10,000 (ten thousand United States Dollars) is now composed
of 1,000,000 (one million) shares with a nominal value of USD 0.01 (one cent) each.
<i>Sixth resolution:i>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 240,000.00 (two hundred
forty thousand United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 10,000.00 (ten thousand United
States Dollars) to USD 250,000.00 (two hundred fifty thousand United States Dollars) by the issuance of 24,000,000
(twenty-four million) new shares with a nominal value of USD 0.01 (one cent) each, subscribed by the sole shareholder
of the Company and paid in through the conversion into share capital of an amount of USD 240,000.00 (two hundred
forty thousand United State Dollars) to be taken out from the reserve of the Company.
Proof of such “reserve” has been given to the undersigned notary by presentation of the balance sheet of the Company
dated 31 May 2012 to be considered as opening balance sheet of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg.
This blance sheet will remain annexed to the present deed.
<i>Seventh resolution:i>
The Meeting resolves to convert the currency of the share capital of the Company from United States Dollar to Euro
so as to convert it from its current amount of USD 250,000.00 (two hundred fifty thousand United States Dollars) into
EUR 200,000.00 (two hundred thousand Euro), using the USD/EUR exchange rate of 0.80 provided by Dexia on 5 July
2012.
<i>Eighth resolution:i>
The Meeting resolves to convert the existing 25,000,000 (twenty-five million) shares into 200,000 (two hundred thou-
sand) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.
<i>Ninth resolution:i>
The Meeting resolves to re-allocate the current ordinary shares of the Company between Class A Shares and Class
B Shares, namely:
- 75,000 (seventy-five thousand) Class A Shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each; and
- 125,000 (one hundred twenty-five thousand) Class B Shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.
The Meeting resolves to confer all necessary powers to the Managers of the Company in order to proceed to the
exchange of all former shares against the new shares.
<i>Tenth resolution:i>
The Meeting resolves to entirely restate the articles of association of the Company in order to make them comply
with those of a Luxembourg “société à responsabilité limitée” as set out below:
“Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There exists a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed by the
present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law of 10
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August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December
1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).
Art. 2. The Company's name is “Southerncross Holdings S.à r.l.”.
Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,
Luxembourg or foreign companies or enterprises;
(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other
way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;
(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same
group of companies than the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third party lender of the Affiliates);
(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board
of managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any
shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Shares
Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 200,000.00 (two hundred thousand Euro), represented by (i) 75,000
(seventy-five thousand) class A shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (the “Class A Shares”) and (ii)
125,000 (one hundred twenty-five thousand) class B shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (the “Class B
Shares” and together referred with the Class A Shares, the “Shares”), each having such rights and obligations as set out
in the Articles.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the
extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.
The Class A Shares shall track the performance and the returns deriving from Private Equity Assets of the Company
(the “Specific Assets A”).
The Class B Shares shall track the performance and the returns deriving from all the other Assets of the Company
(the “Specific Assets B”).
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In addition to the balance sheet of the Company to be draw up each year by the board of managers or the sole manager
(as the case may be), the latter shall record for each class of Shares the specific results of each class of Shares on the
basis of the results of the Specific Assets A and of the Specific Assets B (the “Cost Accounts”). The Cost Accounts will
allow determining the specific net result allocated to each class of Shares (the “Specific Net Result”).
The financial rights and conditions attached to the different categories of Shares are further detailed in article 21.
Art. 9. Each Share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-
reholding.
Art. 10. The Shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The Shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per Share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem the Class A Shares through the repurchase and cancellation of all
the Shares in issue in such Class A Shares.
Such redeemed of the Class A Shares shall be cancelled through a reduction of the share capital.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders
or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the Class A Shares to be redeemed, the re-
demption may only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the
end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, increased by (i) any freely distributable
share premium and other freely distributable reserves including all funds available for distribution plus any profits carried
forward and sums drawn from reserves available for this purpose, (ii) the amount of the share capital reduction and legal
reserve reduction relating to the Class A Shares to be cancelled, but reduced by (i) any losses (including carried forward
losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles, each as
set out in the interim accounts of the Company, including a profit and loss account made in accordance with Luxembourg
Generally Accepted Accounting Principles, as at the date no earlier than 8 (eight) days before the date of the repurchase
and cancellation of the Class A Shares.
Management
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
The manager(s) shall be appointed and her/his/its/their remuneration determined, by a resolution of the general meet-
ing of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The
remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two managers. If the Shareholders' Meeting decides to create 2 categories of Managers (Managers
A and Managers B) the company will be committed by the joint signatures of a Manager A and a Manager B.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its
powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by a majority of the votes of the
managers present or represented at such meeting.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting
vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
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Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,
electronic means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly
represented thereto.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or two any managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two any
managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers' meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-
five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the
board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken
in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
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If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened
or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1
st
January and closes on 31
st
December.
Art. 18. Each year, as of 31
st
December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw
up the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities
and be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders' number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the Company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to
one or more statutory auditor(s) (“commissaire”), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function
by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register
are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more approved qualified auditors (“réviseurs
d'entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
amongst the members of the “Institut des réviseurs d'entreprises agréés”.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital, as decreased or increased from
time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the Shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve in accordance with the provisions
set forth hereafter.
The Specific Net Result as shown by the Cost Accounts may be distributed to the relevant shareholders of the
Company or be carried forward.
Should a Specific Net Result be negative for a financial year, the holder(s) of the concerned class of Shares would not
be entitled to receive any dividend for the said financial year and the negative Specific Net Result attached to that class
of Shares shall be deducted from the Specific Net Result to be attributed to that class of Shares for the subsequent financial
years.
Should a Specific Net Result be positive for a financial year but superior to the Maximum Amount Distributable (as
this term is defined below), the holder(s) of such class of Shares would be entitled to the Maximum Amount Distributable
(as this term is defined below) divided by the number of outstanding Shares in the concerned class of Shares.
The positive Specific Net Results that the shareholders of the Company would resolve not to distribute or would not
be in position to distribute due to the Maximum Amount Distributable (as this term is defined below) would be added
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to the Specific Net Result attributable to that class of Shares for the subsequent financial years and would be exclusively
reserved to that class of Shares.
Should new Class A Shares or Class B Shares be issued with a correlative share premium, such share premium would
be allocated to a specific share premium account dedicated, for the needs of the Cost Accounts, to the Class A Shares
or to the Class B Shares.
The holder(s) of Class A Shares shall propose the allocation of the Specific Net Result corresponding to the Specific
Assets A and the holder(s) of Class B Shares shall propose the allocation of the Specific Net Result corresponding to the
Specific Assets B.
The distribution of all the Specific Net Results shall not exceed the Maximum Amount Distributable (as this term is
defined below).
In any case, dividends can only be distributed to the extent that the Company has distributable sums within the meaning
of the Commercial Companies Law and in accordance with the other applicable provisions of the Commercial Companies
Law (the “Maximum Amount Distributable”).
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the
sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the Shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.”
<i>Eleventh resolution:i>
The Meeting resolves to acknowledge the resignation as at the day of the general meeting from their mandate of
directors of the Company of:
- Koffour S.A.;
- Mrs. Yvette Rogers; and
- Mrs. Carmen Wong;
and to grant them full discharge for the performance of their mandate as directors of the Company as from their
appointment until the date hereof.
The Meeting resolves to acknowledge the resignation as at the day of the general meeting from their mandate of
officers of the Company of:
- Lannage S.A. (President);
- Valon S.A. (Secretary); and
- Mrs. Yvette Rogers (Treasurer);
and to grant them full discharge for the performance of their mandate as officers of the Company as from their
appointment until the date hereof.
<i>Twelfth resolution:i>
The Meeting resolves to set the number of managers at three (3).
The Meeting resolves to approve the appointment as at the day of the general meeting and for an unlimited period of:
- Mrs Diane Marie Hélène de LASTEYRIE du SAILLANT de COMBORN, residing avenue de la Floride 24, B-1180
Bruxelles;
- Mrs Stéphanie GRISIUS, professionally residing at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Laurent HEILIGER, professionally residing at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
as new managers of the Company.
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<i>Thirteenth resolution:i>
The Meeting resolves to set the address of the registered office of the company at 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with us the notary this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le onze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, Notaire de residence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GLENVIEW EURO INVESTMENT INC.,
une société panaméenne domiciliée au Mossfon Building, deuxième étage, East 54
th
Street, P.O. Box 0832-0886 W.T.C.,
Panama, République du Panama, et dûment inscrite au Microjacket 643719, Document 1478034 du Registre Public (Public
Registry's) Section commerciale (Mercantile section) du Panama (la «Société»).
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Lucile WERNERT, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Christine RACOT, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christelle HERMANT-DOMANGE, employée privée, demeurant
professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constituée, la présidente expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Reconnaissance des résolutions des associés de la Société datées du 15 novembre 2011 décidant de transférer le
siège social et le lieu de gestion et de contrôle effectif de la Société de la République du Panama à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg;
3. Approbation de (i) la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d'une société à
responsabilité limitée et (ii) l'adoption de la nationalité luxembourgeoise par la Société avec effet au jour de l'assemblée;
4. Modification de la dénomination de la société en Southerncross Holdings S.à r.l.;
5. Division et conversion de chacune des parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale actuelle de 100,00
USD (cent Dollars américains) en 10.000 (dix mille) parts sociales, ayant une valeur nominale de 0,01 USD (1 cent)
chacune;
6. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 240.000,00 USD (deux cent quarante mille Dollars
américains) afin de le porter de son montant actuel de 10.000,00 USD (dix mille Dollars américains) à 250.000,00 USD
(deux cent cinquante mille Dollars américains) par l'émission de 24.000.000 (vingt-quatre millions) de nouvelles parts
sociales d'une valeur nominale de 0,01 USD (1 cent) chacune, souscrites par l'associé unique de la Société et libérées par
la conversion en capital social d'un montant de 240.000,00 USD (deux cent quarante mille Dollars américains) provenant
de la réserve de la Société;
7. Conversion de la devise du capital social de la Société du dollar américain en euro par application du taux de change
USD/EUR du 5 juillet 2012 (USD 1 = EUR 0,80) et conversion subséquente de la devise de la valeur nominale de toutes
les parts sociales de la Société;
8. Conversion des 25.000.000 (vingt-cinq millions) de parts sociales existantes de la société en 200.000 (deux cent
mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune;
9. Réattribution des parts sociales ordinaires actuelles de la Société en Parts Sociales de Catégorie A et Parts Sociales
de Catégorie B;
10. Approbation et refonte des statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:
«Dénomination - Objet - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
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telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité
limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La dénomination de la Société est «Southerncross Holdings S.à r.l.».
Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation
et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;
3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix
que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou
toute société appartenant au même groupe de sociétés que la Société (les «Sociétés Affiliées») tout concours, prêts,
avances ou garanties (dans ce dernier cas, même en faveur d'un prêteur tiers de Sociétés Affiliées);
6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée; et
7) De manière générale faire toute chose apparaissant à la Société comme étant favorable à l'accomplissement de
l'objet de la société, tel que susmentionné.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la commune de la Ville de Luxembourg par décision du conseil de
gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social,
ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires; ces
mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert pro-
visoire du siège social, restera une société luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la
connaissance de toute personne intéressée par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux déclarations financières et aux
décisions des assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 200.000,00 EUR (deux cent mille euros) représenté par (i) 75.000
(soixante-quinze mille) parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune (les «Parts Sociales
de Catégorie A») et (ii) 125.000 (cent vingt-cinq mille) parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de 1 EUR (un
euro) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie B» et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie A, les «Parts Socia-
les»), chacune ayant les droits et obligations exposées dans les Statuts.
Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale ex-
traordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.
Les Parts Sociales de Catégorie A traceront la performance et le rendement provenant des «Private Equity Assets»
de la Société (les «Actifs Spécifiques A»).
Les Parts Sociales de Catégorie B traceront la performance et le rendement provenant de tous les autres «Assets»
de la Société (les «Actifs Spécifiques B»).
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En complément du bilan de la Société établi chaque année par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le
cas), ce dernier comptabilisera pour chaque catégorie de Parts Sociales les résultats spécifiques de chaque catégorie de
Parts Sociales sur la base des résultats des Actifs Spécifiques A et des Actifs Spécifiques B (les «Comptes Analytiques»).
Les Comptes Analytiques permettront de déterminer le résultat net spécifique propre à chaque catégorie de Parts Sociales
(le «Résultat Net Spécifique»).
Les droits financiers et conditions attachés aux différentes catégories de Parts Sociales sont détaillés plus avant à l'article
21.
Art. 9. Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un nombre de droit de vote
proportionnel à sa participation.
Art. 10. Les Parts Sociales sont librement cessibles envers les associés.
Aucune cession de Parts Sociales entre vifs à un/des tiers non-associé(s) ne peut être effectuée sans l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En outre, les dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales s'appliquent.
Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter les Parts Sociales de Catégorie A par le rachat et l'annulation de toutes
les Parts Sociales émises dans cette Catégorie A de Parts Sociales.
Les Parts Sociales de Catégorie A rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique
(selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A à racheter, le rachat ne
pourra être décidé que dans la mesure où l'excédent du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmentés par (i) la prime d,émission
librement distribuable et autres réserves librement distribuables incluant tous les fonds disponibles pour distribution plus
tous les bénéfices reportés et les sommes établies en réserve disponible pour cet objet, (ii) le montant du capital social
diminué et la diminution de la réserve légale en relation avec les Parts Sociales de Catégorie A à supprimer, mais diminuée
par (i) toutes les pertes (incluant les pertes reportées) et (ii) toutes les sommes à porter en réserve conformément aux
exigences de la Loi ou des Statuts, telles que décrites dans les comptes intérimaires de la Société, incluant un compte de
profits et pertes fait en accord avec les Principes Comptables Généralement Acceptés au Luxembourg (Luxembourg
GAAP), à une date qui n'étant pas inférieure à huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation des Parts Sociales de
Catégorie A.
Gérance
Art. 12. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance composé de gérants. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas obligatoirement associés de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés
prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s)
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.
Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assem-
blée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour
agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux gérants. Si l'assemblée générale des associés décide de créer 2 catégories de gérants (gérants A et
gérants B), la société sera engagée par les signatures conjointes d'un gérant A et d'un gérant B.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut périodiquement subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.
Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de
cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance à la
majorité des voix présentes ou représentées.
Au commencement de chaque réunion du conseil de gérance, les gérants désigneront parmi les membres du conseil
de gérance un président qui en cas d'égalité de voix, aura une voix prépondérante. Il peut également choisir un secrétaire,
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lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du
conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)
jours avant la date prévue pour cette réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée
dans le procès verbal de la réunion du conseil de gérance.
Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites à chaque gérant oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex,
moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisés
précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par fax, câble, télé-
gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de télécommunication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-
présentée.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-
sentés.
Les délibérations du conseil de gérance seront transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par
deux gérants.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans de tels cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents
ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, fax, câble, télégramme, télex, moyens électroni-
ques, ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; en tant que représentant de la Société, il n'est responsable que de
l'exécution de son mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par fax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas une assemblée générale est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à la date spécifiée
dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou par le gérant unique
(selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sera faite conformément à la Loi et sera
adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
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Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par fax, câble, télégramme,
télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'/les associé
(s) et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des propriétés de la Société avec ses dettes et passifs avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements ainsi que les dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s)
envers la société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire, du bilan et du compte de profits et
pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la Société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront
être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseurs d'entre-
prises agréés nommés par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres de
l'Institut des réviseurs d'entreprises agréés.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent
être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être
obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel que augmenté ou réduit le cas échéant,
mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de dix pour cent.
L'assemblée générale des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à
tout moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés proportionnellement
aux Parts Sociales qu'ils détiennent à titre de dividendes ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale en
conformité avec les dispositions énoncées ci-après.
Le Résultat Net Spécifique tel qu'établi par les Comptes Analytiques pourra être distribué aux associés idoines ou être
reporté.
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Dans la mesure où un Résultat Net Spécifique serait négatif au cours d'un exercice, le(s) titulaire(s) d'une telle catégorie
de Parts Sociales n'aurait le droit à aucune dividende au titre dudit exercice et le Résultat Net Spécifique négatif relatif à
cette catégorie de Parts Sociales viendrait en déduction du Résultat Net Spécifique à attribuer à cette catégorie de Parts
Sociales pour les exercices ultérieurs.
Dans la mesure où le Résultat Net Spécifique serait positif pour un exercice social mais supérieur au Montant Maximum
Distribuable (tel que le terme est défini ci-dessous), le(s) titulaire(s) de cette catégorie de Parts Sociales sera autorisé au
Montant Maximum Distribuable (tel que le terme est défini ci-dessous) divisé par le nombre de Parts Sociales dans la
catégorie de Parts Sociales concernée.
Les Résultats Nets Spécifiques positifs que les associés de la Société décident de ne pas distribuer ou qu'ils sont dans
l'impossibilité de distribuer compte tenu du Montant Maximum Distribuable (tel que le terme est défini ci-dessous) seront
additionnés au Résultat Net Spécifique attribué à cette catégorie de Parts Sociales au titre des exercices sociaux ultérieurs
et seront exclusivement réservés à cette catégorie de Parts Sociales.
En cas d'émission de nouvelles Parts Sociales de Catégorie A ou Parts Sociales de Catégorie B avec une prime d'émission
corrélative, ladite prime d'émission sera allouée à un compte de prime d'émission spécifiquement affecté, pour les besoins
des Comptes Analytiques, aux Parts Sociales de Catégorie A ou aux Parts Sociales de Catégorie B.
Le(s) titulaire(s) de Parts Sociales de Catégorie A pourra proposer l'affectation du Résultat Net Spécifique corres-
pondant aux Actifs Spécifiques A et le(s) titulaire(s) de Parts Sociales de Catégorie B pourra proposer l'affectation du
Résultat Net Spécifique correspondant aux Actifs Spécifiques B.
La distribution de l'ensemble des Résultats Nets Spécifiques ne pourra dépasser le Montant Maximum Distribuable
(tel que le terme est défini ci-dessous).
Dans tous les cas, les dividendes peuvent seulement être distribués dans la mesure où la Société a des sommes dis-
tribuables dans le sens de la Loi sur les Sociétés Commerciales et en conformité avec les autres dispositions applicables
à la Loi sur les Sociétés Commerciales (le «Montant Maximum Distribuable»).
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés, avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois quarts
du capital social, devra désigner un ou plusieurs liquidateur(s), personne(s) physique(s) ou morale(s), et déterminer la
méthode de liquidation, les pouvoirs du/des liquidateur(s) et sa/leur rémunération.
La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des Parts Sociales
qu'ils détiennent.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.»;
11. Reconnaissance de la démission des «directors» et «officers» de la société avec effet au jour de l'assemblée;
12. Approbation de la nomination, avec effet au jour de l'assemblée, de Madame Diane Marie Hélène de LASTEYRIE
du SAILLANT de COMBORN, Madame Stéphanie GRISIUS et Monsieur Laurent HEILIGER, en tant que nouveaux gérants
de la société;
13. Fixation de l'adresse du siège social de la société au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
14. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.
IV. Les documents suivants ont été soumis lors de l'assemblée:
i) Une copie des statuts actuels de la Société;
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ii) Une copie d'un extrait délivré par le Registre Public (Public Registry's) (Section Commerciale (Mercantile section))
du Panama concernant la Société;
iii) Une copie des résolutions des associés de la Société prises en République du Panama le 15 novembre 2011; et
iv) Un bilan intérimaire de la Société et une déclaration de valeur en date du 31 mai 2012.
Tous les documents mentionnés ci-dessus signés «ne varietur» par les mandataires agissant au nom des parties com-
parantes et le notaire instrumentant resteront attachés au présent acte pour être introduits avec celui-ci auprès des
autorités de l'enregistrement.
Suite à l'approbation de ce qui précède, l'assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-
malités de convocation, les associés de la Société représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.
Les associés présents ou représentés reconnaissent en outre unanimement que toute la documentation produite lors
de l'assemblée a été mise à leur disposition dans un délai suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque
document.
<i>Deuxième résolution:i>
L'Assemblée décide de reconnaître et de confirmer la résolution des associés datée du 15 novembre 2011 décidant
de transférer le siège social et le lieu effectif d'administration et de contrôle de la Société du Mossfon Building, Second
Floor, East 54
th
Street, P.O. Box 0832-0886 W.T.C., Panama, République du Panama, au Grand-Duché de Luxembourg
(le «Transfert»).
<i>Troisième résolution:i>
L'Assemblée décide que la Société actuellement constituée en tant que société panaméenne, adopte la forme d'une
société à responsabilité limitée luxembourgeoise afin de continuer au Grand-Duché de Luxembourg. En conséquence du
Transfert, la Société acquerra la nationalité luxembourgeoise à compter de la présente assemblée.
<i>Quatrième résolution:i>
L'Assemblée décide de modifier la dénomination de la société en Southerncross Holdings S.à r.l.
<i>Cinquième résolution:i>
L'Assemblée décide de diviser et convertir chacune des parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale actuelle
de 100,00 USD (cent Dollars américains) chacune, en 10.000 (dix mille) parts sociales, ayant une valeur nominale de 0,01
USD (1 cent) chacune.
En conséquence, le capital social de la Société de 10.000,00 USD (dix mille Dollars américains) est maintenant composé
de 1.000.000 (un million) de parts sociales ayant une valeur nominale de 0,01 USD (1 cent) chacune.
<i>Sixième résolution:i>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 240.000,00 USD (deux cent quarante
mille Dollars américains) afin de le porter de son montant actuel de 10.000 USD (dix mille Dollars américains) à 250.000,00
USD (deux cent cinquante mille Dollars américains) par l'émission de 24.000.000 (vingt-quatre millions) de nouvelles
parts sociales d'une valeur nominale de 0,01 USD (1 cent) chacune, souscrites par l'actionnaire unique de la Société et
libérées par la conversion en capital social d'un montant de 240.000,00 USD (deux cent quarante mille Dollars américains)
sorti de la réserve de la Société.
La preuve de l'existence du poste réserve de la Société a été rapportée au notaire instrumentant par le bilan de la
Société daté du 31 mai 2012, qui sera considéré comme bilan d'ouverture de la Société.
Ce bilan restera annexé aux présentes.
<i>Septième résolution:i>
L'Assemblée décide de convertir la devise du capital social de la Société du dollar américain en euro afin de le convertir
de son montant actuel de 250.000,00 USD (deux cent cinquante mille Dollars américains) en 200.000,00 EUR (deux cent
mille euros) en utilisant le taux de change USD/EUR de 0,80 fourni par Dexia le 5 juillet 2012.
<i>Huitième résolution:i>
L'Assemblée décide de convertir les 25.000.000 (vingt-cinq millions) de parts sociales existantes en 200.000 (deux cent
mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune.
<i>Neuvième résolution:i>
L'Assemblée décide de réattribuer les parts sociales ordinaires actuelles de la Société en Parts Sociales de Catégorie
A et Parts Sociales de Catégorie B, à savoir:
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- 75.000 (soixante-quinze mille) Parts Sociales de Catégorie A ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune;
et
- 125.000 (cent vingt-cinq mille) Parts Sociales de Catégorie B ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune.
L'Assemblée décide de conférer tous pouvoirs aux gérants de la Société afin de procéder à l'échange de toutes les
parts sociales existantes contre de nouvelles parts sociales.
<i>Dixième résolution:i>
L'Assemblée décide de refondre entièrement les statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec ceux d'une
société à responsabilité limitée luxembourgeoise tel qu'exposés ci-dessous:
«Dénomination - Objet - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité
limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La dénomination de la Société est «Southerncross Holdings S.à r.l.».
Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation
et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;
3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix
que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou
toute société appartenant au même groupe de sociétés que la Société (les «Sociétés Affiliées») tout concours, prêts,
avances ou garanties (dans ce dernier cas, même en faveur d'un prêteur tiers de Sociétés Affiliées);
6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée; et
7) De manière générale faire toute chose apparaissant à la Société comme étant favorable à l'accomplissement de
l'objet de la société, tel que susmentionné.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la commune de la Ville de Luxembourg par décision du conseil de
gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social,
ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires; ces
mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert pro-
visoire du siège social, restera une société luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la
connaissance de toute personne intéressée par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux déclarations financières et aux
décisions des assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).
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Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 200.000,00 EUR (deux cent mille euros) représenté par (i) 75.000
(soixante-quinze mille) parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune (les «Parts Sociales
de Catégorie A») et (ii) 125.000 (cent vingt-cinq mille) parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de 1 EUR (un
euro) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie B» et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie A, les «Parts Socia-
les»), chacune ayant les droits et obligations exposées dans les Statuts.
Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale ex-
traordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.
Les Parts Sociales de Catégorie A traceront la performance et le rendement provenant des «Private Equity Assets»
de la Société (les «Actifs Spécifiques A»).
Les Parts Sociales de Catégorie B traceront la performance et le rendement provenant de tous les autres «Assets»
de la Société (les «Actifs Spécifiques B»).
En complément du bilan de la Société établi chaque année par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le
cas), ce dernier comptabilisera pour chaque catégorie de Parts Sociales les résultats spécifiques de chaque catégorie de
Parts Sociales sur la base des résultats des Actifs Spécifiques A et des Actifs Spécifiques B (les «Comptes Analytiques»).
Les Comptes Analytiques permettront de déterminer le résultat net spécifique propre à chaque catégorie de Parts Sociales
(le «Résultat Net Spécifique»).
Les droits financiers et conditions attachés aux différentes catégories de Parts Sociales sont détaillés plus avant à l'article
21.
Art. 9. Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un nombre de droit de vote
proportionnel à sa participation.
Art. 10. Les Parts Sociales sont librement cessibles envers les associés.
Aucune cession de Parts Sociales entre vifs à un/des tiers non-associé(s) ne peut être effectuée sans l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En outre, les dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales s'appliquent.
Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter les Parts Sociales de Catégorie A par le rachat et l'annulation de toutes
les Parts Sociales émises dans cette Catégorie A de Parts Sociales.
Les Parts Sociales de Catégorie A rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique
(selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A à racheter, le rachat ne
pourra être décidé que dans la mesure où l'excédent du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmentés par (i) la prime d'émission
librement distribuable et autres réserves librement distribuables incluant tous les fonds disponibles pour distribution plus
tous les bénéfices reportés et les sommes établies en réserve disponible pour cet objet, (ii) le montant du capital social
diminué et la diminution de la réserve légale en relation avec les Parts Sociales de Catégorie A à supprimer, mais diminuée
par (i) toutes les pertes (incluant les pertes reportées) et (ii) toutes les sommes à porter en réserve conformément aux
exigences de la Loi ou des Statuts, telles que décrites dans les comptes intérimaires de la Société, incluant un compte de
profits et pertes fait en accord avec les Principes Comptables Généralement Acceptés au Luxembourg (Luxembourg
GAAP), à une date qui n'étant pas inférieure à huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation des Parts Sociales de
Catégorie A.
Gérance
Art. 12. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance composé de gérants. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas obligatoirement associés de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés
prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s)
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.
Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assem-
blée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour
agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
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La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux gérants. Si l'assemblée générale des associés décide de créer 2 catégories de gérants (gérants A et
gérants B), la société sera engagée par les signatures conjointes d'un gérant A et d'un gérant B.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut périodiquement subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.
Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de
cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance à la
majorité des voix présentes ou représentées.
Au commencement de chaque réunion du conseil de gérance, les gérants désigneront parmi les membres du conseil
de gérance un président qui en cas d'égalité de voix, aura une voix prépondérante. Il peut également choisir un secrétaire,
lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du
conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)
jours avant la date prévue pour cette réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée
dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance.
Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites à chaque gérant oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex,
moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisés
précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par fax, câble, télé-
gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de télécommunication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-
présentée.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-
sentés.
Les délibérations du conseil de gérance seront transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par
deux gérants.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans de tels cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents
ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, fax, câble, télégramme, télex, moyens électroni-
ques, ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; en tant que représentant de la Société, il n'est responsable que de
l'exécution de son mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par fax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.
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Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas une assemblée générale est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à la date spécifiée
dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou par le gérant unique
(selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sera faite conformément à la Loi et sera
adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par fax, câble, télégramme,
télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'/les associé
(s) et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des propriétés de la Société avec ses dettes et passifs avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements ainsi que les dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s)
envers la société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire, du bilan et du compte de profits et
pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la Société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront
être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseurs d'entre-
prises agréés nommés par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres de
l'Institut des réviseurs d'entreprises agréés.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent
être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).
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Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être
obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel que augmenté ou réduit le cas échéant,
mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de dix pour cent.
L'assemblée générale des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à
tout moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés proportionnellement
aux Parts Sociales qu'ils détiennent à titre de dividendes ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale en
conformité avec les dispositions énoncées ci-après.
Le Résultat Net Spécifique tel qu'établi par les Comptes Analytiques pourra être distribué aux associés idoines ou être
reporté.
Dans la mesure où un Résultat Net Spécifique serait négatif au cours d'un exercice, le(s) titulaire(s) d'une telle catégorie
de Parts Sociales n'aurait le droit à aucune dividende au titre dudit exercice et le Résultat Net Spécifique négatif relatif à
cette catégorie de Parts Sociales viendrait en déduction du Résultat Net Spécifique à attribuer à cette catégorie de Parts
Sociales pour les exercices ultérieurs.
Dans la mesure où le Résultat Net Spécifique serait positif pour un exercice social mais supérieur au Montant Maximum
Distribuable (tel que le terme est défini ci-dessous), le(s) titulaire(s) de cette catégorie de Parts Sociales sera autorisé au
Montant Maximum Distribuable (tel que le terme est défini ci-dessous) divisé par le nombre de Parts Sociales dans la
catégorie de Parts Sociales concernée.
Les Résultats Nets Spécifiques positifs que les associés de la Société décident de ne pas distribuer ou qu'ils sont dans
l'impossibilité de distribuer compte tenu du Montant Maximum Distribuable (tel que le terme est défini ci-dessous) seront
additionnés au Résultat Net Spécifique attribué à cette catégorie de Parts Sociales au titre des exercices sociaux ultérieurs
et seront exclusivement réservés à cette catégorie de Parts Sociales.
En cas d'émission de nouvelles Parts Sociales de Catégorie A ou Parts Sociales de Catégorie B avec une prime d'émission
corrélative, ladite prime d'émission sera allouée à un compte de prime d'émission spécifiquement affecté, pour les besoins
des Comptes Analytiques, aux Parts Sociales de Catégorie A ou aux Parts Sociales de Catégorie B.
Le(s) titulaire(s) de Parts Sociales de Catégorie A pourra proposer l'affectation du Résultat Net Spécifique corres-
pondant aux Actifs Spécifiques A et le(s) titulaire(s) de Parts Sociales de Catégorie B pourra proposer l'affectation du
Résultat Net Spécifique correspondant aux Actifs Spécifiques B.
La distribution de l'ensemble des Résultats Nets Spécifiques ne pourra dépasser le Montant Maximum Distribuable
(tel que le terme est défini ci-dessous).
Dans tous les cas, les dividendes peuvent seulement être distribués dans la mesure où la Société a des sommes dis-
tribuables dans le sens de la Loi sur les Sociétés Commerciales et en conformité avec les autres dispositions applicables
à la Loi sur les Sociétés Commerciales (le «Montant Maximum Distribuable»).
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés, avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois quarts
du capital social, devra désigner un ou plusieurs liquidateur(s), personne(s) physique(s) ou morale(s), et déterminer la
méthode de liquidation, les pouvoirs du/des liquidateur(s) et sa/leur rémunération.
La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des Parts Sociales
qu'ils détiennent.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.»
<i>Onzième résolution:i>
L'Assemblée décide de prendre acte de la démission de leur mandat de «directors» de la Société, au jour de l'assemblée,
de:
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- Koffour S.A.;
- Madame Yvette Rogers; et
- Madame Carmen Wong;
et de les décharger complètement de l'accomplissement de leur mandat de «directors» de la Société à compter de
leur nomination jusqu'à la date qu'entête des présentes.
L'Assemblée décide de prendre acte de la démission de leur mandat d'«officers» de la société, au jour de l'assemblée,
de:
- Lannage S.A. (Président);
- Valon S.A. (Secrétaire); et
- Madame Yvette Rogers (Trésorière);
et de les décharger complètement de l'accomplissement de leur mandat d'«officers» de la Société à compter de leur
nomination jusqu'à la date qu'entête des présentes.
<i>Douzième résolution:i>
L'Assemblée décide de fixer le nombre de gérants à trois (3).
L'Assemblée décide d'approuver la nomination, avec prise d'effet au jour de l'assemblée, et pour une durée illimitée,
de:
- Madame Diane Marie Hélène de LASTEYRIE du SAILLANT de COMBORN, demeurant avenue de la Floride 24,
B-1180 Bruxelles;
- Madame Stéphanie GRISIUS, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
- Monsieur Laurent HEILIGER, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
<i>Treizième résolution:i>
L'Assemblée décide d'établir l'adresse de la société du siège social de la société au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. WERNERT, C. RACOT, C. HERMANT-DOMANGE, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9334. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012087160/1338.
(120123001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Termita Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 170.207.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of July;
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED
Makro Holdings Limited, a company incorporated under the laws of Gibraltar, having its registered office at Suite 3,
Second Floor, Icom House, 1/5 Irish Town, Gibraltar, registered with the Gibraltar Companies Registry under number
106753 (the Incorporator).
Here represented by Maître Nuria I. Martin, Avocate au Barreau de Luxembourg, with professional address at the
office of Loyens & Loeff, 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The power of attorney initialled ne varietur by the proxy holder and the under signed notary will remain annexed
hereto.
The person appearing declared and requested us, notary, to record the following:
The Incorporator hereby incorporates a public limited liability company governed by the following articles of associa-
tion:
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I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Termita Group S.A.” (the Company). The Company is a public limited
liability company (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of
August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of directors (the Board). It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders (the General Meeting), acting in accordance with
the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. If the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such tem-
porary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form. It may issue, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It
may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and
any other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall be not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000), represented by thirty-one thousand (31,000)
shares in registered form having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, all subscribed and fully paid up.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the General Meeting, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.3. A register of shares shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. A share transfer shall be carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed
and dated by either:
(i) both the transferor and the transferee or their authorised representatives; or
(ii) any authorised representative of the Company,
following a notification to, or acceptance by, the Company, in accordance with Article 1690 of the Luxembourg Civil
Code.
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6.5. Any document recording the agreement between the transferor and the transferee, which is validly signed by both
parties, may be accepted by the Company as evidence of a share transfer.
6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set out in the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) The Company shall be managed by the Board, which shall comprise at least three (3) members. The directors need
not be shareholders.
(ii) The General Meeting shall appoint the directors and determine their number, their remuneration and the term of
their office. Directors cannot be appointed for a term of office of more than six (6) years but are eligible for re-appointment
at the expiry of their term of office. The General Meeting may decide to appoint one or several class A directors and
one or several class B directors.
(iii) Directors may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative to perform its duties. The
permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if he had exercised his functions
in his own name and on his own behalf, without prejudice to the joint and several liability of the legal entity which it
represents.
(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint
another permanent representative.
(vi) If the office of a director becomes vacant, the other directors, acting by a simple majority, may fill the vacancy on
a provisional basis until a new director is appointed by the next General Meeting.
7.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management, and the power to represent the Company in this
respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or more directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fee and/or any other advantage granted to those director(s) during the relevant financial
year.
7.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairperson from among its members, and may choose a secretary who need not be a
director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.
(ii) The Board shall meet at the request of the chairperson or any two (2) directors, at the place indicated in the notice,
which in principle shall be in Luxembourg.
(iii) Written notice of any Board meeting shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A director may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(v) A director may grant to another director a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(vi) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
Resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the directors present or represented, provided that if
the General Meeting has appointed one or several class A directors and one or several class B directors, at least one (1)
class A director and one (1) class B director votes in favour of the resolution. The chairman shall have a casting vote in
the event of a tied vote, except if the Board is composed of one or several class A directors and one or several class B
directors. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson, by all the directors present or
represented at the meeting, or by the secretary (if any).
(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other
means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting .
(viii) A director who has an interest in a transaction carried out other than in the ordinary course of business which
conflicts with the interests of the Company must advise the Board accordingly and have the statement recorded in the
minutes of the meeting. The director concerned may not take part in the deliberations concerning that transaction. A
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special report on the relevant transaction shall be submitted to the shareholders at the next General Meeting, before any
vote on any other resolution.
7.4. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by joint signature of any class A director and any
class B director.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any person(s) to whom
special signatory powers have been delegated by the Board.
Art. 8. Sole director.
8.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the Company may be managed by a single director until the General Meeting following the introduction of an
additional shareholder; and
(ii) any reference in the Articles to the Board, the directors, some directors or any director should be read as a
reference to that sole director, as appropriate.
8.2. Transactions entered into by the Company which conflict with the interest of its sole director must be recorded
in minutes. This does not apply to transactions carried out under normal circumstances in the ordinary course of business.
Art. 9. Liability of the directors.
9.1. The directors may not be held personally liable by reason of their office for any commitment they have validly
made in the Company's name, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).The
General Meeting has full powers to adopt and ratify all acts and operations which are consistent with the Company's
corporate object.
(ii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meeting by the Board, or the statutory auditor(s). The Shareholders
must be convened to a General Meeting following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10)
of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vi) Any shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at the meeting.
(vii) Any shareholder may vote by using the forms provided by the Company for that purpose. Voting forms must
contain the date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form
must contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return
the voting forms to the Company's registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting shall be
taken into account in calculating the quorum for the meeting. Voting forms which indicate neither a voting intention nor
an abstention shall be considered void.
(viii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by a simple majority vote, regardless of the
proportion of share capital represented.
(ix) An extraordinary General Meeting may only amend the Articles if at least one-half of the share capital is represented
and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles, including the text of any proposed amendment to
the Company's object or form. If this quorum is not reached, a second General Meeting shall be convened by means of
notices published twice in the Mémorial and two Luxembourg newspapers, at an interval of at least fifteen (15) days and
fifteen (15) days before the meeting. These notices shall state the date and agenda of the General Meeting and the results
of the previous General Meeting. The second General Meeting shall deliberate validly regardless of the proportion of
capital represented. At both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes cast.
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(x) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).
Art. 11. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder exercises all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders or the General Meeting is to be read as a reference to the sole
shareholder, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 12. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1 The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2 Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss account, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by the officers, director[s] and statutory auditor[s] to the Company.
12.3 One month before the annual General Meeting, the Board shall provide the statutory auditors with a report on,
and documentary evidence of, the Company's operations. The statutory auditor[s] shall then prepare a report setting
out their proposals.
12.4 The annual General Meeting shall be held at the registered office or in any other place within the municipality of
the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that day is not
a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.
Art. 13. Auditors.
13.1 The Company's operations shall be supervised by one or more statutory auditors (commissaires). (Article 61 of
the Law.)
13.2 When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d'entreprises agréés).(Articles 69 and 35 of the law on the register of trade and companies, accoun-
tancy and the annual accounts of companies of December 19, 2002, as amended.)
13.3 The General Meeting shall appoint the statutory auditors (commissaires) / external auditors (réviseurs d'entre-
prises agréés), and determine their number and remuneration and the term of their office. The term of office of the
statutory auditors may not exceed six (6) years but may be renewed.
14. Allocation of profits.
14.1 Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
14.2 The General Meeting shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. It may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
14.3 Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal or statutory Reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts; and
(iv) the statutory auditors (commissaires) or the approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés), as ap-
plicable, must prepare a report addressed to the Board which must verify whether the above conditions have been met.
VI. Dissolution - Liquidation
15.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting shall appoint one or more liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators shall have full power to realise the Company's assets
and pay its liabilities.
15.2 The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
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VII. General provision
16.1. Notices and communications may be made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, by
fax, email or any other means of electronic communication.
16.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a director, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of resolutions adopted by telephone or video conference may appear
on one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the
same document.
16.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The Incorporator, represented as stated above, declare to subscribe the thirty-one thousand (31,000) shares in re-
gistered form with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
All the shares have been fully paid up by the Incorporator by a payment in cash, so that the sum of thirty-one thousand
Euro (EUR 31,000) paid by the Incorporator is from now at the free disposal of the Company, evidence thereof having
been given to the officiating notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.
<i>Resolutions of the shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entirety of
the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following person is appointed as class A director of the Company for duration of (max 6) years.
- Mr. Antonio Hipolito Rizo Ordonez, private employee, born on 13 August 1964 in Madrid, residing at Calle Principe
de Vergara 204 5°C, Madrid 28002;
2. The following persons are appointed as class B directors of the Company for an indefinite period:
- Mr. Mark Vrijhoef, company director, born in Zaanstad (The Netherlands), on September 12, 1974, residing profes-
sionally at 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mrs. Valérie Pechon, company director, born in Caracas (Venezuela), on November 10, 1975, residing professionally
at 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
3. The registered office of the Company is set at 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le onze juillet,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
Makro Holdings Limited, une société constituée selon le droit de Gibraltar, avec son siège social à Suite 3, Second
Floor, Icom House, 1/5 Irish Town, Gibraltar, enregistrée auprès du registre des sociétés de Gibraltar sous le numéro
106753 (le Fondateur).
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Représentée aux présentes par Maître Nuria I. Martin, Avocate au Barreau de Luxembourg, avec adresse profession-
nelle au cabinet Loyens & Loeff, 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé.
La dite procuration paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné demeurera annexée
aux présentes.
Le comparant a déclaré et nous a requis, notaire, d'acter ce qui suit:
Il est constitué par les présentes par le Fondateur une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les statuts
comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Termita Group S.A." (la Société). La Société est une société
anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des actionnaires (l'Assemblée Générale), selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.-
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, à l'émission de billets à ordre,
d'obligations et de tous types de titres et instruments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris
notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur
toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale,
en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune
activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer tous les moyens légaux et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses inves-
tissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt
et autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs Actionnaires.
II. Capital - Actions
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000 EUR), représenté par trente et un mille (31.000) actions
sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'Assemblée Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
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Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.3. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.4. Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valable-
ment datée et signée:
(i) par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; ou
(ii) par un quelconque mandataire de la Société, suivant une notification à, ou une acceptation par la Société, confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.5. Tout autre document établissant l'accord du cédant et du cessionnaire, dûment signé par les deux parties, peut
également être accepté par la Société comme preuve du transfert d'actions.
6.6. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins trois (3) membres, qui ne
doivent pas nécessairement être actionnaires.
(ii) L'Assemblée Générale nomme les administrateurs et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de
leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans, mais sont rééligibles à la fin de leur
mandat. L'Assemblée Générale peut décider de nommer un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou plusieurs
administrateurs de classe B.
(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
(v) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer
immédiatement un autre représentant permanent.
(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-
rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.
7.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux actionnaires sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette
gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l'exercice social en cause.
7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur,
et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.
(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d'au moins deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans l'avis
de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.
(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre
(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer
à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.
(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion
du Conseil.
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(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés,à
condition que l'Assemblée Générale ait nommé un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou plusieurs adminis-
trateurs de classe B, au moins un (1) administrateur de classe A et un (1) administrateur de classe B vote en faveur de la
décision. La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix, sauf si le Conseil se compose d'un ou de
plusieurs administrateurs de classe A et d'un ou de plusieurs administrateurs de classe B. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président, par tous les administrateurs présents ou représentés à la
réunion ou par le secrétaire (s'il en existe un).
(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.
(viii) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des
opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.
7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes d'un administrateur
de classe A et d'un administrateur de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui
des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 8. Administrateur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) la Société peut être gérée par un administrateur unique jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction
d'un actionnaire supplémentaire; et
(ii) toute référence dans les Statuts au Conseil, aux administrateurs, à quelques administrateurs ou à un quelconque
administrateur doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet administrateur unique.
8.2. Les transactions conclues par la Société doivent être mentionnées dans des procès-verbaux si elles sont interve-
nues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé, sauf si elles concernent des opérations courantes conclues
dans des conditions normales
Art. 9. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune ob-
ligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Actionnaire(s)
Art. 10. Assemblées générale des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (chacune une As-
semblée Générale). L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et
opérations conformes à l'objet social.
(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil ou du/des commissaire
(s). Les actionnaires doivent y être convoqués à la demande des actionnaires représentant plus de dix pourcent (10%) du
capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les actionnaires au moins huit (8) jours
avant la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent
être précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales se tiennent aux lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)
afin de le représenter à toute Assemblée Générale.
(vi) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.
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(vii) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société à cet effet. Les formulaires
de vote doivent indiquer la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque
résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou
de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les actionnaires au siège social de la Société. Pour le
calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée
Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions
proposées) ni une abstention, sont nuls.
(viii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la
proportion du capital social représenté.
(ix) Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est
représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.
(x) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans
la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).
Art. 11. Actionnaire unique. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux actionnaires ou à l'Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant,
comme une référence à cet actionnaire unique; et
(iii) les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.
12.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de
la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.
12.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du
siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures am. Si
ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.
Art. 13. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires (Voir article 61 de la Loi.)
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, quand la loi le
requiert (Voir articles 69 et 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi
que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises telle que modifiée.).
13.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires / réviseurs d'entreprises agréés et détermine leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat. La durée du mandat des commissaires ne peut dépasser six (6) ans mais peut
être renouvelée.
Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
14.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice
au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.
14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
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augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la
date des comptes intérimaires; et
(iv) les commissaires ou les réviseurs d'entreprises agréés, selon le cas, doivent préparer un rapport au Conseil qui
doit vérifier si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.
VI. Dissolution - Liquidation
15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.
15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes, s'il y en a un, est distribué
aux actionnaires proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
16.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions circu-
laires sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.
16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques
remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les actionnaires.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Le Fondateur, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire trente et un mille (31.000) actions sous forme
nominative d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR).
Toutes les actions ont été libérées par le Fondateur par contribution en numéraire, la somme de trente et un mille
euros (EUR 31.000) a été versée par le Fondateur et est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire
instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toute sorte qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent
approximativement à mille cinq cents Euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée en qualité d'administrateur de catégorie A de la Société pour une période de
(max) six (6) ans:
- M. Antonio Hipolito Rizo Ordonez, employé privé, né le 13 août 1964 à Madrid, de résidence privée au Calle Principe
de Vergara 204 5°C, Madrid 28002;
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs de catégorie B de la Société pour une période
indéterminée:
- M. Mark Vrijhoef, directeur, né le 12 septembre 1974 à Zaanstad (Pays-Bas), de résidence professionnelle au 65,
boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Mrs. Valérie Pechon, directrice, née le 10 novembre 1975 à Caracas (Venezuela), de résidence professionnelle au 65,
boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
3. Le siège social de la Société est établi à 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: N.I. MARTIN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 13 Juillet 2012. Relation: LAC/2012/36084. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Luxembourg, Le 30 Juillet 2012.
Référence de publication: 2012088773/574.
(120125048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
GBL Verwaltung S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R.C.S. Luxembourg B 93.453.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20/07/12.
GBL Verwaltung S.A.
Signature
Référence de publication: 2012090029/12.
(120126657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Galega Financière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 62.873.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GALEGA FINANCIERE S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012090026/11.
(120127307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Globalis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 97.461.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012090043/9.
(120126534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Gase International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 103.286.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour GASE INTERNATIONAL S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012090027/11.
(120126762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Gase International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 103.286.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GASE INTERNATIONAL S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012090028/11.
(120126763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
GDCI Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5442 Roedt, 54A, rue de Remich.
R.C.S. Luxembourg B 93.892.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23/07/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012090031/12.
(120127314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Gestador S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 18.014.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012090036/10.
(120127158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Global Management Consulting S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4551 Niederkorn, 28A, rue des Ecoles.
R.C.S. Luxembourg B 154.365.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GLOBAL MANAGEMENT CONSULTING S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012090041/10.
(120126808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Gilbert Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 89-93, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 159.664.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Itzig, le 20 juillet 2012.
<i>Pour GILBERT FINANCE S.A.R.L.
i>FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A.R.L.
Référence de publication: 2012090037/12.
(120126738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Global C.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8031 Strassen, 25, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 51.287.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2012090039/13.
(120126815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Global C.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8031 Strassen, 25, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 51.287.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2012090040/13.
(120126816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Selwin Invest, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 134.339.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en date du
30/11/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2012090403/11.
(120127138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Silk Invest Private Equity Fund S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investisse-
ment en Capital à Risque.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 156.697.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Référence de publication: 2012090411/11.
(120127607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Goodrich Luxembourg Holding S.à r.l.
Goodrich Luxembourg Investments S.à r.l.
Goodrich Luxembourg S.à r.l., S.C.S.
Griffin Investments Partners Holding S.à r.l.
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International Paper (Europe) S.à r.l.
International Paper Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
International Paper Investments (Luxembourg) S.à r.l.
Selwin Invest
Silk Invest Private Equity Fund S.A. SICAR
Southerncross Holdings S.à r.l.
Termita Group S.A.