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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2060
20 août 2012
SOMMAIRE
AIMCo RE Holdings (Luxembourg) IV S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98872
Courtage Commercial International S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98858
Eribert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98843
Estelle Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98841
Etoile Garage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98841
Euroforum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98842
Europe 27 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98842
European General Investments . . . . . . . . . .
98843
European Oil Fields Services S.A. . . . . . . . .
98843
Euro VI (BC) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98841
Excellence Charter SA . . . . . . . . . . . . . . . . .
98845
Excellence Finance Services S.A. . . . . . . . .
98845
Excellence Technologies S.A. . . . . . . . . . . .
98845
Faduval Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
98853
Fairmark S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98853
Financial World Building S.à r.l. . . . . . . . . .
98854
Financière Montbery . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98854
Finarden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98855
Finpartec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98855
Firstfloor sa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98855
Food and Feed Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
98854
Foresight VCT (Lux) 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
98854
Francilienne Investments I S.à r.l. . . . . . . .
98845
Franklin Templeton Shariah Funds . . . . . .
98856
FS Management 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
98842
FS Management 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
98856
FS Management 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
98857
FS Management 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
98857
Fundmar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98857
GAM S.A. General Asset Management S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98879
Garage Castermans S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
98871
Garage Mecanlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
98879
Gerana SICAV-SIF, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
98858
Global Sporting Rights Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98858
Global Sporting Rights S.à r.l. . . . . . . . . . . .
98858
Globehotels S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98880
G.M.T. Swedecom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
98858
Goal.com (Holdco) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
98846
Goodrich Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
98859
Goodrich Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
98871
Goodrich Mexicali S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
98871
Goodrich TMM Luxembourg B.V. . . . . . . .
98871
GPI Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98880
GPM South America Investments S.A. . . .
98879
Griffin Residential S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
98855
Grosvenor International Investments S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98871
Helena 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98855
Imtech Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98856
Jabil Circuit Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . .
98842
LEHNKERING Shipping Lux S.A. . . . . . . . .
98856
Liberfy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98880
OMNIUM AFRICAIN D'INVESTISSE-
MENTS (O.A.I.), Société de Gestion de
Patrimoine Familial, SPF . . . . . . . . . . . . . .
98880
PFCE Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98859
Twelve Hornbeams S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
98834
Twelve White Oak S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
98846
Whitewood (Studio 1-3) UK S.à r.l. . . . . . .
98861
98833
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Twelve Hornbeams S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 170.204.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of June.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The founder is here represented by Mr. Régis Galiotto, private employee, professionally residing at Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a "société à responsabilité limitée" which it
declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies, including its article 209, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.
Art. 2. The Company's name is "Twelve Hornbeams S.à r.l.".
Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
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of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euro), represented by 12,500
(twelve thousand and five hundred) shares of EUR 1 (one Euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. The board of managers shall
choose from among its members a chairman, but who shall not have a casting vote. Any manager may participate in any
meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be represented vis-à-vis third parties and bound by the sole signature of the manager in the case
of a sole manager, by the sole signature of any of the managers in the case of a board of managers, but in the event the
general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B ma-
nagers) by the signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation). In any
event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated by any one of the manager(s) but, in the event of classes of managers, by one class A and one
class B manager (including by way of representation).
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
manager as his proxy.
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Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of
shareholders representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
.
Art. 17. Each year, as of the 31
st
of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
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Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1
st
shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2012.
2) The first annually general meeting will be held in 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 12,500 (twelve thousand and five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve
thousand and five hundred) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euros (1,400.-
EUR).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:
- Mrs Yannick Poos, private employee, born on 19
th
April 1968 in Libramont, Belgium, with professional address at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Mr. José Correia, private employee, born on 4
th
October 1971 in Palmeira-Braga, Portugal, with professional address
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of any of the
managers.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-et-unième jour du mois de juin. Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de
résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg.
Fondateur ici représenté par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.
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Art. 2. La dénomination de la société sera "Twelve Hornbeams S.à r.l.".
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euro), représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales de EUR 1 (un Euro) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Le Conseil de gérance choisira un
président parmi ses membres, mais qui n'aura pas de voix prépondérante. Tout gérant peut participer à une réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une conférence téléphonique. La
participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
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Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre
(24) heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l'urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de
classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la
Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de
gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).
Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires
par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution.
Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera représentée et engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d'un seul gérant le cas échéant,
par la signature individuelle d'un seul des gérants en cas d'un conseil de gérance, étant entendu que si l'assemblée générale
des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), par la
signature d'un gérant de classe A et de classe B (y inclus par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par
un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B (y inclus par
voie de représentation).
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
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U X E M B O U R G
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites
par Alter Domus Luxembourg S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (1.400.-EUR).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Yannick Poos, employée privée, née le 19 avril 1968 à Libramont, Belgique, dont l'adresse professionnelle
est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Monsieur José Correia, employé privé, né le 4 octobre 1971 à Palmeira-Braga, Portugal, dont l'adresse professionnelle
est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle d'un seul des
gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juin 2012. Relation: LAC/2012/30106. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088782/397.
(120124923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Estelle Financière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 86.056.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 17 juillet 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 Juillet 2012.
Référence de publication: 2012089132/12.
(120125790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Euro VI (BC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 141.345.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Référence de publication: 2012089135/10.
(120125956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Etoile Garage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 5, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 27.357.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 20 juillet 2012.
<i>Pour ETOILE GARAGE S.A R.L.
i>FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.
Référence de publication: 2012089134/12.
(120126273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Euroforum S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 35.503.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012089136/11.
(120126301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Europe 27 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 162.457.
<i>Dépôt complémentaire des comptes annuels au 31.12.2011 déposés en date du 23/05/2012 n° L120084192i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012089137/11.
(120125777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Jabil Circuit Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 40.050,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité 2.
R.C.S. Luxembourg B 79.936.
En date du 20 juillet 2012, l'Associé unique de la Société, Jabil Circuit Inc. a informé le conseil de gérance de son
changement d'adresse:
La nouvelle adresse de la société est la suivante:
- Jabil Circuit In. In its capacity as general partner of Jabil Circuit Cayman L.P.
10560 Dr. Martin Luther King
Jr. North Street
FL 33716 ST Petersburg
USA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour JABIL CIRCUIT LUXEMBOURG II S.à r.l.
i>Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012090118/20.
(120126473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
FS Management 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 168.226.
Il résulte d'une décision de la Société en date du 18 juillet 2012, d'accepter la démission de:
- Madame Nicole Götz.
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Il résulte d'une décision de la Société en date du 18 juillet 2012, de nommer en tant que gérant de la Société avec effet
au 25 mai 2012:
- Madame Marielle Stijger, née le 10 décembre 1969 à Capelle aan den Ijssel, Pays-Bas, résidant au 2, rue du Fossé,
L-1536 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Un mandataire
Référence de publication: 2012089161/16.
(120126410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
European General Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 94.997.
<i>Dépôt complémentaire des comptes annuels au 31.12.2011 déposés en date du 26/04/2012 n°L120067678i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures
Référence de publication: 2012089138/14.
(120126295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
European Oil Fields Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 81.175.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012089139/10.
(120126015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Eribert, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 113.344.
L'an deux mille douze.
Le vingt juin.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ERIBERT, ayant son siège
social à L-8308 Capellen/Mamer, 75, Parc d'activités, R.C.S. Luxembourg numéro B 113.344, constituée suivant acte reçu
par Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz, en date du 15 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 713
du 7 avril 2006.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christina SCHMIT-VALENT, employée, demeurant profession-
nellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé,
demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
La présidente expose et l'assemblée constate:
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A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Constatation que la société n'a plus qu'un seul actionnaire.
2.- Modification de l'article 7, alinéa 1
er
des statuts.
3.- Ajout d'un 6
e
alinéa à l'article 8 des statuts.
4.- Ajout d'un 3
e
alinéa à l'article 14 des statuts.
5.- Nominations statutaires.
6.- Révocation du commissaire.
7.- Nomination d’un nouveau commissaire.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée constate que la société n'a plus qu'un seul actionnaire depuis le 17 novembre 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 7. (Alinéa 1
er
). La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au
moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire
unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique,
la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire."
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'ajouter un sixième alinéa à l'article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 8. (Alinéa 6). Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'ad-
ministration."
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide d'ajouter un troisième alinéa à l'article quatorze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 14. (Alinéa 3). Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale."
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter:
- la démission de Madame Nathalie TUPPIN de ses fonctions d'administratrice de la société avec effet rétroactif au 15
mai 2012;
- la démission de Monsieur Philippe MAYET de ses fonctions d'administrateur et administrateur délégué de la société
avec effet rétroactif au 15 mai 2012.
L'assemblée décide en outre de confirmer que Madame Claude TASSIN reste administratrice unique de la société et
prend note de son changement d'adresse professionnelle désormais à c/o S-Gestion Sàrl, BP 408 Gustavia, F-97097 St
Barthelemy (Antilles Françaises).
Son mandat prolongé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2018.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes de la société.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide d'appeler aux fonctions de commissaire aux comptes la société anonyme Client Audit Services,
ayant son siège social au 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, R.C.S. Luxembourg numéro B 160.904.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2018.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à neuf cent cinquante euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juin 2012. Relation GRE/2012/2197. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012089946/84.
(120126486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Excellence Charter SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 81.901.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du
19 avril 2001, publié au Mémorial C numéro 1053 du 22 novembre 2001 et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le même notaire Jean SECKLER, en date du 14 avril 2005, publié au Mémorial C numéro 914 du 20
septembre 2005
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089140/14.
(120126156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Excellence Finance Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 161.923.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089141/9.
(120125771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Excellence Technologies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 89.899.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089142/9.
(120126023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Francilienne Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 105.243.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012089146/10.
(120125787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
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Goal.com (Holdco) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 140.301.
RECTIFICATIF
Le bilan rectificatif au 31/12/2010 (rectificatif du dépôt de bilan au 31/12/2010 déposé le 19/04/2012 n° L120063027)
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Référence de publication: 2012089171/12.
(120125546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Twelve White Oak S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 170.188.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of June.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The founder is here represented by Mr. Régis Galiotto, private employee, professionally residing at Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a "société à responsabilité limitée" which it
declares to incorporate.
Name - Registered office – Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies, including its article 209, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.
Art. 2. The Company’s name is "Twelve White Oak S.à r.l.".
Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
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In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euro), represented by 12,500
(twelve thousand and five hundred) shares of EUR 1 (one Euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. The board of managers shall
choose from among its members a chairman, but who shall not have a casting vote. Any manager may participate in any
meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Décisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
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The Company will be represented vis-à-vis third parties and bound by the sole signature of the manager in the case
of a sole manager, by the sole signature of any of the managers in the case of a board of managers, but in the event the
general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B ma-
nagers) by the signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation). In any
event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated by any one of the manager(s) but, in the event of classes of managers, by one class A and one
class B manager (including by way of representation).
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of
shareholders representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
.
Art. 17. Each year, as of the 31
st
of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.
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The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1
st
shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2012.
2) The first annually general meeting will be held in 2013.
<i>Subscription – Paymenti>
All the 12,500 (twelve thousand and five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve
thousand and five hundred) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euros (1,400.-
EUR).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:
- Mrs Yannick Poos, private employee, born on 19
th
April 1968 in Libramont, Belgium, with professional address at
5, rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg,
- Mr. José Correia, private employee, born on 4
th
October 1971 in Palmeira-Braga, Portugal, with professional address
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of any of the
managers.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-et-unième jour du mois de juin.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg.
Fondateur ici représenté par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
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Laquelle a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée.
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera "Twelve White Oak S.à r.l.".
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euro), représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales de EUR 1 (un Euro) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
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Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l’assemblée générale des associés, laquelle
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Le Conseil de gérance choisira un
président parmi ses membres, mais qui n’aura pas de voix prépondérante. Tout gérant peut participer à une réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l’intermédiaire d’une conférence téléphonique. La
participation ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d’une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.
Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre
(24) heures à l’avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l’urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d’accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d’un conseil qui se tiendra à l’heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.
L’assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de
classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l’assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la
Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l’assemblée générale des associés aurait nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de
gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).
Le conseil de gérance pourra également, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires
par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L’intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l’existence de la résolution.
Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera représentée et engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d’un seul gérant le cas échéant,
par la signature individuelle d’un seul des gérants en cas d’un conseil de gérance, étant entendu que si l’assemblée générale
des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), par la
signature d’un gérant de classe A et de classe B (y inclus par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par
un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B (y inclus par
voie de représentation).
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement
transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
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Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
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<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription – Libérationi>
Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites
par Alter Domus Luxembourg S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (1.400.-EUR).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Yannick Poos, employée privée, née le 19 avril 1968 à Libramont, Belgique, dont l’adresse professionnelle
est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Monsieur José Correia, employé privé, né le 4 octobre 1971 à Palmeira-Braga, Portugal, dont l’adresse professionnelle
est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle d’un seul des
gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juin 2012. Relation: LAC/2012/30105. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088784/397.
(120124618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Faduval Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 150.626.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Faduval Management S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012089150/11.
(120126162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Fairmark S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 30.995.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
98853
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012089151/10.
(120126008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Foresight VCT (Lux) 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 120.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 161.412.
<i>Extrait du procès verbal d'une réunion du Conseil de gérance tenue le 6 juillet 2012i>
Il résulte d'une décision prise par le Conseil de gérance que, avec effet au 7 juillet 2012, la Société a transféré son siège
du 46a avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg au 2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
L'adresse professionnelle des gérants Cliff Langford et Renaud Labye se trouve à présent au 2a rue Albert Borschette
L-1246 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
<i>Pour Foresight VCT (Lux) 2 S.à.r.l.
i>Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012089145/18.
(120125975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Food and Feed Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 38.402.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FOOD AND FEED HOLDING S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012089159/11.
(120125685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Financial World Building S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 72.492.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012089153/10.
(120126397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Financière Montbery, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 46.341.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089154/9.
(120125425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
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U X E M B O U R G
Finarden, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 36.663.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089155/9.
(120125417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Finpartec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 73.167.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2012.
<i>Pour la société
i>FINPARTEC S.A.
BANQUE DE PATRIMOINES PRIVES
<i>Le Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012089156/14.
(120125439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Helena 1, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 111.053.
En date du 6 juin 2012, l'assemblée générale a renouvelé le mandat de commissaire de Monsieur Jean Thyssen, avec
adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale de 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Helena 1
Référence de publication: 2012089215/12.
(120125396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Griffin Residential S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 119.840.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012089177/13.
(120126073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Firstfloor sa, Société Anonyme.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.
R.C.S. Luxembourg B 116.013.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089158/9.
(120125401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Imtech Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 129.622.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20.07.2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012089240/12.
(120126487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Franklin Templeton Shariah Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 169.965.
EXTRAIT
Le Conseil d'Administration de la société a décidé de déléguer la gestion journalière de la société Franklin Templeton
Shariah Funds, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion aux dirigeants suivants:
- Monsieur Harold C. Nash, résidant au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2012.
- Monsieur William Lockwood, résidant au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FRANKLIN TEMPLETON SHARIAH FUNDS
Référence de publication: 2012089160/14.
(120125603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
FS Management 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 168.227.
Il résulte d'une décision de la Société en date du 18 juillet 2012, d'accepter la démission de:
- Madame Nicole Götz.
Il résulte d'une décision de la Société en date du 18 juillet 2012, de nommer en tant que gérant de la Société avec effet
au 25 mai 2012:
- Madame Marielle Stijger, née le 10 décembre 1969 à Capelle aan den Ijssel, Pays-Bas, résidant au 2, rue du Fossé,
L-1536 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Un mandataire
Référence de publication: 2012089162/16.
(120126411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
LEHNKERING Shipping Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5444 Schengen, 3, Seckerbaach.
R.C.S. Luxembourg B 67.246.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung gehalten am 30. Mai 2012i>
Die Versammlung nimmt den Rücktritt von Herrn Walter STEINIG von seiner Verwaltungsratsfunktion zur Kenntnis.
Die Versammlung ernennt Herrn Rainer TADSEN, geboren am 23. September 1954 in Rheinkamp/Moers (D), wohn-
haft Dürerstrasse 27 in D-47506 Neukirchen-Vluyn, zum Verwalter bis zum Ausgang der satzungsgemäßen Generalver-
sammlung zu halten im Jahre 2013.
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<i>Auszug aus dem Protokoll des Verwaltungsrates gehalten am 30. Mai 2012i>
Der Verwaltungsrat ernennt Herrn Rainer TADSEN, geboren am 23. September 1954 in Rheinkamp/Moers (D),
wohnhaft Dürerstrasse 27 in D-47506 Neukirchen-Vluyn, zum delegierten Verwalter bis zum Ausgang der
satzungsgemäßen Generalversammlung zu halten im Jahre 2013.
Herr Rainer TADSEN erhält Zeichnungsberechtigung und vertritt die Gesellschaft im Rahmen der täglichen Ge-
schäftsführung zusammen mit einem weiteren delegierten Verwalter.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung gehalten am 11. Juni 2012i>
Die Versammlung stellt fest dass die Funktionen des Wirtschaftsprüfers KPMG AUDIT fällig sind.
Die Versammlung ernennt DELOITTE AUDIT, mit Gesellschaftsitz in 560 rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, in den
Funktionen des Wirtschaftsprüfers bis zum Ausgang der nächsten satzungsgemäßen Generalversammlung zu halten im
Jahre 2013.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089321/24.
(120126157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
FS Management 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 168.225.
Il résulte d'une décision de la Société en date du 18 juillet 2012, d'accepter la démission de:
- Madame Nicole Götz.
Il résulte d'une décision de la Société en date du 18 juillet 2012, de nommer en tant que gérant de la Société avec effet
au 25 mai 2012:
- Madame Marielle Stijger, née le 10 décembre 1969 à Capelle aan den Ijssel, Pays-Bas, résidant au 2, rue du Fossé,
L-1536 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Un mandataire
Référence de publication: 2012089163/16.
(120126412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
FS Management 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 168.297.
Il résulte d'une décision de la Société en date du 18 juillet 2012, d'accepter la démission de:
- Madame Nicole Götz.
Il résulte d'une décision de la Société en date du 18 juillet 2012, de nommer en tant que gérant de la Société avec effet
au 25 mai 2012:
- Madame Marielle Stijger, née le 10 décembre 1969 à Capelle aan den Ijssel, Pays-Bas, résidant au 2, rue du Fossé,
L-1536 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Un mandataire
Référence de publication: 2012089164/16.
(120126413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Fundmar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 9.714.
Le siège social du commissaire aux comptes, AUDIEX S.A., est dorénavant établi au: 9, rue du Laboratoire, L - 1911
Luxembourg.
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L
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Référence de publication: 2012089165/11.
(120125783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Gerana SICAV-SIF, S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécia-
lisé.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 40.859.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012089167/11.
(120125985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
G.M.T. Swedecom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 106.343.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012089166/10.
(120126141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Global Sporting Rights Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 163.963.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012089169/10.
(120125860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Global Sporting Rights S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 163.956.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012089170/10.
(120126215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Courtage Commercial International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman.
R.C.S. Luxembourg B 106.932.
<i>Assemblée Générale Ordinaire du 30/06/2012i>
<i>Première résolutioni>
Révocation de M. Yvon NOTO, demeurant 7 rue René Fonck 54000 Nancy, né le 27/06/1947 à EL-HAJEB (Maroc) au
poste de gérant unique avec un pouvoir de signature individuelle.
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<i>Deuxième résolutioni>
Nomination de M. Jean-Marie NOTO, demeurant 2 rue des Potiers 54700 Pont-à-Mousson, né le 29/09/1949 à MEK-
NES (Maroc) au poste de gérant unique à durée indéterminée avec pouvoir de signature individuelle.
<i>Troisième résolutioni>
Cession de parts sous seing privé
En vertu de l'acte de cession de parts du 30 Juin 2012,
M. Yvon NOTO, entrepreneur, né le 27/06/1947 à El Hajeb au Maroc, demeurant 7 rue René Fonck F-54000 Nancy
a transféré 500 parts détenues dans la société à M. Jean-Marie NOTO, employé, né le 29/09/1949 à Meknes au Maroc,
demeurant 2 rue des Potiers F-54700 Pont-à-Mousson.
Les associés de la société sont à présent:
- Jean-Marie NOTO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>La gérancei>
Référence de publication: 2012089818/24.
(120126494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Goodrich Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 157.751.
Les comptes annuels de la société pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012089172/11.
(120126555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
PFCE Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.588.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 95.702.
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth of June.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
PFCE Middle Holdco S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 40, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B under number
96.469, hereby represented by Mrs Corinne PETIT, employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on June 15
th
, 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as the sole shareholder, has requested the undersigned notary to enact the
following:
The appearing party is the sole shareholder of "PFCE Holdco S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, with registered
office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, incorporated by deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary re-
siding in Sanem on September 12
th
, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1061 of October 13
th
, 2003, and modified last time by deed of the undersigned notary, on November 25
th
, 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 111 of January 13
th
, 2012.
The capital of the company is fixed at one million five hundred eighty-five thousand euro (EUR 1,585,000) represented
by one thousand five hundred eigthy-five (1,585) shares, with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000) each,
entirely paid in.
The appearing party takes the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The appearing sole shareholder resolves to increase the corporate share capital by an amount of three thousand euro
(EUR 3,000), so as to raise it from its present amount of one million five hundred eighty-five thousand euro (EUR
1,585,000) to one million five hundred eighty-eight thousand euro (EUR 1,588,000), by issuing three (3) new shares with
a par value of one thousand euro (EUR 1,000) each, having the same rights and obligations as the existing parts.
<i>Subscription and Liberationi>
The appearing sole shareholder declares to subscribe to the three (3) new shares and to pay them up, fully in cash, at
its par value of one thousand euro (EUR 1,000) together with a total issue premium of four hundred euro (EUR 400), so
that the amount of three thousand four hundred euro (EUR 3,400) is at the free disposal of the Company, proof of which
has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The appearing shareholder resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase of
capital, which shall henceforth have the following wording:
" Art. 6. The capital is set at one million five hundred eighty-eight thousand euro (EUR 1,588,000) represented by one
thousand five hundred eighty-eight (1,588) shares of a par value of one thousand euro (EUR 1,000) each."
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with
the notary the present original deed.
Suit la version française:
L'an deux mille douze, le dix-neuf juin.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
PFCE Middle Holdco S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 95.469,
ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 15 juin 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui
suit:
La société comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle PFCE Holdco S.à r.l.,
avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WA-
GNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 12 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1061 du 13 octobre 2003, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 25 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
111 du 13 janvier 2012.
Le capital social de la société est fixé à un million cinq cent quatre-vingt-cinq mille euros (1.585.000.- EUR) représenté
par mille cinq cent quatre-vingt-cinq (1.585) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune.
L'associée unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de trois mille euros (3.000.- EUR)
afin de le porter de son montant actuel d'un million cinq cent quatre-vingt-cinq mille euros (1.585.000.- EUR) à un million
cinq cent quatre-vingt-huit mille euros (1.588.000.- EUR), par l'émission de trois (3) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
Et à l'instant, les trois (3) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) ont été souscrites
par l'associé unique et entièrement libérée en espèces, ensemble avec une prime d'émission totale de quatre cents euro
(400.- EUR), de sorte que le montant de trois mille quatre cents euros (3.400.- EUR) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'associée décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la
teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à un million cinq cent quatre-vingt-huit mille euros (1.588.000.- EUR) représenté par
mille cinq cent quatre-vingt-huit (1.588) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune.»
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,
prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 juin 2012. LAC/2012/28783. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Référence de publication: 2012089472/97.
(120125506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Whitewood (Studio 1-3) UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 170.183.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of July.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Whitewood TV City UK S.à r.l, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, having a share capital of one hundred fifty
thousand British Pounds (GBP 150,000) and in the process of registration with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies.
here represented by Annick Braquet, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Whitewood (Studio 1-3) UK S.à r.l.” (the Company). The Company is a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
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Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and in any real estate properties, and the management of those participations or real
estate properties. The Company may in particular acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner,
any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and, more generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in
the creation, development, management and control of any company or (real estate) enterprise. Further, it may invest in
the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The
Company may also invest in real estate whatever the investment modalities, including, but not limited to, the acquisition
by way of sale or enforcement of securities.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation which, directly or indirectly, favour
or relate to its corporate object, and any transaction with respect to real estate or movable property.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000), represented by fifteen thousand (15,000)
shares in registered form, having a nominal value of one British Pound (GBP 1) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one manager or a board of managers which may be composed of one (1) or
several class A manager(s) and one (1) or several class B manager(s) (the Board). The managers are appointed by a
resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the Board.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
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(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and, if class
A manager(s) and class B manager(s) have been appointed, the Board may only validly deliberate and act if at least one
(1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Board resolutions shall be validly
adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that, if class A manager(s) and class
B manager(s) have been appointed, any resolution shall not validly be passed unless it is approved by at least one (1) class
A manager and at least one (1) class B manager. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson
of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of any two (2) managers or, if class A
manager(s) and class B manager(s) have been appointed, by the joint signatures of at least one (1) class A manager and
at least one (1) class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers may not be held personally liable by reason of their mandate for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (the Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
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(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirtyfirst (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1 . Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
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VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
Whitewood TV City UK S.à r.l., represented as stated above, subscribes for fifteen thousand (15,000) shares in re-
gistered form, having a nominal value of one British Pound (GBP 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash of an amount of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000) to be fully allocated to the share capital account of
the Company.
The amount of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000) is at the Company's disposal and evidence of such amount
has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.
<i>Resolutions of the shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Jonathan Trout, born in Beverley, United Kingdom, on July 7, 1976 and having his professional address at 4
th
Floor, Norfolk House, 31 St James's Square, London SW1Y 4JJ, United Kingdom; and
- Mr. Andrew O'Shea, born in Dublin, Ireland, on August 13, 1981 and having his professional address at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Michael Fitzgerald, born in Ottawa, Ontario, Canada, on May 24, 1954 and having his professional address at
1100, 10830 Jasper Avenue, Edmonton, AB, Canada T5J 2B3;
- Mr. Hugo Froment, born in Laxou, France, on February 22, 1974 and having his professional address at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Pietro Longo, born in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on September 13, 1970 and having his pro-
fessional address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The registered office of the Company is located at 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
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The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the latter signed together with us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le onzième jour de juillet.
Pardevant le soussigné, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Whitewood TV City UK S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembougeois, ayant son siège social au
125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, ayant un capital social de cent cinquante mille Livres Sterling (GBP
150,000) et en cours d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés luxembourgeois,
représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-
curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Whitewood (Studio 1-3) UK S.à r.l." (la Société). La Société est
une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et dans des propriétés immobilières et la gestion de ces participations ou
propriétés immobilières. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre
manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instru-
ments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise
(immobilière). Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La Société peut également investir dans l'immobilier,
quelles qu'en soit les modalités, y compris notamment l'acquisition par voie de vente ou de réalisation de sûretés.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles qui, directement ou
indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet social et toutes les transactions concernant des biens immobiliers
ou mobiliers.
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Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000), représenté par quinze mille (15.000) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un gérant ou un conseil de gérance qui peut être composé d'un (1) ou plusieurs gérants
de classe A et un (1) ou plusieurs gérants de classe B (le Conseil). Les gérants sont nommés par une résolution des
associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitue le Conseil.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés
et, si un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B ont été nommés, le Conseil ne peut
délibérer et agir que si au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B sont présents ou
représentés. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou repré-
sentés, à la condition que, si un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B ont été nommés,
au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil
sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par
tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
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parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants
ou, si un/des gérant(s) de classe A et un/des gérants de classe B ont été nommés, par la signature conjointe d'au moins
un gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur mandat, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque
année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
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17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Whitewood TV City UK S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quinze mille (15.000) parts
sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1) chacune, et de les libérer intégra-
lement par un apport en numéraire d'un montant de quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000) à allouer entièrement au
compte du capital social de la Société.
Le montant de quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à EUR 1.200.
<i>Résolutions de l'associéi>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Jonathan Trout, né à Beverley, Royaume-Uni, le 7 juillet 1976 ayant son adresse professionnelle au 4
th
Floor,
Norfolk House, 31 St James's Square, Londres SW1Y 4JJ, Royaume-Uni; et
- Mr Andrew O'Shea, né à Dublin, Irlande, le 13 août 1981, ayant son adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Michael Fitzgerald, né à Ottawa, Ontario, Canada, le 24 mai 1954, ayant son adresse professionnelle au 1100,
10830 Jasper Avenue, Edmonton, AB, Canada T5J 2B3;
- Mr Hugo Froment, né à Laxou, France, le 22 février 1974, ayant son adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Mr Pietro Longo, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 13 septembre 1970, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 125, avenue du X Septembre, L2551 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juillet 2012. Relation: LAC/2012/32798. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088852/519.
(120124405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
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Goodrich Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.040,00.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 78.528.
Les comptes annuels de la société pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012089173/11.
(120126557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Goodrich Mexicali S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 129.733.
Les comptes annuels de la société pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012089174/11.
(120125527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Goodrich TMM Luxembourg B.V., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.050,00.
Siège de direction effectif: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 83.441.
Les comptes annuels de la société pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012089175/11.
(120126163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Grosvenor International Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.122.781,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 157.298.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Référence de publication: 2012089179/11.
(120125512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Garage Castermans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7540 Rollingen, 175, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 61.491.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012089183/10.
(120126387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
AIMCo RE Holdings (Luxembourg) IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 168.972.
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of AIMCo RE Holdings (Luxembourg)
IV S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société privée à responsabilité limitée), having its registered
office at 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, having a share capital of fifteen thousand British Pounds (GBP
15,000) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 168.972 (the
Company). The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, on May 22, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under
number 1563 of June 21, 2012. The articles of association of the Company have never been amended since then.
THERE APPEARED:
FREP Holdings Canada I, L.P., a limited partnership formed under the laws of the Province of Alberta, Canada, having
its registered office at 1100 -10830 Jasper Avenue, Edmonton, AB T5J 2B3, Canada and registered with the Registrar of
Corporations for the Province of Alberta, Canada, under number LP15324239 (the Sole Shareholder),
here represented by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue of a
proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that fifteen thousand shares (15,000) shares of the Company, having a par value of one British Pound (GBP 1) each,
representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items of the agenda, hereinafter reproduced.
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Creation of classes of shares in the share capital of the Company;
2. Creation of share premium accounts to be stapled to the classes of shares of the Company;
3. Increase of the share capital of the Company by an amount of five thousand British Pounds (GBP 5,000) in order to
bring the share capital of the Company from its present amount of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000) repre-
sented by fifteen thousand (15,000) shares in registered form, having a par value of one British Pound (GBP 1) each, to
twenty thousand British Pounds (GBP 20,000) by way of the issuance of five thousand (5,000) new shares of the Company
in registered form, having a par value of one British Pound (GBP 1) each;
4. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 2. above;
5. Splitting of the twenty thousand (20,000) shares of the Company into (i) fifteen thousand (15,000) ordinary shares,
and (ii) five thousand (5,000) class A tracker shares in registered form, all having a par value of one British Pound (GBP
1) each;
6. Amendment to article 5 of the articles of association of the Company (the Articles);
7. Amendment to article 6 of the Articles;
8. Amendment to article 11.1. (iii) of the Articles;
9. Amendment to article 15 of the Articles;
10. Amendment to article 16 of the Articles;
11. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power
and authority given to any manager of the Company to proceed, in the name and on behalf of the Company, to the above
changes; and
12. Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create classes of shares in the share capital of the Company which shall be the
following:
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- ordinary shares of the Company with a par value of one British Pound (GBP 1) each (collectively the Ordinary Shares
and, individually, an Ordinary Share); and
- class A tracker shares of the Company with a par value of one British Pound (GBP 1) each (collectively the Class A
Shares and, individually, a Class A Share).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create share premium accounts which will be stapled to each class of shares of the
Company in order to have:
- a share premium account stapled to the Ordinary Shares (the Ordinary Shares Premium Account); and
- a share premium account stapled to the Class A Shares (the Class A Shares Premium Account).
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of five thousand British
Pounds (GBP 5,000) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of fifteen thousand
British Pounds (GBP 15,000) represented by fifteen thousand (15,000) shares in registered form, having a par value of
one British Pound (GBP 1) each, to twenty thousand British Pounds (GBP 20,000) by way of the issuance of five thousand
(5,000) new shares of the Company in registered form, having a par value of one British Pound (GBP 1) each.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription – Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to five thousand
(5,000) new shares of the Company in registered form, having a par value of one British Pound (GBP 1) each, and fully
pays them up by way of a contribution in cash in an aggregate amount of five thousand British Pounds (GBP 5,000), it
being understood that such contribution in cash shall entirely be allocated to the share capital of the Company.
The amount of five thousand British Pounds (GBP 5,000) is at the free disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to split the twenty thousand (20,000) shares of the Company in registered form into
(i) fifteen thousand (15,000) Ordinary Shares, and (ii) five thousand (5,000) Class A Shares having the rights set forth
hereinafter, all having a par value of one British Pound (GBP 1) each.
For the avoidance of doubt, all the Ordinary Shares and Class A Shares are held by the Sole Shareholder.
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles so
that it shall henceforth read as follows:
" Art. 5. Capital.
5.1. The capital of the Company is set at twenty thousand British Pounds (GBP 20,000) represented by twenty thousand
(20,000) shares in registered form, having a par value of one British Pound (GBP 1) each (collectively, the Shares, and,
individually, a Share), divided into (i) fifteen thousand (15,000) ordinary shares (in case of plurality, the Ordinary Shares
and individually, an Ordinary Share), and (ii) five thousand (5,000) class A shares (in case of plurality, the Class A Shares
and individually, a Class A Share), all subscribed and fully paid-up.
5.2. For the purpose of the Articles, the Class A Shares shall be referred to as the Tracker Shares and individually, as
a Tracker Share. The Tracker Shares will track the performance and returns of a particular identified asset or assets of
the Company (the Designated Assets), which shall be deemed to include not only the Designated Assets identified as
such but also (i) the proceeds of sale of all or any part of such Designated Assets,
(ii) any asset which may from time to time reasonably be regarded as having replaced in whole or in part such Designated
Assets, including, for the avoidance of doubt, any proceeds of sale (whether in cash or otherwise) received in respect of
any such Designated Assets, (iii) any asset acquired in respect of, or as a consequence of owning, any such Designated
Assets, and (iv) any income distribution or capital distribution received by the Company in respect of, or in consequence
of, owning such Designated Assets.
5.3. Subject to articles 5.1 and 5.2, the Designated Assets in respect of the Class A Shares are equity investments,
interests and rights in Whitewood TV City UK S.à r.l.,a Luxembourg private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée), with registered office at 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
5.4. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles."
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<i>Seventh resolutioni>
Also as a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Articles
so that it shall henceforth read as follows:
" Art. 6. Shares.
6.1. The Shares shall be indivisible and the Company shall recognize only one (1) owner per Share.
6.2. Shares shall be freely transferable among shareholders. Where the Company has a sole shareholder, Shares shall
be freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one (1) shareholder, the transfer of Shares (inter vivos) to third parties shall be
subject to the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.
The transfer of Shares to third parties by reason of a shareholder's death must be approved by the shareholders
representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.
A Share transfer shall only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company and may be examined by each
shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own Shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for
that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital."
<i>Eighth resolutioni>
Also as a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 11.1. (iii) of the
Articles so that it shall henceforth read as follows:
"(iii) Each Share entitles to one (1) vote."
<i>Ninth resolutioni>
Also as a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 15 of the Articles
so that it shall henceforth read as follows:
" Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.
This allocation shall cease to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. After the allocation of any net profits to the above legal reserve account, and subject to any mandatory provisions
of Luxembourg law, all further profits shall be distributed and paid as follows:
(i) the holders of each class of Tracker Shares shall, pro rata the capital invested by each of them in respect of their
class of Tracker Shares (nominal value and, as the case may be, share premium), be entitled to a dividend equal to (i) any
proceeds or income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds or income of whatsoever nature) from the Designated Assets relating to the
relevant class of Tracker Shares, minus (ii) any costs or losses directly related to such Designated Assets, items (i) and
(ii) to be determined by the sole manager or the Board;
(ii) the shareholders have discretionary power to dispose of the surplus, if any. It may in particular allocate such surplus
to the payment of a dividend, transfer it to the legal reserve or carry it forward.
15.3. Subject to article 15.2, interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the board of managers within two (2) months from
the date of the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company."
<i>Tenth resolutioni>
Also as a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 16 of the Articles
so that it shall henceforth read as follows:
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" 16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by a majority (in
number) of the shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders shall appoint one (1) or
several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and
remuneration. Unless otherwise decided by a resolution of the shareholders, the liquidators shall have the broadest
powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.
16.2. Any liquidation surplus, after the realisation of the assets and the payment of the liabilities, shall be distributed
to the shareholders as follows:
(i) first, any liquidation surplus comprised in each Designated Assets shall be distributed amongst the holders of the
relevant class of Tracker Shares in proportion to their respective holdings of such shares; and
(ii) second, if case there are any further liquidation surplus outstanding, it shall be distributed to the shareholders in
proportion to the Shares held by each of them.
16.3. For the purposes of article 16.2 (i):
(i) any liabilities or expenses of the Company attributable to, or incurred in respect of, a specific Designated Asset
shall be regarded as a reduction in the value of the assets forming part of the relevant Designated Asset;
(ii) any liabilities or expenses of the Company not falling within (i) above shall be regarded as a reduction in the value
of all the Designated Assets in proportion to the value of the assets comprised in them respectively;
(iii) in the event that the liabilities or expenses to be applied in reduction of a particular Designated Asset under (i) or
(ii) above exceed the value of that Designated Asset, the value of that Designated Asset shall be regarded as nil and such
shortfall shall be applied in reduction of the other Designated Assets in proportion to the value of the assets comprised
in them respectively (such value being calculated, in the case of each Designated Asset, after first giving effect to the
reductions required by paragraphs (i) and (ii) above)."
<i>Eleventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes with power and authority given to any manager of the Company to proceed, on behalf of the Company, to the
registration of the above changes.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable, is approximately EUR 1,800.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version shall be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, it signed together with the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinquième jour de juillet.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de AIMCo RE Holdings (Luxem-
bourg) IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 125, avenue
du X Septembre, L-2551 Luxembourg, disposant d’un capital social de quinze mille livres sterling (GBP 15.000) et imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.972 (la Société). La Société a
été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, le 22 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 21 juin 2012 sous le numéro
1563. Les statuts de la Société n’ont jamais été modifiés depuis.
A COMPARU:
FREP Holdings Canada I, LP, une société en commandite constituée selon les lois de la Province d’Alberta, Canada,
dont le siège social est situé au 1100 10830 Jasper Avenue, Edmonton, AB T5J 2B3, Canada et immatriculée au Registre
des Sociétés de la Province d’Alberta, Canada, sous le numéro LP15324239 (l’Associé Unique),
ici représentée par Annick Braquet, dont l’adresse professionnelle se situe à L1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en
vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
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I. que quinze mille (15.000) parts sociales de la Société, d’une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1) chacune,
représentant la totalité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est dès lors
valablement constituée et peut délibérer sur les points de l’ordre du jour reproduit ci-après.
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Création de catégories de parts sociales dans le capital social de la Société;
2. Création de comptes de prime d’émission liés aux catégories de parts sociales de la Société;
3. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de cinq mille livres sterling (GBP 5.000,-) afin d’augmenter
le capital social de son montant actuel de quinze mille livres sterling (GBP 15.000,-) représenté par quinze mille (15.000)
parts sociales sous forme nominatives d’une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1) chacune à vingt mille livres
sterling (GBP 20.000) par voie d’émission de cinq mille (5.000) nouvelles parts sociales de la Société sous forme nomi-
native, d’une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1) chacune;
4. Souscription et libération de l’augmentation de capital social spécifiée au point 3. ci-dessus;
5. Division des vingt mille (20.000) parts sociales de la Société en (i) quinze mille (15.000) parts sociales ordinaires, (ii)
cinq mille (5.000) parts sociales traçantes de classe A sous forme nominative, toutes d’une valeur nominale d’une livre
sterling (GBP 1) chacune;
6. Modification de l’article 5 des statuts de la Société (les Statuts);
7. Modification de l’article 6 des Statuts;
8. Modification de l’article 11.1 (iii) des Statuts;
9. Modification de l’article 15 des Statuts;
10. Modification de l’article 16 des Statuts;
11. Modification du registre des associés de la Société afin d’y refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et
autorité donnés à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société aux modifications ci-dessus; et
12. Divers.
III. Que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de créer les catégories suivantes de parts sociales dans le capital social de la Société:
- les parts sociales ordinaires de la Société d’une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1) chacune (collectivement
les Parts Sociales Ordinaires et individuellement, une Part Sociale Ordinaire); et
- les parts sociales traçantes de classe A de la Société d’une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1) chacune
(collectivement les Parts Sociales de Classe A et individuellement, une Part Sociale de Classe A).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de créer des comptes de prime d’émission qui seront liés à chacune des catégories de parts
sociales de la Société, afin d’avoir:
- un compte de prime d’émission lié aux Parts Sociales Ordinaires (le Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales
Ordinaires);et
- un compte de prime d’émission lié aux Parts Sociales de Classe A (le Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales
de Classe A).
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cinq mille livres sterling (GBP
5.000,-) afin d’augmenter le capital social de son montant actuel de quinze mille livres sterling (GBP 15.000,-) représenté
par quinze mille (15.000) parts sociales sous forme nominatives d’une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1) chacune
à vingt mille livres sterling (GBP 20.000,-), par l’émission de cinq mille (5.000) nouvelles parts sociales de la Société sous
forme nominative, d’une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l’augmentation
de capital de la manière suivante:
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ces faits, l’Associé Unique, précité et représenté comme ci-dessus, déclare souscrire aux cinq mille (5.000) nou-
velles parts sociales de la Société sous forme nominative, d’une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1) chacune, et
les libère entièrement par un apport en numéraire d’un montant total de cinq mille livres sterling (GBP 5.000,-), étant
entendu que ledit apport sera entièrement affecté au compte de capital social de la Société.
Le montant cinq mille livres sterling (GBP 5.000,-) est à la libre disposition de la Société, preuve en a été apportée au
notaire instrumentant.
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<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide de diviser les vingt mille (20.000) parts sociales de la Société sous forme nominative en quinze
mille (15.000) Parts Sociales Ordinaires et (ii) cinq mille (5.000) Parts Sociales de Classe A ayant les droits énoncés ci-
après, toutes d’une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1) chacune.
Afin de dissiper toute ambiguïté, toutes les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales de Classe A sont détenues
par l’Associé Unique.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5 des Statuts de sorte qu’il
aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital.
5.1. Le capital de la Société est fixé à vingt mille livres sterling (GBP 20.000) représenté par vingt mille (20.000) parts
sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1) chacune (collectivement les Parts
Sociales, et individuellement une Part Sociale), divisées en (i) quinze mille (15.000) parts sociales ordinaires (collectivement
les Parts Sociales Ordinaires et individuellement, une Part Sociale Ordinaire) et (ii) cinq mille (5.000) parts sociales de
classe A (collectivement les Parts Sociales de Classe A et individuellement, une Part Sociale de Classe A), toutes souscrites
et entièrement libérées.
5.2. Aux fins de ces Statuts, les Parts Sociales de Classe A sont collectivement dénommées les Parts Sociales Traçantes
et individuellement, une Part Sociale Traçante. Les Parts Sociales Traçantes traceront la performance et le rendement
d’un ou plusieurs actifs particuliers de la Société (les Actifs Désignés) ce terme sera réputé inclure non seulement les
Actifs Désignés identifiés comme tels mais également (i) le produit de la vente de tout ou partie de ces Actifs Désignés
(ii) tout actif qui pourra de temps à autre raisonnablement être considéré comme ayant remplacé en tout ou en partie
ces Actifs Désignés y compris, afin d'éviter tout doute, tout produit de vente (que ce soit en numéraire ou autre) reçu
en relation avec ces Actifs Désignés (iii) tout actif acquis en relation avec, ou en conséquence de, la détention de ces
Actifs Désignés et (iv) toute distribution de revenu ou de capital reçue par la Société en relation avec, ou en conséquence
de, la détention de ces Actifs Désignés.
5.3. Sous réserve des articles 5.1 et 5.2, les Actifs Désignés relatifs aux Parts Sociales de Classe A se composent de
placements en actions, d’intérêts et de droits dans Whitewood TV City UK S.à r.l., une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois dont le siège social est situé au 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.
5.4. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, agissant
conformément aux dispositions prévues pour la modification des Statuts.»
<i>Septième résolutioni>
En conséquence également des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de modifier l’article 6 des Statuts qui
aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Parts Sociales.
6.1. Les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par Part Sociale.
6.2. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les Parts Sociales
sont librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession des Parts Sociales (inter vivos) à des non-associés est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social de la Société.
Une cession de Parts Sociales à des tiers à la suite du décès d’un associé doit être approuvée par les associés repré-
sentant trois quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.
Une cession de Parts Sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et peut être consulté par chaque associé qui le
demande.
6.4. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales à condition qu’elle dispose de réserves distribuables suffisantes
à cet effet ou que le rachat résulte d’une réduction du capital social de la Société.»
<i>Huitième résolutioni>
En conséquence également des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de modifier l’article 11.1. (iii) des
Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«(iii) Chaque Part Sociale confère un (1) droit de vote.»
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<i>Neuvième résolutioni>
En conséquence également des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de modifier l’article 15 des Statuts
qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Après affectation des bénéfices nets au compte de réserve légale ci-dessus et sous réserve des dispositions du
droit luxembourgeois, tous les bénéfices restants seront distribués et payés de la manière suivante:
(i) les détenteurs de chaque catégorie de Parts Sociales Traçantes auront, proportionnellement au capital investi
(montant nominal et, le cas échéant, prime d’émission) par chacun d’eux dans leur catégorie Parts Sociales Traçantes,
droit à un dividende équivalent à (i) tous produits et revenus réalisés par la Société (en ce compris, sans limitation,
dividendes, plus-value, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produit et revenu de quelque nature que ce
soit) des Actifs Désignés relatifs à ladite catégorie de Parts Sociales Traçantes, moins (ii) tous les coûts et pertes direc-
tement relatifs aux Actifs Désignés, les points (i) et (ii) étant déterminés par le gérant unique ou le Conseil;
(ii) Le cas échéant, les associés disposeront librement du boni. Ils peuvent plus particulièrement affecter ledit boni au
paiement d’un dividende, le transférer à la réserve légale ou le reporter.
15.3. Sous réserve de l’article 15.2, des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions
suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois
suivant la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,
les associés doivent reverser l’excès à la Société.»
<i>Dixième résolutioni>
En conséquence également des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de modifier l’article 16 des Statuts
qui aura désormais la teneur suivante:
« 16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en
nombre) des associés détenant trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un (1) ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation, après réalisation des actifs et paiement des dettes, sera distribué aux associés de la manière
suivante:
(i) premièrement, le boni de liquidation compris dans chaque Actif Désigné sera distribué entre les détenteurs des
différentes catégories de Parts Sociales Traçantes proportionnellement à leur participation respectives dans lesdites parts
sociales; et
(ii) deuxièmement, le boni de liquidation restant, le cas échéant, sera distribué aux associés proportionnellement aux
Parts Sociales détenues par chacun d’eux.
16.3 Pour les besoins de l’article 16.2 (i):
(i) toutes dettes ou dépenses de la Société attribuables à, ou contractées pour, un Actif Désigné seront considérées
comme une réduction de la valeur des actifs faisant partie de l’Actif Désigné en question;
(ii) toutes dettes ou dépenses de la Société n’entrant pas dans le cadre du point (i) ci-dessus seront considérées comme
une réduction de la valeur des Actifs Désignés proportionnellement à la valeur des actifs inclus dans ceux-ci respective-
ment;
(iii) au cas où les dettes et dépenses à appliquer pour la réduction d’un Actif Désigné particulier sous (i) et (ii) ci-dessus
excèdent la valeur de cet actif, la valeur de cet actif sera considérée comme nulle et cette insuffisance s’appliquera à la
réduction des autres Actifs Désignés proportionnellement à la valeur des actifs compris dans ceux-ci respectivement
(cette valeur étant calculée, dans le cas de chaque Actif Désigné, après avoir en premier lieu effectué les réductions
requises par les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus).»
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<i>Onzième résolutioni>
L’Associé Unique décide finalement de modifier le registre des associés de la Société afin d’y refléter les modifications
ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société de procéder pour le compte de la Société à l’en-
registrement des modifications ci-dessus.
Aucun autre point ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison cet acte sont estimés à environ EUR 1.800.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, certifie à la demande de la partie comparante que le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et en cas de divergences entre les versions anglaises et françaises,
la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte en
original.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juillet 2012. Relation: LAC/2012/31793. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088940/393.
(120125409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
GPM South America Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 139.685.
Confirmation de la nomination en date du 09 juin 2008 de Monsieur Dominique MOINIL, né le 28 décembre 1959 à
Namur (B), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, en tant que représentant permanent de
la société FMS SERVICES S.A..
Confirmation de la nomination en date du 15 septembre 2008 de Madame Sophie CHAMPENOIS, née le 04 septembre
1971 à Uccle (B), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, en tant que représentant permanent
de la société S.G.A. SERVICES S.A..
<i>Pour la société
i>GPM SOUTH AMERICA INVESTMENTS S.A.
Référence de publication: 2012089187/15.
(120125500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
GAM S.A. General Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 139.748.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Comptable B + C S.à r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012089180/11.
(120125938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Garage Mecanlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Howald, 181, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 42.401.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089184/9.
(120125487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Globehotels S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 72.934.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GLOBEHOTELS S.A.
Référence de publication: 2012089185/10.
(120126214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
OMNIUM AFRICAIN D'INVESTISSEMENTS (O.A.I.), Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF,
Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 20.721.
Société anonyme holding constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en
date du 15 juillet 1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N° 271 du 13 octobre
1983. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 28 juillet 1989, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N° 23 du 20 janvier 1990, et en date du 18 juin 1993, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N° 468 du 11 octobre 1993. Le capital social a été
converti en euros dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale du 21
décembre 2001, extrait publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 851 du 5 juin 2002. Les statuts
ont été modifiés, ainsi que la dénomination sociale qui a été changée en OMNIUM AFRICAIN D'INVESTISSEMENTS
(O.A.I.), Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, suivant acte reçu par le même notaire en date du 30
décembre 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 822 du 27 avril 2011.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
OMNIUM AFRICAIN D'INVESTISSEMENTS (O.A.I.), Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF
Société anonyme
Signature
Référence de publication: 2012090280/24.
(120126755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
GPI Invest, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 99.452.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Référence de publication: 2012089186/10.
(120125415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Liberfy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 110.851.
Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012089322/10.
(120126118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
98880
AIMCo RE Holdings (Luxembourg) IV S.à r.l.
Courtage Commercial International S.à r.l.
Eribert
Estelle Financière S.A.
Etoile Garage S.à r.l.
Euroforum S.A.
Europe 27 S.A.
European General Investments
European Oil Fields Services S.A.
Euro VI (BC) S.à r.l.
Excellence Charter SA
Excellence Finance Services S.A.
Excellence Technologies S.A.
Faduval Management S.à r.l.
Fairmark S.A.
Financial World Building S.à r.l.
Financière Montbery
Finarden
Finpartec S.A.
Firstfloor sa
Food and Feed Holding S.A.
Foresight VCT (Lux) 2 S.à r.l.
Francilienne Investments I S.à r.l.
Franklin Templeton Shariah Funds
FS Management 1 S.à r.l.
FS Management 2 S.à r.l.
FS Management 3 S.à r.l.
FS Management 4 S.à r.l.
Fundmar S.A.
GAM S.A. General Asset Management S.A.
Garage Castermans S.à r.l.
Garage Mecanlux S.à r.l.
Gerana SICAV-SIF, S.A.
Global Sporting Rights Investments S.à r.l.
Global Sporting Rights S.à r.l.
Globehotels S.A.
G.M.T. Swedecom S.à r.l.
Goal.com (Holdco) S.A.
Goodrich Finance S.à r.l.
Goodrich Luxembourg S.à r.l.
Goodrich Mexicali S.à r.l.
Goodrich TMM Luxembourg B.V.
GPI Invest
GPM South America Investments S.A.
Griffin Residential S.à r.l.
Grosvenor International Investments S.à r.l.
Helena 1
Imtech Finance S.A.
Jabil Circuit Luxembourg II S.à r.l.
LEHNKERING Shipping Lux S.A.
Liberfy S.A.
OMNIUM AFRICAIN D'INVESTISSEMENTS (O.A.I.), Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF
PFCE Holdco S.à r.l.
Twelve Hornbeams S.à r.l.
Twelve White Oak S.à r.l.
Whitewood (Studio 1-3) UK S.à r.l.