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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2059

20 août 2012

SOMMAIRE

AFD S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98797

Amtec Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98832

BE 2012-01 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98786

Bic Line Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

98796

G5 Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98792

Griffin Metropolitan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

98791

Guizet Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

98792

Gutland Mëllech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98792

Habay Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98821

Hatanord Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98821

Healthcare Promise Investment Partners

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98793

Hefesto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98821

Heinen Frères et Cie Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

98822

Helena 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98822

Helena 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98822

Helium S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98822

Hémisphères Films  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98793

HGSC 3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98807

Highbridge Institutional Senior Invest-

ments Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98793

Highbridge Mezzanine Partners Institutio-

nal Lux S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98795

Highbridge Mezzanine Partners Offshore

Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98795

Highbridge Mezzanine Partners Onshore

Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98797

Highbridge Offshore Senior Investments

Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98806

Highbridge Onshore Senior Investments

Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98806

Holmes Place 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98807

Home Painting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98818

Hotel & Co II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98807

Hotel & Co I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98807

Hotels & Resorts Investments S.A.  . . . . . .

98823

Hottinger Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

98823

HPP International - Lux. S.à r.l.  . . . . . . . . .

98823

HT Wohnen Deutschland I Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98823

Huntington Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

98824

Hydro Systems International S.A. II  . . . . .

98825

Hydro Systems International S.A. III  . . . . .

98826

Iceberg Qapital Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

98795

IDG Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98829

IFocus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98830

IHL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98830

Ikaros S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98830

Immo 12 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98826

Immocan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98831

Immo-Rail S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98831

Ingetech SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98822

ING European Infrastructure S.à r.l.  . . . . .

98791

Innerline S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98831

In-Situ S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98831

Institut Marine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98826

Inter Ikea Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

98823

International Real Estate Portfolio 08/09 -

FTL S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98826

Kulczyk Silverstein Properties S.à r.l.  . . . .

98831

Luxembourg McD Investments S.à r.l.  . . .

98795

M.B.C. Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98824

Northam CCPF Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

98808

Optique Claude Bley s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

98793

Orlando Italy Special Situations SICAR

(SCA)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98792

Pen Line Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

98796

R.B.T. Real Estate  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98832

Savrow Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98826

Soficam  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98821

SOFICAM, Société de Gestion de Patrmoi-

ne Familial, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98821

Termita Hotels Group S.A.  . . . . . . . . . . . . .

98808

98785

L

U X E M B O U R G

BE 2012-01 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 170.233.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange

A comparu:

OCEAN CAPITAL PARTNERS BV, société de droit néerlandais, établie et ayant son siège social à 32, Amersfoortsweg,

Bunschoten,  Amsterdam,  Pays-Bas,  inscrite  au  registre  des  sociétés  sous  le  numéro  27157736,  représentée  par  son
directeur, OCEAN CAPITAL PARTNERS LTD, société de droit anglais, étable et ayant son siège social à Cork Street,
Pollen House 10-12, W1S 3NP, Londres, Royaume-Uni, inscrite au registre des sociétés sous le numéro 45 24 230

ici représentée par M 

e

 Roy REDING, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, 20 rue de l'Eau, en vertu d'une

procuration sous seing privé, laquelle procuration – après avoir été signée ne varietur par toutes les parties comparantes
et le notaire instrumentant -restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec le présent acte,

laquelle partie comparante - représentée comme dit ci-avant -a requis le notaire instrumentant de dresser acte des

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour toute transaction

de titrisation permise par la Loi relative à la Titrisation de 2004.

La Société peut acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme,

les risques liés à la propriété ou la détention de titres, de créances et/ou d'autres biens, mobiliers ou immobiliers, corporels
ou incorporels, et/ou risques liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées
par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépende de ces risques. La Société peut
supporter ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou autres biens, dépôts structurés sous forme
de contrats dérivés, produits dérivés sur matières premières et/ou de tous biens, en garantissant les dettes ou les enga-
gements de tiers ou en s'obligeant de toute autre manière. La méthode utilisée pour le calcul de la valeur des biens titrisés
sera décrite dans la documentation relative aux conditions particulières de l'émission acceptés par la Société.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, à condition que ces opérations

aient trait à des opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et
par  tous  moyens,  par  voie  directe  ou  indirecte,  de  participations,  droits,  intérêts  et  engagements  dans  des  sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments
financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxem-
bourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou convertibles),
de produits dérivés sur matières premières ou sur tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes), créances,
prêts ou toute autre facilité de crédit (ainsi que les conventions y relatives) ainsi que tout autre type de biens et (iii) la
possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels
que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus) conformément aux dispositions de la documentation d'émission
des titres en question.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004 et aussi longtemps que cela s'avère nécessaire

pour l'accomplissement de son objet social, emprunter sous quelque forme que ce soit et être partie à tout type de
contrat de prêt. Elle peut procéder à l'émission de titres de créances, d'obligations (notamment des obligations échan-
geables ou convertibles ainsi que des obligations liées à un indice ou à un panier d'indices ou d'actions), de certificats,
d'actions, de parts ou d'actions bénéficiaires, de warrants et de titres de dette ou de capital de toute sorte, y compris
sous un ou plusieurs programmes d'émissions. Dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société
peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à des sociétés affiliées
et à toute autre société à condition que ces emprunts ou ces prêts aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou des sûretés

sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt des
investisseurs (y compris son "trustee" ou son mandataire, s'il y en a) et/ou de toute entité participant à une opération de
titrisation de la Société.

La Société ne peut pas nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,

des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs ou donner ses avoirs à titre de garantie, sauf dans les circonstances
où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.

98786

L

U X E M B O U R G

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires aussi longtemps que ces contrats et transactions s'avèrent nécessaires pour l'accomplissement de
l'objet de la Société. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Le gérant peut créer un ou plusieurs compartiments (représentant les actifs de la Société relatifs à une émission de

titres de la Société) correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société. La Société peut nommer
un ou plusieurs représentants-fiduciaires tel que décrit dans les articles 67 à 84 de la Loi sur la Titrisation de 2004.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une  façon  générale,  la  Société  peut  prendre  toutes  mesures  de  surveillance  et  de  contrôle  et  effectuer  toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

Art. 3. La société prend la dénomination de «BE 2012-01 S.à.r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,00) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé.
Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non associés est soumis à l'agrément des associés donné en assemblée

générale des associés représentant au moins deux tiers (2/3) du capital social de la Société.

Si la Société n'a qu'un associé, les parts sociales sont librement cessibles à des non associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément des titulaires de

parts sociales représentant au moins deux tiers (2/3) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois,
l'approbation n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale soit
au conjoint survivant.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La Société est gérée par un gérant unique, nommé par une majorité d'associés représentant au moins 2/3 du

capital social.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société, communication de l'inventaire et du bilan.

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U X E M B O U R G

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille douze.

<i>Souscription et Libération

L'intégralité des parts sociales est souscrite par la société OCEAN CAPITAL PARTNERS BV, société de droit néer-

landais, établie et ayant son siège social à 32, Amersfoortsweg 32, Bunschoten, Amsterdam, Pays Bas, inscrite au registre
des sociétés sous le numéro 27157736.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500.- €) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de MILLE CINQ CENT euros (EUR 1.500.-
euros).

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas des activités ci-après respectivement que la société ne se livre
(ra) pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 81 de la loi modifiée du 19
février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des
actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Décision de l'associée unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée: OCEAN CAPITAL PARTNERS LTD, société de droit anglais,

étable et ayant son siège social à Cork Street, Pollon House 10-12, W1S 3NP, Londres, Royaume-Uni, inscrite au registre
des sociétés sous le numéro 45 24 230.

2. L'adresse de la société est fixée à L-1449 Luxembourg, 20 rue de l'Eau.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, reconnaît par les présentes qu'à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en français, suivi d'une traduction anglaise, à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre la version anglaise et française, la version française fera foi.

Suit la traduction anglaise:

In the year two thousand and twelve, on the twenty-five of June.
Before Maître Karine REUTER notary public residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned

There appeared:

OCEAN CAPITAL PARTNERS BV, a Dutch company law, established and having its registered office at Amersfoorts-

weg 32, Bunschoten, Amsterdam, Netherlands, and registered by the registrar of companies under the number 27157736,
represented by its director, OCEAN CAPITAL PARTNERS LTD, an English law company, established and having its
registered office at Cork Street, Pollen House 10-12, W1S 3NP, London, United Kingdom, registered by the registrar of
companies under the number 45 24 230

represented by M 

e

 Roy REDING, barrister, established at 20, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, by a private form of

proxy, which - after having been signed ne varietur by all present parties and the notary - will be annexed with the present
act to be registered,

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U X E M B O U R G

Such appearing party, as mentioned above, has decided to form a private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée) in accordance with the following articles of association.

Art. 1. There is hereby formed a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the respective laws as well as by the present articles of the amendment.

Art. 2. The corporate object of the Company is to enter into, perform and serve as a vehicle for, any securitisation

transactions as permitted under the Securitisation Act of 2004.

The Company may acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the holding

or ownership of claims, receivables and/or other goods, either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks
relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent to all or part of the activities undertaken by
third parties, by issuing securities (valeurs mobilières) of any kind whose value or return is linked to these risks. The
Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, structured deposits, receivables and/or
other goods, structured products relating to commodities or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of
third parties or by binding itself in any other way. The method that will be used to determine the value of the securitised
assets will be set out in the relevant issue documents entered into by the Company.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, proceed, so far as they relate to securitisation

transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal and transfer, in any form, by any means, whether directly or
indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquis-
ition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner
of stocks, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or
units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities),
structured products relating to commodities or assets (including equity securities of any kind), receivables, claims or loans
or other credit facilities (and the agreements relating thereto) as well as all other types of assets, and (iii) the possession,
administration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred
to in (i) and (ii) above) in accordance with the provisions of the relevant issue documentation.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004 and for as long as it is necessary to facilitate the

performance of its corporate object, borrow in any form and enter into any type of loan agreement. It may issue notes,
bonds (including exchangeable or convertible securities and securities linked to an index or a basket of indices or shares),
debentures, certificates, shares, beneficiary shares or parts, warrants and any kind of debt or equity securities, including
under one or more issuing programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or
issues of securities, within the limits of the Securitisation Act 2004 and provided such lending or such borrowing relates
to securitisation transactions, to its subsidiaries or affiliated companies or to any other company.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, give guarantees and grant security over its assets

in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of its assets or in the interest of investors (including
their trustee or agent, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation transaction of the Company. The
Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets or transfer its
assets for guarantee purposes, unless permitted by the Securitisation Act 2004.

The Company may enter into, execute and deliver and accomplish any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions for as long as such agreements and transactions are necessary to
facilitate the performance of the Company's corporate object. The Company may generally employ any techniques and
instruments relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques
and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The manager is entitled to create one or more compartments (referencing the assets of the Company relating to an

issue by the Company of securities), in each case, corresponding to a separate part of the Company's estate. The Company
may appoint one or more fiduciary representatives as described in articles 67 to 84 of the Securitisation Act 2004.

The  descriptions  above  are  to  be  understood  in  their  broadest  sense  and  their  enumeration  is  not  limiting.  The

corporate objects of the Company shall include any transaction which it considers necessary or useful in the accom-
plishment and development of its corporate objects to the largest extent permitted under the Securitisation Act 2004.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which is considered as necessary or useful to the accomplishment and development of its corporate object in the broades
sense that the Securitisation Law of 2004 allows.

Art. 3. The Company is formed under the name of “BE 2012-01” S.à.r.l.”, private limited company.

Art. 4. The Company's registered office is established in the City of Luxembourg.

Art. 5. The Company is formed for an unlimited duration, and this from the day of its incorporation.

Art. 6. The Company's subscribed capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EURO), represented

by one hundred and twentyfive shares (125), with a nominal value of one hundred euros (100.- EURO) each.

Art. 7. The transfer of shares has to be accepted by notarial or private deed. The respective laws will apply.
If the company has more than two partners, the transfer of the shares will be free.

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L

U X E M B O U R G

Corporate units may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least two-third

of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

If the company has one sole member, the corporate units can be freely transferred to non-members.
By reason of death, corporate units may not be transmitted to nonmembers except with the approval of owners of

corporate units representing three-quarters of the rights owned by the survivor. In this case, no consent shall be required
where the corporate units are transferred either to heirs compulsorily entitled to a portion of the estate or to the
surviving spouse or, to other legal heirs.

Art. 8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the share-

holders will not dissolve the Company.

Art. 9. Creditors, beneficiaries and heirs of a shareholder cannot for any reason, affix seals on the goods or documents

of the Company.

Art. 10. The Company is managed by a sole director that has been appointed by the members representing two-thirds

of the subscribed capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided the terms of
the present article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers.

Art. 11. Each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares, which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. The shareholder can be represented at the
general meetings by a third party, having a valid proxy.

A private limited liability company, as provided in article 179 (2) of the Law concerning commercial companies, may

have one sole member at incorporation or when all of its corporate units come to be held by a single person. In this case,
articles 200-1 and 200-2 of the same Law, among others, are applicable. In other words, each decision taken by the sole
member and each contract entered into between him and the company, must be drawn-up in a writing and the terms
concerning the general meeting of the members are not applicable.

Art. 12. The manager(s) assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment

validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. The Company's year starts on the 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 14. Each year, with reference to December 31, the Company's accounts are established and the Managers prepare

an annual account in the form of a financial statement including profits and losses.

Art. 15. Each shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the Company's registered office

Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit.

The balance of the net profits – after allocation to the legal reserve has been done – is at the disposal of the shareholder

(s).

Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Reference is made to the respective laws for all matters for which no specific provision is made in these articles

of association.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2012.

<i>Subscription of shares

The 125 shares have been subscribed by OCEAN CAPITAL PARTNERS BV, a Dutch company law, established and

having its registered office at Amersfoortsweg 32, Bunschoten, Amsterdam, Netherlands, and registered by the registrar
of companies under the number 27157736.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.-

EURO) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
bears witness to it.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately ONE THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (1.500.- euros)

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L

U X E M B O U R G

<i>Declaration on money laundering

The member(s)/shareholder(s) declare, in application of the Law of 12 

th

 of November 2004, as modified, being the

beneficiary(ies) of the Company referred to in these Articles and certify that the funds/goods serving to the paying up of
the subscribed capital are not the result of this type of activity, respectively that the Company will not engage in activities
which constitute an offence to articles 506-1 of the Code Pénal and 8-1 of the modified Law of 19 

th

 February 1973

concerning the sale of medicinal substances and the fight against drug abuse (laundering) or terrorism acts as defined in
article 135-1 of the code Pénal (terrorism financing).

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed manager of the Company for an indefinite period:
- OCEAN CAPITAL PARTNERS LTD, an English law company, established and having its registered office at Cork

Street, Pollen House 10-12, W1S 3NP, London, United Kingdom, registered by the registrar of companies under the
number 45 24 230,

2. The registered office of the Company shall be at L-1449 Luxembourg, 20 rue de l'Eau. Whereof the present notarial

deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the French version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Signés: R. REDING, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 juillet 2012. Relation: EAC/2012/8773. Reçu soixante-quinze euros 75.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, LE 17 juillet 2012.

Référence de publication: 2012088990/299.
(120125953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

ING European Infrastructure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 131.249.

Le bilan de la société au 31 mars 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012089242/12.
(120126405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Griffin Metropolitan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.939.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012089191/13.
(120126047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Guizet Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 114.153.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089192/9.
(120125535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Gutland Mëllech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 89.810.

<i>Dépôt complémentaire des comptes annuels au 31.12.2011 déposés en date du 12/04/2012 n°L120058793

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2012089193/15.
(120126084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Orlando Italy Special Situations SICAR (SCA), Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.814.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée

<i>tenue le 19 juillet 2012

<i>Résolution

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de renouveler le mandat de Ernst &amp;

Young S.A., avec siège social à 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall, 2, L-5365 Munsbach, jusqu'à l'assemblée
qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 19 juillet 2012.

Référence de publication: 2012089428/17.
(120126058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

G5 Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 132.316.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 20 juillet 2012.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012089194/13.
(120125959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Hémisphères Films, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 80.354.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089195/9.
(120125913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Healthcare Promise Investment Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 162.694.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Eurobank EFG Private Bank Luxembourg S.A.
<i>Banque Domiciliataire

Référence de publication: 2012089196/11.
(120125628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Highbridge Institutional Senior Investments Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.012.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 Juillet 2012.

Highbridge Institutional Senior Investments Lux S.à r.l.
Robert van't Hoeft
<i>Manager B

Référence de publication: 2012089198/14.
(120125681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Optique Claude Bley s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 15, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 102.691.

L'an deux mille douze, le vingt-sept juin.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Claude BLEY, maître opticien, né à Luxembourg le 14 juillet 1952, demeurant à L-9501 Wiltz, 15, rue des

Tondeurs, propriétaire de cents (100) parts sociale.

Le comparant est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée «OPTIQUE CLAUDE BLEY» avec

siège social à L-9570 Wiltz, 15, rue des Tondeurs, constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de
résidence à Wiltz en date du 8 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Associations et des Sociétés numéro 481
du 24 juin 1999,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par le notaire instrumentant en date du

28 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Associations et des Sociétés numéro 236 en 1994,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 102691.

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Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:

Que suite à une cession de parts sociales sous seing privé signée en date du 20 juin 2012, l'associé unique Monsieur

Claude BLEY, prénommé, a cédé cents (100) parts sociales à Monsieur Claude ALLIAUME, maître opticien, né à Luxem-
bourg le 30 mars 1981 demeurant à L-1139 Luxembourg, 99, rue des Sept-Arpents.

Le comparant Monsieur Claude BLEY, prénommé, agissant en sa qualité de gérant unique de la société, déclare accepter

ladite cession, au nom et pour le compte de la société conformément à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales
et déclare qu'il n'a entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet de la susdite cession.

Ensuite, est intervenu Monsieur Claude ALLIAUME, prénommé, qui a accepté ladite cession et en qualité d'associé

unique, propriétaire des cent (100) parts sociales de la société, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique modifie l'article 6 des statuts de la société comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à un montant de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) divisé en cents (100) parts

sociales d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

Toutes ces parts entièrement souscrites et libérés sont attribués à Monsieur Claude ALLIAUME, prénommé.».

<i>Deuxième résolution

L'associé unique prend acte et accepte la démission de Monsieur Claude BLEY, prénommé, de la fonction de gérant

et lui accorde pleine et entière décharge pour l'exécution de son mandat à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'associé unique, Monsieur Claude ALLIAUME, prénommé, né à Luxembourg le 30 mars 1981 demeurant à L-1139

Luxembourg, 99, rue des Sept-Arpents se nomme en qualité de gérant de la société pour une durée indéterminée, lequel
aura tous pouvoirs pour engager valablement la société vis-à-vis des tiers par sa seule signature.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique modifie l'article 12 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 12. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non nommés par le ou les

associés, toujours révocable «ad nutum».

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures, dans les limites de leurs pouvoirs.

Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements régulièrement

pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société,

sont évalués à neuf cent cinquante euros (950,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C.BLEY, C.ALLIAUME, P.DECKER

Enregistré à Luxembourg A.C., le 04 Juillet 2012. Relation: LAC/2012/31194. Reçu 75.- € (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 20 Juillet 2012.

Référence de publication: 2012089440/61.

(120126363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

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U X E M B O U R G

Luxembourg McD Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 158.645.

<i>Rectificatif du dépôt effectué le 14 mars 2012 sous le numéro L120041746

Suite à une erreur matérielle lors du dépôt effectué le 14 mars 2012 sous le numéro L120041746, il y a lieu de lire

Madame Mahrukh S. HUSSAIN au lieu de Monsieur Mahrukh S. HUSSAIN.

Toutes les autres dispositions de la publication demeurent inchangées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2012.

Luxembourg McD investments S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012089307/16.
(120125393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Highbridge Mezzanine Partners Institutional Lux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.808.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 Juillet 2012.

Highbridge Mezzanine Partners Institutional Lux S.à r.l.
Robert van 't Hoeft
<i>Gérant B

Référence de publication: 2012089199/14.
(120125654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Highbridge Mezzanine Partners Offshore Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.132.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 Juillet 2012.

Highbridge Mezzanine Partners Offshore Lux S.à r.l.
Robert van 't Hoeft
<i>Gérant B

Référence de publication: 2012089200/14.
(120125647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Iceberg Qapital Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.846.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Gérant B
Damien Nussbaum / Peter Diehl
<i>Fondé de Pouvoir A / Fondé de Pouvoir A

Référence de publication: 2012089232/13.
(120126346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Pen Line Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. Bic Line Luxembourg S.A.).

Siège social: L-7784 Bissen, 19, rue des Moulins.

R.C.S. Luxembourg B 159.847.

L'an deux mille douze, le onze juillet.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbrück.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme BIC LINE LUXEMBOURG S.A. (matr: 2011 22

06 303), dont le siège est établi à L-7784 Bissen, 19, rue des Moulins, inscrite au registre de commerce sous le numéro
B 159.847.

constituée, alors sous la dénomination «Lignes et Détentes S.A.», suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en

date du 10 mars 2011, publié au Mémorial C, Numéro 1234 du 8 juin 2011, dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 21 décembre 2011, publié au Mémorial C, numéro 325 du 7 février 2012.
La séance est ouverte à 11 heures sous la présidence de M. Jacques DALLAPICCOLA, indépendant, né à Metz (France)
le 2 août 1957 demeurant àL-7784 Bissen, 19, rue des Moulins.

L'assemblée renonce à l'unanimité de désigner un secrétaire et des scrutateurs.
L'assemblée a été réunie avec l'ordre du jour suivant:
1) Changement de la dénomination de la société;
Tous les actionnaires, représentant l'intégralité des cinquante actions, sont présents ou représentés, de sorte que

l'assemblée pourra valablement délibérer sans avoir à prouver que les convocations ont été expédiées suivant les règles
légales et statutaires.

L'assemblée décide qu'elle est valablement constituée et aborde l'ordre du jour. Après discussion, l'assemblée adopte

à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'assemblée décide à l'unanimité de changer le nom de la société et d'adapter en conséquence l'article 1 

er

 pour lui

donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  «Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "PEN LINE LUXEMBOURG S.A."»

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes évalués à 650.- euros sont à charge de la société.

<i>Déclaration

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Ettelbrück, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes,
et après lecture faite, l'actionnaire comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Jacques DALLAPICCOLA, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 13 juillet 2012. Relation: DIE/2012/8407. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 23 juillet 2012.

Référence de publication: 2012089782/47.
(120126958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.

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U X E M B O U R G

Highbridge Mezzanine Partners Onshore Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.128.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 Juillet 2012.

Highbridge Mezzanine Partners Onshore Lux S.àr.l.
Robert van't Hoeft
<i>Manager B

Référence de publication: 2012089201/14.
(120125650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

AFD S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.205.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninht day of June.
Before us, Maître Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Aspire Zone Foundation, a foundation formed under the law of the State of Qatar, having its registered office at P.O.

Box 23833, Al Waab Road, Doha, State of Qatar,

here represented by Raphael Docquier, private employee, residing professionally at 400, route d'Esch, L-1471 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party represented as stated above has requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is "AFD S.à r.l." (the “Company”). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), and these articles of
association (the “Articles”).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the “Board”). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-

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ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of intellectual property rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches in Luxembourg and abroad.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant securities in favor of third parties to
secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may
further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several members.

II. Capital - Corporate units

Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500), represented by twelve

thousand and five hundred (12,500) corporate units in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The corporate capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the members,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Corporate units.
6.1. The corporate units are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per corporate unit. In case

of joint ownership on one or several corporate unit(s) the members shall designate one (1) owner by corporate unit.

6.2. Corporate units are freely transferable among members.
Where the Company has a sole member, corporate units are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one member, the transfer of corporate units (inter vivos) to third parties is subject

to the prior approval of the members representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital.

The transfer of corporate units by reason of death to third parties must be approved by the members representing

at least three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A corporate unit transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of members is kept at the registered office and may be examined by each member upon request.
6.4. The Company may redeem its own corporate units provided that the Company has sufficient distributable reserves

for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the members, which sets the

term of their office. The managers need not be members.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the members.

Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the

“Board”). The member(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the “Category A Ma-
nagers”) and category B managers (the “Category B Managers”).

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who

need not be member(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.2. Procedure

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U X E M B O U R G

(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting

of the board of managers, including at least one Category A Manager and one Category B Manager in the case that the
member(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers. Decisions shall be taken
by a majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at least one vote of a Category A
Manager and one vote of a Category B Manager in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as
Category A Managers and Category B Managers.

(vi) The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes are

signed by all the managers present.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The
meeting will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes
will be signed later by the manager participating to the Board by such means.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the “Managers Circular Resolutions”), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager or the joint

signature of any Category A Manager and any Category B Manager of the Company in the case that the member(s) has
(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers or by the joint or single signatures of
any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.1. (ii) and 8.3 (ii) of
these Articles.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be

read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Member(s)

Art. 11. General meetings of members and Members circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the members are adopted at a general meeting of members (the “General Meeting”) or by way of

circular resolutions (the “Members Circular Resolutions”) in case the number of members of the Company is less or
equal to twenty-five.

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Members Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent

to all the members, in accordance with the Articles. Members Circular Resolutions signed by all the members are valid
and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

(iii) Each corporate unit entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The members are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or members

representing more than one-half (1/2) of the corporate capital.

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U X E M B O U R G

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least eight (8) calendar days in advance of the

date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A member may grant a written power of attorney to another person, whether or not a member, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Members Circular Resolutions are passed by members

owning more than one-half (1/2) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the members are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Members Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of members owning at least three-quarters

(3/4) of the corporate capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a member's commitment in the Company

require the unanimous consent of the members.

Art. 12. Sole member.
12.1. Where the number of members is reduced to one (1), the sole member exercises all powers conferred by the

Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the members and the General Meeting or to Members Circular Resolutions is

to be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1 

st

 ) of April of each year and ends on the thirty first (31) of March of the

following year.

13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and members towards the Company.

13.3. Each member may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Members

Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be

held each year on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day
is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a “Business Day”), on the
next following Business Day at the same time and place.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be members.

14.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entre-

prises), when so required by law.

14.3. The members appoint the statutory auditor (commissaire aux comptes), if any and independent auditor (réviseur

d'entreprises), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six
(6) years. The statutory auditor (commissaire aux comptes) and the independent auditor (réviseur d'entreprises) may be
reappointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate
capital.

15.2. The members determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;

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(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are

available for distribution; and

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the members, adopted by one-half (1/2) of the

members holding three-quarters (3/4) of the corporate capital. The members appoint one or several liquidators, who
need  not  be  members,  to  carry  out  the  liquidation  and  determine  their  number,  powers  and  remuneration.  Unless
otherwise decided by the members, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities
of the Company.

16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the members in

proportion to the corporate units held by each of them.

VII. General provisions

Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Members

Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communica-
tion.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Members Circular Resolu-
tions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken
together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waiver provisions of the law, any agreement entered into by the members from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on March 31, 2013.

<i>Subscription and Payment

Aspire Zone Foundation, pre-named, subscribes all the twelve thousand and five hundred (12,500) corporate units.
The amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole member

Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  the  sole  member  of  the  Company,  representing  the  entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as sole manager of the Company for an indefinite period:
Christophe Gaul, born in Messancy (Belgium), on April 3, 1977, with professional address at 17 rue des Jardiniers,

L-1835 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 20 rue Eugène Ruppert, L2453 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-neuf juin.

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Par-devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Aspire Zone Foundation, une fondation constituée sous les lois de l'Etat du Qatar, ayant son siège social à P.O. Box

23833, Al Waab Road, Doha, Etat de Qatar,

ici représentée par Raphael Docquier, employé privé, demeurant professionnellement à 400, route d'Esch, L-1471

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La partie comparante, représentée comme établit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société à responsabilité limitée est "AFD S.à r.l." (la «Société»). La Société est

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle peut créer des succursales à Luxembourg et à l'étranger.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut
également consentir des garanties et des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de
charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses
avoirs.

3.3. La Société peut employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion efficace,

y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change, de
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui

lui semblent nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts  sociales  sous  forme  nominative,  ayant  une  valeur  nominale  de  un  Euro  (1  EUR)  chacune,  toutes  souscrites  et
entièrement libérées.

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U X E M B O U R G

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas

d'indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.

6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers.

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»). Les

associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et
gérant(s) de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad

hoc, le(s)quel(s) peut(peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).

8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d'un Gérant de Catégorie A et un vote d'un
Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.

(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal

est signé par tous les gérants présents.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.

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U X E M B O U R G

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant, ou les signatures

conjointes d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) et 8.3 (ii) des Statuts.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'«Assemblée Générale») ou par

voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal
ou moindre que vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l'Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) avril et se termine le trente-et-un (31) mars de l'année suivante.

13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-

bre,  leur  rémunération  et  la  durée  de  leur  mandat,  lequel  ne  pourra  dépasser  six  (6)  ans.  Le(s)  commissaire(s)  aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  disponibles  (en  ce  compris  la  prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

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<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 mars 2013.

<i>Souscription et Libération

Aspire Zone Foundation, prénommée, souscrit toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Le montant de douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le confirme expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Christophe Gaul, né à Messancy (Belgique), le 3 avril 1977, avec adresse professionnelle au 17 rue des Jardiniers, L-1835

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 20 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: R. DOCQUIER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 juillet 2012. Relation: LAC/2012/32012. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 juillet 2012.

Référence de publication: 2012088058/509.
(120125031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.

Highbridge Offshore Senior Investments Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.013.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 Juillet 2012.

Highbridge Offshore Senior Investments Lux S.à r.l.
Robert van 't Hoeft
<i>Gérant B

Référence de publication: 2012089202/14.
(120125659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Highbridge Onshore Senior Investments Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.011.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

98806

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 19 Juillet 2012.

Highbridge Onshore Senior Investments Lux S.à r.l.
Robert van 't Hoeft
<i>Gérant B

Référence de publication: 2012089203/14.
(120125657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

HGSC 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 116.819.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 16 juillet 2012, l'actionnaire unique de HGSC 3 S.A.
- décide la révocation de Mireille Fervail, comme Administrateur de la société avec effet au 16 juillet 2012.
- décide de nommer, pour une durée de six ans, comme Administrateur de la société avec effet au 16 juillet 2012,

Simon Henin, né le 29 juillet 1975 à Liège (Belgique) avec adresse professionnelle au 124 Boulevard de la Pétrusse, L-2330
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 17 juillet 2012.

Référence de publication: 2012089219/15.
(120125550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Holmes Place 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 97.488.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089205/9.
(120126142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Hotel &amp; Co I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 96.675.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en 31/12/2011 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2012089207/11.
(120125590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Hotel &amp; Co II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 96.676.

Les  comptes  annuels,  les  comptes  de  Profits  et  Pertes  ainsi  que  les  Annexes  de  l'exercice  cloturant  en  date  du

31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2012089208/11.
(120125634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

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U X E M B O U R G

Northam CCPF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 25.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 153.736.

En date du 4 août 2010, les cessions de parts suivantes ont eu lieu:
- l'associé Northam Fund Management Limited, avec siège social au 2, Carlton Street, bâtiment Suite 909, M5B 1J3

Toronto, Ontario, Canada, a cédé 25 parts sociales à Northam Property Funds Management S.à r.l, avec siège social au
1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, qui les acquiert, avec effet au 4 août 2010.

En conséquence, l'associé unique de la société est le suivant:
- Northam Property Funds Management S.à r.l, précité, avec 25 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le date 13 juillet 2012.

Référence de publication: 2012089410/16.
(120125851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Termita Hotels Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 170.208.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of July;
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED

Termita Group S.A., a public limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, in process of
being registered with the Luxembourg Companies Registry (the Incorporator).

Here represented by Maître Nuria I. Martin, Avocate au Barreau de Luxembourg, with professional address at the

office of Loyens &amp; Loeff, 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The power of attorney initialled ne varietur by the proxy holder and the under signed notary will remain annexed

hereto.

The person appearing declared and requested us, notary, to record the following:
The Incorporator hereby incorporates a public limited liability company governed by the following articles of associa-

tion:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Termita Hotels Group S.A.” (the Company). The Company is a public

limited liability company (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of directors (the Board). It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders (the General Meeting), acting in accordance with
the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. If the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such tem-
porary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments

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issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It

may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and
any other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall be not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000), represented by thirty-one thousand (31,000)

shares in registered form having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, all subscribed and fully paid up.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the General Meeting, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.3. A register of shares shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. A share transfer shall be carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed

and dated by either:

(i) both the transferor and the transferee or their authorised representatives; or
(ii) any authorised representative of the Company, following a notification to, or acceptance by, the Company, in

accordance with Article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.5. Any document recording the agreement between the transferor and the transferee, which is validly signed by both

parties, may be accepted by the Company as evidence of a share transfer.

6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set out in the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) The Company shall be managed by the Board, which shall comprise at least three (3) members. The directors need

not be shareholders.

(ii) The General Meeting shall appoint the directors and determine their number, their remuneration and the term of

their office. Directors cannot be appointed for a term of office of more than six (6) years but are eligible for re-appointment
at the expiry of their term of office. The General Meeting may decide to appoint one or several class A directors and
one or several class B directors.

(iii) Directors may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative to perform its duties. The

permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if he had exercised his functions
in his own name and on his own behalf, without prejudice to the joint and several liability of the legal entity which it
represents.

(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vi) If the office of a director becomes vacant, the other directors, acting by a simple majority, may fill the vacancy on

a provisional basis until a new director is appointed by the next General Meeting.

7.2. Powers of the board of directors

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(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management, and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or more directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fee and/or any other advantage granted to those director(s) during the relevant financial
year.

7.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairperson from among its members, and may choose a secretary who need not be a

director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(ii) The Board shall meet at the request of the chairperson or any two (2) directors, at the place indicated in the notice,

which in principle shall be in Luxembourg.

(iii) Written notice of any Board meeting shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A director may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(v) A director may grant to another director a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(vi) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

Resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the directors present or represented, provided that if
the General Meeting has appointed one or several class A directors and one or several class B directors, at least one (1)
class A director and one (1) class B director votes in favour of the resolution. The chairman shall have a casting vote in
the event of a tied vote, except if the Board is composed of one or several class A directors and one or several class B
directors. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson, by all the directors present or
represented at the meeting, or by the secretary (if any).

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other

means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting .

(viii) A director who has an interest in a transaction carried out other than in the ordinary course of business which

conflicts with the interests of the Company must advise the Board accordingly and have the statement recorded in the
minutes of the meeting. The director concerned may not take part in the deliberations concerning that transaction. A
special report on the relevant transaction shall be submitted to the shareholders at the next General Meeting, before any
vote on any other resolution.

7.4. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by joint signature of any class A director and any

class B director.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any person(s) to whom

special signatory powers have been delegated by the Board.

Art. 8. Sole director.
8.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the Company may be managed by a single director until the General Meeting following the introduction of an

additional shareholder; and

(ii) any reference in the Articles to the Board, the directors, some directors or any director should be read as a

reference to that sole director, as appropriate.

8.2. Transactions entered into by the Company which conflict with the interest of its sole director must be recorded

in minutes. This does not apply to transactions carried out under normal circumstances in the ordinary course of business.

Art. 9. Liability of the directors.
9.1. The directors may not be held personally liable by reason of their office for any commitment they have validly

made in the Company's name, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1. Powers and voting rights

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(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (each a General Meeting). The

General Meeting has full powers to adopt and ratify all acts and operations which are consistent with the Company's
corporate object.

(ii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meeting by the Board, or the statutory auditor(s). The Shareholders

must be convened to a General Meeting following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10)
of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Any shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at the meeting.

(vii) Any shareholder may vote by using the forms provided by the Company for that purpose. Voting forms must

contain the date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form
must contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return
the voting forms to the Company's registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting shall be
taken into account in calculating the quorum for the meeting. Voting forms which indicate neither a voting intention nor
an abstention shall be considered void.

(viii)  Resolutions  to  be  adopted at  General  Meetings  shall  be passed  by a simple  majority vote, regardless of  the

proportion of share capital represented.

(ix) An extraordinary General Meeting may only amend the Articles if at least one-half of the share capital is represented

and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles, including the text of any proposed amendment to
the Company's object or form. If this quorum is not reached, a second General Meeting shall be convened by means of
notices published twice in the Mémorial and two Luxembourg newspapers, at an interval of at least fifteen (15) days and
fifteen (15) days before the meeting. These notices shall state the date and agenda of the General Meeting and the results
of the previous General Meeting. The second General Meeting shall deliberate validly regardless of the proportion of
capital represented. At both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes cast.

(x) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

Art. 11. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder exercises all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders or the General Meeting is to be read as a reference to the sole

shareholder, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1 The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2 Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss account, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by the officers, director[s] and statutory auditor[s] to the Company.

12.3 One month before the annual General Meeting, the Board shall provide the statutory auditors with a report on,

and documentary evidence of, the Company's operations. The statutory auditor[s] shall then prepare a report setting
out their proposals.

12.4 The annual General Meeting shall be held at the registered office or in any other place within the municipality of

the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that day is not
a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 13. Auditors.
13.1 The Company's operations shall be supervised by one or more statutory auditors (commissaires). (Article 61 of

the Law.)

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13.2 When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d'entreprises agréés). (Articles 69 and 35 of the law on the register of trade and companies, accoun-
tancy and the annual accounts of companies of December 19, 2002, as amended.)

13.3 The General Meeting shall appoint the statutory auditors (commissaires) / external auditors (réviseurs d'entre-

prises agréés), and determine their number and remuneration and the term of their office. The term of office of the
statutory auditors may not exceed six (6) years but may be renewed.

14. Allocation of profits.
14.1 Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

14.2 The General Meeting shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. It may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

14.3 Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal or statutory Reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

(iv) the statutory auditors (commissaires) or the approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés), as ap-

plicable, must prepare a report addressed to the Board which must verify whether the above conditions have been met.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with the

conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting shall appoint one or more liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators shall have full power to realise the Company's assets
and pay its liabilities.

15.2 The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provision

16.1. Notices and communications may be made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, by

fax, email or any other means of electronic communication.

16.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of resolutions adopted by telephone or video conference may appear
on one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the
same document.

16.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.

<i>Subscription and Payment

The Incorporator, represented as stated above, declare to subscribe the thirty-one thousand (31,000) shares in re-

gistered form with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

All the shares have been fully paid up by the Incorporator by a payment in cash, so that the sum of thirty-one thousand

Euro (EUR 31,000) paid by the Incorporator is from now at the free disposal of the Company, evidence thereof having
been given to the officiating notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.

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<i>Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entirety of

the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as class A director of the Company for duration of (max 6) years.
- Mr. Antonio Hipolito Rizo Ordonez, private employee, born on 13 August 1964 in Madrid, residing at Calle Principe

de Vergara 204 5°C, Madrid 28002;

2. The following persons are appointed as class B directors of the Company for an indefinite period:
- Mr. Mark Vrijhoef, company director, born in Zaanstad (The Netherlands), on September 12, 1974, residing profes-

sionally at 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mrs. Valérie Pechon, company director, born in Caracas (Venezuela), on November 10, 1975, residing professionally

at 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le douze juillet,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

Termita Group S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec son siège social à

65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en train d'être enregis-
trée auprès du registre des sociétés de Luxembourg (le Fondateur).

Représentée aux présentes par Maître Nuria I. Martin, Avocate au Barreau de Luxembourg, avec adresse profession-

nelle au cabinet Loyens &amp; Loeff, 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé.

La dite procuration paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné demeurera annexée

aux présentes.

Le comparant a déclaré et nous a requis, notaire, d'acter ce qui suit:
Il est constitué par les présentes par le Fondateur une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les statuts

comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Termita Hotels Group S.A." (la Société). La Société est une société

anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des actionnaires (l'Assemblée Générale), selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.-

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par

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souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, à l'émission de billets à ordre,

d'obligations et de tous types de titres et instruments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris
notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur
toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale,
en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune
activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer tous les moyens légaux et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses inves-

tissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt
et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs Actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000 EUR), représenté par trente et un mille (31.000) actions

sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'Assemblée Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.3. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.4. Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valable-

ment datée et signée:

(i) par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; ou
(ii) par un quelconque mandataire de la Société, suivant une notification à, ou une acceptation par la Société, confor-

mément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.5. Tout autre document établissant l'accord du cédant et du cessionnaire, dûment signé par les deux parties, peut

également être accepté par la Société comme preuve du transfert d'actions.

6.6. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins trois (3) membres, qui ne

doivent pas nécessairement être actionnaires.

(ii) L'Assemblée Générale nomme les administrateurs et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans, mais sont rééligibles à la fin de leur
mandat. L'Assemblée Générale peut décider de nommer un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou plusieurs
administrateurs de classe B.

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

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(v) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

7.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux actionnaires sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l'exercice social en cause.

7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d'au moins deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans l'avis

de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer
à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés,à
condition que l'Assemblée Générale ait nommé un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou plusieurs adminis-
trateurs de classe B, au moins un (1) administrateur de classe A et un (1) administrateur de classe B vote en faveur de la
décision. La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix, sauf si le Conseil se compose d'un ou de
plusieurs administrateurs de classe A et d'un ou de plusieurs administrateurs de classe B. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président, par tous les administrateurs présents ou représentés à la
réunion ou par le secrétaire (s'il en existe un).

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

(viii) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes d'un administrateur

de classe A et d'un administrateur de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 8. Administrateur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) la Société peut être gérée par un administrateur unique jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction

d'un actionnaire supplémentaire; et

(ii) toute référence dans les Statuts au Conseil, aux administrateurs, à quelques administrateurs ou à un quelconque

administrateur doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet administrateur unique.

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8.2. Les transactions conclues par la Société doivent être mentionnées dans des procès-verbaux si elles sont interve-

nues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé, sauf si elles concernent des opérations courantes conclues
dans des conditions normales

Art. 9. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune ob-

ligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 10. Assemblées générale des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (chacune une As-

semblée  Générale).  L'Assemblée  Générale  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  adopter  et  ratifier  tous  les  actes  et
opérations conformes à l'objet social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil ou du/des commissaire

(s). Les actionnaires doivent y être convoqués à la demande des actionnaires représentant plus de dix pourcent (10%) du
capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les actionnaires au moins huit (8) jours

avant la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent
être précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales se tiennent aux lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(vi) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

(vii) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société à cet effet. Les formulaires

de vote doivent indiquer la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque
résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou
de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les actionnaires au siège social de la Société. Pour le
calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée
Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions
proposées) ni une abstention, sont nuls.

(viii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

(ix) Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(x) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).

Art. 11. Actionnaire unique. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux actionnaires ou à l'Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant,

comme une référence à cet actionnaire unique; et

(iii) les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.

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12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

12.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

12.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures am. Si
ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 13. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires (Voir article 61 de la Loi).
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, quand la loi le

requiert (Voir articles 69 et 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi
que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises telle que modifiée.).

13.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires / réviseurs d'entreprises agréés et détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur mandat. La durée du mandat des commissaires ne peut dépasser six (6) ans mais peut
être renouvelée.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

14.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) les commissaires ou les réviseurs d'entreprises agréés, selon le cas, doivent préparer un rapport au Conseil qui

doit vérifier si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes, s'il y en a un, est distribué

aux actionnaires proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions circu-

laires sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les actionnaires.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

Le Fondateur, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire trente et un mille (31.000) actions sous forme

nominative d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR).

Toutes les actions ont été libérées par le Fondateur par contribution en numéraire, la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000) a été versée par le Fondateur et est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire
instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toute sorte qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent

approximativement à mille cinq cents Euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité d'administrateur de catégorie A de la Société pour une période de

(max) six (6) ans:

- M. Antonio Hipolito Rizo Ordonez, employé privé, né le 13 août 1964 à Madrid, de résidence privée au Calle Principe

de Vergara 204 5°C, Madrid 28002;

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs de catégorie B de la Société pour une période

indéterminée:

- M. Mark Vrijhoef, directeur, né le 12 septembre 1974 à Zaanstad (Pays-Bas), de résidence professionnelle au 65,

boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mrs. Valérie Pechon, directrice, née le 10 novembre 1975 à Caracas (Venezuela), de résidence professionnelle au 65,

boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

3. Le siège social de la Société est établi à 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: N.I. MARTIN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 13 Juillet 2012. Relation: LAC/2012/33085. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, Le 30 Juillet 2012.

Référence de publication: 2012088774/573.
(120125058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.

Home Painting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 170.219.

STATUTS

L’an deux mille douze, le douze juillet.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Thierry SCHUMACHER, gérant de société, né le 16 février 1972 à Malmedy en Belgique, demeurant

professionnellement au 203, route d’Esch à L-1471 Luxembourg,

2. Monsieur Frédéric WATBLED, employé, né le 8 août 1978 à Metz en France, demeurant 22, rue Emile Zola à

F-57535 Marange Silvange,

ici représenté par Monsieur Thierry Schumacher, précité,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 juillet 2012;

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L

U X E M B O U R G

Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, représentés ainsi qu'il a été dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. La société a pour objet tous les travaux de peinture et de décoration intérieurs et extérieurs, de revêtements,

ainsi que la vente de tous articles s’y rapportant.

Elle pourra en outre, prendre des participations dans toutes sociétés et entreprises dont l'objet est identique, similaire

ou complémentaire au sien.

Elle pourra exercer toutes activités industrielles, immobilières, commerciales et financières qui se rattachent directe-

ment ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura comme dénomination "Home Painting S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social pourra être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société pourra avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à € 12.500.- (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cents) parts sociales

de € 125.- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Les cents (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

Mr Thierry Schumacher, précité: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80 parts

Mr Frédéric Watbled, précité: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces de sorte que la somme de € 12.500.-

(douze mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société.

Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 8. Le capital social pourra être modifié à tout moment par une résolution de l’associé unique ou par une résolution

de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 10. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 11. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne seront transmissibles

que moyennant l’application des prescriptions de l’article 189 de la Loi.

Art. 12. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 13. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n’a/n’ont pas besoin d’être associé(s).
Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-

ration et la durée de leurs mandats.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu’il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les décisions collectives
ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital
social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne pourront être adoptées que par une majorité d’associés détenant

au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Si la société n'a qu'un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’assemblée générale.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les associés pourront prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets pourra être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre

deux mille douze (2012).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ € 1.000.- (mille euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés représentants l’intégralité du capital social, représentés

ainsi qu'il a été dit, ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2) Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Frédéric WATBLED, précité,
Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Thierry SCHUMACHER, précité,
3) La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif.

4) L’adresse du siège social est fixée à L-1471 Luxembourg, 203, route d’Esch,
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par ses noms, prénoms,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Schumacher, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 juillet 2012. Relation: LAC/2012/33063. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2012.

Référence de publication: 2012089206/117.
(120125447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

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U X E M B O U R G

Habay Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3370 Leudelange, 5, Zone Industrielle Grasbusch.

R.C.S. Luxembourg B 111.491.

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

er

 dépôt le 03/07/2012 n° L120111371

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089209/11.
(120126068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Hatanord Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R.C.S. Luxembourg B 149.078.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012089210/10.
(120125708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

SOFICAM, Société de Gestion de Patrmoine Familial, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial,

(anc. Soficam).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 29.301.

Société anonyme holding constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en

date du 22 novembre 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 39 du 13 février
1989. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 27 septembre 1995, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 622 du 7 décembre 1995 et en date du 9 juillet 1997, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 557 du 10 octobre 1997. Le capital social a été converti en
euros dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale du 20 décembre
2001, extrait publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 851 du 5 juin 2002. Les statuts ont été
modifiés, ainsi que la dénomination sociale qui a été changée en SOFICAM, Société de Gestion de Patrimoine Familial,
SPF, suivant acte reçu par le même notaire en date du 30 décembre 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C No 713 du 13 avril 2011.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

SOFICAM, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2012090422/24.
(120126756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.

Hefesto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 69.952.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 juillet 2012.

Référence de publication: 2012089213/10.
(120125407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

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U X E M B O U R G

Heinen Frères et Cie Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7432 Gosseldange, 11, route de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 42.907.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le gérant

Référence de publication: 2012089214/10.
(120125605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Helena 1, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 111.053.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012089216/11.
(120125397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Helena 2, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 111.054.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012089217/11.
(120125833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Ingetech SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3490 Dudelange, 46, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 120.139.

Les statuts coordonnés au 30/05/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 20/07/2012.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2012089244/12.
(120125937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Helium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 123.978.

Le Bilan du 1 

er

 Janvier au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089218/9.
(120126434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

98822

L

U X E M B O U R G

Hotels &amp; Resorts Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 139.314.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Référence de publication: 2012089222/10.
(120125881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Hottinger Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 37.075.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration

En date du 5 juillet 2012, les membres du conseil d'administration de la Société ont décidé de transférer le siège social

de la Société au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2012.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012089223/14.
(120125984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

HPP International - Lux. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 132.342.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089224/9.
(120125514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Inter Ikea Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 38.952.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 24 juin 2012.

<i>Pour la Société
Evgenia Matveeva

Référence de publication: 2012089249/12.
(120126161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

HT Wohnen Deutschland I Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 167.671.

<i>Auszug aus dem Gesellschafterbeschluss vom 25. Mai 2012

Der  alleinige  Gesellschafter  beschließt,  nachdem  Herr  Kai  Braun  sein  Amt  als  Geschäftsführer  zum  24.  Mai  2012

niedergelegt hat, Herrn Ansgar Billen, geboren am 24. November 1977 in Trier, Deutschland, mit Berufsanschrift in 21,
Avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg, zum neuen Geschäftsführer der Gesellschaft, mit Wirkung zum 25. Mai 2012,
zu ernennen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

98823

L

U X E M B O U R G

Luxemburg, den 20. Juli 2012.

HT Wohnen Deutschland I Holding S.à r.l.

Référence de publication: 2012089225/15.
(120126401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Huntington Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 159.542.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089226/9.
(120126222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

M.B.C. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 112.930.

L'an deux mille douze.
Le onze juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme M.B.C. LUXEMBOURG,

ayant son siège social à L-8308 Capellen/Mamer, 75, Parc d'activités, R.C.S. Luxembourg numéro B 112.930, constituée
suivant acte reçu par Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz, en date du 9 décembre 2005, publié au Mémorial
C numéro 583 du 21 mars 2006, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Anja HOLTZ, notaire
prénommé, en date du 27 juillet 2006, publié au Mémorial C numéro 2078 du 7 novembre 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Serge BOTELLA, adminis-

trateur de sociétés, demeurant à CDN-H3E 1T8 Montréal, 38, Place du Commerce (Canada).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Constatation que la société n'a plus qu'un seul actionnaire.
2.- Modification de l'article 7, alinéa 1 

er

 des statuts.

3.- Ajout d'un 6 

e

 alinéa à l'article 8 des statuts.

4.- Ajout d'un 3 

e

 alinéa à l'article 15 des statuts.

5.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate que la société n'a plus qu'un seul actionnaire depuis le 1 

er

 janvier 2010.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:

98824

L

U X E M B O U R G

 Art. 7. (alinéa 1 

er

 ).  La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au

moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire
unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique,
la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'ajouter un sixième alinéa à l'article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 8. (alinéa 6). Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'ad-

ministration."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'ajouter un troisième alinéa à l'article quinze des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 15. (alinéa 3). Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

générale."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'accepter:
- la démission de Monsieur Pierre MOUSSA comme administrateur de la société avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier

2009;

- la démission de Monsieur Attilio FUNARO comme administrateur de la société avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier

2010;

et de révoquer Monsieur Michel COURCELLE comme administrateur de la société avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier

2010.

L'assemblée décide en outre de confirmer Monsieur Serge BOTELLA, administrateur de sociétés, demeurant à CDN-

H3E 1T8 Montréal, 38, Place du Commerce (Canada), comme administrateur unique de la société avec effet rétroactif
au 1 

er

 janvier 2010.

Son mandat prolongé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2016.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bob PLEIN, Serge BOTELLA, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juin 2012. Relation GRE/2012/2091. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Ronny PETER.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 20 juillet 2012.

Référence de publication: 2012090199/80.
(120126518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.

Hydro Systems International S.A. II, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.332.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HYDRO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. I
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012089227/11.
(120126091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

98825

L

U X E M B O U R G

Hydro Systems International S.A. III, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.333.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HYDRO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. III
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012089228/11.
(120125645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Immo 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6117 Junglinster, 11, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 119.047.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Référence de publication: 2012089230/10.
(120126234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

International Real Estate Portfolio 08/09 - FTL S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous

la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 18, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 143.502.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG

Référence de publication: 2012089231/11.
(120125970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Institut Marine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 50-52, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 68.075.

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

er

 dépôt le 03/07/2012 n° L120111635

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089248/11.
(120126177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Savrow Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 121.839.

In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of July.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company (société anonyme) SAVROW HOL-

DINGS S.A., with its head office at 37, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg, registered with the Company and Trade Register
under number B 121839, incorporated before Maître Jean SECKLER, notary prenamed, on November 10, 2006, published
in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 2457 of December 30, 2006 (hereinafter referred to as
the “Company”).

The articles of association was amended for the last time by a deed of Maître Jean SECKLER, notary prenamed, on 6

May 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1431 dated June 6, 2008.

98826

L

U X E M B O U R G

The extraordinary general meeting is presided by Me Marine LEONARDIS, lawyer, residing professionally in Luxem-

bourg (the “Chairman”).

The Chairman appoints as Secretary Me Delia NITESCU, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as Scrutinizer, Mr Claude KIKOKA, private employee, residing professionally in Luxembourg.
These three individuals constitute the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list, which, after having been signed

“ne varietur” by the proxy holders representing the shareholders, by the members of the board and the notary, will
remain attached to the present minutes together with the proxies and will be filed together with the present deed, with
the registration authorities.

The Chairman thus declared, and requested the notary to acknowledge, the following:
Following the attendance list, all shareholders, representing the entire share capital of thirty three thousand Pounds

Sterling (GBP 33,000.-) represented by twenty two thousand (22,000) shares with a par value of one Pound Sterling and
fifty Pence (GBP 1.50) per share, are duly represented at the present meeting, declare that they have had due notice and
got knowledge of the agenda prior to this meeting and no convening notices were necessary and may effectively deliberate
and decide upon all the items on the agenda.

That the agenda of the present meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Payment of the unpaid subscribed capital of the Company;
2. Amendment of Article 5 of the articles of association of the Company;
3. Amendment of Article 8 of the articles of association of the Company;
4. Authorization to any one director of the Company or to any lawyer of the law firm Wildgen, with offices in Lu-

xembourg to carry out any action necessary or incidental in relation to the resolutions to be taken on the basis of the
present agenda;

5. Any other business.
The extraordinary general meeting of shareholders, having given its approval to such propositions from the Chairman,

and considering itself as duly composed and convened, deliberated and passed separately, via an unanimous vote, the
following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of the shareholders of the Company note that the subscribed capital of the Company fixed at

thirty-three thousand Pound Sterling (GBP 33,000) according to Article 5 of the articles of association has only been paid
up to a quarter, i.e. eight thousand two hundred fifty Pound Sterling (GBP 8,250). An aggregate amount of twenty-four
thousand seven hundred and fifty Pound Sterling (GBP 24,750) is still outstanding.

The general meeting of the Company resolved to accept the payment in cash of the unpaid subscribed capital by the

actual shareholders as follows:

- Mr. David ARNOLD for an amount of twelve thousand three hundred and seventy-five Pound Sterling (GBP 12,375);
- Ms. Deirdre FOLEY for an amount of twelve thousand three hundred and seventy-five Pound Sterling (GBP 12,375).
The sum of twenty-four thousand seven hundred and fifty Pound Sterling (GBP 24,750) is forthwith at the free disposal

of the Company as was certified to the notary executing this deed by the presentation of a banking certificate.

<i>Second resolution

The general meeting of the shareholders of the Company resolved to amend Article 5 of the articles of association of

the Company which shall henceforth read as follows:

“The subscribed capital of the Company is set at thirty three thousand Pounds Sterling (GBP 33,000) represented by

twenty two thousand (22,000) shares with a par value of one Pound Sterling and fifty Pence (GBP 1.50) per share entirely
paid in.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares”.

<i>Third resolution

The general meeting of the shareholders of the Company resolved to amend Article 8 of the articles of association of

the Company which shall henceforth read as follows:

“The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company, or

at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice on the first Monday of the month of
October at 2 p.m.”

98827

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The general meeting of the shareholders of the Company resolved to authorize any one director of the Company or

any lawyer of the law firm Wildgen, with offices in Luxembourg to carry out any action necessary or incidental to the
above taken resolutions.

<i>Costs, Evaluation

Any expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever as a result of this deed which shall be charged

to the Company are estimated at nine hundred and fifty Euro.

The undersigned notary who speaks and understands English states that following a request of the appearing parties,

the present deed is drafted first in English then in French. In the event of discrepancies between the two versions, the
English text shall prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

En l’an deux mille douze, le dix-sept juillet.
Devant Maitre Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAVROW HOLDINGS

S.A., ayant son siège social au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 121839, constituée devant Maître Jean SECKLER, notaire prénommé, en date du 10 novembre
2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2457 du 30 décembre2006 (ci-après dénommé
la «Société»).

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Jean SECKLER, notaire prénommé,

le 6 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1431 en date du 6 juin 2008.

L'assemblée générale extraordinaire est présidée par Maître Marine LEONARDIS, avocat, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg (le «Président»).

Le Président désigne comme secrétaire Maître Delia NITESCU, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Claude KIKOKA, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Ces trois personnes forment le bureau de l’assemblée. Ayant été ainsi constitué, le bureau de l'assemblée dresse la

liste de présence, qui, après avoir été signée "ne varietur" par les mandataires représentant les actionnaires, par les
membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations et sera
soumise ensemble avec le présent acte aux autorités en charge de l'enregistrement. Le président a donc déclaré, et a
demandé au notaire d’acter ce qui suit:

Selon la liste de présence, tous les actionnaires, représentant la totalité du capital de trente trois mille Livres Sterling

(GBP 33.000), représenté par vingt deux mille (22.000) actions ayant une valeur nominale d’une Livre Sterling et cinquante
Pence (GBP 1,50) chacune, sont dûment représentés à la présente assemblée, déclarent qu'ils ont été dûment informés
et ont eu connaissance de l'ordre du jour avant ladite assemblée et que les convocations ne sont pas nécessaires et qu’ils
peuvent effectivement délibérer et décider sur tous les points inscrits à l'ordre du jour.

L'ordre du jour de la présente assemblée est comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Paiement du capital souscrit non libéré de la Société;
2. Modification de l'article 5 des statuts de la Société;
3. Modification de l'article 8 des statuts de la Société;
4. Autorisation donnée à tout administrateur de la Société ou à tout avocat de l'Etude Wildgen, établie à Luxembourg

pour accomplir toute action nécessaire ou accessoire en relation avec les résolutions qui seront prises sur la base du
présent ordre du jour;

5. Divers.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir donné son approbation à ces propositions du Pré-

sident, et se considérant comme dûment constituée et convoquée, a délibéré et pris séparément, par un vote unanime,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires de la société note que le capital souscrit de la Société fixé à trente trois mille

Livres Sterling (GBP 33.000) conformément à l'article 5 des statuts n'a été libéré qu’à hauteur d’un quart, soit huit mille
deux cent cinquante Livres Sterling (GBP 8.250). Un montant total de vingt quatre mille sept cent cinquante Livres Sterling
(GBP 24.750) est toujours ouvert.

98828

L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale de la Société a décidé d'accepter le paiement en numéraire du capital souscrit non libéré par les

actionnaires actuels comme suit:

- Monsieur David ARNOLD pour un montant de douze mille trois cent soixante quinze Livres Sterling (GBP 12.375);

- Madame Deirdre FOLEY pour un montant de douze mille trois cent soixante quinze Livres Sterling (GBP 12.375).

La somme de vingt quatre mille sept cent cinquante Livres Sterling (GBP 24.750) est dès à présent à la libre disposition

de la Société ainsi qu'il a été certifié au notaire instrumentant par la présentation d'un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui se lira désormais

comme suit:

"Le capital souscrit de la Société est fixé à trente trois mille Livres Sterling (GBP 33.000), représenté par vingt deux

mille (22.000) actions ayant une valeur nominale d’une Livre Sterling et cinquante Pence (GBP 1,50) par action, entièrement
libéré.

La Société peut, dans les limites et sous les conditions de la loi, racheter ses propres actions."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'article 8 des statuts de la Société qui se lira désormais

comme suit:

"L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre

endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation, le premier lundi du mois d’octobre à 14 heures."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'autoriser tout administrateur de la Société ou tout avocat de l’Etude

Wildgen, établie à Luxembourg pour accomplir toute action nécessaire ou accessoire aux résolutions prises ci-dessus.

<i>Frais, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit résultant de cet acte incombant à la

Société sont estimés à neuf cent cinquante euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que, suite à la demande des parties comparantes,

le présent acte est rédigé d'abord en anglais puis en français. En cas de divergence entre les deux versions, le texte anglais
fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg à la date en tête des présentes.

Le document ayant été lu aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Marine LEONARDIS, Delia NITESCU, Claude KIKOKA, Jean SECKLER

Enregistré à Grevenmacher, le 19 juillet 2012. Relation GRE/2012/2668. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 20 juillet 2012.

Référence de publication: 2012089548/155.

(120126431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

IDG Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 125.390.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2012089233/9.

(120126406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

98829

L

U X E M B O U R G

IFocus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 147.239.

<i>Transfert de l'intégralité des parts sociales de la Société

Oceanside International Limited, l'associé unique de la Société, a transféré toutes les parts sociales qu'il détenait dans

la Société, soit 100 parts sociales à Marjorie ALLO, née le 19 novembre 1967, à Paris, France, résidant professionnellement
au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, avec effet au 19 juillet 2012.

Par conséquent, l'associé unique de la Société est Marjorie ALLO.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 20 juillet 2012.

Référence de publication: 2012089234/15.
(120126135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

IHL, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 105.317.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de façon extraordinaire en date du 2

<i>juillet 2012

<i>4 

<i>ème

<i> Résolution

L'Assemblée Générale des actionnaires décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société

A3T S.A. ayant son siège social au 44 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg. Son mandat viendra
à échéance lors de la tenue de l'Assemblée Générale des Actionnaires ayant pour ordre du jour l'approbation des comptes
clôturés au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2012.

<i>Pour IHL S.A.
Luc VERELST / Bart VERHAEGHE / Nelly BOETS / Lyn VERELST
<i>Administrateur et président du Conseil d'administration / Administrateur / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012089235/19.
(120126343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Ikaros S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 106.181.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale

<i>Ordinaire tenue le 29 juin 2012

<i>Résolution

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateurs de Messieurs Koen LOZIE,

Joseph WINANDY et de Théodore LANARAS, et le mandat de commissaire aux comptes de M. Pierre SCHILL.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viendront à échéance à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2012089236/18.
(120126108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

98830

L

U X E M B O U R G

Immo-Rail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 146.350.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012089237/10.
(120125855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Kulczyk Silverstein Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 900.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.440.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2012.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012089277/13.
(120126189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Immocan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 98.424.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089238/9.
(120125912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

In-Situ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.

R.C.S. Luxembourg B 56.286.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IN-SITU SA

Référence de publication: 2012089241/10.
(120126176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Innerline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 154.513.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089245/9.
(120126402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

98831

L

U X E M B O U R G

Amtec Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. R.B.T. Real Estate).

Siège social: L-6684 Mertert, 7, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 149.632.

Im Jahre zweitausendzwölf, den sechzehnten Mai
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Die Aktiengesellschaft “Amtec Resources Management S.A.”, mit Sitz in L-6684 Mertert, 7, rue du Parc, eingetragen

im Handels- und Firmenregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 94854, hier vertreten durch ihren Al-
leinverwalter in Funktion Dr. Peter Gerhard GOLLMER, Geschäftsmann, geboren in Berlin (D) am 28. Februar 1942,
wohnhaft in Plot 213B, Jolly Harbour, Antigua.

Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht zu beurkunden, dass sie

die einzige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung “ R.B.T. Real Estate S.à r.l.”, mit Sitz in L-6684
Mertert, 7, rue du Parc, eingetragen im Handels- und Firmenregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer
149.632, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 25. November 2009, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2536 vom 29. Dezember 2009, ist

und dass sie den amtierenden Notar ersucht, die von ihr gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Namen der Gesellschaft in Amtec Services S.à r.l. umzufirmieren, und infolge

dessen Artikel 1 der Satzung folgenden Wortlaut zu erteilen:

„  Art. 1.  Es  wird  hiermit  eine  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  unter  der  Bezeichnung  "Amtec  Services  S.à

r.l." („die Gesellschaft") gegründet, welche durch gegenwärtige Satzungen („die Statuten"), sowie durch die anwendbaren
Gesetze und besonders durch das abgeänderte Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften geregelt wird.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt des alleinigen Geschäftsführers an.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt als neuen alleinigen Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer:
Dr. Peter Gerhard GOLLMER, Geschäftsmann, geboren in Berlin (D) am 28. Februar 1942, wohnhaft in Plot 213B,

Jolly Harbour, Antigua.

Der alleinige Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft rechtmäßig und ohne Eins-

chränkungen durch seine alleinige Unterschrift zu verpflichten

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung erklärt dass die alleinige Gesellschafterin ihren Namen in Amtec Resources Management

S.A. abgeändert hat.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr neunhundertfünfzig Euro.

WORÜBER URKUNDE Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und  nach Vorlesung  und Erklärung  alles  Vorstehenden  an den Bevollmächtigten  der erschienenen Partei,  namens

handelnd  wie  hiervor  erwähnt,  dem  instrumentierenden  Notar  nach  Namen,  gebräuchlichem  Vornamen,  Stand  und
Wohnort bekannt, hat derselbe zusammen mit Uns dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Peter Gerhard GOLLMER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mai 2012. Relation GRE/2012/1785. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG

Junglinster, den 12. Juli 2012.

Référence de publication: 2012089493/50.
(120125618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

AFD S.à r.l.

Amtec Services S.à r.l.

BE 2012-01 S.à.r.l.

Bic Line Luxembourg S.A.

G5 Luxembourg S.A.

Griffin Metropolitan S.à r.l.

Guizet Immobilière S.A.

Gutland Mëllech S.A.

Habay Lux S.à r.l.

Hatanord Capital

Healthcare Promise Investment Partners S.A.

Hefesto S.A.

Heinen Frères et Cie Sàrl

Helena 1

Helena 2

Helium S.à r.l.

Hémisphères Films

HGSC 3 S.A.

Highbridge Institutional Senior Investments Lux S.à r.l.

Highbridge Mezzanine Partners Institutional Lux S. à r.l.

Highbridge Mezzanine Partners Offshore Lux S.à r.l.

Highbridge Mezzanine Partners Onshore Lux S.à r.l.

Highbridge Offshore Senior Investments Lux S.à r.l.

Highbridge Onshore Senior Investments Lux S.à r.l.

Holmes Place 2 S.à r.l.

Home Painting S.à r.l.

Hotel &amp; Co II S.à r.l.

Hotel &amp; Co I S.à r.l.

Hotels &amp; Resorts Investments S.A.

Hottinger Luxembourg S.A.

HPP International - Lux. S.à r.l.

HT Wohnen Deutschland I Holding S.à r.l.

Huntington Invest S.A.

Hydro Systems International S.A. II

Hydro Systems International S.A. III

Iceberg Qapital Holdings S.à r.l.

IDG Holding S.A.

IFocus S.à r.l.

IHL

Ikaros S.A.

Immo 12 S.à r.l.

Immocan S.A.

Immo-Rail S.A.

Ingetech SA

ING European Infrastructure S.à r.l.

Innerline S.A.

In-Situ S.A.

Institut Marine S.à r.l.

Inter Ikea Holding S.A.

International Real Estate Portfolio 08/09 - FTL S.C.A., SICAR

Kulczyk Silverstein Properties S.à r.l.

Luxembourg McD Investments S.à r.l.

M.B.C. Luxembourg

Northam CCPF Holding S.à r.l.

Optique Claude Bley s.à r.l.

Orlando Italy Special Situations SICAR (SCA)

Pen Line Luxembourg S.A.

R.B.T. Real Estate

Savrow Holdings S.A.

Soficam

SOFICAM, Société de Gestion de Patrmoine Familial, SPF

Termita Hotels Group S.A.