This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2057
20 août 2012
SOMMAIRE
3B4Sports S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98725
3 Si Re Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98724
Académie des Arts Visuels . . . . . . . . . . . . . .
98729
Actavis Acquisition Debt S.à r.l. . . . . . . . . .
98736
Actavis Equity S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98736
A&D Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98716
Agence Immobilière Henri GOEDERT S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98734
A Regional Berto Vila Verde S.à.r.l. . . . . . .
98735
Axor Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98736
AXOR HOLDING, Société de Gestion de
Patrimoine Familial, SPF . . . . . . . . . . . . . .
98736
b for b S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98729
Broadnet Lux Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
98725
C.B. Fleet Holding Company, Incorporated
& Cie, s.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98735
Daninvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98725
ECM Real Estate Investments A.G. . . . . . .
98698
e.m. theisen s.a. Luxembourg . . . . . . . . . . .
98735
EQT Ventelo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98725
Euroville S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98722
Figeac Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98729
Figeac Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98728
fLAB Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
98735
Fondation Robert Krieps . . . . . . . . . . . . . . . .
98728
HBM Place d'Armes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
98725
Idrottsföreningen Friskis & Svettis i Lu-
xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98733
Lhêtre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98733
Mat S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98723
Oui Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98690
PETANGE PERCONTROL INVEST-
MENTS S.A., société de gestion de patri-
moine familial, en abrégé «SPF» . . . . . . .
98734
Restaurant Senningen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98734
security made in Lëtzebuerg . . . . . . . . . . . .
98726
Sofingea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98716
Templar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98698
Toiture Miller Frères, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
98714
Tomaz Investment Holding S.A. . . . . . . . . .
98715
Transmut Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
98715
Tremalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98715
Tur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98715
Tur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98716
Turtlemind Media S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
98698
TV Rights S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98717
UMP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98717
Unicapital Investments (Management)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98716
Upington Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98717
Uplace Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
98717
U.S. Investment Company S.A. . . . . . . . . . .
98716
Utopia Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98718
Valeur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98722
Value-Call S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98715
Van Der Beek I.T. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
98714
Vero S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98722
Vero S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98723
Vert-Tech Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98723
Vico Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98723
Vodafone Procurement Company S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98722
W3HM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98724
Walferschlass S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98724
Win Invest-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98723
Xanatum Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98724
Zeta Due Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98724
ZIA S.A., société de gestion de patrimoine
familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98734
98689
L
U X E M B O U R G
Oui Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 170.227.
STATUTS
L'an deux mille douze,
le treize juillet.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
ont comparu:
1.- «CRITERIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie
et ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange;
2.- «PROCEDIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous le droit luxembourgeois,
établie et ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange;
les deux sociétés sont ici représentées par:
Madame Sylviane SZUMILAS, employée privée, demeurant professionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070
Bertrange;
en vertu de deux (2) procurations données à Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par la mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «OUI GROUP
S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier, ainsi que l'inves-
tissement et l'exploitation dans des droits de propriété intellectuelle, tels que brevets, marques et dessins, au sens le plus
large.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
98690
L
U X E M B O U R G
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) divisé en trois mille cent (3'100)
actions ordinaires d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) par action.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-
bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.
Le premier président peut néanmoins être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
98691
L
U X E M B O U R G
Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué. La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) néanmoins être
nommée(s) par la première assemblée générale des actionnaires
Art. 11. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le 31 mai de chaque année à 09.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable
qui suit.
Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième (1/10
ème
) au moins du capital social.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander
l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.
Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire
au(x) commissaire(s).
Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
98692
L
U X E M B O U R G
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les trois mille cent (3'100) actions ordinaires ont été souscrites comme suit par:
1.- «CRITERIA S.à r.l.», prédésignée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1'550
2.- «PROCEDIA S.à r.l.», prédésignée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1'550
TOTAL: TROIS MILLE CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3'100
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3). Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant
à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2018:
1.- «PROCEDIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070
Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97164);
2.- «CRITERIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070
Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97199);
3.- Monsieur Gabriel JEAN, juriste, né à Arlon (Belgique), le 05 avril 1967, demeurant professionnellement au 10B rue
des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
En conformité avec l'article SEPT (7) des présents statuts, Monsieur Gabriel JEAN, préqualifié, est nommé aux fonctions
de premier Président du Conseil d'Administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à UN (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2018:
la société «MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.», une société à responsabilité limitée soumise aux lois luxembour-
geoises, établie et ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B
numéro 145 419).
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 3 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
98693
L
U X E M B O U R G
<i>Quatrième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l'article dix (10) des statuts, l'assemblée nomme Monsieur Gabriel JEAN, pré-
qualifié, en qualité de premier administrateur-délégué de la société, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa
signature individuelle, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations
bancaires.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la mandataire des
parties comparantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une version anglaise; à la requête de la même
mandataire et en cas de divergences entre les deux textes, la version française fera foi.
Dont acte, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Suit la traduction en langue anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and twelve,
on the thirteenth day of the month of July.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),
there appeared:
1.- “CRITERIA S.à r.l.”, a company incorporated and existing under Luxembourg law, established and having its regis-
tered office at 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange;
2.- PROCEDIA S.à r.l.”, a company incorporated and existing under Luxembourg law, established and having its reg-
istered office at 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange;
both companies are here represented by:
Mrs Sylviane SZUMILAS, employee, residing professionally at 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,
by virtue of two (2) proxies given in Luxembourg, on 10 July 2012.
The prementioned proxies, after having been signed «ne varietur» by the proxy holder of the appearing parties and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
Such appearing proxy holder, acting in her here above stated capacities, has drawn up the following articles of a joint
stock company (société anonyme) which the prenamed parties intend to organize among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object Capital
Art. 1. There is hereafter formed a Luxembourg joint stock company “société anonyme” under the name of “OUI
GROUP S.A.”.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking
of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participations.
The company may also manage and develop its own real estate as well as the investment and the operating in intellectual
property rights, such as patents, trademarks and designs) in its broadest sense.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
98694
L
U X E M B O U R G
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which
are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Furthermore the company shall have all powers necessary to the accomplishment or the development of its object,
within the limits of all activities permitted to a «Société de Participations Financières».
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31'000.- EUR) divided
into three thousand one hundred (3'100) ordinary shares with a par value of TEN EURO (10.- EUR) per share.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders
voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Board of directors and Statutory auditors
Art. 6. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not
be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 7. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The first chairman may however be elected at the first general meeting of shareholders. The board of directors shall
meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman shall
preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the shareholders or the board of
directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at
a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,
the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
98695
L
U X E M B O U R G
Art. 8. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.
Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
Art. 10. According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of
the Company in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other
agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution
of the board of directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board
of directors to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the
delegate. The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
The first person(s) to whom the daily management of the company is delegated to, may however be elected at the
first general meeting of shareholders.
Art. 11. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.
Art. 12. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by
the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 13. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.
Art. 14. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the
convening notice on the 31
st
of May of each year at 09.00 a.m..
If such day is a Saturday, a Sunday or a public holiday, the general meeting will be held on the next following business
day.
Art. 15. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders
representing at least one tenth (1/10
th
) of the Company's share capital.
One or more shareholders who together hold at least ten percent (10%) of the subscribed share capital may require
that one or more additional items be put on the agenda of any general meeting.
Art. 16. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in
case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 17. The business year begins on January 1
st
and ends on December 31
st
of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 18. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such
contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
98696
L
U X E M B O U R G
Dissolution - Liquidation
Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 20. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these
articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31 December 2012.
The first annual general meeting shall be held in 2013.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
<i>Subscription and Paymenti>
The three thousand one hundred (3'100) ordinary shares have been subscribed to as follows:
1.- “CRITERIA S.à r.l.”, prenamed, three thousand five hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1'550
2.- “PROCEDIA S.à r.l.”, prenamed, thousand five hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1'550
TOTAL: THREE THOUSAND ONE HUNDRED shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3'100
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of
THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31'000.- EUR) as was certified to the undersigned notary, who expressly states this.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10
th
, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at
thousand Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at THREE (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting of 2018:
1.- “ PROCEDIA S.à r.l.”, a “société à responsabilité limitée”, with registered office at 10B rue des Mérovingiens, L-8070
Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97164);
2.- “ CRITERIA S.à r.l.”, a “société à responsabilité limitée”, with registered office at 10B rue des Mérovingiens, L-8070
Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97199);
3.- Mr Gabriel JEAN, lawyer, born in Arlon (Belgium), on 05 April 1967, residing professionally at 10B rue des Méro-
vingiens, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.
In accordance with Article SEVEN (7) of the present Articles of Incorporation, Mr Gabriel JEAN, prenamed, is ap-
pointed first Chairman of the Board of Directors.
<i>Second resolutioni>
The number of statutory auditors is fixed at ONE (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting of 2018:
the company «MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.», a société à responsabilité limitée existing under Luxembourg
law, established and having its registered office at 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg,
section B numéro 145 419).
<i>Third resolutioni>
The company's registered office is located at 3 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
98697
L
U X E M B O U R G
<i>Fourth resolutioni>
Pursuant to the powers conferred to the general meeting of shareholders by article ten (10) of the Articles of Incor-
poration, Mr Gabriel JEAN, prenamed, is appointed as first managing director (administrateurdélégué) of the company,
who is allowed to engage the company by his individual signature, in relation to the daily management of the company,
including all bank transactions.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
proxy holder, the present deed is worded in French followed by a English translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between both texts, the French version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, known to the notary, by his surname,
Christian name, civil status and residence, said person appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Signé: S. SZUMILAS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9444. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012089445/440.
(120125917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Turtlemind Media S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8049 Strassen, 7, rue Marie Curie.
R.C.S. Luxembourg B 168.557.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2012089583/11.
(120126144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Templar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 95.647.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en 31/12/2011 ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2012089591/11.
(120126186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
ECM Real Estate Investments A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 65.153.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of June.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of ECM REAL ESTATE INVESTMENTS
A.G., a public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 65.153
and incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hesperange, dated July 1, 1998,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 674 dated September 21, 1998 (the Company).
The articles of association of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit,
notary residing in Luxembourg, dated December 19, 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 181 dated January 28, 2009.
The Meeting is chaired by Mr. Antonin Jakubse, with professional address in Prague.
98698
L
U X E M B O U R G
The chairman appointed as secretary Mr. Vaclav Mlnarik, lawyer, residing in Prague.
The Meeting elected as scrutineer Mr. Ivo Hala, lawyer, residing in Prague,
each of the chairman, secretary and scrutineer constituting the bureau of the Meeting.
The Meeting was opened at 11.00 a.m.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record
that:
I. The Meeting was duly convened on this date, time and location by convening notices published:
- In the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1313 of May 26, 2012
- In the Lëtzebuerger Journal on 26 May 2012
- At the Bourse de Luxembourg
- On the Company's website
It is noted in addition that the convening notices were sent through the clearing systems.
II. It appears from the attendance list that out of 6,868,092 shares, 5,234,534 shares of the Company with ISIN Code
LU 0259919230 are represented at this Meeting.
III. The attendance list of the represented shareholders was signed ne varietur by the chairman, the secretary, the
scrutineer and the undersigned notary. The said list will remain attached to the present deed to be filed together with it
with the registration authorities.
IV. The proxies of the represented Shareholders, after having been signed ne varietur by the chairman, the secretary,
the scrutineer and the undersigned notary, will also remain attached to the present deed to be filed together with it with
the registration authorities.
V. The agenda of the Meeting is the following:
1. Amendment of articles 1(§1), 2(§2), 6(§7), 9, 11, 14(title), 17(§2), 21, 22, 23(§1) of the by-laws, which henceforth
will be read as follows:
Art. 1. Form, Corporate name. Paragraph 1. “There is established a company (the “Company”) in the form of a public
limited company (“société anonyme”) which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”),
including in particular the law dated May 24, 2011 on the exercise of certain rights of shareholders in general meetings
of listed companies (the “2011 Law”), and by the present articles of association (the “Articles of Association”).”
Art. 2. Registered Office. Paragraph 2. “The registered office may be transferred to any other place within the muni-
cipality of Luxembourg by a resolution of the board of directors of the Company (the “Board of Directors”).”
Art. 6. Form of shares - Shareholder rights. Paragraph 7. “Ownership of a share carries implicit acceptance of the
Articles of Association and the resolutions adopted by the general meeting of the shareholders.”
“ Art. 9. Management. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three but no
more than seven members. The members of the Board of Directors do not need to be shareholders themselves.
The members of the Board of Directors will be elected by the general meeting of the shareholders, which will determine
their number, for a period not exceeding three years. Each retiring member of the Board of Directors will be re-eligible.
The members of the Board of Directors may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by
the general meeting of the shareholders.
The general meeting of the shareholders may decide to appoint one or several category A directors, being the “exe-
cutive” directors (the “Category A Directors”) and one or several category B directors, being the “non-executive”
directors (the “Category B Directors”).
Any member of the Board of Directors appointed in replacement of another member of the Board of Directors,
whether by co-optation or otherwise, shall be elected for a duration equal to the remaining period of the mandate for
which the replaced member of the Board of Directors was initially appointed.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining directors may elect by co-optation a director to
fill such vacancy until the next meeting of the general meeting of the shareholders, which shall ratify such cooptation or
elect a new member of the Board of Directors instead.
The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.”
“ Art. 11. Management Fees and Expenses. The members of the Board of Directors shall receive a management fee in
respect of the carrying out of their management of the Company and shall in addition be reimbursed for all other expenses
whatsoever incurred by the members of the Board of Directors in relation with such management of the Company or
the pursuit of the Company's corporate object.”
“ Art. 14. Conflict of interests - Indemnity. ”
Art. 17. Statutory / Independent Auditors. Paragraph 2. “The statutory and/or independent auditor(s) will be elected
by the general meeting of the shareholders, who will determine their number, for a period not exceeding six years, and
they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and, to the extent permissible under applicable
98699
L
U X E M B O U R G
laws, they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of the
shareholders.”
“ Art. 21. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance and its publication of a convening notice
in compliance with these Articles of Association or the Laws.
(1) Convening notices for all general meeting of the shareholders shall be published at least thirty (30) days before the
general meeting of the shareholders:
- in the Mémorial and in one Luxembourg newspaper; and
- in media which may reasonably be relied upon for the effective dissemination of information to the public throughout
the European Economic Area, and which are accessible rapidly and on a non-discriminatory basis.
If a new convening notice is necessary because of lack of the required quorum at the first convened meeting and
provided that the first convening notice complied with the requirements of this article 21 and no new item has been
added to the agenda, the period referred to in the second item above is reduced to at least seventeen (17) days before
the general meeting of the shareholders.
(2) The convening notices are communicated within the notice periods referred to above to registered shareholders
as well as to members of the Board of Directors, to the statutory auditors, if any, and to the réviseurs d'entreprises
agréés of the Company. This communication is done by letter unless the addressees have individually, expressly and in
writing, accepted to receive the convening notice through other means of communication, but no proof needs to be given
that this formality has been complied with.
Where all the shares are in registered form, the Company may communicate the convening notices by registered mail
only, unless the addressees individually, expressly and in writing, have accepted to receive convening notices through
other means of communication.
(3) The convening notices shall at least contain the following information:
a) indicate precisely the date and location of the general meeting of the shareholders, and its proposed agenda;
b) contain a clear and precise description of the procedures that shareholders must comply with in order to be able
to participate in, and to cast their vote in, the general meeting of the shareholders. This includes information concerning:
i. the rights available to shareholders under Article 4 of the 2011 Law, and where applicable, the deadline by which
those rights may be exercised and the electronic address to which shareholders may address their requests. The convening
notice may confine itself to stating only the deadlines by which those rights may be exercised and such electronic address,
provided it contains a statement that detailed information concerning those rights is available on the Internet site of the
company;
ii. the procedure for voting by proxy, notably the forms to be used to vote by proxy and the means by which the
company is prepared to accept electronic notifications of the appointment of proxy holders; and
iii. where applicable, the procedures for participating in the general meeting of the shareholders from a remote location,
in accordance with Article 6 of the 2011 Law and to cast votes by correspondence or by electronic means in accordance
with Article 10 of the 2011 Law;
c) where applicable, statement of the record date as defined in Article 5 of the 2011 Law, and the manner in which
shareholders have to register, and a statement that only those who are shareholders on that date shall have the right to
participate and vote in the general meeting of the shareholders;
d) indication of the postal and electronic addresses where, and how, the full, unabridged text of the documents and
draft resolutions referred to in points (c) and (d) of paragraph (4) below may be obtained;
e) indication of the address of the Internet site on which the information referred to in paragraph (4) below is available.
(4) For a continuous period beginning on the day of publication of the convening notice of the general meeting of the
shareholders and including the day of the general meeting of the shareholders, the Company shall make available to its
shareholders on its Internet site at least the following information:
a) the convening notice referred to in paragraph (1);
b) the total number of shares and voting rights at the date of the notice;
c) the documents to be submitted to the general meeting of the shareholders;
d) a draft resolution or, where no resolution is proposed to be adopted, a comment from the Board of Directors, as
appropriate, for each item on the proposed agenda of the general meeting of the shareholders. Moreover, draft resolutions
tabled by shareholders shall be added to the Internet site as soon as practicable after the company has received them;
e) where applicable, the forms to be used to vote by proxy and to vote by correspondence, unless those forms are
sent directly to each shareholder.
(5) One or more shareholders holding together at least five percent (5%) of the share capital of the Company:
a) have the right to put items on the agenda of the general meeting of the shareholders; and
b) have the right to table draft resolutions for items included or to be included on the agenda of a general meeting of
the shareholders.
98700
L
U X E M B O U R G
(6) The requests referred to in paragraph (5) above (the Requests) must be in writing and sent to the company by
postal services or electronic means to the address provided in the convening notice published pursuant to Article 3 of
the 2011 Law. They are accompanied by a justification or a draft resolution to be adopted in the general meeting of the
shareholders. They indicate the postal or electronic address at which the Company may acknowledge receipt of these
requests.
(7) The Requests must be received by the Company not later than on the twenty-second (22
nd
) day prior to the
date of the general meeting of the shareholders. The Company shall acknowledge receipt of the Requests within forty-
eight (48) hours from receipt.
(8) The company publishes, in accordance with Article 3 of the 2011 Law, a revised agenda not later than on the
fifteenth (15
th
) day prior to the date of the general meeting of the shareholders.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of the shareholders and if they state that they
have been sufficiently informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.”
“ Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
the shareholders.
Every shareholder shall have the right to appoint in writing any other natural or legal person who need not be a
shareholder himself as a proxy holder to attend and vote at a general meeting of the shareholders in his name. The proxy
holder shall enjoy the same rights to speak and ask questions in the general meeting of the shareholders as those to which
the shareholder thus represented would be entitled.
A shareholder may only appoint one person to act for him as a proxy holder in relation to any one general meeting
of the shareholders. However, if a shareholder has shares of a Company held in more than one securities account, he
may appoint a separate proxy holder as regards shares held in each securities account in relation to any general meeting
of the shareholders. In addition, the person qualifying as a shareholder but who acts in the course of a business on behalf
of other natural or legal persons, may give a proxy to each of these other natural or legal persons or to a third person
designated by them.
In case of potential conflict of interests between the appointing shareholder and his proxy holder:
a) the proxy holder shall disclose certain specified facts which may be relevant for the shareholder in assessing any
risk that the proxy holder might pursue any interest other than the interest of the shareholder;
b) the proxy holder is only permitted to exercise voting rights on behalf of the shareholder on the condition that he
has received specific voting instructions for each resolution on which the proxy holder has cast a vote on behalf of the
shareholder;
c) the transfer of the proxy to another person is not permitted without prejudice to the possibility for the proxy
holder which is a legal person to exercise the powers conferred upon it through any member of its administrative or
management body or any of its employees.
A conflict of interest within the meaning of this paragraph may in particular arise where the proxy holder:
a) is a controlling shareholder of the company, or is another entity controlled by such shareholder;
b) is a member of the administrative, management or supervisory body of the company, or of a controlling shareholder
or controlled entity referred to in point i);
c) is an employee or an auditor of the company, or of a controlling shareholder or controlled entity referred to in i);
d) has a family relationship with a natural person referred to in points (i) to (iii).
The proxy holder shall cast votes in accordance with the instructions issued by the appointing shareholder.
He shall keep a record of the voting instructions for a minimum period of one (1) year from the date where the last
carried out voting instructions, and shall on request confirm that the voting instructions have been carried out.
A person acting as a proxy holder may hold a proxy from more than one shareholder without limitation as to the
number of shareholders represented. Where a proxy holder holds proxies from several shareholders, he may cast votes
for a certain shareholder differently from votes cast for another shareholder.
Shareholder may participate in a general meeting of the shareholders and vote in respect of any of his shares and are
not subject to any requirement that his shares be deposited with, or transferred to, or registered in the name of another
natural or legal person before the general meeting of the shareholders.
Shareholders are free to sell or otherwise transfer their shares during the period between the Record Date, as defined
below, and the general meeting of the shareholders to which it applies. The rights of a shareholder to participate in a
general meeting of the shareholders and to vote in respect of his shares shall be determined with respect to the shares
held by that shareholder on the fourteenth (14
th
) day prior to the general meeting of the shareholders at midnight
(Luxembourg time) (defined as the "Record Date").
Not later than on the Record Date, the shareholder indicates to the company his intention to participate in the general
meeting of the shareholders. The Board of Directors will determine the manner in which this declaration is made. Any
legal entity, being a shareholder, may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer, or may authorise
such person as it thinks fit to act as its representative at any general meeting of the shareholders, subject to the production
98701
L
U X E M B O U R G
of such evidence of authority as the Board of Directors may require. The Board of Directors may determine any other
conditions that must be fulfilled in order to take part in a general meeting of the shareholders which would be necessary
to ensure the identification of shareholders.
For each shareholder who indicates his intention to participate in the general meeting of the shareholders, the company
records his name or corporate denomination and address or registered office, the number of shares held by him on the
Record Date and a description of the documents establishing the holding of shares on that date.
Persons holding their shares through a securities settlement system may attend and vote at a general meeting of the
shareholders by presenting at the place indicated by the Board of Directors a certificate indicating, inter alia, the number
of shares held and delivered by the broker, bank, custodian, dealer or other qualified intermediary, with which the shares
are held.
Subject to the internal rules of the relevant securities settlement system, shareholders may also give instructions as
to how to exercise their vote at the general meeting of the shareholders to the broker, bank, custodian, dealer or other
qualified intermediary, with which their shares are held.
The Board of Directors will adopt any other regulations and procedures concerning the provision of access cards and
proxy forms so as to allow shareholders to exercise their voting rights.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The coproprietors, the usufructuaries and bare-owners
of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at any general
meeting of the shareholders.
Shareholders may participate in the general meeting of the shareholders by video conference or any other telecom-
munication methods allowing for their identification shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be transmitted on a continuous basis.
Shareholders who participate in this manner at the general meeting of the shareholders shall be deemed present at
the location of the general meeting of the shareholders for the purpose of quorum and majority requirements.
The use of electronic means for the purpose of enabling shareholders to participate in the general meeting of the
shareholders may be made subject only to such requirements and constraints as are necessary to ensure the identification
of shareholders and the security of electronic communications, and only to the extent that they are proportionate to
achieving those objectives.”
Art. 23. Proceedings. Paragraph 1. “Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a
person designated by the Board of Directors or, in the absence of such designation, by the general meeting of the
shareholders.”
2. Cancellation of the last paragraph of the article 25.
3. Addition of a new article 27 and subsequent renumbering of the following articles.
“ Art. 27. Voting results. The Company shall establish for each resolution at least the number of shares for which votes
have been validly cast, the proportion of the share capital represented by those votes, the total number of votes validly
cast as well as the number of votes cast in favour of and against each resolution and, where applicable, the number of
abstentions.
Where no shareholder requests a full account of the voting, it shall be sufficient to establish the voting results only to
the extent needed to ensure that the required majority is reached for each resolution.”
It is recalled by the chairman of the Meeting that, as of 15 March 2012, the Company is in reorganization within the
insolvency proceeding in the Czech Republic. Due to this fact, all the powers of shareholders of the Company at the
Meeting are to be exercised by Mr Ivo Hala in his capacity as the insolvency trustee of the Company.
After the foregoing agenda was duly examined and after deliberation, the Meeting unanimously resolves as follows:
<i>First resolutioni>
The Meeting RESOLVED to adopt the following changes to the Articles of Association of the Company so that articles
1(§1), 2(§2), 6(§7), 9, 11, 14(title), 17(§2), 21, 22, 23(§1) of the Articles of Association will be read as follows:
Art. 1. Form, Corporate name. Paragraph 1. “There is established a company (the “Company”) in the form of a public
limited company (“société anonyme”) which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”),
including in particular the law dated May 24, 2011 on the exercise of certain rights of shareholders in general meetings
of listed companies (the “2011 Law”), and by the present articles of association (the “Articles of Association”).”
Art. 2. Registered Office. Paragraph 2. “The registered office may be transferred to any other place within the muni-
cipality of Luxembourg by a resolution of the board of directors of the Company (the “Board of Directors”).”
Art. 6. Form of shares - Shareholder rights. Paragraph 7. “Ownership of a share carries implicit acceptance of the
Articles of Association and the resolutions adopted by the general meeting of the shareholders.”
98702
L
U X E M B O U R G
“ Art. 9. Management. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three but no
more than seven members. The members of the Board of Directors do not need to be shareholders themselves.
The members of the Board of Directors will be elected by the general meeting of the shareholders, which will determine
their number, for a period not exceeding three years. Each retiring member of the Board of Directors will be re-eligible.
The members of the Board of Directors may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by
the general meeting of the shareholders.
The general meeting of the shareholders may decide to appoint one or several category A directors, being the “exe-
cutive” directors (the “Category A Directors”) and one or several category B directors, being the “non-executive”
directors (the “Category B Directors”).
Any member of the Board of Directors appointed in replacement of another member of the Board of Directors,
whether by co-optation or otherwise, shall be elected for a duration equal to the remaining period of the mandate for
which the replaced member of the Board of Directors was initially appointed.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining directors may elect by co-optation a director to
fill such vacancy until the next meeting of the general meeting of the shareholders, which shall ratify such cooptation or
elect a new member of the Board of Directors instead.
The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.”
“ Art. 11. Management Fees and Expenses. The members of the Board of Directors shall receive a management fee in
respect of the carrying out of their management of the Company and shall in addition be reimbursed for all other expenses
whatsoever incurred by the members of the Board of Directors in relation with such management of the Company or
the pursuit of the Company's corporate object.”
“ Art. 14. Conflict of interests - Indemnity. ”
Art. 17. Statutory / Independent Auditors. Paragraph 2. “The statutory and/or independent auditor(s) will be elected
by the general meeting of the shareholders, who will determine their number, for a period not exceeding six years, and
they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and, to the extent permissible under applicable
laws, they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of the
shareholders.”
“ Art. 21. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance and its publication of a convening notice
in compliance with these Articles of Association or the Laws.
(1) Convening notices for all general meeting of the shareholders shall be published at least thirty (30) days before the
general meeting of the shareholders:
- in the Mémorial and in one Luxembourg newspaper; and
- in media which may reasonably be relied upon for the effective dissemination of information to the public throughout
the European Economic Area, and which are accessible rapidly and on a non-discriminatory basis.
If a new convening notice is necessary because of lack of the required quorum at the first convened meeting and
provided that the first convening notice complied with the requirements of this article 21 and no new item has been
added to the agenda, the period referred to in the second item above is reduced to at least seventeen (17) days before
the general meeting of the shareholders.
(2) The convening notices are communicated within the notice periods referred to above to registered shareholders
as well as to members of the Board of Directors, to the statutory auditors, if any, and to the réviseurs d'entreprises
agréés of the Company. This communication is done by letter unless the addressees have individually, expressly and in
writing, accepted to receive the convening notice through other means of communication, but no proof needs to be given
that this formality has been complied with.
Where all the shares are in registered form, the Company may communicate the convening notices by registered mail
only, unless the addressees individually, expressly and in writing, have accepted to receive convening notices through
other means of communication.
(3) The convening notices shall at least contain the following information:
a) indicate precisely the date and location of the general meeting of the shareholders, and its proposed agenda;
b) contain a clear and precise description of the procedures that shareholders must comply with in order to be able
to participate in, and to cast their vote in, the general meeting of the shareholders. This includes information concerning:
i. the rights available to shareholders under Article 4 of the 2011 Law, and where applicable, the deadline by which
those rights may be exercised and the electronic address to which shareholders may address their requests. The convening
notice may confine itself to stating only the deadlines by which those rights may be exercised and such electronic address,
provided it contains a statement that detailed information concerning those rights is available on the Internet site of the
company;
ii. the procedure for voting by proxy, notably the forms to be used to vote by proxy and the means by which the
company is prepared to accept electronic notifications of the appointment of proxy holders; and
98703
L
U X E M B O U R G
iii. where applicable, the procedures for participating in the general meeting of the shareholders from a remote location,
in accordance with Article 6 of the 2011 Law and to cast votes by correspondence or by electronic means in accordance
with Article 10 of the 2011 Law;
c) where applicable, statement of the record date as defined in Article 5 of the 2011 Law, and the manner in which
shareholders have to register, and a statement that only those who are shareholders on that date shall have the right to
participate and vote in the general meeting of the shareholders;
d) indication of the postal and electronic addresses where, and how, the full, unabridged text of the documents and
draft resolutions referred to in points (c) and (d) of paragraph (4) below may be obtained;
e) indication of the address of the Internet site on which the information referred to in paragraph (4) below is available.
(4) For a continuous period beginning on the day of publication of the convening notice of the general meeting of the
shareholders and including the day of the general meeting of the shareholders, the Company shall make available to its
shareholders on its Internet site at least the following information:
a) the convening notice referred to in paragraph (1);
b) the total number of shares and voting rights at the date of the notice;
c) the documents to be submitted to the general meeting of the shareholders;
d) a draft resolution or, where no resolution is proposed to be adopted, a comment from the Board of Directors, as
appropriate, for each item on the proposed agenda of the general meeting of the shareholders. Moreover, draft resolutions
tabled by shareholders shall be added to the Internet site as soon as practicable after the company has received them;
e) where applicable, the forms to be used to vote by proxy and to vote by correspondence, unless those forms are
sent directly to each shareholder.
(5) One or more shareholders holding together at least five percent (5%) of the share capital of the Company:
a) have the right to put items on the agenda of the general meeting of the shareholders; and
b) have the right to table draft resolutions for items included or to be included on the agenda of a general meeting of
the shareholders.
(6) The requests referred to in paragraph (5) above (the Requests) must be in writing and sent to the company by
postal services or electronic means to the address provided in the convening notice published pursuant to Article 3 of
the 2011 Law. They are accompanied by a justification or a draft resolution to be adopted in the general meeting of the
shareholders. They indicate the postal or electronic address at which the Company may acknowledge receipt of these
requests.
(7) The Requests must be received by the Company not later than on the twenty-second (22
nd
) day prior to the
date of the general meeting of the shareholders. The Company shall acknowledge receipt of the Requests within forty-
eight (48) hours from receipt.
(8) The company publishes, in accordance with Article 3 of the 2011 Law, a revised agenda not later than on the
fifteenth (15
th
) day prior to the date of the general meeting of the shareholders.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of the shareholders and if they state that they
have been sufficiently informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.”
“ Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
the shareholders.
Every shareholder shall have the right to appoint in writing any other natural or legal person who need not be a
shareholder himself as a proxy holder to attend and vote at a general meeting of the shareholders in his name. The proxy
holder shall enjoy the same rights to speak and ask questions in the general meeting of the shareholders as those to which
the shareholder thus represented would be entitled.
A shareholder may only appoint one person to act for him as a proxy holder in relation to any one general meeting
of the shareholders. However, if a shareholder has shares of a Company held in more than one securities account, he
may appoint a separate proxy holder as regards shares held in each securities account in relation to any general meeting
of the shareholders. In addition, the person qualifying as a shareholder but who acts in the course of a business on behalf
of other natural or legal persons, may give a proxy to each of these other natural or legal persons or to a third person
designated by them.
In case of potential conflict of interests between the appointing shareholder and his proxy holder:
a) the proxy holder shall disclose certain specified facts which may be relevant for the shareholder in assessing any
risk that the proxy holder might pursue any interest other than the interest of the shareholder;
b) the proxy holder is only permitted to exercise voting rights on behalf of the shareholder on the condition that he
has received specific voting instructions for each resolution on which the proxy holder has cast a vote on behalf of the
shareholder;
c) the transfer of the proxy to another person is not permitted without prejudice to the possibility for the proxy
holder which is a legal person to exercise the powers conferred upon it through any member of its administrative or
management body or any of its employees.
98704
L
U X E M B O U R G
A conflict of interest within the meaning of this paragraph may in particular arise where the proxy holder:
a) is a controlling shareholder of the company, or is another entity controlled by such shareholder;
b) is a member of the administrative, management or supervisory body of the company, or of a controlling shareholder
or controlled entity referred to in point i);
c) is an employee or an auditor of the company, or of a controlling shareholder or controlled entity referred to in i);
d) has a family relationship with a natural person referred to in points (i) to (iii).
The proxy holder shall cast votes in accordance with the instructions issued by the appointing shareholder.
He shall keep a record of the voting instructions for a minimum period of one (1) year from the date where the last
carried out voting instructions, and shall on request confirm that the voting instructions have been carried out.
A person acting as a proxy holder may hold a proxy from more than one shareholder without limitation as to the
number of shareholders represented. Where a proxy holder holds proxies from several shareholders, he may cast votes
for a certain shareholder differently from votes cast for another shareholder.
Shareholder may participate in a general meeting of the shareholders and vote in respect of any of his shares and are
not subject to any requirement that his shares be deposited with, or transferred to, or registered in the name of another
natural or legal person before the general meeting of the shareholders.
Shareholders are free to sell or otherwise transfer their shares during the period between the Record Date, as defined
below, and the general meeting of the shareholders to which it applies. The rights of a shareholder to participate in a
general meeting of the shareholders and to vote in respect of his shares shall be determined with respect to the shares
held by that shareholder on the fourteenth (14
th
) day prior to the general meeting of the shareholders at midnight
(Luxembourg time) (defined as the “Record Date”).
Not later than on the Record Date, the shareholder indicates to the company his intention to participate in the general
meeting of the shareholders. The Board of Directors will determine the manner in which this declaration is made. Any
legal entity, being a shareholder, may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer, or may authorise
such person as it thinks fit to act as its representative at any general meeting of the shareholders, subject to the production
of such evidence of authority as the Board of Directors may require. The Board of Directors may determine any other
conditions that must be fulfilled in order to take part in a general meeting of the shareholders which would be necessary
to ensure the identification of shareholders.
For each shareholder who indicates his intention to participate in the general meeting of the shareholders, the company
records his name or corporate denomination and address or registered office, the number of shares held by him on the
Record Date and a description of the documents establishing the holding of shares on that date.
Persons holding their shares through a securities settlement system may attend and vote at a general meeting of the
shareholders by presenting at the place indicated by the Board of Directors a certificate indicating, inter alia, the number
of shares held and delivered by the broker, bank, custodian, dealer or other qualified intermediary, with which the shares
are held.
Subject to the internal rules of the relevant securities settlement system, shareholders may also give instructions as
to how to exercise their vote at the general meeting of the shareholders to the broker, bank, custodian, dealer or other
qualified intermediary, with which their shares are held.
The Board of Directors will adopt any other regulations and procedures concerning the provision of access cards and
proxy forms so as to allow shareholders to exercise their voting rights.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The coproprietors, the usufructuaries and bare-owners
of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at any general
meeting of the shareholders.
Shareholders may participate in the general meeting of the shareholders by video conference or any other telecom-
munication methods allowing for their identification shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be transmitted on a continuous basis.
Shareholders who participate in this manner at the general meeting of the shareholders shall be deemed present at
the location of the general meeting of the shareholders for the purpose of quorum and majority requirements.
The use of electronic means for the purpose of enabling shareholders to participate in the general meeting of the
shareholders may be made subject only to such requirements and constraints as are necessary to ensure the identification
of shareholders and the security of electronic communications, and only to the extent that they are proportionate to
achieving those objectives.”
Art. 23. Proceedings. Paragraph 1. “Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a
person designated by the Board of Directors or, in the absence of such designation, by the general meeting of the
shareholders.”
This resolution was adopted by the insolvency trustee of the Company who is authorized to execute the powers of
the shareholders at the general meeting of the Company.
98705
L
U X E M B O U R G
<i>Second resolutioni>
The Meeting further RESOLVES to cancel the last paragraph of article 25 of the Articles of Association of the Company.
This resolution was adopted by the insolvency trustee of the Company who is authorized to execute the powers of
the shareholders at the general meeting of the Company.
<i>Third resolutioni>
The Meeting further RESOLVES to add a new article 27 as follows and subsequently renumber the following articles:
“ Art. 27. Voting results. The Company shall establish for each resolution at least the number of shares for which votes
have been validly cast, the proportion of the share capital represented by those votes, the total number of votes validly
cast as well as the number of votes cast in favour of and against each resolution and, where applicable, the number of
abstentions.
Where no shareholder requests a full account of the voting, it shall be sufficient to establish the voting results only to
the extent needed to ensure that the required majority is reached for each resolution.”
This resolution was adopted by the insolvency trustee of the Company who is authorized to execute the powers of
the shareholders at the general meeting of the Company.
No further business being brought before the meeting, the Meeting is closed.
<i>Estimation of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately two thousand euros (2,000.- EUR).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing parties, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the members of the bureau of the Meeting, they signed together with the notary
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huit juin.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire résident à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée) des actionnaires de ECM REAL ESTATE INVEST-
MENTS A.G., une société anonyme ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.153 et constituée
suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire alors résident à Hesperange, date du 1
er
juillet 1998, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 674 daté du 21 septembre 1998 (la Société). Les statuts de la Société
ont été modifies pour la dernière fois d'après un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, date
du 19 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 181 daté du 28 janvier 2009.
L'Assemblée est présidée par M. Antonin Jakubse, ayant son adresse professionnelle à Prague.
Le président nomme en tant que secrétaire, Monsieur Vaclav Mlnarik, avocat, demeurant à Prague.
L'Assemblée élit en tant que scrutateur, Monsieur Ivo Hala, avocat, demeurant à Prague,
chacun du président, secrétaire et scrutateur constituant le bureau de l'Assemblée.
L'Assemblée est ouverte à 11h.
Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constituée, le président de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le président
déclare et demande au notaire d'acter que:
I. L'Assemblée a été dûment convoquée à cette date, heure et en ce lieu par convocation publiées:
- Dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1313 du 26 mai 2012
- Dans le Lëtzebuerger Journal du 26 mai 2012
- A la Bourse de Luxembourg
- Sur le site web de la Société
Il est noté de plus que les convocations ont été envoyées dans les systèmes de clearing.
II. Il appert de la liste de présence que sur les 6.868.092 actions, 5.234.534 actions de la Société avec Code ISIN LU
0259919230 sont représentées à cette Assemblée.
98706
L
U X E M B O U R G
III. La liste de présence des actionnaires représentés a été signée ne varietur par le président, le secrétaire, le scrutateur
et le notaire instrumentant. La liste mentionnée restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
de l'enregistrement.
IV. Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par le président, le secrétaire,
le scrutateur et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.
V. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
4. Modification des articles 1
er
(§1), 2(§2), 6(§7), 9, 11, 14(titre), 17(§2), 21, 22, 23(§1) des statuts, qui auront désormais
la teneur suivante:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Paragraphe 1. «II est formé une société (la Société) sous la forme d'une société
anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les Lois), et en particulier par la loi du 24 mai 2011
concernant l'exercice de certains droits des associés lors des assemblées générales des sociétés cotées (la Loi 2011) et
par les présents statuts (les Statuts).»
Art. 2. Siège Social. Paragraphe 2. «Le siège social peut être transféré a tout autre endroit de la commune de Luxem-
bourg par décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration).»
Art. 6. Actions - Droits des actionnaires. Paragraphe 7. «La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion
aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires.»
« Art. 9. Gestion. La Société est gérée par un Conseil d'Administration, composé de trois membres minimum et sept
membres maximum. Les membres du Conseil d'Administration n'ont pas besoin d'être actionnaires.
Les membres du Conseil d'Administration seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser trois ans par l'as-
semblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre. Chaque membre sortant du Conseil d'Administration
sera rééligible. Les membres du Conseil d'Administration peuvent être révoqués a tout moment, avec ou sans motif, par
une résolution adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires peut décider de nommer un ou plusieurs administrateurs de catégorie A, étant
les administrateurs «exécutifs» (les Administrateurs de Catégorie A) et un ou plusieurs administrateurs de catégorie B,
étant les administrateurs «non-exécutifs» (les Administrateurs de Catégorie B).
Tout membre du Conseil d'Administration nommé en remplacement d'un autre membre du Conseil d'Administration,
par cooptation ou autrement, sera élu pour une durée égale à la période restante du mandat pour laquelle le membre
du Conseil d'Administration remplacé avait été initialement nommé.
En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les membres restants ont le droit d'élire par cooptation un
autre membre jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui devra ratifier la cooptation ou élire un
nouveau membre du Conseil d'Administration.
Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.»
« Art. 11. Rémunération et dépenses. Les membres du Conseil d'Administration seront rémunérés pour la gestion de
la Société et sont, en plus, remboursés de toutes les dépenses engagées en relation avec la gestion de la Société ou la
poursuite de l'objet social.»
« Art. 14. Conflit d'intérêts - Indemnité. »
« Art. 17. Commissaires / Réviseurs d'entreprises. Paragraphe 2. «Le ou les commissaires et/ou réviseurs d'entreprises
seront nommés, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leur nombre; ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et, dans les limites
des lois applicables, peuvent être révoqués, à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.»
« Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réunissent après envoi et publication d'une
convocation de l'assemblée générale des actionnaires conformément aux conditions fixées par les présents Statuts ou
par les Lois.
1) Les convocations aux Assemblées Générales seront publiées au moins trente (30) jours avant l'assemblée générale
des actionnaires:
- au Mémorial et dans un journal luxembourgeois; et
- dans un média dont on peut considérer qu'il diffuse l'information parmi le public de l'Espace Economique Européen
de manière efficace et qui est accessible rapidement et de manière non-discriminatoire.
Si une seconde convocation est nécessaire du fait d'un quorum non atteint lors de la première assemblée convoquée
et à condition que la première convocation satisfasse aux dispositions de l'article 21 et qu'aucun nouveau point ne soit
ajouté à l'ordre du jour, le délai dont il est question au point deux ci-dessus sera réduit à dix-sept jours (17) avant
l'assemblée générale des actionnaires.
2) Les convocations sont communiquées, dans les délais de convocation visés ci-dessus, aux actionnaires en nom, ainsi
qu'aux membres du Conseil d'Administration, aux commissaires, le cas échéant, et aux réviseurs d'entreprises agréés de
98707
L
U X E M B O U R G
la Société. Cette communication se fait par lettre sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit,
accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication, sans qu'il doive être justifié de l'ac-
complissement de cette formalité.
Lorsque l'ensemble des actions est nominatif, la Société peut se limiter à communiquer les convocations par lettre
recommandée sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation
moyennant un autre moyen de communication.
3) Les convocations doivent au moins contenir les données suivantes:
a) indiquer précisément la date et le lieu de l'assemblée générale des actionnaires et le projet d'ordre du jour de celle-
ci;
b) contenir une description claire et précise des procédures que les actionnaires doivent suivre pour être en mesure
de participer et de voter à l'assemblée générale des actionnaires. Cette description inclut des informations concernant:
(i) les droits des actionnaires au titre de l'article 4 de la Loi de 2011, et le cas échéant, le délai dans lequel ces droits
peuvent être exercés et l'adresse électronique à laquelle des actionnaires peuvent adresser leurs demandes. La convo-
cation peut se limiter à indiquer les délais dans lesquels ces droits peuvent être exercés et ladite adresse électronique, à
condition de mentionner que des informations plus détaillées sur ces droits sont disponibles sur le site Internet de la
Société;
(ii) la procédure à suivre pour voter par procuration, notamment les formulaires à utiliser pour le vote par procuration
et les modalités selon lesquelles la Société est prête à accepter les notifications par voie électronique de désignation d'un
mandataire; et
(iii) le cas échéant, les procédures permettant de participer à distance à l'assemblée générale des actionnaires con-
formément à l'article 6 de la Loi de 2011 et de voter par correspondance ou par voie électronique conformément à
l'article 10 de la Loi de 2011;
c) le cas échéant, l'indication de la date d'enregistrement telle que définie à l'article 5 de la Loi de 2011, et de la manière
dont les actionnaires doivent se faire enregistrer, ainsi que l'indication que seules les personnes qui sont actionnaires à
cette date auront le droit de participer et de voter à l'assemblée générale des actionnaires;
d) l'indication des adresses postale et électronique où il est possible d'obtenir le texte intégral des documents et des
projets de résolution visés au paragraphe (4), points c) et d), et les démarches à effectuer à cet effet;
e) l'indication de l'adresse du site Internet sur lequel les informations visées au paragraphe (4) ci-dessous sont dispo-
nibles.
4) Pendant une période ininterrompue commençant le jour de la publication de la convocation à l'assemblée générale
des actionnaires et incluant le jour de l'assemblée générale des actionnaires, la Société doit mettre à la disposition de ses
actionnaires sur son site internet au moins les informations suivantes:
a) la convocation visée au paragraphe (1);
b) le nombre total d'actions et de droits de vote à la date de convocation;
c) les documents destinés à être présentés lors de l'assemblée générale des actionnaires;
d) un projet de résolution ou, lorsqu'il n'est pas proposé d'adopter de résolution, un commentaire émanant du Conseil
d'Administration, pour chaque point inscrit à l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires proposé. En outre,
les projets de résolutions soumis par les actionnaires sont ajoutés au site internet dès que possible après leur réception
par la Société;
e) le cas échéant, les formulaires à utiliser pour voter par procuration et pour voter par correspondance, sauf si ces
formulaires sont adressés directement à chaque actionnaire.
5) Un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins cinq pour cent (5%) du capital social de la Société:
a) ont le droit d'inscrire des points à l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires; et
b) ont le droit de déposer des projets de résolutions concernant des points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour de
l'assemblée générale des actionnaires.
6) Les demandes visées au paragraphe (5) ci-dessus (les Demandes) sont formulées par écrit et adressées à la Société
par voie postale ou par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation publiée conformément à l'article 3 de
la Loi de 2011. Elles sont accompagnées d'une justification ou d'un projet de résolution à adopter lors de l'assemblée
générale des actionnaires. Elles indiquent l'adresse postale ou électronique à laquelle la Société peut transmettre l'accusé
de réception de ces demandes.
7) Les Demandes doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-deuxième (22) jour qui précède la date de l'as-
semblée générale des actionnaires. La Société accusera réception des Demandes dans les quarante-huit heures (48) à
compter de ladite réception.
8) La Société publie, conformément à l'article 3 de la Loi de 2011, un ordre du jour révisé au plus tard le quinzième
jour (15) qui précède la date de l'assemblée générale des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors de l'assemblée générale des actionnaires et qu'ils déclarent
avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra se tenir sans convocation préalable.»
98708
L
U X E M B O U R G
« Art. 22. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole a toute
assemblée générale des actionnaires.
Un actionnaire pourra nommer par écrit toute autre personne physique ou morale, actionnaire ou non, comme son
mandataire pour participer et voter en son nom lors d'une assemblée générale des actionnaires. Le mandataire aura tous
les droits de prendre la parole et de poser des questions lors de l'assemblée générale des actionnaires auxquels l'action-
naire qu'il représente aurait droit.
Un actionnaire ne peut être représenté que par une seule personne pour une assemblée générale donnée. Cependant,
si un actionnaire détient des actions d'une société sur plus d'un compte-titres, il peut désigner un mandataire distinct
pour les actions détenues sur chaque compte-titres pour une assemblée générale données. La personne qualifiée d'ac-
tionnaire mais qui agit à titre professionnel pour le compte d'autres personnes physiques ou morales, peut donner
procuration à chacune de ces autres personnes physiques ou morales ou à une tierce personne désignée par celles-ci.
En cas de conflits d'intérêts potentiels entre l'actionnaire et le mandataire qu'il a désigné:
a) Le mandataire devra divulguer certains faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le
risque éventuel que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que l'intérêt de l'actionnaire;
b) Le mandataire ne sera autorisé à exercer le droit de vote pour le compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il
dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque résolution sur laquelle le mandataire doit voter pour le compte
de l'actionnaire;
c) Le transfert d'une procuration à une autre personne est interdit sans préjudice de la possibilité pour un mandataire
qui est une personne morale d'exercer les pouvoirs qui lui sont conférés par l'intermédiaire d'un membre de son organe
d'administration ou de gestion ou d'un de ses employés.
Un conflit d'intérêt au sens du présent paragraphe peut notamment survenir lorsque le mandataire:
a) est un actionnaire qui contrôle la Société ou est une autre entité contrôlée par un tel actionnaire;
b) est un membre de l'organe d'administration, de gestion ou de surveillance de la Société ou d'un actionnaire qui la
contrôle ou d'une entité contrôlée visée au point i);
c) est un employé ou un contrôleur légal des comptes de la Société, ou de l'actionnaire qui la contrôle ou d'une entité
contrôlée visée au point i);
d) a un lien familial avec une personne physique visée aux points i) à iii).
Le mandataire vote conformément aux instructions de vote données par l'actionnaire qui l'a désigné.
Il doit conserver une trace des instructions de vote pendant une période d'une année au moins à compter de la dernière
exécution de l'instruction de vote et confirmer, sur demande, que les instructions de vote ont été exécutées.
Le nombre d'actionnaires qu'une personne agissant en qualité de mandataire peut représenter n'est pas limité. Au cas
où un mandataire détient des procurations de plusieurs actionnaires, il peut exprimer pour un actionnaire donné des
votes différents de ceux exprimés pour un autre actionnaire.
Les droits d'un actionnaire de participer à une assemblée générale des actionnaires et d'exercer le vote attaché à
chacune de ses actions ne sont soumis à aucune exigence selon laquelle ses actions devraient, avant l'assemblée générale
des actionnaires, être déposées auprès d'une autre personne physique ou morale ou transférées à celle-ci ou enregistrées
au nom de celle-ci.
Les actionnaires sont libres de vendre ou de transférer de toute autre manière leurs actions pendant la Période
d'Enregistrement, telle que définie ci-dessus, et l'assemblée générale des actionnaires à laquelle elle s'applique. Les droits
d'un actionnaire de participer à une assemblée générale des actionnaires et d'exercer le vote attaché à chacune de ses
actions sont déterminés en fonction des actions détenues par cet actionnaire le quatorzième jour (14) qui précède
l'assemblée générale des actionnaires à minuit (heure de Luxembourg) (dénommé la Date d'Enregistrement).
Au plus tard à la Date d'Enregistrement, l'actionnaire indique à la Société sa volonté de participer à l'assemblée générale
des actionnaires. Le Conseil d'Administration fixe les modalités de cette déclaration. Toute forme d'entité, actionnaire,
peut donner procuration par l'intermédiaire d'une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne qu'elle
estime apte à agir comme son représentant a une assemblée générale des actionnaires, à condition de fournir toute preuve
de pouvoirs de représentation que le Conseil d'Administration pourrait exiger. Le Conseil d'Administration peut déter-
miner toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux Assemblées Générales, nécessaire à
l'identification des actionnaires.
La Société enregistre, pour chaque actionnaire qui a signalé son intention de participer à l'assemblée générale, ses nom
ou dénomination sociale et adresse ou siège social, le nombre d'actions qu'il détenait à la Date d'Enregistrement et la
description des documents qui établissent la détention des actions à cette date.
Les personnes détenant leurs actions à travers un système de règlement de titres peuvent participer et voter a une
assemblée générale des actionnaires en présentant à l'endroit indique par le Conseil d'Administration un certificat indi-
quant, entre autre, le nombre d'actions détenues et délivrées par le courtier, la banque, le négociant ou tout autre
intermédiaire qualifié, auprès duquel les actions sont détenues.
98709
L
U X E M B O U R G
Conformément aux règles internes du système de règlement de titres, les actionnaires pourront également donner
des instructions sur la manière d'exercer leur vote à l'assemblée générale des actionnaires au courtier, à la banque, au
dépositaire, au négociant ou à tout autre intermédiaire qualifié, auprès duquel les actions sont détenues.
Le Conseil d'Administration adoptera tout autre règlement et procédure concernant la mise à disposition de cartes
d'accès et des formulaires de procurations de manière à permettre aux actionnaires d'exercer leurs droits de vote.
Chaque action est indivisible à l'égard de a Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d'actions,
les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions doivent désigner une seule personne pour les représenter à
l'assemblée générale des actionnaires.
Les actionnaires peuvent participer à une assemblée générale des actionnaires par visio-conférence ou par tout autre
moyen de télécommunication similaire permettant leur identification, ils seront réputés présents pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de façon
continue.
Les actionnaires participant de la sorte à une assemblée générale des actionnaires seront considérés comme présents
à l'endroit de l'assemblée générale des actionnaires pour le calcul du quorum et de la majorité.
L'utilisation de moyens électroniques visant à permettre aux actionnaires de participer à l'assemblée générale des
actionnaires ne peut être soumise qu'aux exigences et aux contraintes qui sont nécessaires à l'identification des action-
naires et à la sécurité de la communication électronique, et uniquement dans la mesure où elles sont proportionnées à
la réalisation de ces objectifs.»
Art. 23. Procédure. Paragraphe 1. «Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par
une personne désignée par le Conseil d'Administration ou, en l'absence d'une telle désignation, par l'assemblée générale
des actionnaires.»
5. Annulation du dernier paragraphe de l'article 25.
6. Addition d'un nouvel article 27 et renumérotation des articles suivants.
« Art. 27. Résultat des votes. La Société devra établir pour chaque résolution au moins le nombre d'actions pour
lesquelles des votes ont été valablement exprimés, la portion du capital social représentée par ces votes, le nombre total
de votes valablement exprimés, ainsi que le nombre de votes exprimés pour et contre chaque résolution et, le cas échéant,
le nombre d'abstention.
Lorsqu'aucun actionnaire ne demande un décompte complet des votes, il suffira d'établir les résultats de vote unique-
ment dans la mesure nécessaire pour garantir que la majorité requise est atteinte pour chaque résolution.»
Il est rappelé par le président de l' Assemblée qu'à la date du 15 mars 2012, la Société est en réorganisation dans le
cadre d'une procédure d'insolvabilité en République Tchèque. De ce fait, tous les pouvoirs des actionnaires de la Société
à l'Assemblée doivent être exercées par M. Ivo Hala en sa capacité d'insolvency trustee de la Société.
Après avoir dûment examiné l'ordre du jour et après délibération, l'Assemblée unanimement décide comme suit:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée DECIDE d'adopter les modifications suivantes des Statuts de la Société de sorte que les articles 1
er
(§1),
2(§2), 6(§7), 9, 11, 14(titre), 17(§2), 21, 22, 23(§1) des Statuts auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Paragraphe 1. «II est formé une société (la Société) sous la forme d'une société
anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les Lois), et en particulier par la loi du 24 mai 2011
concernant l'exercice de certains droits des associés lors des assemblées générales des sociétés cotées (la Loi 2011) et
par les présents statuts (les Statuts).»
Art. 2. Siège Social. Paragraphe 2. «Le siège social peut être transféré a tout autre endroit de la commune de Luxem-
bourg par décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration).»
Art. 6. Actions - Droits des actionnaires. Paragraphe 7. «La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion
aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires.»
« Art. 9. Gestion. La Société est gérée par un Conseil d'Administration, composé de trois membres minimum et sept
membres maximum. Les membres du Conseil d'Administration n'ont pas besoin d'être actionnaires.
Les membres du Conseil d'Administration seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser trois ans par l'as-
semblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre. Chaque membre sortant du Conseil d'Administration
sera rééligible. Les membres du Conseil d'Administration peuvent être révoqués a tout moment, avec ou sans motif, par
une résolution adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires peut décider de nommer un ou plusieurs administrateurs de catégorie A, étant
les administrateurs «exécutifs» (les Administrateurs de Catégorie A) et un ou plusieurs administrateurs de catégorie B,
étant les administrateurs «non-exécutifs» (les Administrateurs de Catégorie B).
98710
L
U X E M B O U R G
Tout membre du Conseil d'Administration nommé en remplacement d'un autre membre du Conseil d'Administration,
par cooptation ou autrement, sera élu pour une durée égale à la période restante du mandat pour laquelle le membre
du Conseil d'Administration remplacé avait été initialement nommé.
En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les membres restants ont le droit d'élire par cooptation un
autre membre jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui devra ratifier la cooptation ou élire un
nouveau membre du Conseil d'Administration.
Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.»
« Art. 11. Rémunération et dépenses. Les membres du Conseil d'Administration seront rémunérés pour la gestion de
la Société et sont, en plus, remboursés de toutes les dépenses engagées en relation avec la gestion de la Société ou la
poursuite de l'objet social.»
« Art. 14. Conflit d'intérêts - Indemnité. »
Art. 17. Commissaires / Réviseurs d'entreprises. Paragraphe 2. «Le ou les commissaires et/ou réviseurs d'entreprises
seront nommés, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leur nombre; ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et, dans les limites
des lois applicables, peuvent être révoqués, à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.»
« Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réunissent après envoi et publication d'une
convocation de l'assemblée générale des actionnaires conformément aux conditions fixées par les présents Statuts ou
par les Lois.
1) Les convocations aux Assemblées Générales seront publiées au moins trente (30) jours avant l'assemblée générale
des actionnaires:
- au Mémorial et dans un journal luxembourgeois; et
- dans un média dont on peut considérer qu'il diffuse l'information parmi le public de l'Espace Economique Européen
de manière efficace et qui est accessible rapidement et de manière non-discriminatoire.
Si une seconde convocation est nécessaire du fait d'un quorum non atteint lors de la première assemblée convoquée
et à condition que la première convocation satisfasse aux dispositions de l'article 21 et qu'aucun nouveau point ne soit
ajouté à l'ordre du jour, le délai dont il est question au point deux ci-dessus sera réduit à dix-sept jours (17) avant
l'assemblée générale des actionnaires.
2) Les convocations sont communiquées, dans les délais de convocation visés ci-dessus, aux actionnaires en nom, ainsi
qu'aux membres du Conseil d'Administration, aux commissaires, le cas échéant, et aux réviseurs d'entreprises agréés de
la Société. Cette communication se fait par lettre sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit,
accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication, sans qu'il doive être justifié de l'ac-
complissement de cette formalité.
Lorsque l'ensemble des actions est nominatif, la Société peut se limiter à communiquer les convocations par lettre
recommandée sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation
moyennant un autre moyen de communication.
3) Les convocations doivent au moins contenir les données suivantes:
a) indiquer précisément la date et le lieu de l'assemblée générale des actionnaires et le projet d'ordre du jour de celle-
ci;
b) contenir une description claire et précise des procédures que les actionnaires doivent suivre pour être en mesure
de participer et de voter à l'assemblée générale des actionnaires. Cette description inclut des informations concernant:
(i) les droits des actionnaires au titre de l'article 4 de la Loi de 2011, et le cas échéant, le délai dans lequel ces droits
peuvent être exercés et l'adresse électronique à laquelle des actionnaires peuvent adresser leurs demandes. La convo-
cation peut se limiter à indiquer les délais dans lesquels ces droits peuvent être exercés et ladite adresse électronique, à
condition de mentionner que des informations plus détaillées sur ces droits sont disponibles sur le site Internet de la
Société;
(ii) la procédure à suivre pour voter par procuration, notamment les formulaires à utiliser pour le vote par procuration
et les modalités selon lesquelles la Société est prête à accepter les notifications par voie électronique de désignation d'un
mandataire; et
(iii) le cas échéant, les procédures permettant de participer à distance à l'assemblée générale des actionnaires con-
formément à l'article 6 de la Loi de 2011 et de voter par correspondance ou par voie électronique conformément à
l'article 10 de la Loi de 2011;
c) le cas échéant, l'indication de la date d'enregistrement telle que définie à l'article 5 de la Loi de 2011, et de la manière
dont les actionnaires doivent se faire enregistrer, ainsi que l'indication que seules les personnes qui sont actionnaires à
cette date auront le droit de participer et de voter à l'assemblée générale des actionnaires;
d) l'indication des adresses postale et électronique où il est possible d'obtenir le texte intégral des documents et des
projets de résolution visés au paragraphe (4), points c) et d), et les démarches à effectuer à cet effet;
98711
L
U X E M B O U R G
e) l'indication de l'adresse du site Internet sur lequel les informations visées au paragraphe (4) ci-dessous sont dispo-
nibles.
4) Pendant une période ininterrompue commençant le jour de la publication de la convocation à l'assemblée générale
des actionnaires et incluant le jour de l'assemblée générale des actionnaires, la Société doit mettre à la disposition de ses
actionnaires sur son site internet au moins les informations suivantes:
a) la convocation visée au paragraphe (1);
b) le nombre total d'actions et de droits de vote à la date de convocation;
c) les documents destinés à être présentés lors de l'assemblée générale des actionnaires;
d) un projet de résolution ou, lorsqu'il n'est pas proposé d'adopter de résolution, un commentaire émanant du Conseil
d'Administration, pour chaque point inscrit à l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires proposé. En outre,
les projets de résolutions soumis par les actionnaires sont ajoutés au site internet dès que possible après leur réception
par la Société;
e) le cas échéant, les formulaires à utiliser pour voter par procuration et pour voter par correspondance, sauf si ces
formulaires sont adressés directement à chaque actionnaire.
5) Un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins cinq pour cent (5%) du capital social de la Société:
a) ont le droit d'inscrire des points à l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires; et
b) ont le droit de déposer des projets de résolutions concernant des points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour de
l'assemblée générale des actionnaires.
6) Les demandes visées au paragraphe (5) ci-dessus (les Demandes) sont formulées par écrit et adressées à la Société
par voie postale ou par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation publiée conformément à l'article 3 de
la Loi de 2011. Elles sont accompagnées d'une justification ou d'un projet de résolution à adopter lors de l'assemblée
générale des actionnaires. Elles indiquent l'adresse postale ou électronique à laquelle la Société peut transmettre l'accusé
de réception de ces demandes.
7) Les Demandes doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-deuxième (22) jour qui précède la date de l'as-
semblée générale des actionnaires. La Société accusera réception des Demandes dans les quarante-huit heures (48) à
compter de ladite réception.
8) La Société publie, conformément à l'article 3 de la Loi de 2011, un ordre du jour révisé au plus tard le quinzième
jour (15) qui précède la date de l'assemblée générale des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors de l'assemblée générale des actionnaires et qu'ils déclarent
avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra se tenir sans convocation préalable.»
« Art. 22. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole a toute
assemblée générale des actionnaires.
Un actionnaire pourra nommer par écrit toute autre personne physique ou morale, actionnaire ou non, comme son
mandataire pour participer et voter en son nom lors d'une assemblée générale des actionnaires. Le mandataire aura tous
les droits de prendre la parole et de poser des questions lors de l'assemblée générale des actionnaires auxquels l'action-
naire qu'il représente aurait droit.
Un actionnaire ne peut être représenté que par une seule personne pour une assemblée générale donnée. Cependant,
si un actionnaire détient des actions d'une société sur plus d'un compte-titres, il peut désigner un mandataire distinct
pour les actions détenues sur chaque compte-titres pour une assemblée générale données. La personne qualifiée d'ac-
tionnaire mais qui agit à titre professionnel pour le compte d'autres personnes physiques ou morales, peut donner
procuration à chacune de ces autres personnes physiques ou morales ou à une tierce personne désignée par celles-ci.
En cas de conflits d'intérêts potentiels entre l'actionnaire et le mandataire qu'il a désigné:
a) Le mandataire devra divulguer certains faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le
risque éventuel que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que l'intérêt de l'actionnaire;
b) Le mandataire ne sera autorisé à exercer le droit de vote pour le compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il
dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque résolution sur laquelle le mandataire doit voter pour le compte
de l'actionnaire;
c) Le transfert d'une procuration à une autre personne est interdit sans préjudice de la possibilité pour un mandataire
qui est une personne morale d'exercer les pouvoirs qui lui sont conférés par l'intermédiaire d'un membre de son organe
d'administration ou de gestion ou d'un de ses employés.
Un conflit d'intérêt au sens du présent paragraphe peut notamment survenir lorsque le mandataire:
a) est un actionnaire qui contrôle la Société ou est une autre entité contrôlée par un tel actionnaire;
b) est un membre de l'organe d'administration, de gestion ou de surveillance de la Société ou d'un actionnaire qui la
contrôle ou d'une entité contrôlée visée au point i);
c) est un employé ou un contrôleur légal des comptes de la Société, ou de l'actionnaire qui la contrôle ou d'une entité
contrôlée visée au point i);
d) a un lien familial avec une personne physique visée aux points i) à iii).
98712
L
U X E M B O U R G
Le mandataire vote conformément aux instructions de vote données par l'actionnaire qui l'a désigné.
Il doit conserver une trace des instructions de vote pendant une période d'une année au moins à compter de la dernière
exécution de l'instruction de vote et confirmer, sur demande, que les instructions de vote ont été exécutées.
Le nombre d'actionnaires qu'une personne agissant en qualité de mandataire peut représenter n'est pas limité. Au cas
où un mandataire détient des procurations de plusieurs actionnaires, il peut exprimer pour un actionnaire donné des
votes différents de ceux exprimés pour un autre actionnaire.
Les droits d'un actionnaire de participer à une assemblée générale des actionnaires et d'exercer le vote attaché à
chacune de ses actions ne sont soumis à aucune exigence selon laquelle ses actions devraient, avant l'assemblée générale
des actionnaires, être déposées auprès d'une autre personne physique ou morale ou transférées à celle-ci ou enregistrées
au nom de celle-ci.
Les actionnaires sont libres de vendre ou de transférer de toute autre manière leurs actions pendant la Période
d'Enregistrement, telle que définie ci-dessus, et l'assemblée générale des actionnaires à laquelle elle s'applique. Les droits
d'un actionnaire de participer à une assemblée générale des actionnaires et d'exercer le vote attaché à chacune de ses
actions sont déterminés en fonction des actions détenues par cet actionnaire le quatorzième jour (14) qui précède
l'assemblée générale des actionnaires à minuit (heure de Luxembourg) (dénommé la Date d'Enregistrement).
Au plus tard à la Date d'Enregistrement, l'actionnaire indique à la Société sa volonté de participer à l'assemblée générale
des actionnaires. Le Conseil d'Administration fixe les modalités de cette déclaration. Toute forme d'entité, actionnaire,
peut donner procuration par l'intermédiaire d'une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne qu'elle
estime apte à agir comme son représentant a une assemblée générale des actionnaires, à condition de fournir toute preuve
de pouvoirs de représentation que le Conseil d'Administration pourrait exiger. Le Conseil d'Administration peut déter-
miner toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux Assemblées Générales, nécessaire à
l'identification des actionnaires.
La Société enregistre, pour chaque actionnaire qui a signalé son intention de participer à l'assemblée générale, ses nom
ou dénomination sociale et adresse ou siège social, le nombre d'actions qu'il détenait à la Date d'Enregistrement et la
description des documents qui établissent la détention des actions à cette date.
Les personnes détenant leurs actions à travers un système de règlement de titres peuvent participer et voter a une
assemblée générale des actionnaires en présentant à l'endroit indique par le Conseil d'Administration un certificat indi-
quant, entre autre, le nombre d'actions détenues et délivrées par le courtier, la banque, le négociant ou tout autre
intermédiaire qualifié, auprès duquel les actions sont détenues.
Conformément aux règles internes du système de règlement de titres, les actionnaires pourront également donner
des instructions sur la manière d'exercer leur vote à l'assemblée générale des actionnaires au courtier, à la banque, au
dépositaire, au négociant ou à tout autre intermédiaire qualifié, auprès duquel les actions sont détenues.
Le Conseil d'Administration adoptera tout autre règlement et procédure concernant la mise à disposition de cartes
d'accès et des formulaires de procurations de manière à permettre aux actionnaires d'exercer leurs droits de vote.
Chaque action est indivisible à l'égard de a Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d'actions,
les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions doivent désigner une seule personne pour les représenter à
l'assemblée générale des actionnaires.
Les actionnaires peuvent participer à une assemblée générale des actionnaires par visio-conférence ou par tout autre
moyen de télécommunication similaire permettant leur identification, ils seront réputés présents pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de façon
continue.
Les actionnaires participant de la sorte à une assemblée générale des actionnaires seront considérés comme présents
à l'endroit de l'assemblée générale des actionnaires pour le calcul du quorum et de la majorité.
L'utilisation de moyens électroniques visant à permettre aux actionnaires de participer à l'assemblée générale des
actionnaires ne peut être soumise qu'aux exigences et aux contraintes qui sont nécessaires à l'identification des action-
naires et à la sécurité de la communication électronique, et uniquement dans la mesure où elles sont proportionnées à
la réalisation de ces objectifs.»
Art. 23. Procédure. Paragraphe 1. «Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par
une personne désignée par le Conseil d'Administration ou, en l'absence d'une telle désignation, par l'assemblée générale
des actionnaires.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de plus d'annuler le dernier paragraphe de l'article 25 des Statuts de la Société.
Cette résolution a été adoptée par l'insolvency trustee de la Société qui est autorisé à exercer les pouvoirs des
actionnaires à l'assemblée générale de la Société.
98713
L
U X E M B O U R G
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE d'ajouter un nouvel article 27 comme suit et par conséquent de renuméroter les articles qui
suivent cet article.
« Art. 27. Résultat des votes. La Société devra établir pour chaque résolution au moins le nombre d'actions pour
lesquelles des votes ont été valablement exprimés, la portion du capital social représentée par ces votes, le nombre total
de votes valablement exprimés, ainsi que le nombre de votes exprimés pour et contre chaque résolution et, le cas échéant,
le nombre d'abstention.
Lorsqu'aucun actionnaire ne demande un décompte complet des votes, il suffira d'établir les résultats de vote unique-
ment dans la mesure nécessaire pour garantir que la majorité requise est atteinte pour chaque résolution.»
Cette résolution a été adoptée par l'insolvency trustee de la Société qui est autorisé à exercer les pouvoirs des
actionnaires à l'assemblée générale de la Société.
Aucun autre point n'étant soulevé devant l'assemblée, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à deux mille Euros (2.000,- EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux membres du bureau de l'Assemblée, ils ont signé, avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: A. JAKUBSE, V. MLNARIK, I. HALA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juillet 2012. Relation: LAC/2012/31772. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Référence de publication: 2012089118/877.
(120125541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Van Der Beek I.T. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6113 Junglinster, 2, rue des Cerises.
R.C.S. Luxembourg B 87.974.
Die verkürzte Bilanz zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift.
Référence de publication: 2012089620/11.
(120126188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Toiture Miller Frères, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4930 Bascharage, 124A, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 29.966.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089595/9.
(120126079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
98714
L
U X E M B O U R G
Tomaz Investment Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 81.469.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012089596/10.
(120125586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Value-Call S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 620.000,00.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 110.308.
En date du 29 juin 2012, l'associé Sydbank A/S, avec siège social au 4, Peberlyk, 6200 Aabenraa, Danemark, a cédé
1,240 parts sociales à Student Management S.à.r.l, avec siège social au 5 rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, qui les
acquiert.
En conséquence, Student Management S.à.r.l, précité, est associé unique avec 4.960 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Référence de publication: 2012089619/14.
(120125614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Transmut Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 114.913.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012089597/10.
(120125705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Tremalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 5, rue de l'Avenir.
R.C.S. Luxembourg B 105.592.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20/07/2012.
Référence de publication: 2012089598/10.
(120126269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Tur S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1530 Luxembourg, 70, rue Anatole France.
R.C.S. Luxembourg B 47.443.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089601/9.
(120125691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
98715
L
U X E M B O U R G
Tur S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1530 Luxembourg, 70, rue Anatole France.
R.C.S. Luxembourg B 47.443.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089602/9.
(120125692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Sofingea, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 109.164.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Mersch (Luxem-
bourg), en date du 14 juin 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 1279 du 26 novembre
2005.
Le bilan au 30 juin 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
SOFINGEA
Société anonyme
Signature
Référence de publication: 2012090423/16.
(120127749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
U.S. Investment Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 122.180.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089604/9.
(120126201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
A&D Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6187 Gonderange, 16, route d'Eschweiler.
R.C.S. Luxembourg B 114.394.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATIONi>
Référence de publication: 2012089678/11.
(120126440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Unicapital Investments (Management) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 124.018.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour Unicapital Investments (Management) S.A.
i>Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.
Référence de publication: 2012089609/12.
(120125726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
98716
L
U X E M B O U R G
Upington Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 145.229.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089611/9.
(120126395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
UMP, Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 146.515.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de façon extraordinaire en date du 2i>
<i>juillet 2012i>
<i>4 i>
<i>èmei>
<i> Résolutioni>
L'Assemblée Générale des actionnaires décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société
A3T ayant son siège social 44 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg. Son mandat viendra à échéan-
ce lors de la tenue de l'Assemblée générale ayant pour ordre du jour l'approbation des comptes clôturés au 31 décembre
2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
<i>Pour UMP S.A.
i>Bart VERHAEGHE / Ann DE KELVER / Luc VERELST
<i>Président du Conseil d'administration et Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012089608/19.
(120126339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Uplace Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 118.203.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de façon extraordinaire en date du 2i>
<i>juillet 2012i>
<i>4 i>
<i>èmei>
<i> Résolutioni>
L'Assemblée Générale des actionnaires décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société
A3T ayant son siège social 44 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg. Son mandat viendra à échéan-
ce lors de la tenue de l'Assemblée générale ayant pour ordre du jour l'approbation des comptes clôturés au 31 décembre
2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
<i>Pour UPLACE MANAGEMENT S.A.
i>Bart VERHAEGHE / Ann DE KELVER / Luc VERELST
<i>Administrateur et Président du Conseil d'administration / Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012089612/19.
(120126340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
TV Rights S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 120.179.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-
portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
98717
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2012.
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012090470/16.
(120126616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Utopia Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 170.239.
STATUTS
L’an deux mil douze, le onzième jour de juillet.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) Monsieur Bernard HEME, gérant d’entreprises, né le 16 août 1957 à Neuilly-sur-Seine (France), demeurant au 6
avenue Kellermann, F – 21000 Dijon, ici représenté par Madame Georgina Bastos-Ribeiro, employée privée, demeurant
professionnellement au 11 avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
laquelle restera annexée aux présentes.
2) Monsieur Bruno GHIRARDI, gérant d’entreprises, né le 27 juillet 1958 à Hénin-Beaumont (France), demeurant au
7 rue de la Paisse, F – 21121 Haute-ville-les-Dijon, ici représenté par Madame Georgina Bastos-Ribeiro, précitée, en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé.
Les deux procurations signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées.
La société peut emprunter sous toutes les formes et elle peut émettre des emprunts obligataires, dans les limites de
la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de UTOPIA INVEST S.à r.l..
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital souscrit est fixé à UN MILLION SEPT CENT SEIZE MILLE EUROS (EUR 1.716.000,-) représenté par
DIX SEPT MILLE CENT SOIXANTE (17.160) parts sociales d’une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100) chacune.
98718
L
U X E M B O U R G
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,
par la seule signature d'un gérant.
Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
98719
L
U X E M B O U R G
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 24. Les opérations de la Société peuvent être contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes confor-
mément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu’il(s) soi(en)t Associé(s); elles doivent l’être lorsque le nombre
des Associés est supérieur à vingt-cinq. S’il y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en
collège et former le Conseil de Commissaires aux comptes.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 25. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 26. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les 17.160 parts sociales nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement comme suit:
- (i) par Monsieur Bernard HEME, prénommé, représenté comme dit ci-avant qui déclare souscrire et libérer intégra-
lement huit mille cinq cent quatre-vingts (8.580) nouvelles parts sociales par un apport en nature consistant en CINQ
CENT VINGT (520) actions de FONCIERE BBF, une société par actions simplifiée à capital variable de droit français, avec
siège social au 33 rue Galilée, F-75116 PARIS, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris
sous le numéro B 497 592 477 et au capital social représenté au 30 juin 2012 par 1.995 actions et qui déclare évalué ledit
apport à HUIT CENT CINQUANTE HUIT MILLE euros (EUR 858.000).
98720
L
U X E M B O U R G
- (i) par Monsieur Bruno GHIRARDI, prénommé, représenté comme dit ci-avant qui déclare souscrire et libérer
intégralement huit mille cinq cent quatre vingt (8.580) nouvelles parts sociales par un apport en nature consistant en
CINQ CENT VINGT (520) actions de FONCIERE BBF, précitée et qui déclare évalué ledit apport à HUIT CENT CIN-
QUANTE HUIT MILLE euros (EUR 858.000).
L’apport total représente 52,13 % du capital social de FONCIERE BBF.
<i>Preuve de l'existence de l'apport:i>
Preuve de la propriété et de la valeur des Actions a été donnée au notaire instrumentant par un extrait récent du
registre de commerce et des statuts de FONCIERE BBF, son bilan au 31 décembre 2011 audité et rapport du commissaire
au comptes, une déclaration émise par le président de FONCIERE BBF certifiant la situation comptable /financière de
ladite société au 6 juillet 2012 et le rapport des Apporteurs.
<i>Réalisation effective de l'apport:i>
Les apporteurs ci-dessus, représentés comme dit ci-avant, déclarent, chacun pour l’apport qui le concerne que:
- il est le seul plein propriétaire des actions qu’il apporte et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement
et conventionnellement librement transmissibles;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en
acquérir une ou plusieurs, que les actions sont libres de tout gage, engagement, garantie ou autre charge pouvant les
grever et qu’elles sont entièrement libérées;
- il accomplira toutes autres formalités dans les Etats respectifs, à savoir au Luxembourg et en France, aux fins d'ef-
fectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à deux mille quatre cents euros (EUR 2.400).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, ont
tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le siège social est fixé à 11 A, Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg
2. Le nombre de gérants est fixé à 3 (trois) et sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a. Monsieur Claude SCHMITZ, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement
à Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle.
b. Monsieur Gerdy ROOSE, Expert comptable, né à Wevelgem (Belgique) le 14 février 1966, avec adresse profes-
sionnelle au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653, Luxembourg;
c. Monsieur Pierre LENTZ, Expert comptable, né à Luxembourg le 22 avril 1959 avec adresse professionnelle au 2,
Avenue Charles de Gaulle L-1653, Luxembourg.
3. Conformément à l’article 24 des statuts, l’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes.
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée indéterminée:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.
Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, cette personne a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Georgina Bastos-Ribeiro, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 13 juillet 2012. LAC / 2012 / 33165. Reçu 75.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 19 juillet 2012.
Référence de publication: 2012089614/199.
(120126315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
98721
L
U X E M B O U R G
Euroville S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 148.401.
En date du 20 juillet 2012, l'associé unique de la société a pris la décision suivante:
- Réélection de EQ Audit S.à r.l., société à responsabilité limitée enregistrée auprès du R.C.S. Luxembourg sous le
numéro B 124782, sise 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que commissaire
aux comptes, avec effet au 19 juillet 2012 et jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Euroville S.à r.l.
i>Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012089654/17.
(120126630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Vodafone Procurement Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 97.920.
En date du 29 juin 2012, l'associé unique de Vodafone Procurement Company S.à r.l. a décidé:
- de nommer M. Benoit Dauchin, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg en tant
que gérant de la société avec effet au 1
er
juillet 2012.
En date du 26 juin 2012, le Conseil de Gérance de Vodafone Procurement Company S.à r.l. a décidé:
- de nommer Monsieur Ninian Wilson, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
en tant que délégué à la gestion journalière de la société avec effet au 1
er
juillet 2012.
- de nommer Monsieur Benoit Dauchin, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
en tant que délégué à la gestion journalière de la société avec effet au 1
er
juillet 2012.
La société ne sera engagée que par la signature de deux gérants dont au moins un délégué à la gestion journalière.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Référence de publication: 2012089616/19.
(120125966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Valeur S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 127.645.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012089618/10.
(120126245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Vero S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1530 Luxembourg, 70, rue Anatole France.
R.C.S. Luxembourg B 72.797.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089621/9.
(120125702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
98722
L
U X E M B O U R G
Mat S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 115.975.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 JUIL. 2012.
<i>Pour: MAT S.A., SICAR
i>Société d'Investissement en Capital à Risque
Société anonyme à capital variable
Experta Luxembourg
Société anonyme
Hélène Schorr / Valérie Wozniak
Référence de publication: 2012090941/16.
(120127847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Vero S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1530 Luxembourg, 70, rue Anatole France.
R.C.S. Luxembourg B 72.797.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089622/9.
(120125703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Vert-Tech Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4972 Dippach, 2, route des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 102.091.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012089623/10.
(120126316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Vico Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 38.474.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012089625/10.
(120125574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Win Invest-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 146.805.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
98723
L
U X E M B O U R G
<i>Pour Win Invest-SPF
i>Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012089628/13.
(120125891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Zeta Due Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 143.729.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012089635/12.
(120125923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Walferschlass S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6117 Junglinster, 6, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 130.243.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089630/9.
(120125403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
W3HM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 29, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 76.280.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012089631/10.
(120126213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Xanatum Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 92.340.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour XANATUM FINANCE S.A.
i>Société anonyme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012089632/14.
(120125890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
3 Si Re Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 165.160.
Il résulte d’une résolution prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 juin 2012, que la société KPMG a été
révoquée de son poste de commissaire aux comptes de la Société et que la société Alter Audit Sarl établie et ayant son
98724
L
U X E M B O U R G
siège au 2 place de Strasbourg L-2560 Luxembourg inscrite au Registre de Commerce et des Société sous le numéro B
110 675 a été nommée en remplacement.
Le mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012089636/15.
(120125690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
3B4Sports S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 164.018.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012089637/10.
(120125674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Broadnet Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. EQT Ventelo S.à r.l.).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 166.723.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 4 juin 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 4 juillet 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012089648/14.
(120125803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
HBM Place d'Armes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 109.899.
En date de ce jour, il a été décidé de transférer le siège social de HBM Place d'Armes Sàrl
avec effet immédiat:
ancienne adresse: 4, rue Willy Goergen
L-1636 Luxembourg
nouvelle adresse: 13, PLace d'Armes
L-1136 Luxembourg
Luxembourg, le 15 juillet 2012.
BM Place d'Armes Sàrl (RCS Lux B 95042)
Malou MOLITOR
<i>Associé unique / Administrateur-géranti>
Référence de publication: 2012089659/18.
(120126484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Daninvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 87.558.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
98725
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 19 juillet 2012.
Patrick SERRES
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012089653/12.
(120125788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
smile, security made in Lëtzebuerg, Groupement d'Intérêt Economique.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg C 90.
EXTRAIT
Publication par extrait en conformité avec l’article 7 (1) de la loi du 25 mars 1991 sur les groupements d’intérêts
économiques du contrat constitutif du groupement d’intérêt économique “security made in Lëtzebuerg” en abrégé SMILE
constitué par acte sous seing privé en date du 05 mai 2010 et modifié par des décisions de l’assemblée générale aux dates
du 15 mars 2012 et du 31 mai 2012.
I. Dénomination. Le groupement a été constitué sous la dénomination de “security made in Lëtzebuerg” en abrégé
SMILE.
II. Objet du groupement. Le groupement a pour objet social la création, le financement, l’administration et la gestion
d’un organisme dont l’objectif est:
1) le soutien aux communes, citoyens et entreprises du Luxembourg dans le but d'accroître le niveau de qualité et de
sécurité de leurs systèmes et réseaux d’information et de communication en offrant:
- une sensibilisation, formation et éducation aux menaces et mesures de protection relatives à l'utilisation des nouvelles
technologies de l'information et de la communication,
- une aide à la mise en place d’une politique de sécurité et la sensibilisation aux risques informatiques,
- un support et une expertise en matière de sécurité des systèmes d'information se basant sur la connaissance appro-
fondie des menaces et vulnérabilités des systèmes d'information utilisés,
- un développement et une promotion de méthodes et/ou d’outils de mise en sécurité adaptés aux différents publics
cibles,
- une expertise et un support en matière de gestion d'incident et de récupération après incident, permettant une
amélioration et une protection continue contre les menaces futures et minimisant ainsi les pertes, dommages ou indis-
ponibilités des services,
- une plate-forme d'échange et d'expertise au niveau communal, national et international pour toute question touchant
la sécurité de l’information et concernant les communes, citoyens et entreprises,
- un point de contact pour les communes, citoyens et entreprises pour toute question relative à la sécurité des systèmes
et réseaux d'information et de la communication,
- une promotion et une participation au développement et à la réalisation de projets de recherche,
2) le soutien aux services et administrations gouvernementaux, en étroite collaboration avec le CTIE, en offrant:
- une sensibilisation, formation et éducation aux menaces et mesures de protection relatives à l'utilisation des nouvelles
technologies de l'information et de la communication,
- une aide à la mise en place d’une politique de sécurité,
3) de contribuer à la formulation et à l’application des recommandations du gouvernement.
Le groupement peut réaliser, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, toutes opérations générale-
ment quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, qui seraient utiles ou nécessaires
à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement en tout ou en partie à cet objet.
III. Membres du groupement. Les membres du groupement sont:
1. L’État du Grand-Duché de Luxembourg, pour lequel agissent les Ministres ayant dans leurs attributions l’Economie,
l’Education nationale et la Formation professionnelle, la Famille, la Jeunesse, CASES et CIRCL,
2. Le Syndicat Intercommunal de Gestion Informatique, en abrégé “SIGI”, ayant son siège 6 rue de l’Étang à L-5326
Contern, et comme objet social la promotion et l’organisation de l'informatisation des communes, le conseil et la gestion
de l'équipement informatique des communes, la conception et le développement d'un logiciel GESCOM de gestion com-
munale, la formation, l’assistance et le support des communes dans l'exécution de leurs travaux informatiques, la
centralisation des différents sites communaux en un seul DataCenter, le conseil, le développement, l’hébergement et
formation pour les sites Internet des communes membres,
98726
L
U X E M B O U R G
3. Le Syndicat intercommunal à vocation multiple des Villes et des Communes Luxembourgeoises, en abrégé “SYVI-
COL”, ayant son siège 3 rue Guido Oppenheim, L-2263 Luxembourg et comme objet social la promotion, la sauvegarde
et la défense des intérêts généraux et communs de ses membres.
IV. Siège du groupement. Le siège du groupement est établi à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
V. Condition de nomination et de révocation du ou des gérants. Le groupement est géré par un collège de gérance
composé de sept (7) gérants, nommés par l'assemblée et révocables ad nutum par elle:
- L’État: cinq (5) gérants:
* un représentant désigné par le ministre en charge de CASES,
* un représentant désigné par le ministre en charge de CIRCL,
* un représentant désigné par le ministre en charge de l’éducation nationale,
* un représentant désigné par le ministre en charge de la famille,
* un représentant désigné par le Service National de la Jeunesse (SNJ);
- le SIGI: un (1) gérant;
- le SYVICOL: un (1) gérant.
Les gérants sont nommés pour un terme renouvelable de cinq ans.
Chaque gérant en remplacement d'un autre, achève le mandat de celui qu'il remplace.
VI. Nature et Valeur des apports éventuels. Le financement du groupement est assuré comme suit:
- par des apports de démarrage:
* l’État contribue:
- par l’apport en industrie des études, connaissances et ressources pertinentes réalisées dans le cadre du plan directeur
pour la sécurité des systèmes d'information ;
- par des apports en numéraire d'un million d'euros (1 000 000.- €);
- par l’apport en industrie des études, connaissances et ressources pertinentes réalisées dans le cadre des activités de
sensibilisation du grand public à la bonne utilisation des technologies de l’information liées à l’initiative BEE SECURE;
- par des contributions en nature: matériels liés à l’initiative BEE SECURE dont promotionnels, supports de commu-
nication et autres;
* le SIGI apporte:
- par l’apport en industrie des connaissances, contacts et multiplicateurs pertinentes du secteur communal;
- en industrie les études et travaux pertinents déjà réalisés dans le cadre du développement de l'infrastructure de
sécurité pour le secteur communal;
- des contributions en nature: bureaux, infrastructure technique, matériel informatique et autres;
* le SYVICOL contribue:
- par l’apport en industrie des connaissances, contacts et multiplicateurs pertinentes du secteur communal;
- par des contributions en nature, en industrie ou en numéraire des membres, fixées sur base de factures adressées à
ceux-ci par le groupement, sous réserve d’acceptation du groupement de la forme des contributions;
- par les recettes générées par les activités du groupement;
- par toutes autres ressources autorisées par la loi.
En cas d’excédent des dépenses sur les recettes, les membres contribuent au prorata de leur participation dans le
groupement à la couverture de cet excédent.
Le financement du groupement sera assuré par:
- des recettes générées par des projets réalisés par le groupement,
- des contributions annuelles des membres au financement du budget annuel, à supporter par l'État et l'ensemble des
autres membres, au prorata de leurs engagements financiers initiaux,
- toutes autres ressources autorisées par la loi.
En dehors de leurs contributions annuelles, les membres peuvent cofinancer des projets réalisés par le groupement.
VII. Représentation du groupement
Sous référence à la prescription des statuts du groupement, l’Assemblée Générale, du 15 mars 2012, décide d'appeler
aux fonctions de gérant:
- M. Georges Metz (SNJ), 138 boulevard de la Pétrusse L –2330 Luxembourg
Sous référence à la prescription des statuts du groupement, l’Assemblée Générale, du 30 mai 2012, décide d'appeler
aux fonctions de gérant en remplacement de M. Claude Schock:
- M. Daniel Weiler (représentant désigné par le ministre en charge de l’éducation nationale), 29 rue Aldringen L-1118
Luxembourg
En date du 30 mai 2012, le collège de gérance se constitue donc de la manière suivante:
98727
L
U X E M B O U R G
- M. Laurent Deville (SYVICOL), 3 rue Guido Oppenheim L –2263 Luxembourg
- M. Carlo Gambucci (SIGI), 6, rue de l'Etang L-5326 Contern
- M. Georges Metz (SNJ), 138 boulevard de la Pétrusse L –2330 Luxembourg
- M. Ralph Schroeder (représentant désigné par le ministre en charge de la famille), 12-14, avenue Emile Reuter L-2420
Luxembourg
- M. Pascal Steichen (représentant désigné par le ministre en charge de CIRCL), 19-21 boulevard Royal L-2449 Lu-
xembourg
- M. François Thill (représentant désigné par le ministre en charge de CASES), 19-21 boulevard Royal L-2449 Luxem-
bourg
- M. Daniel Weiler (représentant désigné par le ministre en charge de l’éducation nationale), 29 rue Aldringen L-1118
Luxembourg
Pour la représentation du groupement, deux signatures conjointes du président ou du vice-président et d’un membre
du collège de gérance sont requises. Toutefois, pour des actes déterminés ne dépassant pas un montant à fixer par le
collège de gérance, des personnes déterminées peuvent engager le groupement par leur seule signature.
Sous référence à la prescription des statuts du groupement, le Collège de gérance dans sa réunion du 20 mai 2010,
élit:
- M. François Thill aux fonctions de président
- M. Carlo Gambucci aux fonctions de vice-président
- M. Pascal Steichen aux fonctions de secrétaire général
Le collège de gérance peut déléguer, à l'unanimité de ses membres, certains des pouvoirs et missions qui lui incombent,
notamment la gestion journalière, à un ou plusieurs gérants délégués, directeurs, fondés de pouvoir ou fondés de pouvoir
spéciaux, dont il détermine les fonctions, attributions et rémunérations.
Sous référence à la prescription des statuts du groupement, le Collège de gérance, dans sa réunion du 20 mai 2010,
délègue à la gestion journalière et appel aux fonctions de directeur général, ayant les pouvoirs d’engager le groupement
jusqu’à des montants ne dépassant pas 20.000 EUR, le gérant suivant:
- M. Pascal Steichen
Référence de publication: 2012089675/130.
(120126680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Fondation Robert Krieps, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 34, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg F 6.838.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des membres de l'Association en date du 24 octobre
2011 que l'Association a été dissoute suite à constitution de la Fondation Robert Krieps, fondation d'utilité publique (la
"Fondation") en date du 19 octobre 2011 par acte du notaire, Maître Jean-Joseph Wagner, et que ses biens ont été
réaffectés comme suit:
L'Association a, au moment de la constitution de la Fondation, attribué tous ses actifs à celle-ci, de sorte qu'il ne reste
plus de biens à affecter pour les besoins de l'article 22 de la Loi de 1928. Pour ce qui est du passif de l'Association, celui-
ci sera repris intégralement par la Fondation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
<i>Pour l'Association
i>Signature
Référence de publication: 2012089655/19.
(120125775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Figeac Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 13, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 46.509.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 13 juillet 2012i>
- Acceptation de la démission de Messieurs Jean-Louis LERUTH et Philippe LEONET, en tant qu'administrateurs et
administrateurs délégués
98728
L
U X E M B O U R G
- Monsieur Alain CREFCOEUR, né |e 17.02.1961 à Namur, demeurant au 41, rue de Taviet, B-5503 TAVIET et Madame
Hilcia DUARTE BRIONES, née le 26.04.1958 à Lajas de Quiriman (Costa Rica), demeurant à San Fco 2 Rios, Central San
José (Costa Rica), ont été nommés administrateurs, en remplacement de Messieurs Jean-Louis LERUTH et Philippe LEO-
NET, démissionnaires. Les mandats de Monsieur Alain CREFCOEUR et de Madame Hilcia DUARTE BRIONES viendront
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013
- Le Conseil d'Administration est autorisé à nommer un ou plusieurs administrateurs délégués parmi ses membres
Pour extrait sincère et conforme
FIGEAC CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2012089656/19.
(120125745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
b for b S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 14, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 105.771.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012089671/10.
(120127025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Figeac Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 13, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 46.509.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 7 septembre 2011i>
Le siège social de la société est transféré au 13, Côte d'Eich à L - 1450 LUXEMBOURG
Pour extrait sincère et conforme
FIGEAC CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2012089657/12.
(120125754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Académie des Arts Visuels, Association sans but lucratif.
Siège social: L-4431 Belvaux, 72, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg F 9.222.
STATUTEN
1. Art, Name, Sitz und Dauer.
1.1. Der Verein ist ein gemeinnütziger Verein im Sinne des „Titre 1er" des Gesetzes vom 21. April 1928 über die
gemeinnützigen Vereine in der (jeweils gültigen) abgeänderten Fassung (Loi du 21 avril 1928 sur les associations et les
fondations sans but lucratif (telle quelle a été modifiée)). Er führt den Namen „Académie des Arts Visuels", nachstehend
„der Verein" genannt. Er soll weiterhin die folgenden Namen verwenden:
- „Academy of Visual Arts"
- „AKademie der bildenden Kunst"
1.2. Der Verein hat seinen Sitz in 72 rue des Champs, L-4431 Belvaux. Der Sitz kann durch einfachen Beschluss des
Verwaltungsrates an einen beliebigen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verleg werden.
1.3. Der Verein ist für unbefristete Dauer gegründet.
2. Zweck.
2.1. Zweck des Vereins ist die Schaffung eines Forums für die bildende Kunst mit besonderem, aber nicht ausschließli-
chem, Augenmerk auf die bildende Kunst unter Verwendung der neuen Medien, wie beispielsweise Fotografie, Fotokunst,
Videografie, Grafikdesign, Modedesign, Schmuckdesign, digitale Kunst, elektronische Bildbearbeitung und Webdesign. Der
Verein soll seine Mitglieder und andere interessierte Personen bei der Erlangung tiefergehender Kenntnisse in den vom
Verein abgedeckten Themenbereichen unterstützen und eine Möglichkeit zur öffentlichen Ausstellung von Werken aus
allen Bereichen der bildenden Kunst anbieten.
98729
L
U X E M B O U R G
2.2. Der Verein soll sich sowohl als Kommunikationsplattform mit dem Ziel eines ständigen Gedanken- und Ideenaus-
tauschs zwischen den Mitgliedern und anderen interessierten Personen als auch als Plattform zur Aus- und Weiterbildung
und zur Präsentation von Werken der bildenden Kunst etablieren. Um dieser Rolle gerecht werden zu können soll der
Verein auch Kontakte zu professionellen Akteuren aus den vom Verein abgedeckten Themenbereichen pflegen und sich
diesen Akteuren als Plattform zur Diskussion und Präsentation anbieten.
2.3. Der Verein verfolgt ausschließlich gemeinnützige und karitative Zwecke. Er handelt ohne Ansehen religiöser oder
politischer Erwägungen, d.h. der Verein ist eine religiös und politisch nicht gebundene Organisation. Die Mitgliedschaft
steht allen an der bildenden Kunst interessierten Personen offen.
2.4. Sämtliche Aktivitäten des Vereins können in Luxemburg oder im Ausland erfolgen. Die Beteiligung des Vereins an
der Gründung von Vereinen sowie die Beteiligung an bereits bestehenden Vereinen mit der gleichen oder einer ähnlichen
Zielsetzung im In- und Ausland ist ausdrücklich vorgesehen.
3. Definitionen.
3.1. Der in dieser Satzung verwendete Begriff „bildene Kunst" (französisch „Arts Visuels", englisch „Visual Arts") be-
zeichnet die visuell gestaltenden Künste. Der Begriff deckt sowohl die traditionellen Formen der bildenden Kunst (zum
Beispiel Architektur, Bildhauerei, Malerei, Zeichnung und Grafik) als auch die bildende Kunst unter Verwendung der neuen
Medien.
3.2. Der in dieser Satzung verwendete Begriff „neue Medien" beschreibt alle elektronischen, digitalen, interaktiven
Medien, die sich als Ausdrucksmittel der zeitgenössischen bildenden Kunst (Medienkunst) eignen.
3.3. Der in dieser Satzung verwendete Begriff der Medienkunst bezeichnet künstlerische Arbeiten, die sich der Medien
bedienen, die hauptsächlich im 20./21. Jahrhundert entstanden sind, wie beispielsweise Film, Videos, Holographien, In-
ternet, Computer.
4. Zusammenarbeit und Partnerschaften.
4.1. Der Verein darf sämtlichen nationalen oder internationalen Organisationen beitreten, deren Ziele mit den seinen
übereinstimmen oder die zur Verwirklichung seiner Ziele beitragen können. Er darf sich auch an der Gründung solcher
Organisationen beteiligen.
4.2. Der Verein kann mit gewinnorientiert arbeitenden Firmen und Institutionen zusammenarbeiten, sofern die von
diesen geleisteten entgeltlichen oder unentgeltlichen Leistungen zur Erreichung der Ziele des Vereins beitragen können.
5. Andere Tätigkeiten des Vereins.
5.1. Der Verein darf zur Erfüllung seines Vereinszwecks jede Art von Immobilie mieten, pachten oder erwerben. Er
darf sich ebenfalls, jedoch nur als Nebenzweck, kommerziellen Aktivitäten widmen, sofern die Profite ausschließlich der
Verwirklichung des Zweckes, zu dem der Verein gegründet wurde, dienen. Der Verein darf Kongresse, Seminare, Auss-
tellungen, Versammlungen, Workshops, Ateliers und andere Zusammenkünfte und Veranstaltungen organisieren.
5.2. Generell darf der Verein sämtliche anderen Aktivitäten unmittelbar oder mittelbar verfolgen, die er für die Ver-
wirklichung seines Vereinszwecks für notwendig oder nützlich erachtet.
6. Finanzierung.
6.1. Der Verein kann sich aus den folgenden Quellen finanzieren:
- Beiträge der Mitglieder
- Spenden, Subventionen, Schenkungen und Vermächtnisse aller Art
- Sponsorengelder und Werbeeinnahmen
- Erträge aus Ausstellungen und Aus- und Weiterbildungsmaßnahmen
- Erträge aus Veranstaltungen und Publikationen
- Erträge aus Lizenz-,Merchandising- oder Royalty-Gebühren
- Zuschüsse und Subsidien öffentlicher und privater Natur
- Verkauf oder Vermietung von Artikeln und Räumlichkeiten, die der Unterstützung bei der Erstellung von Werken
der bildenden Kunst im Sinne der unter § 3 definierten Begriff dienen
- Verkauf von Werken der bildenden Kunst, entweder auf eigene Rechnung oder im Auftrag dritter Personen
- Zinsen und jegliche Einkünfte aus seinen Gütern und seinen Aktiva
6.2. Die Aufzählung des Vereinsvermögens ist unbegrenzt.
7. Organe des Vereins.
7.1. Der Verein hat folgende Organe:
- Mitgliederversammlung
- Verwaltungsrat
7.2. Der Verwaltungsrat kann daneben eine beliebige Anzahl von Unterausschüssen, Leitungsausschüssen oder Beiräten
einrichten und diese mit vom Verwaltungsrat festzulegenden Vollmachten ausstatten („Beauftragung"), zu diesen Voll-
machten können auch normalerweise dem Verwaltungsrat zugewiesene Aufgabenbereiche fallen. Die Beauftragung kann
98730
L
U X E M B O U R G
die Bevollmächtigung zur Vornahme von Bankgeschäften beinhalten. Die Beauftragung sowie die Einrichtung dieser zu-
sätzlichen Organe kann vom Verwaltungsrat jederzeit mit sofortiger Wirkung widerrufen werden.
8. Mitgliedschaft.
8.1. Die Mitglieder des Vereins setzen sich aus aktiven Mitgliedern mit Stimmrecht in der Mitgliederversammlung und
aus passiven (normalen) Mitgliedern ohne Stimmrecht in der Mitgliederversammlung zusammen.
8.2. Die Anzahl der aktiven Mitglieder ist auf 4 (vier) begrenzt. Diese Mitglieder haben auf der Mitgliederversammlung
als Einzige ein Stimmrecht. Bei Ausscheiden eines aktiven Mitglieds kann ein neues Mitglied nach Vorschlag des Verwal-
tungsrates durch die Mitgliederversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit aufgenommen werden.
8.3. Die Anzahl der passiven (normalen) Mitglieder ist unbegrenzt.
8.4. Mitglied kann jede natürliche oder juristische Person werden, die die von der Mitgliederversammlung festgesetzten
Bedingungen erfüllt. Die Annahme der Mitgliedschaft erfolgt durch den Verwaltungsrat nach Prüfung der Bedingungen.
8.5. Die Mitgliedschaft endet durch freiwillige Kündigung gegenüber dem Verwaltungsrat. Sie kann jederzeit ohne
Wahrung von Fristen und ohne Begründung erfolgen.
8.6. Die Mitgliederversammlung kann den Ausschluss eines Mitglieds nach Vorschlag durch den Verwaltungsrat mit
einer Mehrheit von zwei Dritteln der Stimmen der stimmberechtigten Mitglieder beschließen.
8.7. Der Ausschluss eines aktiven Mitglieds ist ausschliesslich im Falle einer schwerwiegenden und bewussten gegen
die Interessen des Vereins gerichteten Handlung im Sinne der Luxemburger Gesetzgebung möglich.
8.8. Im Falle des Austritts oder Ausschlusses eines Mitglieds besteht weder ein Anspruch auf Rückerstattung bereits
gezahlter oder fälliger Jahresbeiträge noch ein Anspruch auf Entschädigung oder auf Teile des Vereinsvermögens.
8.9. Der Verwaltungsrat kann im Fall von gegen die Interessen des Vereins gerichteten Handlungen eines Mitglieds die
Mitgliedschaftsrechte dieses Mitglieds aussetzen. Die nächste Mitgliederversammlung wird dann über den Ausschluss des
Mitglieds, dessen Mitgliedschaftsrechte ausgesetzt worden sind, beschließen.
9. Mitgliedsbeiträge.
9.1. Von den Mitgliedern kann auf Beschluss der Mitgliederversammlung ein Mitgliedsbeitrag erhoben werden. Dieser
Mitgliedsbeitrag wird am Anfang jedes Wirtschaftsjahres für dieses Wirtschaftsjahr erhoben, eine monatliche Zahlungs-
weise ist ebenfalls möglich.
9.2. Die Höhe des Jahresbeitrags wird jährlich von der Mitgliederversammlung nach Beratung mit dem Verwaltungsrat
festgesetzt.
9.3. Der Verwaltungsrat hat die Möglichkeit verschiedene Klassen von passiven Mitgliedern mit unterschiedlichen
Jahresbeiträgen festzulegen.
10. Mitgliederversammlung.
10.1. Die Mitgliederversammlung umfasst alle Mitglieder des Vereins, also die aktiven (stimmberechtigten) Mitglieder
und die passiven (normalen) Mitglieder ohne Stimmrecht.
10.2. Die Mitgliederversammlung tritt mindestens einmal im Jahr auf Einberufung durch den Verwaltungsrat, möglichst
in der ersten Jahreshälfte zusammen.
10.3. Der Verwaltungsrat muss eine außerordentliche Mitgliederversammlung einberufen, wenn eines seiner Mitglieder
dies schriftlich verlangt und eine Tagesordnung vorschlägt. Die Einberufung, die das Datum, die Uhrzeit und den Ort an
dem die Mitgliederversammlung stattfindet enthält, wird mindestens acht Tage vor dem Datum der Mitgliederversamm-
lung durch Rundschreiben bzw. per E-Mail verschickt. Der Einberufung ist eine Tagesordnung beizufügen. Eine per E-Mail
versandte Einladung zur Mitgliederversammlung gilt als zugestellt.
10.4. Die Mitgliederversammlung ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit der stimmberechtigten Mitglieder anwesend
ist.
10.5. Die Kompetenzen der Mitgliederversammlung sind:
- Satzungsänderungen
- Bestellung und Abberufung der Mitglieder und des Präsidenten des Verwaltungsrates
- Zustimmung zum Haushaltsplan und zum Jahresabschluss
- Auflösung des Vereins
- Ausschluss von Mitgliedern
- Festsetzung der Jahresbeiträge für aktive und passive (normale) Mitglieder
- Entlastung des Verwaltungsrates
- Kontrolle der Geschäftsordnung des Verwaltungsrates
10.6. Die Mitgliederversammlung fasst ihre Beschlüsse mit der Mehrheit der Stimmen der stimmberechtigten Mitglie-
der, sofern durch Gesetz oder diese Satzung nichts anderes bestimmt ist. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme
des Präsidenten des Verwaltungsrates.
98731
L
U X E M B O U R G
10.7. Die Mitgliederversammlung kann die Änderung der Satzung mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der anwesenden
oder vertretenen stimmberechtigten Mitglieder beschließen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Präsi-
denten des Verwaltungsrates.
11. Verwaltungsrat.
11.1. Die alleinige Führung des Vereins obliegt einem Verwaltungsrat, der sich aus mindestens 3 (drei) und maximal 7
(sieben) Mitgliedern zusammensetzt, die natürliche Personen sein müssen, und der einen Präsidenten, einen Sekretär, und
einen Schatzmeister umfasst. Die Tätigkeit der Verwaltungsratsmitglieder erfolgt ehrenamtlich, eine Aufwandsentschä-
digung kann durch die Mitgliederversammlung beschlossen werden.
11.2. Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Mitgliederversammlung mit einfacher Mehrheit gewählt. Wählbar
ist jedes aktive oder passive Mitglied des Vereins. Der Präsident des Verwaltungsrates wird von der Mitgliederversamm-
lung bestimmt, die Aufgabenverteilung innerhalb des Verwaltungsrates wird durch den Präsidenten des Verwaltungsrates
festgelegt.
11.3. Die Mitgliederversammlung bestimmt die Dauer des Mandats der Verwaltungsratsmitglieder, die 5 (fünf) Jahre
nicht überschreiten darf. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder des Vereins sind verlängerbar. Im Falle der Vakanz
eines Verwaltungsratspostens ist der Posten nur dann zwingend wiederzubesetzen, wenn die Gesamtzahl der Verwal-
tungsratsmitglieder unter drei sinkt. In diesem Falle ist dafür zu sorgen, dass die Wiederbesetzung innerhalb eines Jahres
erfolgt.
11.4. Die Verwaltungsratsmitglieder können unbegrenzt wiedergewählt werden. Im Fall eines Rücktritts, im Todesfall
oder in jedem anderen Fall, in dem ein Verwaltungsratsmitglied aus dem Verwaltungsrat ausscheidet, kann der Verwal-
tungsrat bis zum Ende der nächsten Mitgliederversammlung ein vorläufiges Verwaltungsratsmitglied bestellen.
12. Befugnisse des Verwaltungsrates.
12.1. Der Verwaltungsrat führt die Geschäfte des Vereins in allen Angelegenheiten und ist umfassend ermächtigt, alle
Verwaltungs- und Verfügungsakte vorzunehmen, die den Verein betreffen.
12.2. Er entscheidet über die Verwaltung des Vermögens gemäß dem Gesetz vom 21. April 1928 über gemeinnützige
Vereine und Stiftungen in der (jeweils gültigen) abgeänderten Fassung (Loi du 28 avril 1928 sur les associations et les
fondations sans but lucratif (telle quelle a été modifiée)) und über die Art und Weise der Erfüllung des Vereinszwecks.
12.3. Der Verwaltungsrat vertritt den Verein gerichtlich und außergerichtlich. Alle Kompetenzen, die nicht durch
Gesetz oder diese Satzung ausdrücklich der Mitgliederversammlung zugewiesen sind, sind dem Verwaltungsrat zugewie-
sen.
12.4. Der Verwaltungsrat gibt sich eine Geschäftsordnung, in der er unter anderem die Aufgabenbereiche unter seinen
Mitgliedern verteilt und in der er die Modalitäten für seine Beschlussfassung regelt.
13. Sitzung, Beratung, Entscheidungsfindung und Öffentlichkeit.
13.1. Die Sitzungen des Verwaltungsrats finden nicht öffentlich statt.
13.2. Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden von seinem Präsidenten geleitet. Der Präsident des Verwaltungsrats
wird durch die Mitgliederversammlung festgelegt.
13.3. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn zwei Drittel seiner Mitglieder anwesend oder vertreten sind. Ab-
wesende Mitglieder können einen ihrer Kollegen schriftlich bevollmächtigen, sie bei den Beratungen des Verwaltungsrates
zu vertreten, mit der Maßgabe, dass ein Verwaltungsratsmitglied nicht mehr als einen seiner Kollegen vertreten darf. Die
Vollmacht ist jeweils nur für eine Sitzung gültig.
13.4. Der Verwaltungsrat hält mindestens eine Sitzung pro Halbjahr ab. Sitzungen finden auf Verlangen des Präsidenten
oder eines Mitglieds statt. Der Verwaltüngsrat entscheidet über die Tagesordnungspunkte, die vom Vorsitzenden auf die
Tagesordnung gesetzt wurden und über die Tagesordnungspunkte, die auf Verlangen eines der Mitglieder oder des Beirats
auf die Tagesordnung gesetzt werden sollen.
13.5. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den anwesenden Verwaltungsratsmitgliedern
unterzeichnet und in einem Register am Sitz des Vereins hinterlegt.
14. Laufende Geschäfte.
14.1. Der Präsident des Verwaltungsrates führt die laufenden Geschäfte des Vereins. Im Falle der Verhinderung des
Präsidenten führt ein anderes Verwaltungsratsmitglied die laufenden Geschäfte, das vom Verwaltungsrat zu bestellen ist.
14.2. Der Verwaltungsrat kann jederzeit die Führung der laufenden Geschäfte einer oder mehreren Personen über-
tragen („Beauftragung"), die nicht dem Verwaltungsrat angehören müssen. Diese Beauftragung kann die Bevollmächtigung
zur Vornahme von Bankgeschäften beinhalten. Der Verwaltungsrat kann gleichfalls die Führung eines bestimmten Ge-
schäfts an Dritte übertragen. Die Beauftragung kann jederzeit mit sofortiger Wirkung widerrufen werden.
15. Unterschriften.
15.1. Der Präsident des Verwaltungsrates ist zur alleinigen Vertretung des Vereins gegenüber Dritten ermächtigt. Dazu
gehört ausdrücklich auch die alleinige Zeichnungsvollmacht für alle vom Verein eingegangenen Verträge und vertragsähn-
lichen Vereinbarungen. Im Falle der dauerhaften Verhinderung des Präsidenten kann der Verwaltungsrat einen Vertreter
bestimmen, der in Abwesenheit des Präsidenten zur Vertretung des Vereins ermächtigt ist.
98732
L
U X E M B O U R G
15.2. Rechtlich wirksame Vereinbarungen benötigen in jedem Falle die Unterschrift des Präsidenten des Verwaltungs-
rates.
15.3. Der Zugriff auf Konten des Vereins wird wie folgt geregelt: Präsident und Sekretär des Verwaltungsrates sind
alleine zeichnungsberechtigt für Beträge bis zu € 500,00, der Schatzmeister des Vereins ist alleine zeichnungsberechtigt
bis zu einem Betrag von € 1.000,00. Für über die genannten Summen hinausgehende Beträge ist die gemeinsame Unters-
chrift des Präsidenten und des Schatzmeisters oder Sekretärs notwendig.
16. Geschäftsjahr.
16:1. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
17. Auflösung des Vereins.
17.1. Im Falle der Auflösung des Vereins soll die Liquidation durch von der Mitgliederversammlung bestellte Liquida-
toren durchgeführt werden, denen die Mitgliederversammlung alle notwendigen Befugnisse zur ordnungsgemäßen
Durchführung dieser Aufgabe überträgt.
17.2. In allen Fällen der freiwilligen oder der gesetzlichen Auflösung wird das verbleibende Netto-Vereinsvermögen
an eine andere vom zuständigen Ministerium des Großherzogtums Luxemburg anerkannte NPO (Non-Profit Organiza-
tion), deren Ziele dem Zweck am nächsten kommt, zu dem dieser Verein gegründet wurde, übertragen.
18. Sonstiges.
18.1. Für alle Angelegenheiten, die nicht durch diese Satzung geregelt werden, wird auf das Gesetz vom 21. April 1928
in der jeweilig gültigen Fassung Bezug genommen.
Luxemburg, den 19. Juli 2012.
Référence de publication: 2012092076/210.
(120126925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Idrottsföreningen Friskis & Svettis i Luxemburg, Association sans but lucratif.
Siège social: L-4964 Clemency, 31C, rue de Grass.
R.C.S. Luxembourg F 1.709.
Traduction de l'extrait du procès-verbal de la réunion de L'Assemblée générale de Friskis&Svettis i Lu-
xembourg (7 mai 2012)
13. Divers
Dans les circonstances données, L'Assemblée générale a décidé de changer le siège officiai de Friskis&Svettis i Lu-
xembourg à Clémency.
Référence de publication: 2012089660/12.
(120126550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Lhêtre, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 67.526.
En date de ce jour, il a été décidé de transférer le siège social de LHETRE Sàrl
avec effet immédiat:
ancienne adresse: 4, rue Willy Goergen
L-1636 Luxembourg
nouvelle adresse: 13, PLace d'Armes
L-1136 Luxembourg
Luxembourg, le 15 juillet 2012.
Malou MOLITOR
<i>Associée-gérante uniquei>
Référence de publication: 2012089663/17.
(120126479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
98733
L
U X E M B O U R G
PETANGE PERCONTROL INVESTMENTS S.A., société de gestion de patrimoine familial, en abrégé
«SPF», Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 46.248.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 4 juin 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 4 juillet 2012.
Francis KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012089667/14.
(120125856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Agence Immobilière Henri GOEDERT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 28.360.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012089693/11.
(120127297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
ZIA S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 157.916.
Par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 2012, les mandats des administrateurs, LANNAGE S.A.,
société anonyme, représentée par Monsieur Yves BIEWER représentant permanent, VALON S.A., société anonyme,
représentée par Monsieur Olivier LECLIPTEUR représentant permanent et KOFFOUR S.A., société anonyme, repré-
sentée par Monsieur GUY BAUMANN représentant permanent ainsi que celui du commissaire aux comptes AUDIT
TRUST S.A., société anonyme, venant à échéance, l'assemblée générale décide de les renouveler pour une durée d'un an
prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.
Luxembourg, le 18 JUIL. 2012.
<i>Pour: ZIA S.A., société de gestion de patrimoine familial
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Caroline Felten
Référence de publication: 2012089670/19.
(120126220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Restaurant Senningen, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6960 Senningen, 114, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 133.925.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 20 juillet 2012i>
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée décide la révocation de Monsieur Mathias SCHUSSLER de sa fonction de gérant de la société avec effet
immédiat.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.30 heures. La Secrétaire lit le procès-verbal et les membres du
Bureau et les actionnaires ou mandataires qui en ont exprimé le désir ont signé le procès-verbal.
98734
L
U X E M B O U R G
Denis Cantele / Daniela Gomes Belchior / Marianne Masson
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Référence de publication: 2012089669/15.
(120126462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
e.m. theisen s.a. Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 278, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 37.785.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour e.m. theisen s.a. Luxembourgi>
Référence de publication: 2012089672/10.
(120126811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
A Regional Berto Vila Verde S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 38.009.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MORBIN Nathalie.
Référence de publication: 2012089676/10.
(120127574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
C.B. Fleet Holding Company, Incorporated & Cie, s.c.s., Société en Commandite simple.
Capital social: EUR 41.818.050,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 90.692.
En date du 19 juillet 2012, l'associé commandité de la société a pris la décision de transférer le siège social avec effet
immédiat.
La nouvelle adresse de la société est la suivante:
- C.B. Fleet Holding Company, Incorporated & Cie, s.c.s.
46A, Avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour C.B. Fleet Holding Company, Incorporated & Cie, s.c.s.
i>Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012089800/18.
(120126472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
fLAB Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 146.024.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089673/9.
(120126510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
98735
L
U X E M B O U R G
Actavis Acquisition Debt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.012.400,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 152.943.
Il résulte d'une décision de la Société en date du 25 juin 2012 que KPMG, avec siège social au 9 allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, est renommé en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société, jusqu'à l'assemblée générale annuelle
de la Société qui se tiendra en l'année 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Référence de publication: 2012089682/13.
(120126586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Actavis Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.880,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 152.924.
Il résulte d'une décision de la Société en date du 25 juin 2012 que KPMG, avec siège social au 9 allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, est renommé en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société, jusqu'à l'assemblée générale annuelle
de la Société qui se tiendra en l'année 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Référence de publication: 2012089684/13.
(120126587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
AXOR HOLDING, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, Société Anonyme - Société de Ges-
tion de Patrimoine Familial,
(anc. Axor Holding).
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 71.506.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du
13 août 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 871 du 19 novembre 1999. Les statuts
ont été modifiés, ainsi que la dénomination sociale qui a été changée en AXOR HOLDING, Société de Gestion de
Patrimoine Familial, SPF, suivant acte reçu par le même notaire en date du 30 décembre 2010, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C No 721 du 14 avril 2011.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
AXOR HOLDING, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF
Société anonyme
Signature
Référence de publication: 2012089764/19.
(120126752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
98736
3B4Sports S.A.
3 Si Re Holding S.A.
Académie des Arts Visuels
Actavis Acquisition Debt S.à r.l.
Actavis Equity S.à r.l.
A&D Solutions S.A.
Agence Immobilière Henri GOEDERT S.à r.l.
A Regional Berto Vila Verde S.à.r.l.
Axor Holding
AXOR HOLDING, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF
b for b S.à.r.l.
Broadnet Lux Holding S.à r.l.
C.B. Fleet Holding Company, Incorporated & Cie, s.c.s.
Daninvest S.A.
ECM Real Estate Investments A.G.
e.m. theisen s.a. Luxembourg
EQT Ventelo S.à r.l.
Euroville S.à r.l.
Figeac Consulting S.A.
Figeac Consulting S.A.
fLAB Luxembourg S.à r.l.
Fondation Robert Krieps
HBM Place d'Armes S.à r.l.
Idrottsföreningen Friskis & Svettis i Luxemburg
Lhêtre
Mat S.A., SICAR
Oui Group S.A.
PETANGE PERCONTROL INVESTMENTS S.A., société de gestion de patrimoine familial, en abrégé «SPF»
Restaurant Senningen
security made in Lëtzebuerg
Sofingea
Templar S.A.
Toiture Miller Frères, S.à r.l.
Tomaz Investment Holding S.A.
Transmut Capital S.à r.l.
Tremalux S.A.
Tur S.A.
Tur S.A.
Turtlemind Media S.A.
TV Rights S.à r.l.
UMP
Unicapital Investments (Management) S.A.
Upington Investments
Uplace Management S.A.
U.S. Investment Company S.A.
Utopia Invest S.à r.l.
Valeur S.A.
Value-Call S.à r.l.
Van Der Beek I.T. S.à r.l.
Vero S.A.
Vero S.A.
Vert-Tech Sàrl
Vico Company S.A.
Vodafone Procurement Company S.à r.l.
W3HM S.A.
Walferschlass S.A.
Win Invest-SPF
Xanatum Finance S.A.
Zeta Due Finance S.A.
ZIA S.A., société de gestion de patrimoine familial