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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2055
20 août 2012
SOMMAIRE
Aïkido Mondorf a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98608
Aïkido US Mondorf les Bains a.s.b.l. . . . . . .
98608
BâtiMAX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98637
Financière de l'Ouest S.A. . . . . . . . . . . . . . .
98628
Fingest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98625
GP Acquisition Holding S.à r.l. . . . . . . . . . .
98616
LANO Café-Restaurant-Pizzeria S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98618
Mediterranean Hotels & Golf Resorts PCG/
DG, SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98612
Men Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98629
Partners Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98616
PCG Holdings, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98612
PCM Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98616
PEF Gamma Investment S.à r.l. . . . . . . . . .
98617
Pegase Partners Company S.A. . . . . . . . . . .
98617
Pegase Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98617
PEME 09 - FTL S.C.A, SICAR . . . . . . . . . . .
98617
PFCE Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98624
PFCE Hungary S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98624
PFFG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98625
Plastiche S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98625
Port Noir Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
98627
Prefaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98615
Pricourt International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
98625
Primeur World Wide S.A. . . . . . . . . . . . . . .
98626
Private Equity Partners (Lux) S.A. . . . . . . .
98626
Private Equity Partners (Lux) S.A. . . . . . . .
98626
Private Equity Partners (Lux) S.A. . . . . . . .
98626
Program Holding S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . .
98627
PS Assisted Living . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98627
Putz Meubles Intérieur-Extérieur, s.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98627
Pygmalion S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98628
Quinlan Private CE Commercial Client
Holdings #2 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98628
Quinlan Private Paddington Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98628
Quintiles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98629
Quintiles Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . . .
98629
Rail & Road Service S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
98635
RapidEye S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98615
Ravago Production S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
98635
Ravenhill Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
98634
RD Lux Hold Co 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
98636
Real Estate Alpha 4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
98634
Real Estate Business & Investments Con-
sulting Company (Luxembourg) S.A. . . .
98636
Real Estate Business & Investments Con-
sulting Company (Luxembourg) S.A. . . .
98637
Real Estate Business & Investments Con-
sulting Company (Luxembourg) S.A. . . .
98636
Real Estate Business & Investments Con-
sulting Company (Luxembourg) S.A. . . .
98637
REDL (SCA) SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98594
REDL Swiss 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98602
Reedbuck Company Lux . . . . . . . . . . . . . . . .
98635
Reisol s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98617
Rhein-Lux Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98634
Ridge Wind Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
98635
Rinascimento 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98635
Roc International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98624
Safeway Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
98634
Sefinco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98636
Snaefellsnes Investments S.à r.l. . . . . . . . . .
98630
Stromstad S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98620
TB-ING S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98626
UBP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98608
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REDL (SCA) SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement
en Capital à Risque.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 170.395.
STATUTS
L'an deux mil douze, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) REDL I S.à r.l. ayant son siège social à 33, rue de Gasperich, L5826Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg
représentée aux présentes par Messieurs Michel Rossellat et Boris Clivaz, tous deux résidant professionnellement à
Lausanne, et agissant conjointement en leur qualité de gérant de la comparante.
2) RBC Development S.à r.l. ayant son siège social à Avenue de la Cour 32, Ch-1007 Lausanne, Suisse
représentée aux présentes par Madame Martinet Marie-Laure, employée, résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée.
Ladite procuration, signée ne varietur par les parties comparantes et le notaire soussigné, est annexée au présent acte
pour être déposée en même temps auprès des autorités d'enregistrement.
Les parties comparantes, agissant en leurs qualités susvisées, ont demandé au notaire instrumentant de promulguer
l'acte constitutif d'une société en commandite par actions (S.C.A.), de type fermé répondant aux critères d'une société
d'investissement en capital risque qu'elles déclarent constituée entre elles et dont les statuts sont les suivants:
Sauf disposition contraire implicite par le contexte, les mots et expressions utilisés dans les présents statuts auront la
même signification que dans le Mémorandum de la Société (le «Mémorandum»).
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes susceptibles d'acquérir des actions
émises ultérieurement (les «Actions»), une société sous la forme d'une société en commandite par actions (S.C.A.), de
type fermé répondant aux critères d'une société d'investissement en capital risque («SICAR») sous la dénomination de
REDL (SCA) SICAR (la «Société»).
La Société sera régie par la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Hesperange, au Grand-Duché de
Luxembourg. Des succursales, des filiales ou d'autres bureaux pourront être créés soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l'étranger sur simple décision de l'Associé Gérant Commandité (comme défini ci-dessous). Le siège social pourra
être transféré au sein de la même ville sur simple résolution de l'Associé Gérant Commandité, dont les actionnaires en
seront dûment informés par écrit.
Au cas où l'Associé Gérant Commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra provisoirement être
transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembour-
geoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée limitée, le terme de la Société est prévu pour le 31 décembre
2025. Ce terme peut être prorogé à la discrétion de l'Associé Gérant Commandité, pour deux périodes d'une année
chacune, ou pour toute autre période nécessaire à la liquidation de la Société, tout en sachant que toute extension doit
être validée préalablement par l'assemblée des actionnaires.
Dans tous les cas, la Société peut conclure en liquidation à tout moment, sur proposition de l'Associé Gérant Com-
mandité, par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité
requises pour la modification des Statuts.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet l'investissement des fonds dont elle dispose dans des actifs en capital à risque
au sens le plus large permis par l'article 1 de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque
et par la circulaire 06/241.
La Société pourra également investir les fonds dont elle dispose dans d'autres actifs autorisés par la loi et conformément
à son objet.
La Société pourra en outre prendre toutes les mesures et effectuer toutes les transactions réputées utiles à l'exécution
et à l'exploitation de son objet dans la pleine mesure autorisée par la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investis-
sement en capital à risque.
Art. 5. Responsabilité. L'Associé Gérant Commandité est conjointement et solidairement responsable de toutes les
dettes qui ne peuvent pas être couvertes par des actifs de la Société. Les détenteurs d'Actions Ordinaires s'abstiendront
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d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque capacité que ce soit, si ce n'est en exerçant leurs droits
d'actionnaires lors des assemblées générales, et ne seront engagés que dans la limite de leurs apports à la Société.
Art. 6. Détermination des objectifs et des politiques d'investissement. L'Associé Gérant Commandité détermine les
objectifs et la politique d'investissement de la Société ainsi que la conduite de la gestion et des affaires de la Société, tel
que stipulé dans le Mémorandum, conformément aux lois et aux règlements en vigueur.
L'Associé Gérant Commandité pourra procéder à des changements dans la détermination des objectifs et des politiques
d'investissement de la Société, sans pour autant contrevenir à l'objet de la Société et ce conformément aux lois luxem-
bourgeoises applicable et notamment la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque.
Art. 7. Capital Social.
a) Le capital de la Société est représenté par des Actions sans valeur nominale et sera à tout moment égal à la somme
des actifs nets de la Société conformément à l'article 11 des présents statuts. Le capital minimum souscrit de la Société,
qui doit être atteint dans les douze (12) mois de l'agrément de la Société comme SICAR conformément au droit luxem-
bourgeois, est d'un million d'euros (EUR 1.000.000,-) ou équivalent.
b) Le capital social est représenté par les catégories (les «Catégories») d'Actions suivantes:
(i) «Action de Commandité» ou «General Partner Share»: catégorie d'action souscrite par l'Associé Gérant Com-
mandité en sa qualité d'Associé Gérant Commandité de la Société;
(ii) «Action Ordinaire I» catégorie d'actions souscrite uniquement par RBC Development S.à r.l.;
(iii) «Action Ordinaire II»: catégorie d'actions souscrite par les actionnaires commanditaires et dédiée à des investis-
seurs.
L'Associé Gérant Commandité est autorisé à déterminer les caractéristiques des Catégories d'Actions, qui seront
distinguées en une ou plusieurs séries différentes et ce conformément aux dispositions des présents statuts et du Mé-
morandum.
L'Associé Gérant Commandité peut créer des Catégories d'Actions supplémentaires conformément aux dispositions
et sous réserve des exigences de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
La Société a été constituée avec un capital social souscrit de trente-deux mille euros (€ 32.000) divisé en une (1)
Action de Commandité et trente (30) Actions Ordinaires II et une (1) Action Ordinaire I sans valeur nominale. Lors de
la constitution, l'Action de Commandité, chaque Action Ordinaire I et II ont été entièrement libérées. Les Actions Or-
dinaires II qui ont été émises après la Clôture Initiale sont entièrement libérées à un prix de souscription égal à un mille
euros (€ 1.000) ou son équivalent.
c) L'Associé Gérant Commandité est autorisé à émettre, conformément à l'article 10 des présents statuts et les
dispositions du Mémorandum, un nombre illimité d'Actions Ordinaires II, sans réserver aux actionnaires existants un
droit préférentiel de souscription.
Art. 8. Actions.
a) Les Actions sont exclusivement limitées aux investisseurs avertis au sens de l'article 2 de la loi du 15 juin 2004
relative à la société d'investissement en capital à risque (les «Investisseurs Avertis»). Cette restriction ne s'applique
cependant pas à l'Associé Gérant Commandité et ses gérants qui pourront détenir des Actions sans relever de cette
catégorie.
b) Toutes les Actions seront émises sous forme nominative.
La propriété de l'action nominative s'établit par l'inscription du nom de l'actionnaire dans le registre des actionnaires.
Des certificats d'actions sous forme nominative ne peuvent être délivrés à la discrétion de l'Associé Gérant Commandité
et doivent être signés par l'Associé Gérant Commandité. Cette signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, ou
transmise par télécopieur. Si des certificats sont émis et qu'un Actionnaire désire que plus d'un certificat soit émis pour
ses Actions, les coûts de ces certificats additionnels peuvent être imputés à cet actionnaire. Les coûts du premier certificat
seront supportés par la Société.
Toutes les actions de la Société seront inscrites au registre des actionnaires (le «Registre») qui sera tenu par l'Associé
Gérant Commandité ou par toute personne désignée à cet effet par la Société, et ledit Registre indiquera le nom de
chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son élection de domicile comme indiqué à la Société, le nombre
et la Catégorie des Actions qu'il détient, ainsi que ses détails bancaires. Dès lors qu'aucun avis contraire n'aura été reçu
par la Société, la Société peut traiter les informations contenues dans le Registre comme exactes et à jour et peut
notamment utiliser les adresses inscrites pour l'envoi des avis et des annonces et les détails bancaires inscrits pour
effectuer tout paiement.
c) Si un Actionnaire peut prouver à la satisfaction de la Société que son certificat d'action a été égaré, perdu, volé ou
détruit, alors, à sa demande, un duplicata peut être émis dans des conditions telles que la Société peut déterminer sous
réserve des dispositions de la loi. Lors de la délivrance du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un
duplicata, le certificat original à la place duquel le nouveau a été émis deviendra nul. Les certificats d'actions endommagés
peuvent être échangés contre de nouveaux, par ordonnance de la Société. Les certificats endommagés seront remis à la
Société et immédiatement annulés. La Société peut, à sa discrétion, charger l'Actionnaire le coût du duplicata ou d'un
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nouveau certificat d'action et toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société dans le cadre de l'émission et
l'enregistrement de celle-ci, ou en relation avec l'annulation de l'ancien certificat.
d) Les transferts d'actions s'effectuera par inscription du transfert dans le Registre sur délivrance à la Société du
formulaire de transfert prévue à cet effet par l'Associé Gérant Commandité ainsi que d'autres instruments de transfert
jugés suffisants par la Société et l'accord écrit de l'Associé Gérant Commandité qui ne peut être refusé sans motif rai-
sonnable.
e) Chaque Action (Action de Commandité, les Actions Ordinaires de l'une ou l'autre Catégorie), accorde le droit de
vote à chaque assemblée générale des Actionnaires et aux assemblées distinctes des détenteurs d'actions de chacune des
Catégories.
f) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété d'une ou de plusieurs action(s) est indivise
ou litigieuse, toutes les personnes invoquant un droit sur celle(s)-ci devront désigner un seul mandataire qui représentera
cette (ces) action(s) à l'égard de la Société. L'exercice de tous les droits attachés à cette (ces) action(s) sera suspendu
jusqu'à la désignation de ce mandataire.
g) Les détenteurs d'Actions Ordinaires seront demandés de signer une convention de souscription avec l'engagement
irrévocable à faire tous les souscriptions et paiements pour la totalité du montant, sauf décision contraire par l'Associé
Gérant Commandité.
Art. 9. Transfert des actions. Les Actions Ordinaires de l'une ou l'autre Catégorie ne peuvent être transférées, mises
en gage ou cédées qu'à un Investisseur Averti. Le cédant demeure responsable de ses obligations à l'égard de la Société
sauf si le cessionnaire a assumé intégralement par écrit, avant le transfert ou la cession, toutes les obligations acquittées
du cédant lui incombant en vertu du contrat de souscription que ce dernier a conclu.
Tout prétendu transfert de tout ou une partie de ses Actions Ordinaires de l'une ou l'autre Catégorie par un Action-
naire, sans que les exigences ci-dessus soient satisfaites, sera nul et non avenu et sera dépourvu de force exécutoire, et
l'Associé commandité est, dans la mesure la plus large permise par la loi, habilité à exiger le retransfert à une autre
personne.
L'Associé Gérant Commandité ne doit pas accepter le transfert des titres à un acquéreur qui ne peut être considéré
comme un Investisseur Averti.
Art. 10. Émission des Actions. Les actionnaires potentiels seront demandés à s'engager à souscrire des Actions Or-
dinaires à une ou plusieurs dates ou périodes déterminées par l'Associé Gérant Commandité et qui doit être indiqué et
plus amplement décrits dans le Mémorandum.
Les paiements pour les souscriptions des Actions Ordinaires doit être effectué en tout ou en partie lors d'un Closing
ou à toute autre date déterminée par l'Associé Gérant Commandité et comme indiqué et plus amplement décrits dans
le Prospectus. Les modes de paiement par rapport à ces souscriptions seront déterminés par l'Associé Gérant Com-
mandité et plus amplement détaillés dans le Mémorandum.
L'Associé Gérant Commandité peut déterminer toute autre condition de souscription, telles que des engagements
minimum au Closing, des engagements subséquents, des intérêts moratoires ou des restrictions à la propriété. Des telles
conditions seront indiquées et plus amplement détaillés dans le Mémorandum.
La Société peut accepter d'émettre des Actions Ordinaires de l'une ou l'autre Catégorie en contrepartie d'un apport
en nature de valeurs ou tout autres actifs, dans le respect des conditions prévues par la loi luxembourgeoise et notamment
l'obligation de produire un rapport d'évaluation du réviseur d'entreprise de la Société et à condition que ces valeurs ou
autres actifs soient conformes aux objectifs de placement et stratégie de la Société.
Les fractions d'actions peuvent, le cas échéant, être émises jusqu'à trois décimales et des droits en proportion de la
fraction d'action qu'elles représentent mais ne confèrent pas de droit de vote.
Art. 11. Détermination et Calcul de la valeur nette d'inventaire. La valeur nette d'inventaire de la Société sera déter-
minée par l'agent administratif central en franc suisse (CHF), qui est la devise de référence de la Société, sous la
responsabilité de l'Associé Gérant Commandité lors de chaque jour d'évaluation.
Le Jour d'évaluation sera le 30 juin et le 31 décembre de chaque année, ou si ces jours ne sont pas des jours ouvrables,
le jour ouvrable précédent, et tout autre Jour ouvrable déterminé périodiquement par l'Associé Gérant Commandité.
La Valeur nette d'inventaire par Catégorie au sein de chaque compartiment est égale, au jour d'évaluation concerné,
à la différence entre la valeur des avoirs bruts attribuables à une Catégorie d'Actions dudit compartiment et la valeur des
engagements attribuables à ladite Catégorie d'Actions dudit compartiment.
La Valeur nette d'inventaire de chaque Catégorie d'Actions est égale à la Valeur nette d'inventaire de cette Catégorie
d'Actions au Jour d'évaluation, divisée par le nombre total d'Actions en circulation dans cette Catégorie d'Actions au
Jour d'Evaluation concerné.
La Valeur nette d'inventaire de la Société est égale à la différence entre la valeur de ses actifs bruts et de ses engage-
ments.
La valeur nette d'inventaire est établie selon des méthodes comptables généralement admises au Luxembourg (Lux
GAAP).
I. Les actifs de la Société comprennent:
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- toutes les liquidités en caisse ou détenues sur des comptes, y compris les intérêts échus à percevoir;
- tous les effets, billets à ordre exigibles et créances, y compris le produit des ventes de titres toujours en suspens;
- tous les titres, actions, obligations, effets à terme, actions privilégiées, options ou droits de souscription, warrants,
instruments du marché monétaire et tout autre investissement et titre négociable;
- tous les dividendes et distributions payables à la Société, soit en liquidités, soit sous la forme d'actions (la Société
peut néanmoins effectuer des ajustements afin de tenir compte des fluctuations de la valeur de marché des titres négo-
ciables résultant de pratiques telles que les négociations ex-dividende ou ex-droit);
- tous les intérêts échus à percevoir sur tous les titres productifs d'intérêts appartenant à la Société, à moins que ces
intérêts soient inclus dans le principal de ces titres;
- les coûts d'établissement de la Société, pour autant que ceux-ci n'aient pas encore été amortis;
- les autres actifs immobilisés corporels de la Société, y compris les locaux, l'équipement et les installations fixes;
- tous les autres avoirs, quelle que soit leur nature, y compris le produit d'opérations sur swaps et les paiements
anticipés.
II. Les engagements de la Société comprennent:
- tous les emprunts, effets exigibles, billets à ordre et dettes comptables;
- tous les engagements connus échus on non, y compris toutes les obligations contractuelles arrivées à échéance,
incluant les paiements réalisés en espèces ou sous la forme d'actifs, y compris le montant de tous les dividendes déclarés
par la Société mais non encore payés;
- les provisions pour tout impôt sur le capital ou sur le revenu dû en date du jour d'évaluation ainsi que toute autre
provision autorisée ou approuvée par l'Associé Gérant Commandité; et
- tous les autres engagements de la Société, quelle que soit leur nature, à l'exception des engagements représentés
par des Actions de la Société. Pour déterminer le montant de ces engagements, la Société tiendra compte de l'ensemble
des frais à sa charge; ces frais peuvent notamment comprendre, sans que cette énumération soit pour autant limitative:
les frais de formation, la rémunération/les honoraires des personnes suivantes, ainsi que tous frais afférents: le(s) ges-
tionnaire(s) et conseiller(s) en investissement de la Société, les experts-comptables, la banque dépositaire et ses
correspondants bancaires, les agents de registre et de transfert, les agents payeurs, les courtiers, distributeurs, agents
permanents aux lieux d'enregistrement ainsi que les réviseurs d'entreprises de la Société; agents administratif et domi-
ciliataire, les frais de promotion, d'impression, de compte-rendu, de publication (y compris la promotion ou l'élaboration
et l'impression des documents d'émission de la Société, mémoires explicatifs, déclarations d'enregistrement, rapports
annuels), ainsi que tous les frais de fonctionnement connexes; les frais d'acquisition et de vente des actifs (frais de trans-
action); les intérêts et frais bancaires, ainsi que les impôts et autres charges gouvernementales.
III. L'évaluation des actifs de la Société se base sur la juste valeur et est déterminée de la façon suivante:
L'évaluation des actifs de la Société se base sur la juste valeur et est déterminée de la façon suivante:
(1) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d'avance et des dividendes en espèce et intérêts annoncés ou échus comme susmentionnés mais non
encore encaissés, sera réputée être le montant total de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse
être reçue, auquel cas ladite valeur sera déterminée en retranchant un montant que l'Associé Gérant Commandité esti-
mera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;
(2) toute valeur mobilière et tout instrument du marché monétaire coté ou négocié sur une bourse de valeurs ou sur
tout autre marché organisé seront évalués sur base du dernier prix de clôture connu, à moins que ce prix ne soit pas
représentatif; auquel cas, l'évaluation de tels actifs sera basée sur leur juste valeur que l'Associé Gérant Commandité
estimera de bonne foi;
(3) les investissements dans des titres de capital à risque autres que ceux mentionnés ci-dessus seront évalués selon
les directives et principes d'évaluation des sociétés à portefeuille établis selon les règles de conduite et d'évaluation de
l'International Private Equity and Venture Capital Valuation (IPEV);
(4) les investissements dans des titres de capital à risque, reposant sur des actifs immobiliers de type Real Estate seront
évalués selon les directives et principes d'évaluation établis par le Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS); et comme
ci-dessous:
- Biens immobiliers en cours de construction, terrains
Les biens immobiliers en cours de construction ou terrains inscrits détenu indirectement par la Société seront évalués
au moins une fois par an par un ou plusieurs experts immobiliers réputés et indépendants nommés par l'Associé Gérant
Commandité et jouissant d'une expérience spécifique dans le domaine des évaluations immobilières et terrains.
En cas de désaccord sur la valeur donnée par un expert immobilier indépendant, l'Associé Gérant Commandité pourra
demander une contre-expertise à un autre expert immobilier indépendant. L'évaluation ainsi établie pourra être utilisée
pour une période maximale de 12 mois, à moins qu'un changement de la situation économique générale ou de l'état des
immeubles en cours de construction n'exige une nouvelle évaluation.
L'Associé Gérant Commandité peut, s'il le juge nécessaire, faire procéder à toute expertise supplémentaire, globale
ou partielle.
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La Société ne peut procéder à l'acquisition ou à la cession d'un terrain, bien immobilier en cours de construction, sans
que ce bien ait fait l'objet d'une évaluation par un expert immobilier indépendant.
Une telle évaluation n'est toutefois pas requise si un bien est vendu dans les six mois qui suivent sa dernière évaluation.
Le prix d'acquisition ne peut être supérieur à la valeur d'évaluation ainsi déterminée, sauf dans des circonstances excep-
tionnelles. Le prix de vente ne peut être inférieur à la valeur d'évaluation ainsi déterminée, sauf dans des circonstances
exceptionnelles dûment justifiées.
Dans ce cas, la décision de l'Associé Gérant Commandité doit être motivée dans le prochain rapport annuel. Les
rapports d'expertise établis par le ou les experts immobiliers indépendants sont tenus à la disposition des Actionnaires
au siège social de la Société. Les estimations des immeubles sont effectuées à la juste valeur.
- Biens immobiliers existants, terrains acquis
Les immeubles acquis indirectement par la Société via des entités intermédiaires sont évalués au moins une fois par
an par un ou plusieurs experts immobiliers indépendants jouissant d'une expérience spécifique dans le domaine des
évaluations immobilières.
En cas de désaccord sur la valeur donnée par un expert immobilier indépendant, l'Associé Gérant Commandité pourra
demander une contre-expertise à un autre expert immobilier indépendant. L'évaluation ainsi établie pourra être utilisée
pour une période maximale de 12 mois, à moins qu'un changement de la situation économique générale ou de l'état des
immeubles n'exige une nouvelle évaluation.
L'Associé Gérant Commandité peut, s'il le juge nécessaire, faire procéder à toute expertise supplémentaire, globale
ou partielle.
La Société ne peut procéder à l'acquisition ou à la cession d'un bien immobilier, terrains, sans que ce bien ait fait l'objet
d'une évaluation par un expert immobilier indépendant. Une telle évaluation n'est toutefois pas requise si un bien est
vendu dans les six mois qui suivent sa dernière évaluation. Le prix d'acquisition ne peut être supérieur à la valeur d'éva-
luation ainsi déterminée, sauf dans des circonstances exceptionnelles. Le prix de vente ne peut être inférieur à la valeur
d'évaluation ainsi déterminée, sauf dans des circonstances exceptionnelles dûment justifiées. Dans ce cas, la décision de
l'Associé Gérant Commandité doit être motivée dans le prochain rapport annuel. Les rapports d'expertise établis par le
ou les experts immobiliers indépendants sont tenus à la disposition des Actionnaires au siège social de la Société. Les
estimations des immeubles, des terrains sont effectuées à la juste valeur.
(5) la valeur de tout autre avoir de la Société sera déterminée sur la base de son prix d'acquisition, incluant tous les
coûts, commissions et dépenses liés à une telle acquisition ou, si un tel prix d'acquisition n'est pas représentatif, sur la
base de sa juste valeur en conformité avec les règles de conduite et d'évaluation (IPEV).
L'Associé commandité peut, à son entière discrétion, permettre d'utiliser une autre méthode d'évaluation s'il juge
qu'une telle évaluation reflète mieux la valeur réelle d'un avoir de la Société, étant entendu que ces méthodes d'évaluation
devront être utilisées de manière consistante.
Art. 12. Suspension de la détermination de la valeur nette d'inventaire. L'Associé Gérant Commandité peut suspendre
le calcul de la valeur nette d'inventaire au cours:
a) il existe une situation d'urgence à la suite de laquelle il est impossible pour la Société de disposer de ou d'évaluer
correctement une partie substantielle de ses avoirs;
b) les moyens d'information normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des investissements ou le
cours en bourse ou sur un autre marché sont hors service.
c) pendant toute période durant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une
partie substantielle des investissements de la Société est cotée ou négociée est fermée pour une raison autre que pour
le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues.
Tout actionnaire ayant demandé à être informé de la valeur nette d'inventaire sera informé de cette suspension, si, de
l'avis de l'Associé Gérant Commandité, il est susceptible de dépasser huit jours calendaires.
Art. 13. Rachat d'actions. La Société est une société d'investissement de type fermé, et, par conséquent, elle n'acceptera
pas les demandes unilatérales de rachat des Actionnaires.
Toutefois, la Société peut racheter les Actions lorsque l'Associé Gérant Commandité estime que le rachat est dans le
meilleur intérêt de la Société et tient compte du fait que le capital social souscrit minimum de la Société, majoré de la
prime d'émission (le cas échéant) ne peut être inférieur à € 1.000.000,-. Les Actions peuvent être rachetées sur une au
prorata de leurs engagements à tous les actionnaires existants, par exemple (i) si la valeur des actifs de la Société est
descendue sous les 5 millions d'euros, considérés comme étant un montant inférieur au seuil minimum permettant à la
Société d'être exploitée d'une manière économiquement efficiente ou, (ii) si un changement défavorable de la situation
économique ou politique se produit. Dans ce cas, le prix de rachat sera déterminé tel que plus amplement détaillés dans
le Mémorandum.
Les Actions Ordinaires de l'une ou l'autre Catégorie rachetées peuvent être annulées conformément à l'article 49-8
de la loi de 1915.
Les rachats sont, en principe, payables en liquide. Toutefois, la Société aura le droit, si l'Associé Gérant Commandité
en décide ainsi, de satisfaire le paiement du prix de rachat à chaque Actionnaire y consentant par l'attribution en nature
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d'investissements provenant du portefeuille de la Société, d'une valeur égale à la valeur des Actions à racheter. Le cas
échéant, la nature et le type d'actifs à transférer en pareil cas seront déterminés sur une base équitable et raisonnable et
sans porter préjudice aux intérêts des autres actionnaires de la Société, et l'évaluation dont il sera fait usage devra être
confirmée par un rapport spécial du reviseur d'entreprise. Les coûts d'un tel transfert seront payés par le cessionnaire.
En outre, les Actions Ordinaires de l'une ou l'autre Catégorie d'un Actionnaire doivent être obligatoirement rachetées
si (i) l'actionnaire cesse d'être, ou se trouve ne pas être un Investisseur Averti, ou, plus généralement, (ii) un transfert
d'actions a été faite en violation des présents Statuts. Auquel cas le rachat est effectué tel que plus amplement détaillés
dans le Mémorandum.
Art. 14. Associé Gérant Commandité. La Société sera gérée par «REDL I S.à r.l.» en sa qualité d'Associé Gérant
Commandité de la Société, une société constituée selon le droit luxembourgeois (le «Associé Gérant Commandité»).
En cas d'incapacité juridique, de liquidation, de révocation ou de toute autre situation permanente empêchant l'Associé
Gérant Commandité d'agir en sa qualité d'Associé Gérant Commandité de la Société, la Société ne sera pas immédiate-
ment dissoute et liquidée, dès lors qu'un administrateur, qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire, est nommé
afin de prendre toutes les mesures urgentes ou de simple gestion administrative, jusqu'à ce que soit tenue une assemblée
générale des actionnaires, que cet administrateur doit convoquer dans les quinze (15) jours ouvrables de sa nomination.
Lors de cette assemblée générale, les actionnaires ont la faculté de nommer un remplaçant de l'Associé Gérant Com-
mandité par décision adoptée conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des
présents statuts. A défaut d'une telle nomination, la Société sera dissoute et liquidée.
La nomination d'un nouvel associé gérant commandité n'est pas subordonnée à l'approbation de l'Associé Gérant
Commandité.
Art. 15. Pouvoirs. L'Associé Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes
de disposition et d'administration compatibles avec l'objet de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des action-
naires sont de la compétence de l'Associé Gérant Commandité.
Art. 16. Représentation de la société. La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe
de deux administrateurs de l'Associé Gérant Commandité ou par la/les signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à
laquelle (auxquelles) un tel pouvoir de signature aura été délégué par l'Associé Gérant Commandité.
Art. 17. Conflits d'intérêts. Les investisseurs potentiels doivent savoir que l'Associé Gérant Commandité, le conseiller
en investissement et, éventuellement, d'autres parties peuvent faire l'objet de divers conflits d'intérêts dans leurs relations
avec la Société. Les considérations qui suivent ne sont pas exhaustives.
L'Associé Gérant Commandité agira exclusivement dans le meilleur intérêt de la Société.
Si l'Associé Gérant Commandité a connaissance d'un conflit d'intérêts matériel dans le cadre d'une transaction envi-
sagée, il fera tout ce qui est en son pouvoir pour régler le conflit dans des conditions normales de concurrence avant que
cette transaction soit menée à terme. Dans l'éventualité d'un tel conflit d'intérêts, l'Associé Gérant Commandité infor-
mera les investisseurs et devra entreprendre ou sera enjoint d'entreprendre tous les efforts raisonnables afin de résoudre
ledit conflit d'intérêts de façon équitable et d'assurer que la Société et les actionnaires sont traités avec équité.
Aucun Actionnaire ne sera tenu de ou présumé divulguer à la Société ou mettre à sa disposition les opportunités
d'investissement qu'il entend saisir pour son propre compte ou en sa qualité d'actionnaire, directeur ou conseiller d'un
autre fonds d'investissement, y compris les opportunités d'investissement convenant à ou envisagée par la Société.
Dans le cadre de leurs activités commerciales régulières, les Actionnaires possèdent ou prennent connaissance d'in-
formations directement pertinentes pour les décisions d'investissement de la Société et de l'Associé commandité. Ces
Actionnaires ne seront nullement tenus de ou présumés divulguer ou révéler autrement ces informations à des tiers, y
compris la Société et l'Associé Gérant Commandité.
Le groupe ne peut faire d'investissements répondant aux critères d'investissement de la Société (tels que décrits ci-
dessus) pendant la Période d'engagement, sauf via la Société, via REDL S.à r.l. ou via toute autre société pouvant être
soutenue et créée par REDL S.à r.l. à des fins de co-investissement dans la Société. Quoi qu'il en soit, si la Société rejette
un projet donné, le groupe REDL S.à r.l. ne sera soumis à aucune restriction concernant ledit investissement. L'accord
d'exclusivité décrit au paragraphe précédent n'est pas réputé inclure les services fournis par le groupe REDL S.à r.l. aux
sociétés municipales de logement.
Des informations complémentaires sur les conflits d'intérêts peuvent être prévues dans le Mémorandum.
Art. 18. Dépositaire. La Société signera un contrat de dépôt avec un établissement bancaire luxembourgeois (le «Dé-
positaire») qui respectera les dispositions de la loi du 15 juin 2004.
Le Dépositaire est responsable de la supervision des actifs de la Société ainsi que de la bonne garde des actifs qui lui
sont confiées.
Si le Dépositaire souhaite se retirer, l'Associé Gérant Commandité mettra tout en oeuvre pour trouver un successeur
au Dépositaire dans un délai de deux mois suivant la prise d'effet de ce retrait. Jusqu'au remplacement du Dépositaire
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qui doit survenir dans un délai de deux mois, celui devra prendre les mesures nécessaires à la bonne préservation des
intérêts des Actionnaires de la Société.
L'Associé Gérant Commandité pourra mettre fin aux fonctions du Dépositaire, mais ne pourra pas le révoquer tant
que son successeur n'aura pas été nommé pour agir à sa place.
Les responsabilités du Dépositaire cesseront respectivement:
a) En cas de retrait volontaire du Dépositaire ou de sa révocation par la Société; jusqu'à son remplacement qui doit
survenir dans un délai de deux mois, le Dépositaire devra prendre les mesures nécessaires à la bonne préservation des
intérêts des Actionnaires de la Société;
b) Lorsque le Dépositaire ou la Société ont obtenu une suspension de paiement, ont été déclarés en faillite, admis au
bénéfice du concordat, placés sous administration judiciaire, mis en liquidation ou fait l'objet de procédures similaires;
c) Lorsque la Commission de Surveillance du Secteur Financier luxembourgeoise retire son agrément à la Société ou
au Dépositaire.
Art. 19. Assemblées Générales des Actionnaires. L'assemblée générale des Actionnaires représente tous les Action-
naires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, réaliser ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société, étant entendu que chaque décision de l'assemblée générale modifiant les statuts ou créant des
droits ou des obligations vis-à-vis des tiers doit être approuvée par l'Associé Gérant Commandité.
Toute résolution de l'assemblée des Actionnaires à l'effet de modifier les présents Statuts doit être prise avec (i) un
quorum de cinquante (50) pour cent des actions émises par la Société, (ii) l'approbation d'une majorité d'au moins deux
tiers (2/3) des votes valablement exprimées par les actionnaires à l'assemblée et (iii) le consentement de l'Associé Gérant
Commandité.
Nonobstant toute disposition contraire, toute résolution d'une assemblée générale des actionnaires à l'effet de l'abro-
gation volontaire du statut SICAR en vertu de la loi du 15 Juin 2004 est approuvé par le vote unanime de tous les
Actionnaires de la Société et sous réserve de l'approbation préalable de la Commission de Surveillance du Secteur Fi-
nancier.
Toute modification des présents Statuts entraînant une modification des droits d'une Catégorie doit être approuvée
par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires de la Société et d'assemblée séparée des détenteurs d'Actions
de la Catégorie concernée.
Les assemblées générales des Actionnaires seront convoquées par l'Associé Gérant Commandité. Elles pourront éga-
lement être convoquées à la demande d'Actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.
Les assemblées générales des Actionnaires seront convoquées conformément à l'avis donné par l'Associé Gérant
Commandité indiquant l'ordre du jour et envoyé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à
chaque Actionnaire à l'adresse de l'Actionnaire inscrit au registre des actions nominatives.
L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra à Luxembourg, soit au siège social de la Société soit en un
autre lieu au Luxembourg, précisé dans la convocation à l'assemblée générale annuelle, à midi (heure de Luxembourg) le
deuxième jeudi du mois de juin. Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable au Luxembourg, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils se considèrent comme dûment convoqués et informés
de l'ordre du jour, les assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation.
Un Actionnaire peut agir à toute assemblée générale en donnant une procuration écrite à une autre personne, qui ne
doit pas être actionnaire et qui peut être un administrateur de l 'Associé Gérant Commandité. Dans ce cas, la procuration
doit inclure l'ordre du jour de l'assemblée générale et les thèmes qui seront abordés, y compris les instructions de vote
explicite.
Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31
décembre.
Art. 21. Rapport annuel. La Société devra publier un rapport annuel dans un délai de six (6) mois à compter de la fin
de l'exercice social concerné.
Art. 22. Distributions. L'Associé Gérant Commandité se réserve le droit de verser des dividendes, en liquide si possible
ou toute autre forme acceptée en vertu de la loi applicable.
Le cas échéant, les paiements seront généralement effectués par virement bancaire dans la devise du Compartiment.
Le cas échéant, l'affectation des fonds disponibles pour distribution aux Actionnaires respectera les sommes et les
priorités suivantes:
(a) remboursement du capital libéré: les Actionnaires auront avant tout le droit de recevoir une somme égale à leur
Engagement libéré;
(b) 10% préférentiels du TRI: une fois le montant susmentionné versé, l'Associé Gérant Commandité et les titulaires
d'Actions ordinaires de Classe II seront habilités à recevoir le montant nécessaire pour atteindre un TRI de 10% sur leur
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Engagement libéré, après frais, taxes et dépenses encourus par la Société, mais avant application des impôts frappant les
investissements;
(c) Dividende privilégié: ensuite, le titulaire d'Actions ordinaires de Classe I touchera une somme (variable en fonction
du succès de la Société) équivalente à celle qui permettrait, sur la base du paragraphe (b) ci-dessus, à l'Associé Gérant
Commandité et aux titulaire d'Actions ordinaires de Classe II d'atteindre un TRI de 2% supplémentaires, ainsi que le
montant décrit au paragraphe (d) ci-dessous, le cas échéant;
(d) distribution 80/20: enfin, le solde disponible sera distribué selon la proportion suivante: 80% aux détenteurs d'Ac-
tions ordinaires de Classe II / 20% au détenteur d'Actions ordinaires de Classe I et à l'Associé Gérant Commandité en
parts égales.
Durant la Période d'engagement (tel que défini dans le Mémorandum), il est escompté que la société distribue des
revenus et profits (le cas échéant), dérivant directement ou indirectement, des investissements temporaires.
Aucune distribution ne pourra être effectuée s'il en résulte une diminution du capital social de la Société, majoré des
primes d'émission (le cas échéant) d'un million d'euros (EUR 1.000.000) ou équivalent.
Toute distribution non réclamée dans les cinq ans de son annonce sera perdue et reviendra à la Société. Aucun intérêt
ne sera versé sur tout dividende annoncé par la Société et conservé à la disposition de ses bénéficiaires.
Art. 23. Droit Applicable. Tous les points non régis par les présents statuts seront soumis aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 24. Liquidation. La Société peut à tout moment, sur proposition de l'Associé Gérant Commandité, être dissoute
par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises
pour la modification des Statuts.
La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales,
nommés par l'assemblée générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération, avec l'appro-
bation préalable de la commission de surveillance du secteur financier.
La liquidation se déroulera conformément au droit luxembourgeois applicable. Le produit net de la liquidation sera
distribué aux actionnaires conformément à la politique de distribution décrite à l'article 22.
À la fin du processus de liquidation de la Société, les montants non réclamés par les actionnaires à la clôture de la
liquidation seront déposés sur un compte bloqué auprès de la Caisse de consignation de Luxembourg, pendant une durée
de trente ans, telle que prévue par la loi du 29 avril 1999. Après cette période, les montants non réclamés seront versés
à l'Etat de Luxembourg.
<i>Souscription et Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Nom du souscripteur
Nombre d'actions souscrites
Paiement
1.- REDL I S.à r.l.
une (1) Action Commandité
1.000 euros ou son équivalent dans une
autre devise
2.- RBC Development S.à r.l.
une (1) Action Ordinaire I
1.000 euros ou son montant équivalent
dans une autre devise
3.- REDL I S.à r.l.
trente (30) Actions Ordinaires II
30.000 euros ou son montant équivalent
dans une autre devise
Lors de la constitution toutes les actions ont été intégralement libérées, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le dernier jour de
décembre 2012.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra le jeudi 13 juin 2013.
Le premier rapport annuel de Société sera daté du 31 décembre 2012.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution,
s'élèvent approximativement à EUR 3.000,-.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-
voquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu'elle était réguliè-
rement constituée, elle a adopté les décisions suivantes:
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<i>Première décisioni>
Le siège social de la société est établi au 33, rue de Gasperich, L5826 Hesperange, Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Deuxième décisioni>
Le reviseur d'entreprise de la société est KPMG Luxembourg S.à r.l., 9, Allée Scheffer, L-2520, Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
Le réviseur d'entreprise restera en fonction jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes
de la Société au 31 décembre 2012.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénom usuel, état et demeure, elles ont
signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. ROSSELAT – B. CLIVAZ – H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 03 juillet 2012. Relation: LAC/2012/30913. Reçu soixante-quinze euros 75,00
EUR.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le vingt-sept juillet de l'an deux mille douze.
Référence de publication: 2012096185/472.
(120131927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
REDL Swiss 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 170.411.
STATUTS
L'an deux mille douze, le onze juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
REDL (SCA) SICAR, société en commandite par actions de droit luxembourgeois et immatriculée en tant que société
d'investissement en capital à risque, ayant son siège social au 33, rue de Gasperich. L-5826 Hesperange,
ici représentée par Madame Marie-Laure Martinet, employée, résidant professionnellement à Hesperange, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée à Lausanne, le 6 juillet 2012.
La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «REDL Swiss 1 S.à r.l.» (ci-après la
«Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société pourra être dissolue à tout moment et
sans cause par résolution de l'assemblé générale adoptée par la majorité des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
3.2 Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la mise en valeur, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
3.3 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
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groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
3.4 La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intel-
lectuelle estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré dans la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale des associés adoptée par la majorité requis pour la modification des statuts.
4.4 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du conseil de gérance.
B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et Transfert des parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales sans valeur nominale.
5.2 Conformément aux dispositions légales, le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision
de l'assemblée générale des associés statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social est divisé en parts sociales ayant la même valeur.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés avec un nombre maximal de quarante (40) sauf dispositions légales
contraires.
6.3 Le droit d'un associé de participer à la distribution des bénéfices de la Société sera proportionnel au nombre des
parts sociales détenues par celui-ci.
6.4 Le décès, l'interdiction, la faillite, la déconfiture, la liquidation ou la dissolution de l'associé unique ou, le cas échéant,
d'un autre associé ne met pas fin à la Société.
6.5 La Société peut racheter ou retirer ses propres parts sous la condition que ceux-ci seront annulés et le capital
social sera diminué immédiatement.
6.6 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
Art. 7. Registre des associés.
7.1 Il est tenu au siège social un registre des associés, dont tout associé pourra prendre connaissance. Ce registre
contiendra en particulier les noms des associés, son adresse privée ou professionnelle, le montant des parts sociales
détenu par chaque associé, tout transfert des part sociales, la date de notification ou approbation par la Société de tout
transfert selon ces statuts ainsi que toute garantie accordé sur ces parts sociales.
7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.
Art. 8. Propriété et Transfert des parts sociales.
8.1 La propriété des parts sociales s'établit par une inscription dans le registre des associés. Des certificats de ces
enregistrements pourront être émis et signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant
unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.
8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Des copropriétaires indivis de parts
sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne. La Société aura le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. En
cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant
l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux associés survivants
sujet à et conformément aux dispositions de la loi.
8.4 Toute cession de part sociale sera opposable à la Société et aux tiers soit par l'enregistrement d'une déclaration
de cession dans le registre des associés, constatée par un acte notarié ou sous seings privés, soit sur notification de la
cession à la Société, ou par l'acceptation de la cession par la Société, conformément auxquelles tout gérant peut enregistrer
la cession dans le registre des associés.
8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre
des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.
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C. Assemblée générale des associés
Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés exerceront leurs droits dans l'assemblée générale des associés qui représente une des organes de la
Société.
9.2 Si la Société a seulement un associé, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés.
Dans ce cas et quand «l'associé unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, toute référence
dans les présents à «l'assemblée générale des associés» devra être interprétée comme désignant «l'associé unique».
9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les
présents statuts.
9.4 Dans le cas ou il y a plusieurs associés et le nombre des associés ne dépasse pas vingt-cinq (25), les associés pourront
prendre des résolutions par écrit au lieu de tenir des assemblés, conformément aux dispositions légales. Dans la mesure
applicable, les dispositions de ces présents statuts relatives aux assemblés générales s'appliquent également aux résolutions
par écrit.
Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés est convoquée par le conseil de gérance ou par le(s) commissaire(s) aux comp-
tes, si applicable, ou sur demande écrite des associés représentant au moins cinquante pour cent (50%) du capital social
de la Société qui se tiendra à l'heure et au lieu indiqué dans la demande.
10.2. Dans le cas ou le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), une assemblée générale
annuelle doit être tenue dans la commune ou se trouve le siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans
l'avis de convocation. L'assemblée générale annuelle doit être convoquée dans les six (6) mois après la fin de l'exercice
social de la Société.
10.3 L'avis de convocation pour toute assemblée générale des associés indiquera l'heure, le lieu et l'ordre du jour de
l'assemblée et sera envoyée à chaque associé par lettre recommandée avec accusé de réception au moins huit (8) jours
avant la date de l'assemblée.
10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés lors d'une assemblée générale des associés, et s'ils déclarent
avoir été dûment informés de l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans convocation préalable.
Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des actionnaires - Vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés et composé d'un président,
d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.
11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
11.3.1 Chaque action donne droit à un (1) vote.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions d'une assemblée générale des
associés valablement convoquée seront adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés à la première
réunion. Dans le cas ou cette majorité n'est pas atteinte à la première réunion les associés seront convoqués ou consultés
une seconde fois. A la seconde réunion les décisions seront prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion
du capital représenté.
11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,
comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Une personne
peut représenter plusieurs ou même tous les associés.
11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.
11.6 Chaque associé peut voter à une assemblée générale des associés à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant
par courrier, télécopie ou courrier électronique au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation.
Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront indiquer
au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions soumises au vote de
l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l' associé de voter en faveur ou contre
la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant la
case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des
associés à laquelle ils se réfèrent.
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11.7 Le conseil de gérance peut déterminer d'autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre part
à toute assemblée générale des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des dispositions législatives applicables, toute modification des statuts
nécessite une résolution de l'assemblée générale des associés adoptée par (i) la majorité des associés (ii) représentant au
moins les trois quarts du capital social.
Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé
par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.
13.2 L'associé unique, le cas échéant, rédige également le procès-verbal de ses résolutions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers doit être certifiés conforme à l'original par le notaire qui détient l'acte dans le cas ou l'assemblée a été tenu devant
le notaire, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.
D. Gérance
Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Dans les cas ou il y a plusieurs
gérants, les gérants constitueront un conseil de gérance qui sera l'organe de la Société chargé de la gérance et la repré-
sentation. La Société peut avoir plusieurs catégories de gérants. Si le «gérant unique» n'est pas expressément mentionné
dans les présents statuts, toute référence dans les présents au «conseil de gérance» devra être interprétée comme
désignant le «gérant unique».
14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toutes actions nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent aux associés.
14.3 La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion peut
être délégué à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement pour la Société. La désignation, les conditions de retrait et l'étendue des pouvoirs attachées à ces délégations de
pouvoir est déterminé par résolutions du conseil de gérance.
14.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute
personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme agents de la Société.
Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut choisir un président du conseil de gérance
parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.
Art. 16. Election et Révocation des gérants et Terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de
leur mandat.
16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.
Un gérant, qui est aussi associé de la Société, ne sera pas exclu de voter sur sa révocation.
16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant peut également être
réélu pour des périodes successives.
Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis
de convocation tel que décrit au prochain alinéa.
17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,
télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.
Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de
gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.
18.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente ou
représentée à une réunion du conseil de gérance.
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18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.
18.4 Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par
télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire,
une copie d'un tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.
18.6 Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire qui auront le même effet
que des résolutions adoptées lors d'une assemblée générale dument convoquée. Des résolutions par voie circulaire sont
adoptées au moment quand elles sont signées et datées par tous les gérants sur un ou plusieurs documents, une copie
envoyée par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire étant suffisante pour le
prouver. Le document unique démontrant toutes les signatures ou l'ensemble des copies signées faisant preuve de la
décision intervenue, et la date des résolutions sera la date de la dernière signature.
Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du
conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.
19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige également des procès-verbaux des ses résolutions.
19.3 Des copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou à être délivrés à un tiers seront
signés par le président ou par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.
Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la
signature conjointe de deux gérants ou par la signature du gérant unique ou par la/les signature(s) (conjointes) de tout/
tous représentant(s) dûment mandaté(s) par le conseil de gérance ou le gérant unique dans les limites de son/leur mandat
(s). Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de chaque agent à qui la gestion journalière de
la Société à été déléguée, seul ou conjoint, dans les limites de ce mandat.
E. Surveillance de la Société
Art. 21. Commissaire(s) aux comptes - Réviseur(s) d'entreprises.
21.1 Dans le cas ou la Société aura plus que vingt-cinq (25) associés les opérations de la Société seront surveillées par
un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui n'ont pas besoin d'être associés.
21.2 L'assemblée générale des associés détermine le nombre des commissaires aux comptes, nomme celui-ci/ceux-ci
et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un commissaire aux
comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.
21.3 Tout commissaire aux comptes peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans cause, par
l'assemblée générale des associés.
21.4 Les commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance permanente et de contrôle sur toutes les
opérations de la Société.
21.5 Les commissaires aux comptes peuvent se faire assister par un expert en vue de procéder à la vérification des
livres et comptes de la Société. L'expert doit être agréé par la Société.
21.6 S'il y a plusieurs commissaires aux comptes, ils constitueront un conseil des commissaires, qui doit choisir un
président du conseil des commissaires parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé
ni commissaire aux comptes. Pour la convocation et conduite des réunions du conseil des commissaires les dispositions
de ces présents statuts pour la convocation et conduite des réunions du conseil de gérance seront applicables.
21.7 Si la Société dépasse la limite de deux (2) des trois (3) critères fixés par l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002
sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, pendant la
période prescrite par l'article 36 de la même loi, l'institution de commissaires aux comptes (le cas échéant) sera supprimée
et un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises, choisi(s) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises, sera
(seront) nommé(s) par l'assemblée générale des associés, qui fixera leur nombre et la durée de leur mandat.
F. Exercice - Bénéfices - Dividendes provisoires
Art. 22. Exercice. L'exercice de la Société commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin
de l'année suivante.
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Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale de
la Société. Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société
atteindra dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé
accepte cette affectation.
23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social émis.
23.4 Sous réserve des dispositions législatives applicables, l'assemble générale des associés déterminera l'affectation
du solde restant selon la loi et les statuts de la société.
Art. 24. Dividendes provisoires - Prime d'émission.
24.1 Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés peut payer des acomptes sur dividendes sous condition
que (i) les comptes provisoires ont été rédigés et démontrent des fonds suffisants, (ii) le solde à distribuer ne dépasse
pas les bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social dont les comptes ont été approuvé et des bénéfices reportés
ou à affecter à la réserve légale selon les dispositions de la loi ou ces présents statuts, et (iii) le commissaire aux comptes
de la Société, le cas échéant, à constaté dans son rapport que les deux premières conditions ont été remplies.
24.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés ou
des gérants, en conformité avec les dispositions de la loi relatives à l'inaliénabilité du capital social et la réserve légale.
G. Liquidation
Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.
H. Loi applicable
Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils
sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 juin 2013.
2) Des dividendes intérimaires pourront être versés pendant le premier exercice social.
<i>Souscription et Libérationi>
Le souscrivant unique a souscrit des parts sociales comme suit:
REDL (SCA) SICAR, prénommée,
a souscrit toutes les cent vingt cinq (125) parts sociales.
Toutes les parts sociales souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille
cinq cent euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué environ à EUR 1.200,-.
<i>Assemblée généralei>
L'associé constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société et se considérant dûment convoqué, a
par la suite tenu une assemblée générale.
Après avoir vérifié que l'assemblée est valablement constituée, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité
par l'assemblée générale des associés.
1. Le nombre des membres du conseil de gérance est fixé à trois (3).
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Michel ROSSELLAT, gérant de la société, né à Saint-Cergue VD (Suisse) le 2 janvier 1957, demeurant à
professionnellement à Rue Saint Pierre 3, CH-1002 Lausanne (Suisse);
b) Monsieur Boris CLIVAZ, gérant de la société, né à Anniviers VD (Suisse) le 25 février 1970, demeurant à profes-
sionnellement à 24 Avenue Mon-repos, CH-1005 Lausanne (Suisse); et
c) Monsieur Raffaele ROSSETTI, gérant de la société, né à Saint-Gallien SG (Suisse) le 9 février 1967, demeurant à
professionnellement à 24 Avenue Mon-repos, CH-1005 Lausanne (Suisse).
3. Le siège social de la Société est établi au 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange.
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4. Le commissaire aux comptes de la société est KPMG Luxembourg S.à r.l., 9, Allée Scheffer, L-2520, Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg. Le commissaire aux comptes restera en fonction jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire approuvant les comptes de la Société au 30 juin 2013.
Dont acte, passé à Luxembourg, le jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, le mandataire de la comparante a signé
le présent acte avec le notaire.
Signé: M.-L. MARTINET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juillet 2012. Relation: LAC/2012/34045. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096186/319.
(120132748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
UBP, Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 146.516.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de façon extraordinaire en date du 2i>
<i>juillet 2012i>
<i>4 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
L'Assemblée Générale des actionnaires décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société
A3T ayant son siège social 44 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg. Son mandat viendra à échéan-
ce lors de la tenue de l'Assemblée générale ayant pour ordre du jour l'approbation des comptes clôturés au 31 décembre
2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
<i>Pour UBP S.A.
i>Bart VERHAEGHE / Ann DE KELVER / Luc VERELST
<i>Président du Conseil d'administration et Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012089607/19.
(120126338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Aïkido Mondorf a.s.b.l., Association sans but lucratif,
(anc. Aïkido US Mondorf les Bains a.s.b.l.).
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 25, avenue des Bains.
R.C.S. Luxembourg F 2.634.
En date du 16.06.2012, les membres de l‘association Aikido US Mondorf Les Bains a.s.b.l., enregistrée auprès du RCS
sous le numéro d'immatriculation F2634, se sont réunis en Assemblée Générale ordinaire au siège social de l'association
pour délibérer entre-autre sur un refonte des statuts de l'association .
L'Assemblée Générale a acceptée à l'unanimité la refonte de ses statuts proposé et a chargé les personnes suivantes
dans les fonctions du Conseil d'Administration:
<i>Président de l'association:i>
- NEUMANN Jean-Marc
<i>Secrétaire de l'association:i>
- SCHÄFER Andreas
<i>Trésorier de l'association:i>
- SCHILLING Patrick
Le Conseil d'Administration fut chargé de procéder, en nom de l'Assemblée Générale, au remplacement des statuts
déposés au RCS par les statuts ci-dessous.
Art. 1
er
. Dénomination et Siège social.
L’association est dénommé Aïkido Mondorf a.s.b.l.
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Le siège social est établi à L-5610; Mondorf-les-Bains; Avenue des Bains, 25.
Sur décision de l'Assemblée Générale, il pourra être transféré sur tout autre lieu du territoire du Grand-Duché du
Luxembourg.
Le siège administratif de l'association est fixé par délibération du Conseil d'Administration. Les documents administratif
relatifs à la gérance y sont à conserver, les documents concernant les transactions financières sont à conserver par le
Trésorier.
Art. 2. Objet de l’association.
L’association est constituée pour une durée illimitée. Elle est politiquement, religieusement et idéologiquement d'une
stricte neutralité.
L’association a pour but l’exercice et la propagation de l’Aïkido, l'art martial développé par Maitre Morihei Ueshiba
(fondateur de l'Aïkido) et propagé par Aïkikai SO Honbu. Dans ce cadre, l'association initiera, promouvra et participera
à toutes activités concourant à son objet social.
Les membres de l’association pratiquant l'Aïkido s´engagent exercer cet art dans l’esprit du fondateur, qui exclut ainsi
toute forme de compétition sportive.
Art. 3. Collaborations.
L’association pourra collaborer et s'affilier à des organismes nationaux et internationaux poursuivant des buts similaires
à ceux de l'association.
Une telle collaboration ou affiliation sera déterminée par le Conseil d’Administration et présenté à l'Assemblée Gé-
nérale pour confirmation.
Art. 4. Types de Membres et Entrée des Membres.
L'association se compose de membres pouvant avoir la qualité comme suit:
Les conditions détaillées pourront être fixé par règlement d'ordre intérieur (ROI) révisable par l'Assemblée Générale.
<i>1. Membres actifs:i>
Seront réputés membres actifs de l'association, les personnes intéressés à la pratique de l'Aïkido:
a) qui adhérent aux présents statuts une fois leur demande agréée par le Conseil d’Administration,
b) et qui participent directement aux activités de l'association,
c) en tant que licencié par une fédération d'Aïkido, dont l'association elle-même en est membre.
<i>2. Membres donateurs:i>
Seront membres donateurs, les personnes qui:
a) ne participent pas directement aux activités de l'association,
b) ne sont pas licencié par une fédération dont l'association elle-même en est membre,
c) prêteront à l'association appui matériel, financier ou moral.
d) leur affiliation est retenu par le Conseil d'Administration.
<i>3. Membres d'honneur:i>
Seront réputés membres d'honneur, les personnes ou groupements qui:
a) sans participer directement aux activités de l'association,
b) prêteront à l'association appui matériel, financier ou moral.
c) qui sont nommés Membre d'Honneur par l'Assemblée Générale. Le titre de membre d'honneur est purement
honorifique et ne peut être conféré que par l'Assemblée Générale sur propose du Conseil d’Administration.
Seul les membres actifs ont un droit de vote aux délibérations de l'Assemblée Générale.
Un avis des membres des autres catégories n'aura qu'un caractère d'opinion supplémentaire. Les membres mineurs
seront représentés par leur représentant légal.
Les membres d'honneurs sont exempt de cotisation.
Art. 5. Sortie et Perte de la qualité de membre.
La qualité de membre se perd:
a) par démission écrite adressée au Conseil d’Administration.
b) par non paiement de(s) cotisation(s).
c) le Conseil d’Administration peut prononcer une suspension temporaire d'un membre de l'association. Cette sus-
pension pourra être valable jusqu’à la prochaine Assemblée Générale. Le membre en question sera informé de sa
suspension par envoi recommandée. Il sera convoqué à une réunion du Conseil d’Administration, qui statuera sur la
suspension. Le membre sera demandé à présenter ses explications.
d) par exclusion de l'association pour non-respect aux présents statuts et aux règlement d'ordre intérieur. L’exclusion
définitive sera proposée par le Conseil d’Administration à l'Assemblée Générale et est prononcée par l’Assemblée Gé-
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nérale à la majorité des deux tiers des voix des membres présents. Seul un membre suspendu pourra faire l'objet d'une
exclusion de l'association.
e) Un membre exclut ne pourra rejoindre l'association qu'avec l'accord de l'Assemblée Générale, le Conseil d’Admi-
nistration ne pourra plus statuer préalablement.
f) Aucun membre ne peut être exclu ou suspendu sans avoir été mis en demeure et appelé à pouvoir présenter ses
explications.
g) Un membre démissionnaire ou exclus ne pourra réclamer remboursement de ses cotisation payées à l'association,
ni exprimer un droit sur le patrimoine ou les biens de l'association.
h) le décès du membre.
Art. 6. Cotisations, Ressources et Exercice social.
L'Assemblée Générale fixera une cotisation de base, sur propose du Conseil d’Administration.
Cette cotisation ne pourra pas être supérieur à 300€. D'autres cotisations pourront être fixé par le règlement d'ordre
intérieur.
La cotisation de base est à payer par tout membre, sauf exemptions définis par les présent statuts ou le règlement
d'ordre intérieur.
Les ressources de l'association se composent:
a) Des cotisations des ses membres,
b) Le revenu sur ses biens,
c) Les produits sortis de manifestations,
d) Les subventions de l’Etat et des établissements publics,
e) Les dons (en application de la loi sur les association)
Les recettes et ressources ne peuvent être utilisées qu'au financement des objectifs de l'association et nullement servir
de source d'enrichissement personnel des membres. L’exercice social débute le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de
chaque année.
Art. 7. Administration de l'association.
L'association est gérée par un conseil d'administration. Les attributions des différents mandats au sein du Conseil
d'Administration seront fixées et réglées par règlement d'ordre intérieur (ROI).
Les membres du Conseil d’Administration sont élus par l'Assemblée Générale sur base de candidatures. Le Conseil
d'Administration doit se composer d'au moins 70% de membres licenciés par une fédération laquelle l'association adhère.
Le Conseil d’Administration pourra instaurer tout autre organe et le charger d'une gérance administrative et technique.
Ces organes ainsi que leurs droits et pouvoirs doivent être définis et réglés par le règlement d'ordre intérieur. Néan-
moins, ces organes ne pourront en aucun cas ni remplacer ni destituer le Conseil d’Administration ou l'Assemblée
Générale.
L'Assemblée Générale devra statuer sur ces organes, au plus tard lors de sa prochaine assemblée, suivante à l'instau-
ration de ces organes.
Art. 8. Assemblée Générale.
L'Assemblée Générale est composée par l’ensemble des membres de l'association.
L'Assemblée Générale décide en toute souveraineté de l’activité générale, des buts et de l’orientation de l’association,
en conformité avec les présents statuts.
Elle est convoquée une fois par ans, au plus tard le dernier samedi du mois de mars, sauf cas de force majeure.
Les convocations sont adressées dans un délai d'au moins quinze jours avant la tenue de l'Assemblée Générale à chaque
membre et indiquent le lieu, la date et l'ordre du jour.
Il importe au Conseil d’Administration la responsabilité de la présentation du rapport d'activités à l'Assemblée Géné-
rale.
Une Assemblée Générale extraordinaire doit être convoquée quand
a) l'intérêt de l’association l’exige ou
b) sur décision majoritaire du Conseil d’Administration ou
c) lorsqu'un cinquième des membres en fait la demande par écrit au Conseil d’Administration. Le Conseil d’Adminis-
tration ne pourra pas statuer sur la recevabilité d'une telle demande, mais sera appelé à émettre son avis à l'Assemblée
Générale extraordinaire.
Art. 9. Pouvoirs de l'Assemblée Générale.
Seul l’Assemblée Générale a la qualité de décision de:
a) l’approbation des rapports de gestion et d´activité du Conseil d’Administration et des rapports de contrôle des
réviseurs des comptes,
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b) l’approbation des budgets et des comptes,
c) la nomination des administrateurs et réviseurs des comptes,
d) la modification des statuts,
e) la dissolution de l'association,
f) Sans préjudice des articles de la loi sur les associations, l’Assemblée Générale pourra délibérer sur des points qui
ne sont pas mentionnés à l’ordre du jour retenu par le Conseil d’Administration au début de l’Assemblée Générale. A
cette fin, une Assemblée Générale extraordinaire se tiendra directement après l'Assemblée Générale ordinaire, avec
comme ordre du jour les points fixés par l'Assemblée Générale au début de l'Assemblée précédente. Tout autre point
sera à rejeter.
Art. 10. Votes de l'Assemblée Générale.
Tout vote de l’Assemblée Générale se fait en principe par membre à main levée ou au secret. En cas de désaccord du
mode de vote, il sera procédé par scrutin secret.
Lorsque des personnes sont impliquées directement à cette résolution, le vote devra être un scrutin secret.
Le vote par procuration pourra se faire par émission d'une telle procuration en écriture libre du membre concerné à
un autre membre de l'association.
Les procurations sont à déposer au plus tard en début de l'Assemblée aux mains du Secrétaire. Les procurations
déposées devront être énumérées au rapport de l'Assemblée Générale et en faire partie intégrante.
Les résolutions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées par
procuration sauf dans le cas ou il en est prévu autrement par la loi ou les présents statuts.
Les droits de votes des différents types de membres seront réglés par les présents statuts et par le règlement d'ordre
intérieur.
En cas de partage des voix, un deuxième vote devra avoir lieu par scrutin secret. En cas d'un nouveau partage des voix
après le deuxième vote, la proposition sera rejetée d'office.
Ces mêmes règles valent pour toutes les assemblées générales en convocation extraordinaire.
Le règlement d'ordre intérieur pourra préciser le fonctionnement, les détails de l'assemblée générale et prévoir des
modalités d'exécution.
Art. 11. Registre des procès verbaux.
Les décisions de l’Assemblée Générale sont à consigner dans un registre des procès verbaux et doivent être contre-
signer par les membres du Conseil d’Administration.
Tout membre est loisible de consulter ce registre toutefois sans déplacement de ce registre.
Tous tiers justifiant d´un intérêt légitime pourra demander un extrait du registre des procès verbaux. Cette demande
sera à adresser par écrit au Conseil d’Administration de l'association, qui en statuera en toute souveraineté de l'intérêt
légitime évoqué. Un recours à cette décision n'est pas admissible.
En cas d'approbation d'une telle demande, les extraits demandées sont à contresignés par le Président et un membre
du Conseil d’Administration pour être transmis au demandeur. Les frais y relatifs sont à la seule charge du demandeur.
Art. 12. Conseil d’Administration.
Le Conseil d´Administration de l'Association se compose de 3 membres au minimum et de 9 membres au maximum.
Les membres du Conseil d’Administration sont élus parmi les candidatures déposées lors de l'Assemblée Générale.
La durée des mandats des membres du Conseil d’Administration sera de 2 ans. Les membres sortants seront rééligibles.
En cas de vacance de poste au cours d´un mandat, une Assemblée Générale extraordinaire devra nommer, sur propose
du Conseil d’Administration, un remplaçant pour la durée du mandat concernant. Ce remplaçant serait à considérer
comme membre intégrale du Conseil d’Administration, muni avec tous les droits et pouvoirs et sera rééligible lors de la
prochaine Assemblée Générale.
Art. 13. Fonctions du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration élit en son sein et par vote direct, un Président, un Secrétaire et un Trésorier, ainsi que
des responsables à d´autres charges suivant les besoins de l’association.
En cas de partage des voix lors du premier vote, un second tour est réalisé entre les deux candidats ayant le plus des
voix. Le 2
éme
vote sera un vote secret.
Les fonctions des membres du Conseil d’Administration, ainsi que leurs droits et devoirs sont définit par la législation
sur les association ainsi que par le règlement d'ordre interne.
Tout document ayant des fins d'engagement de l'association, doit au moins être signé par le Président et un autre
membre du Conseil d’Administration. Des modalités supplémentaires peuvent être fixées et réglées par le règlement
d'ordre intérieur.
Sur propose et sur avis du Conseil d’Administration, l'Assemblée Générale statue sur le règlement d'ordre intérieur.
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Les membres du Conseil d’Administration ne contractent aucune obligation personnelle aux engagements de l'asso-
ciation, leur responsabilité se limite au mandat qu'ils ont reçus par l'Assemblée Générale. Néanmoins ils seront
responsables des fautes commises dans leur gestion. La législation en cours est d'application.
Art. 14. Modification aux statuts et Dissolution de l'association.
En cas de modification des statues ou en cas de dissolution de l’association, les articles respectives de la loi sur les
associations sont applicables.
Art. 15. Protection des données.
Conformément à la législation concernant la protection des données à caractère personnelles, l'association ainsi que
le Conseil d’Administration en particulier s'engagent à respecter la-dite loi.
L'Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à une gérance informatique de ses membres ainsi qu'à tout
autre traitement informatique, nécessaire à la gérance de l'association.
Par prescription de la loi sur les associations, l'association déposera annuellement une liste de ses membres auprès du
RCS.
(fin des articles)
Ainsi lu, approuvé par l'Assemblée Générale et signée en cinq exemplaires à Mondorf-les-Bains en date du 16.06.2012.
Le Conseil d’Administration de l'association est chargé du dépôt de ces statuts auprès du RCS.
Président:
Secrétaire:
Trésorier:
Neumann Jean-Marc,
Schäfer Andreas
Schilling Patrick
Salarié
Salarié
Salarié
de nationalité luxembourgeoise
de nationalité allemande
de nationalité luxembourgeoise
demeurant à Avenue des Bains, 25
demeurant à zum Heiligenplatz, 1a
demeurant à Kettengaass, 25
L-5610 Mondorf-les-Bains
D-66663 Wellingen
L-5680 Dalheim
Référence de publication: 2012089722/206.
(120126530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
PCG Holdings, S.A., Société Anonyme,
(anc. Mediterranean Hotels & Golf Resorts PCG/DG, SA).
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 154.320.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first of June.
Before Us, Maître Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
Mr Carl Arthur Sax, born in Passaic, New Jersey – USA, on April 17, 1947, with professional address at Via Muzio
Clementi, 48, 00193 Rome, Italy;
here represented by Mr Yazid Oudina, having his professional address at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Milano, on 20 June 2012.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the sole shareholder of Mediterranean Hotels
& Golf Resorts PCG/DG S.A. a public limited company (Société Anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, established and having its registered office in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, registered with
the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 154.320, (the Company), incorporated
pursuant to a deed of Me Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on 13 July
2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1723 on 24 August 2010.
The proxyholder declared and requested the notary to record that:
I. The sole shareholder holds thirty-one thousand (31,000) registered shares with a par value of one euro (EUR 1.00)
each representing the entire share capital of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) of the Company, so that decisions
can validly be taken on all items of the agenda.
II. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
1.- To change the Company's denomination from Mediterranean Hotels & Golf Resorts PCG/DG S.A. into PCG
Holdings, S.A.
2.- Subsequent amendment of article 1 of the articles of incorporation of the Company (the Articles).
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3.- Appointment of Ms Lauren Sax, US citizen, born in Westchester Country, NY, USA, on April 26, 1952, and residing
at 407 Park Avenue South, Apt. 26F, New York, NY 10016, USA, as Director of the Company with immediate effect and
for a period ending at the annual general meeting to be held in 2018.
4.- Appointment of Ms Samantha Sax, US citizen, born in Palm Beach County, FL, USA on May 03, 1983, and residing
at 407 Park Avenue South, Apt. 26F, New York, NY 10016, USA, as Director of the Company with immediate effect and
for a period ending at the annual general meeting of 2018.
5.- Renewal of Mr Carl Arthur Sax mandate's as Director of the Company with effect from 7 June 2011 and for a
period ending at the annual general meeting to be held in 2018.
6.- Renewal of PricewaterhouseCoopers S.à r.l., a company with registered office at 400, route d'Esch, B.P. 1443,
L-1014 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 65.477 (PWC), as supervisory auditor of the Company with effect from 7 June 2011 and for a period
ending at the annual general meeting to be held in 2018.
7.- Miscellaneous.
The appearing party requested the undersigned notary to record the following resolutions which have been taken by
the sole shareholder:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to change the Company's denomination from Mediterranean Hotels & Golf Resorts
PCG/DG, S.A. into “PCG Holdings, S.A.” with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to subsequently amend article 1 of the Articles so as to read as follows:
“ Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become
owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a public limited liability company (société anonyme) (the
Company) which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended (the Law), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present
articles of incorporation (the Articles).
The Company exists under the name of PCG Holdings, S.A.”
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to appoint Ms Lauren Sax as Director of the Company with immediate effect and for a
period ending at the annual general meeting to be held in 2018.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolves to appoint Ms Samantha Sax as Director of the Company with immediate effect and for
a period ending at the annual general meeting to be held in 2018.
<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder resolves to renew the mandate of Mr Carl Arthur Sax as Director of the Company with effect
from 7 June 2011 and for a period ending at the annual general meeting to be held in 2018.
<i>Sixth resolutioni>
The sole shareholder resolves to renew the mandate of PWC as Statutory Auditor of the Company with effect from
7 June 2011 until and for a period ending at the annual general meeting of 2018.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto,
the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze le vingt et un juin.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
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Monsieur Carl Arthur Sax, né à Passaic, New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, le 17 avril 1947, ayant son adresse pro-
fessionnelle à Via Muzio Clementi, 48, 00193 Rome, Italie,
ici représenté par Monsieur Yazid Oudina, ayant son adresse professionnelle à 58, rue Charles Martel, L-2134 Lu-
xembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Milan le 20 juin 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, an-
nexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Le comparant, représenté comme décrit ci-dessus, déclare être l'associé unique de Mediterranean Hotels & Golf
Resorts PCG/DG S.A., une Société Anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son
siège social au 58, rue Charles Martel, à L-2134 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 154.320, (la Société), qui a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph
WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 13 juillet 2010, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 1723 du 24 août 2010.
Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter ce qui
suit:
I. L'associé unique détient trente et un mille (31.000) parts sociales nominatives ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,00) chacune représentant l'intégralité du capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000) de la Société, de
sorte que les résolutions peuvent être valablement prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.
II. Les points sur lesquels les résolutions doivent être prises sont les suivants:
1.- Changement de la dénomination de la Société de «Mediterranean Hotels & Golf Resorts PCG/DG, S.A.» en «PCG
Holdings, S.A.».
2.- Modification consécutive de l'article 1 des statuts de la Société (les Statuts).
3.- Nomination de Madame Lauren Sax, citoyenne des Etats-Unis d'Amérique, née à Westchester Country, NY, Etats-
Unis d'Amérique, le 26 avril 1952, demeurant à 407 Park Avenue South, Apt. 26F, NY 10016 New York, Etats-Unis
d'Amérique, en tant que administrateur de la Société avec effet immédiat et pour un période se terminant à l'assemblée
générale devant être tenue en 2018.
4.- Nomination de Madame Samantha Sax, citoyenne des Etats-Unis d'Amérique, née à Palm Beach, Floride, Etats-Unis
d'Amérique, le 3 mai 1983, demeurant à 407 Park Avenue South, Apt. 26F, NY 10016 New York, Etats-Unis d'Amérique,
en tant que administrateur de la Société avec effet immédiat et pour un période se terminant à l'assemblée générale
devant être tenue en 2018.
5.- Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Carl Arthur Sax avec effet au 7 juin 2011 et pour un
période se terminant à l'assemblée générale devant être tenue en 2018.
6.- Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., une société ayant son siège social à 400, route
d'Esch B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477 (PWC), en tant que commissaire aux comptes de la Société avec effet
au 7 juin 2011 et pour un période se terminant à l'assemblée générale devant être tenue en 2018.
7.- Divers.
Le comparant a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes qui ont été prises par l'associé unique:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de modifier la dénomination de la Société de «Mediterranean Hotels & Golf Resorts PCG/
DG, S.A.» en «PCG Holdings, S.A.» avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide par conséquent de modifier l'article 1 des Statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Forme, Dénomination Sociale. II est formé par le(s) souscripteur(s), et toutes les personnes qui pourraient
devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société anonyme (la Société) régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
La Société adopte la dénomination «PCG Holdings, S.A.».
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer Madame Lauren Sax administrateur de la Société avec effet immédiat pour un
période se terminant à l'assemblée générale devant être tenue en 2018.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer Madame Samantha Sax administrateur de la Société avec effet immédiat pour un
période se terminant à l'assemblée générale devant être tenue en 2018.
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<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de renouveler le mandat d'administrateur de la Société de Monsieur Carl Arthur Sax avec
effet au 7 juin 2011 pour un période se terminant à l'assemblée générale devant être tenue en 2018.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de renouveler le mandat de PWC en tant que commissaire aux comptes de la Société avec
effet au 7 juin 2011 et pour un période se terminant à l'assemblée générale devant être tenue en 2018.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en anglais suivi d'une traduction française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, connu du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, le représentant du comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. OUDINA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 juin 2012. LAC/2012/28933. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012089354/155.
(120126198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
RapidEye S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 88.455,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 165.233.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associéi>
<i>unique de la Société à Luxembourg le 19 juillet 2012i>
L'associé unique de la Société a décidé:
(i) d'accepter la démission de Monsieur Ryan JOHNSON de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec
effet au 18 juillet 2012;
(ii) de nommer, pour une période indéterminée, gérant de catégorie A de la Société, Monsieur David Alan WEST-
WOOD, né le 9 juin 1966 à Lethbridge, Canada, demeurant 3528 30
th
North Street, Lethbridge, Alberta, Canada, T1H
GZ4 avec effet au 18 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089494/17.
(120126035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Prefaco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 38.165.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20.07.2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012089478/12.
(120126419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
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Partners Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 159.156.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en date du
31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2012089464/11.
(120125591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
GP Acquisition Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.008,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 155.945.
EXTRAIT
Il ressort d'une convention de transfert de parts sociales exécutée en date du 18 juin 2012 entre:
- Georgia-Pacific B.V., une société à responsabilité limitée (Besloten Vennootschap) établie et existante sous les lois
des Pays-Bas, ayant son siège social au 22, Lange Linden, 5433NC, Katwijk NB, Pays-Bas, et enregistrée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés Néerlandais sous le numéro 33214432,
Et
- Georgia-Pacific S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existante sous les lois du Luxembourg, ayant
son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67134,
que les quatorze mille huit cent cinquante et une (14.851) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (Eur 1,00)
chacune, représentant 59,3868 % du capital social ont été transférées par Georgia-Pacific B.V., susnommée, à Georgia-
Pacific S.à r.l., susnommmée.
Depuis lors, les parts sociales de la Société sont détenues par Georgia-Pacific S.à r.l., seul et unique associé de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senninqerberg, le 20 juillet 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012090050/29.
(120126568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
PCM Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 106.212.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PCM Holding S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012089465/11.
(120125616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
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PEF Gamma Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 128.623.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PEF Gamma Investment S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012089466/11.
(120125693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Pegase Partners Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R.C.S. Luxembourg B 146.102.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012089467/10.
(120125706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Pegase Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 135.294.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012089468/10.
(120125707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Reisol s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 15, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 113.159.
Les comptes annuels arrêtés au 31/12/11 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
REISOL S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012089515/12.
(120125755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
PEME 09 - FTL S.C.A, SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-
tissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 18, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 152.466.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Référence de publication: 2012089469/11.
(120125996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
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U X E M B O U R G
LANO Café-Restaurant-Pizzeria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9631 Allerborn, 4, route de Clervaux.
R.C.S. Luxembourg B 170.247.
STATUTS
L'an deux mil douze, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Mademoiselle Carmen TILLACK, sans état particulier, célibataire, demeurant à L-9838 Eisenbach, 2, am Duerf,
2.- Monsieur Nabil NAFFOUTI, cuisinier, demeurant à L-9673 Oberwampach, Maison 43,
3.- Monsieur Karim LAYOUNI, cafetier, demeurant à L-9838 Eisenbach, 2, am Duerf,
4.- Madame Fabienne OUZEGHLA, sans état particulier, demeurant à L-L-9673 Oberwampach, Maison 43,
Les comparantes sub 1 et 4 sont ici représentées par les comparants sub 2 et 3, en vertu de deux procuration sous
seing privé datées du 28 et du 29 juin 2012.
Lesquelles procuration, après avoir été signées ne varietur par les parties et le notaire, demeureront annexées aux
présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils
ont déclaré constituer comme suit:
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «LANO Café-Restaurant-Pizzeria S. à r.l.».
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wincrange.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège
social pourra être transféré dans toute autre commune du pays par décision de l'associé ou des associés réunis en
assemblée générale.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un café-restaurant-pizzeria, avec débit de boissons alcooliques et non
alcooliques.
Elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles, com-
merciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets qui
sont de nature à favoriser ou à développer l'activité de la société.
Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500.-) EUROS, représenté par CENT (100) parts
sociales, d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ (125.-) EUROS chacune, entièrement souscrites et libérées en
espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500.-) EUROS se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
Ces parts sociales ont toutes été souscrites comme suit:
1.- Mademoiselle Carmen TILLACK, sans état particulier, célibataire, demeurant à L-9838 Eisenbach,
2, am Duerf, vingt-six parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26
2.- Monsieur Nabil NAFFOUTI, cuisinier, demeurant à L-9673 Oberwampach, Maison 43,
vingt-quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
3.- Monsieur Karim LAYOUNI, cafetier, demeurant à L-9838 Eisenbach, 2, am Duerf,
vingt-quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
4.- Madame Fabienne OUZEGHLA, sans état particulier, demeurant à L-L-9673 Oberwampach, Maison 43,
vingt-six parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Art. 6. Tant que la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
l'entend.
Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de
parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants, à l'exception des transmissions aux
héritiers réservataires ou au conjoint survivant, pour lesquelles aucun agrément n'est requis. A défaut d'agrément, les
autres associés devront s'en porter acquéreurs.
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L'associé qui se propose de céder tout ou partie de ses parts à un non-associé doit les offrir préalablement et au moins
six mois avant la fin de l'exercice en cours à ses coassociés qui disposeront d'un droit de préemption comme dit ci-après
pour s'en porter acquéreurs aux mêmes clauses, conditions et prix que le non-associé.
L'offre des parts à céder sera communiquée à la gérance par lettre recommandée contenant les coordonnées des
cessionnaires, le nombre de parts à céder ainsi que leur prix.
Cette offre sera communiquée par la gérance aux coassociés, qui bénéficieront d'un délai de quatre semaines pour
prendre position.
La mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d'un cautionnement quelconque est impossible sans
l'accord préalable et unanime de l'assemblée générale.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues
par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers de l'associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir
l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son
administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'associé ou par les associés
avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.
Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice
net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre d'amortisse-
ment et de réserves sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que
toutefois aucun des associés puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par
l'associé ou par l'un des associés désigné d'un commun accord.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts l'associé ou les associés se réfèrent et se soumettent
aux dispositions légales en vigueur.
Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert l'auto-
risation préalable des autorités compétentes.
<i>Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à MILLE QUATRE CENTS
(1.400.-) EUROS.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice social commence ce jour et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Assemblée générale extraordinaire.i>
Et à l'instant, les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont déclaré se réunir en assemblée générale
extraordinaire, à laquelle ils se déclarent dûment convoqués et ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
1) Ils nomment gérants, avec pouvoir d'engager la société en toutes circonstances par leurs signatures conjointes:
Messieurs Nabil NAFFOUTI et Karim LAYOUNI.
2) Ils déclarent que l'adresse de la société est fixée à L-9631 Allerborn, 4, rue de Clervaux.
Dont acte, fait et passé en l'étude, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Naffouti, Layouni, THOLL.
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Enregistré à Mersch, le 3 juillet 2012. Relation: MER/2012/1638. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 juillet 2012.
Référence de publication: 2012090174/110.
(120126574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Stromstad S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 98.043.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first of May.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Stromstad S.à r.l., a limited liability company,
having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with a share
capital of Euro 17,500, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 98 043
and incorporated pursuant to a deed of Luxembourg Notary Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, dated
18 December 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial C") under number
130 dated January 31, 2004 (the "Company).
The Articles of Incorporation have been lastly amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 24 August
2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial C") under number 2175 dated
October 14, 2010.
The meeting is presided by Mr Raymond THILL, "maître en droit", residing professionally at Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs Corinne PETIT, private employee, residing professionally at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally at Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholder present or represented and the number and class of shares held by him are shown on an attendance
list which is signed by the proxyholder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said
attendance list as well as the proxy "ne varietur" will be registered with this deed.
II. It appears from the attendance list, that the 250 Ordinary Shares and 100 Preferred Shares, representing the entirety
of the statutory capital of the Company, are represented in this extraordinary general assembly. The sole shareholder
declares having been informed on the agenda of the meeting on beforehand and waived all convening requirements and
formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of
the meeting.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Approval of the redemption of all Class C Preferred Shares at a Cancellation Amount per Share as determined by
the Board pursuant to the articles of the Company so as to proceed to the liquidation of an entire class of shares of the
Company, cancellation of 100 Class C Preferred Shares and consequential reduction of the issued share capital of the
Company.
2. Consequential amendment of articles eight and ten of the articles of association of the Company so as to delete all
references to class C shares and to provide for the new issued share capital amount of the Company.
After approval of the foregoing, the sole shareholder decides what follows:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder approved the repurchase of all Class C Preferred shares at the Cancellation Amount per Share
determined by the Board of managers pursuant to the articles of the Company and the liquidation of the entire class of
shares, namely Class C Preferred shares.
The sole shareholder thus resolved to cancel the 100 Class C Preferred shares and to consequentially reduce the
issued share capital of the Company by an amount of five thousand euro (€ 5,000.-) so that the issued share capital is
consequentially to the present reduction set at twelve thousand five hundred euro (€ 12,500.-).
The sole shareholder approves the distribution by the Company of the Cancellation Value relating to Class C Preferred
shares in cash in accordance with the articles of the Company to the Class C shareholder in one or more instalments as
determined by the Board.
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<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to confer all powers to any member of the board of managers in order to implement
the necessary bookkeeping amendments, to cancel the redeemed shares and to organise the payment of the redemption
price to the shareholder of the Company. In particular, the board of managers shall determine the portion of the re-
demption price in excess of the nominal value of the redeemed shares and the way to fund it.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend article 8 and 10 of the Articles of
association of the Company so as to delete all references to class C shares. Article 8 now shall read as follows:
" Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro), represented by 250 (two
hundred fifty) shares of EUR 50.- (fifty euro) each, hereafter altogether referred to as the "Ordinary Shares"."
" Art. 10. The rights and preferences of the shares issued by the Company shall be the following:
The Ordinary Shares are non-redeemable shares.
The Preferred Shares are redeemable shares, at the option of the Company only under the terms and conditions
stipulated in the present clause, such as follows.
In the event the Company decides to exercise its option of redemption, it may not redeem part only of a specific class
of shares, but may only redeem all of the shares comprised into a class of shares, in their entirety.
The Company may only exercise the option to redeem a class of shares under the condition that at the time of the
redemption such as described below, the Company has made profits or holds reserves available for distribution according
to the approved annual accounts of the last closed financial year of the Company, or as the case may be according to an
interim balance-sheet of the Company drawn up on the date of the redemption.
Any class of redeemable shares may only be redeemed at the time and during the period, such as described in the
articles of association;
In the case where a class of shares has not been redeemed for any reason, then the Company may opt for the
redemption of the same class of shares during the financial years subsequent to FY 5, and, in case of numerous classes of
shares not redeemed after FY 5, pursuant to the increasing order of the number of the classes of shares. Any class of
shares that has not been redeemed may, pursuant to this increasing order, be indefinitely redeemed, without any limitation
of time, until the option to redeem is finally exercised by the Company. Such second round redemption shall occur
pursuant to the same terms and conditions as the first round redemption, such as described in the present article 10, to
the exception of sub-paragraph c) above.
The redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders adopted at an
extraordinary general meeting at the unanimity of the shareholders as the case may be, upon proposal by the manager,
or in case of plurality of managers, by the board of managers.
The redemption price per share (the "Share Redemption Price') shall be calculated as follows:
Share Redemption Price = Share Nominal Value + [Distributable sums / Number of the shares in the Class of shares
redeemed]
Where:
The Share Nominal Value is the nominal value of each share of the Class of Shares redeemed at the time where the
option of redemtpion is exercised by the Company;
The Distributable Sums are all distributable sums pursuant to the approved annual accounts of the financial year to
which the Class of Shares concerned relates, in the meaning of article 72-1 of the Law.
The interim redemption price per share (the "Interim Share Redemption Price') shall be calculated as follows:
Interim
Interim Share Redemption Price = Share Nominal Value + [Interim Distributable sums / Number of the shares in the
Class of shares redeemed]
Where:
The Interim Share Nominal Value is the nominal value of each share of the Class of Shares redeemed at the time where
the option of redemption is exercised by the Company;
The Interim Distributable Sums are the realised profits since the end of the last financial year preceding the one to
which the Class of Shares concerned is related to, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the
Articles, as resulting from the Interim Accounts.
Any redeemed shares shall be cancelled immediately as soon as they are received and owned by the Company, and
therefore the Company's share capital shall be decreased accordingly.
Any amendment of any stipulations of the present article 10 as well as any amendment relating to articles 17 and 18
shall be carried out by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders, adopted at the extraordinary general
meeting of the shareholders at the unanimity of all the shareholders."
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<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt et un mai.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Stromstad S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, ayant un
capital social de 17,500 euro, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98
043 et constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, de résidence à Luxembourg, le 18 décembre 2003,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ( le «Mémorial C»), numéro 130 du 31 janvier 2004 ( la
«Société»).
Les statuts de ladite société ont été modifiés en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire en date du 24 août
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2175 du 14 octobre 2010.
L'assemblée est présidée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
désignant comme secrétaire, Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. L'associé présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette
liste et les procurations «ne varietur», une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II. Il ressort de la liste de présence que les deux cent cinquante parts sociales ordinaires (250) et cent (100) parts
sociales préférentielles représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour,
dont les associés ont été préalablement informés. L'assemblée est dès lors constituée régulièrement et peut délibérer et
décider de l'ordre du jour cité ci-dessous.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Approbation du rachat de toutes les parts sociales préférentielles de Classe C à une Valeur d'Annulation par Action
déterminé par le Conseil de Gérance par application des statuts de la Société afin de procéder à la liquidation d'une classe
entière de parts sociales de la Société, à l'annulation de 100 parts sociales préférentielles de Classe C et à la réduction
du capital social de la Société.
2) Modification des articles huit et dix des statuts de la Société de manière à éliminer toute référence aux parts sociales
préférentielles de Classe C et à mentionner le nouveau montant du capital social de la Société.
Après approbation de ce qui précède, il a été décidé à l'unanimité ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique approuve le rachat de toutes les parts sociales préférentielles de Classe C à une Valeur d'Annulation
par Action déterminé par le Conseil de Gérance par application des statuts de la Société et la liquidation de l'entièreté
de la classe de parts, nommément les parts sociales préférentielles de Classe C.
L'associé unique décide ainsi d'annuler les 100 parts sociales préférentielles de Classe C et, par conséquent, de réduire
le capital social de la Société à concurrence de cinq mille euros (€ 5.000,-) pour le ramener de son montant actuel à
douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-).
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L'associé unique approuve la distribution par la Société de la Valeur d'annulation par actions liées aux parts sociales
préférentielles de Classe C en numéraire en vertu des statuts de la Société aux porteurs des parts sociales préférentielles
de Classe C en une seule ou plusieurs libérations définies par le Conseil de Gérance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique octroie tous pouvoirs à chacun des membres du conseil de gérance pour procéder aux écritures
comptables qui s'imposent, pour annuler les parts rachetées et organiser le paiement du prix de rachat aux associés de
la Société. Plus particulièrement, le conseil de gérance devra déterminer la portion du prix de rachat excédant la valeur
nominale des parts rachetées et la manière de la financer.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions ci-dessus, l'associé unique décide de modifier l'article 8 et 10 des statuts de la Société
de manière à éliminer toute référence aux parts sociales préférentielles de Classe C. L'article 8 aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 250 (deux cent
cinquante) parts sociales entièrement souscrites, d'une valeur de EUR 50.- (cinquante euros) chacune, ci-après mentionné
comme les «Parts Sociales Ordinaires».»
« Art. 10. Les droits et les préférences des parts sociales souscrites par la Société seront établit comme suit:
Les Parts Sociales Ordinaires sont des parts non achetables.
Les Parts Sociales Préférentielles sont des parts sociales achetables à l'option de la Société, et seulement sous les
conditions générales stipulées dans la présente clause, à savoir.
a) Dans le cas où la Société décide d'exercer son option de rachat, elle ne peut pas racheter seulement une partie
spécifique d'une classe de parts sociales, mais peut seulement racheter toutes les parts sociales comprises dans une classe
de parts sociales, dans leur intégralité.
b) La Société ne peut exercer l'option de rachat d'une classe de parts sociales que si et seulement si, au moment du
rachat comme décrit ci-dessous, les comptes annuels approuvés du dernier exercice financier de la Société, ou, le cas
échéant, un bilan intérimaire de la Société établi à la date du rachat, établissent que la Société a fait des profits ou dispose
de réserves disponibles pour la distribution, d'un montant suffisant.
c) Quelle que soit la classe de Parts Sociales Préférentielles, elle ne peut être rachetée qu'au moment et durant les
périodes définies dans les statuts de la société;
d) Au cas où, pour quelque raison que ce soit, une classe de parts sociales n'a pas été rachetée, la Société peut opter
pour le rachat de cette même classe de parts sociales pendant les exercices financiers ultérieurs à FY 5 et, en cas de
nombreuses classes de parts sociales non rachetées après FY 5, par ordre croissant des numéros des classes de parts
sociales. N'importe quelle classe de parts sociales qui n'a pas été rachetée peut, en respectant cet ordre croissant, être
indéfiniment rachetable, sans aucune limitation de temps, jusqu'à ce que l'option d'achat soit finalement exercée par la
Société. Un tel deuxième tour de rachat se déroulera conformément aux mêmes conditions générales que le premier
tour de rachat, comme décrit dans l'article présent 10, à l'exception de sous-paragraphe c) ci-dessus.
e) Le rachat sera effectué par une décision de l'associé unique ou ou à l'unanimité des associés adoptée lors d'une
assemblée générale extraordinaire des associés suivant le cas, sur proposition du gérant, ou, en cas de pluralité de gérants,
par le conseil de gérance.
f) Le prix de rachat des parts sociales (le "Prix de rachat des Parts") sera calculé de la manière suivante:
Valeur
Prix de rachat des Parts = nominale de la part + [Sommes distribuables / Nombre de parts dans la classe de parts
rachetée]
Où:
- La Valeur nominale de la part correspond à la valeur nominale de chaque part de classe rachetable au moment de
l'exercice de l'option de rachat par la Société;
- Les sommes distribuables correspondent aux sommes distribuables sur base des comptes annuels approuvés de
l'exercice financier auquel se rapporte la classe d'action dans le sens de l'article 72-1 de la Loi.
g) Le prix intérimaire de rachat des parts sociales (le "Prix intérimaire de rachat des Parts") sera calculé de la manière
suivante:
Valeur nominale
Prix intérimaire de rachat des Parts = intérimaire de la part + [Sommes intérimaires distribuables / Nombre de parts
dans la classe de parts rachetée]
- La valeur nominale intérimaire de rachat de part correspond à la valeur nominale de chaque part de classe rachetable
au moment de l'exercice de l'option de rachat par la Société;
- Les sommes intérimaires distribuables correspondent aux profits réalisés à compter de la clôture du dernier exercice
financier précédent celui auquel la classe d'action rachetable se rapporte, augmenté des profits à terme et réserves
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distribuables, mais diminué des pertes à terme et sommes devant être allouées à une réserve devant être établi en
conformité avec la Loi et les Articles comme résultant de comptes intérimaires.
h) Toute part rachetée sera immédiatement annulée aussitôt qu'elle aura été reçue et acquise par la Société, et dès
lors le capital social de la Société sera réduit d'autant.
i) Toute modification d'une quelconque stipulation du présent article 10 ainsi que toute modification relative aux articles
17 et 18 sera décidée par résolution de l'associé unique ou adoptée lors d'une assemblée générale des associés à l'una-
nimité de tous les associés.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête des comparants, le présent acte est
établie en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Thill, C. Petit, G. Saddi, et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mai 2012. LAC/2012/24300. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)
Le Receveur (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Référence de publication: 2012089535/237.
(120126424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
PFCE Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 95.702.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Référence de publication: 2012089471/10.
(120125505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
PFCE Hungary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 95.699.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Référence de publication: 2012089473/10.
(120125564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Roc International, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 250.000,00.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 12.997.
EXTRAIT
Aux termes des résolutions de l'associée unique en date du 10 juillet 2012 et après avoir pris connaissance de la
démission de ses fonctions de gérant, avec effet au 16 mars 2012, présentée par Monsieur Jean-Marc DEVAUX, l’associée
unique a accepté cette démission.
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L’associé unique a par ailleurs confirmé le mandat de gérant de Madame Florence MEUNIER, directeur des ressources
humaines, avec adresse professionnelle à F-92130 Issy-les-Moulineaux, 1, rue Camille Desmoulins, et ce, pour une durée
indéterminée.
Madame Florence MEUNIER est désormais gérant unique de la société.
Le gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour
faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Sauf délégation spéciale de signature, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du
gérant.
Pour extrait conforme
ROC INTERNATIONAL
Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012090364/23.
(120126707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
PFFG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3370 Leudelange, 85, rue Roudenbesch.
R.C.S. Luxembourg B 148.017.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089475/9.
(120125489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Plastiche S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 64.244.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012089476/10.
(120126061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Fingest, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 109.163.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Mersch (Luxem-
bourg), en date du 14 juin 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 1279 du 26 novembre
2005.
Le bilan au 30 juin 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
FINGEST
Société anonyme
Signature
Référence de publication: 2012089995/16.
(120127740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Pricourt International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 68.458.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012089479/10.
(120125768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Primeur World Wide S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 146.777.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012089480/10.
(120125686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Private Equity Partners (Lux) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.
R.C.S. Luxembourg B 76.194.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
<i>Pour Private Equity Partners (Lux) S.A.i>
Référence de publication: 2012089481/11.
(120126324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Private Equity Partners (Lux) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.
R.C.S. Luxembourg B 76.194.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
<i>Pour Private Equity Partners (Lux) S.A.i>
Référence de publication: 2012089482/11.
(120126325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
TB-ING S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 147.793.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TB-ING SARL
L. MOSTADE / T. BOIVINET
<i>Gérant B / Gérant Ai>
Référence de publication: 2012089587/12.
(120125597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Private Equity Partners (Lux) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.
R.C.S. Luxembourg B 76.194.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 19 juillet 2012.
<i>Pour Private Equity Partners (Lux) S.A.i>
Référence de publication: 2012089483/11.
(120126326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Program Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 32.074.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PROGRAM HOLDING S.A.-SPF
i>Société anonyme de gestion de patrimoine familial
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012089484/14.
(120125895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
PS Assisted Living, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.908.950,00.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 92.328.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06. Juli 2012.
Pour avis conforme
Bodo Demisch
<i>Directeuri>
Référence de publication: 2012089486/13.
(120125547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Port Noir Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 131.314.221,15.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 83.483.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-
portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 20 juillet 2012.
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012090292/16.
(120126933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Putz Meubles Intérieur-Extérieur, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4621 Differdange, 15-17, place du Marché.
R.C.S. Luxembourg B 50.088.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089487/9.
(120125566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Pygmalion S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1831 Luxembourg, 19, rue de la Tour Jacob.
R.C.S. Luxembourg B 31.372.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Référence de publication: 2012089488/10.
(120125589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Quinlan Private CE Commercial Client Holdings #2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 132.436.
Par résolutions signées en date du 21 juin 2012, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Babette Chambre, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au
mandat de gérant de type B, avec effet au 16 mai 2012 et pour une durée indéterminée.
2. Acceptation de la démission de Anne Wertz, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, de son mandat de gérant de type B, avec effet au 16 mai 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Référence de publication: 2012089489/15.
(120125853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Financière de l'Ouest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 29.967.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 2 juillet 2012 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter les démissions de Monsieur Marco GOSTOLI, résident professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince
Henri à L-1724 Luxembourg, et de Monsieur Alfio RICIPUTO, résident professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince
Henri à L-1724 Luxembourg, de leurs fonctions d'administrateurs;
- De nommer comme nouveaux administrateurs, avec effet immédiat, Madame Christine PICCO, résident profes-
sionnellement au 50 Route d'Esch, L-1470 Luxembourg, et Monsieur Martin RUTLEDGE, résident professionnellement
au 50 Route d'Esch, L-1470 Luxembourg,
leurs mandats ayant comme échéance celle de leurs prédécesseurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Financière de l'Ouest S.A.
i>Société Européenne de Banque
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012089987/20.
(120126595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Quinlan Private Paddington Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 112.750,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 133.991.
Par résolutions signées en date du 16 mai 2012, les associés ont pris les décisions suivantes:
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1. Nomination de Babette Chambre, avec adresse au professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
au mandat de gérant de type B, avec effet au 16 mai 2012 et pour une durée indéterminée.
2, Acceptation de la démission de Anne Wertz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, de son mandat de gérant de type B, avec effet au 16 mai 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Référence de publication: 2012089490/15.
(120125847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Quintiles, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 149.450.
<i>Rectificatif (du dépôt du 23/03/2012 N°L120047012)i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012089491/11.
(120125540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Men Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 138.329.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 11 juillet 2012i>
au siège de la société
41, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg
L'assemblée, à l'unanimité des voix présentes et représentées accepte la démission des administrateurs suivant:
- HOLDING ASAJY S.à r.l. de ses mandats d'administrateur et administrateur-délégué
- Jean-Jacques AXELROUD de son mandat d'administrateur
- Gabriel JEAN de son mandat d'administrateur
L'assemblée, à l'unanimité des voix présentes et représentées nomme un nouveau conseil d'administration pour une
durée de 6 ans:
- Monsieur Fernand-Pierre BECKER, né le 19 avril 1956 à Wilrijk (Belgique), demeurant 40 rue des Chartreux, B-1000
BRUXELLES.
- Madame Corinne BECKER, née le 04/11/1953 à Isiro (Republique de Congo), demeurant 17 Chemin de la Côte
d'Argent à F-92410 Ville d'Avray.
- Monsieur Etienne JACQMIN, né le 03 octobre 1952 à Nivelles (Belgique), demeurant rue du Merlo 140/15 à B-1180
Bruxelles.
L'assemblée, à l'unanimité des voix présentes et représentées, accepte la démission du commissaire aux comptes
BEFAC Fiduciaire Expertises-Comptables et Fiscales S.à.r.l. et nomme en remplacement Monsieur Etienne JACQMIN, né
le 03 octobre 1952 à Nivelles (Belgique), demeurant rue du Merlo 140/15 à B-1180 Bruxelles.
L'assemblée, à l'unanimité des voix présentes et représentées, décide de transférer le siège de la société au 25A,
Boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012090230/28.
(120126597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Quintiles Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 115.379.
<i>Rectificatif (du dépôt du 30/01/2012 N°L120017202)i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012089492/11.
(120125534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Snaefellsnes Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.750,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 165.397.
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of June.
Before Maitre Francis Kesseler, notary established in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Westfjord Capital S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 16, Avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 125.001 (the "Sole Shareholder");
represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed "ne varietur" by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with it with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of Snaefellesnes Investments S.à r.l., a Luxembourg société à respon-
sabilité limitée, having its registered office at 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 165.397 (the "Company"), incorporated
by a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, on December 30
th
, 2011, published in the Mémorial
C number 234 of January 27
th
, 2012.
II.- The 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, representing the whole
share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of
which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 250 (two hundred fifty Euro) so as to raise it
from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 12,750 (twelve thousand seven
hundred fifty Euro) by the issuance of 10 (ten) new shares, with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, subject
to the payment of a global share premium amounting to EUR 134,955,072.47 (one hundred thirty-four million nine
hundred fifty-five thousand seventy-two point forty-seven Euro) out of which an amount of EUR 1,275 (one thousand
two hundred seventy-five Euro) shall be allocated to the legal reserve of the Company by way of a contribution in kind;
3. Subscription and payment by Westfjord Capital S.a r.l. to the new shares;
4. Amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company; and
5. Miscellaneous."
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to waive its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being
sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of the
Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount EUR 250 (two hundred
fifty Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 12,750
(twelve thousand seven hundred fifty Euro) by the issuance of 10 (ten) new shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-
five Euro) each (the "New Shares"), to be fully paid-up through a contribution in kind as described below (the
"Contribution"), subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 134,955,072.47 (one hundred thirty-
four million nine hundred fifty-five thousand seventy-two point forty-seven Euro) payable on the share premium account
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of the Company (the "Share Premium"), out of which EUR 1,275 (one thousand two hundred seventy-five Euro) shall be
allocated to the legal reserve.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder, prenamed, declares to subscribe the New Shares. The issue of the New Shares is also subject
to the payment of the Share Premium. The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid-up by the Sole
Shareholder through the Contribution as described below.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by
virtue of a proxy given under private seal who declares to subscribe to the New Shares. The New Shares and the Share
Premium have been fully paid-up by the Sole Shareholder through the Contribution as described below.
<i>Description of the Contributioni>
The Contribution made by the Sole Shareholder, in exchange for the issuance of the New Shares and the payment of
the Share Premium, is composed of 800 (eight hundred) shares having a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) repre-
senting the entire share capital of Isoda Holding B.V., a company having its registered office in Amsterdam, the Netherlands
and its effective place of management at 10, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Valuationi>
The Contribution is valued at an amount of EUR 134,955,322.47 (one hundred thirty-four million nine hundred fifty-
five thousand three hundred twenty-two point forty-seven Euro).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value
dated 18 June 2012 and which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the Contribution's existencei>
A proof of the existence of the Contribution has been given to the Company.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervene:
a) Mr. Christian Tailleur, with professional address at 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, manager;
b) Mr. Keimpe Reitsma, with professional address at 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, manager;
c) Mr. James Body, with professional address at 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
manager;
d) Mr. Alexander Mattle, with professional address at 34, Grabenwiese, CH-8484 Weisslingen, Switzerland, manager;
and
all represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above
statement of contribution value.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with their valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed
of:
- Westfjord Capital S.a r.l.: 510 (five hundred ten) shares.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, the
Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the Company's articles of association so as to read
as follows:
" Art. 5. Share Capital. The share capital is fixed at twelve thousand seven hundred fifty Euro (EUR 12,750) represented
by five hundred ten (510) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each".
No other amendment is to be made to this article.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the Contribution, have been estimated at about seven thousand euro (€ 7,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
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Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxy-holder of the person appearing, such proxy-holder of the person ap-
pearing signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huitième jour de juin.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Westfjord Capital S.à r.l., une société à responsabilité luxembourgeoise ayant son siège social sis au 16, Avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 125.001 Associé Unique»);
dûment représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle sise au 5,
rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé.
Ladite procuration ayant été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux autorités de l'enregistrement.
La partie comparante, ainsi représentée, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique de Snaefellsnes Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée
luxembourgeoise, ayant son siège social sis au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.397 (la «Société»),
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30
décembre 2011, publié au Mémorial C numéro 234 du 27 janvier 2012.
II.- Que les 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq Euro) chacune, représentant
l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur
tous les points figurant à l'ordre du jour dont l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment informé aupa-
ravant.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Augmentation du capital social de la Société par un montant de 250 EUR (deux cent cinquante Euro) afin de le porter
de son montant actuel de 12,500 EUR (douze mille cinq cents Euro) à 12,750 EUR (douze mille sept cent cinquante Euro)
par l'émission de 10 (dix) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq Euro) chacune, moyennant
le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de 134.955.072,47 EUR (cent trente-quatre millions neuf cent
cinquante-cinq mille soixante-douze virgule quarante-sept Euro) dont un montant de 1.275 EUR (mille deux cent soixante-
quinze Euro) sera alloué à la réserve légale, le tout devant être intégralement libéré par un apport en nature;
3. Souscription et paiement par l'associé unique des nouvelles parts sociales par un apport en nature;
4. Modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter une telle action; et
5. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée, reconnaît avoir été suffisam-
ment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer
et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble de la documentation
pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen
attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société, d'un montant de 250 EUR (deux cent cinquante
Euro) afin de le porter de son montant actuel de 12,500 EUR (douze mille cinq cent Euro) à 12,750 (douze mille sept
cent cinquante Euro) par l'émission de 10 (dix) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq Euro)
chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), le tout devant être entièrement libéré par voie d'un apport en nature tel que
défini ci-après Apport») moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de 134.955.072,47 (cent
trente-quatre millions neuf cent cinquante-cinq mille soixante-douze virgule quarante-sept Euro) à verser sur le compte
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de prime d'émission de la Société (la «Prime d'Emission») dont un montant de 1.275 EUR (mille deux cent soixante-quinze
Euro) sera alloué à la réserve légale.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique, précité, déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales. L'émission des Nouvelles Parts Sociales est
également sujette au paiement de la Prime d'Emission. Les Nouvelles Parts Sociales ainsi que la Prime d'Emission one été
intégralement libérées par l'Associé Unique au moyen de l'Apport décrit ci-après.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par Mme Sofia Afonso Da-Chao Conde, précitée, en vertu d'une
procuration sous seing privé qui déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales. Les Nouvelles Parts Sociales et la Prime
d'Emission ont été entièrement libérées par l'Associé Unique au moyen de l'Apport décrit ci-après.
<i>Description de l'Apporti>
L'Apport fait par l'Associé Unique en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales et du paiement de la Prime
d'Emission est composés de 800 (huit cents) parts sociales d'une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq Euro), repré-
sentant la totalité du capital social de Isoda Holding B.V., une société ayant son siège social à Amsterdam (Pays-Bas) et
son centre de direction effective à 10, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Evaluationi>
L'Apport est évalué à un montant de 134.955.322,47 EUR (cent trente-quatre millions neuf cent cinquante-cinq mille
soixante-douze virgule quarante-sept Euro) de la manière suivante.
Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport
datée du 18 juin 2012, laquelle restera annexée à cet acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.
<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée à la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent ensuite:
a) M. Christian Tailleur, ayant son adresse professionnelle au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, gérant;
b) M. Keimpe Reitsma, ayant son adresse professionnelle au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, gérant;
c) M. James Body, ayant son adresse professionnelle au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, gérant; et
d) M. Alexander Mattle, ayant son adresse professionnelle au 34, Grabenwiese, CH-8484 Wesslingen, Suisse, gérant
de catégorie B.
tous représentés par Mme. Sofia Afonso Da-Chao Conde, prénommée, en vertu d'une procuration contenue dans la
déclaration sur la valeur de l'apport.
Reconnaissent avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, engagés juridiquement en tant
que gérants de la Société en raison de l'Apport, consentent expressément avec la description de l'Apport, avec son
évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'actionnariat de la Société est désormais composé de:
- Westfjord Capital S.à r.l.: 510 (cinq cent dix) parts sociales.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, et l'Apport ayant été entièrement libéré, l'Associé Unique
décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Capital Social. Le capital social est fixé à 12,750 EUR (douze mille sept-cent cinquante Euro) représenté par
510 (cinq cent dix) parts sociales avec une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq Euro) chacune».
Aucune autre modification ne sera faite à cet article.
<i>Estimation des fraisi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec l'Apport, ont été estimés à sept mille euros (€ 7.000,-).
Aucun autre point n'ayant été soulevé, l'assemblée a été cloturée.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été dressé à Esch-sur-Alzette, au jour figurant en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la partie comparante, ce mandataire de la partie comparante
a signé avec nous, notaire, l'original du présent acte.
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Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 juin 2012. Relation: EAC/2012/8179. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012090380/214.
(120127044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Ravenhill Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 155.261.
Les Comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 19 juillet 2012.
Référence de publication: 2012089495/10.
(120125961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Real Estate Alpha 4 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 141.918.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089496/9.
(120126116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Rhein-Lux Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 127.024.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012089497/10.
(120126149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Safeway Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 104.611.
<i>Dépôt complémentaire des comptes annuels au 31.12.2011 déposés en date du 30/05/2012 n°L120087328i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures
Référence de publication: 2012089543/14.
(120126085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
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Ridge Wind Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 64.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 128.121.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012089498/10.
(120126044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Rinascimento 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 137.516.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Rinascimento 1 S.àr.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012089499/11.
(120125760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Rail & Road Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 146.746.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012089501/10.
(120125600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Ravago Production S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 136.281.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012089502/10.
(120125475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Reedbuck Company Lux, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 124.868.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour REEDBUCK COMPANY LUX
i>Société anonyme
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2012089511/13.
(120125893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
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RD Lux Hold Co 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 230.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 126.209.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012089503/10.
(120126017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Real Estate Business & Investments Consulting Company (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1232 Howald, 53, rue Ernest Beres.
R.C.S. Luxembourg B 40.906.
Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 19 juillet 2012.
Compagnie Générale Fiduciaire s.a
<i>Expert comptables et fiscaux
i>112 rue du Canal
L-4051 Esch sur Alzette
Signature
Référence de publication: 2012089504/15.
(120126185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Real Estate Business & Investments Consulting Company (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1232 Howald, 53, rue Ernest Beres.
R.C.S. Luxembourg B 40.906.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 18 juillet 2012.
Compagnie Générale Fiduciaire s.a.
<i>Experts comptables et fiscaux
i>112 rue du Canal
L-4051 Esch sur Alzette
Signature
Référence de publication: 2012089505/15.
(120126426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Sefinco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 29.203.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012089552/14.
(120126453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
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Real Estate Business & Investments Consulting Company (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1232 Howald, 53, rue Ernest Beres.
R.C.S. Luxembourg B 40.906.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 18 juillet 2012.
Compagnie Générale Fiduciaire s.a.
<i>Experts comptables et fiscaux
i>112 rue du Canal
L-4051 Esch sur Alzette
Signature
Référence de publication: 2012089506/15.
(120126427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Real Estate Business & Investments Consulting Company (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1232 Howald, 53, rue Ernest Beres.
R.C.S. Luxembourg B 40.906.
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 18 juillet 2012.
Compagnie Générale Fiduciaire s.a.
<i>Experts comptables et fiscaux
i>112 rue du Canal
L-4051 Esch sur Alzette
Signature
Référence de publication: 2012089508/15.
(120126429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
BâtiMAX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9744 Deiffelt, Maison 44.
R.C.S. Luxembourg B 170.250.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-neuvième jour de juillet.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Madame Marija SLAG, épouse MAYER, indépendante, née le 14 septembre 1972 à Maribor (Slovénie), demeurant
à L-9744 Deiffelt, Maison 44;
2. Monsieur Yves MAYER, salarié, né le 19 juillet 1970 à Luxembourg, demeurant à L-9744 Deiffelt, Maison 44, ici
représenté par Madame Marija SLAG, épouse MAYER, préqualifiée, en vertu d’une procuration donnée sous seing le 13
juillet 2012;
3. Monsieur Jean FELLENS, indépendant, né le 10 octobre 1984 à Dudelange, demeurant à L-9090 Warken, 76, rue
de Welscheid, ici représenté par Madame Marija SLAG, épouse MAYER, préqualifiée, en vertu d’une procuration donnée
sous seing le13 juillet 2012;
Lesdites procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps avec lui aux formalités de l’en-
registrement.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
des statuts d'une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:
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“ Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient
devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation d’une entreprise:
- de terrassement, d’excavation, de canalisation, d’asphaltage, de bitumage, de posage de jointements, de ferrailleur
pour béton armé, de forage et d’ancrage, de fumisterie et de confection de chapes;
- de jardinage – paysagiste;
- de pose et montage d’échafaudages;
- de pose, montage et restauration d’éléments préfabriqués et de parquets;
- de fabrication et de pose de volets et de jalousies;
- de pose et montage de fenêtres, portes et de meubles préfabriqués;
- d’assemblage, de montage et d’installation d’enseignes lumineuses;
- de recyclage d’équipements électriques et électroniques;
- de commerce en général.
La Société a également pour objet l’exploitation d’un service de pompes funèbres.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, finan-
cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de “BâtiMAX S.à r.l.”.
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Wincrange.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en mille (1.000) parts sociales de
douze euros et cinquante cents (EUR 12,50) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entiè-
rement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de
l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
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Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de
communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
98639
L
U X E M B O U R G
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.”
<i>Disposition transitoire:i>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libération:i>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les mille (1.000) parts
sociales comme suit:
- Madame Marija SLAG, pré-qualifiée, cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
- Monsieur Yves MAYER, pré-qualifié, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
499 parts
- Monsieur Jean FELLENS, pré-qualifié, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
TOTAL: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 parts
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se
considérant comme dûment convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à trois (3).
2.- Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Yves MAYER, salarié, né le 19 juillet 1970 à Luxembourg, demeurant à L-9744 Deiffelt, Maison 44;
- Madame Marija SLAG, épouse MAYER, indépendante, née le 14 septembre 1972 à Maribor (Slovénie), demeurant à
L-9744 Deiffelt, Maison 44;
- Monsieur Jean FELLENS, indépendant, né le 10 octobre 1984 à Dudelange, demeurant à L-9090 Warken, 76, rue de
Welscheid.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
4.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-9744 Deiffelt, Maison 44.
DONT ACTE, fait et passé à Deiffelt, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. MAYER-SLAG, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 20 juillet 2012. Relation: DIE/2012/8622. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.
Diekirch, le 20 juillet 2012.
Référence de publication: 2012089766/176.
(120126772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
98640
Aïkido Mondorf a.s.b.l.
Aïkido US Mondorf les Bains a.s.b.l.
BâtiMAX S.à r.l.
Financière de l'Ouest S.A.
Fingest
GP Acquisition Holding S.à r.l.
LANO Café-Restaurant-Pizzeria S.à r.l.
Mediterranean Hotels & Golf Resorts PCG/DG, SA
Men Invest
Partners Invest
PCG Holdings, S.A.
PCM Holding S.à r.l.
PEF Gamma Investment S.à r.l.
Pegase Partners Company S.A.
Pegase Partners S.A.
PEME 09 - FTL S.C.A, SICAR
PFCE Holdco S.à r.l.
PFCE Hungary S.à r.l.
PFFG S.A.
Plastiche S.A.
Port Noir Investment S.à r.l.
Prefaco S.A.
Pricourt International S.A.
Primeur World Wide S.A.
Private Equity Partners (Lux) S.A.
Private Equity Partners (Lux) S.A.
Private Equity Partners (Lux) S.A.
Program Holding S.A.-SPF
PS Assisted Living
Putz Meubles Intérieur-Extérieur, s.à r.l.
Pygmalion S.à.r.l.
Quinlan Private CE Commercial Client Holdings #2 Sàrl
Quinlan Private Paddington Holdings S.à r.l.
Quintiles
Quintiles Luxembourg S. à r.l.
Rail & Road Service S.à r.l.
RapidEye S.à r.l.
Ravago Production S.A.
Ravenhill Holdings S.à r.l.
RD Lux Hold Co 1 S.à r.l.
Real Estate Alpha 4 S.A.
Real Estate Business & Investments Consulting Company (Luxembourg) S.A.
Real Estate Business & Investments Consulting Company (Luxembourg) S.A.
Real Estate Business & Investments Consulting Company (Luxembourg) S.A.
Real Estate Business & Investments Consulting Company (Luxembourg) S.A.
REDL (SCA) SICAR
REDL Swiss 1 S.à r.l.
Reedbuck Company Lux
Reisol s.àr.l.
Rhein-Lux Holdings
Ridge Wind Holdings S.à r.l.
Rinascimento 1 S.à r.l.
Roc International
Safeway Properties S.A.
Sefinco S.A.
Snaefellsnes Investments S.à r.l.
Stromstad S.à r.l.
TB-ING S.àr.l.
UBP