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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2040

17 août 2012

SOMMAIRE

AAA Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97904

ACF II Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

97905

Acogest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97911

Acogest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97911

Acogest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97905

Actavis Hold S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97902

Actavis New S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97902

Actavis PIK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97902

Actimage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97912

Actimage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97913

Addax Holding Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

97914

Agence J. Friedrich S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

97905

Agile Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97908

AIMCo RE Holdings (Luxembourg) IV S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97914

Aircraft Overseas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97914

Aircraft Systems S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97915

Airest Collezioni S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

97903

Albatros Performance Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97915

Alchimie Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97916

Alsena S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97916

Altafinance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97916

Altercap CCA I SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97902

AMF International Holding S.A.  . . . . . . . . .

97916

Analytical Bioventures S.C.A.  . . . . . . . . . . .

97917

Ancolie Holding S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

97917

Ancolie Holding S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

97917

Ancolie Holding S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

97917

Anderson Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

97918

Anmaur Holdings (Luxembourg) Sàrl  . . . .

97904

Antarex International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

97914

Anthos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97920

ArcelorMittal Clean Technology Venture

Capital Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97887

AR - WE Echafaudages s.à r.l.  . . . . . . . . . . .

97920

Athena Equity Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

97904

Au Taste' Vins S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97916

AXA Redilion ManagementCo S.C.A.  . . . .

97915

Equi SICAV-SIF SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97906

Etirc Aviation S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97906

Euroports SHRU Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

97888

Fransad Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97905

Herald Level 2 Lux Holding S.à r.l. . . . . . . .

97874

Herald Troisdorf S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

97874

Infusion Licensing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

97899

King's Cross Asset Funding 14 . . . . . . . . . . .

97918

Lands Improvement Holdings Houghton

Regis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97904

Menuiserie Thies S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

97908

MGE Travel Retail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

97903

Plastipak Europe Packaging Development,

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97903

Plastipak Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

97912

Syn. Com. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

97903

Value-Call S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97878

Value-Call S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97878

Wininvest Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

97920

Witberg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97920

97873

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U X E M B O U R G

Herald Level 2 Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 114.436.

Herald Troisdorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 123.926.

PROJET COMMUN DE FUSION

CE PROJET COMMUN DE FUSION EST DATÉ DU 31 JUILLET 2012,
ENTRE:
(A). Herald Level 2 Lux Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg,

ayant son siège social au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.436; et

(B). Herald Troisdorf S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son

siège social au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.926;

collectivement désignées comme les «Parties à la Fusion».
Les Parties à la Fusion comparantes souhaitent réaliser par une fusion-absorption, un transfert universel de patrimoine

consistant en tous les actifs et passifs de Herald Troisdorf S.à r.l. à Herald Level 2 Lux Holding S.à r.l. (la «Fusion»),
conformément aux dispositions des articles 278 à 280 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»).

Conformément aux articles 278 et 279 de la Loi, les Parties à la Fusion ont acté par résolutions de leur conseil de

gérance (telles qu'annexées au présent projet de fusion respectivement en Annexe A et Annexe B), de la non-application
à la Fusion des articles 261 paragraphes (2), b), c) et d), 263 paragraphe (1), 265, 266, 267 paragraphes (1) d) et e), 274
paragraphe (1) b), et 275, et en particulier de l'absence d'obligation quant à l'émission d'un rapport sur la Fusion établi
par un réviseur d'entreprises agréé et d'un rapport écrit détaillé établi par les organes de gestion de chacune des Parties
à la Fusion expliquant et justifiant la Fusion d'un point de vue juridique et économique.

Les Parties à la Fusion ont préparé le présent projet de fusion qui doit être adopté par le conseil de gérance de chacune

d'elles (le «Projet de Fusion»).

1. Parties à la Fusion - Objectif de la Fusion.
1.1. Les Parties à la Fusion sont:
- Herald Level 2 Lux Holding S.à r.l., prénommée, en tant que société absorbante (ci-après désignée comme «Herald

Level 2»). Le capital social de Herald Level 2 s'élève à douze mille sept cents euros (EUR 12.700,-) divisé en cent vingt-
sept (127) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune; et

- Herald Troisdorf S.à r.l., prénommée, en tant que société absorbée (ci-après désignée comme «Herald Troisdorf»).

Le capital social de Herald Troisdorf s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent vingt-cinq (125)
parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et est entièrement détenu par Herald Level
2.

1.2. La Fusion a pour but de simplifier et de rationnaliser la structure organisationnelle de certaines entités luxem-

bourgeoises membres du groupe Herald.

1.3. Il n'existe aucun associé ayant des droits spéciaux ou détenteur de titres autres que des parts sociales à qui Herald

Troisdorf a, ou a eu l'intention de, conférer des droits spéciaux et aucun droit ou avantage particulier n'a été accordé
aux gérants des Parties à la Fusion.

2. Etats financiers.
2.1. Les derniers comptes annuels pour l'exercice social se terminant le 30 septembre 2011 ont été approuvés par les

assemblées générales annuelles des Parties à la Fusion comme suit:

- Herald Level 2: 27 juillet 2012; et
- Herald Troisdorf: 11 juillet 2012.
2.2. Conformément à l'article 267 (1) c) de la Loi, étant donné que les derniers comptes annuels de chacune des Parties

à la Fusion se rapportent à un exercice social ayant clôturé plus de six (6) mois précédant la date du présent Projet de
Fusion, le conseil de gérance de chacune des Parties à la Fusion a préparé, dans la cadre de la Fusion, des comptes
intérimaires datés respectivement du 30 juin 2012, étant noté que ces comptes intérimaires ne sont pas datés de plus de
trois (3) mois à compter de la date du présent Projet de Fusion.

97874

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3. Termes et Conditions de la Fusion.
3.1. Herald Level 2 détient l'intégralité (100%) des parts sociales représentant la totalité du capital social et conférant

tous les droits de vote dans Herald Troisdorf, cette dernière n'ayant émis aucun autre titre conférents droit de vote.

3.2. Herald Level 2 projette de fusionner avec Herald Troisdorf par absorption et dissolution sans liquidation de cette

dernière, conformément aux articles 278 à 280 de la Loi, dans la mesure où ces articles trouvent application.

3.3. La date à partir de laquelle les opérations de Herald Troisdorf sont considérées d'un point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de Herald Level 2 a été fixée au 1 

er

 octobre 2011.

3.4. Par l'effet de la Fusion, Herald Troisdorf cesse d'exister de plein droit et toutes ses parts sociales émises sont

annulées.

3.5. La Fusion est également soumise aux termes et conditions suivants:
a. Herald Level 2 reprend les actifs transférés par Herald Troisdorf en l'état dans lequel ils se trouvent à la Date de

Prise d'Effet (telle que définie sous la Section 5.2.), sans que Herald Level 2 ne puisse émettre aucune prétention, à quelque
titre que ce soit, contre Herald Troisdorf.

b. Herald Troisdorf garantit à Herald Level 2 l'existence de toutes les créances figurant au bilan, mais n'assumera

aucune responsabilité quant à la solvabilité des débiteurs concernés.

c.  A  partir  de  la  Date de  Prise  d'Effet,  Herald  Level  2  payera tous  les  impôts,  taxes et  redevances, ordinaires et

extraordinaires dont elle est ou pourra devenir redevable, eu égard à la propriété des actifs transférés.

d. Herald Level 2 reprend l'intégralité des contrats et obligations de quelque nature qu'ils soient de Herald Troisdorf,

tels que ces contrats et obligations existent à la Date de Prise d'Effet.

e. Herald Level 2 reprend en particulier l'intégralité des contrats existant avec les créanciers de Herald Troisdorf.

Herald Level 2 sera subrogée dans tous les droits et obligations en découlant et ceci à ses propres risques.

f. Les droits et actions attachés aux actifs transférés par Herald Troisdorf seront transférés à Herald Level 2 avec

l'intégralité des sûretés, réelles ou personnelles y attachées. Herald Level 2 sera de ce fait subrogée, sans qu'il n'y ait
novation des contrats, dans tous les droits réels ou personnels de Herald Troisdorf, et ceci sans exception pour tous les
actifs et à l'égard de tous les débiteurs.

g. Herald Level 2 reprend l'intégralité des obligations de Herald Troisdorf, et en particulier payera les intérêts et

remboursera le principal de toutes dettes et obligations de Herald Troisdorf. Herald Level 2 décharge Herald Troisdorf
de l'intégralité des voies et actions se rapportant à des droits et obligations possédés jusque-là par Herald Troisdorf.

h. Herald Level 2 renonce expressément à tous droits de privilège, d'hypothèque et action résolutoire qu'elle peut

détenir envers Herald Troisdorf, suite à la reprise par Herald Level 2 des dettes, charges et obligations de Herald Trois-
dorf.

4. Fusion - Transfert des actifs et passifs.
4.1. A partir de la Date de Prise d'Effet, l'universalité des éléments d'actifs et de passifs du patrimoine de Herald

Troisdorf est considérée transférée à Herald Level 2, sans aucune restriction ni limitation.

4.2. Le transfert de l'universalité des éléments d'actifs et de passifs de Herald Troisdorf à Herald Level 2 sera réalisé

en contrepartie de l'annulation des parts sociales détenues par Herald Level 2 dans Herald Troisdorf à la Date de Prise
d'Effet. La valeur de l'universalité des éléments d'actifs et de passifs de Herald Troisdorf transférés à Herald Level 2 a été
déterminée par les résolutions précitées des conseils de gérance de chacune des Parties à la Fusion sur base des actifs
réévalués tel que documenté en détail dans les bilans intérimaires de Fusion du 30 juin 2012, lesquels bilans sont, à partir
de la date de publication du présent projet, à la disposition des associés des Parties à la Fusion à leur siège social, en
accord avec les dispositions de l'article 267, paragraphe (1) c) de la Loi.

4.3. A partir de la Date de Prise d'Effet, tous les droits et obligations de Herald Troisdorf vis-à-vis des tiers seront

assumés par Herald Level 2.

4.4. En particulier, Herald Level 2 assumera comme ses dettes propres toutes les dettes et obligations de paiement

de Herald Troisdorf en rapport, le cas échéant, notamment avec des obligations, notes, papiers commerciaux ou tous
autres titres, hybrides ou non, émis par Herald Troisdorf et non encore remboursés.

5. Date d'Effet.
5.1. La Fusion sera approuvée par résolutions des conseils de gérance de chacune des Parties à la Fusion, suivies d'un

acte de constat de fusion réalisé devant notaire.

5.2. Sous réserve de l'approbation préalable de la Fusion suivant le point précédent, la Fusion entre Herald Level 2 et

Herald Troisdorf deviendra définitive un (1) mois après la publication de ce Projet de Fusion au Mémorial C - Recueil des
Sociétés et Associations («Date de Prise d'Effet») et entraînera simultanément les effets prévus à l'article 274, paragraphes
(1), a), c), d) et 2) de la Loi.

6. Divers.
6.1. Aucun avantage particulier n'a été attribué aux gérants ou réviseurs des Parties à la Fusion.
6.2. Tous les documents mentionnés à l'article 267, paragraphes (1) a), b) et c) de la Loi peuvent être consultés au

siège social de chacune des Parties à la Fusion, et une copie intégrale peut en être obtenue sur demande, sans frais, par

97875

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les associés des Parties à la Fusion durant une période d'un (1) mois commençant à la date de publication du présent
Projet de Fusion au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations.

6.3. Herald Level 2 accomplira toutes les formalités, y compris les publications prévues par les lois, utiles ou nécessaires

à l'entrée en vigueur de la Fusion ou servant la transmission des éléments d'actifs et de passifs de Herald Troisdorf vers
Herald Level 2.

6.4. Tout document, acte et registre de Herald Troisdorf sera conservé au siège social de Herald Level 2 pendant la

durée légalement prévue.

6.5. Pour tout point non prévu dans le présent projet, les Parties à la Fusion se réfèrent à la Loi.
6.6. Le présent Projet de Fusion est rédigé en français et suivi d'une version anglaise. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

COMMON MERGER PROJECT

THIS COMMON MERGER PROJECT IS MADE ON JULY 31,2012,
BETWEEN:
(A). Herald Level 2 Lux Holding S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") incorpo-

rated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, under number B 114.436; and

(B). Herald Troisdorf S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") incorporated under

the laws of Luxembourg, having its registered office at 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich, Grand Duchy of Lux-
embourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, under number B 123.926;

collectively referred to as the "Merging Parties".
Such appearing Merging Parties wish to effect through a merger by acquisition, a universal transfer of all the assets and

liabilities of Herald Troisdorf S.à r.l. to Herald Level 2 Lux Holding S.à r.l. (the "Merger"), pursuant to articles 278 through
280 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the "Law").

According to articles 278 and 279 of the Law, the Merging Parties have noted by board resolutions (as attached to

this merger project respectively in Annex A and Annex B), the non-application of articles 261 paragraphs (2), b), c) and
d), 263 paragraph (1), 265, 266, 267 paragraphs (1) d) and e), 274 paragraph (1) b), and 275, and in particular the absence
of obligation to issue an independent auditor's report in relation to the Merger and a written report drawn up by the
management bodies of each of the Merging Parties explaining the economical and legal reasons of the Merger.

The Merging Parties have drawn-up the following merger project to be adopted by the board of managers of each of

them (the "Merger Project").

1. Merging Parties - Objective of the Merger.
1.1. The Merging Parties are:
- Herald Level 2 Lux Holding S.à r.l., prenamed, as absorbing company (hereinafter referred to as "Herald Level 2").

The share capital of Herald Level 2 amounts to twelve thousand, seven hundred Euro (EUR 12,700.-) divided into one
hundred and twenty-seven (127) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each; and

- Herald Troisdorf S.à r.l., prenamed, as absorbed company (hereinafter referred to as "Herald Troisdorf"). The share

capital of Herald Troisdorf amounts to twelve thousand, five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into one hundred and
twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, and is entirely held by Herald Level
2.

1.2. The objective of the Merger is to simplify and rationalize the organizational structure of some of the Luxembourgish

entities member of the Herald group of companies.

1.3. There does not exist any shareholder having special rights or holder of securities other than shares to whom

Herald Troisdorf has or intends to confer special rights and no special rights or advantages have been granted to the
managers of the Merging Parties.

2. Financial Statements.
2.1. The last annual accounts for the financial year ending on September 30 

th

 , 2011, were approved by the annual

general meetings of the Merging Parties as follows:

- Herald Level 2: 27 

th

 July 2012; and

- Herald Troisdorf: 11 

th

 July 2012.

2.2. Pursuant to article 267 (1) c) of the Law, since the last annual accounts of each of the Merging Parties relate to a

financial year which ended up more than six (6) months preceding the date of the present Merger Project, the management
board of each of the Merging Parties has prepared, for the purpose of the Merger, interim balance sheets dated June 30

th

 , 2012 respectively, be it noted that these interim balance sheets are not older than three (3) months in reference to

the date of the present Merger Project.

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3. Terms and Conditions of the Merger.
3.1. Herald Level 2 holds all (100%) the shares, representing the entire share capital and all the voting rights of Herald

Troisdorf, the latter company having issued no other securities giving voting rights.

3.2. Herald Level 2 proposes to merge with Herald Troisdorf by way of absorption and dissolution without liquidation

of the latter company pursuant to the provisions of articles 278 through 280 of the Law, to the extent applicable.

3.3. As from October 1 

st

 , 2011, all operations and transactions of Herald Troisdorf are considered from an accounting

point of view to have been undertaken for the account of Herald Level 2.

3.4. As a result of the Merger, Herald Troisdorf shall cease to exist and all its shares in issue shall be cancelled.
3.5. The Merger shall further be subject to the following terms and conditions:
a. Herald Level 2 shall acquire the assets from Herald Troisdorf in the state in which they are on the Effective Date

(as defined under Section 5.2.), without any right of recourse against Herald Troisdorf on whatever grounds.

b. Herald Troisdorf guarantees to Herald Level 2 the existence of all receivables comprised in the assets contributed

but does not assume any liability as to the solvency of the debtors concerned.

c. Herald Level 2 shall from the Effective Date onwards pay all taxes, contributions, duties and levies whether ordinary

or extraordinary, which are due or may become due with respect to the property of the assets transferred.

d. Herald Level 2 shall carry out all agreements and obligations of whatever kind of Herald Troisdorf such as these

agreements and obligations exist on the Effective Date.

e. Herald Level 2 shall in particular carry out all agreements existing with the creditors of Herald Troisdorf and shall

be subrogated to all rights and obligations resulting there from, at its own risks.

f. The rights and claims comprised in the assets of Herald Troisdorf shall be transferred to Herald Level 2 with all

securities, either "in rem" or personal, attached thereto. Herald Level 2 shall thus be subrogated, without any novation,
to all rights, whether "in rem" or personal, of Herald Troisdorf with respect to all assets and against all debtors without
any exception.

g. Herald Level 2 shall assume all liabilities of any kind of Herald Troisdorf and it shall in particular pay interest and

principal on all debts and liabilities of any kind due by Herald Troisdorf. Herald Level 2 shall discharge Herald Troisdorf
from any actions and claims in relation to obligations and duties thus assumed until then by Herald Troisdorf.

h. Herald Level 2 hereby formally waives any rights of preference, mortgage and rescission ("droits de privilège, d'hy-

pothèque et action résolutoire") which it may have against Herald Troisdorf as a result of Herald Level 2 assuming debts,
charges and obligations of Herald Troisdorf.

4. Merger - Transfer of assets and Liabilities.
4.1. As of the Effective Date, all assets and liabilities, without any restriction or limitation, of Herald Troisdorf shall be

deemed transferred to Herald Level 2.

4.2.  The  transfer  of  all assets and  liabilities  of  Herald Troisdorf to Herald  Level  2  will be  undertaken against the

cancellation of the shares held by Herald Level 2 in Herald Troisdorf at the Effective Date. The value of the assets and
liabilities of Herald Troisdorf transferred to Herald Level 2 has been determined by the aforementioned board resolutions
of each of the Merging Parties on the basis of revalued assets as documented in detail in the Merger interim balance sheets
as of June 30 

th

 , 2012, which balance sheets are as from the date of publication hereof at the disposal of the shareholders

of the Merging Parties at their registered office, as required by article 267, paragraph (1) c) of the Law.

4.3. As of the Effective Date, all rights and obligations of Herald Troisdorf vis-à-vis third parties shall be taken over by

Herald Level 2.

4.4. Herald Level 2 will in particular take over as own debts all payment obligations of Herald Troisdorf in connection

with bonds, notes, commercial paper or any other debentures of a hybrid type or not, if any, issued by Herald Troisdorf
and not yet repaid.

5. Effective date.
5.1. The Merger shall be approved by resolutions of the board of managers of each of the Merging Parties, followed

by the enactment of such resolutions in front of a notary public.

5.2. Subject to prior approval of the Merger as set out in the preceding point, the Merger between Herald Level 2 and

Herald Troisdorf shall become effective and final one (1) month after the publication of this Merger Project in the Mémorial
C - Recueil des Sociétés et Associations (the "Effective Date") and will lead simultaneously to the effects set out in article
274, paragraphs (1) a), c), d), and (2) of the Law.

6. Miscellaneous.
6.1. No special rights or advantages have been granted to the managers or the auditors of the Merging Parties.
6.2. All documents listed in article 267, paragraphs (1) a), b) and c) of the Law may be inspected at the registered office

of each of the Merging Parties, and copies thereof may be obtained, without charge on request by the shareholders of
the Merging Parties within one (1) month from the publication of this Merger Project in the Mémorial C - Recueil des
Sociétés et Associations.

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6.3. Herald Level 2 shall itself carry out all formalities, including such announcements as are prescribed by law, which

are necessary or useful to carry into effect the Merger and the transfer and assignment of the assets and liabilities of
Herald Troisdorf to Herald Level 2.

6.4. The books and records of Herald Troisdorf will be held at the registered office of Herald Level 2 for the period

legally prescribed.

6.5. Insofar as not specifically provided herein, the Merging Parties refer to the Law.
6.6. The present Merger Project is worded in French and followed by an English translation. In case of divergence

between the English and the French text, the English version will prevail.

This Common Merger Project has been drafted and approved by the board of managers of each of the Merging Parties

in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on the date specified on the first page of this Common Merger Project.

Herald Level 2 Lux Holding S.à r.l. / Herald Troisdorf S.à r.l.
John Sutherland
<i>Empowered Manager

Annex A

Board of Managers' resolutions of Herald Level 2 Lux Holding S.à r.l.

Annex B

Board of Managers' resolutions of Herald Troisdorf S.à r.l.
Référence de publication: 2012099848/240.
(120136862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.

Value-Call S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Value-Call S.A.).

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 110.308.

In the year two thousand and twelve, on the fourteenth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of “VALUE-CALL S.A.” (hereinafter the “Company”), a

Société Anonyme existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-1313
Luxembourg, 5, rue des Capucins, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register, under number B 110.308, incorporated by deed of Maître Paul Frieders on August 8, 2005, published in the
Mémorial C, number 1415 of December 19, 2005; and whose Articles of Association have been amended pursuant to a
deed of Maître Paul Frieders dated April 21, 2006, published in the Mémorial C, number 1356 of July 13, 2006 and pursuant
to a deed of Maître Paul Frieders dated December 17, 2007, published in the Mémorial C, number 353 of February 12,
2008.

The meeting is presided by Ms Sara Lecomte, private employee, residing professionally in Luxembourg, in the chair.
who appoints as secretary Mrs Flora Gibert, private employee, residing professionally in Luxembourg, who is also

elected as scrutineer by the general meeting.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:

I.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change of the legal form of the Company, in order to transform it from a joint stock company (“société anonyme”

- S.A.) into a private limited liability company (“société à responsabilité limitée” - S.à r.l.).

2. Change of the name of the Company into “Value-Call S.à r.l.”.
3. Change of the corporate object of the Company.
4. Resignation and discharge to the members of the board of directors.
5. Resignation and discharge to the Statutory Auditor.
6. Appointment of the manager of the S.à r.l.
7. Amendment and restatement of the Articles of association of the Company in order to adapt them to the new form

of the Company and to its new corporate object.

8. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares is shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the

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same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III. That the entire share capital being present or represented at the present meeting and the shareholders present or

represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the meeting of the shareholders takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the legal form of the Company, in order to transform it from a joint stock company

(“société anonyme” - S.A.) into a private limited liability company (“société à responsabilité limitée” - S.à r.l.).

<i>Current value of net assets of the Company:

It results from the annual accounts of the company and a confirmation issued by the Board of Directors of the Company,

that the global value of the Company's assets and liabilities is at least equal to the number and nominal value of the shares
representing the capital and reserves of the Company as at April 30, 2012 and at the date of the present meeting. A copy
of the annual accounts and the Board confirmation will remain here annexed, signed ne varietur by the members of the
board of the meeting and the undersigned notary.

<i>Second resolution

The meeting decides to change the name of the Company and to turn it into “Value-Call S.à r.l.”.

<i>Third resolution

The meeting decides to change the corporate object of the Company and to amend article 3 of the Articles of asso-

ciation of the Company, as the Company has stopped its activity of asset manager within the meaning of article 24-3 of
the amended law dated April 5, 1993 concerning the financial sector, in order to give it the following wording:

“ Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.”

<i>Fourth resolution

The meeting decides to approve the resignation of Mr. André Student and Mr. Mogens Sandbaek from their position

as directors of the Société Anonyme (S.A.) with immediate effect and to give them full and total discharge until today for
the accomplishment of their mandate.

<i>Fifth resolution

The meetings decides to approve the resignation of DELOITTE S.A. from its position as Statutory Auditor of the

Société Anonyme (S.A.) with immediate effect and to give it full and complete discharge for the performance of its mandate
until that date.

<i>Sixth resolution

The meeting resolves to appoint, as Manager of the Company for an undetermined duration, Mr. André Student,

company director, born on May 9, 1967 in Gentofte (Denmark), residing professionally in L-1313 Luxembourg, 5, rue
des Capucins.

<i>Seventh resolution

The meeting decides to fully restate the Articles of association of the Company in order to adapt them to the new

form of the Company and to its new corporate object, to read as follows:

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“Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a Société à responsabilité limitée “limited liability company”, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the “Luxembourg Company Act”), and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company’s name is “VALUE-CALL S.à r.l.”.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 620,000.- (six hundred and twenty thousand euros), represented by 4,960

(four thousand nine hundred and sixty) shares of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euros) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Luxembourg Company Act.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

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U X E M B O U R G

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signatures of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, a quorum of the board of managers shall be the presence or representation of at least

half of the managers holding office.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

Such a decision may be documented in a single document or in several separate documents having the same content

and each of them signed by one or several managers.

The resolutions of the managers shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the board of managers will be signed by the chairman of the meeting and by the secretary

(if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole manager or by any two (2) managers acting jointly if more than one manager has been appointed.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, resolutions of the shareholders may be passed in writing as long as the shareholders’ number is not more

than twenty-five. Should such written resolutions be sent by the managers to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

Art. 15. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending

the articles of incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and
majority requirements of an amendment to the articles of incorporation, as the case may be, to the quorum and majority
rules set for the amendment of the articles of incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders representing
more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the
shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number
of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the articles of incorporation or the laws, for

the purpose of amending the articles of incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the articles of incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Every  general  meeting  shall  be  held  in  Luxembourg  or  such  other  place  as  the  managers  may  from  time  to  time

determine.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the provisions of the

Luxembourg Company Act.

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L

U X E M B O U R G

The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and may be signed by

any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 17. Except where according to Luxembourg laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the

number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for reappointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of Luxembourg laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Art. 18. Each year, as of the 31 December, the management will draw up an inventory of assets and liabilities, the

balance sheet and a profit and loss account in accordance with Luxembourg laws which will be submitted to the general
meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account. If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within
a time period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

After allocation to the statutory reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it
forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable
reserves or share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by Luxembourg laws and in compliance with the foregoing provisions, the

manager(s) may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The manager(s) fix the amount and the
date of payment of any such advance payment.

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half of the shareholders

holding three quarters (3/4) of the capital. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one
or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds will be distributed to the shareholders at the pro-rata of their participation in the share capital of
the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 22. The laws here above mentioned in article one shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.”

<i>Information

The undersigned notary informs the appearing parties that before carrying out any amendment of the corporate object

of the company or should the company be submitted to any particular law in connection with its activity; the parties must
carry out all further formalities in order to render its activity effective anywhere and toward any third party.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a result

of the present deed, are estimated at approximately one thousand four hundred euros (EUR 1,400.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

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L

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by names, given names, civil status

and residences, the members of the board of the meeting signed, together with the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatorze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «VALUE-CALL S.A.» (la «Société»),

une société anonyme existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1313 Luxembourg,
5,  rue  des  Capucins,  inscrite  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de  Luxembourg,  sous  le  numéro  B  110.308,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders en date du 8 août 2005, publié au Mémorial C, numéro 1415 du 19
décembre 2005 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Paul Frieders en date du 21 avril 2006,
publié au Mémorial C, numéro 1356 du 13 juillet 2006 et par acte reçu de Maître Paul Frieders en date du 17 décembre
2007, publié au Mémorial C, numéro 353 du 12 février 2008.

L'assemblée est présidée par Madame Sara Lecomte, employée privée demeurant professionnellement à Luxembourg,

en tant que président.

Qui nomme comme secrétaire Madame Flora Gibert, employée privée, demeurant à Luxembourg, qui est également

élu comme scrutateur par l’assemblée générale.

Le conseil de l’assemblée étant constitué, le président déclare et requiert du notaire de prendre acte de ce qui suit:

I. L’ordre du jour de la réunion est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la forme juridique de la Société, pour la transformer de société anonyme (S.A.) en société à res-

ponsabilité limitée (S.à r.l.).

2. Changement de la dénomination de la Société en «Value-Call S.à r.l.».
3. Changement de l’objet social de la Société.
4. Démission et décharge aux administrateurs.
5. Démission et décharge au Commissaire aux Comptes.
6. Nomination du gérant de la S.à r.l.
7. Modification et refonte complète des statuts de la Société de manière à les adapter à la nouvelle forme juridique de

la Société et à son nouvel objet social.

8. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, le représentant des actionnaires représentés et le nombre de leurs actions

sont apparaissent sur la liste de présence, signée par les actionnaires, le représentant des actionnaires représentés et de
l’assemblée, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui auprès des autorités de l’enregistrement. Les
procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les comparants, resteront annexées au présent acte.

III. L’intégralité du capital social est présent ou représenté à cette assemblée et les actionnaires présents ou représentés

déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour avant cette assemblée, sans y apporter la moindre réserve.

IV. La présente assemblée représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur tous les points inscrits à l’ordre du jour.

Il s’en suit que les actionnaires adoptent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la forme juridique de la société, pour la transformer de société anonyme (S.A.) en

société à responsabilité limitée (S.à r.l.).

<i>Valeur actuelle des actifs nets

Il résulte des comptes annuels de la société et d’une confirmation émise par le Conseil d’Administration de la Société,

que la valeur globale des avoirs et des dettes de la Société est au moins égale au nombre et à la valeur nominale des
actions représentant le capital et les réserves de la Société au 30 avril 2012 et à la date de la présente assemblée, restera
annexée au présent acte, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de procéder au changement de dénomination de la Société en «Value-Call S.à r.l.».

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la Société, étant donné que la Société a cessé son activité de gérant

de fortune telle que cette activité est définie par l’article 24-3 de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier,
et de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.»

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d'accepter la démission de Messieurs André Student et Mogens Sandbaek de leur poste d’admi-

nistrateur de la société anonyme (S.A.) avec effet immédiat et de leur donner entière décharge pour l'accomplissement
de leur mandat à la date de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée  décide  d’accepter  la  démission  de  la  Société  DELOITTE  S.A.  de  ses  fonctions  de  Commissaire  aux

Comptes de la Société Anonyme (S.A.) avec effet immédiat et de lui accorder décharge pleine et entière pour l’exercice
de son mandat jusqu’à cette date.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de nommer, en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée, Monsieur André

Student, administrateur de sociétés, né le 9 mai 1967 à Gentofte (Danemark), demeurant professionnellement à L-1313
Luxembourg, 5, rue des Capucins.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société de manière à les adapter à la nouvelle

forme juridique de la Société et à son nouvel objet social, pour leur donner la teneur suivante:

«Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs associés et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera «VALUE-CALL S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

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U X E M B O U R G

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale

extraordinaire de ses associés délibérant de la façon requise pour les modifications des statuts.

Le siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 620.000,- (six cent vingt mille euros), représenté par 4.960 (quatre mille neuf

cent soixante) parts sociales de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (auront) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations en conformité avec l’objet social et sous réserve
que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et (ou) en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (le

cas échéant) de cet agent, la durée du mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

En cas de pluralité de gérants, le quorum requis du conseil de gérance sera la présence ou la représentation d’au moins

la moitié des gérants en fonction.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d’entendre et d’être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

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Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance. Chaque gérant peut prendre part

aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre gérant pour
le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance. Une telle décision peut être documentée en un document unique ou plusieurs
documents séparés ayant le même contenu et chacun d’eux signé par un ou plusieurs gérants.

Les résolutions des gérants seront enregistrées par écrit.
Les minutes de chaque réunion du conseil de gérance seront signées par le Président et par le secrétaire (le cas échéant).

Les procurations resteront annexées.

Les copies ou extraits des résolutions écrites ou des minutes, devant être produites dans des procédures judiciaires

ou autres, peuvent être signés par le gérant unique ou par deux (2) gérants agissant conjointement en cas de pluralité
des gérants nommés.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra des gérants le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, ex-

pressément formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie dans un
délai de quinze (15) jours calendaires à partir de l'envoi du texte des résolutions proposées. Le quorum et la majorité
requise pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale des associés s'appliquent mutatis mutandis à l'adoption
de résolutions écrites.

Art. 15. A chaque assemblée générale des associés autre que l’assemblée générale convoquée dans le but de modifier

les statuts de la société ou délibérant sur les résolutions dont l’adoption est soumise aux obligations de quorum et de
majorité applicable pour une modification des statuts, le cas échéant, aux règles de quorum et de majorité s’appliquant
pour les modifications des statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2)
du capital. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première assemblée (ou par écrit), les associés seront convoqués (ou
consultés) une deuxième fois et les résolutions seront adoptées, indépendamment du nombre de parts sociales repré-
sentées, par la majorité simple des votes.

A chaque assemblée générale des associés convoquée en accord avec les statuts ou la loi, dans le but de modifier les

statuts de la société ou délibérant sur les résolutions dont l’adoption est soumise aux obligations de quorum et de majorité
d’une modification des statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus des trois quarts (3/4)
du capital.

Chaque assemblée générale se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la loi

relative aux sociétés commerciales.

Les minutes de l’assemblée générale des associés devront être signées par les associés présents ou représentés.
Les résolutions adoptées par un associé unique devront être documentées par écrit et signées par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Sauf exceptions visées par la législation luxembourgeoise en vigueur, les comptes annuels statutaires et / ou

consolidés de la Société doivent être audités par un auditeur agréé, les activités de la Société et sa situation financière, y
compris en particulier ses livres et ses comptes, peuvent, et doivent dans le cas prévu par la loi, être examinés par un ou
plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être associés eux-mêmes.

Les commissaires aux comptes, le cas échéant, seront nommés par l'(les)associé (s), qui va (vont) en déterminer le

nombre et la durée de leur mandat. Ils sont éligibles pour un nouveau mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution de l'associé(s), sauf dans les cas où le commissaire agréé peut conformément au
droit luxembourgeois, être révoqué que pour motif grave ou par un accord mutuel.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des actifs de la Société

et de toutes ses dettes, le bilan et un compte de profits et pertes en accord avec les lois du Luxembourg qui seront
soumis à l'assemblée générale des associés.

Art. 19. Chaque associé peut avoir accès au siège social de la Société à l'inventaire, au bilan et au compte de profits

et pertes. Si la société est composée de plus de vingt-cinq (25) associés, de tels droits ne pourront seulement être exercés
dans un délai de quinze (15) jours calendaire précédant la date prévue pour l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

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Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Après l’allocation à la réserve légale, l'(les)associé(s) doit (doivent) déterminer comment le solde des bénéfices nets

annuels seront alloués soit par l'allocation de tout ou partie du reste à une réserve en le reportant sur l’exercice suivant
ou en le distribuant, avec les profits reportés, par le biais de réserves distribuables ou d’une prime d’émission à (aux)
associé (s), chaque part sociale donnant droit à la même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (le cas échéant) fixés par les lois du Luxembourg et en conformité avec les dispositions

qui précèdent, le(s) gérant(s) peut (peuvent) verser un acompte sur dividendes aux associés. Le(s) gérant(s) fixera (fixe-
ront) le montant et la date du paiement de cet acompte.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La dissolution de la société peut être effectuée par résolution de(s) associé(s) adoptée par la moitié des associés

détenant les trois quarts (3/4) du capital. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un
ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui déter-
mine leurs pouvoirs et leurs émoluments. Après paiement de toutes les dettes et frais de la société, incluant les frais de
liquidation, les avoirs restants de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le capital
de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l’article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Information

Le notaire soussigné a informé les comparants qu’avant l’exercice de toute activité commerciale ou toute modification

de l’objet social ou bien dans l’éventualité ou la société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité,
ceux-ci doivent s’acquitter de toutes les formalités aux fins de rendre effective son activité partout et vis-à-vis de toutes
tierces parties.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges. sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge, en raison des présentes, sont estimés à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire instrumentant par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Lecomte, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 19 juin 2012. Relation: LAC/2012/28195. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): I. Thill.

Référence de publication: 2012074577/501.
(120105158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

ArcelorMittal Clean Technology Venture Capital Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.377.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088921/9.
(120126105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

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Euroports SHRU Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 170.202.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the second of July,
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Euroports Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered

office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 117.473,

here represented by Mr Patrick Biesdorf, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal in Luxembourg on 21 

st

 June 2012.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will

remain attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, has required the officiating notary to document the deed of in-

corporation of a société à responsabilité limitée which it deems to incorporate and the articles of incorporation of which
shall be as follows:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "Euroports SHRU Holdings S.à r.l.”

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

Art. 3. Object.
3.1 The corporate object of the Company is:
3.1.1 to provide direct or indirect financing and/or financial services, as well as administrative assistance ancillary thereto

to its subsidiaries or companies in which itself or its parent company has a direct or indirect interest, even not substantial,
or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as
the Company (hereafter referred to as the (“Connected Companies” and each as a “Connected Company”) and;

3.1.2 to acquire and hold interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg or foreign commercial, industrial

or financial entities, by way of, among others, the subscription or acquisition of any securities and rights through parti-
cipation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or financial debt instruments
in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 For purposes of this article 3.1.1, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if

such other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, is under common control
with, or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.

3.3 The Company may in particular enter into the following transactions:
3.3.1 borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, the use of financial
derivatives or otherwise in accordance with applicable laws;

3.3.2 advance, lend or deposit money or give credit to any Connected Company, including but not limited to mezzanine

loans;

3.3.3 enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,

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for the performance of any contracts or obligations of the Company, or any director, manager or other agent of the
Company or any of the Connected Companies, and to render any assistance to the Connected Companies, within the
limits of the laws of Luxembourg;

3.3.4 enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which

the Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty;

3.3.5 enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, marketing

agreements,  distribution  agreements,  management  agreements,  advisory  agreements,  administration  agreements  and
other services contracts, selling agreements, in relation to the areas described above; it being understood that in any case
the  Company  will  not  enter  into  any  transaction  which  would  cause  it  to  be  engaged  in  any  activity  that  would  be
considered as a regulated activity of the financial sector.

3.4 The Company may also invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and acquire or sell

or other disposition and hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of, among others,
the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm
purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever, and admi-
nistrate, develop and manage such holding of interests.

3.5 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12.500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12.500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

When the Company is composed of several shareholders, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or

grant a security interest in any share without the prior written consent of the Manager(s).

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares in view of their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

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Chapter III. Managers

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the “Manager(s)”).

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) are in the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman").
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any Manager so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

before the date of the meeting, written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and trans-
mitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text to all the members of the Board
of Managers. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well as the agenda and the nature of
the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent of each member of the Board
of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously
adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by any

manager. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any Manager or by any person nominated by during a meeting of the Board of Managers.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation with such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

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Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Manager(s) are only liable for the performance
of their duties.

The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if

applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Chapter IV. - Shareholders

Art. 17. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to

the Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general
meeting of shareholders.

Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 18. General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25)

shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), and subsidiarily by shareholders representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 20. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

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Art. 21. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated

by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 22. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 23. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 24. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 25. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

Art. 26. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”).

That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to

ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 27. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 28. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

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<i>Subscription and Payment

The appearing party, prenamed, subscribes all the twelve thousand five hundred (12.500) shares having a par value of

one euro (EUR 1.-) each.

All the shares so subscribed are fully paid-up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12.500.-) of share capital is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December

2012.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 12.500.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

capital, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
2. The sole shareholder resolves to elect the following persons as managers of the Company for an unlimited period

of time:

a) Mr Charles Menkhorst, CEO Euroports Holdings S.à r.l., born on 5 May 1965 in Haarlem (Netherlands), residing

professionally at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg;

a) Mr Han Lindeman, CFO Euroports Holdings S.à r.l., born on 19 September 1961 in De Bilt (Netherlands), residing

professionally at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg;

a) Mr Julian Walker, Operations Director, Euroports Holdings S.à r.l., born on 2 July 1973 in Colchester (United

Kingdom), residing professionally at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg;

a) Mr Patrick Biesdorf, Legal Counsel Euroports Holdings S.à r.l., born on 23 October 1979 in Trier, residing profes-

sionally at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxyholder of

the above-appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder appearing signed

together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le deux juillet,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Euroports Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 6,

rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.473, ici

représentée par Monsieur Patrick Biesdorf, demeurant professionnellement à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 21 juin 2012.
Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales, ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Euroports SHRU Holdings S.à r.l.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à la Ville de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du ou des Gérant

(s).

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du ou des Gérant(s).

Art. 3. Objet. 3.1 L'objet de la Société est de:
3.1.1 fournir un financement direct ou indirect et/ou des services financiers, ainsi qu'une assistance administrative liée

à ceux-ci à ses filiales ou sociétés dans lesquelles celle-ci a ou sa société mère a un intérêt direct ou indirect sans que
celui-ci soit nécessairement substantiel, ou à toute société qui est un actionnaire direct ou indirect de la Société ou toute
société appartenant au même groupe que la Société (désignées ci-après en tant que les «Sociétés Apparentées» et chacune
en tant que «Société Apparentée») et;

3.1.2 la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étran-

gères, commerciales, industrielles ou financières notamment par voie de souscription ou d'acquisition de toute valeur
mobilière ou de droits au travers de participations, d'apport, de prise ferme ou d'option, de négociation ou de toute
autre manière, ou d'instrument financiers de dettes, sous quelque forme que ce soit, ainsi que d'administrer, de développer
et de gérer ces participations.

3.2 Aux fins de l'article 3.1.1, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si

cette autre société directement ou indirectement détient, est détenue par, contrôle, est contrôlée par, est sous contrôle
commun avec, ou est contrôlée par un actionnaire, de la Société, que ce soit comme bénéficiaire ou comme «trustee»,
gardien ou fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou
indirectement, tout ou une partie substantielle du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter
la gestion et les principes de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres conférant un droit de vote,
par contrat ou tout autre moyen.

3.3 La Société pourra en particulier effectuer les opérations suivantes:
3.3.1 emprunter sous toute forme ou obtenir toute forme de facilité de crédit et lever des fonds, y compris mais non

exclusivement, par l'émission d ‘obligations, de titres de dettes, billets à l'ordre, certificats et autres instruments de
créances ou de propriété, l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou autres conformément aux lois applicables;

3.3.2 avancer, prêter ou déposer des fonds ou octroyer du crédit à toute Société Apparentée y compris mais non

exclusivement par des prêts mezzanines;

3.3.3 conclure toute garantie, gage ou toute autre forme de valeur mobilière, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des actifs (présents ou futurs) de l'entreprise, ou par toute ou l'une de
ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de tout administrateur, gérant ou autre
agent de la Société ou des Sociétés Apparentées, et d'apporter toute assistance aux Société Apparentées, dans les limites
du droit luxembourgeois;

3.3.4 conclure toute forme de contrats de crédit dérivés tels que, sans être limitatif, des contrats d'échange en vertu

desquels la Société fournira une garantie de crédit à la contrepartie bénéficiera d'une protection de crédit de cette
dernière;

3.3.5 conclure des contrats, y compris mais de manière non exclusive, des contrats d'association, de contrats de

souscription, des contrats de marketing, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseil, des
contrats d'administration et autres contrats de services, des contrats de vente, se rapportant aux secteurs décrits ci-
dessus; il est entendu qu' en aucun cas la Société n'entrera dans une opération qui pourrait l'amener à être engagée dans
une activité pouvant être considérée comme une activité réglementée du secteur financier.

3.4 La Société pourra aussi investir directement ou indirectement dans des biens immobiliers au Luxembourg ou à

l'étranger et acquérir ou vendre ou autrement effectuer tout autre acte de disposition et détenir, directement ou indi-
rectement, des intérêts dans des entités luxembourgeoises ou étrangères, par voie, entre autres, de souscription et
d'acquisition de valeurs mobilières par participation, apport, souscription, prise ferme ou d'option d'achat, négociation
ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelque forme que ce soit, et d'administrer,
développer et gérer de telles participations.

3.5 En plus de ce qui précède, la Société peut réaliser toutes les opérations juridiques, commerciales, techniques et

financières et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation
directe ou indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de l'objet social dans
tous les secteurs décrits ci-dessus.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissolue par décision du ou des associé(s) délibérant aux conditions de quorum et de majorité

prévues par la Loi ou par les Statuts, selon le cas.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté

par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.

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Chaque part sociale a une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-), toutes entièrement libérées. Les droits et obligations

inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou dans la Loi.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix de rachat de parts sociales que la Société a racheté à ses associés, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux associés, ou pour affecter ces fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à un vote.
Chaque part sociale est indivisible pour autant que la Société est concernée.
Les copropriétaires des parts sociales doivent être représentés à l'égard de la Société par un représentant commun,

nommé parmi eux ou non.

Si la société comporte un associé unique, l'associé unique peut librement céder ses parts sociales.
Si la société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés mais les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'agrément, donné lors de l'assemblée générale, d'associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Si la société est formée par plusieurs associés, chaque associé donne son accord de ne pas céder, ne pas donner en

gage ou de ne pas grever de sûretés réelles chaque part sociale sans le consentement préalable du (des) Gérant(s).

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par contrat sous seing privé. Une telle cession

n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par elle, en exécution de
l'article 1690 du Code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres actions en vue de leur immédiate annulation.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux résolutions adoptées validement

par le ou les associé(s).

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'(des) associé(s) adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées
par les Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire du ou des associé(s) n'entraînent pas la liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérance

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non (ci-après «le Gérant

ou les Gérants»). Si deux (2) Gérant sont élus, ils géreront conjointement la Société. Si plus de deux (2) Gérants sont
élus, ils formeront un Conseil de Gérance (le «Conseil de Gérance»).

Les Gérants seront nommés par le ou les associé(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les

Gérants sont éligibles par re-nomination et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution
du ou des associé(s).

L'(s) associé(s) ne doit(doivent) ni participer ni s'immiscer dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants ont les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par les Statuts ou par
la Loi à l'assemblée générale des associés relèvent de la compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le ou les Gérant(s) peuvent conférer des pouvoirs ou

mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de leur choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

d'au moins deux Gérants si plus d'un Gérant a été élu.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou individuelle de toute personne a qui

le(s) Gérant(s) aura/auront délégué un pouvoir spécial de signature, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunion du Conseil de Gérance. Si un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes seront appliquées:
Le Conseil de Gérance pourra choisir parmi ses membres un président (le «Président»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si n'importe quel Gérant le demande.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance peut

désigner un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore à la majorité des personnes présentes
ou représentées.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'assister à cette réunion, une convocation

écrite de toute réunion du Conseil de Gérance devra être envoyée à tous les membres du Conseil de Gérance par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, au moins trois jours de calendrier avant la date
prévue pour la réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du jour et une

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indication des affaires à traiter. Les membres du Conseil de Gérance pourront renoncer à cette convocation par écrit.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg.
Chaque membre du Conseil de Gérance pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant

par tout moyen permettant la transmission d'un texte écrit un autre membre du Conseil de Gérance comme son man-
dataire. Chaque Gérant peut représenter un ou plusieurs membre du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié (1/2) des Gérants en exercice de leur

fonction sont présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs Gérants peut participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence, ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une résolution écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion

du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un ou plusieurs écrits
séparés ayant le même contenu, chacune d'entre elles signée par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions adoptées par le ou les Gérant(s) sont enregistrées par écrit.
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par les

Gérants. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Gérant unique

ou par les Gérants ou tout Gérant ou toute personne nommée pendant la réunion du Conseil de Gérance.

Art. 14. Rémunération et Dépenses des gérants. Sous réserve d'approbation par les associés, le ou les Gérant(s)

peuvent être rémunérés pour la gestion de la Société et sont, en plus, remboursés de leurs dépenses engagées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social.

Art. 15. Conflit d'Intérêts. Au cas où n'importe quel Gérant aurait ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, il devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote au sujet de cette transaction.

Dans le cas d'un Gérant unique, il est suffisant que la transaction entre la Société et son Gérant, qui a un tel intérêt

opposé, soit consignée par écrit.

Les paragraphes suivant cet article ne sont pas applicables si (i) ladite transaction a eu lieu sous des conditions de

marché équitables et (ii) ladite transaction rentre dans le cours ordinaire des affaires de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société ait un intérêt personnel dans telle autre
société ou entreprise, ou en sont administrateur, membre, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée,
de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement
en relations d'affaires, ne devra pas être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir sur une opération relative à de tels
contrats ou autres transactions au motif de ce lien avec cette autre société ou entreprise.

Art. 16. Responsabilité des gérants - Indemnisation. Aucun Gérant n'engage sa responsabilité personnelle lorsque, dans

l'exercice de ses fonctions, il prend des engagements pour le compte de la Société.

Chaque Gérant est uniquement responsable de ses devoirs.
La Société indemnisera tout membres du Conseil de Gérance, les fondés de pouvoirs ou employés de la Société et,

le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui lui auront été intentés de par ses fonctions actuelles ou anciennes de Gérant, de
fondé de pouvoirs ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle il n'a pas droit à indemnisation, exception faite des cas où sa res-
ponsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation
ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit
confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise
gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient pré-
tendre en vertu des présents Statuts.

Chapitre IV. Associés

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée des Associés. Le ou les associé(s) a/ont tous les pouvoirs qui lui/leur sont réservés

par les Statuts et par la Loi. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblé générale des associés.

Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

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Art. 18. Assemblée Générale. Si la Société comporte plusieurs associé mais pas plus de vingt-cinq (25) associés, les

décisions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être documentées en un seul docu-
ment ou en plusieurs documents ayant le même contenu et chacune d'entre elles signée par un ou plusieurs associés. Au
cas où de telles résolutions seraient envoyées par le ou les Gérant(s) aux associés pour leur adoption, les associés ont
l'obligation d'émettre leur vote écrit et de le renvoyer à la Société par tout moyen de communication permettant la
transmission d'un texte écrit, dans un délai de quinze (15) jours de calendrier suivant l'envoi du texte des résolutions
proposées. Les conditions de quorum et de majorité applicables à l'adoption de résolutions par l'assemblée générale des
associés doivent s'appliquer mutatis mutandis à l'adoption de résolutions écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir au siège social de la

Société ou en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger chaque fois que des circonstances de
force majeures, appréciées souverainement par le ou les Gérant(s), le requièrent.

Art. 19. Convocation des assembles générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi se

réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou la Loi, sur convocation du ou des
Gérant(s) et subsidiairement des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée ainsi que l'ordre du jour de

l'assemblée générale et une indication des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour
d'une assemblée générale des associés doit également décrire toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir dûment eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 20. Présences - Représentation. Tous les associés ont le droit de participer et de prendre la parole aux assemblées

générales des associés.

Tout associé peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit, pouvant être transmis par tout moyen

de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, associé ou non.

Art. 21. Procédure. Chaque assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par le ou les Gérant(s) ou, en absence d'une telle désignation, par l'assemblée générale des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 22. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés, autre qu'une assemblée générale extraordinaire con-

voquée en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux
conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, ou les cas échéant, de règles de quorum
et de majorité fixées pour la modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés présents
ou représentés, qui doivent au moins représenter plus de la moitié (1/2) du capital social émis. Si une telle majorité n'est
pas atteinte à la première réunion (ou consultation par écrit), les associés doivent être convoqués (ou consultés) une
seconde fois et les résolutions doivent être adoptées, sans tenir compte du nombre des parts sociales représentées, par
un vote à la majorité simple.

Lors de toute assemblée générale extraordinaire des associés, convoquée conformément aux présents Statuts ou à la

Loi, en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions
de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront valablement adoptées par
la majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social émis.

Art. 23. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des associés sont signés par les associés pré-

sents et peuvent être signés par tout associé ou mandataire d'associé qui en fait la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique sont consignées par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par le ou les associé(s), ainsi que les procès-verbaux de l'as-

semblée générale des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux (2) Gérants
agissant conjointement si plus d'un Gérant a été élu.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 24. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 25. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le ou les

Gérant(s) dressent un inventaire des actifs et passifs et établissent le bilan ainsi que le compte des profits et pertes
conformément à la Loi.

Les comptes annuels statutaires ou consolidés sont soumis à l'approbation du ou des associés qui les approuvent.
Tout associé ou son mandataire peut prendre communication de ces documents financiers au siège social de la Société.

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Art. 26. Répartition des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.

Après l'affectation à la Réserve Légale, le ou les associé(s) décident de la répartition du solde des bénéfices annuels

nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserves ou de provisions, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer, ensemble avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes
d'émission, aux associés comme dividendes, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans cette dis-
tribution.

Le ou les Gérant(s) peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux associés aux conditions, s'il y en

a, fixées par la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent. Le ou les Gérant(s) déterminent le montant et la
date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 27. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de ou des associé(s) adoptée par la

moitié des associés détenant trois quart (3/4) du capital.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du ou des Gérant(s) ou par toute autre

personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés par le ou les associé(s), qui déter-
minera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les associés de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles de distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 28. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront soumises à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Toutes les douze mille cinq cents (12.500.-) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune sont

souscrites par la partie comparante, prénommée.

Toutes les parts ainsi souscrites sont entièrement payées en numéraire de sorte que le montant de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500.-) de capital social est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2012.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500.-).

<i>Résolutions

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
2. L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes comme gérants de la Société pour une durée illimitée:
a) Monsieur Charles Menkhorst, CEO Euroports Holdings S.à r.l., né le 5 mai 1965 à Haarlem (Pays-Bas), résidant

professionnellement à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg;

b) Monsieur Han Lindeman, CFO Euroports Holdings S.à.r.l., né le 19 septembre 1961 à De Bilt (Pays-Bas), résidant

professionnellement à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg;

c) Monsieur Julian Walker, Operations Director Euroports Holdings S.à r.l., né le 2 juillet 1973 à Colchester (Royaume-

Uni), résidant professionnellement à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg;

d) Monsieur Patrick Biesdorf, Legal Counsel Euroports Holdings S.à r.l., né le 23 octobre 1979 à Trier, résidant pro-

fessionnellement à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire des comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ce dernier a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: P. BIESDORF et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 juillet 2012. LAC / 2012 / 30871. Reçu soixante quinze euros € 75,

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 12 juillet 2012.

Référence de publication: 2012088246/609.
(120124938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.

Infusion Licensing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 170.216.

STATUTS

L'an deux mil douze, le neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) FOOD &amp; BEVERAGE INVESTMENTS COMPANY (FIBC) , une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le

siège social est sis au 20, Rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 132.781,

ici représentée par Mademoiselle Ina HASKAJ, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 25 avril 2012.
2) COWIS FINANCE, une société civile de droit français, dont le siège social est sis au 13, Rue Beau Soleil, F-49170

Savennières, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés d'Angers sous le numéro 4 03 053 465,

ici représentée par Mademoiselle Ina HASKAJ, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 25 avril 2012.
3) WAGRAM INVESTMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est sis au 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la
section B et le numéro 80.853,

ici représentée par Mademoiselle Ina HASKAJ, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 25 avril 2012.
4) Madame Marie-Christine Simone Alice d'HENNEZEL, exploitante agricole, née à Tubingen le 7 juin 1953, demeurant

à Mazet, Faillis, F-30170 Monoblet,

ici représentée par Mademoiselle Ina HASKAJ, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 25 avril 2012.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée.

Art. 2. La société a pour principal objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, l'acquisition, la concession, l'exploitation,

la gestion, la mise en valeur et la cession de toute forme de droits de propriété intellectuelle, et en particulier les marques.

La société a également pour objet le commerce en général et la prestation de services administratifs. La société a aussi

pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou
étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La société a encore pour objet la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'immeubles, de

terrains et autres, situés au Luxembourg ou à l'étranger.

La société pourra accomplir toute opération commerciale, industrielle, financière, mobilière et immobilière favorisant

son objet.

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U X E M B O U R G

La société pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de place-

ment, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.

La société pourra emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toute opération quelconque qui se rattache

en tout ou partie à son objet social.

La société peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: "Infusion Licensing S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'associé unique ou

par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification
des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales

d'une valeur nominale de 125,- EUR (cent vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. La Société sera engagée par
la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax

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ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg. En
cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou
représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

Les parties comparantes, ici représentées comme indiqué ci-dessus, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, déclarent

souscrire au capital comme suit:

1. FOOD &amp; BEVERAGE INVESTMENTS COMPANY (FIBC), prénommée,
(cinquante-cinq parts sociales) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55 parts sociales
2. COWIS FINANCE, prénommée, (vingt parts sociales) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 parts sociales
3. WAGRAM INVESTMENT SA, prénommée, (vingt parts sociales) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 parts sociales
4. Madame Marie d'HENNEZEL, prénommée, (cinq parts sociales) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts sociales

TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Les comparants déclarent en outre avoir libéré en espèces un montant de 12.500.- EUR (douze mille cinq cents euros).
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE EUROS (1.000.- EUR).

<i>Décision des associées

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités et représentés comme dit est, représentant

la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

1) La Société est administrée par le gérant unique suivant:
- Monsieur Alexis VAILLANT, administrateur de sociétés, né à Gassin le 17 juin 1981, demeurant 8, rue Hamelin,

F-75116 Paris,

2) L'adresse de la Société est fixée à L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparants, connue du notaire par ses noms,

prénoms, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: I. HASKAJ, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 juillet 2012. Relation: LAC/2012/33058. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2012.

Référence de publication: 2012088390/159.
(120125304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.

Altercap CCA I SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 153.371.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires du 6 juillet 2012

- La société Deloitte S.A., ayant son siège social au 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, immatriculée au Registre

du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B67895 a été nommée en tant que Réviseur d'entreprises
agréé.

Son mandat arrivera à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 19 Juillet 2012.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2012088949/15.
(120125471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Actavis Hold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 152.938.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012088911/11.
(120125676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Actavis New S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 152.925.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012088912/11.
(120125639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Actavis PIK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 152.928.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012088913/11.
(120125689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Plastipak Europe Packaging Development, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 24, rue Héierchen.

R.C.S. Luxembourg B 143.961.

Faisant suite au changement de nom de rue de la zone du Bommelscheuer à 4940 Bascharage par l'Administration

communale, la nouvelle adresse de la société est comme suit:

Ancienne adresse:
Plastipak Europe Packaging Development Sàrl
Zone Industrielle Bommelscheuer
L-4940 Bascharage
Nouvelle adresse:
Plastipak Europe Packaging Development Sàrl
ZAE Robert Steichen
24, rue Héierchen
L-4940 Bascharage

Le 25/6/12.

Mickael Plotzke
<i>Administrateur délégué / Director

Référence de publication: 2012089665/21.
(120126069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Syn. Com. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6312 Beaufort, 104, route d'Eppeldorf.

R.C.S. Luxembourg B 94.091.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 27 juin 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale, après

avoir entendu Monsieur le juge-commissaire Jean-Claude WIRTH en son rapport oral et sur les conclusions écrites du
Ministère Public, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme SYN. COM.
HOLDING S.A., ayant eu son siège social à L - 6312 BEAUFORT, 104, route d'Eppeldorf, inscrite au registre de commerce
et des sociétés sous le numéro B 94091, liquidation judiciaire prononcée par le jugement du Tribunal d'Arrondissement
de et à Diekirch en date du 13 janvier 2010.

Le même jugement a donné décharge au liquidateur et a laissé les frais à charge de l'Etat.

Pour extrait conforme
9, rue de l'Eau
L-9225 DIEKIRCH
Maître Daniel BAULISCH
<i>Le liquidateur / Avocat à la Cour

Référence de publication: 2012091215/20.
(120125897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Airest Collezioni S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MGE Travel Retail S.à r.l.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.357.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

97903

L

U X E M B O U R G

<i>Pour Airest Collezioni S.à r.l. (anciennement MGE Travel Retail S.à r.l.)
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012088916/11.
(120125957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Anmaur Holdings (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 127.909.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Anmaur Holdings (Luxembourg) Sàrl

Référence de publication: 2012088919/10.
(120126097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Athena Equity Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.500,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 164.265.

Les comptes annuels pour la période du 18 octobre 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2012.

.

Référence de publication: 2012088924/11.
(120125795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

AAA Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 11, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 162.415.

RECTIFICATIF

CET EXTRAIT REMPLACE LE DEPOT DE L'EXTRAIT ENREGISTRE ET DEPOSE LE 08.06.12 REFERENCE

L120094581

<i>Extrait du PV de la réunion du C.A. tenue en date du 11 mai 2012

Changement d'adresse
L'adresse privée de M. Daniel Petitjean, Administrateur, Président du Conseil d'Administration et administrateur dé-

légué de la société AAA CONSULTING S.A., se situe au 61, rue Schmitz à L-8190 Kopstal depuis le 13 mars 2012.

Référence de publication: 2012088925/14.
(120125879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Lands Improvement Holdings Houghton Regis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 168.319.

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 29 juin 2012

Il résulte des dites résolutions que:
1. Madame Julie Mossong, demeurant professionnellement, 28 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, a démissionné de sa fonction de gérante de la Société avec effet au 28 juin 2012.

Le conseil de gérance est réduit de quatre à trois gérants.
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Delloula Aouinti
- Alexis Gisselbrecht
- Samantha Pepper

97904

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 29 juin 2012.

<i>Pour Lands Improvement Holdings Houghton Regis S.à r.l.
Delloula Aouinti
<i>Gérante

Référence de publication: 2012089291/22.
(120125732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

ACF II Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 144.310.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012088928/10.
(120125939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Acogest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 84.369.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ACOGEST S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012088929/11.
(120125808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Fransad Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 7, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 146.214.

<i>Résolution circulaire du 7 juin 2012

Conformément à une réunion du conseil d’administration, le conseil d’administration prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration nomme Monsieur Marco GASTALDI, né le 29.08.1960, demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 3 Boulevard Royal, à la fonction de membre du conseil d’administration pour un mandat allant
jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2014.

<i>Troisième résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Ali GUEDICHE en tant que membre du conseil

d’adminisstration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 juin 2012.

Certifié conforme et sincère

Référence de publication: 2012089148/19.
(120125925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Agence J. Friedrich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 3, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 55.711.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

97905

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088938/10.
(120126122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Etirc Aviation S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 95.627.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 5 juillet 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société

ETIRC AVIATION SARL dont le siège social à L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur, a été dénoncé en

date du 17 juin 2010, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95627;

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, premier juge au Tribunal d'Arrondissement

de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Laetitia LA VECCHIA, Avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 26 juillet 2012 au greffe de la sixième

Chambre de ce Tribunal.

Luxembourg, le 9 juillet 2012.

Pour extrait conforme
Maître Laetitia LA VECCHIA
1, rue Jean-Pierre Brasseur
L-1258 Luxembourg
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012089133/23.
(120125870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Equi SICAV-SIF SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 150.399.

In the year two thousand and twelve, on the fifth day of July,
Before the undersigned Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EQUI SICAV SIF SCA, a Luxembourg company in

the form of a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions (S.C.A.)), qualifying as an
investment company with variable share capital (société d'investissement à capital variable (SICAV)), established as a
specialized investment fund (fonds d'investissement spécialisé (SIF)), incorporated by a notarial deed of Maître Roger
ARRENSDORFF on 27 November 2009, and as such duly published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations (the “Memorial”), number 105, on 15 January 2010, registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B 150.399.

The meeting was declared open at 10:00 a.m. by Olivier SCIALES, lawyer, with professional address in Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, being in the chair (the “Chairman”).

The  Chairman  appointed  as  secretary,  Cecile  RECHSTEIN,  lawyer,  residing  professionally  in  Luxembourg,  Grand

Duchy of Luxembourg, The meeting elected as scrutineer, Alexandra CUCIUREANU, employee, residing professionally
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The bureau formed, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The names of the shareholders represented at the meeting, the proxies of the represented shareholders and the

number of their shares are shown on an attendance list. This attendance list and the proxy, signed ne varietur by the
appearing persons and the notary, shall remain annexed to the present deed to be registered with it.

II.- In accordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to time, the

shareholders were duly re-convened by registered mail with acknowledgement of receipt to resolve on the agenda as
indicated during the general meeting dated 21 June 2012 for which the quorum was not reached. It appears from the
attendance list, that all the management shares are represented and 1,051.12 of the ordinary shares are represented at
this meeting. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on all items of the agenda.

III.- The agenda of the meeting is the following:

97906

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. To amend article 9 of the articles of incorporation of the Company (the “Articles”) by introducing a new paragraph

(i.e. 9.14) regarding the issue of shares in the Company as consideration for contributions in kind of securities or other
assets.

2. Miscellaneous.
After due and careful deliberation, the following resolution is taken unanimously:

<i>Resolution

The meeting resolves to approve the amendment of article 9 of the Articles by introducing a new paragraph (i.e. 9.14),

so as to be read as follows:

“ 9.14. Ordinary Shares in the Company may be issued as consideration for a contribution in kind of securities or

other assets, in compliance with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a
valuation report from an independent auditor and provided that such securities or other assets comply with the invest-
ment objectives and strategy of the Company”.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately eight hundred ninety-five Euro (EUR 895,-).

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed and these minutes were signed

by the members of the board and by the notary.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le cinquième jour du mois de juillet,
Par-devant le notaire soussigné, Maître Roger ARRENSDORFF, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A été convoquée l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EQUI SICAV SIF SCA, une société en com-

mandite par actions (S.C.A.) sous la forme d'une société d'investissement à capital variable (SICAV), fonds d'investissement
spécialisé (SIF), constituée selon acte notarié de Maître Roger ARRENSDORFF, le 27 novembre 2009, et tel que publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le “Mémorial”), numéro 105, en date du 15 janvier 2010,
enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.399.

L'assemblée est ouverte à 10:00 a.m. et est présidée par Olivier SCIALES, Avocat à la Cour, ayant son adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (le “Président”).

Le Président désigne comme secrétaire, Cecile RECHSTEIN, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur, Alexandra CUCIUREANU, employée, ayant son adresse professionnelle à Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le bureau étant formé, le Président déclare et requiert le notaire qu'il acte que:
I. Les noms des actionnaires représentés à l'assemblée, les procurations des actionnaires représentés et le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence et les procurations signées
ne varietur par les parties comparantes et le notaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiée de temps à autre, les

actionnaires ont été dûment re-convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception pour délibérer sur l'ordre
du jour tel que présenté lors de l'assemblée général du 21 juin 2012 pour laquelle le quorum de présence n'avait pas été
atteint. Il ressort de la liste de présence que toutes les actions de commandité sont représentées et que 1.051,12 des
actions ordinaires sont représentées à la présente assemblée. L'assemblée est donc régulièrement constituée et peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l'article 9 des statuts de la Société (les “Statuts”) afin d'insérer un nouveau paragraphe (i.e. 9.14)

concernant l'émission d'actions dans la Société en contrepartie d'apports en nature de titre ou d'autres actifs.

2. Divers.

97907

L

U X E M B O U R G

Après avoir pris connaissance de l'ordre du jour, l'assemblée prend unanimement la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 9 des Statuts afin d'insérer un nouveau paragraphe (i.e. 9.14) qui sera

rédigé comme suit:

“ 9.14. Les Actions Ordinaires de la Société peuvent être émises en contrepartie d'un apport en nature de titres ou

d'autres biens, conformément aux conditions énoncées par la loi luxembourgeoise, en particulier l'obligation de fournir
un rapport d'évaluation par un auditeur indépendant et à la condition que ces titres ou autres biens soient conformes
aux objectifs d'investissements et à la stratégie de la Société”.

<i>Coûts

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élèveront à approximativement huit cent quatre-vingt-quinze Euros (EUR 895,-).

Aucun autre sujet ne figurant à l'ordre du jour, et personne n'ayant pris la parole, l'assemblée générale a été clôturée

et ce procès verbal a été signé par les membres du bureau et le notaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des parties comparantes, le

présent acte soit dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française, à la demande de cette même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Sur quoi le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent acte.
Après que lecture de l'acte ait été faite aux personnes comparantes, connues du notaire par leur nom, prénom, statut

marital, lieu de résidence, lesdites personnes comparantes ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: SCIALES, RECHSTEIN, CUCIUREANU, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2012. Relation: LAC/2012/32041. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations

Luxembourg, le 19 juillet 2012.

Référence de publication: 2012088265/111.
(120124988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.

Agile Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 152.973.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088939/9.
(120125656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Menuiserie Thies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 146, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 170.214.

STATUTS

L'an deux mille douze, le onzième jour de juillet.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Valérie THIES-CORDEL, secrétaire médicale, née le 3 août 1973 à Thionville (France), demeurant à F-57710

Aumetz, 15, rue Antoine Pislar;

2. Monsieur François THIES, artisan menuisier, né le 7 septembre 1973 à Villerupt (France), demeurant à F-57710

Aumetz, 15, rue Antoine Pislar.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

97908

L

U X E M B O U R G

Art. 2. La Société a pour objet, tous travaux de menuiserie bois et plastiques. Elle pourra procéder à la fabrication de

fenêtres, de placards, d'aménagements intérieurs, de portes et de volets et à leur mise en œuvre.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, finan-

cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «Menuiserie Thies S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi à Esch-Sur-Alzette.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

97909

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les cent (100) parts

sociales comme suit:

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L

U X E M B O U R G

- Madame Valérie THIES-CORDEL, pré-qualifiée, soixante-quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 parts

- Monsieur François THIES, pré-qualifié, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur François THIES, artisan menuisier, né le 7 septembre 1973 à Villerupt (France), demeurant à F-57710 Aumetz,

15, rue Antoine Pislar.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-4011 Esch-Sur-Alzette, 146, rue de l'Alzette.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Thies-Cordel, F. Thies, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 13 juillet 2012. Relation: DIE/2012/8479. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.

Diekirch, le 13 juillet 2012.

Référence de publication: 2012088531/153.
(120125283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.

Acogest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 84.369.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ACOGEST S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012088930/11.
(120125809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Acogest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 84.369.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ACOGEST S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012088931/11.
(120125810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

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L

U X E M B O U R G

Plastipak Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 24, rue Héierchen.

R.C.S. Luxembourg B 111.678.

Faisant suite au changement de nom de rue de la zone du Bommelscheuer à 4940 Bascharage par l'Administration

communale, la nouvelle adresse de la société est comme suit:

Ancienne adresse:
Plastipak Luxembourg Sàrl
Zone Industrielle Bommelscheuer
L-4940 Bascharage
Nouvelle adresse:
Plastipak Luxembourg Sàrl
ZAE Robert Steichen
24, rue Héierchen
L-4940 Bascharage

Le 25/6/12.

Mickael Plotzke
<i>Administrateur délégué / Director

Référence de publication: 2012089666/21.
(120126072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Actimage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 224, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 68.492.

L'an deux mille douze, le neuf juillet.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-

bourg “ACTIMAGE S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1220 Luxembourg, 224, rue de Beggen, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 68.492 (la "Société"), constituée originairement
sous forme d'une société à responsabilité limitée dénommée “ACTIMAGE S.à r.l.”, suivant acte reçu par Maître Aloyse
BIEL, alors notaire de résidence à Capellen, en date du 10 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 319 du 6 mai 1999,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par:
- Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 décembre 1999, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 186, du 3 mars 2000, contenant notamment la transformation en société
anonyme et l'adoption de la dénomination actuelle; et

- Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 1 

er

 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 1322 du 30 juin 2007.

L'assemblée est présidée par Monsieur Christophe MEGEL, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Yvon HELL, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique DELABY, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d'un montant de cinq cent cinquante mille euros (550.000,- EUR) afin de le porter

de son montant actuel de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) à huit cent mille euros (800.000,- EUR), sans
émission d'actions nouvelles, mais par l'augmentation du pair comptable des mille deux cent cinquante (1.250) actions
représentatives du capital social à six cent quarante euros (640,- EUR);

2. Libération de l'augmentation de capital par les actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la Société,

moyennant incorporation de résultats reportés à concurrence de cinq cent cinquante mille euros (550.000,- EUR);

3. Modification afférente du premier alinéa de l'article 5 des statuts;
4. Divers.

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U X E M B O U R G

B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cinq cent cinquante mille euros (550.000,- EUR) en

vue de le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) à huit cent mille euros
(800.000,- EUR), sans émission d'actions nouvelles, mais par l'augmentation du pair comptable des mille deux cent cin-
quante (1.250) actions représentatives du capital social.

<i>Libération de l'augmentation de capital

L'assemblée constate que l'augmentation de capital ci-avant réalisée a été intégralement libérée par les actionnaires au

prorata de leur participation actuelle dans la Société, moyennant incorporation de résultats reportés à concurrence de
cinq cent cinquante mille euros (550.000,- EUR).

<i>Preuve de l'existence de l'apport

La preuve de l'existence de ces résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant par un bilan de la Société

arrêté au 31 décembre 2011 et d'une attestation délivrée et signée par l'administration de la Société, en date du 6 juillet
2012, mentionnant que ledit montant, provenant des résultats reportés, à incorporer dans le capital social de la Société
n'a jusqu'à ce jour pas encore été entamé ni distribué et peut être librement converti en capital.

Lesdits documents, après avoir été paraphés "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant resteront

annexées aux présentes pour être formalisés avec lui.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec ce qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de

l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (Premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à huit cent mille euros (800.000,- EUR), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de six cent quarante euros (640,- EUR) chacune."

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président ajourne l'assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à deux mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. MEGEL, Y. HELL, D. DELABY, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 juillet 2012. LAC/2012/32328. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff . (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 18 juillet 2012.

Référence de publication: 2012088933/81.
(120125638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Actimage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 224, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 68.492.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

97913

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2012.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2012088934/14.
(120125682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Antarex International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 52.257.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2012088958/13.
(120126272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Aircraft Overseas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.609.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2012.

Référence de publication: 2012088942/10.
(120125545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Addax Holding Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 59.052.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2012.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2012088935/14.
(120125585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

AIMCo RE Holdings (Luxembourg) IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 168.972.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

97914

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2012.

Référence de publication: 2012088941/11.
(120125410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

AXA Redilion ManagementCo S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 168.843.

Les actionnaires de la Société ont pris les décisions suivantes en date du 8 juin 2012:
- Nomination de M. Thierry Denoyel, né le 5 juillet 1981 à Lyon (France), résidant professionnellement au 20, place

Vendôme, F-75001 Paris (France), en tant que membre du conseil de surveillance de la Société avec effet immédiat et
jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2013 (en remplacement de Mme Jennifer Ferrand,
démissionnaire); et

- Nomination de PricewaterhouseCoopers, dont le siège social se trouve au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,

enregistré auprés du R.C.S. sous le numéro B 65477, en tant que réviseur d'entreprise agréé de la Société avec effet
immédiat et jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2013.

Les actionnaires de la Société ont pris les décisions suivantes en date du 13 juillet 2012:
- Nomination de M. Stephan Illenberger, né le 11 avril 1959 à Bremen (Allemagne), résidant professionnellement au

4, An der Welle, D-60322 Frankfurt (Allemagne), en tant que membre du conseil de surveillance de la Société avec effet
immédiat et jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2013 (en remplacement de M. Andrew
Liau, démissionnaire)

Le conseil de surveillance de la Société se compose dorénavant comme suit:
M. Stephan Illenberger
M. Mirko Dietz, et
M. Thierry Denoyel
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012089646/29.
(120125928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Aircraft Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 107.707.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012088943/10.
(120126509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Albatros Performance Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 53.606.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2 mai 2012

L'Assemblée décide à l'unanimité des voix la reconduction des mandats de M. Bruno Gaussen, M. Paul De Pourtalès

et M. Pierre Delandmeter en qualité d'administrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013.

L'assemblée décide à l'unanimité des voix la reconduction du mandat de La Fiduciaire Vincent La Mendola, 4 Place de

Strasbourg, L-2562 Luxembourg, comme Commissaire aux Comptes jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
de 2013.

97915

L

U X E M B O U R G

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012088944/14.
(120126022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Alchimie Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 125.041.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012088945/10.
(120125710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Alsena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9763 Marnach, 11, Dosberstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 141.707.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012088947/11.
(120126360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Au Taste' Vins S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 46, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 144.772.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088967/9.
(120126210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Altafinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.703.

<i>Dépôt complémentaire des comptes annuels au 31.12.2011 déposés en date du 30/05/2012 n°L120087292

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2012088948/14.
(120126053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

AMF International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 42.762.

Les comptes annuels au 31 mai 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

97916

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012088952/10.
(120126420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Analytical Bioventures S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 89.265.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2012088953/10.
(120125931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Ancolie Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 41.913.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ANCOLIE HOLDING S.A.-SPF
Société anonyme de gestion de patrimoine familial
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012088954/14.
(120125894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Ancolie Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 41.913.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue exceptionnellement le 18 juillet 2012

<i>4 

<i>ème

<i> Résolution:

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance, l'Assemblée Générale décide de re-

nouveler, avec effet rétroactif au 21 mai 2012, le mandat des Administrateurs M. Alain Geurts, M. Guillaume Scroccaro
et Mme Frédérique Mignon ainsi que celui du Commissaire A&amp;C Management Services Sàrl jusqu'à l'issue de l'Assemblée
Générale Annuelle à tenir en l'an 2018.

Fait à Luxembourg, le 18 juillet 2012.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ANCOLIE HOLDING S.A.-SPF
Société anonyme de gestion de patrimoine familial
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012088955/18.
(120125998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Ancolie Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 41.913.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 18 juillet 2012

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution:

Le Conseil d'Administration décide de renouveler, avec effet rétroactif au 21 mai 2012, le mandat de Monsieur Alain

Geurts, Administrateur, né le 13/09/1962 à Nioki (RDC) demeurant, professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert,

97917

L

U X E M B O U R G

L-2453 Luxembourg, en qualité de Président du Conseil d'Administration. Il occupera cette fonction pendant toute la
durée de son mandat d'Administrateur.

Pour extrait conforme
<i>Pour ANCOLIE HOLDING S.A.-SPF

Référence de publication: 2012088956/15.
(120125998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Anderson Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 106.017.

<i>Dépôt complémentaire des comptes annuels au 31.12.2011 déposés en date du 26/04/2012 n°L120067733

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2012088957/14.
(120126294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

King's Cross Asset Funding 14, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 113.441.

In the year two thousand eleven, on the twenty-eighth of December.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg),

there appeared:

"STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING, a foundation established and existing under the laws of The Ne-

therlands,  registered  with  the  trade  register  of  the  Chamber  of  Commerce  and  Industries  for  Amsterdam,  The
Netherlands, under number 34226972, having its registered office at Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, The Ne-
therlands, (the "Sole Shareholder");

here  represented  by  Ms.  Catherine  BEERENS,  employee,  residing  in  Luxembourg,  by  virtue  of  a  proxy,  given  on

December 15, 2011.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole Shareholder of "King's Cross Asset Funding 14 S.à r.l.", a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 113.441
incorporated by a notarial on 6 January 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
704 on 6 April 2006 (the "Company"). The Articles of Incorporation of the Company have never been amended.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder RESOLVES to proceed to the dissolution of the Company and to pronounce its liquidation as of

today.

<i>Second resolution

The shareholder RESOLVES to appoint STATE STREET SERVICES (Luxembourg) S.A. with registered office at 47,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 88.409), as sole liquidator of the
Company:

<i>Third resolution

The shareholder RESOLVES to confer the following powers to the liquidator:
- The liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the consolidated

laws on commercial companies as amended.

97918

L

U X E M B O U R G

- The liquidator is allowed to perform all acts provided in article 145 without authorisation of the General Meeting of

Shareholders if the latter is required.

- The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company.
- The liquidator may on his own responsibility and for particular and specific acts delegate a part of his powers deter-

mined by the liquidator to one or several third persons to act as his proxy holder.

Out of the net proceeds of the liquidation, the liquidator is authorised and empovered to make at any time, in one

port or in several ports, such distributions in cash as it deems fit, in accordance however with the provisions of the
Luxembourg Company Act.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING», une fondation régie selon les lois des Pays-Bas, immatriculée auprès

au Registre de Commerce et des Industries d'Amsterdam, Pays-Bas, sous le numéro 34226972, établie et ayant son siège
social au Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, Pays Bas, (l'"Associé Unique");

ici représentée par Madame Catherine BEERENS, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé donnée le 15 décembre 2011.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de «KING'S CROSS ASSET FUNDING 14 S.à r.l.», une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
113.441 constituée suivant un acte notarié en date du 6 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 704 du 6 avril 2006 (la "Société"). Les statuts n'ont jamais été modifiés.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé DÉCIDE de procéder à la dissolution de la Société et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce

jour.

<i>Seconde résolution

L'Associé DÉCIDE de nommer comme seul liquidateur de la Société: STATE STREET SERVICES (Luxembourg) S.A.

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 88.409) avec siège social au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'Associé DÉCIDE d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

Des bénéfices nets de la liquidation, le liquidateur est autorisé à effectuer, à tout moment, en une ou plusieurs fois,

toute distribution en espèces qu'il juge appropriée, eu égard cependant aux dispositions de la loi luxembourgeoise con-
cernant les sociétés commerciales.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.

97919

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Beerens et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 janvier 2012. Relation: LAC/2012/101. Reçu douze euros Eur 12.-.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Référence de publication: 2012089274/99.
(120126311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Anthos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 137.886.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012088959/10.
(120125823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

AR - WE Echafaudages s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 15, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 143.782.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012088960/10.
(120125599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Wininvest Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5751 Frisange, 40A, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 68.890.

Le bilan approuvé au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2012.

Référence de publication: 2012090509/10.
(120126826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.

Witberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 100.003.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012090510/10.
(120127482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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AAA Consulting S.A.

ACF II Investment S.à r.l.

Acogest S.à r.l.

Acogest S.à r.l.

Acogest S.à r.l.

Actavis Hold S.à r.l.

Actavis New S.à r.l.

Actavis PIK S.à r.l.

Actimage S.A.

Actimage S.A.

Addax Holding Co S.A.

Agence J. Friedrich S.à r.l.

Agile Finance S.A.

AIMCo RE Holdings (Luxembourg) IV S.à r.l.

Aircraft Overseas S.A.

Aircraft Systems S.A.

Airest Collezioni S.à r.l.

Albatros Performance Management S.A.

Alchimie Capital S.A.

Alsena S.A.

Altafinance S.A.

Altercap CCA I SA

AMF International Holding S.A.

Analytical Bioventures S.C.A.

Ancolie Holding S.A.-SPF

Ancolie Holding S.A.-SPF

Ancolie Holding S.A.-SPF

Anderson Finance S.A.

Anmaur Holdings (Luxembourg) Sàrl

Antarex International S.A.

Anthos S.à r.l.

ArcelorMittal Clean Technology Venture Capital Holdings

AR - WE Echafaudages s.à r.l.

Athena Equity Trading S.à r.l.

Au Taste' Vins S.à r.l.

AXA Redilion ManagementCo S.C.A.

Equi SICAV-SIF SCA

Etirc Aviation S.à.r.l.

Euroports SHRU Holdings S.à r.l.

Fransad Holding S.A.

Herald Level 2 Lux Holding S.à r.l.

Herald Troisdorf S.à r.l.

Infusion Licensing S.à r.l.

King's Cross Asset Funding 14

Lands Improvement Holdings Houghton Regis S.à r.l.

Menuiserie Thies S.à r.l.

MGE Travel Retail S.à r.l.

Plastipak Europe Packaging Development, S.à r.l.

Plastipak Luxembourg S.à r.l.

Syn. Com. Holding S.A.

Value-Call S.A.

Value-Call S.à r.l.

Wininvest Holdings S.A.

Witberg S.A.