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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2037
17 août 2012
SOMMAIRE
Advanced Capital Holdings (Luxembourg)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97771
Allianz Global Investors Fund . . . . . . . . . . .
97753
Altice B2B Lux Holding S.à r.l. . . . . . . . . . .
97762
Beaumanoir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97767
Bifica Real Estate Investment S.à r.l. . . . . .
97770
Bleue Etoile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97775
Brain Corp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97764
Clariden Leu Fund Management (Luxem-
bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97758
C.T. - A & A S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97730
CuF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97759
Donner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97769
Feuerhaus S.à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97761
Fransad Gestion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97763
Ganesh Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
97730
GE Financing (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .
97757
GE Healthcare European Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97756
General Electric International Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97755
General Electric International Japan In-
vestments I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97754
General Electric Services Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97754
Gesteam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97763
GE UK FINANCING (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97756
ISS Facility Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
97760
L'Alsacienne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97766
LGT Fund Management (Lux) S.A. . . . . . .
97758
Lir International Limited . . . . . . . . . . . . . . .
97776
LSF7 Husky Lux Purchaser S.à r.l. . . . . . . .
97772
RGS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97771
RSG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97771
School 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97776
Skyr Consultants S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
97762
SMF Europe Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
97766
Smith & Associates Pharma S.A. . . . . . . . .
97767
Société de l'Aéroport de Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97767
Société de l'Aéroport de Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97767
Société pour l'Utilisation Rationnelle et la
Récupération de l'Energie . . . . . . . . . . . . .
97768
Socimmola S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97768
Straiton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97769
Ubisoft Entertainment Sàrl . . . . . . . . . . . . .
97769
UFG-LFP Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97769
UFG-LFP Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97761
Unitrans Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . .
97770
VBC Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97771
VDT2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97773
VDT2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97773
Vega 1971 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97775
Vela Real Estate Credit Holdings I S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97774
Vento Hermes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97770
Venture Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97775
Ventus Novus S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97775
Vestigia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97773
Vico Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97776
Victoria Iboma Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
97776
Victoria Quarter (Lux) 2 . . . . . . . . . . . . . . . .
97770
97729
L
U X E M B O U R G
C.T. - A & A S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 209, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 74.654.
The shareholders shall convene to the
ORDINARY GENERAL MEETING
To be held in its offices at 209, route de Longwy L-1941 LUXEMBOURG, on Wednesday <i>September 5, 2012 at 02.30
p.m. with the following agenda:
<i>Agenda:
1. Report of the Liquidator and the Auditor in connection with the Company's accounts for the Business Years
2011/2012, ended March 31, 2012;
2. Approval of the balance sheets and profit and loss accounts for the Business Years 2011/2012, ended March 31,
2012;
3. Discharge to the Liquidator and the Auditor for the business years 2011/2012 and;
4. Appointment of the Auditor
5. Miscellaneous.
Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Ordinary General Meeting and
that decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
Luxembourg
Luca DI FINO
<i>The Liquidator:
Référence de publication: 2012090528/23.
Ganesh Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 154.120.
L'an deux mille douze, le vingt-quatre juillet.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GANESH INVESTMENTS S.A. (ci-après
la «Société»), établie et ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter, inscrite au Registre du
commerce et des sociétés sous le numéro B 154120, constituée suivant acte de scission reçu par le notaire instrumentant,
en date du 11 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1736 du 25
août 2010 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
2 février 2012, non encore publié au Mémorial.
L'assemblée est présidée par Madame Angélina LUCIANI demeurant professionnellement à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Claire SPENDER, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frédéric CAPUT, demeurant professionnellement à Luxembourg.
<i>Préambule
Est intervenue aux présentes, Madame Claire Spender, prénommée, intervenant en qualité de mandataire du Conseil
d'administration de la Société, mandat conféré lors de sa réunion du 1
er
février 2012, dont une copie est restée annexée
au projet de scission ci-après mentionné du 2 février 2012,
laquelle fait remarquer que la répartition des éléments du patrimoine actif et passif à transférer aux 8 nouvelles sociétés
a été modifiée; le conseil d'administration en a informé l'actionnaire de la société et les administrateurs des nouvelles
entités par une réunion tenue en date du 12 juillet 2012; une copie de ladite réunion du conseil restera annexée aux
présentes.
La répartition des éléments du patrimoine actif et passif à transférer est désormais comme suit:
Situation
avant
scission
CHICAMA MONTAUK TEAHUPOO MAVERIK
ACTIF
Avoirs bancaires et en caisse:
73 429,68
19 179,68
7 750,00
7 750,00
7 750,00
Capital souscrit non appelé . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
23 250,00
23 250,00
23 250,00 23 250,00
Total général . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73 429,68
42 429,68
31 000,00
31 000,00 31 000,00
97730
L
U X E M B O U R G
PASSIF
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62 000,00
31 000.00
31 000,00
31 000.00 31 000.00
Prime d'apport 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16 763,94
0.00
0,00
0,00
0.00
Prime d'apport 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7 292,49
0,00
0,00
0,00
0,00
Res reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -17 271,12
0,00
0,00
0,00
0,00
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-6 785,31
0,00
0,00
0,00
0,00
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11 429,68
11 429,68
0,00
0,00
0,00
Total général . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73 429,68
42 429,68
31 000,00
31 000,00 31 000,00
JAWS
TAMARINDO ULUWATU PACASMAYO
ACTIF
Avoirs bancaires et en caisse:
7 750,00
7 750,00
7 750,00
7 750,00
Capital souscrit non appelé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 250,00
23 250,00
23 250,00
23 250,00
Total général . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 000,00
31 000,00
31 000,00
31 000,00
PASSIF
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 000,00
31 000.00
31 000,00
31 000,00
Prime d'apport 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0.00
0,00
0,00
Prime d'apport 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
0,00
0,00
Res reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
0,00
0,00
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
0,00
0,00
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
0,00
0,00
Total général . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 000,00
31 000,00
31 000,00
31 000,00
Ensuite, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux sont renseignés
sur une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront enregistrées avec les présentes minutes.
II. Il ressort de la liste de présence, que toutes les actions en circulation représentant l'intégralité du capital social émis
de la Société, actuellement fixé à soixante-deux mille euros (EUR 62.000.-) sont représentées à la présente assemblée
générale de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III. Le conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 1
er
février 2012, de proposer aux action-
naires de la Société, la scission de la Société et la création de huit nouvelles sociétés anonymes (ci-après, les «Nouvelles
Sociétés», ou CHICAMA INVESTMENTS S.A. ou MONTAUK INVESTMENTS S.A. ou TEAHUPOO INVESTMENTS S.A.
ou MAVERIK INVESTMENTS S.A. ou JAWS INVESTMENTS S.A. ou TAMARINDO INVESTMENTS S.A. ou ULUWATU
INVESTMENTS S.A. ou PACASMAYO INVESTMENTS S.A. individuellement) par l'apport en nature de douze virgule
cinquante pour cent (12,50%) des avoirs et passifs de la Société à chacune des Nouvelles Sociétés, avec les sièges sociaux
et dénominations sociales suivantes:
- CHICAMA INVESTMENTS S.A., avec siège social au 15, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg, au capital social
de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) chacune, libérées chacune à concurrence de 25%.
- MONTAUK INVESTMENTS S.A., avec siège social au 15, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg, au capital social
de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) chacune, libérées chacune à concurrence de 25%.
- TEAHUPOO INVESTMENTS S.A., avec siège social au 15, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg, au capital
social de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune, libérées chacune à concurrence de 25%.
- MAVERIK INVESTMENTS S.A., avec siège social au 15, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg, au capital social
de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) chacune, libérées chacune à concurrence de 25%.
- JAWS INVESTMENTS S.A., avec siège social au 15, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg, au capital social de
TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.-EUR) représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune, libérées chacune à concurrence de 25%.
- TAMARINDO INVESTMENTS S.A., avec siège social au 15, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg, au capital
social de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune, libérées chacune à concurrence de 25%.
- ULUWATU INVESTMENTS S.A., avec siège social au 15, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg, au capital social
de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) chacune, libérées chacune à concurrence de 25%.
97731
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U X E M B O U R G
- PACASMAYO INVESTMENTS S.A., avec siège social au 15, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg, au capital
social de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune, libérées chacune à concurrence de 25%.
Le conseil d'administration de la Société a approuvé le projet de scission lors de sa réunion du 1
er
février 2012; le
projet de scission a été publié au Mémorial numéro 398 du 15 février 2012.
IV. Les actionnaires renoncent à l'établissement des rapports prévus par les articles 293 et 294 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
V. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Présentation du projet de scission à la Société.
2) Approbation du projet de scission de la Société et décision de réaliser la scission de la Société, conformément aux
articles 288 et 307 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915») par le transfert, suite à sa
dissolution sans liquidation de tous les avoirs et passifs de la Société à huit (8) nouvelles sociétés (ci-après, les «Nouvelles
Sociétés») (respectivement constituées sous le nom de CHICAMA INVESTMENTS S.A., MONTAUK INVESTMENTS
S.A., TEAHUPOO INVESTMENTS S.A., MAVERIK INVESTMENTS S.A., JAWS INVESTMENTS S.A., TAMARINDO IN-
VESTMENTS S.A., ULUWATU INVESTMENTS S.A., PACASMAYO INVESTMENTS S.A.) et approbation des Statuts de
chacune des Nouvelles Sociétés.
3) Constater la date de réalisation effective de la scission.
4) Décharge spéciale donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leur mandat
jusqu'au jour de l'assemblée générale extraordinaire.
5) Détermination des lieux de conservation des documents de la société scindée pendant le délai légal.
6) Divers.
Après acceptation de ce qui précède, l'assemblée a unanimement pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L'assemblée générale des actionnaires déclare qu'elle a pris connaissance du projet de scission de la Société par con-
stitution de huit (8) nouvelles sociétés anonymes, soumises à la loi luxembourgeoise (les «Nouvelles Sociétés»), à savoir:
- CHICAMA INVESTMENTS S.A., avec siège social au 15, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg, au capital social
de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) chacune, libérées chacune à concurrence de 25%.
- MONTAUK INVESTMENTS S.A., avec siège social au 15, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg, au capital social
de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) chacune, libérées chacune à concurrence de 25%.
- TEAHUPOO INVESTMENTS S.A., avec siège social au 15, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg, au capital
social de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune, libérées chacune à concurrence de 25%.
- MAVERIK INVESTMENTS S.A., avec siège social au 15, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg, au capital social
de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) chacune, libérées chacune à concurrence de 25%.
- JAWS INVESTMENTS S.A., avec siège social au 15, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg, au capital social de
TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.-EUR) représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune, libérées chacune à concurrence de 25%.
- TAMARINDO INVESTMENTS S.A., avec siège social au 15, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg, au capital
social de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune, libérées chacune à concurrence de 25%.
- ULUWATU INVESTMENTS S.A., avec siège social au 15, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg, au capital social
de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) chacune, libérées chacune à concurrence de 25%.
- PACASMAYO INVESTMENTS S.A., avec siège social au 15, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg, au capital
social de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune, libérées chacune à concurrence de 25%.
La scission sera réalisée par l'apport de tous les avoirs et passifs de la Société, sans exception, ni réserves aux Nouvelles
Sociétés, conformément aux principes et modalités de répartition prévus dans le projet de scission daté du 2 février 2012.
L'assemblée constate que le projet de scission a été signé par le conseil d'administration de la Société le 2 février 2012
et a été publié au Mémorial numéro 398 du 15 février 2012, conformément à l'article 307 de la Loi de 1915 qui renvoie
à l'article 209 de la Loi de 1915.
97732
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<i>Deuxième résolution
L'assemblée approuve le projet de scission de la Société, tel que publié au Mémorial numéro 398 du 15 février 2012
dans toutes ses dispositions et dans son intégralité.
L'assemblée décide, en outre, de réaliser la scission de la Société par la constitution de huit (8) Nouvelles Sociétés.
L'assemblée décide d'approuver l'attribution de tous les avoirs et passifs de la Société aux Nouvelles Sociétés et la
répartition et conditions d'émission des nouvelles actions, conformément au projet de scission tel que publié au Mémorial
numéro 398 du 15 février 2012 et modifiée lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 12 juillet 2012.
D'un point de vue comptable, la scission prendra effet rétroactif au 1er janvier 2012.
Les actions de chacune des Nouvelles Sociétés donneront droit de participer à toute distribution de bénéfices de la
Nouvelle Société concernée à partir de sa date de constitution.
Conformément à l'article 307, (5) de la loi du 10 août 1915, les actions seront attribuées aux actionnaires des sociétés
à créer dans les mêmes proportions que les actions détenues par les mêmes actionnaires en leur qualité d'actionnaires
de la société scindée.
Suite aux résolutions ci-dessus, l'assemblée a décidé de demander au notaire de constituer les Nouvelles Sociétés dont
les statuts sont les suivants:
1) Constitution de la société "CHICAMA INVESTMENTS S.A. "
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. La société anonyme régie par les présents statuts est dénommée «CHICAMA INVESTMENTS S.A.»
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute
autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels
et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre
forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par trois cent dix (310)
actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-
sentant deux ou plusieurs actions.
Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d'Administration considérera le rachat dans l'intérêt de la
société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par l'article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d'Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors
de l'émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d'Administration
en vue du rachat de ses actions par la Société.
Les actions rachetées par la Société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de
liquidation.
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Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d'Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l'article 189 de
la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d'un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste
d'administrateur, ou
Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de
perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction d'administrateur.
Art. 7. Le conseil d'administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique
ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler et
d'entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en personne
de l'administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront rédigées
sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises
lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition conformément à l'objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale
sont de la compétence du conseil d'administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à l'unanimité par les administrateurs. Le conseil d'administration peut
payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,
à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises
par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,
qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs
directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités
au nom de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de mars à 10:00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
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Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoires
A titre transitoire, le premier exercice social ayant commencé le jour de la constitution se terminera le trente et un
décembre 2012.
<i>Souscription du capital
Société Générale Bank & Trust à Luxembourg, se verra remettre 310 actions de la société nouvelle.
<i>Libération du capital
Le capital de la Société est libéré à concurrence de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) par l'apport de
douze virgule cinquante pour cent (12,50%) des actifs et passifs de la société GANESH INVESTMENTS S.A. et toutes les
actions sont libérées à raison d'un montant identique et proportionnel.
Cet apport est évalué aux termes des conclusions du réviseur d'entreprises Ernst & Young SA, comme suit:
«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous
laisse à penser que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
à émettre en contrepartie et libérée chacune à concurrence de 25%.»
<i>Nominations
1. Le nombre des administrateurs sera fixé à trois et il n'y aura qu'un commissaire aux comptes.
2. Sont nommés administrateurs:
- Marc Augier, demeurant professionnellement au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
- Jean-Patrick Tran-Phat, demeurant professionnellement au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
- Anne-Lyse Gilles, demeurant professionnellement au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
3. Sera appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Ernst & Young, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall, RCS Luxembourg B 47.771.
4. Les premiers administrateurs et Commissaire aux Comptes seront en fonction jusqu'à l'assemblée générale statu-
taire qui se tiendra en 2017.
5. L'adresse du siège social sera fixée au 15, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2) Constitution de la société "MONTAUK INVESTMENTS S.A."
Titre I
er
- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. La société anonyme régie par les présents statuts est dénommée «MONTAUK INVESTMENTS S.A.»
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute
autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels
et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.
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La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre
forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par trois cent dix (310)
actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-
sentant deux ou plusieurs actions.
Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d'Administration considérera le rachat dans l'intérêt de la
société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par l'article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d'Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors
de l'émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d'Administration
en vue du rachat de ses actions par la Société.
Les actions rachetées par la Société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de
liquidation.
Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d'Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l'article 189 de
la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d'un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste
d'administrateur, ou
Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de
perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction d'administrateur.
Art. 7. Le conseil d'administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique
ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler et
d'entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en personne
de l'administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront rédigées
sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises
lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.
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Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition conformément à l'objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale
sont de la compétence du conseil d'administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à l'unanimité par les administrateurs. Le conseil d'administration peut
payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,
à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises
par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,
qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs
directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités
au nom de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de mars à 10:00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoires
A titre transitoire, le premier exercice social ayant commencé le jour de la constitution se terminera le trente et un
décembre 2012.
<i>Souscription du capital
Société Générale Bank & Trust à Luxembourg, se verra remettre 310 actions de la société nouvelle.
<i>Libération du capital
Le capital de la Société est libéré à concurrence de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) par l'apport de
douze virgule cinquante pour cent (12,50%) des actifs et passifs de la société GANESH INVESTMENTS S.A. et toutes les
actions sont libérées à raison d'un montant identique et proportionnel.
Cet apport est évalué aux termes des conclusions du réviseur d'entreprises Ernst & Young SA, comme suit:
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«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous
laisse à penser que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
à émettre en contrepartie et libérée chacune à concurrence de 25%.»
<i>Nominations
1. Le nombre des administrateurs sera fixé à trois et il n'y aura qu'un commissaire aux comptes.
2. Sont nommés administrateurs:
- Marc Augier, demeurant professionnellement au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
- Jean-Patrick Tran-Phat, demeurant professionnellement au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
- Anne-Lyse Gilles, demeurant professionnellement au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
3. Sera appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Ernst & Young, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall, RCS Luxembourg B 47.771.
4. Les premiers administrateurs et Commissaire aux Comptes seront en fonction jusqu'à l'assemblée générale statu-
taire qui se tiendra en 2017.
5. L'adresse du siège social sera fixée au 15, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3) Constitution de la société "TEAHUPOO INVESTMENTS S.A. "
Titre I
er
- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. La société anonyme régie par les présents statuts est dénommée «TEAHUPOO INVESTMENTS S.A.»
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute
autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels
et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre
forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par trois cent dix (310)
actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-
sentant deux ou plusieurs actions.
Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d'Administration considérera le rachat dans l'intérêt de la
société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par l'article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d'Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors
de l'émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d'Administration
en vue du rachat de ses actions par la Société.
Les actions rachetées par la Société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de
liquidation.
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Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d'Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l'article 189 de
la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d'un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste
d'administrateur, ou
Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de
perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction d'administrateur.
Art. 7. Le conseil d'administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique
ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler et
d'entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en personne
de l'administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront rédigées
sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises
lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition conformément à l'objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale
sont de la compétence du conseil d'administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à l'unanimité par les administrateurs. Le conseil d'administration peut
payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,
à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises
par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,
qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs
directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités
au nom de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de mars à 10:00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
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U X E M B O U R G
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoires
A titre transitoire, le premier exercice social ayant commencé le jour de la constitution se terminera le trente et un
décembre 2012.
<i>Souscription du capital
Société Générale Bank & Trust à Luxembourg, se verra remettre 310 actions de la société nouvelle.
<i>Libération du capital
Le capital de la Société est libéré à concurrence de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) par l'apport de
douze virgule cinquante pour cent (12,50%) des actifs et passifs de la société GANESH INVESTMENTS S.A. et toutes les
actions sont libérées à raison d'un montant identique et proportionnel.
Cet apport est évalué aux termes des conclusions du réviseur d'entreprises Ernst & Young SA, comme suit:
«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous
laisse à penser que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
à émettre en contrepartie et libérée chacune à concurrence de 25%.»
<i>Nominations
1. Le nombre des administrateurs sera fixé à trois et il n'y aura qu'un commissaire aux comptes.
2. Sont nommés administrateurs:
- Marc Augier, demeurant professionnellement au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
- Jean-Patrick Tran-Phat, demeurant professionnellement au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
- Anne-Lyse Gilles, demeurant professionnellement au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
3. Sera appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Ernst & Young, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall, RCS Luxembourg B 47.771.
4. Les premiers administrateurs et Commissaire aux Comptes seront en fonction jusqu'à l'assemblée générale statu-
taire qui se tiendra en 2017.
5. L'adresse du siège social sera fixée au 15, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4) Constitution de la société "MAVERIK INVESTMENTS S.A. "
Titre I
er
- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. La société anonyme régie par les présents statuts est dénommée «MAEVERIK INVESTMENTS S.A.»
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute
autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels
et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.
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U X E M B O U R G
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre
forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par trois cent dix (310)
actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-
sentant deux ou plusieurs actions.
Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d'Administration considérera le rachat dans l'intérêt de la
société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par l'article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d'Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors
de l'émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d'Administration
en vue du rachat de ses actions par la Société.
Les actions rachetées par la Société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de
liquidation, Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d'Administration, conformément aux as 6 et 7 de l'article 189
de la loi sur les sociétés commerciales, Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d'un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste
d'administrateur, ou
Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de
perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction d'administrateur.
Art. 7. Le conseil d'administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique
ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler et
d'entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en personne
de l'administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront rédigées
sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises
lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition conformément à l'objet social de la société.
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U X E M B O U R G
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale
sont de la compétence du conseil d'administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à l'unanimité par les administrateurs. Le conseil d'administration peut
payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,
à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises
par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,
qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs
directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités
au nom de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de mars à 10:00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoires
A titre transitoire, le premier exercice social ayant commencé le jour de la constitution se terminera le trente et un
décembre 2012.
<i>Souscription du capital
Société Générale Bank & Trust à Luxembourg, se verra remettre 310 actions de la société nouvelle.
<i>Libération du capital
Le capital de la Société est libéré à concurrence de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) par l'apport de
douze virgule cinquante pour cent (12,50%) des actifs et passifs de la société GANESH INVESTMENTS S.A. et toutes les
actions sont libérées à raison d'un montant identique et proportionnel.
Cet apport est évalué aux termes des conclusions du réviseur d'entreprises Ernst & Young SA, comme suit:
«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous
laisse à penser que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
à émettre en contrepartie et libérée chacune à concurrence de 25%.»
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U X E M B O U R G
<i>Nominations
1. Le nombre des administrateurs sera fixé à trois et il n'y aura qu'un commissaire aux comptes.
2. Sont nommés administrateurs:
- Marc Augier, demeurant professionnellement au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
- Jean-Patrick Tran-Phat, demeurant professionnellement au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
- Anne-Lyse Gilles, demeurant professionnellement au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
3. Sera appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Ernst & Young, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall, RCS Luxembourg B 47.771.
4. Les premiers administrateurs et Commissaire aux Comptes seront en fonction jusqu'à l'assemblée générale statu-
taire qui se tiendra en 2017.
5. L'adresse du siège social sera fixée au 15, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
5) Constitution de la société "JAWS INVESTMENTS S.A. "
Titre I
er
- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. La société anonyme régie par les présents statuts est dénommée «JAWS INVESTMENTS S.A.»
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute
autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels
et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre
forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par trois cent dix (310)
actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-
sentant deux ou plusieurs actions.
Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d'Administration considérera le rachat dans l'intérêt de la
société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par l'article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d'Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors
de l'émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d'Administration
en vue du rachat de ses actions par la Société.
Les actions rachetées par la Société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de
liquidation.
Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d'Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l'article 189 de
la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
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Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d'un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste
d'administrateur, ou
Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de
perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction d'administrateur.
Art. 7. Le conseil d'administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique
ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler et
d'entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en personne
de l'administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront rédigées
sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises
lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition conformément à l'objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale
sont de la compétence du conseil d'administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, démettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à l'unanimité par les administrateurs. Le conseil d'administration peut
payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,
à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises
par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,
qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs
directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités
au nom de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de mars à 10:00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
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Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoires
A titre transitoire, le premier exercice social ayant commencé le jour de la constitution se terminera le trente et un
décembre 2012.
<i>Souscription du capital
Société Générale Bank & Trust à Luxembourg, se verra remettre 310 actions de la société nouvelle.
<i>Libération du capital
Le capital de la Société est libéré à concurrence de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) par l'apport de
douze virgule cinquante pour cent (12,50%) des actifs et passifs de la société GANESH INVESTMENTS S.A. et toutes les
actions sont libérées à raison d'un montant identique et proportionnel.
Cet apport est évalué aux termes des conclusions du réviseur d'entreprises Ernst & Young SA, comme suit:
«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous
laisse à penser que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
à émettre en contrepartie et libérée chacune à concurrence de 25%.»
<i>Nominations
1. Le nombre des administrateurs sera fixé à trois et il n'y aura qu'un commissaire aux comptes.
2. Sont nommés administrateurs:
- Marc Augier, demeurant professionnellement au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
- Jean-Patrick Tran-Phat, demeurant professionnellement au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
- Anne-Lyse Gilles, demeurant professionnellement au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
3. Sera appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Ernst & Young, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall, RCS Luxembourg B 47.771.
4. Les premiers administrateurs et Commissaire aux Comptes seront en fonction jusqu'à l'assemblée générale statu-
taire qui se tiendra en 2017.
5. L'adresse du siège social sera fixée au 15, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
6) Constitution de la société "TAMARINDO INVESTMENTS S.A. "
Titre I
er
- Dénomination, siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. La société anonyme régie par les présents statuts est dénommée «TAMARINDO INVESTMENTS S.A.»
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute
autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels
et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
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En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre
forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par trois cent dix (310)
actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-
sentant deux ou plusieurs actions.
Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d'Administration considérera le rachat dans l'intérêt de la
société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par l'article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d'Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors
de l'émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d'Administration
en vue du rachat de ses actions par la Société.
Les actions rachetées par la Société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de
liquidation.
Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d'Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l'article 189 de
la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d'un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste
d'administrateur, ou
Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de
perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction d'administrateur.
Art. 7. Le conseil d'administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique
ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler et
d'entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en personne
de l'administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront rédigées
sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises
lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition conformément à l'objet social de la société.
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Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale
sont de la compétence du conseil d'administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à l'unanimité par les administrateurs. Le conseil d'administration peut
payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,
à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises
par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,
qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs
directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités
au nom de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de mars à 10:00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social,
Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoires
A titre transitoire, le premier exercice social ayant commencé le jour de la constitution se terminera le trente et un
décembre 2012.
<i>Souscription du capital
Société Générale Bank & Trust à Luxembourg, se verra remettre 310 actions de la société nouvelle.
<i>Libération du capital
Le capital de la Société est libéré à concurrence de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) par l'apport de
douze virgule cinquante pour cent (12,50%) des actifs et passifs de la société GANESH INVESTMENTS S.A. et toutes les
actions sont libérées à raison d'un montant identique et proportionnel.
Cet apport est évalué aux termes des conclusions du réviseur d'entreprises Ernst & Young SA, comme suit:
«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous
laisse à penser que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
à émettre en contrepartie et libérée chacune à concurrence de 25%.»
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U X E M B O U R G
<i>Nominations
1. Le nombre des administrateurs sera fixé à trois et il n'y aura qu'un commissaire aux comptes.
2. Sont nommés administrateurs:
- Marc Augier, demeurant professionnellement au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
- Jean-Patrick Tran-Phat, demeurant professionnellement au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
- Anne-Lyse Gilles, demeurant professionnellement au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
3. Sera appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Ernst & Young, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall, RCS Luxembourg B 47.771.
4. Les premiers administrateurs et Commissaire aux Comptes seront en fonction jusqu'à l'assemblée générale statu-
taire qui se tiendra en 2017.
5. L'adresse du siège social sera fixée au 15, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
7) Constitution de la société "ULUWATU INVESTMENTS S.A. "
Titre I
er
- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. La société anonyme régie par les présents statuts est dénommée «ULUWATU INVESTMENTS S.A.»
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute
autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels
et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre
forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
Titre II - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par trois cent dix (310)
actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-
sentant deux ou plusieurs actions.
Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d'Administration considérera le rachat dans l'intérêt de la
société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par l'article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d'Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors
de l'émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d'Administration
en vue du rachat de ses actions par la Société.
Les actions rachetées par la Société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de
liquidation.
Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d'Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l'article 189 de
la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
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Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d'un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste
d'administrateur, ou
Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de
perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction d'administrateur.
Art. 7. Le conseil d'administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique
ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler et
d'entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en personne
de l'administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront rédigées
sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises
lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition conformément à l'objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale
sont de la compétence du conseil d'administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à l'unanimité par les administrateurs. Le conseil d'administration peut
payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,
à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises
par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,
qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs
directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités
au nom de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de mars à 10:00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
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Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoires
A titre transitoire, le premier exercice social ayant commencé le jour de la constitution se terminera le trente et un
décembre 2012.
<i>Souscription du capital
Société Générale Bank & Trust à Luxembourg, se verra remettre 310 actions de la société nouvelle.
<i>Libération du capital
Le capital de la Société est libéré à concurrence de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) par l'apport de
douze virgule cinquante pour cent (12,50%) des actifs et passifs de la société GANESH INVESTMENTS S.A. et toutes les
actions sont libérées à raison d'un montant identique et proportionnel.
Cet apport est évalué aux termes des conclusions du réviseur d'entreprises Ernst & Young SA, comme suit:
«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous
laisse à penser que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
à émettre en contrepartie et libérée chacune à concurrence de 25%.»
<i>Nominations
1. Le nombre des administrateurs sera fixé à trois et il n'y aura qu'un commissaire aux comptes.
2. Sont nommés administrateurs:
- Marc Augier, demeurant professionnellement au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
- Jean-Patrick Tran-Phat, demeurant professionnellement au 11, avenue, Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
- Anne-Lyse Gilles, demeurant professionnellement au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
3. Sera appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Ernst & Young, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall, RCS Luxembourg B 47.771.
4. Les premiers administrateurs et Commissaire aux Comptes seront en fonction jusqu'à l'assemblée générale statu-
taire qui se tiendra en 2017.
5. L'adresse du siège social sera fixée au 15, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
8) Constitution de la société "PACASMAYO INVESTMENTS S.A. "
Titre I
er
- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. La société anonyme régie par les présents statuts est dénommée «PACASMAYO INVESTMENTS S.A.»
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute
autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels
et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
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En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre
forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute-manière, les vendre ou les échanger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par trois cent dix (310)
actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-
sentant deux ou plusieurs actions.
Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d'Administration considérera le rachat dans l'intérêt de la
société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par l'article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d'Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors
de l'émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d'Administration
en vue du rachat de ses actions par la Société.
Les actions rachetées par la Société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de
liquidation.
Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d'Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l'article 189 de
la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d'un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste
d'administrateur, ou
Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de
perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction d'administrateur..
Art. 7. Le conseil d'administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique
ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler et
d'entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en personne
de l'administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront rédigées
sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises
lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition conformément à l'objet social de la société.
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Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale
sont de la compétence du conseil d'administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à l'unanimité par les administrateurs. Le conseil d'administration peut
payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,
à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises
par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,
qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs
directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités
au nom de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de mars à 10:00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoires
A titre transitoire, le premier exercice social ayant commencé le jour de la constitution se terminera le trente et un
décembre 2012.
<i>Souscription du capital
Société Générale Bank & Trust à Luxembourg, se verra remettre 310 actions de la société nouvelle.
<i>Libération du capital
Le capital de la Société est libéré à concurrence de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) par l'apport de
douze virgule cinquante pour cent (12,50%) des actifs et passifs de la société GANESH INVESTMENTS S.A. et toutes les
actions sont libérées à raison d'un montant identique et proportionnel.
Cet apport est évalué aux termes des conclusions du réviseur d'entreprises Ernst & Young SA, comme suit:
«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous
laisse à penser que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
à émettre en contrepartie et libérée chacune à concurrence de 25%.»
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<i>Nominations
1. Le nombre des administrateurs sera fixé à trois et il n'y aura qu'un commissaire aux comptes.
2. Sont nommés administrateurs:
- Marc Augier, demeurant professionnellement au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
- Jean-Patrick Tran-Phat, demeurant professionnellement au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
- Anne-Lyse Gilles, demeurant professionnellement au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
3. Sera appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Ernst & Young, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall, RCS Luxembourg B 47.771.
4. Les premiers administrateurs et Commissaire aux Comptes seront en fonction jusqu'à l'assemblée générale statu-
taire qui se tiendra en 2017.
5. L'adresse du siège social sera fixée au 15, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Troisième résolution
L'assemblée des actionnaires a constaté que la scission, d'un point de vue comptable, prendra effet rétroactif au 1
er
janvier 2012, sans préjudice des dispositions de l'article 302 de la Loi de 1915 concernant les effets de la scission vis-à-
vis des tiers.
Suite à la présente approbation de scission, l'assemblée constate que la société GANESH INVESTMENTS S.A. a cessé
d'exister.
<i>Quatrième résolution
L'assemblée décide d'octroyer une décharge spéciale aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exer-
cice de leur mandat jusqu'à la date des présentes.
<i>Cinquième résolution
L'assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal au siège
social de la société scindée au 15, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
<i>Constatations
Le notaire soussigné constate, conformément aux dispositions de l'article 300 de la Loi de 1915, l'existence et la légalité
des actes et des formalités de la scission exécutée par la Société, les huit Nouvelles Sociétés et le projet de scission.
<i>Dépenses
Les frais, dépenses, rémunérations, charges, sous quelque forme que ce soit, incombant aux Nouvelles Sociétés en
raison de leur constitution sont évalués à approximativement à 1.600,- EUR pour chacune d'elles.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite des présentes, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. LUCIANI, C. SPENDER, F. CAPUT et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juillet 2012. Relation: LAC/2012/35621. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés par Maître
Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri HELLINCKX, notaire de
résidence à Luxembourg.
Luxembourg, le 6 août 2012.
Carlo WERSANDT.
Référence de publication: 2012104181/1235.
(120141907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
Allianz Global Investors Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 71.182.
<i>Notice to the Shareholders
<i>of
<i>Allianz RCM USD Liquidity
The Board of Directors of Allianz Global Investors Fund (SICAV) (the “Company”) announces that the following Sub-
Fund has been liquidated as per 31 July 2012.
97753
L
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ISIN
WKN
Share Class
Fund Name
LU0348834911
A0Q1Q8
A (USD)
Allianz Global Investors Fund - Allianz RCM USD Liquidity
All shareholders have been completely paid off and therefore a transfer of the liquidation amount to the Caisse de
Consignation was not required. Thus the liquidation procedure regarding the afore mentioned Sub-Fund has been com-
pleted.
Senningerberg, August 2012.
<i>By order of the Board of Directors
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012105425/755/19.
General Electric Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 400.000,00.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 62.661.
EXTRAIT
Suite aux résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 26 juin 2012, il a été décidé de renouveler
les mandats des membres du conseil de gérance de la Société et de designer les mandats des membres du conseil de
gérance comme suit:
- Monsieur Teunis Chr. AKKERMAN, gérant A;
- Monsieur Stephen M. PARKS, gérant A;
- Madame Lesly V. JAPLIT, gérant A, 32 Reid Street, Clarendon House, 3
rd
floor, Hamilton, HM 11 Bermudes;
- Monsieur Philippe REIBEL, gérant B;
- Monsieur Augustin P.J.J. LAURENT, gérant B,
et de nommer avec effet du 26 juin 2012:
- Madame Michelle Ryann RIEGER, ayant son adresse professionnellement au 2, rue d'Arlon, L-8399 Windhof, Grand-
Duché de Luxembourg, membre du conseil de gérance de classe «B»; et
- Monsieur Arjan Cornelis VAN DER LINDE, ayant son adresse professionnellement au Amsteldijk 166, 1079 LH
Amsterdam, les Pays-Bas, membre du conseil de gérance de classe «A»,
jusqu'à l'assemblée générale des associés de la Société qui se tiendra en l'année 2013.
Par conséquence, le conseil de gérance de la Société, en date du 26 juin 2012, se compose comme suit:
- Monsieur Teunis Chr. AKKERMAN, gérant A;
- Monsieur Stephen M. PARKS, gérant A;
- Monsieur Arjan C. VAN DER LINDE, gérant A;
- Madame Lesly JAPLIT, gérant A;
- Monsieur Augustin Pierre Jules Joseph LAURENT, gérant B;
- Monsieur Philippe REIBEL, gérant B;
- Madame Michelle Ryann RIEGER, gérant B.
<i>Pour General Electric Services Luxembourg S.àr.l.
Susanne Th. Kortekaas
<i>Mandataire
Référence de publication: 2012104796/34.
(120142878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
General Electric International Japan Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 2.503.800,00.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 58.865.
EXTRAIT
Suite aux résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société, en date du 26 juin 2012, il a été décidé de renouveler
les mandats des membres du conseil de gérance de la Société et de designer les mandats des membres du conseil de
gérance comme suit:
- Monsieur Teunis Chr. AKKERMAN;
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L
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- Monsieur Stephen M. PARKS;
- Monsieur Marlin RISINGER, 3135 Easton Turnpike, Fairfield, Connecticut, CT06828, Etats-Unis d'Amérique;
- Monsieur Philippe REIBEL;
- Monsieur Augustin P.J.J. LAURENT;
et de nommer avec effet du 26 juin 2012:
- Monsieur Arjan Cornelis VAN DER LINDE, ayant son adresse professionnellement au Amsteldijk 166, 1079 LH
Amsterdam, les Pays-Bas;
- Madame Michelle Ryann RIEGER, ayant son adresse professionnellement au 2, rue d'Arlon, L-8399 Windhof, Grand-
Duché de Luxembourg,
jusqu'à l'assemblée générale des associés de la Société qui se tiendra en l'année 2013.
Par conséquence, le conseil de gérance de la Société, en date du 26 juin 2012, se compose comme suit:
- Monsieur Teunis Chr. AKKERMAN;
- Monsieur Stephen M. PARKS;
- Monsieur Arjan Cornelis VAN DER LINDE;
- Monsieur Marlin RISINGER;
- Monsieur Augustin P.J.J. LAURENT;
- Monsieur Philippe REIBEL;
- Madame Michelle Ryann RIEGER.
<i>Pour General Electric International Japan Investments I S.à r.l.
Susanne Th. Kortekaas
<i>Mandataire
Référence de publication: 2012104795/34.
(120142869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
General Electric International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.439.480,00.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 62.841.
EXTRAIT
Suite aux résolutions prises par les actionnaires de la Société en date du 26 juin 2012, il a été décidé de renouveler
les mandats des membres du conseil de gérance de la Société et de designer les mandats des membres du conseil de
gérance comme suit:
- Monsieur Teunis Chr. AKKERMAN, gérant A;
- Monsieur Stephen M. PARKS, gérant A;
- Madame Lesly Vera JAPLIT, gérant A, 32 Reid Street, Clarendon House, 3
rd
floor, Hamilton, HM11 Bermudes;
- Monsieur Philippe REIBEL, gérant B
- Monsieur Augustin P.J.J. LAURENT, gérant B;
et de nommer avec effet du 26 juin 2012:
- Monsieur Arjan Cornelis VAN DER LINDE, ayant son adresse professionnellement au Amsteldijk 166, 1079 LH
Amsterdam, les Pays-Bas, membre du conseil de gérance «A»;
- Madame Michelle Ryann RIEGER, ayant son adresse professionnellement au 2, rue d'Arlon, L-8399 Windhof, Grand-
Duché de Luxembourg, membre du conseil de gérance «B»,
jusqu'à l'assemblée générale des associés de la Société qui se tiendra en l'année 2013.
Par conséquence, le conseil de gérance de la Société, en date du 26 juin 2012, se compose comme suit:
- Monsieur Teunis Chr. AKKERMAN, gérant A;
- Monsieur Stephen M. PARKS, gérant A;
- Monsieur Arjan C. VAN DER LINDE, gérant A;
- Madame Lesly V. JAPLIT, gérant A;
- Monsieur Augustin P.J.J. LAURENT, gérant B;
- Monsieur Philippe REIBEL, gérant B;
- Madame Michelle R. RIEGER, gérant B;
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<i>Pour General Electric International Holdings S.à r.l.
Susanne Th. Kortekaas
<i>Mandataire
Référence de publication: 2012104794/34.
(120142864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
GE UK FINANCING (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 200.300,00.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 67.038.
EXTRAIT
Suite aux résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société, en date du 26 juin 2012, il a été décidé de renouveler
les mandats des membres du conseil de gérance de la Société et de designer les mandats des membres du conseil de
gérance comme suit:
- Monsieur Teunis Chr. AKKERMAN, gérant A;
- Madame Lesly Vera JAPLIT, gérant A, 32 Reid Street, Clarendon House, 3
rd
floor, Hamilton, HM11, Bermudes;
- Monsieur Philippe REIBEL, gérant B;
- Monsieur Robert MALITZ, gérant A;
- Monsieur Augustin P.J.J. LAURENT, gérant B;
et de nommer avec effet du 26 juin 2012:
- Monsieur Arjan Cornelis VAN DER LINDE, ayant son adresse professionnellement au Amsteldijk 166, 1079 LH
Amsterdam, les Pays-Bas, membre du conseil de gérance «A»;
- Madame Michelle Ryann RIEGER, ayant son adresse professionnellement au 2, rue d'Arlon, L-8399 Windhof, Grand-
Duché de Luxembourg, membre du conseil de gérance «B»,
jusqu'à l'assemblée générale des associés de la Société qui se tiendra en l'année 2013.
Par conséquence, le conseil de gérance de la Société, en date du 26 juin 2012, se compose comme suit:
- Monsieur Teunis Chr. AKKERMAN, gérant A;
- Monsieur Arjan C. VAN DER LINDE, gérant A;
- Madame Lesly V. JAPLIT, gérant A;
- Monsieur Robert MALITZ, gérant A;
- Monsieur Augustin P.J.J. LAURENT, gérant B;
- Monsieur Philippe REIBEL, gérant B;
- Madame Michelle R. RIEGER, gérant B.
<i>Pour GE UK Financing (Luxembourg) S.à r.l.
Susanne Th. Kortekaas
<i>Mandataire
Référence de publication: 2012104793/34.
(120142871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
GE Healthcare European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.736.500,00.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 58.866.
EXTRAIT
Suite aux résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 16 juillet 2012, il a été décidé de renouveler
les mandats des membres du conseil de gérance de la Société et de designer les mandats comme suit:
- Monsieur Teunis Chr. AKKERMAN, gérant A;
- Stephen M. PARKS, gérant A;
- Marlin RISINGER, gérant A;
- Philippe REIBEL, gérant B;
- Augustin Pierre Jules Joseph LAURENT, gérant B;
et de nommer avec effet du 16 juillet 2012:
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- Madame Michelle Ryann RIEGER, ayant son adresse professionnellement au 2, rue d'Arlon, L-8399 Windhof, Grand-
Duché de Luxembourg, gérant B; et
- Monsieur Arjan Cornelis VAN DER LINDE, ayant son adresse professionnellement au Amsteldijk 166, 1079 LH
Amsterdam, les Pays-Bas, gérant A
et ce, jusqu'à l'assemblée générale des associés de la Société qui se tiendra en l'année 2013.
Par conséquence, le conseil de gérance de la Société en date du 16 juillet 2012 se compose comme suit:
- Monsieur Teunis Chr. AKKERMAN, gérant A;
- Monsieur Stephen M. PARKS, gérant A;
- Monsieur Marlin RISINGER, gérant A;
- Monsieur Arjan Cornelis VAN DER LINDE, gérant A;
- Monsieur Philippe REIBEL, gérant B;
- Monsieur Augustin Pierre Jules Joseph LAURENT, gérant B;
- Madame Michelle Ryann RIEGER, gérant B.
<i>Pour GE Healthcare European Holdings S.à r.l.
Susanne Th. Kortekaas
<i>Mandataire
Référence de publication: 2012104792/33.
(120142881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
GE Financing (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.925,00.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 56.197.
EXTRAIT
Suite aux résolutions prises par les actionnaires de la Société en date du 26 juin 2012, il a été décidé de renouveler
les mandats des membres du conseil de gérance de la Société et de designer les mandats des membres du conseil de
gérance comme suit:
- Monsieur Teunis Chr. AKKERMAN, gérant A;
- Monsieur Robert MALITZ, gérant A;
- Madame Lesly Vera JAPLIT, gérant A, 32 Reid Street, Clarendon House, 3
rd
floor, Hamilton, HM11 Bermudes;
- Monsieur Philippe REIBEL, gérant B
- Monsieur Augustin P.J.J. LAURENT, gérant B;
et de nommer avec effet du 26 juin 2012:
- Monsieur Arjan Cornelis VAN DER LINDE, ayant son adresse professionnellement au Amsteldijk 166, 1079 LH
Amsterdam, les Pays-Bas, membre du conseil de gérance «A»;
- Madame Michelle Ryann RIEGER, ayant son adresse professionnellement au 2, rue d'Arlon, L-8399 Windhof, Grand-
Duché de Luxembourg, membre du conseil de gérance «B»,
jusqu'à l'assemblée générale des associés de la Société qui se tiendra en l'année 2013.
Par conséquence, le conseil de gérance de la Société, en date du 26 juin 2012, se compose comme suit:
- Monsieur Teunis Chr. AKKERMAN, gérant A;
- Monsieur Robert MALITZ, gérant A;
- Monsieur Arjan C. VAN DER LINDE, gérant A;
- Madame Lesly V. JAPLIT, gérant A;
- Monsieur Augustin P.J.J. LAURENT, gérant B;
- Monsieur Philippe REIBEL, gérant B;
- Madame Michelle R. RIEGER, gérant B;
<i>Pour GE Financing (Luxembourg) S.à r.l.
Susanne Th. Kortekaas
<i>Mandataire
Référence de publication: 2012104791/34.
(120142865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
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LGT Fund Management (Lux) S.A., Société Anonyme,
(anc. Clariden Leu Fund Management (Luxembourg) S.A.).
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 159.463.
Im Jahre zweitausendzwölf, den dreizehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
Wird ein ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre (die "Versammlung") der Aktiengesellschaft LGT Fund
Management (Lux) S.A., (die "Gesellschaft"), mit Sitz in L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, eingetragen im Handels-
und Firmenregister, Sektion B, unter der Nummer 159.463, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Henri
HELLINCKX mit Amtssitz in Luxembourg, am 10. März 2011, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 1164 vom 31. Mai 2011, abgehalten. Die Satzung wurde zuletzt abgeändert gemäß Urkunde auf-
genommen durch Notar Henri HELLINCKX, vorgennant, am 23. Juli 2012, im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 1946 vom 6. August 2012 veröffentlicht.
Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Uwe STEIN, Vice President, MultiConcept Fund Management S.A., mit
beruflicher Anschrift in L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, eröffnet (der Vorsitzende).
Der Vorsitzende bestellt Susanne D'ANTERROCHES, Assistant Vice President, Credit Suisse Fund Services (Luxem-
bourg) S.A., mit beruflicher Anschrift in L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, zur Schriftführerin.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Daniel BREGER, Assistant Vice President, Credit Suisse Fund Services
(Luxembourg) S.A., mit beruflicher Anschrift in L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
Der Vorstand der Versammlung ist damit konstituiert und der Vorsitzende erklärt und ersucht den Notar folgendes
zu beurkunden:
A) Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:
<i>Tagesordnung:
1. Verzicht auf die gesellschaftsrechtlich erforderlichen Einberufungserfordernisse zur außerordentlichen Generalver-
sammlung.
2. Herabsetzung des gezeichneten Gesellschaftskapitals um einen Betrag von 2.106.000 CHF (zwei Millionen einhun-
dertsechstausend Schweizer Franken), um so das gezeichnete Kapital von seinem gegenwärtigen Betrag von 2.586.000
CHF (zwei Millionen fünfhundertsechsundachtzigtausend Schweizer Franken), aufgeteilt in 200 (zweihundert) voll einge-
zahlten Aktien mit Nennwert 12.930 CHF (zwölftausendneunhundertdreissig Schweizer Franken), auf 480.000 CHF
(vierhundertachtzigtausend Schweizer Franken) zu reduzieren, durch Senkung des Nennwertes pro Aktie auf 2.400 CHF
(zweitausendvierhundert Schweizer Franken) und Rückzahlung des Betrages von 2.106.000 CHF (zwei Millionen einhun-
dertsechstausend Schweizer Franken) an den einzigen Gesellschafter
3. Dementsprechende Abänderung von Artikel 5, Absatz 1 und 2, der Satzung
B) Dass der vertretene Gesellschafter, sowie die Anzahl der von ihm gehaltenen Aktien, in einer Anwesenheitsliste
vermerkt werden; diese Anwesenheitsliste wird vom Bevollmächtigten des vertretenen Gesellschafters, den Mitgliedern
des Vorstands der Versammlung und dem unterzeichneten Notar ne varietur unterzeichnet.
C) Dass die Vollmacht des vertretenen Gesellschafters, von den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und dem
unterzeichneten Notar ne varietur unterzeichnet, dieser Urkunde beigebogen werden, um mit derselben einregistriert
zu werden.
D) Dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und dass der alleinige Gesellschafter erklärt, ausreichend über
die Agenda dieser ausserordentlichen Versammlung informiert worden zu sein und sich daher als rechtsgültig eingeladen
betrachtet.
Keine weiteren Einberufsmitteilungen waren erforderlich.
E) Dass diese Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ordnungsgemäß einberufen wurde und dass
rechtsgültige Beschlüsse über alle in der Tagesordnung angegebenen Themen gefasst werden können.
Alsdann hat die Versammlung, nach Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschluss
Der alleinige Gesellschafter verzichtet auf die gesellschaftsrechtlich erforderlichen Einberufungserfordernisse zur
außerordentlichen Generalversammlung und bestätigt ausreichend über die Agenda dieser Versammlung informiert wor-
den zu sein und sich daher als rechtsgültig eingeladen zu betrachten.
<i>Zweiter Beschluss
Die Versammlung beschliesst das gezeichnete Gesellschaftskapital von seinem gegenwärtigen Betrag von 2.586.000
CHF (zwei Millionen fünfhundertsechsundachtzigtausend Schweizer Franken), aufgeteilt in 200 (zweihundert) voll einge-
zahlte Aktien mit Nennwert von 12.930 CHF (zwölftausendneunhundertdreißig Schweizer Franken) pro Aktie um einen
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Betrag von 2.106.000 CHF (zwei Millionen einhundertsechstausend Schweizer Franken) zu reduzieren, auf 480.000 CHF
(vierhundertachtzigtausend Schweizer Franken), durch Senkung des Nennwertes pro Aktie auf 2.400 CHF (zweitausend-
vierhundert Schweizer Franken) und Rückzahlung des Betrages von 2.106.000 CHF (zwei Millionen einhundertsechstau-
send Schweizer Franken) an den einzigen Gesellschafter.
Dem Verwaltungsrat werden sämtliche Vollmachten erteilt die nötigen Buchführungseintragungen vorzunehmen und
die Rückzahlung an den einzigen Aktionär zu veranlassen.
<i>Frist der Rückzahlung:
Der unterzeichnende Notar weist die Versammlung auf die Bestimmungen des Artikels 69 des Gesetzes vom 10.
August 1915 über Handelsgesellschaften hin, wie von Zeit zu Zeit abgeändert, wonach, zum Schutz eventueller Gläubiger
der Gesellschaft, im Falle der Herabsetzung des gezeichneten Gesellschaftskapitals mittels Rückzahlung an die Aktionäre
oder Entbindung der Aktionäre von ihrer Verpflichtung, die Aktien einzuzahlen, können die Gläubiger, deren Forderung
vor der Veröffentlichung des Beschlussprotokolls im Luxemburger Amtsblatt ("Mémorial") entstanden ist, innerhalb von
30 Tagen ab dieser Veröffentlichung bei dem Vorsitzenden Richter des in Handelssachen tagenden Bezirksgerichtes
("Tribunal d'Arrondissement") im Eilverfahren die Stellung von Sicherheiten beantragen. Der Vorsitzende kann diesen
Antrag nur abweisen, wenn der Gläubiger bereits über ausreichende Sicherheiten verfügt oder wenn solche in Anbetracht
des Vermögens der Gesellschaft nicht notwendig sind.
<i>Dritter Beschluss
Infolge des vorangehenden Beschlusses, beschliesst die Versammlung Artikel 5, Absatz 1 und 2, der Satzung abzuändern
und ihm dementsprechend folgenden Wortlaut zu geben:
"Das gezeichnete Gesellschaftskapital wird auf 480.000 CHF (vierhunderachtzigtausen Schweizer Franken) festegesetzt.
Es ist eingeteilt in 200 (zweihundert) volleingezahlte Aktien mit einem Nennwert von 2.400 CHF (zweitausendvierhundert
Schweizer Franken).
Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf 12.931.200 CHF (zwölf Millionen
neunhunderteinunddreißigtausendzweihundert Schweizer Franken) festgesetzt, unterteilt in 5.388 (fünftausenddreihun-
dertachtundachtzig) Aktien mit einem Nennwert pro Aktie von 2.400 CHF (zweitausendvierhundert Schweizer Franken)
pro Aktie."
Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung standen, hat der Vorsitzende darauf die Versammlung geschlossen.
<i>Kosten
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr eintausendfünfhundert
Euros (1.500,-).
WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Vor- und Zunamen,
Personenstand und Wohnort bekannt, haben die besagten Komparenten zusammen mit Uns dem Notar, gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Signé: U. STEIN, S. ANTERROCHES, D. BREGER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 août 2012. LAC/2012/38599. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveur ff (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 14 août 2012.
Référence de publication: 2012105144/98.
(120143831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
CuF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 164.924.
Im Jahre zweitausendundzwölf, am sechsten April.
Vor dem unterzeichnenden Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
Herr Dr. Franz SCHERER, Kaufmann, geboren in Berlin (Deutschland) am 14. Januar 1941, wohnhaft in 13A, Sud-
etenweg, D-50858 Köln, hier vertreten durch Herrn Georges Majerus, beruflich wohnhaft in 62, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxemburg, gemäß einer am 30. März 2012 in Köln (Deutschland) ausgestellten Vollmacht.
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Die genannte Vollmacht bleibt nach Unterzeichnung „ne varietur" durch den Bevollmächtigten, der im Namen der
erschienenen Partei handelt, der vorliegenden Urkunde zum Zwecke der gemeinsamen Registrierung beigefügt.
Dieser Komparent hat den unterzeichnenden Notar ersucht, nachstehende Erklärungen zu beurkunden:
1) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „CuF S.à.r.l.", mit Sitz in 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxemburg,
eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 164.924 wurde gegründet gemäss Urkunde aufge-
nommen durch den Notar Paul DECKER, mit Amtssitz in Luxemburg, am 17. November 2011 und wurde veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2970 von 5. Dezember 2011. Die Satzung wurde seither
nicht abgeändert.
2) Das Gesellschaftskapital ist auf einen vollständig eingezahlten Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.-
EUR) festgesetzt, aufgeteilt in fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (25.- EUR) pro
Anteil.
3) Gemäss Abtretungserklärung vom 29. März 2012 hat Frau Christina SCHERER, Kauffrau, geboren in Storkow
(Deutschland) am 15. Dezember 1943, wohnhaft in 13A, Sudetenweg, D-50858 Köln, zweihundertfünfzig (250) Anteile
an Herrn Dr. Franz SCHERER abgetreten, welches Letzterer anerkennt.
Infolge dieser Abtretung ist Herr Dr. Franz SCHERER, vorgenannt, alleiniger Inhaber sämtlicher Anteile der vorge-
nannten Gesellschaft.
4) Aufgrund einer Aktivitätsseinstellung erklärt der Komparent, in seiner Eigenschaft als alleiniger Anteilsinhaber in
vorgenannter Gesellschaft, die Auflösung der Gesellschaft.
5) Der Komparent ernennt sich als Liquidator der Gesellschaft.
6) In seiner Eigenschaft als Liquidator ersucht der Komparent den unterzeichnenden Notar zu beurkunden, dass jegliche
Passiva der Gesellschaft beglichen ist, wie dies aus der Zwischenbilanz der Gesellschaft hervorgeht, und dass die Passiva
im Zusammenhang mit dem Liquidationsabschluss hinreichend unterlegt worden ist.
7) Der Komparent übernimmt sämtliche Aktiva und erklärt, dass er für eventuell derzeit nicht bekannte und nicht
beglichene Passiva der Gesellschaft einstehen wird und sich somit verpflichtet, diese eventuelle Passiva zu begleichen. Er
wird auch die Gebühren und die Kosten, die mit dieser Beurkundung verbunden sind, zahlen.
8) Die vorstehenden Erklärungen wurden direkt von dem Liquidationsprüfer FIDES INTER-CONSULT S.A., mit Sitz
in 62, avenue Victor Hugo, L-1750 und eingetragen im luxemburgischen Handelsregister unter Nummer B 52.925, über-
prüft, gemäß Bericht welcher gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt.
9) Demzufolge ist die Liquidierung der Gesellschaft erfolgt und abgeschlossen und die Gesellschaft als endgültig auf-
gelöst und liquidiert anzusehen.
10) Dem Geschäftsführer, dem Liquidator und dem Liquidationsprüfer wird bezüglich der Durchführung ihrer Mandate
vollständig Entlast erteilt.
11) Die Geschäftsunterlagen und Geschäftsbücher werden während der gesetzlich vorgesehenen Dauer von fünf (5)
Jahren am Wohnsitz des Liquidators in 13A, Sudetenweg, D-50858 Köln, aufbewahrt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Signé: G. Majerus et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 avril 2012. LAC/2012/16363. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088148/57.
(120125561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
ISS Facility Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 5, rue Christophe Plantin.
R.C.S. Luxembourg B 21.776.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société tenue le 1
<i>er
<i> juin 2012:
<i>Première résolution:
L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Philippe Evrard, né le 12 mai 1961 à Schaarbeeck (Belgique) et
demeurant à B-1410 Waterloo, 182 rue Victor Hugo, de son mandant d'administrateur avec effet au 31 mai 2012.
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<i>Deuxième résolution:
L'assemblée décide de conférer avec effet au 1
er
juin 2012 un mandat d'administrateur à Monsieur Frank Geelen, né
le 12 janvier 1965 à Neerpelt (Belgique) et demeurant à B-8670 Koksijde, Dewittelaan 83 GV 02.
Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de 2017.
<i>Troisième résolution:
L'assemblée décide de renouveler les mandats d'administrateurs de:
Monsieur Kris Cloots, né à Herentals (Belgique), le 18 mai 1964, demeurant à B-2200 Herentals, Meivuurstraat 37;
Monsieur Olivier Fenaux, né à Luxembourg, le 30 juin 1961, demeurant à L-2360 Luxembourg, 37, Allée des Poiriers;
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de 2017.
<i>Quatrième résolution:
L'assemblée donne pouvoir au conseil d'administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la
représentation de la société concernant cette gestion au personnel chargé avec la gestion journalière de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 19 juillet 2012.
<i>Pour la Société
Me Guy Castegnaro / p.d. Me Nadège Arcanger
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2012089662/28.
(120125888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
UFG-LFP Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 66.785.
Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2012
<i>Pour le Conseil d’administration
Référence de publication: 2012088818/11.
(120125360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Feuerhaus S.à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5374 Munsbach, 4, rue du Château.
R.C.S. Luxembourg B 94.852.
Im Jahre zweitausendzwölf, den vierten Juli.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit Amtswohnsitz zu Niederanven,
Sind erschienen:
1° Herr Thomas NEISES, geboren in Düsseldorf am 30. Juni 1971, wohnhaft in D-54293 Trier, Adulastrasse, 3;
2° Herr Tobias WEBER, geboren in Trier, am 03. März 1978, wohnhaft in D-54309 Newel, Remigiusstrasse, 33;
Welche Erschienenen den instrumentierenden Notar ersuchen, Folgendes zu beurkunden:
Der Erschienene unter 1° erklärt, dass er der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung
FEUERHAUS S.à r.l. ist, mit Sitz in L-5374 Munsbach, 4, rue du Château, eingetragen im Handelsregister in Luxemburg
unter Sektion B und der Nummer 94.852, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Alphonse Lentz,
mit damaligem Amtssitz in Remich, am 29. Juli 2003, veröffentlicht im Memorial C Nummer 888 vom 29. August 2003,
letztmalig abgeändert durch den amtierenden Notar am 17. November 2010, veröffentlicht im Memorial C Nummer 64
vom 13 Januar 2011.
Herr Thomas NEISES, vorgenannt unter 1°, Inhaber von den gesamten einhundert (100) Anteilen in der Gesellschaft
FEUERHAUS S.à r.l., überträgt hiermit unter aller Gewähr rechtens seine einhundert (100) Anteile an den unter 2°
vorgenannten Herrn Tobias WEBER, welcher hier anwesend ist und dies annimmt, zu einem zwischen den Parteien
vereinbarten Preis, ausserhalb der Buchführung des unterzeichnenden Notars.
Herr Thomas NEISES, vorgenannt, in seiner Eigenschaft als technischer Geschäftsführer der Gesellschaft, nimmt die
vorgenannte Anteilsübertragung im Namen der Gesellschaft gemäss den Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilge-
setzbuches an.
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Im Anschluss an die vorangehende Anteilsübertragung hat sich Herr Tobias WEBER, vorgenannt, in seiner Eigenschaft
als alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft FEUERHAUS S.àr.l. zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-
sammengefunden und folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschluss
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die einhundert (100) Anteile der Gesellschaft wie folgt gehalten werden:
- Herr Tobias WEBER, vorgenannt; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 Anteile
Insgesamt: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 Anteile
<i>Zweiter Beschluss
Infolgedessen beschliesst der alleinige Gesellschafter Artikel 6 der Satzung abzuändern wie folgt:
„ Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in ein-
hundert Geschäftsanteile (100) zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).“
<i>Dritter Beschluss
Der alleinige Gesellschafter beschliesst das Mandat von Herrn Thomas NEISES und Herrn Tobias WEBER als Ge-
schäftsführer zu bestätigen.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von Herrn Thomas NEISES und
Herrn Tobias WEBER, oder durch die alleinige Unterschrift von Herrn Tobias WEBER.
<i>Bevollmächtigung
Der Erschienene erteilt hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichnenden Notars Spezialvollmacht, in seinem
Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf eintausendeinhundert
Euro (EUR 1.100,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Thomas Neises, Tobias Weber, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 06 juillet 2012. LAC / 2012 / 31755. Reçu 75.-
<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.
- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 18. Juli 2012.
Référence de publication: 2012088290/55.
(120125018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Skyr Consultants S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 103.589.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012088736/10.
(120124960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Altice B2B Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 21.451.435,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 158.466.
<i>Extrait des résolutions circulaires prises par l’assemblée générale des associés de la société en date du 18 juillet 2012
Les associés de la Société ont décidé:
(i) d’acter la démission de Monsieur Kevin WHALE de son mandat de gérant de catégorie B de la Société avec effet
au 18 juillet 2012;
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(ii) de nommer, en remplacement de Monsieur Kevin WHALE, gérant de catégorie B, Monsieur Pierre-Alexandre
RICHON, gérant de sociétés, né le 26 septembre 1982 à Thionville, France, demeurant professionnellement au Ballade
B2 Building, 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de
la Société qui se tiendra en 2017;
(iii) d’acter la démission de Monsieur Nicolas PAULMIER de son mandat de gérant de catégorie B de la Société avec
effet au 18 juillet 2012;
(iv) de nommer, en remplacement de Monsieur Nicolas PAULMIER, gérante de catégorie B, Madame Danielle
ARENDT-MICHELS, gérante de sociétés, née le 9 janvier 1961 à Ettelbruck, demeurant professionnellement au Ballade
B2 Building, 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de
la Société qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088950/23.
(120125812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Fransad Gestion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 144.571.
<i>Résolution circulaire du 7 juin 2012
Conformément à une réunion du conseil d’administration, le conseil d’administration prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
Le Conseil d’Administration nomme Monsieur Marco GASTALDI, né le 29.08.1960, demeurant professionnellement
à L-2449 Luxembourg, 3 Boulevard Royal, à la fonction de membre du conseil d’administration pour un mandat allant
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.
<i>Quatrième résolution
Le Conseil d’Administration décide de nommer la société Fiduciaire Grand-Ducale S.A. (B0056682), 3 rue du Fort
Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes, pour un mandat allant jusqu’à l’Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013, en remplacement du réviseur actuel KPMG Audit.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 juin 2012.
Certifié conforme et sincère
Référence de publication: 2012089147/20.
(120125901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Gesteam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 44.000,00.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 98.428.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 27 juin 2012 au siège social que:
Suite à la réélection de tous les gérants sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur les
comptes de l'exercice 2012, le Conseil de Gérance se compose de:
- Michel de Groote, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxem-
bourg;
- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Edward Niehoff, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 111 Jachthavenweg, NL-1081 KM, Ams-
terdam, Pays-Bas.
A été réélue comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur
les comptes de l'exercice 2012:
- Ernst & Young S.A., ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach.
Référence de publication: 2012089168/20.
(120126046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
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Brain Corp S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 170.215.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le cinq juillet.
Par devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette
A comparu:
Monsieur Jean Christophe PONSSON, directeur de société, né à Thann (France), le 27 février 1965, demeurant à
L-4243 Esch/Alzette, 16A, rue Jean Pierre Michels,
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société anonyme qu'il déclare
constituer.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:
BRAIN CORP S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Foetz.
Art. 4. La société a pour objet la création, la gestion et la commercialisation de brevets, de dessins techniques, de
propriétés intellectuelles et de droits d'utilisation de ces derniers ainsi que tous produits d'image et de communication
concernant des capsules remplissables pour préparations d'infusions.
La société a encore pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE DEUX CENTS EUROS (€ 31.200,-), représenté par QUATRE-
VINGT-SEIZE (96) ACTIONS d'une valeur nominale de TROIS CENT VINGT-CINQ EUROS (325,- €) , chacune
disposant d'une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil administration peut être limitée à
un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
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Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou actionnaires ou non.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou en cas d'administrateur unique par
la signature individuelle de cet administrateur.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des
administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne
peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
au Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la
société.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoires
- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2012.
- La première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième mardi du mois de juin 2013.
<i>Souscription
Le capital social a été souscrit comme suit:
Monsieur Jean Christophe PONSSON, prénommé, QUATRE-VINGT-SEIZE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96
TOTAL: QUATRE-VINGT-SEIZE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de
TRENTE-ET-UN MILLE DEUX CENTS EUROS (€ 31.200,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi
qu'il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Constatation
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à MILLE DEUX CENTS EUROS (€
1.200,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire
Et à l'instant l'actionnaire unique, se considérant comme réuni en assemblée générale extraordinaire a pris les réso-
lutions suivantes.
<i>Première résolution
Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur:
Monsieur Jean Christophe PONSSON, prénommé.
<i>Deuxième résolution
Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
La société Fiduciaire EURO CONSEIL ENTREPRISE S.A., établie et ayant son siège social à L-3895 Foetz, rue de
l'Industrie Coin des Artisans, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 90.331.
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<i>Troisième résolution
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2018.
<i>Quatrième résolution
L'adresse de la société est fixée à L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Ponsson, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9066. Reçu sioxante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012088124/117.
(120125300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
L'Alsacienne S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8393 Olm, 53, rue de Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 67.196.
<i>Extrait du procès verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 17 juillet 2012
<i>Point 1:
L’assemblée a décidé à l’unanimité d’accorder leur démission aux administrateurs Manuel RODRIGUES GONCALVES,
Tatiana KOVALCHUK et Saida AKACHAR.
<i>Point 2:
L’assemblée a décidé à l’unanimité d’accepter la démission de l’administrateur-délégué Tatiana KOVALCHUK.
<i>Point 3:
L’assemblée renouvelle le mandat de l’administrateur Carlos DA COSTA, né à Treixedo Sta Comba-Dao, Portugal, le
28 décembre 1955, demeurant à L-8340 Olm, 71A, Boulevard Robert Schuman, lequel devient administrateur unique de
la société.
<i>Point 4:
L’assemblée décide à l’unanimité de révoquer Madame Josseline LEBLANC de son poste de commissaire aux comptes
et nomme en remplacement:
Madame Tatiana KOVALCHUK, née à Lvow, Ukraine, le 24 juin 1970, demeurant à L-8340 Olm, 71A, Boulevard
Robert Schuman.
Pour extrait conforme
Capellen, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012089289/24.
(120125941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
SMF Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 154.701.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012088737/10.
(120124504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
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Smith & Associates Pharma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.
R.C.S. Luxembourg B 69.403.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088738/9.
(120124402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Société de l'Aéroport de Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2632 Findel, 4, rue de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 80.712.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
<i>Pour la société
Un mandataire
Référence de publication: 2012088740/12.
(120124838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Beaumanoir S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 50.164.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 04 juin 2012
En date du 04 juin 2012, l'assemblée générale des actionnaires a pris les résolutions suivantes:
- L'assemblée a décidé de prendre acte de la démission de Monsieur Francesco ZITO et de Madame Sharane ELLIOTT
de leur poste d'administrateur de la société, ainsi que de la démission de Monsieur Angelo ZITO de son poste d'admi-
nistrateur-délégué.
- après avoir constaté que la société n'avait plus qu'un actionnaire unique, l'assemblée a décidé que la composition du
conseil d’administration sera limitée à un seul membre, et a décidé de nommer Monsieur Angelo ZITO, demeurant
professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, actuellement administrateur de la société, comme ad-
ministrateur unique pour une durée de six ans, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018.
La société sera désormais engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.
- L'assemblée a décidé de prendre acte de la démission de Monsieur Adriano ZITO de son poste de commissaire aux
comptes.
- L'assemblée a décidé de nommer, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, la société anonyme
FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., ayant son siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, R.C.S. Luxembourg
B 52618, pour une durée de six ans, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088991/23.
(120125721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Société de l'Aéroport de Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2632 Findel, 4, rue de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 80.712.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale du 25 mai 2012 de la société pré-qualifiée que les résolutions
suivantes ont été adoptées:
«1. L'assemblée décide de renouveler le mandat comme administrateur pour un terme de cinq ans, venant à échéance
lors de l'assemblée générale statutaire de 2017:
Monsieur Tom WEISGERBER, Premier Conseiller de Gouvernement au Ministère du Développement durable et des
Infrastructures, né le 25 septembre 1959, demeurant à L-1834 Luxembourg, rue Koltz 21;
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Monsieur Charles KLEIN, Conseiller de Direction à la Direction de l'Aviation Civile, né le 9 août 1969 à Luxembourg,
demeurant à L-2152 Luxembourg, rue Van der Meulen 32B;
Madame Claude WAGENER, Conseillère de direction à la Direction de l'Aviation Civile, née le 30 août 1971, de-
meurant à L-5413 Canach, 12, Am Bongert;
Madame Françoise KUTH, Attachée de Gouvernement 1ère en rang du Ministère du Développement durable et des
Infrastructures, née le 4 janvier 1976, demeurant à L-2311 Luxembourg, 141, Avenue Pasteur;
Monsieur Jeannot WARINGO, Directeur de l'Inspection générale des finances, né le 11 juillet 1952, demeurant à
L-6934 Mensdorf, 10, rue de l'Ecole;
2. L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur pour un terme de cinq ans, venant à échéance lors
de l'assemblée générale statutaire de 2017:
Madame Félicie WEYCKER, Conseillère de Gouvernement 1ère classe au Ministère du Développement durable et des
Infrastructures, née le 30 janvier 1973, demeurant à L-2410 Strassen, 119, rue de Reckenthal;
Monsieur René BIWER, Directeur de l'Administration des Ponts et Chaussées, né le 15 décembre 1953, demeurant
à L-1898 Kockelscheuer, 33, rue Mathias Weistroffer»
3. L'assemblée prend acte de la décision de démission des administrateurs dont le mandat est arrivé à échéance à
l'assemblée générale statutaire de 2012:
Madame Maryse SCHOLTES, Administratrice générale au Ministère du Développement durable et des Infrastuctures,
née le 18 août 1950, demeurant à L-2311 Luxembourg, 1, rue BernardHaal;
Monsieur Georges MOLITOR, Directeur de l'Administration des Ponts et Chaussées, né le 8 janvier 1947, demeurant
à L-1933 Luxembourg, 8, rue Siggy vu Lëtzebuerg
4. L'assemblée mandate comme réviseur d'entreprises agréé BDO Audit S.A. dont le siège social se trouve à L-1653
Luxembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle pour un terme arrivant à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de
2013.»
Il résulte du compte-rendu de la réunion du Conseil d'Administration de la société pré-qualifiée du 25 mai 2012
consécutivement à l'Assemblée générale ordinaire:
«Les membres du Conseil d'Administration élisent à l'unanimité M. Tom Weisgerber comme président du Conseil
d'Administration et M. Charles Klein comme vice-président du Conseil d'Administration.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2012.
<i>Pour la Société de l'Aéroport de Luxembourg S.A.
Tom WEISGERBER
<i>Président du Conseil d'Administration
Référence de publication: 2012088741/46.
(120125076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Société pour l'Utilisation Rationnelle et la Récupération de l'Energie, Société Anonyme.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 137, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 28.677.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088742/9.
(120125368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Socimmola S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8094 Bertrange, 63, rue de Strassen.
R.C.S. Luxembourg B 87.206.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012088743/10.
(120125180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
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Straiton S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 88.639.
La convention de domiciliation conclue entre la société Axiome Audit S.à.r.l. dont le siège social est situé au 3 rue
Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg et, la société anonyme STRAITON S.A., inscrite au Registre de Commerce de
Luxembourg sous le numéro B88 639, dont le siège social était situé au 3 rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, a
été résiliée avec effet au 16 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 16 juillet 2012.
AXIOME AUDIT S.à.r.l.
Référence de publication: 2012088764/13.
(120125052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Ubisoft Entertainment Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 151.973.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088817/9.
(120124436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Donner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 167.540.
Il résulte du transfert de parts sociales de la Société en date du 14 mars 2012, que 1.250.000 parts sociales détenues
dans la Société par GS Lux Management Services S. à r.l., ayant son adresse professionnelle au 2 rue du Fossé, L-1536
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 88.045, ont été transférées
comme suit:
989.384 parts sociales à Whitehall Street Global Real Estate Limited Partnership 2005 ayant son siège social au 1209,
Orange Street, Wilmington, USA - 19801 New Castle Country, Delaware, USA, enregistrée auprès du Secretary of State
of Delaware sous le numéro 3889819;
260.616 parts sociales à Whitehall Street Global Employee Fund 2005, L.P. ayant son siège social au 1209, Orange
Street, Wilmington, USA - 19801 New Castle Country, Delaware, USA, enregistrée auprès du Secretary of State of
Delaware sous le numéro 3931914;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Donner S.à r.l.
Maxime Nino
<i>Gérant
Référence de publication: 2012089080/22.
(120125946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
UFG-LFP Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 66.785.
<i>Extrait des Résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire de la SICAV en date du 15 mai 2012
L'Assemblée Générale Ordinaire a pris les décisions suivantes:
1. renouveler le mandat de
- Madame Pascale AUCLAIR
- Monsieur Jérôme CARBONNELLE
- Monsieur Alain GERBALDI
comme administrateurs de la SICAV jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.
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2. renouveler le mandat de Deloitte S.A. en tant que Réviseur d'entreprises agréé de la SICAV jusqu'à l'Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.
Monsieur Yves Vanlangenhove a démissionné de son poste d'administrateur avec effet au 1
er
décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088819/18.
(120125361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Unitrans Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 161.010.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088821/9.
(120125205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Vento Hermes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 118.042.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012088823/10.
(120124848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Bifica Real Estate Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 108.855.242,27.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 122.724.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 5 juillet 2012, Monsieur Yannick KANTOR, demeurant pro-
fessionnellement au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie A de la société pour une
durée illimitée. Le nombre de gérants de catégorie A est par conséquent porté à trois.
Luxembourg, le 17 JUIL. 2012.
<i>Pour: BIFICA REAL ESTATE INVESTMENT S. à r. I.
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Lionel Argence-Lafon / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012088878/17.
(120124670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Victoria Quarter (Lux) 2, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 9.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 102.647.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088824/9.
(120124824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
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L
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Advanced Capital Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 155.300.
EXTRAIT
Il résulte du contrat de transfert de parts sociales signé en date du 5 avril 2012 que les parts sociales de la société de
EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit:
Désignation de l'actionnaire
Nombre
de parts
sociales
Robert Tomei
36, Cranleigh Gardens, Flat 1
GB-SW7 3DD Londres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
JTC Trustees Limited
9 Castle Street, St Helier, Jersey JE4 2QP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
700
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1000
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088914/21.
(120126089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
VBC Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 112.829.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en 31/12/2011 ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestion
Référence de publication: 2012088831/11.
(120124428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
RSG S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. RGS S.à r.l.).
Siège social: L-5886 Hesperange, 430, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 170.224.
L'an deux mille douze, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Sébastien REMY, Manager Service Clientèle, né à Metz (F), le 16 avril 1974, demeurant à L-3411 Dude-
lange, 18, rue de l’Acier,
2.- Monsieur Georges FERNANDES, indépendant, né à Ettelbruck, le 12 janvier 1971, demeurant à L-3442 Dudelange,
214, rue des Champs, et
3.- Monsieur Rafael OLIVEIRA CABETE, commerçant, né à Dudelange, le 23 novembre 1978, demeurant à L-5801
Hesperange, 389, route de Thionville.
tous trois (3) ici représentées aux fins des présentes par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnel-
lement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées
Les prédites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire ins-
trumentant, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Lesquels comparants ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "RGS S.à r.l.", avec siège social à L-5886 Hesperange, 430, route de Thionville,
en voie d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 mai 2012, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
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- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire et ont pris à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Unique résolution
L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en RSG S.à r.l. et en conséquence de modifier l'article
deux des statuts comme suit:
Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de “RSG S.à r.l.”.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juillet 2012. Relation GRE/2012/2672. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur
(signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 19 juillet 2012.
Référence de publication: 2012089522/43.
(120125509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
LSF7 Husky Lux Purchaser S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 151.007.
La soussignée Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),
CERTIFIE ET ATTESTE CE QUI SUIT:
1. Suivant un projet de fusion publié au Journal Officiel du Grand Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et
Associations, Mémorial C, n°1481 du 14 juin 2012 (le Projet de Fusion),
LSF7 Husky Lux Purchaser S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social
au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, avec un capital social de EUR 451.875 et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.007 (la Société Absorbante), comme société absorbante,
a absorbé, par voie de fusion
Husky (Luxembourg) 2, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au
7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, avec un capital social de EUR 12.500 et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166.942 (la Société Absorbée), comme société absorbée
2. La clause 2.5 du Projet de Fusion prévoit que la fusion prendra effet entre la Société Absorbée et la Société Ab-
sorbante un mois après la publication du Projet de Fusion dans le Journal Officiel du Grand Duché de Luxembourg Recueil
des Sociétés et Associations, Mémorial C, et que donc la fusion a pris effet entre les sociétés fusionnantes en date du 14
juillet 2012;
3. Conformément à l'article 267 (1) a) b) et c) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi) (le point b) n'étant pas applicable à la Société Absorbée), le Projet de Fusion, les comptes annuels des
trois derniers exercices disponibles de la Société Absorbante, ainsi que les rapports des conseils de gérance de la Société
Absorbante et un état comptable arrêté à la date du 26 mars 2012 de la Société Absorbée ont été rendus disponibles au
siège social de chacune des sociétés fusionnantes au moins un mois avant la date à laquelle la fusion a pris effet entre les
sociétés fusionnantes;
4. Aucun associé de la Société Absorbante n'a demandé la convocation d'une assemblée générale sous l'article 279 (1)
c) de la Loi.
Une attestation de chacune des sociétés fusionnantes certifiant la disponibilité desdits documents et l'absence d'une
demande de convocation d'une assemblée générale de la Société Absorbante sous l'article 279 (1) c) de la Loi, a été émise.
La partie comparante a donc requis le notaire instrumentaire d'émettre le présent certificat conformément à l'article
273 de la Loi.
5. Conformément aux articles 257 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée (ci-après la "Loi Luxembourgeoise sur les sociétés"), la Société Absorbée, fera apport de tous ses actifs
et passifs à la Société Absorbante.
6. Du point de vue comptable, la Fusion prend effet le 26 mars 2012.
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La Fusion est maintenant accomplie, et a les conséquences suivantes:
- le transfert de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante en conformité avec le Projet
de Fusion et annulation des parts sociales de la Société Absorbée; et
- la Société Absorbée cesse d'exister.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 juillet 2012. Relation: LAC/2012/33746. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveur
(signé): Carole FRISING.
Etablie à Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Martine SCHAEFFER.
Référence de publication: 2012089328/45.
(120125903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
VDT2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 112.454.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 13 juillet 2012 que:
1. la société REVILUX S.A. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat;
2. les administrateurs, Monsieur Didier KIRSCH et Mademoiselle Sabine LEMOYE ont démissionné de leur mandat
d'administrateur de la société avec effet immédiat et Monsieur Jean FABER a démissionné de son mandat d'administrateur
et d'administrateur-délégué de la société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2012088832/14.
(120124906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
VDT2 S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 112.454.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 13 juillet 2012 que le siège de la société
VDT2 S.A., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B-112.454,
domiciliée au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
FFF MANAGEMENT & TRUST S.A
Référence de publication: 2012088833/11.
(120125262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Vestigia, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 104.507.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 17 juillet 2012
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2016:
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg;
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
Le mandat d’administrateur de Monsieur Guy HORNICK n’a pas été renouvelé.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2016:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 juillet 2012
Est nommé Président du conseil d'administration, Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant
professionnellement au 2, Avenue Charles de Gaulle, L – 1653 Luxembourg.
La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission
ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012089624/29.
(120125806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Vela Real Estate Credit Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 152.469.
Il est porté à la connaissance de tiers que suite à un contrat de cession de parts sociales de Classe C en date du 14
décembre 2011, l’associé Marcus Childress, a transféré:
- Les 60 parts sociales de Classe C qu’il détenait dans Vela Real Estate Credit Holdings I S.à r.l à Monsieur Brad Altberger
avec adresse professionnelle au 14 Academy Gardens, London, W8 7QQ, Royaume-Uni;
- Les 40 parts sociales de Classe C qu’il détenait dans Vela Real Estate Credit Holdings I S.à r.l. à Monsieur Kevin
Swartz avec adresse professionnelle au 250 Fox Meadow RD, Scarsdale, New-York 10583, Etats-Unis;
- Les 66 parts sociales de Classe C qu’il détenait dans Vela Real Estate Credit Holdings I S.à r.l à Monsieur Michael
George Childress avec adresse professionnelle adresse professionnelle au 16 Hanover Square, London, W15 1 HT,
Royaume-Uni
- Les 67 parts sociales de Classe C qu’il détenait dans Vela Real Estate Credit Holdings I S.à r.l à la société Imexus
(FZC) situé au siège social Executive Desk Q1-07-147/B P.O Box 9093, Emirats Arabe Unis;
Il est porté à la connaissance de tiers que suite à un contrat de cession de parts sociales de Classe C en date du 14
décembre 2011, l’associé Benek Oster, a transféré:
- Les 73 parts sociales de Classe C qu’il détenait dans Vela Real Estate Credit Holdings I S.à r.l. à Monsieur Steve Behr
avec adresse professionnelle au Chestnut, Wills Grove, London NW7IQL, Royaume-Uni;
- Les 107 parts sociales de Classe C qu’il détenait dans Vela Real Estate Credit Holdings I S.à r.l. à Monsieur Brad
Altberger avec adresse professionnelle au 14 Academy Gardens, London, W8 7QQ, Royaume-Uni;
Le nouvel actionnariat s’établit donc comme suit:
- Monsieur Monsieur Brad Altberger détient 24 parts sociales de Classe B et 167 parts sociales de Classe C dans Vela
Real Estate Credit Holdings I S.à r.l;
- Monsieur Kevin Swartz détient 40 parts sociales de Classe C dans Vela Real Estate Credit Holdings I S.à r.l;
- Monsieur Michael George Childress détient 188 parts sociales de Classe A, 43 parts sociales de Classe B et 66 parts
sociales de Classe C dans Vela Real Estate Credit Holdings I S.à r.l;
- La société Imexus (FZC) détient 70 parts sociales de Classe A, 4 parts sociales de Classe B et 67 parts sociales de
Classe C dans Vela Real Estate Credit Holdings I S.à r.l;
- Monsieur Steve Behr détient 24 parts sociales de Classe B et 300 parts sociales de Classe C dans Vela Real Estate
Credit Holdings I S.à r.l;
- Monsieur Marcus Childress détient 167 parts sociales de Classe A, 22 parts sociales de Classe B et 320 parts sociales
de Classe C dans Vela Real Estate Credit Holdings I S.à r.l;
- Monsieur Benek Oster détient 277 parts sociales de Classe A, 15 parts sociales de Classe B et 373 parts sociales de
Classe C dans Vela Real Estate Credit Holdings I S.à r.l;
- Monsieur Peter Wesseloh détient 298 parts sociales de Classe A dans Vela Real Estate Credit Holdings I S.à r.l;
<i>Pour la société
Un mandataire
Référence de publication: 2012089615/42.
(120125411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
97774
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Vega 1971 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 139.896.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour VEGA 1971 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012088834/11.
(120124577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Venture Estate, Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 164.364.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en date du
31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestion
Référence de publication: 2012088835/11.
(120125142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Ventus Novus S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 592.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 112.388.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088836/9.
(120124703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Bleue Etoile S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 94.100.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extrait
Par jugement rendu en date du 5 juillet 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société
BLEUE ETOILE dont le siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, a été dénoncé en date du 9 décembre
2010, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94100;
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, premier juge au Tribunal d'Arrondissement
de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Laetitia LA VECCHIA, Avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 26 juillet 2012 au greffe de la sixième
Chambre de ce Tribunal.
Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Pour extrait conforme
1, rue Jean-Pierre Brasseur
L-1258 Luxembourg
Maître Laetitia LA VECCHIA
<i>Le liquidateur
Référence de publication: 2012089000/23.
(120125884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
97775
L
U X E M B O U R G
Vico Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 38.474.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012088838/10.
(120125454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Victoria Iboma Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 95.891.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour VICTORIA IBOMA LUXEMBOURG S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012088840/11.
(120125017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Lir International Limited, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 160.875.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 29 juin 2012
En date du 29 juin 2012 les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Patricia D. Kenneally, en tant que gérant de type A de la Société et ce avec effet immédiat.
- de nommer Niall Considine, salarié, né le 12 juillet 1978 à Dublin, Irlande, demeurant au 36 Springfield Crescent,
Rossmore Village, Co Tipperary, Ireland, en tant que gérant de type A de la Société pour une durée indéterminée, et ce
avec effet immédiat.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
<i>Gérant de type A:
- Niall Considine
<i>Gérants de type B:
- Antonio Joao Gil Pires
- Hille-Paul Schut
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandataire
Référence de publication: 2012089303/24.
(120125575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
School 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 129.512.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012090376/9.
(120127102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
97776
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Advanced Capital Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Allianz Global Investors Fund
Altice B2B Lux Holding S.à r.l.
Beaumanoir S.A.
Bifica Real Estate Investment S.à r.l.
Bleue Etoile S.A.
Brain Corp S.A.
Clariden Leu Fund Management (Luxembourg) S.A.
C.T. - A & A S.A.
CuF S.à r.l.
Donner S.à r.l.
Feuerhaus S.à r. l.
Fransad Gestion S.A.
Ganesh Investments S.A.
GE Financing (Luxembourg) S.à r.l.
GE Healthcare European Holdings S.à r.l.
General Electric International Holdings S.à r.l.
General Electric International Japan Investments I S.à r.l.
General Electric Services Luxembourg S.à r.l.
Gesteam S.à r.l.
GE UK FINANCING (Luxembourg) S.à r.l.
ISS Facility Services S.A.
L'Alsacienne S.A.
LGT Fund Management (Lux) S.A.
Lir International Limited
LSF7 Husky Lux Purchaser S.à r.l.
RGS S.à r.l.
RSG S.à r.l.
School 2 S.à r.l.
Skyr Consultants S.à r.l.
SMF Europe Holdings S.à r.l.
Smith & Associates Pharma S.A.
Société de l'Aéroport de Luxembourg S.A.
Société de l'Aéroport de Luxembourg S.A.
Société pour l'Utilisation Rationnelle et la Récupération de l'Energie
Socimmola S.à r.l.
Straiton S.A.
Ubisoft Entertainment Sàrl
UFG-LFP Funds
UFG-LFP Funds
Unitrans Immobilière S.A.
VBC Immo S.à r.l.
VDT2 S.A.
VDT2 S.A.
Vega 1971 S.à r.l.
Vela Real Estate Credit Holdings I S.à r.l.
Vento Hermes S.à r.l.
Venture Estate
Ventus Novus S. à r.l.
Vestigia
Vico Company S.A.
Victoria Iboma Luxembourg S.à r.l.
Victoria Quarter (Lux) 2