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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2034
16 août 2012
SOMMAIRE
Afrimedia International . . . . . . . . . . . . . . . . .
97587
Allianz Finance II Luxembourg S.à r.l. . . .
97617
A.M.L. Faurtas Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97628
A Vimarense S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97606
Blackburn International Luxembourg . . . .
97586
Blitzen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97613
Dry 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97595
Falcon Fund SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97631
Gerana SICAV-SIF, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
97594
International Sales and Marketing Compa-
ny S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97631
Kariba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97589
Nacco Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
97608
Orchard Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
97618
Ostara Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
97626
Peinture Fraîche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97613
S2DM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97607
SAJ S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97606
Sapphire Ile de France 2 S.à r.l. . . . . . . . . . .
97588
Sapphire Lyon 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
97593
Sapphire Lyon 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
97593
Sazele S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97616
Schenkenberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97606
SCM International Private Equity Select IV
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97607
Screw Holding Company S.A. . . . . . . . . . . .
97607
Seminco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97607
SEMTAN Luxembourg SCA . . . . . . . . . . . .
97607
Sevic Systems Luxembourg S.A. . . . . . . . . .
97613
Shire Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
97593
Sigma Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
97616
Silver Wings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97616
Silver Wings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97616
Sirius Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
97617
Sixty Wall Street Luxembourg S.à.r.l. . . .
97593
Smartliving SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97594
Socas 9011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97617
Soclair Equipements S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
97625
Sofagi S.C.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97628
Sogeka Luxembourg SA . . . . . . . . . . . . . . . .
97594
South Company Matand S.A. . . . . . . . . . . . .
97628
Spittelmarkt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97594
Square Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
97630
Starbev Investments Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
97606
Startex S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97628
Systemat (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . .
97630
Tahc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97632
Takeoff Luxco 1 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97617
Takeoff Luxco 2 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
97630
Takeoff Luxco 3 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
97630
The Clover . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97632
The Emerging Markets Strategic Fund . . .
97632
Theta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97631
Treno Finanz S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97632
Victoria New Technologies S.A. . . . . . . . . .
97628
97585
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Blackburn International Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 147.905.
L'an deux mil douze, le neuf juillet.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de la société à responsabilité limitée
BLACKBURN INTERNATIONAL LUXEMBOURG
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Ac-
tivités Capellen,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B147.905,
constituée suivant acte reçu par Maître Anja HOLTZ, notaire alors de résidence à Wiltz, en date du 7 août 2009,
publiée au Mémorial C numéro 1873 du 28 septembre 2009, page 89.902, ayant un capital social fixé à douze mille cinq
cents euros (12.500.-€.), divisé en cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent-vingt-cinq euros ( 125 .€)
chacune, entièrement libérées.
L'assemblée est présidée par Madame Christine RACOT, employée privée.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Caroline FELTEN, employée privée.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Johanna TENEBAY, employée privée.
La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence. Cette liste, une fois signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire, restera ci-annexée
avec la procuration pour être enregistrée avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que la totalité des 1000 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social
sont représentées à la présent assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation aux modalités de convocations;
2. Transfert du siège social de la société du 75 Parc d'Activités Capellen, L-8308 au 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg et modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social de la société est établi dans la commune de LUXEMBOURG.»;
3. Divers
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-
malités de convocation, l'associé représenté à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à sa nouvelle adresse sise à L-2661 LUXEM-
BOURG, 42 rue de la Vallée.
L'associé décide en conséquence de ce qui précède de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui
conférer dorénavant la teneur suivante:
« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social de la société est établi dans la Commune de Luxembourg.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société
en conséquence du présent acte est estimé à environ mille deux cents euros (1.200.-€). A l'égard du notaire instrumen-
taire, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement
tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état
et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signés: C. RACOT, C. FELTEN, J. TENEBAY, K. REUTER.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9265. Reçu soixante-quinze euros 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME.
PETANGE, LE 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012087392/58.
(120124091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Afrimedia International, Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 140.632.
L'AN DEUX MIL DOUZE, LE ONZIEME JOUR DE JUILLET,
par-devant nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Monsieur Constant NEMALE, résidant professionnellement à Paris, agissant en qualité d'administrateur délégué et
Monsieur Serge NANA NJIKE YANIC, agissant en sa qualité d'administrateur, Monsieur Juan Noel NSUE ONDO en sa
qualité d'administrateur, ainsi que Monsieur Jean Lucien EWANGUE, en sa qualité de représentant de Monsieur Martin
BELINGA EBOUTOU, administrateur, et ce en vertu d'une procuration du 5 juin 2012 laquelle procuration reste annexée
aux présentes, du conseil d'administration de AFRIMEDIA INTERNATIONAL, une société anonyme constituée selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 3-11, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg)
sous le numéro B 140.632,
constituée le 24 juillet 2008 suivant un acte de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2051 du 23 août 2008, ayant
modifié ses statuts pour la dernière fois le 11 juillet 2012 suivant un acte du Maître Cosita DELVAUX, prénommée, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
et en vertu des pouvoirs leur conférés par décision du conseil d'administration tenue en date du 11 juillet 2012 (la
«Décision»),
un extrait du procès-verbal du conseil d'administration de la Société après avoir été paraphée «ne varietur» par les
parties comparantes et le notaire soussigné, sera enregistrée ensemble avec le présent acte
Lesquelles parties comparantes, ès-qualité qu'elles agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter leurs déclara-
tions comme suit:
I) Que la Société a un capital émis de NEUF MILLIONS TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 9.031.000,-) représenté
par QUATRE-VINGT-DIX MILLE TROIS CENT DIX (90.310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR
100,-) chacune.
II) Qu'aux termes de l'article 5, paragraphe 6 des statuts de la Société dispose que:
«Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, est autorisé pendant un période de cinq (5) ans
à compter de la date de publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire statuant sur la création de
capital autorisé à:
a. augmenter le capital social actuel en une ou plusieurs fois d'un montant additionnel de cinq millions d'euros (EUR
5.000.000,-), par l'émission de cinquante mille (50.000) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par
action;
b. limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles;
c. déterminer les conditions attachées à toute souscription, ou décider d'augmenter le capital social par le biais de la
conversion de tout bénéfice ou de toute réserve disponible (y compris le compte de la prime d'émission) de la Société
en capital social et l'attribution de ces actions; et
d. enregistrer moyennant un acte notarié chaque augmentation de capital et en conséquence modifier le registre des
actionnaires.»
III) Qu'en vertu des pouvoirs conférés au conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration), et par
Décision du 11 juillet 2012, le Conseil d'Administration a décidé de réaliser une augmentation de capital par l'émission
de , quatre mille sept cent cinquante-quatre (4.754) actions entièrement libérées d'une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune, en supprimant le droit de souscription préférentiel, en contrepartie d'un apport total (prime
d'émission comprise) en numéraire d'un montant de cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-) affecté comme suit:
(i) un montant de quatre cent soixante-quinze mille quatre cents euros (EUR 475.400,-) au compte capital social nominal
de la Société; et
(ii) le surplus d'un montant de quatre millions cinq cent vingt-quatre mille six cents euros (EUR 4.524.600.-) au compte
prime d'émission de la Société.
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IV) En conséquence de ce qui précède, le capital social émis de la Société a été augmenté d'un montant de quatre cent
soixante-quinze mille quatre cents euros (EUR 475.400,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant
actuel de NEUF MILLIONS TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 9.031.000,-), à un montant de NEUF MILLIONS CINQ
CENT SIX MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 9.506.400,-), représenté par quatre-vingt-quinze mille soixante-quatre
(95.064) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune par la création
de quatre mille sept cents cinquante-quatre (4.754) actions nouvelles à souscrire et libérer intégralement en numéraire
par un nouvel actionnaire:
la REPUBLIQUE DU CAMEROUN, et ont été entièrement libérées par un apport en numéraire d'un montant de cinq
millions d'euros (EUR 5.000.000,-) Le montant total de l'augmentation de cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-) se
trouve être à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié à la notaire soussignée par certificat bancaire.
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.
V) En vertu des mêmes pouvoirs conférés au Conseil d'Administration, et suivant la Décision, la Société a émis qua-
rante-cinq mille deux cent quarante-six (45.246) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, par
l'incorporation de la prime d'émission d'un montant de quatre millions cinq cent vingt-quatre mille six cents euros (EUR
4.524.600.-), actions allouées au pro rata des Actionnaires de la manière suivante:
- M. Constant NEMALE: 17.480 actions
- NEMALE HOLDINGS SAS: 17.766 actions
- La République de Guinée Equatoriale: 7.737 actions
- La République du Cameroun: 2.263 actions.
VI) En conséquence du IV), le capital social émis de la Société a été augmenté d'un montant de quatre millions cinq
cent vingt-quatre mille six cents euros (EUR 4.524.600.-) afin de porter le montant de son capital actuel de neuf millions
cinq cent six mille quatre cents euros (EUR 9.506.400,-), à un montant de QUATORZE MILLIONS TRENTE-ET-UN
MILLE EUROS (EUR 14.031.000,-) représenté par cent quarante mille trois cent dix (140.310) actions d'une valeur no-
minale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
VII) Que suite aux augmentations de capital telles que décrites ci-dessus, l'article 5, paragraphe 1 des statuts de la
Société est modifié de manière à se lire comme suit:
«Le capital social est fixé à QUATORZE MILLIONS TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 14.031.000,-) représenté
par CENT QUARANTE MILLE TROIS CENT DIX (140.310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-)
chacune.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de trois mille huit cents cinquante euros (EUR
3.850,-).
Le notaire, qui comprend et parle le français, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte est établi
en français.
Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état civil et demeure,
ladite personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. NEMALE, S. NANA NJIKE YANIC, J. N. NSUE ONDO, J. L. EWANGUE, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 13 juillet 2012. Relation: RED/2012/955. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 17 juillet 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012087346/97.
(120123962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Sapphire Ile de France 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 40.650,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 135.795.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration le 23 mars 2012 que le siège social de l'associé, Sapphire
Ile de France 1 S.à r.l, a été transféré du 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au
2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 1
er
avril 2012.
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A Luxembourg, le 17 Juillet 2012.
Référence de publication: 2012087851/13.
(120123312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Kariba S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4833 Rodange, 9a, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 122.204.
L'an deux mille douze, le six juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "KARIBA S.A.", ayant son siège
social à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I
er
, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 122.204
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 novembre 2006, publié au Mémorial C numéro
90 du 1
er
février 2007. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Jun-
glinster, 3, route de Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Jeff FELLER, employé, demeurant professionnellement à
Junglinster, 3, route de Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster,
3, route de Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social avec effet au 07 mai 2012, vers L-4833 Rodange, 9a route de Luxembourg.
2.- Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité des dispositions légales en vigueur.
3.- Divers
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer avec effet au 07 mai 2012, l'adresse du siège social vers L-4833 Rodange, 9a route
de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts, sans modifier l'objet social, afin de mettre les
statuts en conformité des dispositions légales en vigueur, afin de leur donner la teneur suivante:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de “KARIBA S.A.” (ci-après la "Société").
Art. 2. La durée la de Société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
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La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-
gements en faveur de tiers.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Pétange.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-
semblée des actionnaires.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3
ème
jeudi du mois de mai à 11.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
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Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur
pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
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servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à 900,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ils
ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Bob PLEIN, Jeff FELLER, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juin 2012. Relation GRE/2012/2056. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR COPIE CONFORME.
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Junglinster, le 18 juillet 2012.
Référence de publication: 2012087644/215.
(120123723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Sapphire Lyon 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 101.675,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 135.792.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration le 23 mars 2012 que le siège social de l'associé, AFRP
S.à r.l, a été transféré du 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 2, rue du Fort
Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 1
er
avril 2012.
A Luxembourg, le 17 Juillet 2012.
Référence de publication: 2012087852/13.
(120123311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Sapphire Lyon 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 63.675,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 135.793.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration le 23 mars 2012 que le siège social de l'associé, Sapphire
Lyon 1 S.à r.l., a été transféré du 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 2, rue
du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 1
er
avril 2012.
A Luxembourg, le 17 Juillet 2012.
Référence de publication: 2012087853/13.
(120123310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Sixty Wall Street Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 79.215.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012087857/10.
(120123997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Shire Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 87.649.077,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 153.625.
Les comptes annuels pour la période du 8 juin 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2010 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012087855/11.
(120124260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
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Smartliving SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 142.721.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012087858/11.
(120123838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Sogeka Luxembourg SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 135.243.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012087859/11.
(120123742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Gerana SICAV-SIF, S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécia-
lisé.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 40.859.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 20 juin 2012 au siège social que:
Suite à la réélection de tous les administrateurs sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur
les comptes de l'exercice 2012, le Conseil d'Administration se compose de:
- Michel de Groote, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxem-
bourg, Président du Conseil;
- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Hermann Bissig, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 10 Grafenauweg, CH-6300 Zug, Suisse;
- Florian Reich-Rohrwig, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 10 Grafenauweg, CH-6300 Zug,
Suisse.
A été réélu comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur
les comptes de l'exercice 2012:
- Ernst & Young S.A., ayant son siège social au 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach.
Référence de publication: 2012088326/21.
(120125363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Spittelmarkt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 150.567.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 juin 2012.
Spittelmarkt S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012087862/13.
(120124219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
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Dry 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 170.150.
STATUTS
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of June.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
The public limited company Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, having its registered office at
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
represented by Mr. Alain THILL, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy, signed by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the
purpose of registration.
The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of Dry 4 S.à r.l..
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Manager(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or
in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well
as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set
by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws.
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In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders
but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,
suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the "Manager(s)").
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or
class B Managers (the "Class B Managers").
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or
proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint
signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to
whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
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The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers
holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be
signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,
heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
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foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.
The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the
number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.
Chapter IV. Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on April 10 at 2 p.m..
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in
a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of
amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
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writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe
all the twelve thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each.
All the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent
(100%) so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal of the company,
evidence hereof having been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro.
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<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the 31
st
day of December 2012.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital
has taken the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second Resolutioni>
The number of Manager(s) is set at two and the following are appointed as Managers for an unlimited duration:
- Mrs. Virginie DOHOGNE, company director, born in Verviers (Belgium), on June 14, 1975, residing professionally
at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Class A Manager.
- Mr. Philippe TOUSSAINT, company director, born in Arlon (Belgium), on September 2, 1975, residing professionally
at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Class B Manager.
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present
deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Junglinster by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing person, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, avec siège social à L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
représentée par Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'en-
registrement.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination Dry 4 S.à r.l..
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
décision des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.
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Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et
entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à
ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.
D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la
suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés
(les «Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou
Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
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Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
pourra déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.
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Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-
que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-
mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si
la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le dix avril à 14 heures.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.
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La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents
et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s'achève le dernier jour de décembre
de chaque année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.
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Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-
sédant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être
une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, dûment représenté, déclare souscrire à toutes les douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille deux cent cinquante euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le 31 décembre 2012.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Grand-Duché du Luxem-
bourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
Le nombre de Gérants est fixé à deux et les personnes suivantes sont nommées gérants pour une période indéterminée:
- Madame Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Gérante de Catégorie A;
- Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Gérant de Catégorie B.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande de la comparante,
le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juin 2012. Relation GRE/2012/2050. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR COPIE CONFORME
Junglinster, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012087456/592.
(120123508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
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Starbev Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 149.946.
Veuillez prendre note que:
Les gérants de la Société, Marc Hunter, Marco Weijermans et Robert van't Hoeft, sont:
- Mark HUNTER;
- Martinus Cornelis Johannes WEIJERMANS;
- Robert VAN'T HOEFT.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jacob Mudde
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012087866/16.
(120123419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
SAJ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1933 Luxembourg, 8, rue Siggy vu Letzebuerg.
R.C.S. Luxembourg B 107.124.
Les comptes de la société au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le Président de l'Assembléei>
Référence de publication: 2012087869/13.
(120123527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
A Vimarense S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 79.194.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 12 juillet 2012, le Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg, VI
ème
chambre, siégeant
en matière commerciale, après avoir entendu Monsieur le Juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le
Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société
suivante:
- Société à responsabilité limitée A VIMARENSE S.A.R.L. (B79194), dont le siège social à L-4320 ESCH-SUR-ALZETTE,
8, rue du Dix Septembre, a été dénoncé en date du 19 septembre 2011;
Ce même jugement énonce que les frais sont à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Me Isabelle FERAND
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012088027/17.
(120124943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Schenkenberg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 89.346.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012087871/10.
(120123578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
SCM International Private Equity Select IV, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Inves-
tissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.912.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012087872/11.
(120123854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Screw Holding Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 100.531.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012087873/10.
(120123058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Seminco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 125.042.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant en 31/12/2011 ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2012087878/11.
(120123837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
S2DM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 117.250.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18/07/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012087901/12.
(120124210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
SEMTAN Luxembourg SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 149.811.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en date du
31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2012087880/11.
(120124164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Nacco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 170.146.
STATUTS
L'an deux mille douze, le neuf juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
NACCO, une société par actions simplifiée de droit français ayant son siège social à 40, rue de La Boetie, 75008 Paris
(France), enregistrée au Registre de Commerce de Paris sous le numéro B 732 006 044,
ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privé, demeurant professionnellement à Esch/
Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration donnée le 5 juillet 2012 à Paris.
Ladite procuration signée «ne varietur» par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts
comme suit:
A. Objet - Durée - Raison sociale - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société»») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps en temps, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation et de toute
autre manière que ce soit, participer à la constitution, le développement et le contrôle de toute société ou entreprise et
leur prêter toute assistance.
La Société pourra en particulier s'engager dans le financement, sous quelle que forme que ce soit, le leasing, la location,
le crédit-bail et la location vente, le «remarketing» ou la vente, de matériel roulant ferroviaire, ainsi qu'entreprendre ou
faire entreprendre ou réaliser toutes les actions, matières ou autres qui peuvent être nécessaires ou utiles pour atteindre
cet objet, ou qui sont accessoires ou favorables à cet objet.
A fin de réaliser son objet, la Société peut acquérir et vendre du matériel roulant ferroviaire et financer ces acquisitions
par des emprunts de quelque sorte et sous quelque forme que ce soit ou autres arrangements financiers, sous quelque
forme que ce soit, et consentir des garanties et toute autre forme de sûreté (y compris up-stream ou cross-stream) sur
ses biens, y compris des mises en gage, afin de garantir ses obligations financières ou celles des sociétés ou entreprises
dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de «Nacco Luxembourg S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège de la Société pourra être transféré dans les
limites de la même commune par décision du gérant ou du conseil de gérance selon le cas. Il peut être transféré en toute
autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux
conditions requises pour une modification des présents statuts.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n'au-
raient aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à connaissance des tiers par le gérant ou le cas
échéant le conseil de gérance.
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B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la Société.
Toute prime d'émission disponible est distribuable.
Art. 7. Le capital social de la Société pourra, à tout moment, être modifié à condition de l'accord (i) de la majorité des
associés (ii) représentant au moins trois quarts du capital social.
Art. 8. La Société ne reconnait qu'un seul propriétaire par part sociale. Dans le cas où une ou plusieurs parts sociales
sont détenues conjointement, l'ensemble des personnes revendiquant un droit sur ces parts sociales doit désigner un
mandataire afin de représenter cette ou ces parts sociales à l'égard de la Société.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des tierces
parties qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Toutefois, le consen-
tement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises à des héritiers réservataires, au conjoint survivant ou
aux autres héritiers légaux.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite et/ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la Société.
C. Administration et Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixe le terme de son(leur) mandat. Les
gérants sont rééligibles. Si aucun terme n'est indiqué, le(s) gérant(s) est(sont) réputé(s) nommé(s) pour une période
indéterminée. Les associés peuvent nommer des gérants de différentes classes. Une telle classification des gérants devra
être inscrite dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en fonction de la classe
à laquelle ils appartiennent.
Lorsque la Société a nommé un seul gérant, la Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature du gérant
unique.
Lorsque la Société a nommé plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance. Dans ce cas, la Société
sera liée par la signature conjointe d'au moins deux membres du conseil de gérance. En cas de création de classes de
gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant de chaque classe (y inclus par représentation).
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe ou individuelle de toute(s) autre(s)
personne(s) à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil
de gérance, par la signature conjointe de deux gérants ou, en cas de création de plusieurs classes de gérants, par la
signature conjointe d'un gérant de chaque classe.
Lorsqu'il existe plusieurs gérants, le conseil de gérance est soumis aux règles de fonctionnement suivantes:
- le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres (le «Président»). Si le Président ne peut pas être
présent lors d'une réunion, sa place sera prise au moyen d'une élection parmi les membres présents à la réunion. Le
Président n'a pas de voix prépondérante;
- le conseil de gérance peut élire un secrétaire qui peut être un membre ou non du conseil de gérance (le «Secrétaire»);
- les réunions du conseil de gérance sont convoquées à Luxembourg par le Secrétaire à la demande de tout gérant. Si
aucun Secrétaire n'a été élu, la réunion du conseil de gérance peut être convoquée à Luxembourg par tout gérant;
- sous réserve du point suivant, le conseil de gérance sera convoqué par écrit au moins un jour ouvrable à l'avance.
Toute convocation comprendra l'ordre du jour de la réunion et les gérants ne peuvent pas délibérer valablement, et
aucune décision ne peut être prise à la réunion sur des points non-inclus dans la convocation, sauf avec l'approbation de
tous les gérants (qu'ils soient présents ou représentés);
- le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou
représentés et ont renoncé à la convocation préalable ou pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure
et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance. Le procès-verbal de la
réunion sera signé par tous les gérants physiquement présents à la réunion. Des copies et extraits de ce procès-verbal
pouvant être produits lors de procédures judiciaires ou dans d'autres circonstances doivent être signés par le Président
ou par deux gérants;
- le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses membres est
présente à la réunion au Luxembourg. En outre, en cas de création de différentes classes de gérants, une telle majorité
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devra inclure au moins un gérant de chaque classe (qui peut être représenté). Les décisions du conseil de gérance sont
adoptées à la majorité simple. En cas de création de différentes classes de gérants, les décisions ne seront valablement
prises que si elles ont été approuvées par la majorité des gérants (présents ou représentés) comprenant au moins un
gérant de chaque classe.
- tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par
courrier, télécopie, courrier électronique tout autre gérant comme son mandataire, une copie de la procuration écrite
étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues;
- tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance via conférence téléphonique, vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la réunion
s'entendent mutuellement sans discontinuité leur permettant de participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent. Toutefois, pour le calcul du quorum, seuls les gérants présents physiquement à la réunion seront pris en compte;
et
- le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des décisions écrites ayant le même effet que des décisions adoptées
lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et s'étant régulièrement tenue. Ces décisions écrites sont
adoptées une fois datées et signées par tous les gérants. Cette décision pourra être documentée par un seul document
ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance. La
date de ces décisions sera celle de la dernière signature.
Le(s) gérant(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment avec ou sans cause.
Le conseil de gérance peut accorder des pouvoirs spéciaux par mandat notarié ou par acte sous seing privé.
Le gérant, ou le conseil de gérance selon le cas, est investi des pouvoirs les plus étendus pour prendre toute action
nécessaire ou utile à l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts
réservent à l'associé/aux associés.
A l'égard des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus d'agir au nom de la Société dans toutes les
circonstances et d'autoriser toute opération consistent à accomplir l'objet social de la Société.
Art. 13. La mort ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées à l'alinéa suivant, toute personne qui est, ou qui a été gérant ou
responsable de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute
responsabilité encourue et contre toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant
ou responsable et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les mots «demande»,
«action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procédures (civiles ou
criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots «responsabilité» et
«dépenses» devront comprendre, sans que cette liste soit limitative, les honoraires d'avocats, frais et dépens, jugements
et montants payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable:
1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de sa fonction;
2 Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de
la Société; ou
3 Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été
approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les alinéas qui précèdent est distinct et n'affectera aucun autre droit dont un gérant
ou responsable peut bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé
d'être gérant ou responsable et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telles person-
nes. Les dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel
de la Société, y compris les gérants, ou responsable en vertu d'un contrat ou autre en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du gérant ou du
responsable de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément
au présent article.
Art. 15. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entité ne sera affecté ou invalidé
par le fait qu'un ou plusieurs des gérants ou responsables de la Société est intéressé à un tel contrat ou transaction, ou
est administrateur, collaborateur, responsable, agent, consultant ou employé de cette autre société ou entité. Tout gérant
ou responsable qui exerce la fonction d'administrateur, gérant, dirigeant ou employé ou autre auprès d'une société ou
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d'une entité avec laquelle la Société conclura un contrat ou entre autrement en relation d'affaires, ne sera pas, en raison
d'une telle affiliation avec telle autre société ou entité, empêché de délibérer et de voter ou agir sur n'importe quelle
matière en relation avec ce contrat ou cette autre affaire.
D. Décisions de l'associé unique-
Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il détient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale qui ne doit pas nécessairement être un associé.
Les décisions des associés sont prises dans les formes et à la (aux) majorité(s) prévue(s) par la loi, par écrit (dans la
mesure permise par la loi) ou lors d'assemblées y compris (dans la mesure permise par la loi) les assemblées tenues par
voie de conférence téléphonique, visioconférence, ou autres moyens de communication permettant à tous les associés
prenant part à l'assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer ensemble, la participation à une assemblée
par ces moyens équivalant à une présence en personne à une telle assemblée. Toute assemblée des associés de la Société
valablement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas échéant) représentera l'ensemble des associés de la
Société.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date proposée pour l'effectivité des
résolutions. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant
les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent
être passées à tout moment sans convocation préalable.
Les associés sont convoqués aux assemblées générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des associés
représentant au moins 50% des parts sociales émises par la Société.
Les assemblées générales des associés seront tenues au lieu du Luxembourg et à l'heure indiqués dans la convocation.
Les assemblées générales sont convoquées au moins sept (7) jours à l'avance par lettre recommandée. Un associé peut
également être convoqué à une assemblée générale par email ou fax à condition qu'il consente préalablement à une telle
manière de convocation et confirme par écrit, y compris par email ou fax, pour chaque convocation, la bonne réception
de la convocation.
Si tous les associés sont présents ou représentés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée générale
peut avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première assemblée ou lors de la
première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième fois, par lettre recommandée, et
les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considération de la portion du capital représentée.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir (i) la majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social. Les décisions concernant le changement de la nationalité de la
Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social de la Société.
Art. 18. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la
section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps en temps.
E. Exercice sociale - Comptes annuels-
Affectation des bénéfices
Art. 19. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 20. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social de la Société
communication de l'inventaire et du bilan.
Les associés nomment un réviseur d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent sa rémunération et la durée de son mandat,
lequel ne peut dépasser six (6) ans. Le réviseur d'entreprise peut être nommé à nouveau.
Art. 21. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de
réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la disponibilité libre
des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant,
ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
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Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation de la Société sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. Sauf disposition contraire, les
liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.
Le solde résultant de la réalisation de l'actif et le paiement du passif sera distribué aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps en temps.
<i>Souscription et Paiementi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suite:
- NACCO, susmentionnée: 12.500 parts sociales;
Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par paiement en nu-
méraire, de sorte que le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents
euros (€ 1.200,-).
<i>Résolutions prises par les associési>
Et aussitôt les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social ont pris les réso-
lutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-2311 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 3 avenue Pasteur,
2. Sont nommés gérant de la Société:
Dominique Moinil, employé privé, né le 28 décembre 1959 à Namur (Belgique), avec adresse professionnelle 39, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, pour une période indéterminée.
Patrick De Meyer, employé privé, né le 23 décembre 1969 à Gent (Belgique), avec adresse professionnelle 39, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, pour une période indéterminée.
David MacNaughton, administrateur de sociétés, né le 3 juin 1938 à Temiscaming (canada), avec adresse professionnelle
40 rue la Boétie, F-75008 Paris, pour une période indéterminée.
Christopher MacNaughton, administrateur de sociétés, né le 17 août 1971 à Montreal, avec adresse professionnelle
40 rue la Boétie, F-75008 Paris, pour une période indéterminée.
<i>Pouvoirsi>
La comparante donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9374. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012087737/267.
(120123484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
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Sevic Systems Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 99.575.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012087882/10.
(120123545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Blitzen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 167.542.
Il résulte du transfert de parts sociales de la Société en date du 14 mars 2012, que 1.250.000 parts sociales détenues
dans la Société par GS Lux Management Services S. à r.l., ayant son adresse professionnelle au 2 rue du Fossé, L-1536
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 88.045, ont été transférées
comme suit:
1.138.651 parts sociales à Whitehall Street International Real Estate Limited Partnership 2005 ayant son siège social
au 1209, Orange Street, Wilmington, USA - 19801 New Castle Country, Delaware, USA, enregistrée auprès du Secretary
of State of Delaware sous le numéro 3889819;
111.349 parts sociales à Whitehall Street International Employee Fund 2005 (Delaware), L.P. ayant son siège social au
1209, Orange Street, Wilmington, USA - 19801 New Castle Country, Delaware, USA, enregistrée auprès du Secretary
of State of Delaware sous le numéro 3931912;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Blitzen S.à r.l.
Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012088099/22.
(120125021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Peinture Fraîche, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7241 Bereldange, 166, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 170.153.
STATUTS
L'an deux mille douze, le six juillet;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Felice LAERA, salarié, né à Putignano (Bari), Italie, le 31 mars 1972, demeurant à L-7241 Bereldange, 166,
rue de Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de «Peinture Fraîche».
Art. 3. La société a pour objet tous travaux de peinture, de décorations, de décorations d'intérieur et de façades ainsi
que tous travaux de plafonnages et d'échafaudage ainsi que la pose de sol préfabriqué et le nettoyage de pierres et de
monuments.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
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Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rappor-
tant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
La société peut notamment s'intéresser par voie d'apport de prise de participation ou autrement dans toutes sociétés
ou entreprises ayant en tout ou en parties un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser le déve-
loppement ou l'extension.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Walferdange (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège
social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
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Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique
Monsieur Felice LAERA, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Loi anti-blanchimenti>
L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt, la comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions
suivantes en tant qu'associé unique:
1. Le siège social est établi à L-7241 Bereldange, 166, rue de Luxembourg.
2. Monsieur Felice LAERA, salarié, né à Putignano (Bari), Italie, le 31 mars 1972, demeurant à L-7241 Bereldange, 166,
rue de Luxembourg, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. LAERA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 juillet 2012. LAC/2012/32320. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ffi> . (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012087765/122.
(120123560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
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Sigma Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 161.741.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012087884/11.
(120123626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Sazele S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 156.987.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon exceptionelle en date du 21 juin 2012i>
<i>1 i>
<i>èrei>
<i> Résolution:i>
L'Assemblée accepte la démission des Administrateurs, Messieurs Jean-François Leidner et Olivier Masse ainsi que
celle du Commissaire aux Comptes, la société A&C Management Services S.à r.l, avec effet au 14 juin 2012.
Monsieur Emmanuel Cukrowicz né le 21 novembre 1971 à Anvers demeurant rue du Gui, 40, B-1180 Bruxelles et
Madame Johanna Schadeck, née le 22 février 1979 à Messancy, avec adresse professionnelle au rue Astrid, 15, L-1143
Luxembourg sont nommés, avec effet immédiat, nouveaux Administrateurs en remplacement de Messieurs Jean-François
Leidner et Olivier Masse, démissionnaires. Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Statu-
taire de l'an 2016.
La société A3T S.A., ayant son siège social au Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, 44, L-1330 Luxembourg est
nommée, avec effet immédiat, nouveau Commissaire aux comptes en remplacement de la société A&C Management
Services S.à r.l., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.
<i>2 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
L'Assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société du 12, rue Eugène Ruppert L-2453
Luxembourg au 15, rue Astrid L-1143 Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012088720/25.
(120125047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Silver Wings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 95.707.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012087885/10.
(120123642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Silver Wings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 95.707.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012087886/10.
(120123654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Sirius Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 161.744.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012087888/11.
(120123623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Socas 9011, Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 114.855.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en date du
31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2012087889/11.
(120123558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Takeoff Luxco 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 250.475,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 114.541.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 July 2012.
Manacor (Luxembourg) S.A. / Samer Saleh Mah'd Halawa / Moiz Saifuddin Chakkiwala
<i>Manager A / Manager B / Manager Bi>
Référence de publication: 2012087903/12.
(120123382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Allianz Finance II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 173.711.148,60.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 128.975.
AUSZUG
Aus den Beschlüssen des alleinigen Gesellschafters anlässlich der jährlichen ordentlichen Generalversammlung der
Gesellschaft vom 28. Juni 2012 geht hervor, dass der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft das Mandat von KPMG
AUDIT S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in L-2520 Luxemburg, 9, Allée Scheffer und eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister Luxemburg (Registre de commerce et des sociétés Luxembourg) unter der Nummer B 103.590 als
Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft verlängert hat, dies bis zur jährlichen ordentlichen Generalversammlung der Gesell-
schaft die über den Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2012 beschließt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Für gleichlautenden Auszug
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2012088032/18.
(120124826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Orchard Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 170.147.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the tenth day of the month of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
(1) Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership,
(2) Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership,
(3) Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership,
(4) Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership, and
(5) Fifth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership
each acting by its General Partner, Cinven Capital Management (V) Limited Partnership Incorporated, in turn acting
by its General Partner, Cinven Capital Management (V) General Partner Limited,
each with registered office at Third Floor, Tudor House, Le Bordage, St. Peter Port, Guernsey GY1 3PP, and
each represented by Me Julien De Mayer, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated
which shall be registered together with the present deed.
The appearing parties, acting in the above stated capacity, have requested the undersigned notary to draw up the
articles of association of a limited liability Company ('société à responsabilité limitée") "Orchard Luxembourg S.à r.l."
which is hereby established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Orchard Luxem-
bourg S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
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transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twenty thousand Euro (€ 20,000) divided into
twenty thousand (20,000) shares with a par value of one Euro (€ 1) each. The capital of the Company may be increased
or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of
association.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several
similar documents by circular means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar
means of communication. The entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.
Managers' resolutions and board minutes, including circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof
may be issued under the individual signature of any manager.
Art. 8. Management Powers, Binding Signatures. The sole manager or as the case may be the board of managers is
vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise and/or perform all acts of
disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers not expressly reserved by the law or
by the articles of incorporation to the general meeting shall be within the competence of the sole manager or as the case
may be the board of managers. Vis-a-vis third parties the sole manager or as the case may be the board of managers has
the most extensive powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all
acts and operations relative to the Company not reserved by law or the articles of association to the general meeting or
as may be provided herein.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the signature of any two managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person
or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only a sole manager),
or the board of managers or by any two managers (including by way of representation).
Art. 9. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As
agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer: (i) Against any liability to the Company or its share-
holders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the
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conduct of his office; (ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in
bad faith and not in the interest of the Company; or (iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been
approved by a court of competent jurisdiction or by the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article
Art. 10. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 11. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-
scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by shareholders representing 100% of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on first
Tuesday of the month of June at 11:00 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the
immediately following business day.
Art. 12. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on the last day of the
month of December of the same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation
and end on 31
st
December 2013.
Art. 13. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 14. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 15. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
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Art. 16. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August, 1915 on commercial
companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 17. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing parties
have subscribed and entirely paid-up the number of shares set out against their respective names:
Subscriber
Number
of shares
Payment
Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,863
€ 4,863
Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,537
€ 4,537
Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,156
€ 4,156
Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,566
€ 4,566
Fifth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,878
€ 1,878
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,000 € 20 000.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty thousand Euro (€ 20,000) is available
to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been shown to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.-
<i>Extraordinary general meetingi>
The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company:
Name
professional
or private
Address
Title
Date of birth
City and
Country
of birth
Danielle Arendt-Michels
42 Op Fanckenacker,
L-3265 Bettembourg
Manager
9
th
January 1961 Ettelbruck
(Luxembourg)
David Konings
4, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg
Manager
26
th
April 1977 Liège (Belgium)
Thomas Raillac
Warwick Court
Paternoster
Square London
EC4M 7AG
Manager
18
th
May 1980 Toulouse (France)
<i>Special dispositioni>
The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31
st
December 2013.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mil douze, le dixième jour du mois de juillet.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg,
Ont comparu:
(1) Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership,
(2) Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership,
(3) Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership,
(4) Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership, et
(5) Fifth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership
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chacune agissant par l'intermédiaire de son General Partner, Cinven Capital Management (V) Limited Partnership
Incorporated, agissant à son tour par l'intermédiaire de son General Partner, Cinven Capital Management (V) General
Partner Limited,
chacune avec établissement principal à Third Floor, Tudor House, Le Bordage, St. Peter Port, Guernsey GY1 3PP, et
chacune étant représentée par Me Julien De Mayer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation en date du
laquelle sera enregistrée avec le présent acte.
Les parties comparantes, ès qualités qu'elles agissent, ont demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une
société à responsabilité limitée «Orchard Luxembourg S.à r.l.» qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par les parties comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite
associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Orchard Luxembourg S.à r.l.» (la «Société»). La
Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité
par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations et de
certificats de créance.
D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)
à des sociétés ou entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société (y compris vers le haut ou sur le coté), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et
effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique et financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire de ses associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,
du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt mille Euros (€ 20.000) divisé en vingt mille
(20.000) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (€ 1) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou
réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.
Toute prime d'émission disponible est distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions
contraires de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément donné par les associés
représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à
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ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs
documents similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre
moyen de communication similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la
résolution intervenue. Les résolutions des gérants ou procès verbaux du conseil, y compris celles prises par voie circulaire,
seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.
Art. 8. Pouvoirs des gérants, Signatures Autorisées. Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est
investi des pouvoirs les plus étendus pour conduire les affaires de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tous les
actes de disposition et d'administration qui entrent dans les objets de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du gérant unique ou, le cas
échéant, du conseil de gérance. Vis-à-vis des tierces parties, le gérant unique, ou le cas échéant, le conseil de gérance a
les pouvoirs les plus étendus pour agir pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour faire, autoriser et
approuver tous actes et toutes opérations relatifs à la Société qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale ou conformément aux dispositions des présents statuts.
La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique s'il y a un gérant unique et en cas de conseil de
gérance par la signature de deux gérants. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle
de toute personne ou de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique
(s'il y a un gérant unique) ou par le conseil de gérance ou par deux gérants (y compris par voie de représentation).
Art. 9. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société.
En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant
ou fondé de pouvoir de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour
toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou fondé de pouvoir et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les
mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procé-
dures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou fondé de pouvoir: (i) En cas de mise en cause de sa
responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence
grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa fonction; (ii) Pour toute affaire
dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de la Société; ou (iii) Dans
le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été approuvé
par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou fondé de
pouvoir peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant,
dirigeant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne.
Les dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou fondés de pouvoirs en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du fondé de
pouvoir ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation
conformément au présent article.
Art. 10. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des associés
par un mandataire spécial.
Art. 11. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où cela est permis par la loi) ou lors
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d'assemblées. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valable
(le cas échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.
Les assemblées sont convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à l'adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'entièreté
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité tel que prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions peuvent être passées à l'unanimité
à tout moment sans convocation préalable.
A moins que la loi n'en dispose autrement, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si
elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société doivent être prises par les associés représentant 100% du capital social émis.
A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés l'assemblée générale annuelle sera
tenue le premier mardi du mois de juin de chaque année à 11:00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée
sera tenue le jour ouvrable suivant.
Art. 12. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le dernier jour du
mois de décembre de la même année, sauf pour la première année sociale qui commence le jour de la constitution et se
termine le 31 décembre 2013.
Art. 13. Comptes annuels. Chaque année le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social de la Société pour tout associé.
Art. 14. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant
ou le cas échéant par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par une décision de l'assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission à la réserve légale.
Art. 15. Dissolution. Au cas où la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 16. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 17. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, celles-ci ont souscrit et intégralement libéré
le nombre de parts sociales indiquées contre leur nom respectif:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Paiement
Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.863
€ 4.863
Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.537
€ 4.537
Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.156
€ 4.156
Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.566
€ 4.566
Fifth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.878
€ 1.878
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000 € 20 000.
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Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées par paiement en espèces de sorte que la somme de vingt
mille Euros (€ 20.000) est à la disposition de la Société. Preuve du paiement du prix de souscription a été montrée au
notaire instrumentant.
<i>Dépenses, Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa
constitution sont évaluées à environ EUR 1.200,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés ont immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts
de la Société:
Nom
Adresse
professionnelle
ou privée
Profession Date de
Naissance
Pays et lieu
de naissance
Danielle Arendt-Michels
42 Op Fanckenacker,
L-3265 Bettembourg
Gérante
9 janvier 1961
Ettelbruck
(Luxembourg)
David Konings
4, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg
Gérant
26 avril 1977
Liège (Belgique)
Thomas Raillac
Warwick Court
Paternoster
Square London
EC4M 7AG
Gérant
18 mai 1980
Toulouse (France)
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu à la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite
personne comparante a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue
anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fera foi.
Signé: J. DE MAYER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juillet 2012. Relation: LAC/2012/32626. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012087755/424.
(120123489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Soclair Equipements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1852 Luxembourg, 7, rue Kalchesbrück.
R.C.S. Luxembourg B 17.638.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18/07/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012087890/10.
(120123868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
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Ostara Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
R.C.S. Luxembourg B 128.921.
DISSOLUTION
In the year two thousand and seven, on the fifth day of June.
Before Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
Ashdown Funding Ltd., a private limited company incorporated under the laws of the United Kingdom, having its
registered office at 26, Park House, North End Road, NW11 7PT, London U.K., and registered at the Companies House
of England and Wales under number 03011644
here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by
virtue of power of attorney delivered to him.
Said power of attorney, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed.
Such appearing party, acting in his capacity, declares and requests the notary to act:
1.- That the limited liability company "Ostara Holdings S.à r.l.", with registered office à L-1469 Luxembourg, 67, rue
Ermesinde, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 128,921, (he-
reinafter referred to as the “Company”),
has been incorporated pursuant to a deed of Me Martine SCHAEFFER, notary then residing in Remich, on the 10
th
of May 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1553 of the 25
th
of July 2007,
whose articles of incorporation have been amended by deeds drawn up by Me Martine SCHAEFFER, notary residing
in Luxembourg, on the .
- 24
th
of November 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2488 of the 22
nd
of December 2009, and
- 23
rd
of December 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 393 of the 24
th
of February 2010.
2.- That the corporate capital is set at thirteen thousand and forty-two euro (EUR 13,042), represented by twenty-
six thousand and eighty-four (26,084) shares in registered form with a par value of fifty cents (EUR 0.50) each.
3.- That the appearing party, represented as said before, is the sole owner of all the sharequotas of the Company.
4.- That the appearing party, represented as said before, acting as sole shareholder of the Company declares the
dissolution of the Company with immediate effect.
5.- That the appearing party, represented as said before, appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity
as liquidator of the Company has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any
declaration and to do anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.
6.- That the appearing party, represented as said before and in its capacity as liquidator of the Company declares that
it irrevocably undertakes to settle any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved company.
7.- That the appearing party, represented as said before, declares that it takes over all the assets of the Company, and
that it will assume any existing debt of the Company pursuant to section 6.
8.- That the appearing party, represented as said before, declares that the liquidation of the Company is closed and
that any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled.
9.- That discharge is given to the manager of the Company.
10.- That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least in Luxembourg at
the former registered office of the Company in L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
<i>Costsi>
The amount of costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company and
charged to it by reason of the present deed is therefore estimated at EUR 800,-.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
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The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, Christian name, civil
status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinq juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Ashdown Funding Limited, une société de droit anglais, ayant son siège social au 26, Park House, North End Road,
NW11 7PT, G.B., Londres, et inscrite auprès du Companies House of England and Wales sous le numéro 03011644,
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée.
Ladite procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
aux présentes.
Laquelle comparante déclare et requiert, par son mandataire, le notaire instrumentant d'acter:
1.- Que la société à responsabilité limitée "Ostara Holdings S.à r.l.", avec siège social à L-1469 Luxembourg, 67, rue
Ermesinde, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 128.921, (ci-
après dénommée la "Société"),
a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire alors de résidence à Remich, le 10 mai
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1553 du 25 juillet 2007,
dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du:
- 24 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2488 du 22 décembre 2009,
et
- 23 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 393 du 24 février 2010.
2.- Que le capital social est fixé à treize mille quarante-deux euros (EUR 13.042,-), représenté par vingt-six mille quatre-
vingt-quatre (26.084) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante cents (EUR 0,50-) chacune.
3.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est seule propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
4.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant comme associée unique, prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat.
5.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins
pouvoirs d'établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.
6.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent
et futur de la société dissoute.
7.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle
s'engagera à régler tout le passif de la Société indiqué à la section 6.
8.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que
tous les registres de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres titres seront annulés.
9.- Que décharge est donnée au gérant de la Société.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien
siège social de la Société à L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
à raison de cet acte, est dès lors évalué à 800,- EUR.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juin 2012. Relation GRE/2012/2052. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR COPIE CONFORME
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Junglinster, le 18 juillet 2012.
Référence de publication: 2012087756/110.
(120123679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Startex S. à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. A.M.L. Faurtas Sàrl).
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 12, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 142.777.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 06 juillet 2012i>
<i>Résolution n°1i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation des fonctions de gérant de Monsieur Larbi SEGUER, né le
26 janvier 1970 à Thionville (France) et demeurant à F-57100 Thionville, 11, Boucle du Bois.
Esch-sur-Alzette, le 06 juillet 2012.
Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire C.G.S.
Signature
Référence de publication: 2012087896/16.
(120123556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Sofagi S.C.A., SPF, Société en Commandite par Actions - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 143.114.
La Société a été constituée par acte notarié en date du 20 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n° 2892 du 3 décembre 2008.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOFAGI S.C.A. SPF
Référence de publication: 2012087892/13.
(120123622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
South Company Matand S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 118.464.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012087893/10.
(120124070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Victoria New Technologies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4750 Pétange, 109, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 80.795.
L'an deux mille douze, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société VICTORIA NEW TECHNOLOGIES
S.A., ayant son siège social à L-8237 Mamer, 5, rue Henri Kirpach, (ci-après la "Société"), constituée suivant acte de Maître
Paul Decker, notaire alors de résidence à Luxembourg-Eich, le 20 février 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, C, numéro 821 du 28 septembre 2001, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 16 juin 2006, publié au Mémorial C, numéro 1679 du 8 septembre 2006,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 80.795.
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<i>Bureaui>
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.30 heures par Monsieur Marc DEMARCHE, gérant, demeurant
à L-4750 Pétange, 109, route de Longwy, agissant comme président, et désignant Monsieur Christophe HOELTGEN,
salarié, demeurant professionnellement à L-1260 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie, comme Secrétaire de l'assemblée.
L'assemblée nomme Scrutateur Madame Virginie LEGER, gérante, demeurant professionnellement à L-4750 Pétange,
109, route de Longwy.
<i>Composition de l'assembléei>
Les noms des actionnaires présents ou représentés à l'assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.
<i>Exposé du Présidenti>
Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de L-8237 Mamer, 5, rue Henri Kirpach à L-4750 Pétange, 109, route de Longwy et
modification subséquente du 1
er
alinéa de l'article 2 des statuts de la société;
2. Divers.
II.- La présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés:
- au Lëtzebuerger Journal des 25 mai 2012 et 8 juin 2012;
- au d'Lëtzebuerger Land des 25 mai 2012 et 8 juin 2012;
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéros 1300 du 25 mai 2012 et 1426 du 8 juin 2012.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été posés au bureau pour inspection.
III.- Il résulte de la liste de présence que sur les cent quarante-quatre (144) actions existantes, cent huit (108) actions
sont présentes ou représentées, soit 75 % des actions représentatives du capital social de la société sont présentes ou
représentées à la présente assemblée de sorte que le quorum de présence prévu par l'article 67-1 de la loi du 10 août
1915 telle que modifiée est atteint.
La présente assemblée est valablement convoquée et régulièrement constituée et peut délibérer sur les points à l'ordre
du jour.
IV.- Le président expose les raisons qui ont motivé les points à l'ordre du jour et explique que:
<i>Constatation de la validité de l'assembléei>
L'exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se considère
comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société de L-8237 Mamer, 5, rue Henri
Kirpach à L-4750 Pétange, 109, route de Longwy et de modifier par conséquent le 1
er
alinéa de l'article 2 des statuts de
la Société comme suit:
"Le siège de la société est établi à Pétange.".
Aucun autre point n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président met fin à la séance.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit incombant à la Société en raison du présent
acte sont estimés à EUR 800.- (huit cents euros).
DONT ACTE, fait à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude, date qu'en tête des présentes,
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Le présent acte ayant été lu aux membres du bureau, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms
et adresses, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Marc DEMARCHE, Christophe HOELTGEN, Virginie LEGER, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 juin 2012. Relation: LAC/2012/29284. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C.
Luxembourg-Bonnevoie, le 16 juillet 2012.
Tom METZLER.
Référence de publication: 2012088023/75.
(120123712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Square Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 161.743.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012087895/11.
(120123616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Systemat (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8303 Capellen, 77-79, Parc d'activités de Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 41.226.
Les comptes annuels au 31/12/10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012087900/9.
(120123520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Takeoff Luxco 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 320.075,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 117.899.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 July 2012.
Manacor (Luxembourg) S.A. / Samer Saleh Mah'd Halawa / Moiz Saifuddin Chakkiwala
<i>Manager A / Manager B / Manager Bi>
Référence de publication: 2012087904/12.
(120123468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Takeoff Luxco 3 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 345.125,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 117.175.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 17 July 2012.
Manacor Luxembourg) S.A. / Samer Saleh Mah'd Halawa / Moiz Saifuddin Chakkiwala
<i>Manager A / Manager B / Manager Bi>
Référence de publication: 2012087905/12.
(120123995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Falcon Fund SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 84.227.
Die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre vom 18. Mai 2012 hat beschlossen:
1. David Pinkerton,
Harald Steinbichler,
Daniel Malkin,
Joseph A. Zock, 40 West 57
th
Street, 19
th
Floor, New York, NY 10019;
als Verwaltungsratsmitglieder bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung, die über den Jahresabschluss für das
Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2012 entscheidet, zu ernennen;
2. PricewaterhouseCoopers S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg
als Wirtschaftsprüfer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung, die über den Jahresabschluss für das Ge-
schäftsjahr zum 31. Dezember 2012 entscheidet, zu ernennen.
Luxembourg, den 18 July 2012.
<i>Für FALCON FUND SICAV
i>Société d'Investissement à Capital Variable
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012088288/22.
(120125345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Theta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 142.044.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012087907/12.
(120123669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
International Sales and Marketing Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 5A, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 50.067.
EXTRAIT
En date du 16 juillet 2012, M. Thomas HUESTER, en sa qualité d'administrateur unique de la société, a pris la résolution
suivante:
- Nomination de l'administrateur Mme. Claudia SIMON, avec adresse professionnelle à 1-3 Millewee, L-7257 Helm-
sange, avec effet rétroactif au 1
er
décembre 2011 pour une durée indéterminée.
- Nomination de l'administrateur Fiduciaire Fiduwal S.à r.l., ayant son siège social à 1-3 Millewee, L-7257 Helmsange,
représenté M. Thoma HUESTER avec adresse professionnelle à 1-3 Millewee, L-7257 Helmsange, avec effet rétroactif au
1
er
décembre 2011 pour une durée indéterminée.
- Revocation de son mandat de commissaire aux comptes, M. Hans-Leo HÜSTER, avec effet au 1
er
décembre 2011.
97631
L
U X E M B O U R G
- Depuis cette date la Fiduciaire Ex Tax S.à r.l., ayant son siège social à 1-3 Millewee, L-7257 Helmsange, avec effet
rétroactif au 1
er
décembre 2011 est nommé commissaire aux comptes et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088413/21.
(120124950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Treno Finanz S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 116.871.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012087912/9.
(120123821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Tahc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 84.020.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012087916/11.
(120123769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
The Clover, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 149.293.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012087920/9.
(120123614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
The Emerging Markets Strategic Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 28.252.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Référence de publication: 2012087921/10.
(120123252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
97632
Afrimedia International
Allianz Finance II Luxembourg S.à r.l.
A.M.L. Faurtas Sàrl
A Vimarense S.à r.l.
Blackburn International Luxembourg
Blitzen S.à r.l.
Dry 4 S.à r.l.
Falcon Fund SICAV
Gerana SICAV-SIF, S.A.
International Sales and Marketing Company S.A.
Kariba S.A.
Nacco Luxembourg S.à r.l.
Orchard Luxembourg S.à r.l.
Ostara Holdings S.à r.l.
Peinture Fraîche
S2DM S.A.
SAJ S.A.
Sapphire Ile de France 2 S.à r.l.
Sapphire Lyon 1 S.à r.l.
Sapphire Lyon 2 S.à r.l.
Sazele S.A.
Schenkenberg S.A.
SCM International Private Equity Select IV
Screw Holding Company S.A.
Seminco S.A.
SEMTAN Luxembourg SCA
Sevic Systems Luxembourg S.A.
Shire Holdings Luxembourg S.à r.l.
Sigma Management S.A.
Silver Wings S.A.
Silver Wings S.A.
Sirius Management S.A.
Sixty Wall Street Luxembourg S.à.r.l.
Smartliving SA
Socas 9011
Soclair Equipements S.A.
Sofagi S.C.A., SPF
Sogeka Luxembourg SA
South Company Matand S.A.
Spittelmarkt S.à r.l.
Square Management S.A.
Starbev Investments Sàrl
Startex S. à r.l.
Systemat (Luxembourg) S.A.
Tahc S.A.
Takeoff Luxco 1 Sàrl
Takeoff Luxco 2 S. à r.l.
Takeoff Luxco 3 S. à r.l.
The Clover
The Emerging Markets Strategic Fund
Theta S.à r.l.
Treno Finanz S.à.r.l.
Victoria New Technologies S.A.