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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2033
16 août 2012
SOMMAIRE
Aeroscan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97583
Afrimedia International . . . . . . . . . . . . . . . . .
97584
Agardh Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97584
ARS.LU Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97541
Athene International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
97562
Automotive Components Europe S.A. . . .
97552
AZ Electronic Materials (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97562
Becton Dickinson Luxembourg Finance S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97580
Benalex - Luxe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97578
Galiver S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97563
JRS Credit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97538
Laganas Securities S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
97543
Lucmergo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97582
Maitland Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
97565
MGPA (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97581
Nokia International Holdings . . . . . . . . . . . .
97567
PHM Topco 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97566
Porta Nova Participations SA . . . . . . . . . . .
97582
RSL Income Fund S.A., SICAV-SIF . . . . . .
97543
S.A.L.R. SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97544
Servus HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97552
Silva & Rolo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97584
Silver City Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
97544
SMYCO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97579
Sunhold Estates S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
97566
The Lituus Organization Holding S.A. . . .
97543
Thiam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97552
Titios S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97560
Toms Wood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97543
Tonse Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97552
Tool Service S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97560
TPG Azure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97562
TPG - SVJ International S.à r.l. . . . . . . . . . .
97562
Trianon Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97562
Trident Fund Services (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97563
TS Kingsway Investment S. à r.l. . . . . . . . . .
97561
Umbrella Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
97563
Vallis International Properties S.A. . . . . . .
97563
Vauban S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97564
Verde I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97564
Victor Buck Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97564
Victoria New Technologies S.A. . . . . . . . . .
97564
Villapool S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97565
Volga Resources Investments . . . . . . . . . . .
97564
Volkswagen Finance Luxemburg S.A. . . . .
97566
Walgreen Investments Luxembourg SCS
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97577
WALSER Absolute Return . . . . . . . . . . . . . .
97578
WALSER Multi-Asset Absolute Return
PLUS SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97579
Walser Portfolio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97579
WALSER Vermögensverwaltung . . . . . . . .
97579
WC Luxco Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
97580
WC Luxco S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97580
Weis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97580
Welten Immobilien A.G. . . . . . . . . . . . . . . . .
97581
West Indies Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
97581
West Investment Holding S.A. . . . . . . . . . .
97581
WhiteStones Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
97578
Windpower S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97565
97537
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U X E M B O U R G
JRS Credit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 18.610.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 166.085.
In the year two thousand and twelve, the twenteeth day of April, before Me Francis Kesseler, notary residing in Esch-
Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED
JRS Credit AB, a Swedish company with registered number 556863-0361, located at Box 586, 114 11 Stockholm,
Sweden, being the sole shareholder (the Sole Shareholder) of JRS Credit S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 18, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Lumbourg register of commerce and companies under number B 166.085 and having a share capital amounting
to seventeen million four hundred ten thousand Swedish krona (SEK 17,410,0000) (the Company). The Company was
incorporated on December 19, 2011 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 556 of March 2, 2012. The articles of association
of the Company (the Articles) have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on March 2, 2012, in
the process of being published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Sole Shareholder is duly represented by Torsten Sauer, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal.
Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the ordinary shares and preferred equity stock certificates (PESCs) in the share
capital of the Company;
II. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of one million two
hundred thousand Swedish krona (SEK 1,200,000) in order to bring the corporate capital of the Company from its present
amount of seventeen million four hundred ten thousand Swedish krona (SEK 17,410,000) represented by (i) two hundred
thousand (200,000) ordinary shares in registered form with a par value of one Swedish krona (SEK 1) each and seventeen
million two hundred ten thousand (17,210,000) PESCs with a par value of one Swedish krona (SEK 1) each, divided into
seventeen million one hundred twenty thousand (17,120,000) class A PESCs, ten thousand (10,000) class B PESCs, ten
thousand (10,000) class C PESCs, ten thousand (10,000) class D PESCs, ten thousand (10,000) class E PESCs, ten thousand
(10,000) class F PESCs, ten thousand (10,000) class G PESCs, ten thousand (10,000) class H PESCs, ten thousand (10,000)
class I PESCs and ten thousand (10,000) class J PESCs, to the amount of eighteen million six hundred ten thousand Swedish
krona (SEK 18,610,000), by way of the issuance of one million two hundred thousand (1,200,000) class A PESCs, having
a par value of one Swedish krona (SEK 1) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to one million two hundred thousand
(1,200,000) class A PESCs, having a par value of one Swedish krona (SEK 1) each and to fully pay up such class A PESCs
by way of contribution in cash of twelve million Swedish krona (SEK 12,000,000) which amount is at the disposal of the
Company will be allocated as follows:
(i) an amount of one million two hundred thousand Swedish krona (SEK 1,200,000) is allocated to the nominal capital
account linked to the class A PESCs of the Company; and
(ii) an amount of ten million eight hundred thousand Swedish krona (SEK 10,800,000) is allocated to the PESCs Share
Premium Reserve Account linked to the class A PESCs of the Company.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the articles 5.2 and 5.3 of the Articles so that they shall henceforth read as
follows:
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“ 5.2. The Company's corporate capital is also represented by eighteen million four hundred ten thousand (18,410,000)
preferred equity stock certificates with a par value of one Swedish krona (SEK 1) each, namely eighteen million three
hundred twenty thousand (18,320,000) class A preferred equity stock certificates with a par value of one Swedish krona
(SEK 1) each (the Class A PESCs), ten thousand (10,000) class B preferred equity stock certificates with a par value of
one Swedish krona (SEK 1) each (the Class B PESCs), ten thousand (10,000) class C preferred equity stock certificates
with a par value of one Swedish krona (SEK 1) each (the Class C PESCs), ten thousand (10,000) class D preferred equity
stock certificates with a par value of one Swedish krona (SEK 1) each (the Class D PESCs), ten thousand (10,000) class
E preferred equity stock certificates with a par value of one Swedish krona (SEK 1) each (the Class E PESCs), ten thousand
(10,000) class F preferred equity stock certificates with a par value of one Swedish krona (SEK 1) each (the Class F PESCs),
ten thousand (10,000) class G preferred equity stock certificates with a par value of one Swedish krona (SEK 1) each (the
Class G PESCs), ten thousand (10,000) class H preferred equity stock certificates with a par value of one Swedish krona
(SEK 1) each (the Class H PESCs), ten thousand (10,000) class I preferred equity stock certificates with a par value of
one Swedish krona (SEK 1) each (the Class I PESCs) and ten thousand (10,000) class J preferred equity stock certificates
with a par value of one Swedish krona (SEK 1) each (the Class J PESCs and together with the Class A PESCS, the Class
B PESCS, the Class C PESCS, the Class D PESCS, the Class E PESCS, the Class F PESCS, the Class G PESCS, the Class H
PESCS, the Class I PESCS, the PESCs and together with the Ordinary Shares, the Shares) which are redeemable in
accordance with these Articles. The holder(s) of PESCs are hereinafter individually referred to as a PESC Shareholder
and collectively as the PESC Shareholders. The Ordinary Shareholder(s) and the PESC Shareholder(s) are hereinafter
collectively referred to as the Shareholders.
5.3. The entire corporate capital thus amounts to eighteen million six hundred ten thousand Swedish krona (SEK
18,610,000).”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of PESCs of the Company in order to reflect the above changes
and empowers and authorizes any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of the Company
with the registration of the newly issued Class A PESCs as well as the above changes in the relevant register of the
Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately two thousand euro (€ 2,000.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text will prevail.
WHEREOF, this deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingtième jour d’avril, par-devant Me Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
JRS Credit AB, une société suédoise immatriculée sous le numéro 556863-031, située à Box 586, 114 11 Stockholm,
Suède, en sa qualité d’associé unique (l’Associé Unique) de JRS Credit S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée
et régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 18, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166.085 (la So-
ciété). La Société a été constituée le 19 décembre 2011 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence
à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 556 du 2 mars 2012. Les statuts de la Société
(les Statuts) ont été modifiés suivant un acte du notaire instrumentant, en cours de publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
L’Associé Unique est ici représenté par Torsten Sauer, attorney-at-law, de résidence professionnelle à Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
L´Associé Unique a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales ordinaires et tous les certificats de parts sociales privilégiées
(PESCs) dans le capital social de la Société;
II. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d´un montant d’un million deux cent mille couronnes
suédoises (SEK 1.200.000) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de dix-sept millions quatre
cent dix mille couronnes suédoises (SEK 17.410.000), représenté par (i) deux cent mille (200.000) parts sociales ordinaires
de la Société ayant une valeur nominale d’une couronne suédoise (SEK 1) chacune et dix-sept millions deux cent dix mille
(17,210,000) certificats de parts sociales privilégiées (PESCs) ayant une valeur nominale d’une couronne suédoise (SEK
1) chacun, divisés en dix-sept million cent vingt mille (17,120,000) PESCs de Classe A, dix mille (10.000) PESCs de Classe
B, dix mille (10.000) PESCs de Classe C, dix mille (10.000) PESCs de Classe D, dix mille (10.000) PESCs de Classe E, dix
mille (10.000) PESCs de Classe F, dix mille (10.000) PESCs de Classe G, dix mille (10.000) PESCs de Classe H, dix mille
(10.000) PESCs de Classe I et dix mille (10.000) PESCs de Classe J, au montant de dix-huit millions six cent dix mille
couronnes suédoises (SEK 18.610.000), par l’émission de un million deux cent mille (1.200.000) PESCs de classe A, ayant
une valeur d’une couronne suédoise (SEK 1) chacun.
<i>Deuxième résolutioni>
L´Associé Unique décide d´accepter et d´enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l´augmentation
de capital comme suit:
<i>Intervention – Souscription – Libérationi>
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux un million deux cent mille (1.200.000)
PESCs de classe A, ayant une valeur d’une couronne suédoise (SEK 1) chacun et de libérer intégralement ces PESCs de
classe A par un apport en numéraire de douze millions de couronnes suédoises (SEK 12.000.000) qui est à la disposition
de la Société et sera affecté comme suit:
(i) un montant d’un million deux cent mille couronnes suédoises (SEK 1.200.000) est affecté au compte de capital
nominal rattaché au PESCs de classe A de la Société; et
(ii) un montant de dix millions huit cent mille couronnes suédoises (SEK 10.800.000) est affecté au Compte de Réserve
de Prime d’Emission des PESCs rattaché au PESCs de classe A de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier les articles 5.2 et 5.3 des Statuts de sorte qu’ils aient désormais la teneur suivante:
« 5.2. Le capital social de la Société est aussi représenté par dix-huit millions quatre cent dix mille (18,410,000) cer-
tificats de parts sociales privilégiées d'une valeur nominale d’une couronne suédoise (SEK 1) chacun, à savoir dix-huit
millions trois cent vingt mille (18,320,000) certificats de parts sociales privilégiées de classe A d'une valeur nominale d’une
couronne suédoise (SEK 1) chacun (les PESCs de Classe A), dix mille (10.000) certificats de parts sociales privilégiées de
classe B d'une valeur nominale d’une couronne suédoise (SEK 1) chacun (les PESCs de Classe B), dix mille (10.000)
certificats de parts sociales privilégiées de classe C d'une valeur nominale d’une couronne suédoise (SEK 1) chacun (les
PESCs de Classe C), dix mille (10.000) certificats de parts sociales privilégiées de classe D d'une valeur nominale d’une
couronne suédoise (SEK 1) chacun (les PESCs de Classe D), dix mille (10.000) certificats de parts sociales privilégiées de
classe E d'une valeur nominale d’une couronne suédoise (SEK 1) chacun (les PESCs de Classe E), dix mille (10.000)
certificats de parts sociales privilégiées de classe F d'une valeur nominale d’une couronne suédoise (SEK 1) chacun (les
PESCs de Classe F), dix mille (10.000) certificats de parts sociales privilégiées de classe G d'une valeur nominale d’une
couronne suédoise (SEK 1) chacun (les PESCs de Classe G), dix mille (10.000) certificats de parts sociales privilégiées de
classe H d'une valeur nominale d’une couronne suédoise (SEK 1) chacun (les PESCs de Classe H), dix mille (10.000)
certificats de parts sociales privilégiées de classe I d'une valeur nominale d’une couronne suédoise (SEK 1) chacun (les
PESCs de Classe I) et dix mille (10.000) certificats de parts sociales privilégiées de classe J d'une valeur nominale d’une
couronne suédoise (SEK 1) chacun (les PESCs de Classe J et ensemble avec les PESCs de Classe A, les PESCs de Classe
B, les PESCs de Classe C, les PESCs de Classe D, les PESCs de Classe E, les PESCs de Classe F, les PESCs de Classe G,
les PESCs de Classe H, les PESCs de Classe I, les PESCs et ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales),
rachetables conformément aux présents Statuts. Le(s) détenteur(s) de PESCs sont désignés ci-après, individuellement
comme un Associé PESC et collectivement comme les Associés PESC. Le(s) Associé(s) Ordinaire(s) et le(s) Associé(s)
PESC sont désigné(s) ci-après collectivement comme les Associés.
5.3. La totalité du capital social s'élève donc à dix-huit millions six cent dix mille couronnes suédoises (SEK 18,610,000).»
<i>Quatrième résolutioni>
L´Associé Unique décide de modifier le registre des PESCs de la Société afin d’y refléter les modifications ci-dessus et
autorise tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, de procéder pour le compte de la Société à l´isn-
cription des PESCs de Classe A nouvellement émis et les modifications sus-mentionnées dans le registre concerné de la
Société.
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<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait du présent acte s’élèvent
approximativement à deux mille euros (€ 2.000,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: Sauer, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 avril 2012. Relation: EAC/2012/5364. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012056459/178.
(120079092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
ARS.LU Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7374 Bofferdange, 201, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 170.213.
STATUTS
L'an deux mil douze, le vingt-sept juin.
Pardevant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Madame Pascale SCHOULLER, employée de banque, demeurant à L-7374 Bofferdange, 201, route de Luxembourg,
2.- Monsieur Armand RACCOGLI, agent d’assurances, demeurant à L-7374 Bofferdange, 201, route de Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsabilité limitée qu’ils
ont déclaré constituer comme suit:
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de “ARS.LU SARL”.
Art. 2. Le siège social est établi à Bofferdange.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la localité. Le siège
social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’associé ou des associés réunis en assemblée
générale.
Art. 3. La société a pour objet les opérations d’agence et de conseil en assurances vie et non-vie.
La société exploite une agence d’assurances et peut effectuer toutes opérations d’assurances par l’intermédiaire de
personnes physiques dûment agréées.
Elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles, com-
merciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets qui
sont de nature à favoriser ou à développer l’activité de la société.
Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500.-) EUROS, représenté par CENT (100) parts
sociales, d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ (125.-) EUROS chacune, entièrement souscrites et libérées.
Art. 6. Tant que la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
l’entend.
Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés, sous réserve d’un
droit de préemption pour chaque associé au prorata de sa participation dans le capital.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que de l'accord des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
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Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues
par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers de l'associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir
l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son
administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'associé ou par les associés
avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.
Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année à l'exception
du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux mil
douze.
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice
net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre d'amortisse-
ment et de réserves sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que
toutefois aucun des associés puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par
l'associé ou par l'un des associés désigné d'un commun accord.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts l'associé ou les associés se réfèrent et se soumettent
aux dispositions légales en vigueur.
Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-
risation préalable des autorités compétentes.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les associés ont déclaré souscrire la totalité des CENT (100) parts
sociales comme suit:
- Madame Pascale SCHOULLER, préqualifiée, Cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
- Monsieur Armand RACCOGLI, préqualifié, Cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les actions ont été libérées entièrement par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE
MILLE CINQ CENTS (12.500.-) EUROS se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à MILLE TROIS CENTS
(1.300.-) EUROS.
<i>Assemblée générale extraordinaire.i>
Et à l'instant, les comparants représentant l’intégralité du capital social, ont déclaré se réunir en assemblée générale
extraordinaire à laquelle ils se déclarent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité:
1) Est nommé gérant unique de la société, Monsieur Armand RACCOGLI, préqualifié, avec tous pouvoirs pour engager
valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.
2) Ils déclarent que l’adresse de la société est fixée à L-7374 Bofferdange, 201, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé en l’étude, date qu’entête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Schouller, Raccogli, THOLL.
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L
U X E M B O U R G
Enregistré à Mersch, le 02 juillet 2012. Relation: MER/2012/1620. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Mersch, le 19 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088078/92.
(120125253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Laganas Securities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 45.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 108.975.
L’adresse de UBI Fiduciaria S.p.A., associé unique de la Société, est la suivante: Via Cefalonia 74, 25124 Brescia, Italie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Laganas Securities S.à r.l.
Un mandataire
Référence de publication: 2012058872/12.
(120082729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
Toms Wood S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6617 Wasserbillig, 92, route d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 152.561.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012059084/9.
(120082456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2012.
The Lituus Organization Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 30.716.
Le siège de la société a été transféré avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
65, Rue des Romains
L-8041 Strassen
Strassen, le 1
er
juin 2012.
THE LITUUS ORGANIZATION HOLDING SA
Signature
Référence de publication: 2012065140/13.
(120092514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
RSL Income Fund S.A., SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 153.683.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 1 i>
<i>eri>
<i> juin 2012:i>
- La démission de Suresh Hiremath, administrateur de la société, est acceptée avec effet au 16 avril 2012.
- Le mandat de David de Jongh Weill de 9, Temasek Boulevard, Bâtiment #24-01 Suntec Tower Two, SGP - 038989
Singapore, administrateur de la société, est renouvelé.
- Le nouveau mandat de David de Jongh Weill prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013
statuant sur les comptes annuels du 31 décembre 2012.
- Le mandat de Guy Elliott de 1330, Main Street, Étage #4, USA - 34236 Sarasota, Florida, administrateur de la société,
est renouvelé.
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U X E M B O U R G
- Le nouveau mandat de Guy Elliott prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013 statuant
sur les comptes annuels du 31 décembre 2012.
- Le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. de 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, le réviseur d'entreprise
agréé de la société, est renouvelé.
- Le nouveau mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2013 statuant sur les comptes annuels du 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012064599/25.
(120091645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.
S.A.L.R. SCI, Société Civile.
Capital social: EUR 2.500,00.
Siège social: L-2312 Luxembourg, 25, rue de la Paix.
R.C.S. Luxembourg E 3.090.
<i>Constatation de cessions de parts socialesi>
Il résulte de conventions de cession de parts sociales conclues sous-seing privé et acceptées par la gérante au nom de
la société, qu’à la date du 16 mars 2012, le capital social de la société S.A.L.R. SCI, représenté par 100 parts sociales d’une
valeur nominale de 25 EUR chacune est réparti comme suit:
Stéphanie LARUCCIA
demeurant 25, rue de la Paix à L-2312 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 parts sociales
Mario LARUCCIA
demeurant 84, rue de Bridel à L-7217 Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Luxembourg, le 16 mars 2012.
Pour extrait conforme
Stéphanie LARUCCIA
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012068446/21.
(120097057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Silver City Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 170.156.
STATUTES
In the year two thousand and twelve on the twenty-ninth day of June
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
Ratado Holding Limited, a limited liability company duly incorporated and validly existing under the laws of Cyprus,
with the registered office at Spyrou Kyprianou, 18, 3
rd
floor, Flat/Office 301, 1075, Nicosia, Cyprus, registered with the
Registrar of Companies of Cyprus under file number HE 297177,
hereby represented by Mrs. Solange Wolter-Schieres, notary's clerk, with professional address at 101, rue Cents,
L-1319 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said power of attorney, signed ne varietur, by the proxy holder of the person appearing and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws
pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»)
which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 13 the exceptional rules applying to one shareholder companies.
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U X E M B O U R G
Art. 2. Corporate purpose. The corporate purpose of the Company is the holding of participations, in any form
whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, and to own, administer, develop and manage its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
The Company may borrow money in any form, raise funds, and proceed by private placement to the issuance of bonds,
notes, promissory notes, debentures and any kind of debt or equity securities, convertible or not, or otherwise.
In a general fashion it may grant assistance (whether by way of loans, guarantees, pledges or any other form of security,
personal covenant or charge upon all or part of its undertaking or assets) to companies belonging to the same group of
companies to which the Company belongs, or other enterprises in which the Company has an interest, take any controlling
and supervisory measures and carry out on an ancillary basis to this assistance any administrative, management, advisory
and marketing operation with its affiliated companies which it may deem useful in the accomplishment and development
if its purposes.
The Company can finally perform all commercial, industrial, technical and financial operations, connected directly or
indirectly to all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, including any transactions
on real estate or on movable property.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination “Silver City Finance S.à r.l.”.
Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by simple decision of
the manager or, in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 Subscribed share capital
The issued share capital of the Company amounts to USD 18,000.- (eighteen thousand United States Dollar) repre-
sented by 18,000 (eighteen thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, all fully
subscribed and entirely paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the shareholder(s).
As long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company (“société uniperson-
nelle”) in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2 of the Law, amongst
others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between him and
the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2 Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general shareholders'
meeting, in accordance with article 8 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of the Law.
6.3 Profit participation
Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the number of shares in
existence.
6.4 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5 Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of article 189 and 190 of the Law.
6.6 Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in
accordance with article 185 of the Law.
Art. 7. Management.
7.1 Appointment and removal
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The Company is managed by one or more managers. In case of several managers, the sole shareholder, or as the case
may be, the shareholders, may decide to have categories of managers, named either a “category A manager” or a “category
B manager”.
The manager(s) do/does not need to be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed and may be dismissed ad
nutum by the shareholder(s) of the Company.
7.2 Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the sole manager, or in case of several managers, the board of managers,
will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's object and provided the terms of this article shall have been complied with.
The Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its manager, and in case of
plurality of managers, by the joint signature of any one of the category A manager and any one of the category B manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his/its powers
for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers
will determine these agents' responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of their agency.
7.3 Powers
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
7.4 Procedures
The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at the
registered office of the Company or, as the case may be, at any other place in Luxembourg indicated in the convening
notice.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty four (24) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax or
email or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.
The board of managers can discuss or act validly only if two managers are present, with at least one manager of each
category in case of several categories of managers at the meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or
represented at such meeting, with necessarily a majority in each category of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
board of managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication initiated from the Grand Duchy of Luxembourg allowing all the managers
taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting, even though such kind of participation shall remain an exception as in general, the managers
shall attend the board of manager meetings in person.
7.5 Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'
meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality which requires an unanimous vote,
may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.
The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed
twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.
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Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual
general meeting of shareholders shall be held in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting.
Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the company shall be su-
pervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law. If there is more than one statutory
auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts. The Company's accounting year starts on January 1
st
and ends on December
31 of the following year. Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an
inventory, including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the
profit and loss account in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder may inspect, at the Company's registered office, the above inventory, balance sheet and profit and
loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance with article 200 of the
Law.
Art. 12. Distribution of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of
general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends, including
during the first financial year, subject to the drafting of an interim balance sheet showing that sufficient funds are available
for distribution. Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim balance sheet reviewed by an
independent auditor at the Company's expenses. The amount to be distributed may not exceed total profits since the
end of the last financial year, if existing, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried
forward and amount to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year of the Company shall begin on the date of the formation of the Company and end on 31
December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles having thus been established, intervened Ratado Holding Limited, aforementioned, who declared to sub-
scribe the entire share capital represented by 18,000 (eighteen thousand) shares of USD 1 (one United States Dollar)
each.
All the shares have been fully paid up by a payment in cash of 18,000.-USD (eighteen thousand United Sates Dollars),
evidence thereof has been given to the notary, who expressly has acknowledged it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand five hundred Euros (1,500.-EUR).
<i>Resolution of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the person appearing, represented as stated above, has passed
the following resolutions:
1. The Company will be managed by the following managers who are appointed for an unlimited period:
<i>- Category A Managersi>
* Mr. Sebastien François, born in Libramont - Chevigny, Belgium, on 4 December 1980 and residing professionally at
37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and
* Mr. Aidan Foley, born in Port Lairge, Waterford, Ireland, on 8 December 1976 and professionally residing at 37, rue
d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
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<i>- Category B Managersi>
* Mr. Tomasz Witold Zamiara, born in Gniezno, Poland, on 23 May 1973 and residing at Pod Strzecha, 5-6, 02-798,
Warszawa, Poland; and
* Mr. Alexander Ostrovskiy, born in Rostov-na-Donu, USSR, on 6 October 1981 and residing at Flat 206, 29/1 Kos-
monavta Volkova Street, Moscow, Russia.
2. The registered office of the Company shall be established at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),
A COMPARU:
Ratado Holding Limited, une société valablement constituée et existant conformément aux lois de Chypre, ayant son
siège social à 18 ème Spyrou Kyprianou, 3étage, Bureau 301, 1075, Nicosie, Chypre,
ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 101, rue Cents,
L-1319 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec les autorités d'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une
telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts») qui précisent aux articles
6.1, 6.2, 6.5, 8 et 13 les règles supplétives s'appliquant aux sociétés ayant un associé unique.
Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société consiste en la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets à ordre et autres
valeurs de toutes espèces, ainsi que la possession, l'administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations.
La Société pourra également détenir des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter de l'argent sous quelque forme que ce soit, lever des fonds et procéder par placement
privé à l'émission d'obligations, billets à ordre, titres d'emprunt, et tout autre type de titre de dette ou de participation,
convertible ou non, et autres.
D'une manière générale, elle pourra prêter assistance (soit par le biais de prêts, de cautions, de gages ou de toute
autre forme de sûretés, d'engagement personnel ou de nantissement sur tout ou partie de ses participations ou actifs) à
toute société appartenant au même groupe de sociétés auquel la Société fait partie, ou à d'autres sociétés dans lesquelles
la Société à un intérêt, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et exécuter de manière accessoire à cette
assistance toutes opérations d'administration, de gérance, de conseil et de marketing pour toute société affiliée qu'elle
estimera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.
La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, techniques ou financières, en rapport direct
ou indirect avec les domaines décrits ci-dessus, afin de faciliter l'accomplissement de son objet et notamment toutes
transactions sur des biens mobiliers ou immobiliers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination «Silver City Finance S.à r.l.».
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant
ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
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La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social émis est fixé à 18.000.-USD (dix-huit mille Dollars Américains) représenté par 18.000 (dix-huit mille)
parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
En plus du capital social, il pourra être constitué un compte de prime d'émission, sur lequel la prime d'émission payée
pour l'acquisition de part sociale sera transférée. Le montant de ce compte de prime d'émission est à la libre disposition
des associés.
Aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société uniperson-
nelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la Loi trouvent
à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont
établis par écrit.
6.2 Modification du capital social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée
générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues par l'article 199 de la
Loi.
6.3 Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.4 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.6 Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée, et sont inscrites sur le registre des
associés conformément à l'article 185 de la Loi.
Art. 7. Gérance.
7.1 Nomination et révocation
La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, l'associé unique, ou
le cas échéant les associés, peuvent décider que chaque gérant sera appelé «gérant de catégorie A» ou «gérant de catégorie
B».
Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s). Ils sont nommés et susceptibles d'être révoqués ad nutum
par le(s) associé(s) de la Société.
7.2 Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société, et ce en toute circonstance, ainsi que pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société sous réserve que les conditions de cet
article aient été remplies.
La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe d'un gérant de Catégorie A et d'un gérant de Catégorie B.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant et en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représen-
tation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
7.3 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.4 Procédures
Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au siège de la Société ou, le cas échéant, à tout autre lieu à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation. Il sera donné
à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l'avis de
convocation de la réunion du conseil de gérance.
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La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de la
Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou par téléfax
ou par e-mail ou par courrier un autre gérant comme son représentant. Un gérant peut aussi nommer un autre gérant
pour le représenter par téléphone, ce qui doit être confirmé ultérieurement par écrit.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins un gérant de chaque catégorie est présent
ou représenté à la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les
gérants présents ou représentés à ladite réunion, avec obligatoirement une majorité dans chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique
via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication initié depuis le Grand Duché du Luxembourg
permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement. La participation à une réunion
par ces moyens est considérée comme équivalente à une participation en personne à la réunion, bien que ce type de
participation doive rester une exception car de manière générale les gérants doivent participer aux réunions en personne.
7.5 Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts sociales qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts sociales qu'il
détient. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social de la Société.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un
vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée
générale des associés doit être tenue conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit au Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée.
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la société
sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires conformément à l'article 200 de la Loi. S'il y a plus d'un commissaire,
les commissaires doivent agir en collège et former le conseil des commissaires.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31
décembre de chaque année. A la fin de chaque exercice social, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance dresse un inventaire, indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société, ainsi que le bilan, le compte
de pertes et profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements néces-
saires.
Chaque associé peut examiner, au siège social de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes
et profits et le cas échéant le rapport du ou des commissaire(s) aux comptes établi conformément à l'article 200 de la
Loi.
Art. 12. Distribution des profits. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction
des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net de la Société pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital
de la Société.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement d'acomptes
sur dividendes, y compris durant le premier exercice social, à condition d'établir un bilan intérimaire indiquant que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Tout gérant pourra requérir à sa seule discrétion de faire revoir ce
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bilan intérimaire par un commissaire aux comptes aux frais de la Société. Le montant distribué ne doit pas excéder le
montant total des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve en vertu d'une
obligation légale ou statutaire.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence
aux dispositions de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale de la Société commencera à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31
décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts ainsi établis, Ratado Holding Limited, précitée, représentée comme indiqué ci-dessus déclare souscrire
l'entièreté du capital social représenté par 18.000 (dix-huit mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar
Américain) chacune.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par paiement en numéraire de USD 18.000.- (dix-huit mille
Dollars Américains), ce qui a été prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille cinq cents Euros (1.500.-EUR).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a pris les
résolutions suivantes:
1. La Société est administrée par les gérants suivants qui sont nommés pour une durée illimitée:
<i>- Gérants de catégorie Ai>
* M. Sebastien François, né à Libramont - Chevigny, Belgique, le 4 décembre 1980 et résidant professionnellement au
37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg; et
* M. Aidan Foley, né à Port Lairge, Waterford, Irlande, le 8 décembre 1976 et résidant professionnellement au 37, rue
d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
<i>- Gérants de catégorie Bi>
* M. Tomasz Witold Zamiara, né à Gniezno, Pologne, le 23 mai 1973 et résidant au Pod Strzecha, 5-6, 02-798; Varsovie,
Pologne, et
* M. Alexander Ostrovskiy, né à Rostov-na-Donu, URSS, le 6 octobre 1981 et résidant au Flat 206, 29/1 Kosmonavta
Volkova Street, Moscou, Russie.
2. Le siège social de la Société est établi au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ladite comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 juillet 2012. Relation: LAC/2012/32011. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
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Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Référence de publication: 2012087856/406.
(120123577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Servus HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.862.500,01.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 151.589.
L’addresse professionnel de Lars Frankfelt a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.
<i>Pour Servus Holdco S.à r.l.
i>Un Mandataire
Référence de publication: 2012068454/11.
(120096892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Thiam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 81.911.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012087922/10.
(120123748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Tonse Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 129.223.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2012.
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012087926/13.
(120123989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Automotive Components Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 118.130.
RECTIFICATIF
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth of June.
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of the company “AUTOMOTIVE COMPONENTS
EUROPE S.A.”, having its registered office in L-1150 Luxembourg, 82 route d’Arlon (the “Company”), inscribed in the
Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 118130, incorporated by a deed of Me
Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, dated July 21, 2006 published in the Mémorial C, number 1815 of
September 28, 2006 (the “Meeting”).
The articles of association of the Company (the “Articles of Association”) have been amended several times and for
the last time by a deed of Me Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, dated June 15, 2010, published in the
Mémorial C, number 1625 of August 11, 2010.
The Meeting is opened at 02.00 p.m. Central European Time and is presided by Mr José Manuel Corrales, chairman
of the Board of Directors, residing in Bilbao, Spain.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Álvaro Aldámiz-Echevarría, lawyer, residing in Bilbao, Spain.
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The Meeting elects as scrutineers Mr Piotr Fugiel, Advisor, residing in Warsaw, Poland and Ms Evelyn Maher, lawyer,
residing in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary
to state that:
I. The agenda of the Meeting is the following:
1. Amendment of the “Definitions” section of the Articles of Association to provide for a Record Date in order to
comply with the law of 24
th
May 2011 on the exercise of certain rights of shareholders in general meetings of listed
companies.
2. Amendment of article 6.6 of the Articles of Association to remove the reference to the blocking of shares in order
to comply with the law of 24
th
May 2011 on the exercise of certain rights of shareholders in general meetings of listed
companies.
3. Amendment of article 18 of the Articles of Association concerning the proceedings and vote of general meetings in
order to comply with the law of 24
th
May 2011 on the exercise of certain rights of shareholders in general meetings of
listed companies.
II. The shareholders present, represented or having voted by correspondence, their proxies and the number of shares
held by each of them are shown on an attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders
represented, the chairman, the secretary, the scrutineers and the undersigned notary. The said list shall remain annexed
to the present deed to be filed with the registration authorities.
The proxies given by the represented shareholders and the correspondence voting forms having being received by the
Company, after having been initialled “ne varietur” by the chairman, the secretary, the scrutineers and the undersigned
notary shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
III. The present Meeting was convened by notices containing the agenda published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, no. 1235 on May 18, 2012, in a local newspaper (Tageblatt) on May 18, 2012, on the website of
the Company and via the ESPI system in Poland.
The chairman informed the Meeting that the present Meeting will validly deliberate only if at least 50% of the issued
share capital is present or represented and that resolutions will be validly adopted in accordance with article 18.2 of the
Articles of Association if approved by at least 75% of the votes of the Shareholders present or represented at the Meeting.
IV. As it appears from the attendance list, from the total of twenty-one million two hundred and thirty thousand five
hundred and fifteen (21,230,515) shares representing the whole corporate capital, a total of thirteen million, one hundred
and ten thousand, one hundred and forty-six (13,110,146) shares are represented at the present Meeting representing
61,75 % of the share capital. As the shares represented represent more than 50% of the share capital, the Meeting is thus
validly constituted and can validly deliberate and resolve on all the items on the agenda.
V. After this had been set forth by the chairman and acknowledged by the members of the Meeting, the chairman
submitted to the vote of the members of the Meeting the following resolution:
<i>First resolutioni>
The Meeting approves the amendment of the “Definitions” section of the Articles of Association so that it reads as
follows:
“Definition
Annual General Meeting means the annual general meeting of Shareholders of the Company;
Articles of Association means the articles of association of the Company, as amended from time to time;
Board means the board of directors of the Company; appointed from time to time in accordance with article 7, and
Director shall be construed accordingly;
Business Day means a day (other than a Saturday or Sunday) on which banks are generally open in Spain, Poland and
Luxembourg for normal business;
Casting Brake means Casting Brake S.L., a company organised under the laws of Spain, with registered office in Bilbao
(Spain), having Tax Identification Number B-95245064 and registered in the Commercial Registry of Vizcaya on February
24, 2003, Book 4261, Folio 59, page BI-36008;
CB Director means the Director(s) appointed upon the nomination of Casting Brake;
Certificate shall have the meaning set out in article 18.4 of the Articles of Association;
Chairman means the chairman of the Board;
Chief Executive Officer means the member of the Board elected as chief executive officer in accordance with Article
11.2;
Company means Automotive Components Europe S.A. (in abbreviated form «A.C.E. S.A.»)
Company Act means the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended;
Depository and Depositories shall have the meaning set out in Article 6.5 of these Articles of Association;
ESOP means an employee stock option plan of the Company;
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General Meeting means the general meeting of the Shareholders of the Company;
Group means the group of companies with a holding structure consisting of the Company, as holding entity and any
undertaking in respect of which the Company is obliged to draw up consolidated accounts pursuant to the EU Directive
83/349/EEC.;
Independent Director means an independent director within the meaning of Annex II of the recommendation of the
European Commission recommendation of February 15, 2005 on the role of non-executive directors (and members of
the supervisory board) of listed companies and on the committees of the board (or supervisory board), appointed by the
General Meeting;
Mémorial means the Mémorial Recueil des Associations, the Luxembourg official gazette;
Non-Executive Directors means any member of the Board who are not Senior Officers or employees of the Company
or the Group.
Record Date means midnight (24.00h) on the date falling fourteen (14) days prior to the date of the General Meeting.
Secretary means the secretary to the Board appointed in accordance with article 8.1;
Senior Officers means the officers of the Company appointed by the Board in accordance with 11.6 of the Articles of
Association and chief executive officers of the subsidiaries of the Company.
Shareholders means the holders of Shares;
Shares means, all issued and outstanding shares in the share capital of the Company having a par value of EUR 0.15.”
For: 13,110,146 shares.
Against: (/) shares.
Abstention: (/) shares.
This resolution is adopted.
<i>Second resolutioni>
The Meeting approves the amendment of article 6.6 of the Articles of Association so that it reads as follows:
“Without prejudice to the modalities for the transfer of fungible shares in the case provided for in Article 6.5, the
transfer of registered shares shall be made by a written declaration of transfer inscribed in the register of shareholders
and dated and signed by the transferor and the transferee, or by their agents provided that they can prove that they have
the necessary powers.”
For: 13,110,146 shares.
Against: (/) shares.
Abstention: (/) shares.
This resolution is adopted.
<i>Third resolutioni>
The Meeting approves the amendment of article 18 of the Articles of Association so that it reads as follows:
“ Art. 18. Proceedings - Vote.
18.1 General Meetings shall meet upon call of the Board or, if exceptional circumstances require so, by any two
Directors acting jointly.
A General Meeting must be called upon written request of a group of Shareholders representing at least one tenth of
the subscribed capital. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda in their written request and
the General Meeting shall be convened within 1 (one) month of such request.
18.2 The convening notices for any General Meeting shall contain the agenda, the place, date and time of the meeting
the precise description of the procedures that Shareholders must comply with in order to be able to participate and cast
their votes in the General Meeting, the Record Date, the manner in which Shareholders must register to be admitted,
and the homepage and the postal and electronic address at which the complete text of any documents to be made available
to Shareholders and any draft resolutions to be adopted can be obtained. Such notice shall take the form of an announ-
cement published, thirty (30) days before the meeting at least in the Mémorial, in a Luxembourg newspaper and in any
other media which can easily and on a non-discriminatory basis be accessed throughout the European Economic Area.
Notices by mail shall be sent thirty (30) days before the meeting to registered Shareholders, the members of Board, as
well as the auditor(s) of the Company, but no proof needs to be given that this formality has been complied with.
For a continuous period beginning on the day of publication of the convening notice of the General Meeting and
including the day of the General Meeting, the Company shall make available to the Shareholders on its website at least
(i) the convening notice, (ii) the total number of Shares and voting rights at the date of the convening notice, (iii) the
documents to be submitted to the General Meeting, (iv) a draft resolution for each item on the proposed agenda of the
General Meeting as well as the draft resolutions tabled by the Shareholders and (v) the forms to be used to vote by proxy
and to vote by correspondence.
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In the event that all Shares have been issued in registered form, the convening notice for a General Meeting may be
made only by registered letter addressed to the Shareholders at least thirty (30) days before the meeting..
18.3 One or more Shareholders representing at least five per cent (5%) of the share capital of the Company can request
the addition of one or several items on the agenda of any General Meeting and file draft resolution(s) for items included
or to be included on the agenda of the General Meeting. Such request and draft resolution(s) must be sent to the
Company's registered office or as indicated in the convening notice by registered letter or by electronic mail at least
twenty-two (22) days prior to the date of the General Meeting, and shall be accompanied by a proof of the shareholding
of such Shareholders. In case such request entails a modification of the agenda of the relevant meeting, the Company will
make available a revised agenda at the latest fifteen (15) days prior to the General Meeting.
18.4 In case of Shares held on behalf of a Shareholder by a Depositary or a sub-depositary, as described in Article 6
of these Articles of Association, each Shareholder may exercise all rights attached to his or her Share(s) and in particular,
participate in and vote at the General Meeting of the Company, upon presentation of a certificate issued by the Depositary
holding the Shares (including, for the avoidance of doubt, any national securities depositaries), certifying the number of
Shares recorded in the relevant account in the name of the relevant Shareholder on the Record Date (the “Certificate”).
18.5 Any Shareholder wishing to participate in a General Meeting shall notify the Company thereof at the latest on
the Record Date in writing by mail, fax or electronic mail in the manner determined by the Board and indicated in the
relevant convening notice.
Any Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex as his
proxy another person who need not be a Shareholder.
Any Shareholder may vote by way of voting forms provided by the Company. Voting forms contain the date, place and
agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each resolution, three boxes allowing to vote
in favour, against or abstain from voting. Voting forms must be sent back by the Shareholders to the registered office or
as otherwise indicated in the convening notice. Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into
account for the calculation of the quorum provided that the Shareholder had indicated his intention to participate in the
relevant General Meeting in accordance with the first paragraph of this article 18.5. Voting forms which show neither a
vote (in favour or against the proposed resolutions), nor an abstention, are void..
18.6 The Certificate referred to in 18.4 must be filed prior to the General Meeting with the Company at its registered
address or at the address included in the convening notice or, in case the Shares are listed on a foreign regulated market,
with an agent of the Company located in the country of the listing and designated in the convening notice. In the event
that the Shareholder votes through proxy, the latter has to deposit his or her proxy prior to the General Meeting at the
registered office of the Company or with any local agent of the Company duly authorised to receive such proxies provided
that the Shareholder has indicated his intention to participate in the relevant General Meeting in accordance with 18.5
above.
18.7 The Board may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General Meeting.
18.8 Each Share entitles its Shareholder to one (1) vote.
18.9 Except as otherwise required by the Company Act or by these Articles of Association, resolutions at a General
Meeting duly convened will be passed by a simple majority of the Shareholders present and voting, without any quorum
requirements.
18.10 The following matters shall require the approval of the General Meeting acting with the quorum and majority
requirements set out in Articles 18.11 and 18.12:
- to change the nature of the business conducted by the Company;
- an amendment or modification of these Articles of Association.
18.11 Subject to article 18.9, an extraordinary General Meeting convened to resolve upon an amendment to the
Articles of Association cannot validly deliberate unless at least 50% (fifty per cent) of the issued share capital of the
Company is represented at the meeting and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles of Association.
18.12 If the quorum referred to in Article 18.11 is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner
prescribed by the Articles of Association, provided that the convening notice shall be published seventeen (17) days before
the General Meeting. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the
previous meeting. The second meeting can validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At
both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least 75% of the votes of the Shareholders
present or represented.
18.13 The General Meeting, upon the request of a Shareholder, shall not be authorised to remove or alter items
included in the agenda without the unanimous approval of all the Shareholders of the Company i.e. 100% of the share
capital of the Company.
18.14 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the
Shareholders present or represented at such meeting shall appoint one or more scrutineer(s). The chairman, the secretary
and the scrutineers form the meeting’s board.
The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting’s board and by any Shareholder
who wishes to do so.
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However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere
must be signed by the Chairman, a vice-chairman or any two other Directors.”
For: 13,110,146 shares.
Against: (/) shares.
Abstention: (/) shares.
This resolution is adopted.
There being no further business before the Meeting, the same was adjourned at p.m.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges, in any form whatsoever, resulting from the present deed, are estimated
approximately at one thousand two hundred euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that at the request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French version, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this
document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, known to the notary by their surnames,
given names, civil status and residences, signed together with the notary the present deed, no other shareholder ex-
pressing the wish to sign.
Follows the french version
L’an deux mille douze, le dix-neuf juin.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société “ AUTOMOTIVE COMPONENTS
EUROPE S.A.” ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 82, route d’Arlon (la «Société»), constituée suivant acte reçu
par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juillet 2006 publié au Mémorial C,
numéro 1815 du 28 septembre 2006, (l‘«Assemblée»).
Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par acte de Maître
Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg en date du 15 juin 2010 publié au Mémorial C numéro 1625 du 11
août 2010.
La séance est ouverte à 14 heures sous la présidence de Monsieur José Manuel Corrales, Président du Conseil d’Ad-
ministration, demeurant à Bilbao, Espagne.
Le Président désigne comme secrétaire de l’Assemblée Générale, Monsieur Álvaro Aldámiz Echavarría, avocat, de-
meurant à Bilbao, Espagne.
L’Assemblée choisit comme scrutateurs Monsieur Piotr Fugiel, conseiller, demeurant à Varsovie, Pologne et Madame
Evelyn Maher, avocate, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’Assemblée ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La présente Assemblée a pour ordre du jour:
1. Modification de la section «Définitions» des Statuts pour y inclure la définition de Date d’Enregistrement afin d’être
en conformité avec la loi du 24 mai 2011 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires aux assemblées géné-
rales de sociétés cotées.
2. Modification de l’article 6.6 des Statuts pour supprimer la référence au blocage des actions afin d’être en conformité
avec la loi du 24 mai 2011 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires aux assemblées générales de sociétés
cotées.
3. Modification de l’article 18 des Statuts concernant les débats et vote aux assemblées générales afin d’être en con-
formité avec la loi du 24 mai 2011 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires aux assemblées générales de
sociétés cotées.
II. Les actionnaires présents, représentés ou ayant votés par correspondance, leurs mandataires et le nombre d’actions
détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations données par les actionnaires représentés et les formulaires de vote par correspondance reçus par
la Société, après avoir été paraphées «ne varietur» par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire
resteront annexés au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
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III. La présente Assemblée a été convoquée par publication des avis contenant l’ordre du jour au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, n°1235 le 18 mai 2012, dans un journal local (Tageblatt) le 18 mai 2012, sur le site internet
de la Société et via le système ESPI en Pologne.
Le président informe l’Assemblée que la présente Assemblée ne délibérera valablement que si au moins 50% du capital
social émis est présent ou représenté et que les décisions ne seront, en vertu de l’article 18.2 des Statuts, valablement
adoptées que si elles sont approuvées par au moins 75% des votes des Actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée.
IV. Il résulte de la liste de présence, que sur vingt et un millions deux cent trente mille cinq cent quinze (21.230.515)
actions représentant l’intégralité du capital social, un total de treize millions cent dix mille cent quarante-six (13.110.146)
actions sont représentées à la présente Assemblée représentant 61,75% du capital social. Puisque les actions représentées
représentent plus de 50% du capital social, l’Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
tous les points de l’ordre du jour.
V. Ces faits ayant été exposés par le président et reconnus exacts par l’Assemblée, le président met aux voix des
membres de l’Assemblée la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée approuve la modification de la section «Définitions» des Statuts dont la teneur est désormais la suivante:
«Définitions
Assemblée Générale Annuelle signifie l'assemblée générale ordinaire de chaque année des actionnaires de la Société;
Statuts signifient les statuts de la Société, tels que modifiés périodiquement;
Conseil signifie le conseil d'administration de la Société; il est nommé périodiquement conformément à l'article 7, et
le terme Administrateur est à interpréter en conséquence;
Jour Ouvrable signifie un jour (sauf le samedi et le dimanche) pendant lequel les banques sont généralement ouvertes
en Espagne, en Pologne et au Luxembourg;
Casting Brake signifie Casting Brake S.L., une société constituée selon les lois d'Espagne, ayant son siège sis à Bilbao
(Espagne), ayant comme numéro d'identification fiscale B-95245064 et enregistrée au Registre du Commerce de Vizcaya
le 24 février 2003, livre 4261, Folio 59 et page BI36008;
Administrateur CB signifie l(es) Administrateur(s) élu(s) sur nomination de Casting Brake;
Certificats aura le sens indiqué à l'article 18.4 des Statuts;
Président signifie le président du Conseil;
Directeur Général signifie le membre du Conseil nommé en tant que directeur général conformément à l'Article 11.2;
Société signifie Automotive Components Europe S.A. (en abrégé «A.C.E. S.A.»);
Loi sur les Sociétés Commerciales signifie la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée;
Dépositaire et Dépositaires sont définis à l'Article 6.5 des présents Statuts;
POSA signifie un «plan d'option de souscription d'actions» de la Société;
Assemblée générale signifie l'assemblée générale des actionnaires de la Société;
Groupe signifie le groupe de sociétés avec structure de société holding, se composant de la Société en tant que
personne morale holding, et toutes autres sociétés pour lesquelles la Société est dans l'obligation d'établir des comptes
consolidés conformément à la Directive 83/349/CE;
Administrateur Indépendant signifie un administrateur indépendant selon le sens de l'annexe II de la recommandation
relative aux Recommandations de la Commission Européenne en date du 15 février 2005 concernant le rôle des admi-
nistrateurs non-exécutifs (et les membres du conseil de surveillance) des sociétés cotées en bourse ainsi que les membres
des comités du conseil d'administration (ou du conseil de surveillance) élus par l'Assemblée Générale.
Mémorial signifie le Mémorial Recueil des Associations, la gazette officielle du Luxembourg;
Administrateurs Non-Exécutifs signifie le(s) membre(s) du Conseil qui ne sont ni des Officiers Seniors, ni des employés
de la Société ou du Groupe;
Date d’Enregistrement signifie le 14
ème
jour qui précède l’Assemblée Générale à minuit (24h).
Secrétaire signifie le secrétaire du Conseil nommé conformément à l'article 8.1 des Statuts;
Officier Senior signifie les officiers de la Société nommés par le Conseil conformément à l'article 11.6 des Statuts;
Actionnaires signifient l'ensemble des détenteurs d'Actions;
Actions signifient l'ensemble des Actions déjà émises ou non dans le capital social de la Société ayant une valeur
nominale de quinze centimes d'euros (0,15)»
Pour: 13.110.146 actions.
Contre: (/) actions.
Abstention: (/) actions.
Cette résolution est adoptée.
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<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée approuve la modification de l’article 6.6 des Statuts dont la teneur est désormais la suivante:
«Sans préjudice des conditions de cession des Actions fongibles telles que prévues par l'Article 6.5 des Statuts, la
cession des Actions nominatives devra se faire par une déclaration écrite de cession inscrite dans le registre des Action-
naires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs agents, à la condition que ces derniers apportent la
preuve qu'ils détiennent les pouvoirs nécessaires.»
Pour: 13.110.146 actions.
Contre: (/) actions.
Abstention: (/) actions.
Cette résolution est adoptée.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée approuve la modification de l’article 18 des Statuts dont la teneur est désormais la suivante:
« Art. 18. Débats - Vote.
18.1 Les Assemblées Générales se réuniront sur convocation du Conseil ou, si des circonstances exceptionnelles
l'exigent, sur convocation de deux Administrateurs agissant conjointement.
Une Assemblée Générale devra être convoquée sur requête écrite d'un groupe d'Actionnaires représentant au moins
un dixième du capital social souscrit. Dans ce cas, les Actionnaires concernés devront indiquer l'ordre du jour de l'As-
semblée Générale dans la requête écrite et l'Assemblée Générale sera convoquée dans un délai d'un (1) mois qui suivra
cette requête.
18.2 Les notifications de la tenue de l'Assemblée Générale devront contenir l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu
de l'Assemblée Générale, une description précise des procédures que les Actionnaires doivent suivre pour être en mesure
de participer et de voter à l’Assemblée Générale, la Date d’Enregistrement, la manière dont les Actionnaires doivent se
faire enregistrer pour être admis, l’adresse du site internet et les adresses postale et électronique où il est possible
d’obtenir le texte intégral des documents et des projets de résolutions. De telles notifications se font par voie d’annonces
publiées trente (30) jours au moins avant l’assemblée au Mémorial, dans un journal luxembourgeois et dans des médias
dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des informations auprès du public dans l’ensemble de l’Espace
économique européen et qui sont accessibles rapidement et de manière non discriminatoire. Les notifications sont com-
muniquées par lettres missives trente (30) jours avant l’assemblée aux Actionnaires nominatifs, administrateurs, membres
du Conseil, ainsi qu’aux réviseurs d’entreprises agréés, sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité.
Pendant une période ininterrompue commençant le jour de la publication de la notification de la tenue de l’Assemblée
Générale et incluant le jour de l’Assemblée Générale, la société doit mettre à la disposition de ses actionnaires sur son
site Internet au moins (i) la notification, (ii) le nombre total d’actions et de droits de vote à la date de la notification, (iii)
les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale, (iv) un projet de résolution pour chaque point inscrit à
l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, ainsi que les projets de résolution soumis par les Actionnaires et (v) les for-
mulaires à utiliser pour voter par procuration et pour voter par correspondance.
Dans l'hypothèse où les Actions sont émises par la forme nominative, l'avis de notification d'une Assemblée Générale
ne pourra être faite que par lettre recommandée adressée à chacun des Actionnaires trente (30) jours avant la tenue de
l'Assemblée Générale.
18.3 Un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins 5% du capital social de la Société sera(ont) en droit de
demander l'inscription d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour à l’Assemblée Générale et de déposer des projets de
résolution concernant des points inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale. Une telle demande et
projet de résolution(s) doivent parvenir par voie postale ou électronique à la Société ou à l’adresse indiquée dans la
notification au plus tard le vingt-deuxième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale et sont accompagnés d’une
preuve de la qualité d’actionnaire des requérants. Dans le cas où une telle demande contient une modification de l’ordre
du jour de l’Assemblée, la Société publie un ordre du jour révisé au plus tard le quinzième (15) jour qui précède la date
de l’Assemblée Générale.
18.4 Dans le cas où les Actions sont tenues au nom des Actionnaires par un Dépositaire ou un sous-dépositaire, tel
que défini à l'Article 6 des présents Statuts, chaque Actionnaire exercera ces droits attachés à ses Actions et en particulier
participera et votera à l'Assemblée Générale de la Société, sur présentation d'un certificat émis par le Dépositaire,
détenteur des Actions (incluant entre autre tout dépositaire national de valeurs mobilières), certifiant le nombre des
Actions inscrites sur le compte au nom de l'Actionnaire concerné à la Date d’Enregistrement (le «Certificat»).
18.5 Un actionnaire souhaitant participer à une Assemblée Générale doit notifier à la Société par écrit sa déclaration
au plus tard à la Date d’Enregistrement par voie postale, électronique ou fax, selon les modalités fixées par le Conseil et
indiquées dans la notification.
Un actionnaire peut agir à une Assemblée Générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex
une autre personne comme son représentant, actionnaire ou non.
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Un Actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de vote contiennent
la date, le lieu et l’ordre du jour de l’assemblée, le texte intégral des résolutions proposées ainsi que pour chaque réso-
lution, trois cases permettant de voter en faveur, contre ou de s’abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés
par les Actionnaires au siège de la Société ou à un autre endroit comme indiqué dans la notification. Pour le calcul du
quorum, seuls les formulaires de vote reçus avant la date de l’Assemblée Générale seront pris en considération, à condition
que l’Actionnaire ait indiqué sa volonté d’y participer conformément au paragraphe premier du présent Article 18.5. Les
formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni le sens d’un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées),
ni l’abstention sont nuls.
18.6 Le Certificat défini à l'Article 18.4 devra être renvoyé avant la tenue de l'Assemblée Générale au siège social de
la Société ou à l'adresse indiquée dans l'avis de notification ou, dans le cas où les Actions sont cotées sur un marché
réglementé étranger, à un agent de la Société établi dans le pays de la cotation et désigné dans l'avis de notification. Dans
l'hypothèse où le vote des Actionnaires est fait au moyen d'une procuration, ce dernier devra déposer sa procuration
avant la tenue de l'Assemblée Générale au siège social de la Société ou à tout agent local de la Société dûment autorisé
à recevoir ces procurations, à condition que l’Actionnaire ait indiqué sa volonté de participer à l’Assemblée Générale
conformément à l’Article 18.5 ci-dessus.
18.7 Le Conseil pourra déterminer toutes autres conditions à remplir pour pouvoir participer à une Assemblée Gé-
nérale.
18.8 Chaque action donne droit à une (1) voix à son détenteur.
18.9 S'il n'est pas exigé autrement par la Loi sur les Sociétés Commerciales ou par les présents Statuts, les résolutions
d'une Assemblée Générale dûment convoquée seront adoptées par la majorité simple des Actionnaires votants et pré-
sents, sans conditions de quorum.
18.10 Les domaines suivants requièrent l'approbation de l'Assemblée Générale conformément aux obligations de
quorum et de majorité telles que définies aux Articles 18.11 et 18.12:
- changer la nature des affaires dirigées par la Société;
- compléter ou modifier les Statuts.
18.11 Conformément à l'Article 18.9, une Assemblée Générale extraordinaire convoquée aux fins d'approuver une
modification des Statuts ne pourra valablement délibérer que si 50% du capital social souscrit est représenté à la réunion
et que l'ordre du jour indique les modifications proposées aux Statuts.
18.12 Si le quorum défini à l'Article 18.11 n'est pas rempli, une deuxième Assemblée Générale sera réunie de la manière
prescrite par les Statuts, à condition que la notification ait été publiée le dix-septième (17) jour qui précède l’Assemblée
Générale. Cette lettre de convocation reproduira l'ordre du jour et indiquera la date et les résultats de l'assemblée
précédente. La deuxième assemblée pourra valablement délibérer quelle que soit la proportion du capital social repré-
senté. Pour être adoptées, les résolutions doivent être votées dans les deux Assemblées par au moins 75% (soixante
quinze pour cent) des Actionnaires présents ou représentés.
18.13 L'Assemblée Générale à la demande d'un Actionnaire ne sera pas autorisée à supprimer ou modifier une des
résolutions indiquées dans l'ordre du jour sans le consentement unanime de tous les Actionnaires de la Société, repré-
sentant 100% du capital social de la Société.
18.14 Avant de commencer à délibérer, le président de l'Assemblée Générale nommera un secrétaire et les Action-
naires présents ou représentés à cette Assemblée Générale désigneront un ou plusieurs scrutateur(s). Le président, le
secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l'assemblée.
Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale seront signés par les membres du bureau de l'Assemblée Générale et
par tout Actionnaire qui le désire.
Toutefois, si les décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces procès-verbaux
destinés à être produits en justice ou autrement seront signés par le Président du Conseil, le vice-président ou par deux
Administrateurs.»
Pour: 13.110.146 actions.
Contre: (/) actions.
Abstention: (/) actions.
Cette résolution est adoptée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à heures.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
en raison du présent acte, est estimé à mille deux cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des personnes comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms, états
et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: J. M. CORRALES, A. ALDAMIZ-ECHEVARRIA, P. FUGIEL, E. MAHER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juin 2012. LAC/2012/28435. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 29 juin 2012.
Référence de publication: 2012088085/420.
(120124662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Titios S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 93.670.
Les comptes annuels au 30 JUIN 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012087924/10.
(120124201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Tool Service S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6686 Mertert, 59B, route de Wasserbillig.
R.C.S. Luxembourg B 63.957.
Im Jahre zweitausendzwölf, den fünften Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der
Aktiengesellschaft TOOL SERVICE S.A., mit Sitz in L-6686 Mertert, 59B, route de Wasserbillig, H.G.R. Luxemburg Num-
mer B 63957.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den damals in Luxemburg residierenden
Notar Paul FRIEDERS am 3. April 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 478 vom 30. Juni 1998, und deren Satzung
wurde abgeändert:
- gemäss Urkunde aufgenommen durch den vorgenannten Notar Paul FRIEDERS am 28. Juli 1999, veröffentlicht im
Mémorial C Nummer 826 vom 6. November 1999;
- gemäss privatschriftlicher Urkunde vom 27. Dezember 2001, durch Auszug veröffentlicht im Mémorial C Nummer
1292 vom 6. Juni 2002.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Bob PLEIN, Angestellter, beruflich wohnhaft in L-6130 Junglinster, 3, route
de Luxembourg.
Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär und die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Alain THILL, Angestellter,
beruflich wohnhaft in L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-
sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.
II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung
"ne varietur" unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit dem-
selben einregistriert zu werden.
III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-
berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um 800.000,- EUR, um es von seinem jetzigen Betrag von 32.000,- EUR auf
832.000,- EUR zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von 2.500 neuen Aktien mit einem Nominalwert von je 320,-
EUR.
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2.- Einzahlung des Betrages der Kapitalerhöhung mittels Einbringen in die Gesellschaft durch die Aktieninhaber von
übertragenen und nicht ausgeschütteten Gewinnen in Höhe von 800.000,- EUR.
3.- Entsprechende Abänderung von Artikel 3, Absatz 1, der Satzung.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um achthunderttausend Euro (800.000,- EUR) zu erhö-
hen, um es von seinem jetzigen Betrag von zweiunddreissigtausend Euro (32.000,- EUR) auf achthundertzweiunddreis-
sigtausend Euro (832.000,- EUR) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von zweitausendfünfhundert (2.500) neuen
Aktien mit einem Nominalwert von je dreihundertzwanzig Euro (320,- EUR), mittels Einbringen in die Gesellschaft durch
die Aktieninhaber, im Verhältnis der bisherigen Beteiligung am Kapital, von übertragenen und nicht ausgeschütteten Ge-
winnen in Höhe von achthunderttausend Euro (800.000,- EUR).
Das Bestehen dieser Gewinne wurde dem amtierenden Notar mittels Buchführungsbelegen nachgewiesen, welcher
dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel fünf, Absatz eins, der Satzung dementsprechend abzuändern um ihm
folgenden Wortlaut zu geben:
" Art. 5. (Absatz 1). Das Gesellschaftskapital beträgt achthunderttausend Euro (800.000,-EUR) und ist eingeteilt in
zweitausendsechshundert (2.600) Aktien mit einem Nominalwert von je dreihundertzwanzig Euro (320,- EUR)."
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt zweitausendeinhundertfünfzig Euro veranschlagt sind,
sind zu Lasten der Gesellschaft.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben zusammen mit dem Notar gegenwär-
tige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Bob PLEIN, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juin 2012. Relation GRE/2012/2048. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE
Junglinster, den 17. Juli 2012.
Référence de publication: 2012087927/68.
(120123478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
TS Kingsway Investment S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 21.000,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 101.386.
A la suite d'un contrat de cession de parts sociales, les 210 parts sociales émises par la Société et détenues par TS
Kemble SARL, une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.122192, ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, ont été transférées avec effet au 12 juillet 2012 à Almacantar, une société anonyme luxembourgeoise,
immatriculée auprès du Registre des Commerce et des Sociétés sous le numéro B.149157, ayant son siège social au 37,
rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg.
Almacantar, prénommée, est depuis le 12 juillet 2012 l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012087935/16.
(120123405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
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TPG - SVJ International S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Athene International S.à r.l.).
Capital social: USD 1.265.958,75.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 160.410.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TPG-SVJ International S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012087928/10.
(120124181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
TPG Azure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 759.348,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 138.447.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TPG Azure S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012087929/10.
(120124178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Trianon Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 133.906.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012087930/10.
(120124156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
AZ Electronic Materials (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 34.190.485,28.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 102.425.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 1
er
juillet, 2012 à Luxembourg que:
la nomination de Monsieur Michael Arnaouti, secrétaire général, né le 26/08/60 à Torquay, Devon, Angleterre, résidant
à 87 Ditton Road, Surbiton, Surrey KT6 6RJ, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant de la Société a été acceptée avec
effet au 2 juillet, 2012 et ce pour une durée indéterminée.
Suite à cette décision, le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé comme suit:
Geoffrey Wild
Michael Andrew Powell
Pierre Carras
Michael Arnaouti
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
97562
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour AZ ELECTRONIC MATERIALS GROUP S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012087987/24.
(120123901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Galiver S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 80.141.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Bertrange le 27 juin 2012 à 15 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur de Monsieur Gabriel JEAN, juriste, demeurant profes-
sionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, et des sociétés CRITERIA Sàrl et PROCEDIA Sàrl établies
au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2018.
Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL
Luxembourg Sàrl, avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, a été renouvelé pour une période de
6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2018.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu à Bertrange en date du 27 juin 2012i>
Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gabriel JEAN, juriste,
demeurant professionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.
En qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Gabriel JEAN aura tous les pouvoirs réservés à cette fonction dans les
Statuts de la Société.
Bertrange, le 27 juin 2012.
<i>Pour GALIVER S.A.i>
Référence de publication: 2012088331/22.
(120124590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Trident Fund Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 148.461.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012087931/9.
(120123862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Umbrella Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 135.447.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012087936/12.
(120123811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Vallis International Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 133.029.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012087939/10.
(120123645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Vauban S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.001,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 134.945.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vauban S.A.
Référence de publication: 2012087940/10.
(120123802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Volga Resources Investments, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 159.180.
Les comptes annuels de la société du 14 février 2011 (date d’incorporation) au 31 décembre 2011 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012087942/13.
(120123522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Verde I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 111.439.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012087941/12.
(120123454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Victor Buck Services, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 13-15, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 74.373.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012087947/9.
(120123703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Victoria New Technologies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4750 Pétange, 109, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 80.795.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
97564
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 16 juillet 2012.
Tom METZLER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012087948/12.
(120123715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Maitland Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 13.583.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le Conseil d'Administration tenue en date du 10 juillet 2012:i>
1. la démission de l'Administrateur-délégué:
- John KLEYNHANS, avec adresse à 58, Rue Charles Martel L - 2134 Luxembourg a été acceptée avec effet au 4 mai
2012; (veuillez noter qu'il reste toujours Administrateur)
2. la nomination du délégué à la gestion journalière:
- Eduardo GOULART, avec adresse à 58, Rue Charles Martel L - 2134 Luxembourg, a été acceptée avec effet au 21
juin 2012 et ce, pour une période indéterminée
3. la nomination de l'Administrateur:
- Carol L'HEVEDER, avec adresse à 168-173 High Holborn, Berkshire House, London, WC1V 7AA Royaume-Uni a
été acceptée avec effet au 4 mai 2012 et ce, pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale qui se
tiendra en 2012;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012088522/21.
(120125276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Windpower S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 93.992.
Monsieur Claude STRASSER a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 2 mai 2012. Le 29 mai 2012,
le conseil d'administration a coopté administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en l'an 2015, Monsieur
Patrick KIEFFER, né le 12/01/1968 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre
d'Aspelt. Cette cooptation devra être confirmée à la prochaine assemblée générale.
L'adresse professionnelle de Monsieur Laurent WINKIN, administrateur, se situe à L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre
d'Aspelt.
WINDPOWER S.A.
Référence de publication: 2012087973/14.
(120123436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Villapool S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 85.135.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012087949/10.
(120123980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
97565
L
U X E M B O U R G
PHM Topco 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 57.000,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 147.049.
1) La société Pamplona Capital Partners II LP, associée de la Société, a transféré son siège social, en date du 20 juin
2012, de 42, North Church Street, bâtiment Harbour Centre, KY1-1108 Grand Cayman, Iles Caïmanes au 94, Solaris
Avenue, KY1-1108 Grand Cayman, Iles Caïmanes.
2) Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales, signé en date du 10 février 2012, que la société Pamplona Capital
Partners II LP, précitée, a cédé mille (1.000) parts sociales de classe D de la Société qu'elle détenait, à la société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois PHM Holdco 7 S.à r.l., ayant son siège social au 68-70, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 145.066, de sorte que, suite à ce transfert:
- Pamplona Capital Partners II LP, précitée, ne détient désormais aucune part sociale de classe D de la Société;
- PHM Holdco 7 S.à r.l., précitée, détient désormais l'ensemble des mille (1.000) parts sociales de classe D de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 18 juillet 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012088639/22.
(120124636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Sunhold Estates S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 169.114.
EXTRAIT
Par résolution écrite de l'associé unique en date du 18 juillet 2012, l'associé unique a décidé d'adopter les résolutions
suivantes:
1. La démission de Monsieur Christophe Gaul de son mandat de gérant de catégorie A a été acceptée par l'associé
unique.
2. La démission de Madame Constance Collette de son mandat de gérant de catégorie B a été acceptée par l'associé
unique.
3. Monsieur Roman Bugaiov, né le 3 mars 1977 en Ukraine, avec adresse professionnelle au 117, Postysheva str.,
Donetsk 83001, Ukraine, a été nommé en tant que gérant unique de la société avec effet immédiat et pour une durée
illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012088708/22.
(120125387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Volkswagen Finance Luxemburg S.A., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 166.745.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012087952/10.
(120123695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
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Nokia International Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 17.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 170.144.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the ninth day of July.
Before us, Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Nokia Corporation, a public limited liability company incorporated under the laws of the Republic of Finland and whose
principal executive office is located at Keilalahdentie 4, P.O. Box 226, FI-00045 Nokia Group, with business ID 0112038-9;
here represented by Maître David Louis, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "Nokia International Holdings" (hereafter the "Company"). The Company
is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the "Law"), and these
articles of incorporation (the "Articles").
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company (the "Board"). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 11.2(vii) hereof.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition, and as the case may be, the disposal of, participations, in Luxem-
bourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner, and as the case
may be, sell, transfer or otherwise dispose of, any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments issued by
any public or private entity. It may participate in the creation, development, management, control, sale or transfer of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one (1) or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at seventeen thousand US dollars (USD 17,000.-), represented by seventeen
thousand (17,000) shares in registered form, having a par value of one US dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital may be increased or decreased one (1) or several times by a resolution of the shareholders,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 11.2(vii) hereof.
5.3. In addition to the subscribed share capital, the authorized share capital of the Company is set on the date of
incorporation of the Company at two billion US dollars (USD 2,000,000,000.-) divided in two billion (2,000,000,000.-)
shares, having a par value of one US dollar (USD 1.-) each.
The Board is authorized and empowered to:
- realize any increase of the subscribed share capital within the limits of the authorized share capital in one or several
successive tranches, by the issuance of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or con-
vertible securities, upon the exercise of warrants or stock options, incorporation of (distributable) reserves of the
Company or in any other manner; and
- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price within the limits set forth in the
Law and the terms and conditions of the subscription of the new shares; provided that the new shares to be issued within
the limit of the authorised share capital shall only be subscribed by existing shareholders of the Company and shall be
fully paid up.
This authorization is valid for a period of five (5) years from the date of publication of the present deed dated 9 July
2012 and may be renewed by the general meeting of the shareholders.
Following each increase of the share capital realized pursuant to this article 5.3, article 5.1 will be modified so as to
reflect the actual increase and such modification will be recorded within a month in authentic form in front of a notary
by the Board or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.
The Board may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly authorized
person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of share capital.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares shall be indivisible and the Company shall recognise only one (1) owner per share.
6.2. Shares shall be freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares shall be freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one (1) shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties shall be
subject to the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital. The
transfer of shares to third parties by reason of a shareholder's death must be approved by the shareholders representing
three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.
A share transfer shall only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company and may be examined by each
shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for
that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one (1) or more managers (gérants) appointed by the general meeting of
shareholders, which shall set the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board
of managers (conseil de gérance) (the "Board").
The Board shall be constituted of at least one class A manager (each a "Class A Manager") and one class B manager
(each a "Class B Manager").
The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
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Art. 8. Powers of the managers and Meetings of the Board.
8.1. Powers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles shall fall within the competence
of the Board, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate
object set forth in article 3 hereof.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one (1) or more agents by a resolution of the
Board.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in
principle, shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice shall be required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full
knowledge of the agenda of the meeting.
Notice of a meeting may also be waived by a manager before a meeting. Separate written notices shall not be required
for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a written power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting
of the Board.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members (including at least a Class A Manager and
a Class B Manager) is present or represented. Resolutions of the Board shall be validly taken by a majority of the votes
of the Class A Manager and a majority of the vote of the Class B Manager present or represented. The resolutions of the
Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all
the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by such means shall be deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
(vii) Written resolutions signed by all the managers (the "Managers Written Resolutions"), shall be valid and binding
as if passed at a Board meeting duly convened and held and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one Class A Manager
and one Class B Manager.
(ii) The Company shall be bound towards third parties in all matters whose value does not exceed ten thousand US
dollars (USD 10,000) by the sole signature of one Class B Manager.
(iii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers
have been delegated by a resolution of the Board.
Art. 9. Sole manager. The provisions of this article 9 shall only be applicable if, and only for so long as the Company
is managed by a sole manager.
9.1. Any reference in the Articles to the Board or the managers shall be read as a reference to such sole manager, as
appropriate.
9.2. The Company shall be bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers
have been delegated.
Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (the "General Meeting") or
by way of circular resolutions (the "Shareholders Written Resolutions") in case the number of shareholders of the Com-
pany is less than or equal to twenty-five (25).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Written Resolutions, each shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Written Resolutions signed
by all the shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
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11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders shall be convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance
of the date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
notice of the meeting.
(iii) General Meetings shall be held at such place and time specified in the notices of the meetings.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order
to be represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Written Resolutions shall be passed by
shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders shall be convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting or by Shareholders
Written Resolutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters (3/4) of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder. The provisions of this article 12 shall only be applicable if, and only for so long as the Company
has a sole shareholder.
12.1 The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Written Reso-
lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board shall prepare the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory
indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and
the debts of the manager(s) and shareholders towards the Company.
13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office of the Company.
13.4. The balance sheet and profit and loss account shall be approved at the annual General Meeting or by way of
Shareholders Written Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
Art. 14. Auditors.
14.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company
shall be entrusted to one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s)), who may or may not be shareholders.
14.2. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several external auditors (réviseurs d'entre-
prises), when so required by law.
14.3. The shareholders shall appoint the statutory auditor(s), if any and external auditor(s), if any, and determine their
number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The statutory auditor(s) and
external auditor(s) may be re-appointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.
This allocation shall cease to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
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(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the
date of the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by a majority (in number)
of the shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders shall appoint one (1) or several
liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remu-
neration. Unless otherwise decided by a resolution of the shareholders, the liquidators shall have the broadest powers
to realise the assets and pay the liabilities of the Company.
16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications shall be made or waived and the Managers Written Resolutions as well as the
Shareholders Written Resolutions shall be evidenced in writing, sent by mail, telefax, e-mail or any other means of
electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Written Resolutions or the Shareholders Written Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one (1) original or on several counterparts of the same document, all of
which taken together shall constitute one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject
to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon the above-named party has declare to subscribe to the total of seventeen thousand (17,000) shares each
with a par value of one US dollar (USD 1) as follows:
Nokia Corporation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17,000 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17,000 shares
by a contribution in cash, so that the amount of seventeen thousand US dollars (USD 17,000.-) is at the disposal of
the Company, evidence of which has been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entire sub-
scribed capital held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:
1. The following person are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
<i>Class A Manager:i>
- Mr. Jani Relander, born on 5 May 1970 in Helsinki (Finland), private employee, with professional address at Keila-
lahdentie 4, FI-02150 Espoo, Finland.
<i>Class B Managers:i>
- M. Eric Kata, a French citizen, born on 26 December 1965 in Dijon (France), manager, with professional address at
11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg; and
- M. Matthijs Bogers, a Dutch citizen, born on 24 November 1966 in Amsterdam (NL), manager, with professional
address at 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuf juillet,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Nokia Corporation, une société anonyme de droit finlandais dont le siège social est situé à Keilalahdentie 4, P.O. Box
226, FI-00045 Nokia Group, enregistrée sous le numéro 0112038-9.
représentée par Maître David Louis, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Nokia International Holdings" (la «Société»). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par une résolution du conseil de gérance de la Société (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts à l'article 11.2(vii) des présentes.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par une résolution du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise, et le cas échéant, la vente/le transfert, de participations tant au Luxembourg qu'à
l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La
Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière et, le cas échéant, vendre,
transférer ou céder tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et
autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion, au contrôle, à la vente ou au transfert de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
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3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à dix-sept mille dollars des Etats-Unis (USD 17.000,-), représenté par dix-
sept mille parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis (USD 1,-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une (1) ou plusieurs reprises par une résolution des associés,
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts à l'article 11.2(vii) des présentes.
5.3 Le capital autorisé de la Société est établi au jour de la constitution de la Société à deux milliards de dollars des
Etats-Unis (USD 2.000.000.000,-) divisé en deux milliards (2.000.000.000) de parts sociales, ayant chacune une valeur
nominale de un dollar des Etats-Unis (USD 1,-).
Le Conseil est autorisé et habilité à:
- réaliser toute augmentation du capital social souscrit dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs tranches
successives, par l'émission de nouvelles parts sociales, contre paiement en numéraire ou en nature, par conversion de
créances ou de titres convertibles, suivant exercice de warrants ou de stock-options, incorporation au capital de réserves
(distribuables) de la Société ou de toute autre manière;
- déterminer la place et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix de l'émission dans les limites fixées
par la Loi et les termes et les conditions de la souscription des nouvelles parts sociales;
à condition que les nouvelles parts sociales qui seront émises dans les limites du capital autorisé soient uniquement
souscrites par des associés existants de la Société et soient entièrement libérées.
Cette autorisation est valable pour une période de 5 (cinq) ans à partir de la date de publication du présent acte daté
du 9 juillet 2012 et peut être renouvelée par l'assemblée générale des associés.
Le Gérant peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des parts sociales représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.
Après chaque augmentation du capital social réalisée conformément à cet article 5.3., l'article 5.1 sera modifié afin de
refléter l'augmentation survenue et cette modification sera enregistrée dans le mois sous forme authentique devant
notaire par le Conseil ou par toute personne dûment autorisée et habilitée pour ce faire.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un (1) associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès d'un associé doit être approuvée par les associés représentant
les trois-quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale des associés, qui fixe la
durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»).
Le Conseil doit être composé d'au mois un gérant de classe A (chacun un "Gérant A") et un gérant de classe B (chacun
un "Gérant B"). Les gérants peuvent ne pas être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une résolution des associés.
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Art. 8. Pouvoirs des gérants et réunion du Conseil.
8.1. Pouvoirs
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social décrit
à l'article 3 des présentes.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par une résolution du Conseil à un (1) ou plusieurs agents
pour des tâches spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui, en principe, est au
Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion avant ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant
dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration écrite à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres (incluant au moins un Gérant
A et un Gérant B) sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des
voix des Gérants A et à la majorité des vois des Gérants B présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions écrites signées par tous les gérants (les Résolutions Ecrites des Gérants) sont valables et engagent
la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent
la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un Gérant A et
d'un Gérant B.
(ii) La Société est engagée vis-à-vis des tiers pour tous les actes dont la valeur n'excède pas dix mille dollars des Etats-
Unis (USD 10.000,-) par la seule signature d'un Gérant B.
(iii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par une résolution du Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Les dispositions de l'article 9 ne seront applicables que si, et que pour autant que, la Société
est gérée par un gérant unique.
9.1. Toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une
référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés («l'Assemblée Générale») ou par
voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Ecrites des Associés») si le nombre d'associés est inférieur ou égal à
vingt-cinq (25).
(ii) Lorsque les résolutions sont adoptées par Résolutions Ecrites des Associés, un projet explicite de la ou des réso-
lutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Les Résolutions
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Ecrites des Associés signées par tous les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées
lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations des assemblées.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter aux Assemblées Générales ou par Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées par les
associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Ecrites des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts (3/4) du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique. Les dispositions de l'article 12 ne seront applicables que si, et que pour autant que, la Société
a un associé unique.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Ecrites des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Auditeurs.
14.1. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la Société sera confiée à
un (1) ou plusieurs commissaire(s), qui peuvent être associés ou non.
14.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un (1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus
par la loi.
14.3. Les associés nommeront les commissaires et les réviseurs d'entreprises le cas échéant et déterminer leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Les commissaires aux comptes et
les réviseurs d'entreprises pourront être réélus.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
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des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois
suivant la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés
doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un (1) ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Ecrites des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés sont établies par écrit, envoyées par courrier postal,
téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Ecrites des Gérants ou des
Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées sur un (1) original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts ainsi établis, la partie susmentionnée a déclaré souscrire aux total des dix-sept mille (17.000) parts sociales
ayant une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis (USD 1,-) comme suit:
1) Nokia Corporation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.000 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.000 parts sociales
par un apport en numéraire d'un montant de dix-sept mille dollars des Etats-Unis (USD 17.000,-) de sorte que le
montant de dix-sept mille dollars des Etats-Unis (USD 17.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé
au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent à environ mille deux cents Euro (EUR 1.200,-).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérant A:i>
- Jani Relander, né(e) le 5 mai 1970 à Helsinki (Finlande), employé privé, résidant professionnellement à Keilalahdentie
4, FI-02150 Espoo, Finlande.
<i>Gérants B:i>
- Monsieur Eric Kata, citoyen Français, né le 26 décembre 1965 à Dijon (France), gérant, résidant professionnellement
au 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg; et
- Monsieur Matthijs Bogers, citoyen des Pays-Bas, né le 24 novembre 1966 à Amsterdam (NL), gérant, résidant pro-
fessionnellement au 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
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2. Le siège social de la Société est établi au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Signé: D. LOUIS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 11 juillet 2012. Relation: LAC/2012/32511. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (Signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012087742/558.
(120123307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Walgreen Investments Luxembourg SCS, Société en Commandite simple.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 170.149.
STATUTS
La Société a été constituée suivant acte sous seing privé en date du 13 juillet 2012
1. Raison sociale. La Société a été formée sous la dénomination de WALGREEN INVESTMENTS LUXEMBOURG SCS.
2. Durée de la société. La Société a été formée pour une durée illimitée.
3. Objet social. L'objet de la Société est d'acquérir des participations dans toute société ou entreprise de quelque
forme que ce soit au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement desdites participations. La Société peut également, sans restriction, acquérir par voie de souscription,
d'achat, d'échange ou de toute autre manière, des actions, des parts sociales et/ou d'autres titres de participation, des
obligations, certificats de dépôt et/ou tous autres instruments de dette, et plus généralement tous titres et/ou instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée, et elle peut participer à la création, la gestion, le contrôle et le
développement de toute société ou entreprise.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut, par voie de
placement privé uniquement, émettre des billets, obligations, ainsi que tout type de titre de créance et/ou titre participatif.
La Société peut prêter des fonds, en ce compris, les produits de tout emprunt et/ou de toute émission de créances ou
de titres participatifs, au bénéfice de ses filiales, sociétés affiliées et/ou autres sociétés. Par ailleurs, la Société peut accorder
des garanties et nantir, céder, grever ou autrement créer et accorder des sûretés sur l'ensemble ou sur certains de ses
actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou les engagements de toute autre société, et plus
généralement pour son propre profit et/ou au profit de toute autre société ou personne, dans tous les cas uniquement
dans la mesure où de telles activités ne sont pas considérées comme des activités réglementées du secteur financier.
La Société peut généralement avoir recours à toute technique et instrument relatifs à ses investissements en vue de
garantir la gestion optimale de ces derniers, en ce compris des techniques et des instruments prévus pour protéger la
Société contre les risques liés aux crédits, taux de change, taux d'intérêts et autres risques.
La Société peut généralement procéder à toute autre opération et transaction concernant ou favorisant directement
ou indirectement la réalisation de son objet tel que décrit ci-dessus.
4. Siège social. Le siège social de la Société est établi au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg (Grand Duché de
Luxembourg).
5. Capital social. Le capital social contribué par les associés de la Société est, à ce jour, fixé à EUR 100 (cents euros),
et payé par les associés de la Société conformément à la clause 3.2 ci-dessous. Ce capital est représenté par 1 (une) part
commanditée et 99 (quatre-vingt-dix-neuf) parts commanditaires, qui ont chacun des droits de votes et des droits éco-
nomiques identiques (y compris, en cas de liquidation de la Société), sans désignation de valeur nominale.
La part commanditée a été souscrite par Walgreen Investments Co., une société de droit du Delaware, avec siège
social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801 (Etats-Unis d'Amérique) (l'Associé
Commandité).
Les parts commanditaire ont été souscrites par Walgreen International Investments LLC, une société de droit du
Delaware, avec siège social à 874 Walker Road, Suite C, Dover, Delaware, 19904 (Etats-Unis d'Amérique), dûment
représentée par son associé unique, Walgreen Investments Co., une société de droit du Delaware, avec siège social à
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Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801 (Etats-Unis d'Amérique) (l'Associé Com-
manditaire).
6. Administration de la société. La Société est exclusivement gérée par l'Associé Commandité prénommé, qui sera
personnellement, individuellement et solidairement responsable de toutes les dettes de la Société qui ne pourront pas
être couvertes par les actifs de la Société.
L'Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tout acte de gestion, disposition et
autres dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés aux assemblées des Associés par la loi luxem-
bourgeoise ou par les statuts de la Société. L'Associé Commandité a le pouvoir, au nom et pour le compte de la Société,
avec plein pouvoir de substitution, de souscrire à des parts d'intérêts ou autres titres, de veiller à l'accomplissement de
l'objet de la Société et d'effectuer tout acte et de prendre part à tout contrat et à toute entreprise qu'il jugera nécessaires,
recommandés, utiles ou accessoires en rapport avec l'objet. Sauf disposition contraire expresse, l'Associé Commandité
aura pleine autorité pour exercer à sa discrétion, pour le compte et au nom de la Société, tout droit et tout pouvoir
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet.
L'Associé Commandité est autorisé à engager la Société vis-à-vis des tiers par sa seule signature, et il peut déléguer
ce pouvoir à toute autre personne à sa seule discrétion, à l'exception des Associés Commanditaires.
Les Associés Commanditaires n'interviennent aucunement dans l'administration de la Société. Toutefois, cette exclu-
sion ne comprend pas les avis, conseils, actes de surveillance et autorisations donnés à l'Associé Commandité par les
Associés Commanditaires pour les actes qui n'entrent pas dans le cadre des pouvoirs qui lui sont conférés.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCÈRE
WALGREEN INVESTMENTS LUXEMBOURG SCS
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012087953/65.
(120123509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Benalex - Luxe S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 97.084.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugements rendus en date du 05 juillet 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société:
- la société anonyme BENALEX-LUXE SA (RCS B97084) dont le siège social à L-1413 Luxembourg, 1, Place d'argent,
a été dénoncé en date du 26 janvier 2006
Les frais ont été mis à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Me Stéphanie STAROWICZ
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012087990/15.
(120124131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
WhiteStones Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 124.586.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012087959/9.
(120123068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
WALSER Absolute Return, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1748 Findel-Golf, 8, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 161.844.
Les comptes annuels au 30.04.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Walser Privatbank Invest S.A.
Référence de publication: 2012087963/10.
(120123549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
WALSER Multi-Asset Absolute Return PLUS SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 137.706.
Les comptes annuels au 30.04.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HSBC Trinkaus Investment Managers SA
Référence de publication: 2012087964/10.
(120123548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
SMYCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 156.982.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon exceptionelle en date du 21 juin 2012i>
<i>1 i>
<i>èrei>
<i> Résolution:i>
L'Assemblée accepte la démission des Administrateurs, Messieurs Jean-François Leidner et Olivier Masse ainsi que
celle du Commissaire aux Comptes, la société A&C Management Services S.à r.l., avec effet au 14 juin 2012.
Monsieur Marcel Genadry, né le 18 janvier 1956 à Beyrouth demeurant rue Général Lotz, 103/20, B-1180 Bruxelles
et Madame Johanna Schadeck, née le 22 février 1979 à Messancy, avec adresse professionnelle au rue Astrid, 15, L-1143
Luxembourg sont nommés, avec effet immédiat, nouveaux Administrateurs en remplacement de Messieurs Jean-François
Leidner et Olivier Masse, démissionnaires. Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Statu-
taire de l'an 2016.
La société A3T S.A., ayant son siège social au Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, 44, L-1330 Luxembourg est
nommée, avec effet immédiat, nouveau Commissaire aux comptes en remplacement de la société A&C Management
Services S.à r.l., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.
<i>2 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
L'Assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société du 12, rue Eugène Ruppert L-2453
Luxembourg au 15, rue Astrid L-1143 Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012088739/25.
(120125046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Walser Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 79.320.
Les comptes annuels au: 30.04.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Walser Privatbank Invest S.A.
Référence de publication: 2012087965/10.
(120123551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
WALSER Vermögensverwaltung, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 133.042.
Les comptes annuels au 30.04.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Walser Privatbank Invest S.A.
Référence de publication: 2012087966/10.
(120123550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
WC Luxco Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.500.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 148.285.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Référence de publication: 2012087967/10.
(120123973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
WC Luxco S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
R.C.S. Luxembourg B 145.883.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Référence de publication: 2012087968/10.
(120123972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Becton Dickinson Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.439.896,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 163.996.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société a décidé, le 16 juillet 2012, de nommer M. Gerald Caporicci, né le 19 avril 1952, à New-
York, Etats-Unis, avec adresse professionnelle à 1, Becton Drive, Franklin Lakes, New Jersey 07417, Etats-Unis d'Amé-
rique, en tant que gérant de catégorie A de la Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- M. De Rycker Peter, gérant de catégorie A;
- M. De Boeck Stefaan, gérant de catégorie A;
- Mme. Arnold Julie, gérant de catégorie A;
- M. Allan William, gérant de catégorie A;
- M. Caporicci Gerald, gérant de catégorie A;
- M. Görel Nedim, gérant de catégorie B; et
- Mme. Van Oort Johanna, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
<i>Pour la Société
i>Jérôme Bouclier
Référence de publication: 2012087988/24.
(120123956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Weis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 32, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 36.543.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17/07/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012087969/12.
(120123461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Welten Immobilien A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 143.160.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012087970/10.
(120124107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
West Indies Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 153.960.
<i>Dépôt complémentaire des comptes annuels au 31.12.2011 déposés en date du 18/05/2012 n°L120080843i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012087971/11.
(120124207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
MGPA (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 78.832.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 26 juin 2012i>
Il résulte desdites résolutions que:
(1) Mme Julie Mossong a démissionné de sa fonction de gérante de la Société avec effet au 26 juin 2012.
(2) M. Neil Jones a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 26 juin 2012.
(3) M. Thomas William Lee demeurant professionnellement au 8 Marina View, Asia Square Tower 1 #27-03 Singapore,
018960 Singapore, a été nommé gérant de la société avec effet au 26 juin 2012 et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Thomas William Lee
- Joanne Fitzgerald
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 26 juin 2012.
<i>Pour MGPA (Lux) S.à r.l.
i>Signatures
Référence de publication: 2012088568/21.
(120124463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
West Investment Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 70.813.
<i>Dépôt complémentaire des comptes annuels au 31.12.2011 déposés en date du 15/05/2012 n°L120079179i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012087972/11.
(120124209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Porta Nova Participations SA, Société Anonyme,
(anc. Lucmergo S.A.).
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 18.699.
L'an deux mil douze, le treize juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg Grand-Duché de Luxem-
bourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Lucmergo SA, ayant son
siège social à L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 18.699 constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, en date du 7 octobre 1981, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 281 du 21
décembre 1981.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 3 décembre 2010 par-devant le
notaire instrumentant et publiés au Mémorial C, numéro 556 du 24 mars 2011.
L'assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Maître Pierre Berna avocat, demeurant professionnel-
lement à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire qui désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Hoeltgen,
clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.
L'assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Grégory Mathis, licencié en droit, demeurant professionnellement à
L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. modification de la dénomination sociale en "Porta Nova Participations SA";
2. modification subséquente de l'article 1 des statuts;
3. divers.
II.- Que les noms des actionnaires présents ou représentés, des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que
le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en "Porta Nova Participations SA".
<i>Deuxième résolutioni>
L'article 1
er
des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de Porta Nova Participations SA.".
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la Société suite à cet acte sont estimés approximativement
à huit cents euros (EUR 800.-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Pierre BERNA, Christophe HOELTGEN, Grégory MATHIS, Tom METZLER.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 juin 2012. Relation: LAC/2012/27584. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C.
Luxembourg-Bonnevoie, le 16 juillet 2012.
Tom METZLER.
Référence de publication: 2012087998/57.
(120123701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Aeroscan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-4393 Pontpierre, 8, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 83.452.
L'an deux mille douze, le six juillet,
par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de AEROSCAN S.à r.l., une société
à responsabilité limitée constituée et organisée de par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est
situé au 95, Grand-Rue à L-3313 Bergem, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.452 (la Société). La Société a été constituée suivant acte de Maître André-
Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 24 août 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 26 janvier 2002 sous le numéro 146. Les statuts de la société
(les Statuts)ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentaire en date du 12 décembre 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 26 janvier 2012 sous le numéro 222.
A COMPARU:
CIDADE S.A., une société anonyme de droit belge, ayant son siège à l'Aéroport de Charleroi, B-6041 GOSSELIES, ici
représenté par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo, (l'Associé Unique), en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Gosselies, le 15 juin
2012,
Laquelle procuration, signée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentais, restera annexée au
présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique a prié le notaire instrumentant d'acter que:
I. l'Associé Unique détient la totalité des parts dans le capital social de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Modification du siège social de la Société de Bergem à Pontpierre;
2. Modification subséquente de l'article 4 des Statuts de la Société afin de refléter le changement adopté au point 1.
ci-dessus;
3. Divers.
III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société, de Bergem à Pontpierre. Le siège social de la Société
est désormais établi au 8, Grand-Rue, L-4393 Pontpierre.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 4 des Statuts, qui est
désormais rédigé comme suit:
« 2.1. Le siège social est établi dans la commune de Mondercange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans les limites de la commune de Mondercange par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Il peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou du conseil de
gérance»
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ mille Euros (EUR 1.000.-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
97583
L
U X E M B O U R G
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire
instrumentant, le présent acte.
Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 juillet 2012. LAC/2012/32647. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088057/55.
(120124651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Silva & Rolo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5950 Itzig, 2, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 108.397.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale Extraordinaire tenue en date du 11 juin 2012i>
Il en résulte dudit procès-verbal que:
- Madame Maria Licinia MENDANHA COELHO BELEM ROLO, propriétaire de 90 parts de la société à responsabilité
limitée SILVA & ROLO, cède et transpose ses parts, sous les garanties ordinaires et de droit à Madame Milène Margarida
BELEM ROLO.
- Monsieur Armindo GONCALVES ROLO COELHO, propriétaire de 10 parts de la société à responsabilité limitée
SILVA & ROLO, cède et transpose ses parts, sous les garanties ordinaires et de droit à Madame Milène Margarida BELEM
ROLO.
- Madame Milène Margarida BELEM ROLO, née le 13 août 1985 à Coimbra Portugal, résidant à la rue de l'Eglise, 25,
L-6186 Gonderange, accepte 100 parts de la société à responsabilité limitée SILVA & ROLO.
- Madame Maria Licinia MENDANHA COELHO BELEM ROLO a transferé son adresse privée au 9, rue de Sandweiler,
L-5974 ITZIG.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012069056/23.
(120097802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Afrimedia International, Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 140.632.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012088059/10.
(120124456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Agardh Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 91.736.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012088060/10.
(120125166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
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Thiam S.A.
Titios S.A.
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