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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2027
16 août 2012
SOMMAIRE
Hallencia Holding-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97257
Hawley Consultants S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
97258
HECTAS Gebäudedienste S.à r.l. . . . . . . . .
97258
HEPP IV Luxembourg Finance III S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97259
HEPP IV Luxembourg Finance S.à r.l. . . . .
97259
HEPP IV Luxembourg Master III S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97259
HEPP IV Luxembourg Master S.à r.l. . . . .
97259
HIB, Holding Invest Batiment S.A. . . . . . . .
97259
Hippo Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
97260
Holding EDH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97260
Hotel & Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .
97281
Hot Stuff S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97260
Hot Stuff S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97281
Hydrofluide Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . .
97282
Hydro Systems International S.A. I . . . . . .
97281
Iceberg Maze S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97282
Idem Luxembourg (No. 1) . . . . . . . . . . . . . .
97258
Idem Luxembourg (No. 2) . . . . . . . . . . . . . .
97258
Idem Luxembourg (No. 3) . . . . . . . . . . . . . .
97282
Idem Luxembourg (No. 4) . . . . . . . . . . . . . .
97283
Idem Luxembourg (No. 5) . . . . . . . . . . . . . .
97283
Idem Luxembourg (No. 6) . . . . . . . . . . . . . .
97283
Ikourde S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97285
Ilusi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97290
Immobilière Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97290
Immofin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97291
ImmoFinRe Capital Partners S.A. . . . . . . .
97284
Immoknokke S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97291
Immoknokke S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97261
Immovina Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97285
Immovina Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97295
Immovina Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97292
Immovina Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97292
Impe Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97295
Im Properties (Germany 2) S.à r.l. . . . . . . .
97290
Imtech Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97296
Infopartners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97261
Information, Systèmes et Développement
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97284
Inter Ikea Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
97296
International Assets Finance S.à r. l. . . . . .
97260
Inventive Telecom Partners Lëtzebuerg
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97284
Investprojet Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97291
Ionbond Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
97284
Irenne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97296
Italtriest International S.A. . . . . . . . . . . . . .
97282
Jasina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97260
John Taylor Corporate S.A. . . . . . . . . . . . . .
97296
Kaiserkarree S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97292
Liberfy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97283
Luxembourg HIFU S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
97284
Luximmo Management S.A. . . . . . . . . . . . .
97259
MCP Baffin Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97271
Merit Capital Sicav-Sif . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97271
NGP III SPV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97261
PALLINGHURST CONSOLIDATED
(Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97293
Stahlbeteiligungen Holding S.A. . . . . . . . . .
97290
TA EU Acquisitions Zebra S.à r.l. . . . . . . . .
97250
TA EU Acquisitions ZV S.à r.l. . . . . . . . . . .
97250
TE Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97285
97249
L
U X E M B O U R G
TA EU Acquisitions Zebra S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TA EU Acquisitions ZV S.à r.l.).
Capital social: EUR 1.212.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 168.321.
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of June, before Maître Francis Kesseler, notary residing in
Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of TA EU Acquisitions ZV S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 168.321 (the Company). The Company has been incorporated on April
12, 2012 pursuant to a notarial deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of
Luxembourg, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on June 4, 2012 under number 1378. The
articles of association of the Company have not been amended since then.
THERE APPEARED:
1. TA XI L.P., a partnership incorporated under the laws of Delaware, having its registered office at Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, County of New Castle, U.S.A., registered with Delaware Companies
Register under number 4682602 (TA XI);
2. TA Atlantic and Pacific VI L.P., a partnership incorporated under the laws of Delaware, having its registered office
at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, County of New Castle, USA (TA Atlantic); and
3. TA Investors III L.P., a partnership incorporated under the laws of Delaware, having its registered office at Corpo-
ration Trust Center, 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, County of New Castle, USA, registered with the Delaware
Companies Register under number 4501994 (TA Investors, and, together with TA XI and TA Atlantic, the Shareholders),
each of the Shareholders are hereby represented by Clarissa Steland, employee of Saltgate S.A, with professional
address at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
I. That the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notice;
2. Change of the name of the Company from “TA EU Acquisitions ZV S.à r.l.” into “TA EU Acquisitions Zebra S.à r.l.”;
3. Amendment to the article 1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect the change
of name specified under item 2. above;
4. Increase of the share capital of the Company by an amount of one million two hundred thousand euro (EUR
1,200,000) in order to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented
by (i) one thousand two hundred fifty (1,250) class A shares (the Class A Shares), (ii) one thousand two hundred fifty
(1,250) class B shares (the Class B Shares), (iii) one thousand two hundred fifty (1,250) class C shares (the Class C Shares),
(iv) one thousand two hundred fifty (1,250) class D shares (the Class D Shares), (v) one thousand two hundred fifty
(1,250) class E shares (the Class E Shares), (vi) one thousand two hundred fifty (1,250) class F shares (the Class F Shares),
(vii) one thousand two hundred fifty (1,250) class G shares (the Class G Shares), (viii) one thousand two hundred fifty
(1,250) class H shares (the Class H Shares), (ix) one thousand two hundred fifty (1,250) class I shares (the Class I Shares),
and (x) one thousand two hundred fifty (1,250) class J shares (the Class J Shares) in registered form, each having a nominal
value of one euro (EUR 1), to one million two hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 1,212,500), represented
by (i) one hundred twenty-one thousand two hundred fifty (121,250) Class A Shares, (ii) one hundred twenty-one thou-
sand two hundred fifty (121,250) Class B Shares, (iii) one hundred twenty-one thousand two hundred fifty (121,250) Class
C Shares, (iv) one hundred twenty-one thousand two hundred fifty (121,250) Class D Shares, (v) one hundred twenty-
one thousand two hundred fifty (121,250) Class E Shares, (vi) one hundred twenty-one thousand two hundred fifty
(121,250) Class F Shares, (vii) one hundred twenty-one thousand two hundred fifty (121,250) Class G Shares, (viii) one
hundred twenty-one thousand two hundred fifty (121,250) Class H Shares, (ix) one hundred twenty-one thousand two
hundred fifty (121,250) Class I Shares, and (x) one hundred twenty-one thousand two hundred fifty (121,250) Class J
Shares in registered form, each having a nominal value of one euro (EUR 1);
5. Subscription for and payment of (i) eighty-one thousand eight hundred forty-one (81,841) new Class A Shares, (ii)
eighty-one thousand eight hundred forty-one (81,841) new Class B Shares, (iii) eighty-one thousand eight hundred forty-
one (81,841) new Class C Shares, (iv) eighty-one thousand eight hundred forty-one (81,841) new Class D Shares, (v)
97250
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eighty-one thousand eight hundred forty-one (81,841) new Class E Shares, (vi) eighty-one thousand eight hundred forty-
one (81,841) new Class D Shares, (vii) eighty-one thousand eight hundred forty-one (81,841) new Class G Shares, (viii)
eighty-one thousand eight hundred forty-one (81,841) new Class H Shares, (ix) eighty-one thousand eight hundred forty-
one (81,841) new Class I Shares, and (x) eighty-one thousand eight hundred forty-one (81,841) new Class J Shares by TA
XI L.P. by way of a contribution in cash;
6. Subscription for and payment of (i) thirty-five thousand eight hundred and six (35,806) new Class A Shares, (ii) thirty-
five thousand eight hundred and six (35,806) new Class B Shares, (iii) thirty-five thousand eight hundred and six (35,806)
new Class C Shares, (iv) thirty-five thousand eight hundred and six (35,806) new Class D Shares, (v) thirty-five thousand
eight hundred and six (35,806) new Class E Shares, (vi) thirty-five thousand eight hundred and six (35,806) new Class F
Shares, (vii) thirty-five thousand eight hundred and six (35,806) new Class G Shares, (viii) thirty-five thousand eight
hundred and six (35,806) new Class H Shares, (ix) thirty-five thousand eight hundred and six (35,806) new Class I Shares,
(x) thirty-five thousand eight hundred and six (35,806) new Class J Shares by TA Atlantic and Pacific VI L.P. by way of a
contribution in cash;
7. Subscription for and payment of (i) two thousand three hundred fifty-three (2,353) new Class A Shares, (ii) two
thousand three hundred fifty-three (2,353) new Class B Shares, (iii) two thousand three hundred fifty-three (2,353) new
Class C Shares, (iv) two thousand three hundred fifty-three (2,353) new Class D Shares, (v) two thousand three hundred
fifty-three (2,353) new Class E Shares, (vi) two thousand three hundred fifty-three (2,353) new Class F Shares, (vii) two
thousand three hundred fifty-three (2,353) new Class G Shares, (viii) two thousand three hundred fifty-three (2,353) new
Class H Shares, (ix) two thousand three hundred fifty-three (2,353) new Class I Shares, (x) two thousand three hundred
fifty-three (2,353) new Class J Shares by TA Investors III L.P. by way of a contribution in cash;
8. Amendment to the article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the share capital
increase specified under item 4. above;
9. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes, with power and
authority given to any manager of the Company and any employee of Saltgate S.A., acting individually, to register, in the
name and on behalf of the Company, the newly issued shares in the register of shareholders of the Company and to
complete any formalities in connection therewith (including, for the avoidance of doubt, the signing of the said register);
and
10. Miscellaneous.
III. The Shareholders have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entire share capital being represented at the present meeting, the Shareholders waive the convening notices, the
Shareholders here represented considering themselves duly convened and declaring having had perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to each of them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to change the name of the Company from “TA EU Acquisitions ZV S.à r.l.” into “TA EU
Acquisitions Zebra S.à r.l.”.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Shareholders resolve to amend the article 1 of the Articles, so that
it shall henceforth read as follows:
“ Art. 1. Name. The name of the company is “TA EU Acquisitions Zebra S.à r.l.” (the Company). The Company is a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
association (the Articles).”
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of one million two hundred
thousand euro (EUR 1,200,000) in order to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500), represented by (i) one thousand two hundred fifty (1,250) Class A Shares, (ii) one thousand two hundred fifty
(1,250) Class B Shares (iii) one thousand two hundred fifty (1,250) Class C Shares, (iv) one thousand two hundred fifty
(1,250) Class D Shares, (v) one thousand two hundred fifty (1,250) Class E Shares, (vi) one thousand two hundred fifty
(1,250) Class F Shares, (vii) one thousand two hundred fifty (1,250) Class G Shares, (viii) one thousand two hundred fifty
(1,250) Class H Shares, (ix) one thousand two hundred fifty (1,250) Class I Shares, and (x) one thousand two hundred
fifty (1,250) Class J Shares in registered form, each having a nominal value of one euro (EUR 1), to one million two hundred
twelve thousand five hundred euro (EUR 1,212,500), represented by (i) one hundred twenty-one thousand two hundred
fifty (121,250) Class A Shares, (ii) one hundred twenty-one thousand two hundred fifty (121,250) Class B Shares, (iii) one
hundred twenty-one thousand two hundred fifty (121,250) Class C Shares, (iv) one hundred twenty-one thousand two
hundred fifty (121,250) Class D Shares, (v) one hundred twenty-one thousand two hundred fifty (121,250) Class E Shares,
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(vi) one hundred twenty-one thousand two hundred fifty (121,250) Class F Shares, (vii) one hundred twenty-one thousand
two hundred fifty (121,250) Class G Shares, (viii) one hundred twenty-one thousand two hundred fifty (121,250) Class
H Shares, (ix) one hundred twenty-one thousand two hundred fifty (121,250) Class I Shares, and (x) one hundred twenty-
one thousand two hundred fifty (121,250) Class J Shares in registered form, each having a nominal value of one euro (EUR
1).
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders accept and record the following subscription for, and full payment of, the share capital increase by
way of contributions in cash in an aggregate amount of one million two hundred thousand euro (EUR 1,200,000) which
will be contributed as follows:
Subscribers
Class of shares
subscribed and paid-up
Contribution
in Cash
Amount allocated to the
share capital account of
the Company
Amount allocated to
the relevant share
premium account of
the Company
TA XI L.P. . . . . . . . .
81,841 Class A Shares EUR 818,410 Class A Shares: EUR 81,841 Class A Shares: EUR 0
81,841 Class B Shares
Class B Shares: EUR 81,841 Class B Shares: EUR 0
81,841 Class C Shares
Class C Shares: EUR 81,841 Class C Shares: EUR 0
81,841 Class D Shares
Class D Shares: EUR 81,841 Class D Shares: EUR 0
81,841 Class E Shares
Class E Shares: EUR 81,841 Class E Shares: EUR 0
81,841 Class F Shares
Class F Shares: EUR 81,841 Class F Shares: EUR 0
81,841 Class G Shares
Class G Shares: EUR 81,841 Class G Shares: EUR 0
81,841 Class H Shares
Class H Shares: EUR 81,841 Class H Shares: EUR 0
81,841 Class I Shares
Class I Shares: EUR 81,841 Class I Shares: EUR 0
81,841 Class J Shares
Class J Shares: EUR 81,841 Class J Shares: EUR 0
TA Atlantic and
Pacific VI L.P. . . . . . .
35,806 Class A Shares EUR 358,060 Class A Shares: EUR 35,806 Class A Shares: EUR 0
35,806 Class B Shares
Class B Shares: EUR 35,806 Class B Shares: EUR 0
35,806 Class C Shares
Class C Shares: EUR 35,806 Class C Shares: EUR 0
35,806 Class D Shares
Class D Shares: EUR 35,806 Class D Shares: EUR 0
35,806 Class E Shares
Class E Shares: EUR 35,806 Class E Shares: EUR 0
35,806 Class F Shares
Class F Shares: EUR 35,806 Class F Shares: EUR 0
35,806 Class G Shares
Class G Shares: EUR 35,806 Class G Shares: EUR 0
35,806 Class H Shares
Class H Shares: EUR 35,806 Class H Shares: EUR 0
35,806 Class I Shares
Class I Shares: EUR 35,806 Class I Shares: EUR 0
35,806 Class J Shares
Class J Shares: EUR 35,806 Class J Shares: EUR 0
TA Investors III
L.P. . . . . . . . . . . . . . .
2,353 Class A Shares
EUR 23,530
Class A Shares: EUR 2,353 Class A Shares: EUR 0
2,353 Class B Shares
Class B Shares: EUR 2,353 Class B Shares: EUR 0
2,353 Class C Shares
Class C Shares: EUR 2,353 Class C Shares: EUR 0
2,353 Class D Shares
Class D Shares: EUR 2,353 Class D Shares: EUR 0
2,353 Class E Shares
Class E Shares: EUR 2,353 Class E Shares: EUR 0
2,353 Class F Shares
Class F Shares: EUR 2,353 Class F Shares: EUR 0
2,353 Class G Shares
Class G Shares: EUR 2,353 Class G Shares: EUR 0
2,353 Class H Shares
Class H Shares: EUR 2,353 Class H Shares: EUR 0
2,353 Class I Shares
Class I Shares: EUR 2,353 Class I Shares: EUR 0
2,353 Class J Shares
Class J Shares: EUR 2,353 Class J Shares: EUR 0
<i>Subscription - Paymenti>
Such contributions in cash, in an aggregate amount of one million two hundred thousand euro (EUR 1,200,000), shall
entirely be allocated to the share capital account of the Company.
The amount of one million two hundred thousand euro (EUR 1,200,000) is at the Company's disposal and evidence
thereof has been given to the undersigned notary.
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Shareholders resolve to amend the article 5.1 of the Articles, so
that it shall henceforth read as follows:
97252
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“ 5.1. The Company's share capital is set at one million two hundred twelve thousand five hundred euro (EUR
1,212,500), represented by:
(i) one hundred twenty-one thousand two hundred fifty (121,250) class A shares (the Class A Shares);
(ii) one hundred twenty-one thousand two hundred fifty (121,250) class B shares (the Class B Shares);
(iii) one hundred twenty-one thousand two hundred fifty (121,250) class C shares (the Class C Shares);
(iv) one hundred twenty-one thousand two hundred fifty (121,250) class D shares (the Class D Shares);
(v) one hundred twenty-one thousand two hundred fifty (121,250) class E shares (the Class E Shares);
(vi) one hundred twenty-one thousand two hundred fifty (121,250) class F shares (the Class F Shares);
(vii) one hundred twenty-one thousand two hundred fifty (121,250) class G shares (the Class G Shares);
(viii) one hundred twenty-one thousand two hundred fifty (121,250) class H shares (the Class H Shares);
(ix) one hundred twenty-one thousand two hundred fifty (121,250) class I shares (the Class I Shares); and
(x) one hundred twenty-one thousand two hundred fifty (121,250) class J shares (the Class J Shares),
each of the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class
F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares being in registered form and
referred to, respectively, as a Class of Shares and collectively as Classes of Shares. A share of any Class of Shares shall
be referred to as a Share.”
<i>Seventh resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the shareholder register of the Company in order to reflect the above changes
and give power and authority to any manager of the Company and any employee of Saltgate S.A., acting individually, to
register, in the name and on behalf of the Company, the newly issued shares in the shareholder register of the Company
and to complete any formalities in connection therewith (including, for the avoidance of doubt, the signing of the said
register).
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately two thousand seven hundred euro (€ 2.700,-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing parties,
the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the latter signed together with us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treizième jour du mois de juin, par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de TA EU Luxembourg ZV S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, disposant d'un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.321 (la Société). La
Société a été constituée le 12 avril 2012 suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 4 juin 2012 sous le
numéro 1378. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis.
ONT COMPARU:
1. TA XI L.P., une société (partnership) constituée selon le droit du Delaware, dont le siège social se situe au Cor-
poration Trust Center, 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, County of New Castle, U.S.A., immatriculée au Registre
des Sociétés du Delaware sous le numéro 4682602 (TA XI);
2. TA Atlantic and Pacific VI L.P., une société (partnership) constituée selon le droit du Delaware, dont le siège social
se situe au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, County of New Castle, U.S.A. (TA
Atlantic); et
3. TA Investors III L.P., une société (partnership) constituée selon le droit du Delaware, dont le siège social se situe
au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, County of New Castle, U.S.A., immatriculée au
Registre des Sociétés du Delaware sous le numéro 4501994 (TA Investors, et avec TA XI et TA Atlantic, les Associés),
chaque Associé étant représenté par Clarissa Steland, employé de Saltgate S.A., dont l´adresse professionnelle est
située au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg en vertu de procurations données sous seing privé.
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L
U X E M B O U R G
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Les Associés détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de la dénomination de la Société de «TA EU Acquisitions ZV S.à r.l.» en «TA EU Acquisitions Zebra
S.à r.l.»;
3. Modification de l'article 1 des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter le changement de dénomination
mentionné au point 2. ci-dessus;
4. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-)
afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par (i) mille deux cent
cinquante (1.250) parts sociales de catégorie A (les Parts Sociales de Catégorie A), (ii) mille deux cent cinquante (1.250)
parts sociales de catégorie B (les Parts Sociales de Catégorie B), (iii) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de
catégorie C (les Parts Sociales de Catégorie C), (iv) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie D (les
Parts Sociales de Catégorie D), (v) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie E (les Parts Sociales de
Catégorie E), (vi) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie F (les Parts Sociales de Catégorie F), (vii)
mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie G (les Parts Sociales de Catégorie G), (viii) mille deux cent
cinquante (1.250) parts sociales de catégorie H (les Parts Sociales de Catégorie H), (xi) mille deux cent cinquante (1.250)
parts sociales de catégorie I (les Parts Sociales de Catégorie I), (x) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de
catégorie J (les Parts Sociales de Catégorie J), sous forme nominative, ayant toute une valeur nominale de un euro (EUR
1), à un million deux cent douze mille cinq cents euros (EUR 1.212.500,-) représenté par (i) cent vingt-et-un mille deux
cent cinquante (121.250) Parts Sociales de Catégorie A, (ii) cent vingt-et-un mille deux cent cinquante (121.250) Parts
Sociales de Catégorie B, (iii) cent vingt-et-un mille deux cent cinquante (121.250) Parts Sociales de Catégorie C, (iv) cent
vingt-et-un mille deux cent cinquante (121.250) Parts Sociales de Catégorie D, (v) cent vingt-et-un mille deux cent cin-
quante (121.250) Parts Sociales de Catégorie E, (vi) cent vingt-et-un mille deux cent cinquante (121.250) Parts Sociales
de Catégorie F, (vii) cent vingt-et-un mille deux cent cinquante (121.250) Parts Sociales de Catégorie G, (viii) cent vingt-
et-un mille deux cent cinquante (121.250) Parts Sociales de Catégorie H, (ix) cent vingt-et-un mille deux cent cinquante
(121.250) Parts Sociales de Catégorie I, (x) cent vingt-et-un mille deux cent cinquante (121.250) Parts Sociales de Caté-
gorie J, sous forme nominative, ayant toute une valeur nominale de un euro (EUR 1);
5. Souscription et libération de (i) quatre-vingt-un mille huit cent quarante-et-un (81.841) nouvelles Parts Sociales de
Catégorie A, (ii) quatre-vingt-un mille huit cent quarante-et-un (81.841) nouvelles Parts Sociales de Catégorie B, (iii)
quatre-vingt-un mille huit cent quarante-et-un (81.841) nouvelles Parts Sociales de Catégorie C, (iv) quatre-vingt-un mille
huit cent quarante-et-un (81.841) nouvelles Parts Sociales de Catégorie D, (v) quatre-vingt-un mille huit cent quarante-
et-un (81.841) nouvelles Parts Sociales de Catégorie E, (vi) quatre-vingt-un mille huit cent quarante-et-un (81.841)
nouvelles Parts Sociales de Catégorie F, (vii) quatre-vingt-un mille huit cent quarante-et-un (81.841) nouvelles Parts
Sociales de Catégorie G, (viii) quatre-vingt-un mille huit cent quarante-et-un (81.841) nouvelles Parts Sociales de Catégorie
H, (ix) quatre-vingt-un mille huit cent quarante-et-un (81.841) nouvelles Parts Sociales de Catégorie I, (x) quatre-vingt-
un mille huit cent quarante-et-un (81.841) nouvelles Parts Sociales de Catégorie J par TA XI L.P. par un apport en
numéraire;
6. Souscription et libération de (i) trente-cinq mille huit cent six (35.806) nouvelles Parts Sociales de Catégorie A, (ii)
trente-cinq mille huit cent six (35.806) nouvelles Parts Sociales de Catégorie B, (iii) trente-cinq mille huit cent six (35.806)
nouvelles Parts Sociales de Catégorie C, (iv) trente-cinq mille huit cent six (35.806) nouvelles Parts Sociales de Catégorie
D, (v) trente-cinq mille huit cent six (35.806) nouvelles Parts Sociales de Catégorie E, (vi) trente-cinq mille huit cent six
(35.806) nouvelles Parts Sociales de Catégorie F, (vii) trente-cinq mille huit cent six (35.806) nouvelles Parts Sociales de
Catégorie G, (viii) trente-cinq mille huit cent six (35.806) nouvelles Parts Sociales de Catégorie H, (ix) trente-cinq mille
huit cent six (35.806) nouvelles Parts Sociales de Catégorie I, (x) trente-cinq mille huit cent six (35.806) nouvelles Parts
Sociales de Catégorie J par TA Atlantic and Pacific VI L.P. par un apport en numéraire;
7. Souscription et libération de (i) deux mille trois cent cinquante-trois (2.353) nouvelles Parts Sociales de Catégorie
A, (ii) deux mille trois cent cinquante-trois (2.353) nouvelles Parts Sociales de Catégorie B, (iii) deux mille trois cent
cinquante-trois (2.353) nouvelles Parts Sociales de Catégorie C, (iv) deux mille trois cent cinquante-trois (2.353) nouvelles
Parts Sociales de Catégorie D, (v) deux mille trois cent cinquante-trois (2.353) nouvelles Parts Sociales de Catégorie E,
(vi) deux mille trois cent cinquante-trois (2.353) nouvelles Parts Sociales de Catégorie F, (vii) deux mille trois cent cin-
quante-trois (2.353) nouvelles Parts Sociales de Catégorie G, (viii) deux mille trois cent cinquante-trois (2.353) nouvelles
Parts Sociales de Catégorie H, (ix) deux mille trois cent cinquante-trois (2.353) nouvelles Parts Sociales de Catégorie I,
(x) deux mille trois cent cinquante-trois (2.353) nouvelles Parts Sociales de Catégorie J par TA Investors III L.P. par un
apport en numéraire;;
8. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation de capital social mentionnée au
point 4. ci-dessus;
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9. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnée à tout gérant de la Société et tout employé de Saltgate S.A., agissant individuellement, afin de procéder pour le
compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvelles émises dans le registre des associés de la Société et
d'effectuer toutes les formalités y relatives (y compris, en tout état de cause, la signature dudit registre); et
10. Divers.
III. Les Associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, les Associés renoncent aux formalités de
convocation, les Associés se considérant comme valablement convoqués et ayant une parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de modifier la dénomination de la Société de «TA EU Acquisitions ZV S.à r.l.» en «TA EU
Acquisitions Zebra S.à r.l.».
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, les Associés décident de modifier l'article 1 des Statuts de sorte qu'il
aura dès lors la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "TA EU Acquisitions Zebra S.à r.l." (la Société). La Société est
une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).»
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital de la Société d'un montant de un million deux cent mille euros (EUR
1.200.000,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par (i)
mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie A, (ii) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de
Catégorie B, (iii) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie C, (iv) mille deux cent cinquante (1.250)
Parts Sociales de Catégorie D, (v) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie E, (vi) mille deux cent
cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie F, (vii) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie G,
(viii) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie H, (xi) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales
de Catégorie I, (x) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie J, sous forme nominative, ayant toute
une valeur nominale de un euro (EUR 1), à un million deux cent douze mille cinq cents euros (EUR 1.212.500,-) représenté
par (i) cent vingt-et-un mille deux cent cinquante (121.250) Parts Sociales de Catégorie A, (ii) cent vingt-et-un mille deux
cent cinquante (121.250) Parts Sociales de Catégorie B, (iii) cent vingt-et-un mille deux cent cinquante (121.250) Parts
Sociales de Catégorie C, (iv) cent vingt-et-un mille deux cent cinquante (121.250) Parts Sociales de Catégorie D, (v) cent
vingt-et-un mille deux cent cinquante (121.250) Parts Sociales de Catégorie E, (vi) cent vingt-et-un mille deux cent cin-
quante (121.250) Parts Sociales de Catégorie F, (vii) cent vingt-et-un mille deux cent cinquante (121.250) Parts Sociales
de Catégorie G, (viii) cent vingt-et-un mille deux cent cinquante (121.250) Parts Sociales de Catégorie H, (ix) cent vingt-
et-un mille deux cent cinquante (121.250) Parts Sociales de Catégorie I, (x) cent vingt-et-un mille deux cent cinquante
(121.250) Parts Sociales de Catégorie J, sous forme nominative, ayant toute une valeur nominale de un euro (EUR 1).
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés acceptent et enregistrent la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation du capital
social par voie d'apports en numéraire d'un montant total de un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000) qui sera
apporté de la manière suivante:
Souscripteurs
Catégorie de parts
sociales souscrites
et libérées
Apport en
numéraire
Montant affecté au compte
de capital social de la Société
Montant affecté au
compte de prime
d'émission respectif
de la Société
TA XI L.P. . . . . . . . .
81.841 Parts Sociales
de Classe A
EUR 818.410
Parts Sociales de Classe A:
EUR 81.841
Parts Sociales de
Classe A: EUR 0
81.841 Parts Sociales
de Classe B
Parts Sociales de Classe B:
EUR 81.841
Parts Sociales de
Classe B: EUR 0
81.841 Parts Sociales
de Classe C
Parts Sociales de Classe C:
EUR 81.841
Parts Sociales de
Classe C: EUR 0
81.841 Parts Sociales
de Classe D
Parts Sociales de Classe D:
EUR 81.841
Parts Sociales de
Classe D: EUR 0
81.841 Parts Sociales
de Classe E
Parts Sociales de Classe E:
EUR 81.841
Parts Sociales de
Classe E: EUR 0
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L
U X E M B O U R G
81.841 Parts Sociales
de Classe F
Parts Sociales de Classe F:
EUR 81.841
Parts Sociales de
Classe F: EUR 0
81.841 Parts Sociales
de Classe G
Parts Sociales de Classe G:
EUR 81.841
Parts Sociales de
Classe G: EUR 0
81.841 Parts Sociales
de Classe H
Parts Sociales de Classe H:
EUR 81.841
Parts Sociales de
Classe H: EUR 0
81.841 Parts Sociales
de Classe I
Parts Sociales de Classe I:
EUR 81.841
Parts Sociales de
Classe I: EUR 0
81.841 Parts Sociales
de Classe J
Parts Sociales de Classe J:
EUR 81.841
Parts Sociales de
Classe J: EUR 0
TA Atlantic and
Pacific VI L.P. . . . . . .
35.806 Parts Sociales
de Classe A
EUR 358.060
Parts Sociales de Classe A:
EUR 35.806
Parts Sociales de
Classe A: EUR 0
35.806 Parts Sociales
de Classe B
Parts Sociales de Classe B:
EUR 35.806
Parts Sociales de
Classe B: EUR 0
35.806 Parts Sociales
de Classe C
Parts Sociales de Classe C:
EUR 35.806
Parts Sociales de
Classe C: EUR 0
35.806 Parts Sociales
de Classe D
Parts Sociales de Classe D:
EUR 35.806
Parts Sociales de
Classe D: EUR 0
35.806 Parts Sociales
de Classe E
Parts Sociales de Classe E:
EUR 35.806
Parts Sociales de
Classe E: EUR 0
35.806 Parts Sociales
de Classe F
Parts Sociales de Classe F:
EUR 35.806
Parts Sociales de
Classe F: EUR 0
35.806 Parts Sociales
de Classe G
Parts Sociales de Classe G:
EUR 35.806
Parts Sociales de
Classe G: EUR 0
35.806 Parts Sociales
de Classe H
Parts Sociales de Classe H:
EUR 35.806
Parts Sociales de
Classe H: EUR 0
35.806 Parts Sociales
de Classe I
Parts Sociales de Classe I:
EUR 35.806
Parts Sociales de
Classe I: EUR 0
35.806 Parts Sociales
de Classe J
Parts Sociales de Classe J:
EUR 35.806
Parts Sociales de
Classe J: EUR 0
TA Investors III
L.P. . . . . . . . . . . . . . .
2.353 Parts Sociales
de Classe A
EUR 23.530
Parts Sociales de Classe A:
EUR 2.353
Parts Sociales de
Classe A: EUR 0
2.353 Parts Sociales
de Classe B
Parts Sociales de Classe B:
EUR 2.353
Parts Sociales de
Classe B: EUR 0
2.353 Parts Sociales
de Classe C
Parts Sociales de Classe C:
EUR 2.353
Parts Sociales de
Classe C: EUR 0
2.353 Parts Sociales
de Classe D
Parts Sociales de Classe D:
EUR 2.353
Parts Sociales de
Classe D: EUR 0
2.353 Parts Sociales
de Classe E
Parts Sociales de Classe E:
EUR 2.353
Parts Sociales de
Classe E: EUR 0
2.353 Parts Sociales
de Classe F
Parts Sociales de Classe F:
EUR 2.353
Parts Sociales de
Classe F: EUR 0
2.353 Parts Sociales
de Classe G
Parts Sociales de Classe G:
EUR 2.353
Parts Sociales de
Classe G: EUR 0
2.353 Parts Sociales
de Classe H
Parts Sociales de Classe H:
EUR 2.353
Parts Sociales de
Classe H: EUR 0
2.353 Parts Sociales
de Classe I
Parts Sociales de Classe I:
EUR 2.353
Parts Sociales de
Classe I: EUR 0
2.353 Parts Sociales
de Classe J
Parts Sociales de Classe J:
EUR 2.353
Parts Sociales de
Classe J: EUR 0
<i>Souscription - Libérationi>
Lesdits apports en numéraire, d'un montant total de un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000) seront entiè-
rement affectés au compte de capital social de la Société.
Le montant de un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000) est à la libre disposition de la Société, dont la preuve
a été apportée au notaire instrumentant.
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<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier l'article 5.1 des Statuts de sorte qu'il
aura désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à un million deux cent douze mille cinq cents euos (EUR 1.212.500,-),
représenté par:
(i) cent vingt-et-un mille deux cent cinquante (121.250) parts sociales de catégorie A (Parts Sociales de Catégorie A);
(ii) cent vingt-et-un mille deux cent cinquante (121.250) parts sociales de catégorie B (Parts Sociales de Catégorie B);
(iii) cent vingt-et-un mille deux cent cinquante (121.250) parts sociales de catégorie C (Parts Sociales de Catégorie C);
(iv) cent vingt-et-un mille deux cent cinquante (121.250) parts sociales de catégorie D (Parts Sociales de Catégorie
D);
(v) cent vingt-et-un mille deux cent cinquante (121.250) parts sociales de catégorie E (Parts Sociales de Catégorie E);
(vi) cent vingt-et-un mille deux cent cinquante (121.250) parts sociales de catégorie F (Parts Sociales de Catégorie F);
(vii) cent vingt-et-un mille deux cent cinquante (121.250) parts sociales de catégorie G (Parts Sociales de Catégorie
G);
(viii) cent vingt-et-un mille deux cent cinquante (121.250) parts sociales de catégorie H (Parts Sociales de Catégorie
H);
(ix) cent vingt-et-un mille deux cent cinquante (121.250) parts sociales de catégorie I (Parts Sociales de Catégorie I);
(x) cent vingt-et-un mille deux cent cinquante (121.250) parts sociales de catégorie J (Parts Sociales de Catégorie J),
chacune des Parts Sociales de Catégorie A, Parts Sociales de Catégorie B, Parts Sociales de Catégorie C, Parts Sociales
de Catégorie D, Parts Sociales de Catégorie E, Parts Sociales de Catégorie F, Parts Sociales de Catégorie G, Parts Sociales
de Catégorie H, Parts Sociales de Catégorie I et Parts Sociales de Catégorie J étant sous forme nominative et renvoyées,
respectivement, à une Catégorie de Parts Sociales et collectivement aux Catégories de Parts Sociales. Une part sociale
de toute Catégorie de Parts Sociales sera considérée comme une Part Sociale.»
<i>Septième résolutioni>
Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et
d'autoriser et donner pouvoir à tout gérant de la Société ainsi qu'à tout employé de Saltgate S.A., agissant individuellement,
afin de procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvelles émises dans le registre des
associés de la Société et d'effectuer toutes les formalités y relatives (y compris, en tout état de cause, la signature dudit
registre).
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à deux mille sept cents euros (€ 2.700,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: Clarissa Steland, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 juin 2012. Relation: EAC/2012/8016. Reçu soixante-quinze euros 75,00€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012087913/435.
(120123595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Hallencia Holding-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 112.810.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour HALLENCIA HOLDING-SPF
i>Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012088358/13.
(120124477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Hawley Consultants S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d'Amsterdam.
R.C.S. Luxembourg B 66.929.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour HAWLEY CONSULTANTS SAi>
Référence de publication: 2012088360/12.
(120125054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Idem Luxembourg (No. 1), Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 168.547.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 18 juillet 2012i>
L'associé unique décide de nommer Monsieur Aidan FOLEY, né le 8 décembre 1976 à Port Lairge/Waterford (Irlande),
demeurant professionnellement au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg en qualité de gérant supplémentaire de la
Société, avec effet au 18 juillet 2012 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088381/13.
(120124798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Idem Luxembourg (No. 2), Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 168.561.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 18 juillet 2012i>
L'associé unique décide de nommer Monsieur Aidan FOLEY, né le 8 décembre 1976 à Port Lairge/Waterford (Irlande),
demeurant professionnellement au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg en qualité de gérant supplémentaire de la
Société, avec effet au 18 juillet 2012 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088382/13.
(120124797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
HECTAS Gebäudedienste S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 38, avenue Gordon Smith.
R.C.S. Luxembourg B 146.921.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18/07/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012088361/12.
(120124306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
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L
U X E M B O U R G
HEPP IV Luxembourg Finance III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 149.707.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088362/9.
(120124934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
HEPP IV Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 142.086.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088363/9.
(120124935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Luximmo Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 75.561.
AUSZUG
Es geht aus dem Beschluss der ordentlichen Generalversammlung vom 13. Juli 2012 hervor dass:
Die Versammlung beruft mit sofortiger Wirkung folgende Mitglieder des Verwaltungsrates ab, die Gesellschaft Inter-
national Allied Services SA und Herr Josef Klemens
Die Gesellschaft HMS Fiduciaire Sàrl tritt als Rechnungskommissars aus
Die Versammlung bestellt zum neuen Rechnungskommissar die Gesellschaft Fidu-Concept Sàrl, mit Sitz in L-2132
Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, eingetragen im Handelsregsiter Luxemburg unter der Nummer B38136. Das
Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2014
Für gleichlautenden Auszug
Référence de publication: 2012088484/16.
(120125211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
HEPP IV Luxembourg Master III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 149.698.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088364/9.
(120124936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
HEPP IV Luxembourg Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 142.088.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088365/9.
(120124937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
HIB, Holding Invest Batiment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 62, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 162.095.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088366/9.
(120124441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Hippo Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 151.458.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088368/9.
(120125024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Jasina S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 105.084.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte dressé par le notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en date du 29 juin 2012,
enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 juillet 2012, Relation LAC/2012/31281,
que les actionnaires prononcent la clôture de la liquidation et constatent que la société de gestion de patrimoine familial
sous forme de société anonyme JASINA S.A., en liquidation, ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 287, route
d'Arlon, a définitivement cessé d'exister.
Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à partir du 29 juin 2012 à
L-1150 Luxembourg, route d'Arlon, 287.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088433/18.
(120124480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
International Assets Finance S.à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 112.325.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAZARS ATO
Référence de publication: 2012088391/10.
(120124731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Holding EDH S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 36.256.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088371/9.
(120124740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Hot Stuff S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 83.899.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088373/9.
(120125249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Immoknokke S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 161.549.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012088403/14.
(120124597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Infopartners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 17.719.
Il résulte d'une résolution prise lors de l'assemblée générale des actionnaires du 19 juin 2012, que Monsieur Stefano
Bodrato, dirigeant d'entreprise, né le 23 juillet 1965 à Turin (Italie) demeurant professionnellement au 2 rue Jean Engling
L-1466 Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société.
Son mandat prendra fin lors d'assemblée générale des actionnaires devant se tenir en 2014.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012088410/14.
(120124912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
NGP III SPV, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 17.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 170.164.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the ninth day of July.
Before us, Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Nokia Growth Partners III S.C.A., a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions)
incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg, Grand-Duchy of Luxembourg and whose registration with the Luxembourg trade and company register is pending;
here represented by Ms Sara Lecomte, notary clerk with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "NGP III SPV" (hereafter the ”Company”). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
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particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), and these articles of incor-
poration (the “Articles”).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company (the “Board”). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 11.2(vii) hereof.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition, and as the case may be, the disposal of, participations, in Luxem-
bourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner, and as the case
may be, sell, transfer or otherwise dispose of, any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments issued by
any public or private entity. It may participate in the creation, development, management, control, sale or transfer of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one (1) or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at seventeen thousand US dollars (USD 17,000.-), represented by seventeen
thousand (17,000) shares in registered form, having a par value of one US dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital may be increased or decreased one (1) or several times by a resolution of the shareholders,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 11.2(vii) hereof.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares shall be indivisible and the Company shall recognise only one (1) owner per share.
6.2. Shares shall be freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares shall be freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one (1) shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties shall be
subject to the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.
The transfer of shares to third parties by reason of a shareholder's death must be approved by the shareholders
representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.
A share transfer shall only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
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6.3. A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company and may be examined by each
shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for
that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one (1) or more managers (gérants) appointed by the general meeting of
shareholders, which shall set the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board
of managers (conseil de gérance) (the “Board”).
The Board shall be constituted of at least one class A manager (each a "Class A Manager") and one class B manager
(each a "Class B Manager").
The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Powers of the managers and Meetings of the Board.
8.1. Powers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles shall fall within the competence
of the Board, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate
object set forth in article 3 hereof.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one (1) or more agents by a resolution of the
Board.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in
principle, shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice shall be required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full
knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager before a meeting. Separate
written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a written power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting
of the Board.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members (including at least a Class A Manager and
a Class B Manager) is present or represented. Resolutions of the Board shall be validly taken by a majority of the votes
of the Class A Manager and a majority of the vote of the Class B Manager present or represented. The resolutions of the
Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all
the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by such means shall be deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
(vii) Written resolutions signed by all the managers (the “Managers Written Resolutions”), shall be valid and binding
as if passed at a Board meeting duly convened and held and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one Class A Manager
and one Class B Manager.
(ii) The Company shall be bound towards third parties in all matters whose value does not exceed ten thousand US
dollars (USD 10,000.-) by the single signature of one Class B Manager.
(iii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers
have been delegated by a resolution of the Board.
Art. 9. Sole manager. The provisions of this article 9 shall only be applicable if, and only for so long as the Company
is managed by a sole manager.
9.1. Any reference in the Articles to the Board or the managers shall be read as a reference to such sole manager, as
appropriate.
9.2. The Company shall be bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers
have been delegated.
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Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (the “General Meeting”) or
by way of circular resolutions (the “Shareholders Written Resolutions”) in case the number of shareholders of the
Company is less than or equal to twenty-five (25).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Written Resolutions, each shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Written Resolutions signed
by all the shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders shall be convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance
of the date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
notice of the meeting.
(iii) General Meetings shall be held at such place and time specified in the notices of the meetings.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order
to be represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Written Resolutions shall be passed by
shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders shall be convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting or by Shareholders
Written Resolutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters (3/4) of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder. The provisions of this article 12 shall only be applicable if, and only for so long as the Company
has a sole shareholder.
12.1 The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Written Reso-
lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board shall prepare the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory
indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and
the debts of the manager(s) and shareholders towards the Company.
13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office of the Company.
13.4. The balance sheet and profit and loss account shall be approved at the annual General Meeting or by way of
Shareholders Written Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
Art. 14. Auditors.
14.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company
shall be entrusted to one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s)), who may or may not be shareholders.
14.2. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several external auditors (réviseurs d'entre-
prises), when so required by law.
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14.3. The shareholders shall appoint the statutory auditor(s), if any and external auditor(s), if any, and determine their
number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The statutory auditor(s) and
external auditor(s) may be re-appointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.
This allocation shall cease to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the
date of the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by a majority (in number)
of the shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders shall appoint one (1) or several
liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remu-
neration. Unless otherwise decided by a resolution of the shareholders, the liquidators shall have the broadest powers
to realise the assets and pay the liabilities of the Company.
16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications shall be made or waived and the Managers Written Resolutions as well as the
Shareholders Written Resolutions shall be evidenced in writing, sent by mail, telefax, e-mail or any other means of
electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Written Resolutions or the Shareholders Written Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one (1) original or on several counterparts of the same document, all of
which taken together shall constitute one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject
to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon the above-named partie has declare to subscribe to the total of seventeen thousand (17,000) shares each
with a par value of one US dollar (USD 1) as follows:
Nokia Growth Partners III S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17,000 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17,000 shares
by a contribution in cash, so that the amount of seventeen thousand US dollars (USD 17,000.-) is at the disposal of
the Company, evidence of which has been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
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<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entire sub-
scribed capital held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:
1. The following person are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
<i>Class A Manager:i>
- Bo Ilsoe, Danish citizen, born on 30 October 1964 in Copenhagen, Danemark, manager, with address at Avenue de
Bude 23, 1202 Genève, Switzerland.
<i>Class B Managers:i>
- M. Eric Kata, a French citizen, born on 26 December 1965 in Dijon (France), manager, with professional address at
11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg; and
- M. Matthijs Bogers, a Dutch citizen, born on 24 November 1966 in Amsterdam (NL), manager, with professional
address at 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuf juillet.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Nokia Growth Partners III S.C.A. une société en commandite par actions de droit luxembourgeois ayant son siège
social au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en cours d'enregistrement
auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg;
représentée par Madame Sara Lecomte, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "NGP III SPV” (la « Société»). La Société est une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par une résolution du conseil de gérance de la Société (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts à l'article 11.2(vii) des présentes.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par une résolution du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise, et le cas échéant, la vente/le transfert, de participations tant au Luxembourg qu'à
l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La
Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière et, le cas échéant, vendre,
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transférer ou céder tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et
autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion, au contrôle, à la vente ou au transfert de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à dix-sept mille dollars des Etats-Unis (USD 17.000,-), représenté par dix-
sept mille parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis (USD 1,-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une (1) ou plusieurs reprises par une résolution des associés,
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts à l'article 11.2(vii) des présentes.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un (1) associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès d'un associé doit être approuvée par les associés représentant
les trois-quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixe la
durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»).
Le Conseil doit être composé d'au mois un gérant de classe A (chacun un "Gérant A") et un gérant de classe B (chacun
un "Gérant B").
Les gérants peuvent ne pas être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une résolution des associés.
Art. 8. Pouvoirs des gérants et Réunion du Conseil.
8.1. Pouvoirs
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(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social décrit
à l'article 3 des présentes.
(iii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par une résolution du Conseil à un (1) ou plusieurs agents
pour des tâches spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui, en principe, est au
Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion avant ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant
dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration écrite à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres (incluant au moins un Gérant
A et un Gérant B) sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des
voix des Gérants A et à la majorité des vois des Gérants B présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions écrites signées par tous les gérants (les Résolutions Ecrites des Gérants) sont valables et engagent
la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent
la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un Gérant A et
d'un Gérant B.
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers pour tous les actes dont la valeur n'excède pas.dix mille dollars des Etats-
Unis (USD 10.000,-) par la seule signature d'un Gérant B.
(iii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par une résolution du Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Les dispositions de l'article 9 ne seront applicables que si, et que pour autant que, la Société
est gérée par un gérant unique.
9.1. Toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une
référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés («l'Assemblée Générale») ou par
voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Ecrites des Associés») si le nombre d'associés est inférieur ou égal à
vingt-cinq (25).
(ii) Lorsque les résolutions sont adoptées par Résolutions Ecrites des Associés, un projet explicite de la ou des réso-
lutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Les Résolutions
Ecrites des Associés signées par tous les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées
lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
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11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations des assemblées.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter aux Assemblées Générales ou par Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées par les
associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Ecrites des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts (3/4) du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique. Les dispositions de l'article 12 ne seront applicables que si, et que pour autant que, la Société
a un associé unique.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Ecrites des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Auditeurs.
14.1. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la Société sera confiée à
un (1) ou plusieurs commissaire(s), qui peuvent être associés ou non.
14.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un (1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus
par la loi.
14.3. Les associés nommeront les commissaires et les réviseurs d'entreprises le cas échéant et déterminer leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Les commissaires aux comptes et
les réviseurs d'entreprises pourront être réélus.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
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(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois
suivant la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés
doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un (1) ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Ecrites des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés sont établies par écrit, envoyées par courrier postal,
téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Ecrites des Gérants ou des
Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées sur un (1) original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts ainsi établis, les parties susmentionnées ont déclaré souscrire au total des 17.000 (dix-sept mille) parts
sociales comme suit:
Nokia Growth Partners III S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.000 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.000 parts sociales
par un apport en numéraire d'un montant de dix-sept mille dollars des Etats-Unis (USD 17.000,-) de sorte que le
montant de dix-sept mille dollars des Etats-Unis (USD 17.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé
au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent à environ mille deux cents Euro (EUR 1.200,-).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérant A:i>
- Monsieur Bo Ilsoe, citoyen Danois, né le 30 octobre 1964 à Copenhagen, Danemark, gérant, résidant à Avenue de
Bude 23, 1202 Genève, Suisse.
<i>Gérants B:i>
- Monsieur Eric Kata, citoyen Français, né le 26 décembre 1965 à Dijon (France), gérant, résidant professionnellement
au 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg; et
- Monsieur Matthijs Bogers, citoyen des Pays-Bas, né le 24 novembre 1966 à Amsterdam (NL), gérant, résidant pro-
fessionnellement au 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juillet 2012. Relation: LAC/2012/32516. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012087746/521.
(120123872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Merit Capital Sicav-Sif, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 155.253.
<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2012i>
Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Dirk DECLERCQ, Administrateur;
- Monsieur Stefaan CASTELEYN, Administrateur;
- Monsieur Samuel MELIS, Président.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2012.
L'Assemblée Générale renomme comme réviseur d'entreprises agréé:
- MAZARS Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088563/19.
(120125337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
MCP Baffin Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 170.186.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the ninth day of July.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven (Grand-Duchy of Luxembourg)
THERE APPEARED:
1. Morgan Creek Partners V, LP, a limited partnership established under the laws of Delaware, whose registered office
is situated at 2711, Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 and with principal place of business at 301
West Barbee Chapel Road, Suite 200, Chapel Hill, North Carolina 27517 acting by its general partner Morgan Creek
Capital Partners, LLC, a limited liability company organised under the laws of Delaware, whose registered office is situated
at 2711, Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 and with principal place of business at 301 West
Barbee Chapel Road, Suite 200, Chapel Hill, North Carolina 27517; and
2. Morgan Creek Partners Co-Investment Fund II, LP, a limited partnership established under the laws of Delaware,
whose registered office is situated at 2711, Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 and with principal
place of business at 301 West Barbee Chapel Road, Suite 200, Chapel Hill, North Carolina 27517 acting by its general
partner Morgan Creek Capital Partners, LLC, a limited liability company organised under the laws of Delaware, whose
registered office is situated at 2711, Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 and with principal place
of business at 301 West Barbee Chapel Road, Suite 200, Chapel Hill, North Carolina 27517.
Hereby represented by Ms Virginie Gonella, attorney-at-law, residing professionally at 2-4, Rue Eugène Ruppert, PO
Box 2078, L-1020 Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal;
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The said proxies after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
Title I. Articles
Chapter I. - Form, Denomination, Object, Duration, Registered office
Art. 1. Form. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
created a company (the "Company") in the form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
which is governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg pertaining to such an entity, and in particular the law
dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (hereafter referred to as the "Law") and
by the present articles of association (the "Articles"), which specify in the articles 3, 6, 8, 16 and 22 the exceptional rules
applying to a single member company (société unipersonnelle).
Art. 2. Denomination. The Company will have the denomination "MCP Baffin Lux S.à r.l."
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved at any time if a single shareholder, owning the entire issued share capital of the
Company so decides. If there is more than one shareholder, the Company may be dissolved at any time by a resolution
of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles.
Art. 4. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign undertakings, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, admi-
nistration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and other
entities.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes, securities and other debt instruments, con-
vertible within the limits of article 189 of the Law, or not convertible, debentures and certificates, except by way of public
offer and within the limits of the Law and in particular article 189 of the Law; this list being not exhaustive.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such
as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or security interests in any kind or form and under
any applicable law. Under this article, the concept of group will include and will be limited to the Company's holdings
company(ies), its subsidiaries and the entities in which the its holdings company(ies) or its subsidiaries have an interest
or hold a direct or indirect participation (each of them being hereinafter referred to as the "Company's Group").
In a general fashion the Company may provide assistance to each member of the Company's Group, take any controlling
and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development
of these objects.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in the
accomplishment and development of its objects.
Art. 5. Registered office. The Company has its registered office in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the Board
of Directors (conseil de gérance) (as defined below).
Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors (conseil de gérance).
In the event that in the view of the Board of Directors (conseil de gérance) extraordinary political, economic or social
developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily
transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg.
Chapter II. - Share capital - Shares - Transfer of shares
Art. 6. Share capital. The share capital of the Company is set at fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-)
divided into fifty thousand (50,000) shares (parts sociales), each with a nominal value of one United States Dollar (USD
1.-) (the "Shares"), all of which have been subscribed for and are fully paid up.
Holders of Shares in the Company are individually referred to as a "Shareholder" or collectively the "Shareholders".
At the moment and for as long as all the Shares are held by one sole Shareholder, the Company shall be a single
member company (société unipersonnelle) within the meaning of article 179 (2) of the Law. Therefore articles 200-1 and
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200-2 of the Law, among others, apply, pursuant to which, each decision of the sole Shareholder and each contract
concluded between such sole Shareholder and the Company shall be made in writing.
Art. 7. Registration of shares - Indivisibility of shares. The Shares are issued in registered form only, in the name of a
specific person and recorded in the Shareholders' register in accordance with article 185 of the Law. The Shareholders'
register shall be kept at the registered office of the Company. Each holder of Shares will notify in writing to the Company
its address and any change thereof. The Company will be entitled to rely on the last address thus communicated.
The Company recognizes only one owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership of
such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) shall be obliged to appoint a single attorney to
represent such Shareholder(s) in all dealings with the Company in such capacity. The failure to appoint such an attorney
will immediately suspend all rights attached to such Share(s).
Art. 8. Transfer of shares. In the case of a single Shareholder company, the Shares held by the sole Shareholder are
freely transferable.
In the case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of article 189 and article 190 of the Law. Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders
unless Shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the issued share capital shall have agreed thereto in a
general Shareholders' meeting.
Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Chapter III. - Board of directors - Powers - Meetings - Auditor
Art. 9. Board of directors. The Company is managed by one or more directors (gérants), who need not to be Share-
holders of the Company. If several directors have been appointed, they will constitute a board of directors (conseil de
gérance) (the "Board of Directors" or individually the "Director").
The sole Director (gérant unique) or in case of plurality of Directors, the Board of Directors shall be elected by the
sole Shareholder or by the general Shareholders' meeting, which will determine its/their number and mandate period.
They are eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole
Shareholder or by a resolution of the Shareholders' meeting.
If one or more members of the Board of Directors resigns, the remaining members of the Board of Directors may
nominate a person to replace them and shall forthwith convene a general meeting of Shareholders in order to fill such
vacancies.
The Director or Directors shall not be remunerated for their appointment as a Director of the Company, unless
otherwise resolved by the general meeting of Shareholders. The Company shall reimburse Directors for reasonable
expenses incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending
meetings of the Board of Directors.
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency, resignation, removal or any other similar event affecting a Director will
not cause the Company to fall into liquidation.
Art. 10. Powers of the board of directors. The Board of Directors is vested with full powers and authority to perform
all acts considered necessary or useful for the purpose of accomplishing the Company's objects. All powers not expressly
reserved by Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the competence, power and authority
of the Board of Directors.
Art. 11. Meetings of the board of directors. The Board of Directors may appoint from among its members a chairperson
(the "Chairperson") and one or more vice-chairpersons. It may also appoint a secretary, who need not be a Director,
who is responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the Shareholder(s).
Meetings of the Board of Directors shall be properly convened and held at such times as may be determined by the
Board of Directors and in any event not less than two (2) times annually on the 1
st
December and 1
st
June (or any date
thereafter) of each year at 4.00 p.m. Central European Time (CET) at the Company's registered office or at such other
place as the Board of Directors may determine from time to time. If such day is not a business day in the Grand-Duchy
of Luxembourg, the Board of Directors' meeting shall be held on the next following business day.
The resolutions of the Board of Directors are recorded in the minutes, signed by the Directors and by the Chairperson
and the secretary if any, or by a notary public as the case may be, and recorded in the corporate books.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by such
Chairperson or by the secretary (if any) or by any Director.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another Director as his/her proxy.
Directors may also cast their vote in writing or by telegram, electronic mail or fax.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors is present or represented
at the meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or
represented at such meeting.
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Any and all Directors may participate in any meeting of the Board of Directors by telephone or conference call or by
any similar means of communication enabling all persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation is deemed equal to physical presence at the meeting.
Resolutions of the Board of Directors may be passed in the form of circular resolutions. Circular resolutions signed
by all the members of the Board of Directors, are proper and valid as though they had been adopted at a meeting of the
Board of Directors which was duly convened and held. Such decisions can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several members of the Board
of Directors.
Art. 12. Delegation of powers - Liability of directors. The sole Director or the Board of Directors may sub-delegate
its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents and will determine the agents' responsibilities and remune-
ration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
The Director(s) assumes, by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 13. Representation of the company. The Company will be bound towards third parties by the signature of the
sole Director or in case of plurality of Directors, by the joint signature or any two Directors or by the signature of any
agent to whom authority has been duly delegated by the Board of Directors at its sole discretion.
Art. 14. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Board of Directors
or of the Company has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other
company or firm. Any Director or officer of the Company who serves as a manager, associate, member, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction and such Director's or officer's interest therein shall be reported to the sole
Shareholder or to the next following meeting of Shareholders.
Art. 15. Auditor(s). Where the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall
be supervised by one or more statutory auditors (commissaires aux comptes) in accordance with article 200 of the Law,
who may but need not to be Shareholder. If there is more than one (1) statutory auditor, the statutory auditors shall act
collectively and form the board of auditors.
Chapter IV. - General meetings of shareholders
Art. 16. General meeting of shareholders. In a single member company, the sole Shareholder assumes all powers
conferred by the Law on the Shareholders' general meetings.
In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number
of Shares he owns. Each Shareholder shall hold a number of votes equal to the number of Shares held by him. Collective
decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the issued share capital (50%) adopt
them.
However, resolutions to amend the Articles, except in case of a change of nationality of the Company, which requires
a unanimous vote, may only be adopted by a majority of the Shareholders owning at least three-quarters (75%) of the
Company's issued share capital, subject to the provisions of the Law.
Any Shareholder may act at any general meeting of Shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another
person who need not to be a Shareholder himself.
The holding of Shareholders' general meetings shall not be mandatory where the number of Shareholders does not
exceed twenty-five (25). In such case, each Shareholder may receive the precise wording of the text of the resolutions
or decisions proposed to be adopted and may give his vote in writing.
Art. 17. Annual general meeting of shareholders. Where the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), an
annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office
of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on or about the
twentieth day of the month of June at 2.00 p.m. Central European Time (CET). If such day is not a business day in
Luxembourg, the annual general meeting of Shareholders shall be held on the next following business day.
Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified by the Board of Directors in
the respective convening notices of such meetings.
General meetings of Shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the discretionary
judgment of the Board of Directors, exceptional circumstances of force majeure so require.
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Chapter V. - Financial year - Financial statements
Art. 18. Financial year. The Company's financial year begins on the first day of January of each year and ends on the
last day of December of the same year, except for the first year, which shall begin on the date of incorporation of the
Company and shall terminate on 31 December 2012.
Art. 19. Financial statements. At the end of each financial year, the Board of Directors shall present to the sole
Shareholder or to the Shareholders' general meeting the financial statements (including the balance sheet and the profit
and loss account and a statement of individual assets and liabilities).
Each Shareholder either personally or through an appointed agent may consult at the registered office of the Company
the above mentioned documents and as the case may be the report of the statutory auditor(s) in accordance with the
Law.
Chapter VI. - Distribution
Art. 20. Appropriation of profits - Reserve. From the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be
allocated to the reserve required by the Law. This allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten percent (10%) of the subscribed share capital of the Company.
The sole Shareholder or the general meeting of Shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
account, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the Shareholders as an annual dividend
in proportion to their respective shareholdings in the Company.
Art. 21. Interim distributions. Interim distributions are permitted by way of advances on any annual distributions insofar
as they strictly abide by the rules of the present article, and to any rule in addition to these as determined by the Board
of Directors or the Shareholder(s):
- Subject to the prior approval or ratification by the general meeting of Shareholders, the Board of Directors has
exclusive authority to declare interim distributions and effect the distribution of such interim distributions as they deem
appropriate and in accordance with the Company's best interests;
- In this respect, the Board of Directors has exclusive authority to decide the amount of the sums available for distri-
bution and the opportunity of such distribution on the basis of the principles contained in these Articles and on any
agreement that may be entered into from time to time between the Shareholders and the Company;
- In addition, the decision of the Board of Directors shall be supported by interim financial statements of the Company
dated of less than two (2) months from such decision of the Board of Directors showing sufficient funds available for
distribution provided that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the preceding
financial year plus profits carried forward and distributable reserves, less losses carried forward and any sums to be
allocated to the reserves required by the Law or the Articles;
- Finally, interim distributions shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears on the above
mentioned interim financial statements of the Company. The Board of Directors may mandate an independent auditor
to review such interim financial statements in order to confirm the sums available for distribution; and
- In any case, the distribution of interim distributions shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law,
which provides for a recovery against the Shareholder(s) of the advances which have been distributed to it/them but do
not correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall lapse five (5) years after the
date of the distribution.
Chapter VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy or any other similar event affecting the sole Shareholder or of one of the Shareholders.
Except in the case of dissolution by Court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision of the general meeting of Shareholders voting with the same quorum and majority requirements as for the
amendments of the Articles.
At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (whether
Shareholders or not) appointed by a general meeting of Shareholders who will determine their powers and their com-
pensation.
Chapter VIII. - Miscellaneous
Art. 23. Applicable law. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Subscriptioni>
The Articles having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the entire share capital as follows:
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Subscribers
Number
of Shares
Subscribed
amount
% of
share
capital
Morgan Creek Partners V, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,000 USD 10,000.-
20%
Morgan Creek Partners Co- Investment Fund II, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40,000 USD 40,000.-
80%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50,000 USD 50,000.-
100%
All the Shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,300 (one thousand three hundred euros).
Title II. Resolutions of the general shareholders' meeting
The Shareholders' general meeting has immediately taken the following resolutions by unanimous votes:
1. The Company will be administered by the following sole director (gérant unique) for an undetermined period:
Mr. Allen Foley born on 29 October 1974 in Cork, Ireland, professionally residing at 5, Rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg.
2. The registered office of the Company shall be established at 5, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing person, who signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuvième jour du mois de juillet.
Par-devant Nous, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1. Morgan Creek Partners V, LP, un limited partnership régit par les lois du Delaware, ayant son siège social au 2711,
Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 et son principal lieu d'activités au 301 West Barbee Chapel
Road, Suite 200, Chapel Hill, Caroline du Nord 27517, agissant par son general partner Morgan Creek Capital Partners,
LLC, une limited liability company régit par les lois du Delaware, ayant son siège social au 2711, Centerville Road, Suite
400, Wilmington, Delaware 19808 et son principal lieu d'activités au 301 West Barbee Chapel Road, Suite 200, Chapel
Hill, Caroline du Nord 27517; et
2. Morgan Creek Partners Co-Investment Fund II, LP, un limited partnership régit par les lois du Delaware, ayant son
siège social au 2711, Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 et son principal lieu d'activités au 301
West Barbee Chapel Road, Suite 200, Chapel Hill, NC 27517, agissant par son general partner Morgan Creek Capital
Partners, LLC, une limited liability company régit par les lois du Delaware, ayant son siège social au 2711, Centerville
Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 et son principal lieu d'activités au 301 West Barbee Chapel Road, Suite
200, Chapel Hill, Caroline du Nord 27517.
Ici représentés par Virginie Gonella, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 2-4, Rue Eugène Ruppert,
B.P. 2078, L-1020 Luxembourg en vertu de procurations données sous seing privé;
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à l'enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Statuts
Chapitre I
er
. - Forme, Dénomination sociale, Objet, Durée, Siège social
Art. 1
er
. Forme. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ainsi
créées, une société (la «Société») en la forme d'une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg y relatives, et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
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(ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 3, 6, 8,
16 et 22, les règles dérogatoires s'appliquant à la société unipersonnelle.
Art. 2. Dénomination sociale. La Société aura la dénomination sociale «MCP Baffin Lux S.à r.l.»
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique détenant la totalité du capital social libéré.
S'il y a plusieurs associés, la Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l'assemblée générale des
associés adoptée conformément aux conditions requises pour la modification des présents Statuts.
Art. 4. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autre, de parts sociales, d'obligations, de reconnaissances de dettes, obligations bancaires ou autres
titres de quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut en outre détenir des participations dans des sociétés de personnes ou d'autres entités.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, d'obligations ban-
caires, de titres et autres instruments de dettes, convertibles dans les limites prévues par l'article 189 de la Loi, ou non
convertibles, de reconnaissances de dettes et de certificats, excepté par le biais d'une offre au public et dans les limites
prévues par la Loi et en particulier par l'article 189 de la Loi; cette liste n'étant pas exhaustive.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme et loi applicable que ce soit. Dans le cadre de
cet article, la notion de groupe inclura et sera limitée à la (les) sociétés mère(s), ses filiales et les entités dans lesquelles
l'(les) sociétés mère(s) ou ses filiales ont un intérêt ou détiennent une participation directe ou indirecte (chacune de
celles-ci étant ci-après reprise sous le vocable de «Société du Groupe»).
D'une manière générale, la Société peut accorder une assistance à chaque Société du Groupe, prendre toutes mesures
de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développe-
ment de son objet.
La Société peut en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière utile à l'accomplissement
et au développement de son objet.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance
(tel que défini par après).
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par
une décision du Conseil de Gérance.
Dans le cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra temporairement transférer le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg.
Chapitre II. - Capital social - Parts sociales - Transfert de parts sociales
Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille Dollars Américains (USD 50.000,-) divisé
en cinquante mille (50.000) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de un Dollar Américain (USD 1,-) (ci-après
les «Parts Sociales») et toutes entièrement souscrites et libérées.
Les détenteurs de Parts Sociales pris individuellement sont définis comme l'«Associé» ou lorsqu'ils sont pris collecti-
vement comme les «Associés».
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul Associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouveraient à s'appliquer, chaque décision de l'Associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui seront établis par écrit.
Art. 7. Enregistrement des parts sociales - Indivisibilité des parts sociales. Les Parts Sociales sont émises exclusivement
sous forme nominative, au nom d'une personne déterminée et inscrites sur le registre des Associés conformément à
l'article 185 de la Loi. Le registre des Associés devra être conservé au siège social de la Société. Chaque détenteur de
Parts Sociales notifiera par écrit à la Société son adresse et tout changement de celle-ci. La Société sera en droit de se
fier à la dernière adresse ainsi communiquée.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part Sociale. Dans l'hypothèse où une ou plusieurs Part(s) Sociale
(s) sont détenues conjointement ou si la propriété de ces Parts Sociales est contestée, toutes les personnes réclamant
un droit sur ces Parts Sociales devront nommer une seule personne pour les représenter auprès de la Société. A défaut
d'une telle nomination, les droits attachés aux Parts Sociales concernées seront immédiatement suspendus.
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Art. 8. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-
ci sont librement cessibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chaque Associé sont cessibles sous réserve
du respect des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi. Les Parts Sociales ne peuvent être cédées inter
vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable de l'assemblée générale des Associés représentant au moins
trois quarts (3/4) du capital social émis.
Les cessions de Parts Sociales doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les cessions ne
peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou de
son acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
Chapitre III. - Conseil de gérance - Pouvoirs - Assemblées - Commissaire
Art. 9. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, Associés ou non. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance» ou pris individuellement le «Gérant»).
Les réunions du Conseil de Gérance seront régulièrement convoquées et se tiendront aux horaires définis par le
Conseil de Gérance au minimum deux (2) fois par an, le 1
er
décembre et 1
er
juin de chaque année (ou à toute autre
date ultérieure) à 16h00 Heure d'Europe Centrale (CET), au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que
déterminé par le Conseil de Gérance. Si ce jour devait être un jour non ouvrable au Grand-Duché de Luxembourg, la
réunion du Conseil de Gérance se tiendra le jour ouvrable suivant.
Le Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance sera nommé par l'Associé unique ou
l'assemblée générale des Associés qui déterminera leur nombre ainsi que la durée de leur mandat. Ils sont rééligibles,
mais sont révocables ad nutum, avec ou sans justification, par une résolution de l'Associé unique ou de l'assemblée générale
des Associés.
Si un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance démissionnent de leur mandat, les membres restants peuvent
choisir une personne afin de les remplacer et convoquera immédiatement une assemblée des Associés afin de pourvoir
aux remplacements nécessaires.
Le Gérant unique ou chaque membre du Conseil de Gérance ne sera/seront pas rémunéré(s) pour ses/leurs mandats
en tant que Gérant de la Société, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des Associés. La Société
remboursera les Gérants des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenues lors de la participation à des réunions du Conseil de Gérance.
Le décès, l'incapacité, la faillite, l'insolvabilité, la démission, la révocation ou tout événement similaire affectant un
Gérant n'entraînera pas la liquidation de la Société.
Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des Associés relèvent de la compétence du Conseil de
Gérance.
Art. 11. Réunions du conseil de gérance. Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président (le
«Président») et un ou plusieurs vice-présidents. Il peut aussi désigner un secrétaire, Gérant ou non, qui sera chargé de
la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des Associés.
Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les Gérants et
le cas échéant par le Président et le secrétaire, ou par un notaire et seront déposés dans les livres de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par
le Président ou par le secrétaire (le cas échéant) ou par un Gérant.
Chaque Gérant peut se faire représenter au Conseil de Gérance par un autre Gérant par le biais d'une procuration.
Les Gérants peuvent également voter par écrit ou par télégramme, courriel ou facsimilé.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des Gérants est présente ou
représentée à la réunion du Conseil de Gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Tous les Gérants peuvent participer à une réunion du Conseil de Gérance par téléphone, conférence téléphonique
ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
puissent se comprendre mutuellement. Une telle participation est réputée équivalente à une participation en personne à
une telle réunion.
Les décisions du Conseil de Gérance peuvent également être prises sous forme de résolutions circulaires. Les réso-
lutions circulaires signées par tous les Gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions prises à
une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles décisions peuvent être documentées sur un
document unique ou sur des documents séparés ayant un contenu identique et chacun d'eux étant signé par un ou plusieurs
membres du Conseil de Gérance.
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Art. 12. Délégation des pouvoirs - Responsabilité des gérants. Le Gérant ou le Conseil de Gérance peut déléguer ses
compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et déterminera leurs responsabilités
et rémunération, la durée de la période de délégation et toutes autres conditions de leur mandat.
Le(s) Gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur(s) fonction(s), aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Art. 13. Représentation de la société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature du Gérant unique ou
en cas de pluralité de Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants ou encore par la signature d'un fondé de
pouvoirs dûment habilité par le Conseil de Gérance et à sa seule discrétion.
Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs du Conseil de Gérance ou de la Société
y ont un intérêt personnel, ou en sont gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Tout Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplit des fonctions de gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé d'une
autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour
le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou
d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou à une telle opération.
Dans le cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la
Société, il en avisera le Conseil de Gérance et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de
cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance de l'Associé unique ou à la connaissance des Associés lors de la prochaine assemblée générale des Associés.
Art. 15. Commissaire(s). Si le nombre des Associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas
qu'il(s) soi(en)t Associé(s). S'il y a plus d'un (1) commissaire, les commissaires aux comptes agiront en collège et formeront
le conseil des commissaires aux comptes.
Chapitre IV. - Assemblées générales des associés
Art. 16. Assemblée générale des associés. L'Associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des Associés.
En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque Associé possède un nombre de votes égal au nombre de Parts Sociales qu'il détient. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des Associés détenant plus
de la moitié (50%) du capital social émis.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société, pour lequel un
vote à l'unanimité des Associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'Associés détenant au moins
les trois quarts (75%) du capital social émis de la Société, conformément aux prescriptions de la Loi.
Chaque Associé peut agir à toute assemblée générale des Associés en nommant par écrit ou par fax un mandataire en
tant que son représentant, qu'il soit Associé ou non.
La tenue d'assemblées générales des Associés n'est pas obligatoire lorsque le nombre des Associés n'est pas supérieur
à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque Associé pourra recevoir le texte des résolutions ou décisions proposées à adopter
et pourra émettre son vote par écrit.
Art. 17. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des Associés est supérieur à vingt cinq (25), une
assemblée générale annuelle des Associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la
Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, autour du 20 juin à
2h00 Heure d'Europe Centrale (CET). Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale
annuelle des Associés se tiendra le jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées des Associés pourront être tenues à l'endroit et à l'heure tels que précisé par le Conseil de
Gérance dans les convocations relatives à ces assemblées.
Les assemblées générales des Associés, y compris l'assemblée générale annuelle, pourront se tenir à l'étranger, si de
l'avis discrétionnaire du Conseil de Gérance, des circonstances exceptionnelles de force majeure le requièrent.
Chapitre V. - Année sociale - Comptes annuels
Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année, et finit le
dernier jour de décembre de la même année, à l'exception de la première année qui débutera le jour de constitution de
la Société et prendra fin le 31 décembre 2012.
Art. 19. Comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, le Conseil de Gérance présentera à l'Associé unique ou à
l'assemblée générale des Associés les comptes annuels (incluant le bilan et le compte de pertes et profits et un inventaire
des avoirs et des dettes de la Société).
Chaque Associé pourra personnellement, ou par le biais d'un fondé de pouvoir, examiner au siège social de la Société
les documents susmentionnés et le cas échéant le rapport du ou des commissaire(s) établi conformément à la Loi.
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Chapitre VI. - Distribution
Art. 20. Répartition des profits - Réserve. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent
(5%) pour la réserve requise par la Loi. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L'Associé unique ou l'assemblée générale des Associés décidera de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets.
Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde sur un compte de réserve ou de provision, de le reporter
à nouveau à la prochaine année sociale ou de le distribuer aux Associés comme dividende annuel proportionnellement à
leur participation respective dans la Société.
Art. 21. Acomptes sur distributions. Les distributions d'acomptes sur distributions sont autorisées par le biais
d'acomptes sur des distributions annuelles, et dans la mesure où elles sont strictement conformes aux règles fixées par
le présent article, ainsi qu'à toute règle supplémentaire déterminée par le Conseil de Gérance ensemble avec l'/les Associé
(s):
- Sous réserve de l' approbation préalable ou de la ratification de l'assemblée générale des Associés, l'initiative de
déclarer des acomptes sur distributions et d'en autoriser la distribution revient exclusivement au Conseil de Gérance qui
en apprécie l'opportunité et la conformité à l'intérêt social de la Société;
- A cet effet, le Conseil de Gérance a compétence exclusive pour décider du montant des sommes distribuables et de
l'opportunité d'une distribution, sur la base de la documentation et des principes contenus dans les présents Statuts et
de tout accord que les Associé(s) pourraient conclure entre eux;
- En outre, la décision du Conseil de Gérance doit s'appuyer sur les comptes intérimaires de la Société datant de moins
de deux (2) mois au moment de cette décision du Conseil de Gérance et faisant apparaître assez de fonds disponibles
pour une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits réalisés depuis la
fin de l'année sociale précédente augmentés des profits à reporter et des réserves distribuables, mais diminués des pertes
reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts;
- Enfin, la distribution d'acomptes sur distributions doit être limitée au montant du profit distribuable tel qu'il apparaît
sur les comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le Conseil de Gérance peut donner mandat à un auditeur
indépendant de vérifier ces comptes intérimaires afin de confirmer le montant des sommes distribuables; et
- Dans tous les cas, la distribution d'acomptes sur distributions reste soumise aux stipulations de l'article 201 de la
Loi, lequel prévoit la possibilité d'une action en répétition contre l'/les Associé(s) des acomptes sur distributions qui lui/
leur ont été distribués mais qui ne correspondent pas à des bénéfices réellement acquis par la Société. Une telle action
en répétition se prescrit par cinq (5) ans à partir du jour de la distribution.
Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l'insolvabilité ou de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant l'Associé unique ou l'un des Associés.
Sauf cas de dissolution judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision adoptée par l'assemblée
générale des Associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.
Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être Associés ou non) nommés par l'assemblée générale des Associés qui déterminera leurs pouvoirs et rémunération.
Chapitre VIII. - Divers
Art. 23. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément à la
Loi.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts ainsi établis, les parties comparantes déclarent souscrire au capital social comme suit:
Souscripteurs
Nombre
de parts
sociales
Montant
souscrit
% du
capital
social
Morgan Creek Partners V, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000 USD 10.000,-
20%
Morgan Creek Partners Co-Investment Fund II, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40.000 USD 40.000,-
80%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.000 USD 50.000,-
100%
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées à hauteur de cent pourcent (100%) par des versements en
numéraire, de sorte que le montant de cinquante mille Dollars Américains (USD 50.000,-) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, rémunérations, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison de
sa constitution sont estimés à environ EUR 1.300 (mille trois cents euros).
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Titre II. Résolutions de l'assemblée générale des associés:
L'assemblée générale des Associés a immédiatement pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. La Société sera gérée par le gérant unique suivant pour une durée illimitée:
M. Allen Foley, né le 29 octobre 1974, à Cork, Irlande, résidant professionnellement au 5, Rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 5, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que les parties comparantes ont requis de
documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, dressé à Senningerberg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Virginie Gonella, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 11 juillet 2012. LAC / 2012 / 32640. Reçu 75.-
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 18 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088557/535.
(120124121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Hot Stuff S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 83.899.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088374/9.
(120125250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Hotel & Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 96.674.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en 31/12/2011 ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2012088376/11.
(120125107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Hydro Systems International S.A. I, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 135.331.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HYDRO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. I
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012088377/11.
(120125326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
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Hydrofluide Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 60.034.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088378/9.
(120125233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Italtriest International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 65.122.
La société a été constituée suivant acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°670 du
21 septembre 1998.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012088424/14.
(120124423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Iceberg Maze S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Charles Marx.
R.C.S. Luxembourg B 111.917.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Iceberg Maze S.à r.l.
Représenté par M. Stéphane Hépineuze
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012088380/12.
(120124521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Idem Luxembourg (No. 3), Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 168.560.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 18 juillet 2012i>
L'associé unique décide de nommer Monsieur Aidan FOLEY, né le 8 décembre 1976 à Port Lairge/Waterford (Irlande),
demeurant professionnellement au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg en qualité de gérant supplémentaire de la
Société, avec effet au 18 juillet 2012 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088383/13.
(120124796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
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Idem Luxembourg (No. 4), Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 168.558.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 18 juillet 2012i>
L'associé unique décide de nommer Monsieur Aidan FOLEY, né le 8 décembre 1976 à Port Lairge/Waterford (Irlande),
demeurant professionnellement au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg en qualité de gérant supplémentaire de la
Société, avec effet au 18 juillet 2012 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088384/13.
(120124795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Liberfy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 110.851.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire le 17 juin 2011i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance. Monsieur Norbert
SCHMITZ adresse professionnelle au 16, rue Eugène Wolf, L-2736 Hamm, et les sociétés S.G.A. SERVICES S.A., siège
social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et FMS SERVICES S.A., siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Lu-
xembourg, sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Eric HERREMANS adresse
professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période
de 6 ans
<i>Pour la société
i>LIBERFY S.A.
Référence de publication: 2012088495/16.
(120125349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Idem Luxembourg (No. 5), Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 168.543.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 18 juillet 2012i>
L'associé unique décide de nommer Monsieur Aidan FOLEY, né le 8 décembre 1976 à Port Lairge/Waterford (Irlande),
demeurant professionnellement au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg en qualité de gérant supplémentaire de la
Société, avec effet au 18 juillet 2012 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088385/13.
(120124794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Idem Luxembourg (No. 6), Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 168.559.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 18 juillet 2012i>
L'associé unique décide de nommer Monsieur Aidan FOLEY, né le 8 décembre 1976 à Port Lairge/Waterford (Irlande),
demeurant professionnellement au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg en qualité de gérant supplémentaire de la
Société, avec effet au 18 juillet 2012 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088386/13.
(120124793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
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ImmoFinRe Capital Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 153.699.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21/05/2012.
<i>Pour ImmoFinRe Capital Partners S.A.
i>Philippe WINSSINGER / Albérie BRAAS
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012088387/13.
(120124639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Luxembourg HIFU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 60.532,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 140.166.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé unique en date du 19 juillet 2012:i>
- Acceptation de la démission de Monsieur Stephen Reed PUCKETT Jr., gérant de la société.
- Nomination, avec effet au 19 juillet 2012, de Monsieur Patrice Yande, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard
(Belgique), résidant professionnellement au 19, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, nouveau gérant de la société
pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012088510/15.
(120124836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Information, Systèmes et Développement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 108.583.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088389/9.
(120125232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
I.T.P. Lux, Inventive Telecom Partners Lëtzebuerg, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 147.637.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088392/9.
(120124418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Ionbond Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 56.587.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 101.097.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088393/10.
(120124661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Ikourde S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 94.728.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 5 juillet 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société IKOURDE S.A., avec siège social à L-2132
Luxembourg, 2-4, av. Marie-Thérèse, dénoncé en date du 17 décembre 2009, en vertu de l'article 203 de la loi modifiée
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, juge, et liquidateur Maître Tom Berend, avocat
à la Cour, demeurant à Luxembourg. Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 26
juillet 2012 au greffe du tribunal de commerce de Luxembourg.
Maître Tom Berend
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012088396/17.
(120124585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Immovina Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 77.168.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088404/9.
(120125465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
TE Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 100.060,00.
Siège social: L-1547 Luxembourg, 3, rue Marcel Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 155.481.
In the year two thousand twelve, on the fifth day of July.
Before Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of TE Capital S.à r.l., a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 3, rue Marcel Fischbach,
L-1547 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 155.481 and having a share capital of one hundred thousand forty United States Dollars
(USD 100,040.-) (the Company). The Company has been incorporated by a deed of Me Kesseler, notary residing in Esch-
sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on August 19, 2010, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations on October 27, 2010 under number 2297. The articles of association of the Company (the Articles) have
been amended for the last time pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx dated March 29, 2012, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations on May 21, 2012, number 1254.
There appeared:
1. TE Holding S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its re-
gistered office at 3, rue Marcel Fischbach, L-1547 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 149.867,
hereby represented by Annick Braquet, residing professionally in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue of a
proxy given under private seal; and
2. TLM Finance Corp., a private corporation incorporated under the laws of Alberta, Canada, having its registered
office at Suite 2000, 888 - 3
rd
Street S.W., Calgary AB T2P 5C5, Canada with company number 2015027408,
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hereby represented by Annick Braquet, residing professionally in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue of a
proxy given under private seal.
TE Holding S.à r.l. and TLM Finance Corp. are the current shareholders of the Company and will be hereinafter referred
to as the Shareholders.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Shareholders and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. That (i) one thousand (1,000) shares of the Company, with a par value of twenty United States Dollars (USD 20.-)
each; and (ii) four thousand two (4,002) preferred equity share certificates with a par value of twenty United States Dollars
(USD 20.-) each are duly represented at this meeting which is consequently properly constituted and may deliberate upon
the items on the agenda, hereinafter reproduced;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of twenty United States Dollars (USD 20.-) to bring it
from its present amount of one hundred thousand forty United States dollars (USD 100,040), represented by (i) one
thousand (1,000) ordinary shares of the Company, with a par value of twenty United States Dollars (USD 20.-) each; and
(ii) four thousand and two (4,002) preferred equity share certificates with a par value of twenty United States Dollars
(USD 20.-) each to one hundred thousand and sixty United States dollars (USD 100,060), by the issuance of one (1) new
preferred equity share certificate (PESC) with a par value of twenty United States Dollars (USD 20.-).
3. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 2. above.
4. Subsequent amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company.
5. Amendment to the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any director of the Company and any employee of the Company (or any parent or sister company)
each acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued PESC in the
relevant register of the Company.
6. Miscellaneous.
III. That the Shareholders have taken the following resolutions unanimously:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of twenty United States Dollars
(USD 20.-) to bring it from its present amount of one hundred thousand forty United States dollars (USD 100,040),
represented by (i) one thousand (1,000) ordinary shares of the Company, with a par value of twenty United States Dollars
(USD 20.-) each; and (ii) four thousand two (4,002) preferred equity share certificates with a par value of twenty United
States Dollars (USD 20.-) each to one hundred thousand and sixty United States dollars (USD 100,060), by the issuance
of one (1) new preferred equity share certificate (PESC) with a par value of twenty United States Dollars (USD 20.-) and
having the same rights as the existing PESCs.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
TE Holding S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares that it does not wish to subscribe for the
newly issued PESC.
TLM Finance Corp., prenamed and represented as stated above, agrees and declares to subscribe for one (1) PESC,
having a par value of twenty United States Dollars (USD 20.-) and to contribute, in connection with such subscription,
one hundred thirty million seven hundred ninety nine thousand nine hundred eighty United States dollars (USD
130,799,980) to the PESCs Share Premium Reserve Account (as defined in the Articles) and to fully pay up such PESC
and share premium contribution by a contribution in kind consisting of the following receivables that it holds against the
Company (i) a receivable in an amount of twenty nine million three hundred thousand United States dollars (USD
29,300,000); (ii) a receivable in an amount of forty two million eight hundred thousand United States dollars (USD
42,800,000); and (ii) a receivable in an amount of fifty eight million seven hundred thousand United States dollars (USD
58,700,000) (together, the Receivables).
The contribution in kind of the Receivables from TLM Finance Corp. to the Company is to be allocated as follows:
(i) twenty United States Dollars (USD 20) to be allocated to the share capital account of the Company; and
(ii) one hundred thirty million seven hundred ninety nine thousand nine hundred eighty United States dollars (USD
130,799,980) to be allocated to the PESCs Share Premium Reserve Account (as defined in the Articles).
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The valuation of the contribution in kind of the Receivables is evidenced by inter alia, a certificate issued on July 5,
2012 by the management of TLM Finance Corp. acknowledged and approved by the management of the Company. It
results from such certificate that, as of the date of such certificate:
1. the Receivables in an aggregate amount of one hundred thirty million eight hundred thousand (USD 130,800,000)
are payable by the Company;
2. TLM Finance Corp. is the sole owner of the Receivables, is solely entitled to the Receivables and possesses the
power to dispose of the Receivables;
3. the Receivables are certain and are due and payable by the Company to TLM Finance Corp. on their due date
without deduction (certaine, liquide et exigible);
4. based on generally accepted accounting principles, the Receivables contributed to the Company are of at least one
hundred thirty million eight hundred thousand (USD 130,800,000) and no material changes have occurred since the date
of valuation which would have depreciated the value of the contribution made to the Company;
5. the Receivables contributed to the Company are freely transferable by TLM Finance Corp. to the Company and are
not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value;
6. all formalities to transfer the legal ownership of the Receivables, have been effected or will be effected upon receipt
of a certified copy of the notarial deed documenting said contribution in kind; and
7. the Receivables will, upon contribution to the Company, be extinguished by way of confusion (extinction par con-
fusion) for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil Code.
Such certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the Shareholders and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the Shareholders resolve to restate the first paragraph of article 5 of
the Articles which will henceforth have the following wording:
" 5.1. The Company's corporate capital amounts to one hundred thousand and sixty United States Dollars (USD
100,060.-), and is represented by (i) one thousand (1,000) ordinary shares in registered form with a par value of twenty
United States Dollars (USD 20.-) each (the Ordinary Shares), all subscribed and fully paid-up; and (ii) four thousand and
three (4,003) preferred equity share certificates with a par value of twenty United States Dollars (USD 20.-) each (the
PESCs and together with the Ordinary Shares, the Shares), which are redeemable in accordance with these Articles. The
holder(s) of Ordinary Shares are hereinafter individually referred to as an Ordinary Shareholder and collectively as the
Ordinary Shareholders and the holder(s) of PESCs are hereinafter individually referred to as a PESC Shareholder and
collectively as the PESC Shareholders. The Ordinary Shareholder(s) and the PESC Shareholder(s) are hereinafter collec-
tively referred to as the Shareholders.”
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes
and empower and authorize any director of the Company and any employee of the Company (or any parent or sister
company) each individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued PESC and
above changes in the relevant register of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 7,000.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinquième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de TE Capital S.à r.l., une société à
responsabilité limitée ayant son siège social au 3, rue Marcel Fischbach, L-1547 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.481, disposant
d'un capital social de cent mille quarante dollars américains (USD 100,040.-) (la Société). La Société a été constituée le
19 août 2010 par un acte du Me Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
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publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 27 octobre 2010 sous le numéro 2297. Les statuts de la
Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par Me Henri Hellinckx le 29 mars 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 21 mai 2012, numéro 1254.
Ont comparu:
1. TE Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 3, rue Marcel Fischbach, L-1547 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de USD 9.187.478.234,85 et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.867,
ici représentée par Annick Braquet, de résidence professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé; et
2. TLM Finance Corp., une société à responsabilité limitée, constituée sous les lois de Alberta, Canada, ayant son siège
social à Suite 2000, 888 – 3
rd
Street S.W., Calgary AB T2P 5C5, Canada avec numéro de société 2015027408,
ici représentée par Annick Braquet, de résidence professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
TE Holding S.à r.l. et TLM Finance Corp. sont les associés actuels de la Société et seront référencées ci-après comme
les Associés.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des Associés et
le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Les Associés ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que (i) mille (1.000) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20,-)
chacune, et (ii) quatre mille deux (4.002) certificats de parts sociales privilégiées d'une valeur nominale de vingt dollars
américains (USD 20,-) chacun sont dûment représentés à la présente assemblée qui de ce fait est valablement constituée
et peut délibérer sur les points de l'ordre du jour, ci-après reproduit;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. renonciation aux convocations;
2. augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt dollars américains (USD 20,-) afin de porter le
capital social de la Société de son montant actuel de cent mille quarante dollars américains (USD 100.040,-), représenté
par (i) mille (1.000) parts sociales ordinaires de la Société, d'une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20,-)
chacune et (ii) quatre mille deux (4.002) certificats de parts sociales privilégiées ayant une valeur nominale de vingt dollars
américains (USD 20,-) chacun, à cent mille soixante dollars américains (USD 100.060,-) par voie d'émission de un (1)
certificat de part sociale privilégiée (PESC), ayant une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20,-);
3. souscription à et libération de l'augmentation du capital social telle que décrit au point 2. ci-dessus;
4. modification subséquente d'article 5.1 des statuts de la Société;
5. modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société et tout employé de la Société (ou toute société mère ou société sœur), chacun agissant
individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription du PESC nouvellement émis dans le registre
de la Société;
6. Divers.
III. Que les Associés ont pris les décisions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt dollars américains (USD 20,-)
afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de cent mille quarante dollars américains (USD
100.040,-), représenté par (i) mille (1.000) parts sociales ordinaires de la Société, d'une valeur nominale de vingt dollars
américains (USD 20,-) chacune et (ii) quatre mille deux (4.002) certificats de parts sociales privilégiées, ayant une valeur
nominale de vingt dollars américains (USD 20,-) chacun, à cent mille soixante dollars américains (USD 100,060,-) par voie
d'émission d'un (1) certificat de part sociale privilégiée (PESC), ayant une valeur nominale de vingt dollars américains
(USD 20,-) et ayant les même droits que les PESCs existants.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation
de capital comme suit:
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
TE Holding S.à r.l., susmentionnée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare ne pas vouloir souscrire à l'émis-
sion d'un PESC nouvellement émis.
TLM Finance Corp., susmentionnée et représentée comme indiqué ci-dessus, accepte et déclare souscrire à un (1)
PESC, ayant une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20,-) et apporte, dans le cadre de cette souscription,
cent trente millions sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingts dollars américains (USD 130.799.980)
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au Compte de Réserve de Prime d'Emission PESCs (comme défini dans les Statuts) et libère totalement ce PESC et l'apport
au compte de prime d'émission par un apport en nature des créances suivantes qu'elle détient envers la Société: (i) une
créance d'un montant de vingt-neuf millions trois cent mille dollars américains (USD 29.300.000), (ii) une créance d'un
montant de quarante-deux millions huit cent mille dollars américains (USD 42.800.000) et (iii) une créance d'un montant
de cinquante-huit millions sept cent mille dollars américains (USD 58.700.000) (ensemble, les Créances).
L'apport en nature des Créances de TLM Finance Corp. à la Société sera affecté de la manière suivante:
(i) vingt dollars américains (USD 20,-) sera affecté au compte nominal capital social de la Société; et
(ii) cent trente millions sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatrevingts dollars américains (USD
130.799.980) au Compte de Réserve de Prime d'Emission PESCs (comme défini dans les Statuts).
La valeur de l'apport en nature des Créances a été certifiée au notaire instrumentant entre autre par une attestation
datée du 5 juillet 2012 délivrée par la gérance de TLM Finance Corp. reconnue et approuvée par la gérance de la Société.
Il résulte de cette attestation qu'à la date de cette attestation:
1. les Créances pour un montant total de cent trente millions huit cent mille dollars américains (USD 130.800.000)
sont dus par la Société;
2. TLM Finance Corp. Est l'unique propriétaire des Créances, le seul ayant-droit des Créances, et peut librement
disposer des Créances;
3. les Créances sont certaines, liquides, exigibles et payables en date due sans pénalité aucune par la Société à TLM
Finance Corp.;
4. se basant sur des principes comptables généralement acceptés, les Créances apportées à la Société sont d'une valeur
d'au moins cent trente millions huit cent mille dollars américains (USD 130.800.000) et, depuis la date de l'évaluation,
aucun changement matériel qui aurait déprécié la valeur de l'apport fait à la Société n'a eu lieu;
5. les Créances apportées à la Société sont librement cessibles par TLM Finance Corp. à la Société et ne sont grevées
d'aucune restriction, nantissement ou sureté limitant leur cessibilité ou réduisant leur valeur;
6. toutes les formalités requises relatives à la cession des Créances ont été ou seront effectuées dès réception d'une
copie certifiée de l'acte notarié documentant cet apport en nature; et
7. suite à l'apport fait à la Société, les Créances seront éteintes par voie de confusion tel que stipulé à l'article 1300
du Code Civil Luxembourgeois.
Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,
resteront annexés au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, les Associés décident de reformuler le premier paragraphe de l'article 5
des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à cent mille soixante dollars américains (USD 100.060) et est représenté
par (i) mille (1.000) parts sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt dollars américains
(USD 20) chacune (les Parts Sociales Ordinaires), toutes souscrites et entièrement libérées; et (ii) quatre mille trois
(4.003) certificats de parts sociales privilégiées ayant une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20,-) chacun
(les PESCs et avec les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales) rachetables conformément aux présents Statuts. Le
(s) détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires est/sont désigné(s) ci-après, individuellement comme un Associé Ordinaire
et collectivement comme les Associés Ordinaires et le(s) détenteur(s) de PESCs est/sont désigné(s) ci-après, individuel-
lement comme un Associé PESC et collectivement comme les Associés PESC. Le(s) Associé(s) Ordinaire(s) et le(s)
Associé(s) PESC sont désigné(s) ci-après collectivement comme les Associés.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et
autorise et donne pouvoir à tout gérant de la Société et tout employé de la Société (ou toute société mère ou société
sœur), à titre individuel, de procéder au nom de la Société à l'enregistrement d'un PESC nouvellement émis et des
modifications susmentionnées dans le registre de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait du présent acte s'élèvent
approximativement à EUR 7.000,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé, avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
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Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juillet 2012. Relation: LAC/2012/31790. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Référence de publication: 2012087917/250.
(120123753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Stahlbeteiligungen Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 14.849.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 2012i>
Les mandats d'administrateurs de Monsieur Fabio Riva, de Monsieur Mauro Pozzi et de Monsieur Claude Zimmer sont
reconduit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2018.
- Monsieur Fabio Riva, industriel, demeurant à Milan (Italie), Président du conseil d'administration;
- Monsieur Mauro Pozzi, administrateur de sociétés, demeurant à Séville (Espagne);
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au
42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat de la société Mazars Luxembourg S.A., avec siège
social sis au 10A, rue Henri M. Schnadt à L-2530 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 159962 pour l'audit des comptes annuels du 31 décembre 2012
Son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012088757/20.
(120125285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Ilusi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 8, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 122.600.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012088397/10.
(120125170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Im Properties (Germany 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 156.780.
Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IM PROPERTIES (GERMANY 2) S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012088398/11.
(120124522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Immobilière Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 77.305.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Extrait sincère et conforme
IMMOBILIÈRE LUX S.A.
Référence de publication: 2012088399/11.
(120124992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Immofin, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 128.491.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IMMOFIN
i>A. BRAAS
<i>Gérant et Président du Conseil de Gérancei>
Référence de publication: 2012088401/12.
(120125175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Investprojet Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 88.341.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012088417/10.
(120124888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Immoknokke S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 161.549.
L'an deux mille douze, le quatre juillet;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
La société anonyme "ALTUS INTERNATIONAL S.A.", établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36,
avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
83512,
ici dûment représentée par deux de ses administrateurs, savoir: Monsieur Luc HILGER, expert fiscal, demeurant pro-
fessionnellement à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse; et
- Monsieur Guy LANNERS, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36, avenue
Marie-Thérèse.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société anonyme "IMMOKNOKKE S.A.", établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue
Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 161549, a
été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1894 du 18 août 2011;
- Que la partie comparante est le seul actionnaire (l'"Actionnaire Unique") de la Société et qu'elle a pris, par son
mandataire, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de cinq cent mille euros (500.000,- EUR),
pour le porter de son montant actuel de cent mille euros (100.000,- EUR) à six cent mille euros (600.000,- EUR) par
l'émission de cinq cents (500) actions nouvelles, avec une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, jouissant
des mêmes droits et obligations que les actions existantes.
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<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est intervenu ensuite l'Actionnaire Unique, laquelle, par ses représentants susnommés, déclare souscrire aux cinq cents
(500) actions nouvelles et de les libérer intégralement moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme
de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la précédente résolution, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura dorénavant
la teneur suivante:
" Art. 5. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à six cent mille euros (600.000,- EUR), représenté par six cents (600)
actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées."
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille neuf cents
euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux représentants de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connus du
notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, ils ont tous signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. HILGER, G. LANNERS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juillet 2012. LAC/2012/31466. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088402/52.
(120124580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Kaiserkarree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 135.140.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette en date du 1
er
juin 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 2 juillet 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012088445/13.
(120124708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Immovina Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 77.168.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088405/9.
(120125466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Immovina Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 77.168.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088406/9.
(120125467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
PALLINGHURST CONSOLIDATED (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 129.141.
In the year two thousand and twelve, on the fourth of July;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
The company PALLINGHURST CONSOLIDATED (CAYMAN) LIMITED, a limited liability company constituted and
existing under the laws of Grand Cayman, with its registered office at c/o Walkers SPV limited, Walker House, 87 Mary
Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands,
duly represented by Mr. Luís MARQUES GUILHERME, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69,
boulevard de la Pétrusse, by virtue of a proxy under private seal, given in Luxembourg on June 19
th
, 2012.
The proxy, having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed in order to be filed in the same time with the registration authorities.
The appearing party is the sole member of the company PALLINGHURST CONSOLIDATED (LUX) S.à r.l., a limited
liability company constituted and existing under the laws of Luxembourg, having its registered address at 13-15, avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under the number B 129.141, incor-
porated pursuant to a deed of Me Paul FRIEDERS, notary then residing in Luxembourg, on May 3
rd
, 2007, published in
the official gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on August 6
th
, 2007, number 1652 (hereinafter
the "Company"). The articles of association of the Company were amended several times and for the last time pursuant
to a deed of the undersigned notary, on November 8
th
, 2010, published in the official gazette, Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, on January 19, 2011, number 109.
The appearing party, in its capacity of sole member of the Company and represented as stated above, has requested
the undersigned notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole member resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two hundred thirty-seven
thousand four hundred forty-six United States Dollars (USD 237,446.-), taking it from its present amount of eight hundred
eighty thousand five hundred three United States Dollars (USD 880,503.-) to the amount of one million one hundred
seventeen thousand nine hundred forty-nine United States Dollars (USD 1,117,949.-) by the issue of two hundred thirty-
seven thousand four hundred forty-six (237,446) corporate units, having a nominal value of one United States Dollar
(USD 1.-) each and having the same rights as the existing corporate units.
<i>Subscription and Paymenti>
The person appearing, Mr. Luís MARQUES GUILHERME, prenamed, declares to subscribe in the name and on behalf
of the Sole Member for one thousand six hundred (1,600) newly issued corporate units with a par value of one United
States Dollar (USD 1.-) each and to pay them in entirely by a contribution in cash. It results from a blocking certificate
that the amount of one thousand six hundred United States Dollars (USD 1,600) was paid in and is at the full disposal of
the Company.
The person appearing further declares to subscribe in the name and on behalf of the Sole Member for two hundred
thirty-five thousand eight hundred forty-six (235,846) newly issued corporate units with a par value of one United States
Dollar (USD 1.-) each by a contribution in kind consisting of four point twenty-four per cent (4,24%) of a claim amounting
in total to five million five hundred sixty-eight thousand seven hundred fifty United States Dollars (USD 5,568,750), held
by the Sole Member towards the Company (the "Claim"). The Claim is evidenced in the interim accounts of the Company
as at May 30, 2012 (the "Interim Accounts").
It results from a valuation report issued by ATC Management (Luxembourg) S.á r.l. in its capacity as sole manager of
the Company, on or around June 25
th
, 2012, that the value of four point twenty-four per cent (4,24%) of the Receivable
is two hundred thirty-five thousand eight hundred forty-six United States Dollars (USD 235,846) (the "Valuation Report").
The conclusion of such Valuation Report is as follows: "Based on the verification carried out as described above, the
value of the Contribution is two hundred thirty-five thousand eight hundred forty-six United States Dollars (USD
235,846)."
This Valuation Report and the Interim Accounts, after having been signed ne varietur by the appearing person and the
undersigned notary will remain attached to the present deed in order to be filed at the same time with the registration
authorities.
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<i>Second resolutioni>
The Sole Member resolves to amend article 5 of the articles of association of the Company so as to reflect the above
resolutions, which shall now be read as follows:
" Art. 5. The subscribed capital is set at one million one hundred seventeen thousand nine hundred forty-nine United
States Dollars (USD 1,117,949.-), represented by one million one hundred seventeen thousand nine hundred forty-nine
(1,117,949) corporate units with a par value of one United States Dollar (USD 1.00) each."
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand two hundred
Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatre Juillet;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
La société PALLINGHURST CONSOLIDATED (CAYMAN) LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée
sous le droit de la Grande Caïman, avec siège social à c/o Walkers SPV limited, Walker House, 87 Mary Street, George
Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands,
dûment représentée par M. Luis MARQUES GUILHERME, juriste, demeurant professionnellement à, 69, boulevard de
la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à
Luxembourg, le 19 juin 2012.
La procuration, signée ne varietur par la personne comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante est l'associé unique de la société PALLINGHURST CONSOLIDATED (LUX) S.à r.l., une société
à responsabilité limité de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 129.141, constituée suivant acte
reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 3 mai 2007, publié au journal officiel
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 6 août 2007, numéro 1652 (ci-après la «Société»). Les statuts de la
Société étaient modifiés plusieurs fois, et la dernière fois en vertu d'un acte reçu par le notaire instrumentant, le 8
novembre 2010, publié au journal officiel Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 19 janvier 2011, numéro
109.
La partie comparante, en tant qu'associée unique de la Société, représentée comme mentionnée ci-dessus, demande
au notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cent trente-sept mille quatre
cent quarante-six Dollars Américains (USD 237.446,-), pour le porter de son montant actuel de huit cent quatre-vingt
mille cinq cent trois Dollars Américains (USD 880.503,-) à un million cent dix-sept mille neuf cent quarante-neuf Dollars
Américains (USD 1.117.949,-), par l'émission de deux cent trente-sept mille quatre cent quarante-six (237.446) parts
sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américains (USD 1,-) chacune, et ayant les mêmes droits que les parts sociales
existantes.
<i>Souscription et Paiementi>
Le mandataire comparant, M. Luis MARQUES GUILHERME, préqualifié, déclare souscrire au nom et pour le compte
de l'Associé Unique, mille six cents (1.600) parts sociales nouvellement émises avec une valeur nominale d'un dollar des
Etats-Unis (USD 1,-) chacune et de les libérer intégralement par un apport en numéraire. Il résulte d'un certificat de
blocage que le montant de mille six cents dollars des États-Unis (USD 1.600,-) était payé sur le compte bancaire de la
Société et est à la disposition de la Société.
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Le mandataire comparant déclare en outre souscrire au nom et pour le compte de l'Associé Unique deux cent trente-
cinq mille huit cent quarante-six (235.846) parts sociales nouvellement émises avec une valeur nominale d'un dollars des
Etats-Unis (USD 1,-) chacune par un apport en nature consistant en quatre virgule vingt-quatre pour cent (4,24%) d'une
créance d'un montant total de cinq millions cinq cent soixante-huit mille sept cent cinquante dollars des États-Unis (USD
5.568.750,-) que l'Associé Unique détient actuellement envers la Société (la «Créance»). La Créance est prouvée par un
bilan intermédiaire de la Société du 30 Mai 2012 (le «Bilan Intermédiaire»).
Il résulte d'un rapport d'évaluation émis par ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. en sa qualité de gérant unique de
la Société en date ou autour du 25 juin 2012 que la valeur de quatre virgule vingt-quatre pour cent (4,24%) de la Créance
est de deux cent trente-cinq mille huit cent quarante-six Dollars Américains (USD 235.846,) (ci-après le «Rapport d'Eva-
luation»).
La conclusion du Rapport d'Evaluation est la suivante: «Sur base des procédures de vérifications faites comme décrit
ci-dessus, la valeur de quatre virgule vingt-quatre pour cent de la créance est évaluée à deux cent trente-cinq mille huit
cent quarante-six Dollars Américains (USD 235.846,-).»
Ce Rapport d'Evaluation et le Bilan Intermédiaire, après avoir été signés ne varietur par le mandataire comparant et
le notaire, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million cent dix-sept mille neuf cent quarante neuf Dollars des Etats-
Unis (USD 1.117.949,-), représenté par un million cent dix-sept mille neuf cent quarante neuf (1.117.949) parts d'une
valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis (USD 1,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents
euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. MARQUES GUILHERME, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juillet 2012. LAC/2012/31467. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088616/144.
(120124603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Immovina Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 77.168.
Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088407/9.
(120125468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Impe Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 87.846.
Les comptes annuels au 31 août 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour IMPE LUX S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012088408/11.
(120125193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Imtech Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 129.622.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19.07.2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012088409/12.
(120125341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Inter Ikea Finance S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 11.539.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 13 juin 2012.
<i>Pour la Société
i>Evgenia Matveeva
Référence de publication: 2012088411/12.
(120124915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Irenne S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 32.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 114.918.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Irenne S.A.i>
Référence de publication: 2012088420/10.
(120124810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
John Taylor Corporate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 147.150.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
TMF Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012088436/12.
(120124547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Hallencia Holding-SPF
Hawley Consultants S.A.
HECTAS Gebäudedienste S.à r.l.
HEPP IV Luxembourg Finance III S.à r.l.
HEPP IV Luxembourg Finance S.à r.l.
HEPP IV Luxembourg Master III S.à r.l.
HEPP IV Luxembourg Master S.à r.l.
HIB, Holding Invest Batiment S.A.
Hippo Investments S.A.
Holding EDH S.A.
Hotel & Participations S.A.
Hot Stuff S.A.
Hot Stuff S.A.
Hydrofluide Holding S.A., SPF
Hydro Systems International S.A. I
Iceberg Maze S.à r.l.
Idem Luxembourg (No. 1)
Idem Luxembourg (No. 2)
Idem Luxembourg (No. 3)
Idem Luxembourg (No. 4)
Idem Luxembourg (No. 5)
Idem Luxembourg (No. 6)
Ikourde S.A.
Ilusi S.à r.l.
Immobilière Lux S.A.
Immofin
ImmoFinRe Capital Partners S.A.
Immoknokke S.A.
Immoknokke S.A.
Immovina Invest S.A.
Immovina Invest S.A.
Immovina Invest S.A.
Immovina Invest S.A.
Impe Lux S.à r.l.
Im Properties (Germany 2) S.à r.l.
Imtech Finance S.A.
Infopartners S.A.
Information, Systèmes et Développement S.à r.l.
Inter Ikea Finance S.A.
International Assets Finance S.à r. l.
Inventive Telecom Partners Lëtzebuerg
Investprojet Sàrl
Ionbond Luxembourg S.à r.l.
Irenne S.A.
Italtriest International S.A.
Jasina S.A.
John Taylor Corporate S.A.
Kaiserkarree S.à r.l.
Liberfy S.A.
Luxembourg HIFU S.à r.l.
Luximmo Management S.A.
MCP Baffin Lux S.à r.l.
Merit Capital Sicav-Sif
NGP III SPV
PALLINGHURST CONSOLIDATED (Lux) S.à r.l.
Stahlbeteiligungen Holding S.A.
TA EU Acquisitions Zebra S.à r.l.
TA EU Acquisitions ZV S.à r.l.
TE Capital S.à r.l.