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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2018
14 août 2012
SOMMAIRE
8F Leasing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96853
Batigest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96818
Berlys S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96823
CCI Foreign Holdings, S.à r.l. . . . . . . . . . . .
96856
Compagnie Internationale de Participation
et d'Investissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96823
Construction Métallique du Centre Sàrl
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96842
COREX Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
96823
COREX Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
96826
CORPUS SIREO Investment Residential
No. 14 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96822
Cramer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96828
Crystal Alexandrite S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
96829
D. Bauwens & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96841
Denon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96843
Deutsche Bank Luxembourg S.A. . . . . . . . .
96839
DLJ Mojito Luxco 2 GP . . . . . . . . . . . . . . . . .
96843
Doosan Heavy Industries European Hol-
dings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96841
Eastman Chemical Luxembourg Holdings
1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96845
Eastman Chemical Luxembourg Holdings
4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96824
Eastman Chemical Luxembourg Holdings
4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96846
Eastman Chemical Luxembourg Holdings
5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96847
Eifel Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
96864
Eurofins Analyses pour les Industriels Fran-
ce LUX Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96847
Eurofins Food Chemistry Testing France
LUX Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96847
Euroleague Properties S.A. . . . . . . . . . . . . .
96853
F3P Associés SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96851
FCM Finance SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96829
Financia International Trading S.A. . . . . . .
96848
Financière Terraglio SA . . . . . . . . . . . . . . . .
96848
Finicorp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96850
Finimmo Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
96851
Finimmo Wealth Management S.A. . . . . .
96851
Firebird GM2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96843
Formengroup S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96843
Freescale Semiconductor Luxembourg In-
vesting Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
96848
Freescale Semiconductor Luxembourg
Treasury Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
96849
Glendevon King . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96850
Glendevon King Global Fund SICAV-SIF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96852
Griffin High Street S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
96847
GS 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96851
Haus- und Grundinvest S.A. . . . . . . . . . . . . .
96863
Hornets Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
96863
JF Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96856
L. De Cuyper & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96856
Lux-Pension Advisory S.A. Holding . . . . . .
96849
Lux-Top Remorques S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
96827
Mait International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
96839
Marine Locations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96864
Meyket Locations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
96827
MMC Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96819
RTM Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
96844
Stars Holding 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96850
TrendSteel Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96846
96817
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U X E M B O U R G
Batigest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8235 Mamer, 29, route de Kehlen.
R.C.S. Luxembourg B 142.279.
L'an deux mille douze, le vingt-trois mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “Batigest S.A.”, ayant son siège
social à L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 142.279, constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven
en date du 4 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2640 du 28 octobre
2008
ayant un capital de trente-et-un mille deux cents euros (EUR 31.200,-) représenté par trois cent douze (312) actions
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Jun-
glinster, 3, route de Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,
demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social vers L-8235 Mamer, 29, route de Kehlen et modification afférente du premier alinéa de
l'article 2 des statuts.
2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social vers L-8235 Mamer, 29, route de Kehlen, et de modifier en conséquence
le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 2. (1
er
alinéa). Le siège social est établi dans la Commune de Mamer."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à huit cent cinquante euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passée à Junglinster date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Bob PLEIN, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mai 2012. Relation GRE/2012/1880. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME
Junglinster, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086667/54.
(120122835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
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MMC Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.175,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 148.170.
In the year two thousand and twelve, on the second day of May,
Before Us, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of MMC Holding, a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 148.170 (the Company).
The Company was incorporated on September 4, 2009, pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing
in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published on October 6, 2009, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, under number 1943. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several
times and for the last time on March 1, 2011, pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, published on August 2, 2011, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
under number 1752.
THERE APPEARED:
1. Kirkland Intertrade Corp., a corporation existing under the laws of the British Virgin Islands, with registered office
at Road Town, Trident Chambers Building, P.O. Box 146, Tortola, British Virgin Islands, and registered with the Registry
of Corporate Affairs under number 646174 (Kirkland),
hereby represented by Nicolas Marchand, avocat, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal;
2. Clovis Capital S.A., a company existing under the laws of Saint Kitts and Nevis, having its registered office at P.O.
Box 14, Units 10-12, Springates East, Government Road, Charlestown, Saint Kitts and Nevis, registered with the Nevis
Financial Services Registry under number C 38128 (Clovis Capital),
hereby represented by Régis Galiotto, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal;
3. Far East Petro Corp., a corporation existing under the laws of the British Virgin Islands, having its registered office
at 3 rd floor, Omar Hodge Building, Wickhams Cay I, P.O. Box 362, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered
with the Registry of Corporate Affairs under number 1395476 (Far East),
hereby represented by Nicolas Marchand, avocat, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal;
4. Inger Industries Ltd, a limited company existing under the laws of the British Virgin Islands, having its registered
office at Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box 3469, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the
Registry of Corporate Affairs under number 1552599 (Inger Industries),
hereby represented by Nicolas Marchand, avocat, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal;
5. Mr. Geoffrey Peter Cowley, residing at The Old Rectory, Rectory Road, Outwell, Cambridgeshire PE14 8RD, United
Kingdom (Geoffrey Cowley),
hereby represented by Nicolas Marchand, avocat, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal;
6. Mr. Gary Joseph Artmont, residing at 164 Woodhaven Park Drive, Oakvile, Ontario L6L 4K6, Canada (Gary Art-
mont),
hereby represented by Nicolas Marchand, avocat, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal; and
7. Mr. Andrew John Stuart Robertson, residing at Rumbolds farm, Plaistow, West Sussex, England RH14 0PZ, England,
United Kingdom (Andrew Robertson, and together with Gary Artmont, Geoffrey Cowley, Inger Industries, Far East,
Clovis Capital and Kirkland, the Shareholders),
hereby represented by Nicolas Marchand, avocat, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder(s) acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to record the fol-
lowing:
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I. That the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Decrease of the share capital of the Company by an amount of six hundred twenty-five euro (EUR 625.-) in order
to bring the share capital of the Company from its present amount of fifteen thousand eight hundred euro (EUR 15,800.-)
to fifteen thousand one hundred seventy-five euro (EUR 15,175.-) by way of redemption and subsequent cancellation of
twenty-five (25) shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each;
3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the decrease
of the share capital specified under item 2. above;
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed in the name and on behalf of the
Company to the cancellation of the shares in the register of shareholders of the Company; and
5. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The entire share capital being represented at the present meeting, the Meeting waives the convening notices, the
Shareholders here represented considering themselves duly convened and declaring having had perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to each of them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of six hundred twenty-five euro (EUR
625.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of fifteen thousand eight hundred euro
(EUR 15,800.-) represented by six hundred thirty-two (632) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each,
to fifteen thousand one hundred seventy-five euro (EUR 15,175.-) by way of the redemption and the subsequent cancel-
lation by the Company of twenty-five (25) shares (the Redeemed Shares), with a payment in cash to Inger Industries Ltd,
prenamed, of the nominal value of such Redeemed Shares in an aggregate amount of six hundred twenty-five euro (EUR
625.-) (the Redemption Price).
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Meeting resolves to amend article 6. of the Articles, so that it shall
henceforth read as follows:
" Art. 6. The share capital is set at fifteen thousand one hundred seventy-five euro (EUR 15,175.-); represented by six
hundred and seven (607) shares in registered form, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed
and fully paid-up."
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes
and empower and authorizes any manager of the Company (i) to proceed on behalf and in the name of the Company
with the cancellation of the Redeemed Shares in the register of shareholders of the Company (including, for the avoidance
of doubt, the signature of the said register) and (ii) to see to any formalities in connection therewith, if any.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing parties,
the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties, in case
of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder(s) of the appearing parties, the proxyholder of the appearing
parties signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le deuxième jour du mois de mai,
Par-devant Nous, Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire des présentes,
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s’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de MMC Holding, une société à res-
ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 148.170 (la Société).
La Société a été constituée le 4 septembre 2009 suivant acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié le 6 octobre 2009 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1943. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 1
er
mars
2011, suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié le 2 août 2011 au Mémorial C, Recueil des Société
et Associations sous le numéro 1752.
ONT COMPARU:
1. Kirkland Intertrade Corp., une société régie par les lois des Îles Vierges britanniques, dont le siège social se situe à
Road Town, bâtiment Trident Chambers, Tortola, Îles Vierges britanniques et inscrite au Registre des Affaires Sociétaires
sous le numéro 646174 (Kirkland),
ici représentée par Nicolas Marchand, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé;
2. Clovis Capital S.A., une société régie par les lois de Saint-Kitts-et-Nevis, ayant son siège social à P.O. Box 14, Unites
10-12, Springates East, Government Road, Charlestown, Saint-Kitts-et-Nevis, immatriculée au Registre des Services Fi-
nanciers de Nevis sous le numéro C 38128 (Clovis Capital),
ici représentée par Régis Galiotto, employé privé, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé;
3. Far East Petro Corp., une société régie par les lois des Iles Vierges britanniques, ayant son siège social à Omar Hodge
Building, 3rd floor, Wickhams Cay I, P.O. Box 362, Road Town, Tortola, Iles Vierges britanniques, immatriculée au Registre
des Affaires Sociétaires sous le numéro 1395476 (Far East),
ici représentée par Nicolas Marchand, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé;
4. Inger Industries Ltd, une société à responsabilité limitée régie par les lois des Iles Vierges britanniques, ayant son
siège social à Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box 3469, Road Town, Tortola, Iles Vierges britanniques, immatriculée
au Registre des Affaires Sociétaires sous le numéro 1552599 (Inger Industries),
ici représentée par Nicolas Marchand, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé;
5. M. Geoffrey Peter Cowley, dont la résidence est située à Old Rectory, Rectory Road, Outwell, Cambridgeshire
PE14 8RD, Royaume-Uni (Geoffrey Cowley),
ici représenté par Nicolas Marchand, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé;
6. M. Gary Joseph Artmont, dont la résidence est située au 164 Woodhaven Park Drive, Oakvile, Ontario L6L 4K6,
Canada (Gary Artmont),
ici représenté par Nicolas Marchand, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé; et
7. M. Andrew John Stuart Robertson, dont la résidence est située à Rumbolds farm, Plaistow, West Sussex, Angleterre
RH14 0PZ, Royaume-Uni (Andrew Robertson, et ensemble avec Gary Artmont, Geoffrey Cowley, Inger Industries, Far
East, Clovis Capital et Kirkland, les Associés),
ici représenté par Nicolas Marchand, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le(s) mandataire(s) agissant pour le compte des parties
comparantes et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux for-
malités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les Associés détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Diminution du capital social de la Société d’un montant de six cent vingt-cinq Euro (EUR 625,-) afin de porter le
capital social de la Société de son montant actuel de quinze mille huit cents Euro (EUR 15.800,-) à quinze mille cent
soixante-quinze Euro (EUR 15.175,-) par le rachat et l’annulation subséquente de vingt-cinq (25) parts sociales, ayant un
valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune;
3. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter la diminution du capital social spécifiée
sous le point 2. ci-dessus;
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4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder au nom et pour le compte de la
Société à l’annulation des parts sociales dans le registre des associés de la Société; et
5. Divers.
III. L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’entièreté du capital société étant représenté à la présente assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de con-
vocation, les Associés ici représentés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir eu parfaite
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de six cent vingt-cinq Euro (EUR 625,-) afin
de porter le capital social de la Société de son montant actuel de quinze mille huit cents Euro (15.800,-) représenté par
six cent trente-deux (632) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune, à quinze mille
cent soixante-quinze Euro (EUR 15.175,-) par le rachat et l’annulation subséquente par la Société de vingt-cinq (25) parts
sociales (les Parts Sociales Rachetées), avec un paiement en numéraire à Inger Industries Ltd, pré-désigné, de la valeur
nominale de ces Parts Sociales Rachetées d’un montant total de six cent vingt-cinq Euro (EUR 625,-) (le Prix de Rachat).
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’Assemblée décide de modifier l’article 6. des Statuts, afin qu’il ait
désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille cent soixante-quinze Euro (EUR 15.175,-), représenté par six cent sept
(607) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus et de
donner pouvoir et autoriser tout gérant de la Société (i) à procéder au nom et pour le compte de la Société à l’annulation
des Parts Sociales Rachetées dans les registre des associés de la Société (en ce compris, pour éviter tout doute, la signature
dudit registre) et (ii) d’accomplir toutes formalités s’y rapportant, le cas échéant.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au(x) mandataire(s) des parties comparantes, lesdits mandataire(s) ont signé avec le notaire, le
présent acte original.
Signé: N. MARCHAND, R. GALIOTTO et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 mai 2012. Relation: LAC/2012/21998. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 30 mai 2012.
Référence de publication: 2012062675/209.
(120087932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2012.
CORPUS SIREO Investment Residential No. 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 130.419.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
96822
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012086740/9.
(120122965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Berlys S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 55.432.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire le 06 avril 2012i>
Madame Sophie Champenois, née le 04 septembre 1971 à Uccle (B), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg, Monsieur Dominique MOINIL, né le 28 décembre 1959 à Namur (B), adresse professionnelle au 3,
avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg et Monsieur Jacques MAHAUX, né le 04 octobre 1951 à Charleroi (B), adresse
professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg sont réélus aux fonctions de Membre du Conseil de Surveillance
pour une période de six ans.
<i>Pour la société
i>BERLYS S.C.A.
Référence de publication: 2012086673/15.
(120123179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
COREX Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4562 Differdange, Z.I. Haneboesch.
R.C.S. Luxembourg B 29.267.
<i>Extrait de l’assemblée générale en date du 20 juin 2012i>
L’assemblée a pris les décisions suivantes
1. Les mandats des administrateurs M Pierre Macharis, M. Geert De Meyer et M. Christophe Bour ainsi l’administrateur-
délégué M. Christophe Bour sont renouvelés pour une durée de six ans jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en
l’année 2018;
2. L’assemblée générale nomme comme administrateur pour une durée de six ans jusqu’à l’assemblée générale qui se
tiendra en l’année 2018 : FinCoPro, société privée à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois de Belgique,
ayant son siège social à B-3012 Wilsele (Belgique), 7 Alfons Stesselsstraat, inscrite au Registre des Personnes Morales à
Louvain sous le n° 0895.515.777, représentée par son gérant Erik Peeters, né à Vilvoorde (Belgique) le 8 septembre 1969
demeurant à B-3012 Wilsele (Belgique), 7 Alfons Stessetsstraat, représentant permanent;
3. Le mandat du délégué à la gestion journalière M. Christophe Bour est renouvelé de pour une durée de six ans jusqu’à
l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2018;
Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 2012.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts Comptables et Fiscauxi>
Référence de publication: 2012086737/23.
(120123178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
CIPARI, Compagnie Internationale de Participation et d'Investissement, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 7.518.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10.04.2012i>
Le mandat d'Administrateur de Monsieur Baudouin MICHIELS vient à expiration à la présente Assemblée Générale.
Celui-ci n'est pas reconduit.
A l'unanimité, l'Assemblée Générale:
- réélit en qualité:
* d'Administrateur Monsieur Jean-Louis HENKENS né le 14.03.1947 à Rixensart demeurant avenue Léopold Wiener
à 1170 WATERMAEL-BOITSFORT (Belgique) pour un mandat qui expirera à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015.
Son mandat d'Administrateur-délégué n'est pas reconduit.
- Nomme en qualité:
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* de Président-Administrateur Monsieur Thibault RELECOM né le 03.04.1982 à Chicago demeurant 9 route du Golf
à 1936 VERBIER (Suisse) pour un mandat qui expirera à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017.
* d'Administrateur Monsieur Christophe THIBAUT de MAISIERES né le 04.08.1973 à Ixelles Belgique demeurant 66
rue du Général Graty à 1030 BRUXELLES (Belgique) pour un mandat qui expirera à l'Assemblée Générale Ordinaire de
2015,
* d'Administrateur Monsieur Tony DESMET né le 01.10.1948 à Waregem demeurant 10 rue J. Nellenslaan à 8301
KNOKKE (Belgique) pour un mandat qui expirera à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015,
* d'Administrateur Monsieur Renaud BLAVIER né le 30.12.1979 à Charleroi demeurant 6 rue du Faux à 5190 JEMEPPE-
SUR-SAMBRE (Belgique) pour un mandat qui expirera à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015,
L'Assemblée Générale autorise le Conseil d'Administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Thibault RELECOM né le 03.04.1982 à Chicago
demeurant 9 route du Golf à 1936 VERBIER (Suisse) qui portera donc le titre d'Administrateur Délégué pour un mandat
de 5 ans qui expirera à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017.
Certifié conforme
Signature
Référence de publication: 2012086732/31.
(120122981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Eastman Chemical Luxembourg Holdings 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.502,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 169.473.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of June, before Maître Henri Hellinckx, notary, residing
in Luxembourg,
There appeared:
Eastman Chemical Luxembourg Holdings 1 S.à r.l.,a société à responsabilité limitée incorporated and existing under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 169.093,
here represented by Mr. Jean-Marc Ueberecken, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 28 June 2012,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole member of Eastman Chemical Luxembourg Holdings 4 S.à r.l.,a société à responsabilité
limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-8, Avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number
B 169.473, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 6 June 2012,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association (hereafter the “Company”).
The appearing party, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda of
the meeting is as follows:
<i>Agenda :i>
1. Increase of the share capital of the Company from its current amount of twelve thousand five hundred euros (EUR
12,500), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1) each, up to
twelve thousand five hundred two euros (EUR 12,502) through the issue of two (2) new shares with a par value of one
euro (EUR 1) each, through a contribution in cash;
2. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company.
The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole member resolves to increase the share capital from its current value of twelve thousand five hundred euros
(EUR 12,500) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1) each,
up to twelve thousand five hundred two euros (EUR 12,502) through the issue of two (2) new shares with a par value of
one euro (EUR 1) each.
The new shares have been subscribed by Eastman Chemical Luxembourg Holdings 1 S.à r.l., aforementioned, for an
aggregate price of five million two hundred sixty-six thousand nine hundred fifty U.S. dollars (USD 5,266,950). The refe-
rence foreign exchange rate published by the European Central Bank at 3 p.m. CET on 27 June 2012 is one euro for one
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point two four seven eight U.S. dollars (EUR 1/ USD 1.2478). By application of such exchange rate, the amount of five
million two hundred sixty-six thousand nine hundred fifty U.S. dollars is converted into four million two hundred twenty
thousand nine hundred thirty-three euros (EUR 4,220,933), out of which:
- two euros (EUR 2) shall be allocated to the share capital; and
- four million two hundred twenty thousand nine hundred thirty-one euros (EUR 4,220,931) shall be allocated to the
share premium.
Said new shares have been fully paid up by Eastman Chemical Luxembourg Holdings 1 S.à r.l., aforementioned, through
a payment in cash of five million two hundred sixty-six thousand nine hundred fifty U.S. dollars (USD 5,266,950) so that
the total amount of five million two hundred sixty-six thousand nine hundred fifty U.S. dollars (USD 5,266,950) is at the
disposal of the Company, as it has been shown to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, paragraph 5.1 of article 5 of the articles of association of the Company is
amended and shall read as follows:
“ 5.1. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred two euros (EUR 12,502), consisting of twelve
thousand five hundred two shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each.”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to EUR 4,000.-.
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day stated at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, upon request of the proxyholder
of the appearing party, this deed is worded in English, followed by a French version; and upon request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder appearing signed
together with the notary this deed.
Suit la traduction française du texte qui précède :
L'an deux mille douze, le vingt-neuvième jour du mois de juin,
par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
a comparu:
Eastman Chemical Luxembourg Holdings 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les
lois du Luxembourg, ayant son siège social au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1953 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 169.093;
ici représentée par M. Jean-Marc Ueberecken, résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 28 juin 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est l'unique associée de Eastman Chemical Luxembourg Holdings 4 S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-8, Avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 169.473, constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 6 juin 2012, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations (ci-après
la «Société»).
La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre
du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour :i>
1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune à un
montant de douze mille cinq cent deux euros (EUR 12.502) par l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales d'une
valeur nominale de un euro (EUR 1), par apport en capital;
2. Modification subséquente du de l'article 5 des statuts de la Société.
La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, prend les résolutions
suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR
1) chacune, à un montant de douze mille cinq cent deux euros (EUR 12.502) par l'émission de deux (2) nouvelles parts
sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
Les nouvelles parts sociales ont été souscrites par Eastman Chemical Luxembourg Holdings 1 S.à r.l., susmentionnée,
pour un montant total de cinq millions deux cent soixante-six mille neuf cent cinquante U.S. dollars (USD 5.266.950). Le
taux d'échange de référence publié par la Banque Centrale Européenne le 28 juin 2012 à 15 heures est un euro pour un
virgule deux quatre sept huit U.S. dollars (EUR 1/USD 1,2478). En application de ce taux, le montant de cinq millions
deux cent soixante-six mille neuf cent cinquante U.S. dollars (USD 5.266.950) est converti en quatre millions deux cent
vingt mille neuf cent trente-trois euros (EUR 4.220.933), dont:
- deux euros (EUR 2) ont été affectés au capital social; et
- quatre millions deux cent vingt mille neuf cent trente et un euros (EUR 4.220.931) ont été affectés à la prime
d'émission.
Les nouvelles parts sociales ont été entièrement libérées par Eastman Chemical Luxembourg Holdings 1 S.à r.l., sus-
mentionnée par un paiement en numéraire de cinq millions deux cent soixante-six mille neuf cent cinquante U.S. dollars
(USD 5.266.950) et le montant total de cinq millions deux cent soixante-six mille neuf cent cinquante U.S. dollars (USD
5.266.950) est à la disposition de la Société, tel qu'il a été démontré au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, le paragraphe 5.1 de l'article 5 des statuts de la Société est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
« 5.1. La Société a un capital social de douze mille cinq cent deux euros (EUR 12.502) représenté par douze mille cinq
cent deux (12.502) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à EUR 4.000,-.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ce dernier a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: J.-M. UEBERECKEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juillet 2012. Relation: LAC/2012/31480. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086775/131.
(120122647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
COREX Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4562 Differdange, Z.I. Haneboesch.
R.C.S. Luxembourg B 29.267.
<i>Extrait du l’assemblée générale en date du 24 mai 2011i>
L’assemblée a pris la décision suivante:
1. Le mandat du réviseur est accordé à DELOITTE S.A. , ayant son siège social à 560, rue de Neudorf L-2220 Luxem-
bourg pour une période de trois ans jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2014;
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Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 2012.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts Comptables et Fiscauxi>
Référence de publication: 2012086738/15.
(120123178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Meyket Locations S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Lux-Top Remorques S.à r.l.).
Enseigne commerciale: Lux-Top Remorques.
Siège social: L-9766 Munshausen, 4B, Maarnicherwee.
R.C.S. Luxembourg B 145.146.
L'an deux mille douze, le premier jour du mois de juin.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Frank MEYERS, mécanicien, né le 21 mars 1980 à Ettelbruck, demeurant à L-9766 Munshausen, 4B, Maar-
nicherwee;
2. Madame Stéphanie KETTELS, employée privée, née le 1er mai 1986 à Ettelbruck, demeurant à L-9766 Munshausen,
4B, Maarnicherwee.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée " LUX-TOP REMORQUES
S.à r.l.», avec siège social à L-9809 Hosingen, 14, Op der Hei, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous le numéro B 145.146, constituée suivant acte reçu par Maître Fernand UNSEN, alors notaire de rési-
dence à Diekirch, en date du 2 mars 2009, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
690 du 31 mars 2009, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant cessions de parts sociales actées par-
devant le notaire soussigné en date de ce jour et portant le numéro précédent de son répertoire, non encore publiée au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-après «la Société»).
II.- Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant entièrement souscrites et libérées
par les associés, pré-qualifiés.
III. Les associés, prénommés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-
dinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et ont reconnu être pleinement informés des résolutions
à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement de la dénomination sociale de «LUX-TOP REMORQUES S.à r.l.» en «MEYKET LOCATIONS S.à r.l.»
et ajout d'une enseigne commerciale «LUX-TOP REMORQUES» ainsi que la modification subséquente de l'article 4 des
statuts de la Société;
2. Transfert du siège social de L-9809 Hosingen, 14, Op der Hei à L-9766 Munshausen, 4B, Maarnicherwee;
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société;
4. Elargissement de l'objet social et modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société:
« Art. 2. La Société a pour objet la location de véhicules sans chauffeur, la location de remorques et la location de
véhicules industriels avec chauffeur.
Elle a également pour objet le commerce de pièces de rechange et outillages de toutes sortes, ainsi que le commerce
en détail.
La Société a en outre pour objet l'exploitation d'une scierie mobile.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle
et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-
trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»;
5. Divers.
Après en avoir délibéré, les comparants ont pris les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
Les associés décident de changer la dénomination sociale de la Société de «LUX-TOP REMORQUES S.à r.l.» en
«MEYKET LOCATIONS S.à r.l.»
et d'ajouter une enseigne commerciale «LUX-TOP REMORQUES» ainsi que de modifier l'article 4 des statuts de la
Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «MEYKET LOCATIONS S.à r.l.».
La Société pourra exercer ses activités sous l'enseigne commerciale «LUX-TOP REMORQUES».».
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-9809 Hosingen, 14, Op
der Hei, à l'adresse suivante: L-9766 Munshausen, 4B, Maarnicherwee.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier l'article 5
des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Clervaux.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales dans tout autre lieu du pays, ainsi qu'à l'étranger.».
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident d'élargir l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts de la
Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 2. La Société a pour objet la location de véhicules sans chauffeur, la location de remorques et la location de
véhicules industriels avec chauffeur.
Elle a également pour objet le commerce de pièces de rechange et outillages de toutes sortes, ainsi que le commerce
en détail.
La Société a en outre pour objet l'exploitation d'une scierie mobile.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle
et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-
trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du
présent acte sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Meyers, S. Kettels, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 4 juin 2012. Relation: DIE/2012/6587. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 4 juin 2012.
Référence de publication: 2012087686/93.
(120123340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Cramer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 55.012.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 13 juillet 2012 que:
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- Le siège social de la société a été transféré du 122, rue Adolphe Fischer L-1521 Luxembourg au 1, place du Théâtre
L-2613 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012086747/15.
(120122856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
FCM Finance SPF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 29.244.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg le 18 juillet 2012i>
L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Serge CAMMAERT né à Hamme le 01/05/1970 et demeurant
professionnellement au 287 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Monsieur Dominique RANSQUIN né à Namur le
04/09/1951 et demeurant au 163 Rue du Kiem, L-8030 Strassen, la société FIDELIN S.A., société anonyme ayant son siège
social 287 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, RCS Luxembourg B 46.740 de leur poste d'administrateur ainsi que la
démission du commissaire aux comptes, la société BANQUE DELEN LUXEMBOURG S.A., RCS Luxembourg B 27.146
ayant son siège social 287 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
L'Assemblée décide de nommer en remplacement comme nouveaux administrateurs:
- Madame Nicole HENOUMONT, employée privée, née à Arlon le 19/02/1959 et demeurant professionnellement au
3A Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
- Monsieur Etienne GILLET, expert-comptable, né à Bastogne le 19/09/1968 et demeurant professionnellement au 3A
Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
- Monsieur Laurent JACQUEMART, expert-comptable, né à Daverdisse le 19/06/1968 et demeurant professionnelle-
ment au 3A Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
et comme nouveau commissaire:
- La société AUDITEX SARL ayant son siège social au 3A Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, RCS
Luxembourg B 91.559.
Leur mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir en 2018.
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société du 287 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au 3A Bou-
levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012088303/30.
(120124433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Crystal Alexandrite S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 170.132.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the twenty-seventh day of June.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The founder is here represented by Mr. Régis Galiotto, private employee, professionally residing at Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party in the capacity of which it acts has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation (the “Articles”) of a "société anonyme" which such party declares to incorporate.
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Name – Purpose – Registered office – Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société anonyme”, public company limited by shares (the “Company”) governed by
the Articles and by the current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended.
Art. 2. The Company’s name is “Crystal Alexandrite S.A.”.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company which belong to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case
may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.
The Company may have offices and branches (whether or not within a permanent establishment), both in Luxembourg
and abroad.
In the event that the board of directors should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of directors of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or the sole shareholder.
Capital – Shares
Art. 7. The Company's issued share capital is set at EUR 31,000 EURO (thirty one thousand Euro), represented by
31,000 (thirty one thousand) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.
The amount of the issued share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for amend-
ment of the Articles.
Art. 8. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-
reholding.
Art. 9. The shares are freely transferable.
The shares shall be in registered form only. A register of shareholders shall be kept by the Company and shall contain,
at least, the precise identification of each shareholder, the number of his shares and, if applicable, their transfer and the
date of transfer.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 10. The Company shall have power to redeem its own shares under the conditions stated in the Law.
Management – Supervision
Art. 11. The Company will be managed by a board of directors composed of at least three directors. However, when
all the shares of the Company are held by a sole shareholder, the board of directors may be formed with a single director
under the conditions stated in the Law. The director(s) need not be shareholders of the Company.
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When a legal person is appointed as a member of the board of directors, such legal person shall inform the Company
of the name of the individual that it has appointed to serve as its permanent representative in the exercise of its mandate
of director of the Company.
The director(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of
shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the director(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The director(s) are reeligible.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any director.
In case of vacancy in the office of director by reason of death or resignation of a director or otherwise, the remaining
directors may, by way of cooptation, elect another director to fill such vacancy until the next shareholders meeting in
accordance with the Law.
The term of the office of the director(s) which shall not exceed six years, is fixed by the general meeting of the
shareholders or by the decision of the sole shareholder.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company’s purpose. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of share-
holders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of directors.
In dealing with third parties, the board of directors will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s purpose and provided
the terms of these Articles shall have been complied with.
The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect
thereto may be delegated to one or more directors, officers, managers, and/or agents, who need not be shareholders of
the Company.
The Company will be bound by the sole signature of any of the directors.
The board of directors may from time to time sub-delegate its/his powers for specific tasks to one or several ad hoc
agent(s) who need not be shareholder(s) or director(s) of the Company.
The board of directors will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 12. The board of directors shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not
have a casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of directors. In case of absence of the chairman,
the board of directors shall be chaired by a director present and appointed for that purpose. The board of directors may
also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of directors or for other matters as may be specified by the board of directors.
The board of directors shall meet when convened by one director.
Notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each director by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram or telex, electronic means or by any
other suitable communication means, of each director.
The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another director as his proxy.
A director may represent more than one director.
Any meeting of the board of directors shall take place in the Grand-Duchy of Luxembourg and shall require at least
the presence of at least the majority of the directors, either present in person or by representative, which shall form a
quorum.
According to article 64bis (3) of the Law, the directors may participate in a meeting of the board of directors by phone,
videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing for their identification.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the directors.
Decisions of the board of directors are taken by the majority of directors participating to the meeting or duly repre-
sented thereto.
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The deliberations of the board of directors shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or, if applicable, by his substitute, or by two directors present at the meeting. The proxies will remain attached to the
board minutes. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two directors.
In case of emergency, a resolution in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as a
resolution passed at a meeting of the board of directors.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
When the board of directors is composed of a single director, resolutions are taken by the single director at such
time and place determined upon its sole discretion and shall be recorded in a written document signed by it.
Art. 13. Any director does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only responsible for the execution
of his mandate.
General meetings of shareholder(s)
Art. 14. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken by a general meeting of the
shareholders. One general meeting shall be held annually at the registered office of the Company on the last Thursday
of April at 4 p.m. If such a day is a public holiday, the general meeting shall be held the following business day at the same
time. Other general meetings of shareholders shall be held in the place, on the day and at the time specified in the notice
of the meeting.
Art. 15. General meetings of shareholders or the sole shareholder are convened by the board of directors, failing
which by shareholders representing one tenth or more of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent by registered letters to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general
meeting for which the notice shall be sent by registered letter at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the
meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
The directors may attend and speak in general meetings of shareholders.
General meetings of shareholders deliberate at the quorum and majority vote determined by the Law.
Minutes shall be signed by the bureau of the meeting and by the shareholders who request to do so.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Financial year – Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
.
Art. 17. Each year, with effect as of December 31
st
, the board of directors will draw up the balance sheet which will
contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all its commitments and the debts of the director(s) and statutory auditor(s) towards the Com-
pany, if any.
At the same time the board of directors will prepare a profit and loss account which will be transmitted, at least one
month before the date of the annual general meeting of shareholders together with a report on the operations of the
Company, to the statutory auditors that shall draft a report.
Art. 18. 15 (fifteen) days before the annual general meeting of shareholders, each shareholder may inspect at the head
office the balance sheet, the profit and loss account, the report of the statutory auditors and any document in accordance
with Article 73 of the Law.
Supervision of the company
Art. 19. The supervision of the Company shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux
comptes), who may not be shareholder(s). Each statutory auditor shall be appointed for a period not exceeding six years
by the general meeting of shareholders or by the sole shareholder, which may remove them at any time.
The term of the office of the statutory auditor(s) and his/their remuneration, if any, are fixed by the general meeting
of the shareholders or by the sole shareholder. At the end of this period, the statutory auditor(s) may be renewed in his/
their function by a new resolution of the general meeting of shareholders or by the sole shareholder.
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Where the thresholds of Article 215 of the Law are met, the Company shall have its annual accounts audited by one
or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder amongst the members of the “Institut des réviseurs d’entreprises”.
Dividend – Reserves
Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,
as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.
The general meeting of shareholders, at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder, may decide
that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.
Interim dividend
Art. 21. The board of directors may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, in
accordance with the Law.
<i>Dissolution – Liquidationi>
Art. 22. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles may resolve
the dissolution of the Company.
Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders or by the sole shareholder which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders
proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 24. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2012.
2) The first annually general meeting will be held in 2013.
<i>Payment – Contributionsi>
- 31,000 (thirty one thousand) shares have been subscribed by Alter Domus Luxembourg S.à r.l., named above, and
fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the Law of 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand five hundred Euros (1,500.-EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person, representing the entirety of the sub-
scribed capital, held a general meeting of shareholders, and acknowledging being validly convened, passed the following
resolutions:
1) The number of directors is set at three and that of the statutory auditor (commissaire aux comptes) at one.
2) Are appointed as directors:
- Mrs Yannick Poos, private employee, born on 19
th
April 1968 in Libramont, Belgium, with professional address at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Mr Franck Doineau, private employee, born on 15
th
August 1969 in la Guerche de Bretagne, France, with professional
address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Mr. José Correia, private employee, born on 4
th
October 1971 in Palmeira-Braga, Portugal, with professional address
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
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In accordance with article 12 of its articles of association, the Company shall be bound by the sole signature of any of
the directors.
The directors shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders which will be
held in April 2013.
3) Is elected as statutory auditor (commissaire aux comptes):
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., a company having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders which
will be held in April 2013.
4) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll-L-1882 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-sept du mois de juin,
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
soussigné.
Comparaît:
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg.
Fondateur ici représenté par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
La partie comparante, en qualité par laquelle elle agit, a requis du notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif
d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:
Dénomination – Objet – Siège – Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société anonyme (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les
lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.
Art. 2. La dénomination de la Société sera «Crystal Alexandrite S.A.».
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la société jurera adapté et en particulier pour les actions ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la société ou toute société participant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil d’adminis-
tration.
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l’actionnaire unique (selon le cas) adoptée
selon les conditions requises pour la modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d’établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
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Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert provisoire du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le conseil d’administration.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des actionnaires ne pourront pour quelque motif que
ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des actionnaires ou de l’actionnaire unique.
Capital social – Actions
Art. 7. Le capital social est fixé à EUR 31,000 (trente et un mille Euro), représenté par 31,000 (trente et un mille)
actions d’une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune.
Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l’assemblée générale des
actionnaires ou par décision de l’actionnaire unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.
Art. 8. Chaque action confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque actionnaire a un
nombre de droit de vote proportionnel aux nombres d’actions qu’il détient.
Art. 9. Les actions sont librement cessibles.
Les actions auront la forme d’actions nominatives uniquement. Un registre des actionnaires sera tenu par la Société
et mentionnera, au moins, l’identification précise de chaque actionnaire, le nombre d’actions qu’il détient et, le cas échéant,
leur transfert et la date de ce transfert.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Art. 10. La Société est autorisée à racheter ses propres actions sous les conditions requises par la Loi.
Administration
Art. 11. La Société est gérée par un conseil d’administration composé d’au moins trois administrateurs. Toutefois,
lorsque toutes les actions sont détenues par un actionnaire unique, le conseil d’administration peut être composé d’un
seul administrateur dans les conditions prévues par la Loi. L’/Les administrateur(s) ne doit/doivent pas être obligatoire-
ment actionnaire(s) de la Société.
Lorsqu’une personne morale est nommée en tant que membre du conseil d’administration, elle devra informer la
Société du nom de la personne physique qu’elle a nommé pour agir en tant que son représentant permanent dans l’exercice
de son mandat d’administrateur de la Société.
L’/Les administrateur(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l’assemblée générale
des actionnaires ou de l’actionnaire unique (selon le cas) prise à la majorité simple des voix. La rémunération de(s)
l’administrateur(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité. L’/Les administrateur
(s) est/sont rééligible(s).
L’/Les administrateur(s) peut/peuvent être révoqué(s) et remplacé(s) à tout moment, avec ou sans justification, par
une résolution de l’assemblée générale des actionnaires ou de l’actionnaire unique (selon le cas).
En cas de vacance d’un poste d’administrateur en raison du décès ou de la démission d’un administrateur ou pour
toute autre raison, les autres administrateurs peuvent, par voie de cooptation, élire un nouvel administrateur pour pour-
voir à cette vacance jusqu’à l’assemblée générale suivante selon les dispositions de la Loi.
La durée du mandat de(s) l’administrateur(s) qui n’excédera pas 6 années, est fixée par l’assemblée générale des
actionnaires ou par décision de l’actionnaire unique.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
pour l’accomplissement de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale
des actionnaires ou à l’actionnaire unique (selon le cas) par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil
d’administration.
Vis-à-vis des tiers, le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société
et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l’objet social et dans la mesure où les termes de ces
Statuts auront été respectés.
La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans ce cadre peut être déléguée
à un ou plusieurs directeurs, administrateurs, qui peut / peuvent ne pas être actionnaires de la Société.
La Société sera engagée par la seule signature d’un administrateur.
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Le conseil d’administration peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques
à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne doivent pas être nécessairement actionnaires ou administrateurs de la Société.
Le conseil d’administration détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ces agents, la durée de
leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 12. Le conseil d’administration désignera parmi ses membres un président qui, en cas d’égalité des voix, n’aura
pas voix prépondérante. Le président présidera à toutes les réunions du conseil d’administration. En cas d’absence du
président, le conseil d’administration sera présidé par un administrateur présent et nommé à cet effet. Le conseil d’ad-
ministration peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement administrateur, qui sera responsable
de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil d’administration ou de l’exécution de toute autre tâche
spécifiée par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunira suite à la convocation faite par un administrateur.
Pour chaque conseil d’administration, des convocations devront être établies et envoyées à chaque administrateur au
moins 2 (deux) jours avant la réunion sauf en cas d’urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le
procès verbal de la réunion du conseil d’administration.
Toutes les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être faites aux administrateurs oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex,
moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque administrateur peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil d’administration se tiendront valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés.
Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions du conseil d’administration tenues à l’heure et au lieu
précisé précédemment lors d’une résolution du conseil d’administration.
Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit ou par téléfax,
câble, télégramme, télex ou moyens électroniques un autre administrateur pour le représenter.
Un administrateur peut représenter plusieurs autres administrateurs.
Les réunions du conseil d’administration se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg et requerront la présence de
la majorité aux moins des administrateurs en personne ou représentés, laquelle sera constitutive du quorum.
Conformément à l’article 64bis (3) de la Loi, les administrateurs peuvent assister à une réunion du conseil d’adminis-
tration par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication approprié permettant leur identifi-
cation.
Une telle participation à une réunion du conseil d’administration est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Les décisions du conseil d’administration sont adoptées à la majorité des voix des administrateurs participant à la
réunion ou qui y sont valablement représentés.
Les délibérations du conseil d’administration sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou,
si cela est applicable, par son remplaçant ou par deux directeurs présents à l’assemblée. Les procurations resteront
annexées au procès-verbal. Toute copie ou extrait de ce procès-verbal sera signé par le président ou deux directeurs.
En cas d’urgence, une résolution écrite approuvée et signée par tous les administrateurs auront le même effet qu’une
résolution prise lors d’une réunion du conseil d’administration.
Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs
documents ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire fax, câble, télégramme, moyens électroniques ou
tout autre moyen de communication approprié.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un directeur unique, les décisions sont prises par le directeur unique,
aux moments et lieux qu’il déterminera, par résolutions écrites qu’il signera.
Art. 13. Un administrateur ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engage-
ments régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.
Assemblées générales des actionnaires
Art. 14. En cas de pluralité d’actionnaires, les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale des ac-
tionnaires. Une assemblée générale annuelle est tenue au siège de la Société le dernier jeudi du mois d’avril à 16.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale des actionnaires se tiendra le jour ouvrable suivant à la même heure.
Toute autre assemblée générale des actionnaires se tient au lieu, à l’heure et au jour fixé dans la convocation à l’assemblée.
Art. 15. Les assemblées générales des actionnaires ou de l’actionnaire unique sont convoquées par le conseil d’admi-
nistration ou, à défaut, par des actionnaires représentant plus du dixième du capital social de la Société.
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Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque actionnaire au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours par courrier recommandé avant la date de l’assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés
de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui ne doit pas
être nécessairement actionnaire.
Les administrateurs peuvent assister et prendre la parole aux assemblées générales des actionnaires.
Les assemblées générales des actionnaires délibèrent aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.
Les procès-verbaux des assemblées sont signés par le bureau de l’assemblée et par les actionnaires qui en font la
demande.
L’actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus par la Loi à l’assemblée des actionnaires.
Exercice social – Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le conseil d’administration établira le bilan qui contiendra l'inventaire
des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que
les engagements et les dettes des administrateurs et du/des commissaire(s) envers la Société.
Dans le même temps, le conseil d’administration préparera un compte de profits et pertes qui sera transmis au moins
un mois avant l’assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l’actionnaire unique avec un rapport sur les opérations
de la Société, aux commissaires, qui feront un rapport.
Art. 18. 15 (quinze) jours avant l’assemblée générale annuelle des actionnaires, tout actionnaire peut prendre con-
naissance au siège social de la Société du bilan, du compte de profits et pertes, du rapport des commissaires et de tout
document mentionné dans l’article 73 de la Loi.
Surveillance de la société
Art. 19. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui ne doit/doivent
pas être nécessairement actionnaire(s). Chaque commissaire sera nommé pour une période n’excédant pas six ans par
l'assemblée générale des actionnaires ou par l’actionnaire unique, qui peut les révoquer à tout moment.
La durée du mandat du/des commissaire(s) et sa/leur rémunération éventuelle sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires ou par l’actionnaire unique. A l'expiration de cette période, le mandat du/des commissaire(s) pourra/pourront
être renouvelé(s) dans ses/leurs fonctions par une nouvelle décision de l'assemblée générale des actionnaires ou de
l’actionnaire unique.
Lorsque les seuils de l'article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un
ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou par l'action-
naire unique parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Dividendes – Réserves
Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu’augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale devient inférieure à ce montant.
L’assemblée générale des actionnaires, à la majorité prévue par la Loi ou l’actionnaire unique, peut décider qu'après
déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les actionnaires au titre de dividendes au prorata de leur
participation dans le capital social de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dividendes intérimaires
Art. 21. Le conseil d’administration de la Société peut décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice
social dans les conditions prévues dans la Loi.
Dissolution – Liquidation
Art. 22. L'assemblée générale des actionnaires peut décider de la dissolution de la Société dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
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Art. 23. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou par l’actionnaire unique qui détermine leurs pouvoirs et leur ré-
munération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux actionnaires au prorata de leur participation dans
le capital social de la Société.
Loi applicable
Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Libération – Apportsi>
- 31,000 (trente et un mille) actions ont été souscrites par Alter Domus Luxembourg S.à r.l., prédésignée, et entière-
ment libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euros (1.500.-EUR).
<i>Décisions de l’actionnaire uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, a
tenu une assemblée générale d’actionnaires et, reconnaissant avoir été valablement convoqué, a pris les résolutions
suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont nommés administrateurs:
- Madame Yannick Poos, employée privée, née le 19 avril 1968 à Libramont, Belgique, dont l’adresse professionnelle
est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Monsieur Franck Doineau, employé privé, né le 15 août 1969 à la Guerche de Bretagne, France, dont l’adresse
professionnelle est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Monsieur José Correia, employé privé, né le 4 octobre 1971 à Palmeira-Braga, Portugal, dont l’adresse professionnelle
est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Conformément à l’article 12 de ses statuts, la Société est engagée par la seule signature d’un administrateur.
Les administrateurs sont nommés pour une durée expirant le jour de l’assemblée générale des actionnaires qui se
tiendra en avril 2013.
3) Alter Domus Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, est nommé
comme commissaire aux comptes.
Le commissaire aux comptes est nommé pour une durée expirant le jour de l’assemblée annuelle des actionnaires qui
se tiendra en avril 2013.
4) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-
parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juillet 2012. Relation: LAC/2012/31768. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
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Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086704/495.
(120122865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Deutsche Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 9.164.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Außerordentlichen Generalversammlung der Aktiengesellschafti>
ES WIRD FESTGESTELLT UND BESTÄTIGT, dass Herr Dr. Hugo Bänziger sein Mandat als Vorsitzender und Mitglied
des Verwaltungsrates mit Wirkung zum 19. März 2012 niedergelegt hat.
ES WIRD BESCHLOSSEN, dass mit Wirkung vom 9. Juli 2012 Herr Stefan Krause für Herrn Dr. Hugo Bänziger in den
Verwaltungsrat aufgenommen wird. Herr Stefan Krause wird, nach Ernennung durch den Verwaltungsrat der Deutsche
Bank Luxembourg S.A. gemäß Artikel 15 der Satzung, mit Wirkung vom 09. Juli 2012 den Vorsitz des Verwaltungsrates
der Deutsche Bank Luxembourg S.A. übernehmen.
ES WIRD FESTGESTELLT, dass sich der Verwaltungsrat der Deutsche Bank Luxembourg S.A. demnach ab dem 9. Juli
2012 wie folgt zusammensetzt:
- Stefan Krause, geschäftsansässig in D-60325 Frankfurt, Taunusanlage 12.
Laufzeit des Mandates:
09. Juli 2012 bis Ablauf der Ordentlichen Generalversammlung 2016
- Ernst Wilhelm Contzen
Laufzeit des Mandates:
15. April 2010 bis Ablauf der Ordentlichen Generalversammlung 2016
- Dr. Michael Kröner
Laufzeit des Mandates:
16. April 2007 bis Ablauf der Ordentlichen Generalversammlung 2013
- Dr. Carsten Schildknecht
Laufzeit des Mandates:
15. April 2010 bis Ablauf der Ordentlichen Generalversammlung 2016
- Werner Helmut Steinmüller
Laufzeit des Mandates:
15. April 2010 bis Ablauf der Ordentlichen Generalversammlung 2016
- Klaus-Michael Vogel
Laufzeit des Mandates:
16. April 2007 bis Ablauf der Ordentlichen Generalversammlung 2013
Die Generalversammlung beschließt, die KPMG Luxembourg S.à r.l., geschäftsansässig in 9, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg: B 149 133, als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 zu er-
nennen.
Luxemburg, den 05. Juli 2012.
Unterschriften.
Référence de publication: 2012086764/38.
(120123043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Mait International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 62.214.
L'an deux mille douze, le vingt-neuf juin;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-
bourg “MAIT INTERNATIONAL S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 62214, constituée origi-
nairement sous la dénomination sociale de “MAIT INTERNATIONAL S.A. HOLDING ”, suivant acte reçu par Maître
Frank MOLITOR, notaire alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 11 décembre 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 196 du 31 mars 1998,
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et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean
SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 11 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1675 du 22 novembre 2002, contenant notamment l'abandon du statut de société holding régi par
la loi du 31 juillet 1929 et la transformation en une société de participation financière pleinement imposable, (SOPARFI),
ainsi que l'adoption de la dénomination actuelle.
L'assemblée est présidée par Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-
xembourg, 12, rue Jean Engling.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Anne-Laure ADAM, employée, demeurant professionnellement à
L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à
L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social à concurrence de douze euros et quatre-vingt-treize cents (12,93 EUR) pour le porter
de son montant actuel de cent cinquante-quatre mille neuf cent trente-sept euros et sept cents (154.937,07 EUR) à cent
cinquante-quatre mille neuf cent cinquante euros (154.950,- EUR), sans émission d'actions actions nouvelles, mais par
l'augmentation du pair comptable des trois mille (3.000) actions représentatives du capital social;
2. Libération de l'augmentation de capital moyennant apport en numéraire;
3. Fixation de la valeur nominale des actions à cinquante et un euros et soixante-cinq cents (51,65 EUR);
4. Modification afférente de l'article 5 des statuts;
5. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de douze euros et quatre-vingt-treize cents (12,93
EUR) pour le porter de son montant actuel de cent cinquante-quatre mille neuf cent trente-sept euros et sept cents
(154.937,07 EUR) à cent cinquante-quatre mille neuf cent cinquante euros (154.950,- EUR), sans émission d'actions actions
nouvelles, mais par l'augmentation du pair comptable des trois mille (3.000) actions représentatives du capital social.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée constate que la libération intégrale de l'augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens
actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la Société, moyennant versement en numéraire, de sorte que
la somme de douze euros et quatre-vingt-treize cents (12,93 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette
dernière.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à cinquante et un euros et soixante-cinq cents
(51,65 EUR).
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article
5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Version anglaise:
" Art. 5. The subscribed capital is set at one hundred fifty-four thousand nine hundred and fifty Euros (154,950.- EUR),
represented by three thousand (3,000) shares with a par value of fifty-one Euros and sixty-five Cents (51.65 EUR) each,
carrying one voting right in the general assembly.
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AII the shares are, at the owner's option, in bearer or nominative form.
The Corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
A Register of nominal shares is kept at the registered office, which may be consulted by every shareholder and which
includes the indications foreseen by article 39 of the modified law of 10
th
August 1915 concerning the commercial
companies.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law."
Version française:
" Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent cinquante-quatre mille neuf cent cinquante euros (154.950,- EUR), représenté
par trois mille (3.000) actions avec une valeur nominale de cinquante et un euros et soixante-cinq cents (51,65 EUR)
chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix du propriétaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de deux ou plusieurs actions.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle
qu'elle a été modifiée ultérieurement.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, la Présidente ajourne l'assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille deux cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. GOERES, A.L. ADAM, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2012. LAC/2012/30659. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Référence de publication: 2012087025/99.
(120123122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
D. Bauwens & Cie, Société en Commandite simple.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 136.864.
Il est porté à la connaissance de tiers que Monsieur Davy Bauwens, associé commandité et gérant de la société sus-
mentionnée a déménagé. Son adresse actuelle est Torhoutsesteenweg 253, 8210 Zedelgem, Belgique.
Référence de publication: 2012086750/9.
(120122991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Doosan Heavy Industries European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 125.754.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012086758/14.
(120123067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Construction Métallique du Centre Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch, 33A, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 87.420.
L'an deux mille douze, le trois juillet.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
A COMPARU
Monsieur Carlos DOS SANTOS, serrurier, né le 12 mars 1972 à Coimbra (Portugal), demeurant à L-3317 Bergem, 4,
rue de l'école (ciaprès le «Comparant» ou l'«Associé unique»).
Lequel Comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- Que suite à une cession de parts sociales datée du 3 juillet 2012, il est le seul et unique associé de la société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois «CONSTRUCTION METALLIQUE DU CENTRE S. à r.l.», établie et ayant
son siège social à L-7535 Mersch, 33A, rue de la Gare, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 87.420, constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 7 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, du 30
juillet 2002, numéro 1147 (ciaprès la «Société»).
- Qu'un exemplaire de la cession de parts sociales, après avoir été paraphé «ne varietur» par le Comparant et le notaire
instrumentaire, restera annexé au présent procès-verbal pour être soumis avec lui à la formalité de l'enregistrement.
- Qu'il est le seul et unique associé de la Société et qu'il prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000.-), représenté par cent (100) parts sociales
de deux cent cinquante euros (EUR 250) chacune».
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé unique décide d'accepter la démission de Monsieur Jean-Luc MOREL datée du 30 juin 2012 de sa fonction
de gérant technique de la Société et décide de lui accorder pleine et entière décharge pour l'exercice de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l'Associé unique décide un gérant unique à compter de ce jour et ce, pour une
durée indéterminée.
Est ainsi confirmé gérant unique de la Société, Monsieur Carlos DOS SANTOS, pré-qualifié. La Société sera engagée
en toutes circonstances par sa seule signature.
INTERVENTION DE MONSIEUR DOS SANTOS EN SA QUALITE DE GERANT DE LA SOCIETE
Monsieur DOS SANTOS, pré-qualifié, agissant en sa qualité de gérant, décide d'accepter la cession des parts susmen-
tionnée au nom et pour le compte de la Société, dispensant ainsi les associés des formalités de notification prévues par
l'article 190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée, renvoyant à l'article 1690
du Code civil.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
à raison des présentes est évalué à environ SEPT CENTS EUROS (700.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Comparant, connu du notaire par nom, prénom, qualité et demeure,
ce dernier a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: C. DOS SANTOS, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 04 juillet 2012. Relation: MER/2012/1647. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
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POUR COPIE CONFORME
Mersch, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086735/50.
(120123152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Denon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 104.112.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte des décisions prises en date du 03 avril 2012 stipulant que la clôture de la société a été prononcée.
Le dépôt des livres et des documents sociaux seront entreposés 45 boulevard de la pétrusse, L-2320 Luxembourg
pour une durée de 5 ans.
Référence de publication: 2012086762/11.
(120122985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
DLJ Mojito Luxco 2 GP, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 139.422.
<i>Extrait de la réunion de l'assemblée générale ordinaire tenue le 29 juin 2012i>
Le mandat du réviseur d'entreprise venant à échéance, l'assemblée générale décide d'élire pour la période expirant à
l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2012 comme suit:
<i>Réviseur d'entreprise:i>
KPMG Luxembourg Sàrl, 9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2012086770/19.
(120123082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Firebird GM2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 169.109.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012086825/14.
(120123036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Formengroup S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 75.171.
Il résulte de la lettre de démission émise le 4 octobre 2011 que JP AUDIT LIMITED Limited a démissionné de son
mandat de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.
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L
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Luxembourg, le 2 jullet 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2012086853/11.
(120122958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
RTM Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 140.238.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve.
On the twenty-ninth day of May.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
Appeared:
The company S3 Global Multi-Strategy Fund (Malta) SICAV P.L.C., with registered office in 171, Old Bakery Street,
Valletta (Malta),
here represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally in Junglinster (Grand-Duchy of Lux-
embourg), by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.
This appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
1) That the public limited company (société anonyme) RTM Participations S.A., with registered office at L-1331 Lux-
embourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 140238, was incorporated
by a deed received by the undersigned notary on July 9, 2008, published in the Mémorial C number 1925 of August 6,
2008 (the “Company”).
2) That the corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,250,000.-) represented
by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.
3) That the appearing party is the holder of all the shares of the Company.
4) That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the Company, which has discontinued all activities.
5) That the appearing party appoints itself as liquidator of the Company and in its capacity as liquidator of the Company
has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.
6) That the appearing party in its capacity as liquidator of the Company declares that it irrevocably undertakes to settle
any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.
7) That the appearing party declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any existing
debt of the company pursuant to point 6).
8) That the liquidation of the Company is to be construed as definitely terminated.
9) That full and entire discharge is granted to the directors and to the supervisory auditor for the performance of their
assignments.
10) That the share register of the dissolved Company has been cancelled.
11) That the corporate documents of the dissolved company shall be kept for the duration of five years at least at the
former registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the Company as a result of the present deed, is approximately nine hundred and fifty Euro.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory, known to the notary by his surname, Christian name, civil status
and residence, the latter signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française de l'acte:
L'an deux mille douze.
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Le vingt-neuf mai.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La société S3 Global Multi-Strategy Fund (Malta) SICAV P.L.C., avec siège social à 171, Old Bakery Street, Valletta
(Malte),
ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, domicilié professionnellement à Junglinster (Grand-Duché
de Luxembourg),
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société anonyme RTM Participations S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 140238, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, le 9 juillet 2008, publié au Mémorial C numéro 1925 du 6 août 2008 (la "Société").
2) Que le capital de la Société est fixé à un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-), représenté par
mille deux cent cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.
3) Que la comparante est l'actionnaire unique de la Société.
4) Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
5) Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter
et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.
6) Que la comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif
connu et inconnu actuellement de la Société dissoute.
7) Que la comparante déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif de
la Société indiqué au point 6).
8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour l'exécution de leurs mandats.
10) Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actions de la Société dissoute.
11) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante Euros.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la
personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juin 2012. Relation GRE/2012/1933. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME
Junglinster, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012087145/97.
(120123140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Eastman Chemical Luxembourg Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.504,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 169.093.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086774/10.
(120122879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Eastman Chemical Luxembourg Holdings 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.502,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 169.473.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086776/10.
(120122900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
TrendSteel Lux, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2611 Luxembourg, 13, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 170.181.
OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE
<i>Conseil d'administration du 11 mai 2012 tenu au siège de la sociétéi>
<i>Ordre du jour:i>
1. Création d'une succursale de OU Trendsteel Products au Grand-duché de Luxembourg.
2. Nomination du gérant et définition de ses pouvoirs.
sont présents:
1. Oleksiy PRYLUTSKYY, Administrateur
2. Viktors AVILINS, Administrateur
3. Tatjana PETROVSKA, Invitée
La séance est ouverte à 11 heures sous la présidence de M. Viktors AVILINS
<i>Procès verbal du conseil d'administrationi>
Il a été décidé:
1. De créer une succursale de OU TRENDSTEEL PRODUCTS au Grand-duché de Luxembourg:
Le nom de la succursale est: TrendSteel Lux,
L'adresse de la succursale est: 13, route de Thionville, L-2611 Luxembourg.
L'activité de la succursale est: le commerce en gros de charbon sous forme de briquettes dans les pays de l'UE.
2. Nomination de Madame Tatjana PETROVSKA, comme gérant de la succursale ayant pouvoir d'engager seul la
succursale à l'égard des tiers et de la représenter en justice.
3. La société OU Trendstell Products étant engagée par les membres du conseil d'administration représenté par M.
PRYLUTSKYY et M. AVILINS ayant chacun pouvoir d'engager seul la société à l'égard des tiers et de la représenter en
justice.
4. Autoriser Madame Tatjana PETROVSKA, de représenter les intérêts de OU TRENDSTEEL PRODUCTS pendant
le procèsus d'enregistrement de la succursale.
L'ordre du jour étant épuisé la séance est clôturée à 17 heures
Signatures des participants à la réunion:
O. Prylutskyy / V. Avilins / T. Petrovska
<i>Le Secrétaire et Président de la réunioni>
Référence de publication: 2012088780/34.
(120123418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
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Eastman Chemical Luxembourg Holdings 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.502,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 169.495.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086778/10.
(120122902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Eurofins Analyses pour les Industriels France LUX Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 165.609.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086789/10.
(120122831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Eurofins Food Chemistry Testing France LUX Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 165.610.
Il est constaté que la société «Eurofins France Holding», une société par actions simplifiée de droit français avec siège
social à F-67700 Saverne, 20, rue de Kochersberg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Saverne sous le
numéro 528 643 000, détentrice de l’intégralité des parts sociales représentatives du capital de la société à responsabilité
limitée «Eurofins Food Chemistry Testing France LUX Holding», avec siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri
M. Schnadt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B165610, a transféré en
date du 14 décembre 2011, son siège social à l’adresse suivante : site de la Géraudière, rue Pierre Adolphe Bobierre
F-44300 Nantes (Dépôt de l’acte au Greffe du Tribunal de Commerce de Nantes sous le numéro 1937).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
MAZARS ATO
Référence de publication: 2012086790/17.
(120122916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Griffin High Street S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 119.672.
<i>Extrait des résolutions écrites pris par les associés en date du 28 juin 2012i>
En date du 28 juin 2012, les associés de Griffin High Street S.à r.l. («la Société») ont pris les résolutions suivantes:
- De re-nommer Mr. Przemyslaw KRYCH, né le 27 Septembre 1966 à Gorzow (Pologne), résidant professionnel au
12, Ul. Wiejska, 05-500 Jozefsolaw-Piaseczno, Pologne, en tant que Gérant de la société avec effet au 24 avril 2012 et
pour une durée indéterminée;
- D'accepter la démission de Mr. Marcin Halicki en tant que Gérant de la société de la société avec effet au 24 avril
2012.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012086878/17.
(120123064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
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Financière Terraglio SA, Société Anonyme.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 107.387.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
La clôture de la liquidation de la Société a été prononcée par l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date
du 28 février 2012, au siège social de la société.
Il résulte de cette Assemblée que:
Tous les livres et des documents sociaux seront déposés et conservés au siège social du liquidateur, au 12, rue Guil-
laume Schneider L-2522 Luxembourg, durant la période de 5 années à compter de la date de publication de l’Assemblée
Générale statuant sur la clôture de la liquidation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012086824/21.
(120122952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Freescale Semiconductor Luxembourg Investing Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 152.033.
<i>Extrait des décisions prises par l’actionnaire unique en date du 19 juin 2012i>
1) Monsieur Hugo FROMENT a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2) Madame Adela IANCU a démissionné de son mandat de gérante de catégorie A.
3) Monsieur Pierre CLAUDEL, administrateur de sociétés, né à Schiltigheim (France), le 23 mai 1978, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie A pour une durée indéterminée.
4) Monsieur Christophe Emmanuel SACRE, administrateur de sociétés, né à Ottignies (Belgique), le 22 janvier 1985,
demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 17.07.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Freescale Semiconductor Luxembourg Investing Services S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012086828/20.
(120122954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Financia International Trading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 112.023.
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire réunie le 05 juillet 2012 que le mandat de la société LE COMITIUM IN-
TERNATIONAL SA, 31, Val Sainte Croix L-1371 Luxembourg, de sa fonction de commissaire aux comptes est renouvelé.
Son mandat expirera lors de l’assemblée statutaire de 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Paulette ANGLESIO
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2012086836/13.
(120122780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
96848
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Lux-Pension Advisory S.A. Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 46.415.
<i>Extraits des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 juillet 2012i>
I. Nominations statutaires
L'Assemblée constate que lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 juillet 2011, le terme du mandat des Admi-
nistrateurs a été fixé jusqu'à la présente Assemblée Générale. Le mandat des Administrateurs venant à échéance,
l'Assemblée procède à la nomination des membres suivants au Conseil d'Administration pour un terme d'un an jusqu'à
l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en juillet 2013:
- M. Jean-Claude FINCK, président
- M. Michel BIREL, vice-président
- M. Ernest CRAVATTE, administrateur
- M. Gilbert ERNST, administrateur
- M. Jean HABAY, administrateur (adresse professionnelle: 9, rue Jean Fischbach, L-3372 Leudelange)
- M. Pit HENTGEN, administrateur (adresse professionnelle: 9, rue Jean Fischbach, L-3372 Leudelange)
- M. Guy HOFFMANN, administrateur
- M. Guy ROSSELJONG, administrateur
- Mme Françoise THOMA, administrateur
- M. Charles WAGENER, administrateur
- M. Paul WARINGO, administrateur
II. Nomination du Commissaire aux comptes
L'Assemblée constate que le mandat du Commissaire aux Comptes a été fixé jusqu'à la présente Assemblée Générale.
Le mandat venant ainsi à échéance, l'Assemblée procède à la nomination de Madame Doris ENGEL pour un terme
d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en juillet 2013.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Référence de publication: 2012088504/31.
(120125260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Freescale Semiconductor Luxembourg Treasury Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 152.029.
<i>Extrait des décisions prises par l’actionnaire unique en date du 19 juin 2012i>
1) Monsieur Hugo FROMENT a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2) Madame Adela IANCU a démissionné de son mandat de gérante de catégorie A.
3) Monsieur Pierre CLAUDEL, administrateur de sociétés, né à Schiltigheim (France), le 23 mai 1978, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie A pour une durée indéterminée.
4) Monsieur Christophe Emmanuel SACRE, administrateur de sociétés, né à Ottignies (Belgique), le 22 janvier 1985,
demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 17.07.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Freescale Semiconductor Luxembourg Treasury Services S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012086829/20.
(120123142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
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Glendevon King, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 152.188.
La fonction d’agent domiciliataire, conclue dans le «Contrat de Domiciliation» le 22 juin 2010 entre BNP Paribas
Securities Services – Succursale de Luxembourg, en sa qualité d’agent domiciliataire, et Glendevon King S.àr.l., inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro R.C.S. B 152 188, a été résiliée avec effet au 25
juin 2012.
BNP Paribas Securities Services – Succursale de Luxembourg
Référence de publication: 2012086861/11.
(120122855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Finicorp S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 125.921.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 17 juillet 2012 que:
- L’Assemblée accepte la démission de Mr André Harpes de son poste d’administrateur
- L’Assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire Mr Gernot Kos expert-comptable, de-
meurant professionnellement 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg, pour une durée de 6 ans
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’Assemblée décide de
renouveler les mandats de Mr Yves Schmit, comptable, demeurant à Luxembourg et de Madame Carine Bittler, admi-
nistrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg pour une période de 6 ans.
- Comptabilux S.A. ayant son siège social 1, place du Théâtre L-2613 Luxembourg est réélue commissaire aux comptes
pour une période de 6 ans.
L’ensemble des mandats prendra fin lors de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012086841/22.
(120122922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Stars Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 112.640.
Veuillez noter que l’adresse professionnelle des gérants suivant a changé:
Monsieur Richard Crombie
25 Bank Street
Canary Wharf
London, E14 5JP
Monsieur Karl McCathern
25 Bank Street
Canary Wharf
London, E14 5JP
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Luxembourg S.A.
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2012087167/22.
(120122783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
96850
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F3P Associés SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1248 Luxembourg, 41, rue de Bouillon.
R.C.S. Luxembourg B 150.533.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012086856/10.
(120123053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
GS 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 155.858.
L’assemblée générale ordinaire de l’actionnaire unique, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d’accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den IJssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Dominique Le Gal
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012086883/23.
(120123087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Finimmo Luxembourg S.A., Société Anonyme,
(anc. Finimmo Wealth Management S.A.).
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 94.364.
L'an deux mil douze, le sixième jour du mois de juillet.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand Duché de Luxembourg.
A comparu:
FINIMMO HOLDING S.A., ayant son siège social au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.691,
ici représentée par Monsieur Julien GRANGER, employé privé, demeurant professionnellement au 18, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 5 juillet 2012.
La prédite procuration, paraphée ‘'ne varietur'' par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'elle est la seule et unique associée de la société FINIMMO WEALTH MANAGEMENT S.A., ayant son siège social
au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg numéro
94.364 section B, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Paul Frieders, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 26 juin 2003, publié au Mémorial C, numéro 804 du 31 juillet 2003, dont les statuts ont été modifiés suivant
acte du notaire Maître Paul Frieders, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 février 2004, publié au
Mémorial C, numéro 466 du 4 mai 2004 et suivant acte du notaire Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg,
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en date du 28 décembre 2009, publié au Mémorial C, numéro 340 du 16 février 2010, et en dernier lieu suivant acte du
notaire Maître Edouard Delosch, alors notaire de résidence à Rambrouch, en date du 1
er
juin 2011, publié au Mémorial
C, numéro 1883 en date du 17 août 2011 (la "Société").
Tout ceci ayant été déclaré, la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, détenant cent pour cent (100%)
du capital de la Société, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société. L'article 1 des statuts aura désormais la
teneur suivante:
" Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINIMMO LUXEMBOURG S.A."
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique décide d'abandonner le statut d'entreprise d'investissement et de modifier les statuts de la Société
en conséquence.
<i>Troisième résolutioni>
A la suite de cette décision, l'article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
'' Art. 4. La Société a pour objet l'intermédiation et le service en matières immobilières et économiques, ainsi que
toute activité annexe ou connexe.
La Société a en outre pour objet d'assurer toutes les opérations se rapportant:
- à l'activité de domiciliataire de sociétés telle que décrite à l'article 28-9 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur
financier telle que modifiée;
- aux services de constitution et de gestion de sociétés tels que décrits à l'article 28-10 de la loi du 5 avril 1993 relative
au secteur financier telle que modifiée.
La Société peut participer à la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet."
<i>Fraisi>
Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du
présent acte sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant
par ses noms, prénoms usuels, états et demeures, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Granger, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 10 juillet 2012. Relation: DIE/2012/8145. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 10 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086842/67.
(120122765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Glendevon King Global Fund SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV
- Fonds d'Investissement Spécialisé.
R.C.S. Luxembourg B 152.497.
La fonction d’agent domiciliataire, conclue dans le «Contrat de Domiciliation» le 22 juin 2010 entre BNP Paribas
Securities Services – Succursale de Luxembourg, en sa qualité d’agent domiciliataire, et Glendevon King S.àr.l., en tant
qu’associé-gérant commandité de Glendevon King Global Fund SICAV-SIF, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro R.C.S. B 152 497, a été résiliée avec effet au 12 juillet 2012.
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BNP Paribas Securities Services – Succursale de Luxembourg
Référence de publication: 2012086862/12.
(120122859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
8F Leasing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 165.176.
Suite au changement du premier exercice social, le mandat des administrateurs suivants prend fin à la date de l’As-
semblée Générale Annuelle se réunissant 2013:
- Monsieur Roger KOLBET
demeurant à L-7228 Walferdange, 8, rue de la Gare
- Monsieur Alex WECKER
demeurant à L-6187 Gondrange, 8, rue du Kiem
- Monsieur Mark JACKSON
demeurant à RG42 5SA Bracknell (Royaume-Uni), Buckle Lane
- Monsieur Paul DA VALL
demeurant à BN1 6DL Brighton (Royaume-Uni), 39, Florence Road
- Monsieur Stéphane BAILLY
demeurant à F-75017 Paris, 35, rue Brochant
- Monsieur François MARTIN
demeurant à F-92380 Garches, 20, avenue Henri Bergson
- Monsieur Michael NOSBÜSCH
demeurant à D-60431 Frankfurt am Main, Wilhelm-Busch-Strasse 40
- Madame Gisela VON KROSIGK
demeurant à D-60323 Frankfurt am Main, Grüneburgweg 126
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour 8F LEASING S.A.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012087274/29.
(120123112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Euroleague Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 147.373.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of May
Before Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company ("société anonyme")
"Euroleague Properties S.A.", (the "Company"), with registered office in L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, inscribed in
the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 147.373, incorporated by deed of the
undersigned notary, on the 9
th
of July 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1608 of the 20
th
of August 2009.
The meeting is presided by Mr Jeff FELLER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Max MAYER, employee, residing pro-
fessionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the
following:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of article 4 of the articles of association.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on
an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.
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C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Resolutioni>
The meeting decides to amend the article 4 of the articles of association as follows:
" Art. 4. Purpose. The purpose for which the Company is formed are:
- the acquisition by purchase, incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of participations in Luxembourg and/or foreign companies and the financial support to its subsidiaries, affiliated
companies or to any other companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give
guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsi-
diaries, affiliated companies or any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets. The
Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks;
- the conduct and management of its subsidiaries, affiliated companies and the assistance in the development of any
such companies;
- the purchase, sale and profitability of trademarks, patents, licences, including the studies and project of trademarks,
patents and licenses and all intellectual properties and marketing researches;
- the organization, management and profitability of sport competition and any relevant howsoever associated right.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful or appropriate for the
accomplishment and development of its purposes."
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at nine hundred euro.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by an French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la version française de ce qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-neuf mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Euroleague Properties S.A.",
(la "Société"), avec siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 141.373, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
9 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1608 du 20 août 2009. Les statuts
n'ont pas été modifiés depuis.
L'assemblée est présidée par Monsieur Jeff FELLER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route
de Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,
demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
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<i>Ordre du jour:i>
1. Modification l'article 4 des statuts.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts comme suit:
" Art. 4. Objet social. L'objet pour lequel la Société est formée est:
- l'acquisition par achat, constitution, ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par vente, échange ou
autrement de toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères et le support financier à ses filiales, sociétés affiliées et
sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou
sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder
ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La Société peut en général employer toutes techniques et
utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et
instruments en vue de protéger la société contre les risques de crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts
et autres risques.
- la gestion, le développement et l'assistance au développement de ses filiales et sociétés affiliées:
- l'acquisition, la cession et la mise en valeur de marques, brevets et licences, ainsi que l'étude et le projet de marques,
brevets et licences et tout droit de propriété intellectuelle et recherche de marché.
- l'organisation, la gestion et la mise en valeur de compétitions sportives et de tout droit généralement quelconque y
afférent;
D'une manière générale, elle pourra exécuter toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le
développement de son objet."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à neuf cents euros.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Jeff FELLER, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juin 2012. Relation GRE/2012/1929. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME
Junglinster, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086808/127.
(120123128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
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JF Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 149.272.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 24. Mai 2012i>
Die Versammlung beschließt wie folgt:
Die Mandate der Herren
- Thomas Haas, wohnhaft in Triebfeldstraße 3, D-61381 Friedrichsdorf
Vorsitzender und Geschäftsführer
- Christoph Endter, wohnhaft in Stettenstraße 33, D-60322 Frankfurt am Main,
Verwaltungsratsmitglied und Geschäftsführer
- Gerhard Henze, wohnhaft in 10, Weberacher, CH-8126 Zumikon
Verwaltungsratsmitglied
- Emilio Lozoya, wohnhaft in 525, West End Ave, 10024 New York, USA
Verwaltungsratsmitglied
- Miguel Palomero, 3, Calle Aviacion Espanola, E-28003 Madrid
Verwaltungsratsmitglied
- der Fides Inter-Consult S.A., 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxemburg
Aufsichtskommissar
werden verlängert bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2013.
<i>Für die Versammlung
i>Georges Majerus
Référence de publication: 2012086951/25.
(120123084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
L. De Cuyper & Cie, Société en Commandite simple.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 144.155.
Il est porté à la connaissance de tiers que Monsieur Johan De Cuyper, associé commandité et gérant de la société
susmentionnée a déménagé. Son adresse actuelle est Molenstraat 47, 2540 Hove, Belgique.
Référence de publication: 2012086974/9.
(120122983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
CCI Foreign Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 170.131.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of July.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CVS International, L.L.C., a limited liability company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware,
registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 5168540, having its registered office at The
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, USA,
here represented by Mr. François Deprez, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 9
July 2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the
articles of association of which shall be as follows:
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A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of CCI Foreign
Holdings, S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning com-
mercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control
and development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.
The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue any
debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it may deem useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several
managers, of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the manager or, in case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determines that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company's share capital is set at twenty-five thousand US dollars (USD 25,000) represented by twenty-
five thousand (25,000) shares with a par value of one US dollar (USD 1) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.
Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing
three quarters of the share capital at least in accordance with the provisions of the Law.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. Joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 8. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder
is subject to the approval of such transfer given by shareholders representing three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the owners of shares representing three quarters of the rights of the survivors,
subject to and in accordance with the Law. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.
The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise provided
by law.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency of any of the shareholders will not
cause the dissolution of the Company.
C. Management
Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders. In the case of several
managers, the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, may decide that they shall be named “Manager
A” or “Manager B”.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who
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fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be,
the shareholders.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one
manager, by the joint signature of any Manager A together with any Manager B and by the signature of any duly authorised
representative within the limits of such authorization.
Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and, as the case may be, a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a
manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by facsimile, e-mail
or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting to be held at
a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile, e-mail or any
other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his
colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing each person taking part in the meeting (i) to hear the other participating ma-
nagers and (ii) to address each of the other participating managers simultaneously. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held in this way shall be deemed to take place
at the place where the largest group of managers is assembled or, if no such group is readily identifiable, at the place from
where the chairman of the meeting participates at the start of the meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least one Manager A and one Manager B are present or
represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting, provided that at least one Manager A and one Manager B vote in favour of such decision;
in the case of equality of votes, no manager, including without limitation the chairman, shall have a casting vote.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving evidence of
the resolution.
Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers. There shall be given to each manager the minutes of every meeting of the board of managers as soon
as reasonably practicable.
Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
Art. 15. The manager or, in case of several managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on
the basis of a statement of accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the
end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of association.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
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Art. 17. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these
articles of association. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as
they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 18. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law. In such case, any reference made herein to the “general
meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending on the context and as
applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 19. The Company's financial year commences on 1
st
January and ends on 31
st
December of the same year.
Art. 20. Each year on 31
st
December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Each year, five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until
such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who
need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 23. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Law.
<i>Subscription and Paymenti>
All of the twenty-five thousand (25,000) shares have been subscribed and paid up by CVS International, L.L.C., pren-
amed. The shares are issued in exchange for a cash contribution of an amount of four hundred thousand US dollars (USD
400,000), out of which twenty-five thousand US dollars (USD 25,000) is contributed to the share capital and three hundred
and seventy-five thousand US dollars (USD 375,000) is contributed to the issue premium.
All the shares subscribed are fully paid-up in cash and the amount of four hundred thousand US dollars (USD 400,000)
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on 31
st
December
2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately two thousand five hundred euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and considering itself as fully
convened, has thereupon passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited period:
- Ms. Carol DeNale, SVP and Treasurer, born on 24 February 1964 in McKeesport, Pennsylvania having her professional
address at One CVS Drive, Woonsocket, Rhode Island 02895, USA, as Manager A;
- Mr. Terence Corrigan, VP-Tax, born on 30 July 1970 in Medford, Massachusetts, having his professional address at
One CVS Drive, Woonsocket, Rhode Island 02895, USA, as Manager A;
- Ms. Laetitia Antoine, private employee, born on 30 March 1973 in Woippy, France, having her professional address
at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, as Manager B;
- Ms. Catherine Koch, private employee, born on 12 February 1965 in Sarreguemines, France, having her professional
address at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, as Manager B.
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Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le douze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
CVS International, L.L.C., une limited liability company constituée et existant selon les lois de l'Etat du Delaware,
enregistrée auprès du Secretary of State of the State of Delaware sous le numéro 5168540, ayant son siège social au The
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, Etats-Unis,
ici représentée par Monsieur François Deprez, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privée donnée le 9 juillet 2012.
La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il existe conformément aux présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CCI
Foreign Holdings, S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portfolio.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des titres obligataires, des obligations garanties, des lettres
de change ainsi que généralement toute sorte de titres de participation, d'obligations et/ou d'obligations hybrides con-
formément au droit luxembourgeois.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra
être transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du
conseil de gérance.
Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple
décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre ce siège
social et des personnes à l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être provisoirement
transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembour-
geoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000) représenté par vingt-
cinq mille (25.000) parts sociales d'une valeur d'un dollar américain (USD 1) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
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Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de (i) la majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social conformément aux dispositions de la Loi.
La Société peut racheter ses propres parts conformément aux dispositions de la Loi.
Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Des copropriétaires indivis de parts
sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux associés
survivants sujet à et conformément aux dispositions de la Loi. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas
requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
La Société peut avoir un ou plusieurs associés avec un nombre maximal de quarante (40) sauf dispositions légales
contraires.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés ne saurait entraîner la
dissolution de la Société.
C. Gérance
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Lorsqu'il y a plusieurs
gérants, l'associé unique ou, le cas échéant, les associés, peuvent décider de les appeler "Gérant A" ou "Gérant B".
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à
son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixent la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B et par la signature de tout représentant dûment mandaté dans les
limites de son mandat.
Art. 11. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et, le cas échéant, un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin
d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil
de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie,
courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant
peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent (i)
s'entendre les unes les autres et (ii) s'adresser les unes aux autres simultanément. La participation à une réunion par ces
moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion ainsi tenue sera censée avoir eu lieu à
l'endroit où le plus grand nombre de gérants étaient réunis ou, si un tel groupe ne peut être identifié, à l'endroit où se
trouve le président du conseil en début de réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins un Gérant A et un Gérant B sont
présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion pourvu qu'au moins un Gérant A et un Gérant B vote en faveur d'une telle
décision; en cas d'égalité de votes, aucun gérant, en ce compris notamment le président, n'aura de voix prépondérante.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication
similaire, l'ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
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Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par
le vice-président, ou par deux gérants. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de
gérance. Il sera donné à chacun des gérants les procès-verbaux de chaque réunion du conseil de gérance dès que la chose
sera matériellement possible.
Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle par rapport aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 15. Le gérant ou lorsqu'il y a plusieurs gérants le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur
dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds
suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l'associé unique Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu'il détient. Chaque
associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 17. L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et
par les présents statuts. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont
valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toute autre modification des
statuts nécessite l'accord de (i) la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la Loi. Dans ce cas, toute référence dans les présentes à «l'assemblée générale des
associés» devra être interprétée comme désignant l'associé unique, selon le contexte et selon le cas, et les pouvoirs
conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 19. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un inventaire
comprenant l'indication de la valeur de l'actif et du passif de la Société. Chaque associé peut prendre communication au
siège social de cet inventaire et du bilan.
Art. 21. Chaque année, cinq pour cent (5%) sont prélevés sur le bénéfice net pour la constitution d'une réserve jusqu'à
ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
G. Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou les
liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement des dettes de la Société.
Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement des dettes sera partagé entre les associés en proportion
des parts sociales détenues par eux dans la Société.
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Souscription et Libérationi>
CVS International, L.L.C., prénommée, a souscrit et payé toutes les vingt-cinq mille parts sociales. Les parts sociales
sont émises en contrepartie d'un apport en numéraire d'un montant de quatre cent mille dollars américains (USD
400.000), dont vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000) à titre d'apport au capital social et trois cent soixante-
quinze mille dollars américains (USD 375.000) à titre d'apport à la prime d'émission.
Toutes les parts sociales souscrites ont été entièrement payées en numéraire et la somme de quatre cent mille dollars
américains (USD 400.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à deux mille cinq cents euros.
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et se considérant dûment convoqué, a par
la suite pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mademoiselle Carol DeNale, SVP et Treasurer, née le 24 février 1964 à McKeesport, Pennsylvanie, ayant son adresse
professionnelle au One CVS Drive, Woonsocket, Rhode Island 02895, Etats-Unis, en tant que Gérant A;
- Monsieur Terence Corrigan, VP-Tax, né le 30 juillet 1970 à Medford, Massachusetts, ayant son adresse professionnelle
au One CVS Drive, Woonsocket, Rhode Island 02895, Etats-Unis, en tant que Gérant A;
- Madame Laetitia Antoine, employée privée, née le 30 mars 1973 à Woippy, France, ayant son adresse professionnelle
au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que Gérant B;
- Madame Catherine Koch, employée privée, née le 12 février 1965 à Sarreguemines, France, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que Gérant B.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante que le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. DEPREZ, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9341. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012086714/366.
(120122864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Haus- und Grundinvest S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 43.373.
hiermit kündigen wir mit sofortiger Wirkung den Domizilvertrag mit der Gesellschaft Haus- und Grundinvest S.A..,
RC Luxembourg B 43373, bezüglich des Gesellschaftssitzes 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Den 17. Juli 2012
FIDES INTER-CONSULT S.A.
Unterschrift
<i>Administrateur Déléguéi>
Référence de publication: 2012086900/12.
(120123181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Hornets Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 168.614.
Il résulte des résolutions prises par le Conseil de Gérance de la société en date du 4 juillet 2012 que sur base du
contrat de transfert de parts sociales signé en date du 4 juillet 2012, le Conseil de Gérance a accepté de transférer 400
parts sociales de EUR 100,- chacune, représentant 80 % du capital de la société, de son actionnaire actuel Mr. Gino Pozzo
à Mr. Gianpaolo Pozzo, né à Udine le 25 mai 1941, et résidant à Carrer Folgueroles 1725, Piso P04, 08022 Barcelona,
Espagne.
Dès lors, les parts sociales de la société, d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune, seront réparties comme suit:
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DESIGNATION DE L'ASSOCIE
NOMBRE
DE PARTS
SOCIALES
Mr. Gino POZZO
24 Sant Père Claver
08017 Barcelona, Espagne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Mr. Gianpaolo POZZO
Carrer Folgueroles 1725, Piso P04
08022 Barcelona, Espagne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012087294/25.
(120123033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Eifel Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 160.365.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 30 décembre 2011 que la personne suivante a été
nommée, avec effet au 1
er
janvier 2012 et pour une durée illimitée à la fonction de gérant de catégorie B de la Société:
- Madame Anita Lyse, née le 4 octobre 1976 à Alesund, Norvège, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg.
Depuis lors, le conseil de gérance se compose comme suit:
<i>Gérant de catégorie A:i>
- Monsieur Clarence Terry,
- Monsieur Lynn Skillen.
<i>Gérant de catégorie B:i>
- Madame Isabelle Arker,
- Madame Noëlla Antoine,
- Madame Anita Lyse, prénommée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 19 juillet 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012088235/29.
(120125369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Marine Locations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 74.363.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088550/9.
(120125111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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8F Leasing S.A.
Batigest S.A.
Berlys S.C.A.
CCI Foreign Holdings, S.à r.l.
Compagnie Internationale de Participation et d'Investissement
Construction Métallique du Centre Sàrl
COREX Luxembourg S.A.
COREX Luxembourg S.A.
CORPUS SIREO Investment Residential No. 14 S.à r.l.
Cramer S.A.
Crystal Alexandrite S.A.
D. Bauwens & Cie
Denon S.à r.l.
Deutsche Bank Luxembourg S.A.
DLJ Mojito Luxco 2 GP
Doosan Heavy Industries European Holdings S.à r.l.
Eastman Chemical Luxembourg Holdings 1 S.à r.l.
Eastman Chemical Luxembourg Holdings 4 S.à r.l.
Eastman Chemical Luxembourg Holdings 4 S.à r.l.
Eastman Chemical Luxembourg Holdings 5 S.à r.l.
Eifel Management S.à r.l.
Eurofins Analyses pour les Industriels France LUX Holding
Eurofins Food Chemistry Testing France LUX Holding
Euroleague Properties S.A.
F3P Associés SA
FCM Finance SPF S.A.
Financia International Trading S.A.
Financière Terraglio SA
Finicorp S.A.
Finimmo Luxembourg S.A.
Finimmo Wealth Management S.A.
Firebird GM2 S.à r.l.
Formengroup S.A.
Freescale Semiconductor Luxembourg Investing Services S.à r.l.
Freescale Semiconductor Luxembourg Treasury Services S.à r.l.
Glendevon King
Glendevon King Global Fund SICAV-SIF
Griffin High Street S.à r.l.
GS 4 S.à r.l.
Haus- und Grundinvest S.A.
Hornets Management S.à r.l.
JF Holding S.A.
L. De Cuyper & Cie
Lux-Pension Advisory S.A. Holding
Lux-Top Remorques S.à r.l.
Mait International S.A.
Marine Locations S.A.
Meyket Locations S.à r.l.
MMC Holding
RTM Participations S.A.
Stars Holding 1 S.à r.l.
TrendSteel Lux