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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2010
13 août 2012
SOMMAIRE
Banca March S.A., Sucursal en Luxembur-
go . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96464
Hive Group Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
96471
Misty Mountain S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96434
Mobrini S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96434
Neujystadtgeoland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
96446
OI-Paper S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96480
Orlando Italy Special Situations SICAR
(SCA) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96455
Parinco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96446
Parital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96455
Patrimax Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96457
Patrimax Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96464
Pegas Nonwovens SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96465
Peppino . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96466
Philipina Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
96468
Piripi Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96469
Pitch Investholding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
96469
Plaza Savrow Property S.à r.l. . . . . . . . . . . .
96458
Quiru S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96469
Ragaini Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96470
Roosevelt International S.à r.l. . . . . . . . . . .
96470
SACEC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96472
Saint-Paul Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
96472
Saris International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
96480
Saris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96480
Sasmat Theodule SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96480
Scaffolding Group Europe S.A. . . . . . . . . . .
96480
Schering-Plough Luxembourg S.à r.l. . . . .
96470
Séline Investholding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
96473
Seven S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96473
Sid Clausen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96473
Sierra Top Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
96471
Skandia Life S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96471
Solar Investment Group SIF S.C.A. . . . . . .
96474
Square Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
96479
SSCP Enviro Holding SCA . . . . . . . . . . . . . .
96474
Starwell Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
96474
Subsea 7 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96471
SVL-LuxInvest SCS SICAF-SIF . . . . . . . . . .
96475
Synergy Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
96472
Synpraxis Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . .
96475
Systems Advisers Group S.A. . . . . . . . . . . .
96476
Systems Advisers Group S.A. . . . . . . . . . . .
96476
Terracotta Investholding S.à r.l. . . . . . . . . .
96465
Textil Project S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96477
Thomas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96478
T.O.T.T. Investissements S.A. . . . . . . . . . . .
96476
Tower 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96475
Tower 4 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96477
Tower 6 Bis S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96477
Tower 6 S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96478
Tower 7 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96479
Tower Management Company S.A. . . . . . .
96478
Two Wins S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96479
Valeant Pharmaceuticals Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96476
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Misty Mountain S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 91.705.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue extraordinairement le 18 juin 2012 au siège sociali>
<i>de la sociétéi>
Le mandat des administrateurs venant à échéance, l'assemblée décide de le réélire pour la période expirant à l'assem-
blée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2012:
<i>Conseil d'Administration:i>
- Monsieur Federico FRANZINA, demeurant professionnellement à 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, Prési-
dent et administrateur de catégorie B;
- Monsieur Marco HONEGGER, demeurant à 4, Via Bigli, I-20121 Milan, Italie, administrateur de catégorie A;
- Monsieur Vincenzo ARNO', demeurant à 136, avenue Pasteur, L-2309 Luxembourg, administrateur de catégorie B;
Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de le réélire pour la période expirant
à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2012:
<i>Personne chargée du contrôle des comptes:i>
- AUDIEX S.A., ayant son siège social à 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.469, commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086231/23.
(120121721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Mobrini S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 37.646.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth of June;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “MOBRINI S.A.”, a public limited
company ("société anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its
registered office in L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxem-
bourg, section B, under the number 37646, (the ”Company”), incorporated pursuant to a deed of M
e
Joseph GLODEN,
notary then residing in Grevenmacher, on July 19, 1991, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, number 40 of February 4, 1992,
and whose capital has been converted into Euros by a resolution taken at the extraordinary general meeting of July
30, 2001; the notice related having been published with the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
67 of January 14, 2002.
The Meeting is presided by Mr. Jürgen FISCHER, chartered accountant, residing professionally in L-1150 Luxembourg,
82, route d'Arlon.
The Chairman appoints Mrs. Liliana DE FEUDIS, employee, residing professionally in L-1150 Luxembourg, 82, route
d'Arlon, as secretary.
The Meeting elects Mr. Klaus KRUMNAU, jurist, residing professionally in L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon, as
scrutineer.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital of the Company by contribution in kind so as to bring it from its current amount of
58,254.98 EUR up to 600,000.- EUR, without issuing of new shares of the Company, but by the increase of the par value
the existing shares of the Company;
2. Full payment of the capital increase by the public limited company governed by the laws of the British Virgin Islands
“DUGAN MANAGEMENT S.A.”, established and having its registered office in Tortola, Road Town, Pasea Estate (BVI),
registered with the Registrar of Companies of the British Virgin Islands, under number 550480, by conversion into capital
of an uncontested, current and immediately exercisable claim it holds against the Company;
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3. Amendment of the Company's purpose as follows:
"The Company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests in
any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-
rantees, within the limits of the Law.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.
The Company may generally make all sorts of commercial, industrial, financial, investment, and real estate operations
associated directly or indirectly with the purpose of the Company or susceptible to facilitate its realization."
4. Amendment of the statutory power of signature of the directors;
5. Complete restate of the articles of associations in order to put them in accordance with the dispositions of the
amended law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as well as with the dispositions of the law of August 25
th
, 2006, introducing, under other things, the public limited company with one sole shareholder;
6. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on
an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting decides to increase the issued share capital by five hundred forty-one thousand seven hundred forty-five
point two Euros (541,745.02 EUR) so to raise it from its present amount of fifty-eight thousand two hundred fifty-four
point ninety-eight Euros (58,254.98 EUR) to six hundred thousand Euros (600,000.- EUR), without issuing new shares of
the Company, but the increasing the accounting par value of the existing shares of the Company.
<i>Payment of the capital increasei>
The Meeting states that the capital increase realised here-before has been fully paid up by the sole shareholder, the
company “DUGAN MANAGEMENT S.A.”, prenamed, by contribution in kind consisting into conversion into capital of
an uncontested, current and immediately exercisable claim that it holds against the Company, valued at five hundred forty-
one thousand seven hundred forty-five point two Euros (541,745.02 EUR) (the "Contribution").
<i>Assessment - Contribution reporti>
The Contribution has been valued and described in a report, dated June 14, 2012, drawn up by “iaab S.àr.l.”, a private
limited liability company, with registered office in L-1521 Luxembourg, 129, rue Alphonse Fischer, acting as independent
qualified auditor ("réviseur d'entreprises agréé") in Luxembourg, under the signature of Mr. Kurt LALLEMAND, according
to articles 26-1 and 32-1 of the modified law of August 10, 1915 on commercial companies.
The conclusion of such report is the following:
<i>Conclusioni>
"Based on our diligence, nothing came to our attention that would make us think that the value of the contributed
assets would not correspond at least to the increase of capital without issuing new shares."
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Such report, after having been signed "ne varietur" by the appearing persons and the officiating notary, will remain
attached to the present deed in order to be recorded with it.
<i>Second resolutioni>
The Meeting decides:
- to modify the corporate purpose and to adopt in consequence for it the wording as reproduced under point 3) of
the agenda;
- to modify the statutory power of signature of the directors and to adopt in consequence for it the wording as
reproduced hereafter in article 13 of the restated by-laws; and
- to restate completely the articles of association, in order to put them in accordance with the actual dispositions of
the modified law of August 10
th
, 1915 and notably with the dispositions of the law of August 25
th
, 2006, introducing,
under other things, the public limited company with one sole shareholder
The BYLAWS will henceforth have the following wording:
"I. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. There exists a public limited company ("société anonyme") under the name of “MOBRINI S.A.” (the "Company”),
governed by the present articles of association (the "Articles”) as well as by the respective laws and more particularly by
the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the “Law").
Art. 2. The duration of the Company is unlimited.
Art. 3. The Company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests
in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-
rantees, within the limits of the Law.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.
The Company may generally make all sorts of commercial, industrial, financial, investment, and real estate operations
associated directly or indirectly with the purpose of the Company or susceptible to facilitate its realization.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, (Grand-Duchy of
Luxembourg).
The registered offices of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered
office by a simple decision of the board of directors.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of
a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.
II. Capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at six hundred thousand Euros (600,000.- EUR), divided into
two thousand three hundred and fifty (2,350) fully paid shares without designation of the nominal value.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of the Articles.
The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register.
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Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director,
by this director.
The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided
for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.
The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may
be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§ 1 and 2 of the Law.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.
III. General meetings of shareholders
Decision of the sole shareholder
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general
meeting of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders
representing at least one tenth of the Company's share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the 1
st
Friday of April at 04:00 p.m. at the registered
office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person by writing, by electronic mail, by
facsimile or by any other similar means of communication as his proxy.
The use of video conferencing equipment, conference call or other means of telecommunication shall be allowed and
the shareholders using these technologies shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video, by
phone or by other means of telecommunication. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax, telegram,
telex, telephone or other means of telecommunication, provided in such latter event such vote shall be confirmed in
writing. Any shareholder can also vote by correspondence, by returning a duly completed and executed form (the "form")
sent by the board of directors, the sole director or any two directors, as the case may be and containing the following
mentions in English and French:
j) the name and address of the shareholder;
k) the number of shares he owns;
l) each resolution upon which a vote is required;
m) a statement whereby the shareholder acknowledges having been informed of the resolution(s) upon which a vote
is required;
n) a box for each resolution to be considered;
o) an invitation to tick the box corresponding to the resolutions that the shareholder wants to approve, reject or
refrain from voting;
p) a mention of the place and date of execution of the form;
q) the signature of the form and a mention of the identity of the authorized signatory as the case may be; and
r) the following statement: "In case of lack of indication of vote and no box is ticked, the form is void". The indication
of contradictory votes regarding a resolution will be assimilated to a lack of indication of vote. The form can be validly
used for successive meetings convened on the same day. Votes by correspondence are taken into account only if the
form is received by the Company at least two days before the meeting. A shareholder cannot send to the Company a
proxy and the form for the same meeting. However, should those two documents be received by the Company, only the
vote expressed in the form will be taken into account.
Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
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If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board
(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.
IV. Board of directors
Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not
be shareholders of the Company.
However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting
of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be limited
to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholders
in the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by electronic mail, by facsimile or by any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by electronic mail, by facsimile
or by any other similar means of communication another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification.
These means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to
the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held by such means of communication is reputed
held at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at
a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,
the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by electronic mail, by facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests.
All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
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According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company
in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The Company will be bound (i) by the joint signature of any two (2) directors, (ii) by the individual signature
of the managing director or (iii) by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power shall be delegated
by the board of directors.
In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be validly bound, in any cir-
cumstances and without restrictions, by the individual signature of the sole director.
V. Supervision of the company
Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be
shareholders or not.
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-
ration and term of office which may not exceed six (6) years.
VI. Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1
st
of January of each year and shall terminate on 31
st
of December of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend.
Subject to the conditions fixed by Law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Dividends may also be paid out of inappropriate net profit brought forward from prior years. Dividends shall be paid
in Euros or by free allotment of shares of the Company or otherwise in specie as the directors may determine, and may
be paid at such times as may be determined by the board of directors.
Payment of dividends shall be made to holders of shares at their addresses in the register of shareholders. No interest
shall be due against the Company on dividends declared but unclaimed.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions
of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.
IX. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law."
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to
speak, the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at two thousand one
hundred Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
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WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-neuf juin;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de “MOBRINI S.A.”, une société
anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 82,
route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 37646, (la
"Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph GLODEN, notaire alors de résidence à Grevenmacher, le 19
juillet 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 40 du 4 février 1992,
et dont le capital a été converti en euros par une résolution prise à l'assemblée générale extraordinaire du 30 juillet
2001; l'avis afférent ayant été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 67 du 14 janvier 2002.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jürgen FISCHER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1150
Luxembourg, 82, route d'Arlon.
Le Président désigne Madame Liliana DE FEUDIS, employée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,
82, route d'Arlon, comme secrétaire.
L'Assemblée choisit Monsieur Klaus KRUMNAU, juriste, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 82,
route d'Arlon, comme scrutateur.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social de la Société moyennant apport en nature afin de le porter de son montant actuel
de 58.254,98 EUR à 600.000,- EUR, sans émission de nouvelles actions de la Société, mais par l'augmentation du pair
comptable des actions existantes de la Société);
2. Libération intégrale de l'augmentation de capital par la société anonyme régie par les lois des Iles Vierges Britanniques
“DUGAN MANAGEMENT S.A.”, établie et ayant son siège social à Tortola, Road Town, Pasea Estate (IVB), inscrite au
Registrar of Companies des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 550480, par conversion en capital d'une créance
certaine, liquide et exigible qu'elle détient à l'encontre de la Société;
3. Changement de l'objet de la Société comme suit:
"La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et
à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.
La Société peut généralement effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et im-
mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter sa réalisation."
4. Modification du le régime de signature statutaire des administrateurs;
5. Refonte complète des statuts, afin de les mettre en conformité avec les dispositions de la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu'avec les dispositions de la loi du 25 août 2006, introduisant, entre autres, la
société anonyme avec un seul actionnaire;
6. Divers.
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B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de cinq cent quarante et un mille sept cent
quarante-cinq virgule deux euros (541.745,02 EUR) pour le porter de son montant actuel de cinquante-huit mille deux
cent cinquante-quatre virgule quatre-vingt-dix-huit euros (58.254,98 EUR) à six cent mille euros (600.000,- EUR), sans
émission nouvelles actions de la Société, mais par l'augmentation du pair comptable des actions existantes de la Société.
<i>Libération de l'augmentation de capitali>
L'Assemblée constate que l'augmentation de capital ci-avant réalisée a été libérée intégralement par la société “DU-
GAN MANAGEMENT S.A.”, prédésignée, moyennant apport en nature consistant en conversion en capital d'une créance
certaine, liquide et immédiatement exigible qu'elle détient à l'encontre de la Société, évalué à cinq cent quarante et un
mille sept cent quarante-cinq virgule deux euros (541.745,02 EUR) (l'"Apport").
<i>Evaluation - Rapport de l'apporti>
L'Apport a été évalué et décrit dans un rapport, daté du 14 juin 2012, dressé par “iaab S.àr.l.”, une société à respon-
sabilité limitée, avec siège social à L-1521 Luxembourg, 129, rue Alphonse Fischer, agissant comme réviseur d'entreprises
agréé indépendant à Luxembourg, sous la signature de Monsieur Kurt LALLEMAND, conformément aux articles 26-1 et
32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
La conclusion dudit rapport est la suivante:
<i>Conclusioni>
"Based on our diligence, nothing came to our attention that would make us think that the value of the contributed
assets would not correspond at least to the increase of capital without issuing new shares."
Ledit rapport, après avoir été signé “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte afin d'être enregistré avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide:
- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du
jour sous le point 3);
- de modifier le régime de signature statutaire des administrateurs et d'adopter en conséquence pour lui la teneur
comme reproduite dans ci-après dans l'article 13 des statuts refondus; et
- de reformuler complètement les statuts de la Société, afin de les mettre en conformité avec les dispositions de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu'avec les dispositions de la loi du 25 août 2006, introduisant,
entre autres, la société anonyme avec un seul actionnaire
Les STATUTS auront dorénavant la teneur suivante:
"I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de “MOBRINI S.A.” (la "Société"), régie par les présents
statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La durée la de Société est illimitée.
Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et
à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
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d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.
La Société peut généralement effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et im-
mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter sa réalisation.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social peut encore être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de
l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.
II. Capital social - Actions
Art. 5. La capital souscrit de la Société est fixé à six cent mille euros (600.000,- EUR), divisé en deux mille trois cent
cinquante (2.350) actions entièrement libérées, sans désignation de la valeur nominale.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce
registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.
La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les
indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.
La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite.
Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil
d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1
er
vendredi d'avril à 16.00 heures au siège social
de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
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D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,
par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.
L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommu-
nication est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à
voter par vidéo, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le "formulaire") envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue
anglaise et française:
a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote
est requis;
e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir
de voter;
g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: "A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul. L'indication
de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un actionnaire ne
peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à
la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
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Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,
par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
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VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.
Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde
des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d'exercices antérieurs. Les dividendes seront
payés en euros ou par distribution gratuite d'actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des
administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d'administration.
Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne
sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi."
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à deux mille cent euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-
parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. FISCHER, L. DE FEUDIS, K. KRUMNAU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2012. LAC/2012/30647. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086234/625.
(120121177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
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Parinco, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 16.295.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 12 juillet 2012i>
Aux termes d’une délibération en date du 12 juillet 2012, le Conseil d’Administration a coopté en qualité de nouvel
administrateur à compter du 1
er
juillet 2012:
- Monsieur Barry Black, employé privé, né le 29 décembre 1966 à Dublin (Irlande), résidant professionnellement au
19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
en remplacement de Madame Claire Alamichel, administrateur démissionnaire.
Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu’à la prochaine assemblée générale statutaire qui
procédera à son élection définitive.
Pour extrait sincère et conforme
Parinco
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012086287/18.
(120121970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Neujystadtgeoland S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 170.111.
STATUTES
In the year two thousand and twelve,
on the sixth day of July.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Mr Caner CAN, company director, residing in Emirgan Mah. Yunusaga Sok.Bina no. 0023 Daire: 0004 Sariyer, Istanbul
(Turkey),
here represented by:
Mrs Orietta RIMI, employee, residing professionally at 26-28 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Istanbul (Turkey), on 26 June 2012,
which proxy after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing person and the undersigned
notary, shall remain attached to this document in order to be registered therewith.
Such appearing person, acting in his hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a public limited company (société anonyme) which he declares organize and the articles of incorpo-
ration of which shall be as follows:
I. Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of "NEUJYSTADTGEOLAND S.A." (hereinafter the
"Company").
Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The Company's main purpose is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprises in any form whatsoever, as well as to the administration, management, control and
development of those participations.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, renting, development and management of real estate.
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The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg company.
II. Corporate Capital, Shares
Art. 5. The corporate share capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31'000.-EUR) consisting of three
hundred ten (310) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (100.-EUR) per share.
The corporate subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the share-
holders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the
extent and under terms permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"),
redeem its own shares.
The Company may, to the extent and under terms permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the "Law"), redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.
The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided
for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.
The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signature may be
affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual. A
certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§1 and two of the Law.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.
III. General meetings of Shareholders
Decision of the sole shareholder
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders
representing at least one tenth of the Company's share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,
or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the twentieth (20
th
) day of the
month of May of each year at eleven (11.00) a.m.. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held
on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present or represented.
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The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board
(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.
All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
IV. Board of Directors
Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not
be shareholders of the Company. The board of directors may at any time be divided into category A and category B
directors. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general
meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may
be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one
shareholders in the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vicechairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The first chairman may however be elected at the first general meeting of shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of visioconference or by any other similar
means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical cha-
racteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterrup-
tedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting
held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, and only
if, at least, one director of category A and one director of category B are present or represented in this majority.
Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast, and only if, at least, one director of category
A and one director of category B are present or represented in this majority. In case of an equality of votes, the chairman
has a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
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or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company
in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of one director of category A and one director of category
B of the Corporation, or by the individual signature of one director A or by the individual signature of any officer of the
Corporation to whom authority has been delegated by the board of directors of the Corporation.
V. Supervision of the Company
Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.
VI. Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on first January of each year and shall terminate on thirty-
one December of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by
Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted
in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.
IX. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31
December 2012.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
All three hundred and ten (310) shares have been subscribed by Mr Caner CAN, prenamed, in his capacity as sole
shareholder.
The same shares have been paid up in cash, up to the extent of SIXTEEN THOUSAND FIVE HUNDRED EURO
(16'500.-EUR), so that said amount of SIXTEEN THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (16'500.EUR) is as of now available
to the Company, as it has been justified to the undersigned notary who expressly states this.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the Law and expressly states that they have been fulfilled.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately thousand euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The above named party, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions.
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Caner CAN, company director, born in Siirt (Turkey), on 20 February 1970 and residing in Emirgan Mah.
Yunusaga Sok.Bina no. 0023 Daire: 0004 Sariyer, Istanbul (Turkey), Director of category A;
b) Mrs Orietta RIMI, employee, born in Erice (Italy) on 29 September 1976 and residing professionally at 26-28 Rives
de Clausen, L-2165 Luxembourg, Director of category B;
c) Mr Cristian CORDELLA, employee, born in Lecce (Italy), on 20 February 1981 and residing professionally at 26-28
Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, Directors of category B.
In accordance with Article ten (10) of the Company's current Articles of Incorporation, Mr Caner CAN, prenamed,
is elected first chairman of the board of directors.
3. The following company is appointed statutory auditor:
“Ser.Com S.a r.l.”, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under Luxembourg Law, with registered
office at 19 boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg (RCS section B number 117.942).
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve
the accounts of the accounting year 2017.
5. The address of the Company is set in Luxembourg at 26-28 Rives de Clausen L-2165 Luxembourg.
<i>Observationi>
The undersigned notary drew up the parties attention to the dispositions of article 43 of the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended, in relation to the registered form of the shares, representing the prementioned
subscribed share capital.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, said proxy holder appearing signed
together with Us notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze,
le six juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Monsieur Caner CAN, directeur de société, demeurant à Istanbul, Emirgan Mah. Yunusaga Sok.Bina no. 0023 Daire:
0004 Sariyer, Istanbul (Turquie),
ici représenté par:
Madame Orietta RIMI, administrateur de la société, et résidant professionnellement à Luxembourg, 26-28 Rives de
Clausen, L-2165 Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée à Istanbul (Turquie), le 25 juin 2012.
La procuration signée «ne varietur» par la mandataire de la personne comparante par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle personne comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de
dresser acte d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de «NEUJYSTADTGEOLAND S.A.» (ciaprès la «Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 3. L'objet principal de la Société est la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement
à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.-EUR) consistant en trois cent dix
(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR) chacune.
Le capital social souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des Actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le vingtième (20
ème
) jour du mois de mai de chaque
année à onze (11.00) heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
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Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'Administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Le conseil d'administration pourra à tout moment être réparti en administrateurs
de catégorie A et en administrateurs de catégorie B.
Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le premier président peut néanmoins être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
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Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue de ses membres, cette majorité devant nécessairement être
composée d'au moins un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B, présents ou représentés.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée et uniquement si, au moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B sont
présents ou représentés dans cette majorité.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur
de catégorie B ou par la signature individuelle d'un administrateur A de la Société, ou par la signature individuelle de tout
fondé de pouvoir de la Société.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012
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2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par Monsieur Caner CAN, prénommé, en sa qualité d'ac-
tionnaire unique.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à hauteur de SEIZE MILLE CINQ CENTS EUROS
(16'500.-EUR) par un apport en numéraire, de sorte que ladite somme de SEIZE MILLE CINQ CENTS EUROS (16'500.-
EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné, qui le reconnaît
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare
expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros.
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Caner CAN, directeur de société, né à Siirt (Turquie), le 20 février 1970, demeurant à Emirgan Mah.
Yunusaga Sok.Bina no. 0023 Daire: 0004 Sariyer, Istanbul (Turquie), administrateur de catégorie A;
b) Madame Orietta RIMI, employée privée, né à Erice (Italie) le 29 septembre 1976, avec adresse professionnelle au
26-28 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, administrateur de catégorie B;
c) Monsieur Cristian CORDELLA, employé privé, né à Lecce (Italie), le 20 février 1981 avec adresse professionnelle
au 26-28 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, administrateur de catégorie B.
En conformité avec l'article DIX (10) des présents statuts de la Société, Monsieur Caner CAN, prénommé, est nommé
aux fonctions de premier président du conseil d'administration.
3. La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
«Ser.Com S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxembourgeois ayant son
siège au 19 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 117.942).
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer
sur les comptes de l'année 2017.
5. L'adresse de la Société est établie au 26-28 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur les dispositions de
l'article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions émises
et représentatives du capital social ci-avant fixé.
DONT ACTE, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même personne comparante et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire de la personne comparante, celle-ci a signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: O. RIMI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9045. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012086248/463.
(120122209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
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Parital S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 90.964.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 5 juillet 2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, a
déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société anonyme PARITAL S.A., (R.C.S. N° B
90964), dont le siège social à L-1251 Luxembourg, 13, Avenue du Bois, a été dénoncé en date du 3 janvier 2006.
Pour extrait conforme
48-52, rue du Canal
L-4050 Esch-sur-Alzette
Me Réguia AMIALI
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012086288/15.
(120121473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Orlando Italy Special Situations SICAR (SCA), Société en Commandite par Actions sous la forme d'une
Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 116.814.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth of June;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
THERE APPEARED:
Mrs. Sonja BEMTGEN, licenciée en criminologie, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 31 Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte,
acting as representative of the Manager as unlimited Shareholder (actionnaire commandité) (the "Manager") of Orlando
Italy Special Situations SICAR (SCA), a société d'investissement en capital à risque (SICAR) under the form of a company
limited by shares (société en commandite par actions - partnership limited by shares), having its registered office at L-1331
Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxem-
bourg, section B, under the number 116814 (hereafter "the partnership" or "the Company"), by virtue of the authority
conferred on her by decisions of the General Partner, taken at its meeting of June 21, 2012;
an extract of the minutes of the said meeting, signed "ne varietur" by the appearing person and the officiating notary,
shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.
The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record his declarations as
follows:
1. The Company has been incorporated pursuant to a deed of Me Henri HELLINCKX, notary then residing in Mersch,
on May 24, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1189 of June 19, 2006 and
its articles of association have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary, on May 16, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1534 of June 19,
2012.
2. The subscribed share capital (hereinafter, the "Subscribed Capital") of the Company is set at ONE MILLION SIXTY-
ONE THOUSAND TWO HUNDRED AND EIGHTY EUROS AND FOUR CENTS (EUR 1,061,280.04), divided into
SEVEN HUNDRED FIFTY-FIVE THOUSAND TWO HUNDRED FIFTY-NINE (755,259) Class A Shares with a par value
of ONE EURO AND TWENTY-FOUR CENTS (EUR 1.24) each and ONE HUNDRED THOUSAND SIX HUNDRED
AND TWELVE (100,612) Class B Shares with a par value of ONE EURO AND TWENTY-FOUR CENTS (EUR 1.24)
each, fully paid up.
3. Pursuant to article 5.4 of the articles of association of the Company, the authorised share capital (including Subscribed
Capital) is set at one million one hundred and eighteen thousand three hundred and thirty-two Euros and forty-four Cents
(EUR 1,118,332.44), represented by nine hundred and one thousand eight hundred and eighty-one (901,881) shares of a
par value of one Euro and twenty-four Cents (EUR 1.24) each.
The Manager is authorised and instructed to increase the share capital, in whole or in part, from time to time, within
a period starting on June 20, 2011 and expiring on June 20, 2016, up to the overall amount of the authorised capital; in
doing so, the Manager shall decide to issue shares representing such whole or partial increase and shall accept subscriptions
for such shares.
4. Through its resolutions dated June 21, 2012 the Manager has realized an increase of capital by the amount of seven
hundred and fifty-five Euros and sixteen Cents (EUR 755.16) so as to raise the subscribed capital from its present amount
of one million sixty-one thousand two hundred and eighty Euros and four Cents (EUR 1,061,280.04) up to one million
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sixty-two thousand and thirty-five Euros and twenty Cents (EUR 1,062,035.20), by the creation and issue of six hundred
and nine (609) new Class A Shares at an issue price of two thousand five hundred and one Euros and twenty-four Cents
(EUR 2,501.24) per share, making seven hundred and fifty-five Euros and sixteen Cents (EUR 755.16) for the capital and
one million five hundred twenty-two thousand five hundred Euros (EUR 1,522,500.-) for the share premium.
5. That still pursuant to the powers conferred to the General Partner, on terms of article 5.4 of the articles of asso-
ciation, the General Partner has cancelled the preferential right of the then existing shareholders to subscribe and has
allowed to the subscription of the total new Class A shares the subscribers detailed on the list here annexed.
All the shares thus subscribed have been fully paid up by the subscribers by payment in cash, so that the total amount
of one million five hundred twenty-three thousand two hundred and fifty-five Euros and sixteen Cents (EUR 1,523,255.16)
has been at the free disposal of the Company as was certified to the undersigned notary by presentation of the supporting
documents for subscriptions and payments. The share premium of one million five hundred twenty-two thousand five
hundred Euros (EUR 1,522,500.-) is to be allocated to the Company’s freely distributable share premium account.
6. As a consequence of this increase of capital, article 5.3 of the articles of association of the Company is amended
and now reads as follows:
" 5.3. The subscribed share capital (hereinafter, the "Subscribed Capital") of the SICAR is set at ONE MILLION SIXTY-
TWO THOUSAND AND THIRTY-FIVE EUROS AND TWENTY CENTS (EUR 1,062,035.20), divided into SEVEN
HUNDRED FIFTY-FIVE THOUSAND EIGHT HUNDRED SIXTY-EIGHT (755,868) Class A Shares with a par value of
ONE EURO AND TWENTY-FOUR CENTS (EUR 1.24) each and ONE HUNDRED THOUSAND SIX HUNDRED AND
TWELVE (100,612) Class B Shares with a par value of ONE EURO AND TWENTY-FOUR CENTS (EUR 1.24) each, fully
paid up."
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at two thousand seven
hundred Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by name, first name, civil status and
residence, said appearing person has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huit juin;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Madame Sonja BEMTGEN, licenciée en criminologie, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 31 Bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte,
agissant en qualité de mandataire du Gérant de l'actionnaire commandité (le "Gérant") de Orlando Italy Special Situ-
ations SICAR (SCA), une société d'investissement en capital à risque (SICAR) sous forme de société en commandite par
actions ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 116814 (ci-après la "Société"), en vertu d'un
pouvoir conféré par décisions de l'actionnaire commandité, prises en sa réunion du 21 juin 2012;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé "ne varietur" par la personne comparante et le
notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations
suivantes:
1. La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch,
le 24 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1189 du 19 juin 2006 et ses statuts
ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 16 mai
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1534 du 19 juin 2012.
2. Le capital social souscrit (ci-après "le Capital Souscrit") de la Société est fixé à UN MILLION SOIXANTE ET UN
MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGTS EUROS ET QUATRE CENTS (EUR 1.061.280,04), divisé en SEPT CENT CIN-
QUANTE-CINQ MILLE DEUX CENT CINQUANTE-NEUF (755.259) actions de Catégorie A d'une valeur nominale de
UN EURO ET VINGT-QUATRE CENTS (EUR 1,24) chacune et CENT MILLE SIX CENT DOUZE (100.612) actions de
Catégorie B d'une valeur nominale de UN EURO ET VINGT-QUATRE CENTS (EUR 1,24) chacune, entièrement libérées.
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3. Conformément à l'article 5.4 des statuts de la Société, le capital autorisé (incluant le Capital Souscrit) est fixé à un
million cent dix-huit mille trois cent trente-deux Euros et quarante-quatre Cents (EUR 1.118.332,44), composé de neuf
cent un mille huit cent quatre-vingt-une (901.881) actions d'une valeur nominale d'un euro et vingt-quatre cents (EUR
1,24) chacune.
Le Gérant est autorisé à et a la charge d'augmenter le capital social, en tout ou en partie, le cas échéant, pendant une
période ayant débuté le 20 juin 2011 et expirant le 20 juin 2016, jusqu'au montant total du capital autorisé; ce faisant, le
Gérant décidera d'émettre des actions représentant une telle augmentation totale ou partielle et acceptera des souscri-
ptions pour lesdites actions.
4. Par sa résolution du 21 juin 2012, le Gérant a réalisé une augmentation de capital à concurrence de sept cent
cinquante Euros et seize Cents (EUR 755,16) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel d'un million
soixante et un mille deux cent quatre-vingts Euros et quatre Cents (EUR 1.061.280,04) à un million soixante-deux mille
et trente-cinq Euros et vingt Cents (EUR 1.062.035,20), par la création et l’émission de six cent neuf (609) actions nouvelles
de Catégorie A à un prix d’émission de deux mille cinq cent un Euros et vingt-quatre Cents (EUR 2.501,24) par action,
faisant sept cent cinquante-cinq Euros et seize Cents (EUR 755,16) pour le capital et un million cinq cent vingt-deux mille
cinq cents Euros (EUR 1.522.500,-) pour la prime d’émission.
5. Que le Gérant, autorisé par les dispositions de l’article 5.4 des statuts, après avoir supprimé l’exercice du droit
préférentiel de souscription des actionnaires existants, a accepté la souscription de la totalité des nouvelles actions de
Catégorie A par les souscripteurs apparaissant sur la liste en annexe.
Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été intégralement libérées en numéraire par les souscripteurs, de sorte que
la somme totale d'un million cinq cent vingt-trois mille deux cent cinquante-cinq Euros et seize Cents (EUR 1.523.255,16)
a été mise à la libre disposition de la Société dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces
justificatives des souscription et libération. La prime d’émission du montant d'un million cinq cent vingt-deux mille cinq
cents Euros (EUR 1.522.500,-) est à allouer au compte prime d’émission librement distribuable de la Société.
6. En conséquence d'une telle augmentation du capital, l'article 5.3 des statuts de la Société est modifié afin d'avoir
désormais la teneur suivante:
" 5.3. Le capital social souscrit (ci-après "le Capital Souscrit") de la SICAR est fixé à UN MILLION SOIXANTE-DEUX
MILLE ET TRENTE-CINQ EUROS ET VINGT CENTS (EUR 1.062.035,20), divisé en SEPT CENT CINQUANTE-CINQ
MILLE HUIT CENT SOIXANTE-HUIT (755.868) actions de Catégorie A d'une valeur nominale de UN EURO ET VINGT-
QUATRE CENTS (EUR 1,24) chacune et CENT MILLE SIX CENT DOUZE (100.612) actions de Catégorie B d'une valeur
nominale de UN EURO ET VINGT-QUATRE CENTS (EUR 1,24) chacune, entièrement libérées."
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à deux mille sept cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la personne
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même personne compa-
rante, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil et domicile,
ladite personne comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. BEMTGEN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2012. LAC/2012/30636. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086258/146.
(120121705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Patrimax Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1839 Luxembourg, 25, rue Joseph Junck.
R.C.S. Luxembourg B 144.527.
Il résulte d'une cession de parts du 4 juillet 2012 que Madame DOS PASSOS DE OLIVEIRA Josilane
a transféré
10 parts sociales
à Madame SILVA AZEVEDO Maria Lieta.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Patrimax s.à r.l.
i>DOS PASSOS DE OLIVEIRA Josilane / SILVA AZEVEDO Maria Lieta
<i>Gérantei> / -
Référence de publication: 2012086291/15.
(120121436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Plaza Savrow Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 170.109.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the tenth day of July.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
“Plaza Savrow L.P.” a limited partnership organised under the laws of England and Wales, registered under company
registration number LP15072, having its registered office at One Curzon Street, London W1J 5HD, United Kingdom,
represented by its general partner Plaza Savrow General Partner LTD, a company organized under the laws of England
and Wales, registered under company registration number 8111357, having its registered office at One Curzon Street,
London W1J 5HD, United Kingdom,
here represented by Mrs Cathy Blondel, Legal Counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in London , on 5 July 2012.
Said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) the articles of incorporation of which
shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
Plaza Savrow Property S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 con-
cerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies,
the principal object of those companies is the acquisition of real estate properties for investment, leasing, management,
promotion, development, and eventual sale, and the holding of debt and equity interests in real estate related investments.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans (including, without limiting the generality of the foregoing, by way of sub-participation in any
loan) or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same
group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.
The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue any
debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. The regis-
tered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
of the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
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sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred pounds sterling (GBP 12,500) represented
by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one pound sterling (GBP 1) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 8. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-
lution of the Company.
C. Management
Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es)
the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four(24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by cable, telegram, telex,
facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.
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Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
Art. 15. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 16. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 18. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 19. The Company's year commences on 1 January, and ends on 31 December.
Art. 20. Each year on 31 December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by Plaza Savrow L.P. prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred pounds
sterling (GBP 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately thousand euros.
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<i>General meeting of partnersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mrs Virginie VELY, Associate Director, born on 7 November 1976 in Woippy, France, residing at 41, avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg;
- Mr Christophe PRINTZ, Associate Director, born on 14 June 1977 in Arlon, Belgium, residing at 41, avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg;
- Mr Simon SHELLEY, Director, born on 11 June 1976 in London, United Kingdom, residing at Grafenauweg 6, CH-6300
Zug, Switzerland.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, civil status
and residence, said proxyholder signed together with Us notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix juillet.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché du Luxembourg,
a comparu:
Plaza Savrow L.P., une société en commandite organisée selon les lois d'Angleterre, enregistrée sous le numéro
LP15072, ayant son siège social au One Curzon Street, Londres W1J 5HD, Royaume Uni, représentée par son associé
commandité Plaza Savrow General Partner LTD, société organisée selon les lois d'Angleterre, enregistrée sous le numéro
8111357, ayant son siège social au One Curzon Street, Londres W1J 5HD, Royaume Uni,
représentée par Madame Cathy Blondel, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Londres le 5 juillet 2012.
Ladite procuration signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination Plaza Savrow Property
S.à r.l. (ci-après “la Société”) qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que
modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, pouvant prendre la forme de prises de participations
directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'objet principal desquelles étant l'acquisition
de propriétés immobilières dans un but d'investissement, de leasing, de gestion, de promotion, de développement et
finalement de vente, ainsi que la détention de dettes ou participations en relation avec des investissements immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers en vue de garantir ses obligations ou celles de
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société, accorder des prêts (y inclus, sans limitation, par participation à un prêt (sub-participation agreement)) ou
assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font
partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi qu'à d'autres sociétés ou à des tiers.
La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des titres obligataires, des obligations garanties, des lettres
de change ainsi que généralement toute sorte de titres de participation, d'obligations et/ou d'obligations hybrides con-
formément au droit luxembourgeois.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle
estimées utiles pour l'accomplissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège pourra être transféré dans
la même commune par décision du gérant ou, s'il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de gérance.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents livres sterling (12.500,- GBP) représentée par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur d'une livre sterling (1,- GBP) chacune. Chaque part sociale
donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis de parts sociales
sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Tout transfert entre vifs à un nouvel associé n'est
possible qu'avec l'agrément donné par les autres associés avec une majorité de trois-quarts du capital social au moins.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être des associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant, ou s'il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir
au nom de la société en toute circonstance et pour faire autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants
sont nommés par l'associé unique, ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, laquelle déterminera la durée
de leur mandat. Ils peuvent être révoqués librement à tout moment par l'associé unique, ou, le cas échéant, par l'assemblée
générale des associés.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique, ou, s'il y en a plusieurs, par la
signature individuelle d'un gérant.
Art. 11. S'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance, lequel peut choisir parmi ses membres
un président et un vice-président. Il peut également choisir un secrétaire, qui ne doit pas être gérant et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Les réunions du conseil de gérance auront lieu au siège social de la Société, à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence, le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Une convocation ne sera pas requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés dans
une réunion d'un conseil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres
du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par câble,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
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Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.
Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants, ou par toute autre personne dûment mandatée par le
conseil de gérance à cette fin.
Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 15. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état
comptable préparé par le gérant ou par le conseil de gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 17. Sous réserve d'une majorité plus importante prévue dans les statuts, les décisions collectives ne sont valable-
ment prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société que moyennant une décision unanime. Pour toute autre
modification statutaire, l'approbation d'une majorité des associés représentant au moins les trois quart du capital social
est requise.
Art. 18. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915, telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par Plaza Savrow L.P., prénommée.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze
mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à mille euros.
<i>Assemblée générale des associési>
La personne mentionnée ci-dessus, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquée, a aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Virginie VELY, directrice associée, née le 7 novembre 1976 à Woippy, France, demeurant 41, avenue de la
Liberté, L1931 Luxembourg;
- Monsieur Christophe PRINTZ, directeur associé, né le 14 juin 1977 à Arlon, Belgique, demeurant 41, avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg;
- Monsieur Simon SHELLEY, directeur, né le 11 juin 1976 à Londres, Royaume Uni, demeurant Grafenauweg 6,
CH-6300 Zug, Suisse.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Après lecture faire et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé le présent acte avec Nous le notaire.
Signé: C. BLONDEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9329. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012086274/336.
(120122150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Patrimax Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1839 Luxembourg, 25, rue Joseph Junck.
R.C.S. Luxembourg B 144.527.
Il résulte d'une cession de parts du 4 juillet 2012 que Monsieur FERNANDES MAXIMO Carlos
a transféré
90 parts sociales
à Madame SILVA AZEVEDO Maria Lieta.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Patrimax s. à r.l.
i>FERNANDES MAXIMO Carlos / SILVA AZEVEDO Maria Lieta
<i>Géranti> / -
Référence de publication: 2012086292/15.
(120121436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Banca March S.A., Sucursal en Luxemburgo, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 168.593.
EXTRAIT
Par décision du 19 juin 2012, le Conseil d'Administration de Banca March, S.A. a décidé la nomination de deux repré-
sentants permanents supplémentaires pour Banca March Sucursal en Luxembourgo: MM. Hugo ARAMBURU LOPEZ-
ARANGUREN et David NUEVO ALFONSO, domiciliés au 70 bis calle de Nunez de Balboa, 28006 Madrid, Espagne, pour
un mandat à durée indéterminée.
Selon les cas prévus dans la décision prise par le conseil d'administration de Banca March S.A. datée du 19 juin 2012,
la succursale est engagée par la signature conjointe de deux des trois représentants permanents, ou par la signature unique
de l'un des représentants permanents de cette succursale.
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Chaque représentant permanent engage par sa seule signature en ce qui concerne les actes et transactions relatifs à
la gestion et à l'administration de la succursale et de ses affaires et a le pouvoir de représenter en justice Banca March
S.A., Sucursal en Luxemburgo.
La succursale Banca March S.A., Sucursal en Luxemburgo est engagée par la signature conjointe de deux des trois
représentants permanents au moins pour (i) les décisions relatives à l'émission, l'endossement, la négociation, la collecte,
le renouvellement, l'intervention, et la protestation portant sur des lettres de change, mandats, billets à ordre, chèques
et ordres de paiement, documents de crédit ou factures commerciales et documents de transfert, ainsi que de recevoir
ces documents lorsqu'ils sont présentés pour la collecte, (ii) prendre des dispositions pour la création, la modification,
la division, le report ou l'annulation, en tout ou en partie, de toutes les garanties en faveur de la succursale, telles que
des gages sur les biens mobiliers ou immobiliers garantissant tous types d'obligations, (iii) représenter la succursale vis-
à-vis des entreprises fournissant des services d'eau, gaz, électricité, téléphone et autres, dans les relations de toutes sortes,
y compris l'organisation et l'arrêt des fournitures respectives, ainsi que pour modifier et terminer avec toute personne
physique ou morale des contrats d'assurance, de services et d'oeuvres, (iv) conclure des contrats de location portant sur
des biens mobiliers et immobiliers, que ce soit en qualité de bailleur ou de locataire, pour une durée déterminée Ou
indéterminée, (v) constituer, modifier et retirer des dépôts et obligations en espèces, en titres ou en nature à tout
établissement bancaire ou de crédit ou à tout organisme des autorités luxembourgeoises, avec référence expresse faite
à la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), envers tout autorité judiciaire ou étatique, établissement
public ou privé, établissement commercial ou personne privée, afin de couvrir les obligations de la succursale ainsi que
les obligations de tiers, (vi) signer et déposer les formulaires officiels, les déclarations et calculs de nature fiscale et de
payer les taxes, prélèvements, cotisations et les sommes d'impôt de versements dus ou à payer par la succursale, appa-
raissant, le cas échéant, devant les autorités fiscales, ainsi que de prendre des mesures relatives à l'accomplissement des
obligations fiscales de la succursale, en particulier d'ouvrir, d'annuler, de gérer et d'utiliser de quelque façon que ce soit
les comptes courants de banques afin de satisfaire aux paiements découlant des obligations fiscales (y compris les dépôts
à l'égard des retenues à la source et paiements anticipés), (vii) d'exécuter et de signer les actes ainsi que les documents
publics ou privés qui peuvent être nécessaires ou utiles pour l'exercice des pouvoirs ci-dessus, ou qui proviennent de ces
pouvoirs et, à cette fin, de répondre à des d'appel d'offres, de lancer et de conduire la procédure, faire des déclarations
et d'effectuer toutes les étapes pouvant être favorables à la bonne exécution des pouvoirs conférés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086522/45.
(120121380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Pegas Nonwovens SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 112.044.
<i>Extrait des résolutions prises par la conseil d'administration de la Société le 7 mai 2012i>
Le conseil d'administration de la Société tenu en date du 7 mai 2012 a décidé conformément à l'article 8.4 des statuts
de la Société de coopter M. Jan Sýkora, né à Prague, République Tchèque, le 18 janvier 1972, demeurant au V Kolkovně
919/4, 110 00 Prague 1, République Tchèque, au poste d'administrateur de la société, ce mandat est valable avec effet au
7 mai 2012 pour une période de deux années. Cette nomination fera l'objet d'une confirmation lors de la prochaine
assemblée générale annuelle de la société.
Le mandat d'administrateur de Monsieur Neil J. Everitt a pris fin le 29 mars 2012.
Fait à Luxembourg, le 12 juillet 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012086293/17.
(120121137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Terracotta Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine fa-
milial.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 88.954.
EXTRAIT
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
26 juin 2012 à 16h00
96465
L
U X E M B O U R G
le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 117 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
Luxembourg
à effet du 1
er
juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 13 juillet 2012.
TERRACOTTA INVESTHOLDING Sàrl
J H VAN LEUVENHEIM
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2012086435/19.
(120121268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Peppino, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7540 Mersch, 53, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 170.106.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
A COMPARU
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois «Pro Kids Capital S. à r.l.», établie et ayant son siège social
à L-7519 Mersch, 14, Rue Bouvart, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 octobre 2011,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 164194, publiée au Mémorial
C, Recueil spécial des Sociétés et Associations du 7 décembre 2011, numéro 2998 (ci-après la «Comparante»).
Ici conjointement et valablement représentée par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B, ayant pouvoirs
en vertu de l'article 15 des statuts pour engager la prédite société par leur signature conjointe, à savoir:
- Monsieur Emmanuel René SERGEANT, demeurant professionnellement à Hesperange, en sa qualité de gérant de
catégorie A;
ET,
- Monsieur Robert ZWEERS, demeurant professionnellement à Mersch, en sa qualité de gérant de catégorie B;
Laquelle Comparante, représentée ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu'il suit, les statuts
d'une société à responsabilité limitée qu'elle entend constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la «Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts») lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'une crèche, d'un foyer de jour pour enfants, ainsi que d'une garderie.
Elle pourra en outre accomplir toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financiè-
res, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l'objet social ou son extension.
Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'associés, d'entreprises liées,
de sociétés liées ou de tiers liés.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination «PEPPINO».
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Mersch. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en
matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.-EUR) représenté par cinq cents (500)
parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25.- EUR) chacune.
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L
U X E M B O U R G
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
à des tiers que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) est/sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article soient
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant, respectivement du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces mandataires, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu'il détient.
Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
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U X E M B O U R G
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par la Comparante, pré-qualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ
CENTS EUROS (12.500.-EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
La Comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE EUROS (1.000.- EUR).
<i>Avertissementi>
L'attention de la Comparante a été expressément attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des
autorités compétentes, les autorisations et agréments requis afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article 2
des présents Statuts.
<i>Décisions de l'associée uniquei>
1) Est nommé gérant unique et ce, pour une durée indéterminée:
Monsieur Robert ZWEERS, né le 12 avril 1966 à Osnabrück (Allemagne), demeurant à L-7519 Mersch, 14, Rue Bouvart.
La Société sera engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-7540 Mersch, 53, Rue de Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants de la Comparante, tous connus du notaire instru-
mentant par nom, prénom, qualité et demeure, ces derniers ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. SERGEANT, R. ZWEERS, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 26 juin 2012. Relation: MER/2012/1543. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
Mersch, le 16 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086296/126.
(120122092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Philipina Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 100.404.
EXTRAIT
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
26 juin 2012 à 11h30
le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 117 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
Luxembourg
à effet du 1
er
juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 13 juillet 2012.
PHILIPINA INVESTHOLDING Sàrl
J H VAN LEUVENHEIM
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2012086298/18.
(120121171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
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L
U X E M B O U R G
Piripi Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 157.445.
Il est porté à la connaissance de qui de droit que le mandat de commissaire aux comptes à savoir CO-VENTURES S.A.
a changé d'adresse et a désormais son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012086306/13.
(120121440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Pitch Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 71.620.
EXTRAIT
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
26 juin 2012 à 12h00
le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 117, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
Luxembourg
à effet du 1
er
juillet 2012.
Le 13 juillet 2012.
PITCH INVESTHOLDING S.A.
Société de gestion de patrimoine familial (SPF)
J H VAN LEUVENHEIM
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012086307/18.
(120121192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Quiru S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 142.859.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 5 juilleti>
<i>2012i>
Monsieur DIEDERICH Georges, Monsieur VEGAS-PIERONI Louis et Monsieur DONATI Régis sont renommés ad-
ministrateurs.
Monsieur DIEDERICH Georges est renommé Président du Conseil.
Monsieur REGGIORI Robert est renommé commissaire aux comptes.
Les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.
Pour extrait sincère et conforme
QUIRU S.A.
Régis DONATI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012086317/18.
(120121616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
96469
L
U X E M B O U R G
Ragaini Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 52.311.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue le 16 juillet 2012i>
Monsieur Jacopo ROSSI, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est renommé administrateur avec
pouvoir de signature B et président du Conseil d'administration.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.
Pour extrait sincère et conforme
RAGAINI FINANCE S.A.
Robert REGGIORI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012086321/15.
(120121679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Roosevelt International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 118.593.
EXTRAIT
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
26 juin 2012 à 14h30
le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 117 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
Luxembourg
à effet du 1
er
juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 13 juillet 2012.
ROOSEVELT INTERNATIONAL Sàrl
J H VAN LEUVENHEIM
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2012086331/18.
(120121245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Schering-Plough Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 97.604.
EXTRAIT
Par contrat de fusion (Fusionsvertrag) en date du 29 juin 2012, l'associé unique de la Société Schering-Plough Invest-
ments Company GmbH à été absorbée par fusion par la société MSD International GmbH, une société limitée constituée
sous le droit suisse avec siège social au Weystrasse 20, CH-6000 Luzerne, Suisse et enregistrée auprès du registre des
sociétés de Luzerne sous le numéro CH-100.4.791.291-7 ("MSD").
Il résulte de ladite fusion, ainsi des résolutions du conseil d'administration de la Société adoptées le 12 juin 2012
reconnaissant la fusion, que MSD est désormais l'unique associé de la Société et ce depuis le 29 juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012086342/18.
(120121962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
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U X E M B O U R G
Sierra Top Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 123.192.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales en date du 05 juillet 2012 que SIERRA-CEDAR HOLDINGS
CORPORATION a transféré ses 3105 parts à THE SIERRA-CEDAR GROUP INC avec siège social au 1255 Alderman
Drive, Alpharetta, GA 30005 Etats Unis d'Amérique, enregistré sous le numéro 09086200 du Registre de Commerce de
Georgia.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 Juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012086347/15.
(120121527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Skandia Life S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 160.699.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 29 juin 2012i>
En date du 29 juin 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Jonas JONSSON de son mandat d'administrateur de la Société avec effet im-
médiat;
- de nommer Monsieur Markus DEIMEL, né le 14 janvier 1967 à Mülheim/Ruhr, Allemagne, résidant à l'adresse suivante:
23, Hoffeldstrasse, 2522 Oberwaltersdorf, Autriche, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet immédiat
et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année 2018.
Le conseil d'administration de la Société est dès lors composé comme suit:
- Monsieur Hein DONDERS,
- Monsieur Darren SHARKEY,
- Monsieur Markus DEIMEL.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
SKandia Life S.A.
Signature
Référence de publication: 2012086351/22.
(120121367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Hive Group Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 160.662.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012086907/9.
(120122704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Subsea 7 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 43.172.
<i>Extrait des résolutions prises lors dei>
<i>l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 22 juin 2012i>
- Les mandats d'Administrateur de Monsieur Kristan SIEM, Monsieur Peter MASON, Monsieur Jean CAHUZAC,
Monsieur Bob LONG, Monsieur Eystein ERIKSRUD sont renouvelés pour une période de deux ans. Leurs mandats
viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2014.
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- Le mandat de réviseur d'entreprises agréé de Deloitte S.A. est renouvelé pour une période de deux ans. Le mandat
viendra a échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2014.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2012086362/15.
(120121570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Synergy Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 131.690.
<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 12 juillet 2012i>
En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 12 juillet 2012, Monsieur Patrick DORAN, a transféré la totalité de
ses parts détenues dans la Société de la manière suivante:
- 1.875 parts sociales d'une valeur de 1,- Euro chacune, à la société Pil S.à r.l., avec siège social à 13-15, avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et de Sociétés Luxembourg sous le numéro
B 121.583.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012086364/18.
(120121420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
SACEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 64, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 11.984.
<i>Extrait des décisions du conseil d'administration tenu à Luxembourg le 26 mai 2012i>
Le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Jean Schleich, demeurant à Allermillen bei Begen, L-9740 Boevange/
Clervaux est reconduit d'un an.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SACEC S.A.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012086365/13.
(120121530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Saint-Paul Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.
R.C.S. Luxembourg B 147.973.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 03 juillet 2012i>
Le conseil d'administration prend acte de la démission de Monsieur Henri HAMUS, de sa fonction d'administrateur
de Saint-Paul Luxembourg s.a. avec effet au 15 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ernest GILLEN
<i>Président du conseil d'administration de Saint-Paul Luxembourg s.a.i>
Référence de publication: 2012086366/13.
(120121482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
96472
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U X E M B O U R G
Séline Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 51.472.
EXTRAIT
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
26 juin 2012 à 15h00
le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 117 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
Luxembourg
à effet du 1
er
juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 13 juillet 2012.
SELINE INVESTHOLDING SA
J H VAN LEUVENHEIM
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012086378/18.
(120121260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Seven S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4940 Bascharage, 119, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 72.475.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 12 juillet 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,
a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société:
- SEVEN SA, avec siège social à L-4940 BASCHARAGE, 119 route de Luxembourg.
Pour extrait conforme
22, rue Marie-Adelaïde
L-2128 Luxembourg
Maître Marie-Christine GAUTIER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012086379/16.
(120121484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Sid Clausen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 15, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 137.325.
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Gén. Extraordinaire à Luxembourg le 27/06/2012 à 10 heures.i>
1. Il est décidé de transférer le siège social actuel à l'intérieur de la commune de Luxembourg et ce avec au 1
er
juillet
2012
La nouvelle adresse sera:
15 RIVES DE CLAUSEN
L-2165 LUXEMBOURG
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13.07.2012.
Référence de publication: 2012086381/15.
(120121084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
96473
L
U X E M B O U R G
Solar Investment Group SIF S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -
Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 162.586.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg le 07 juin 2012i>
- L'Assemblée Générale décide d'élire le commissaire aux comptes, Deloitte S.A., pour une période d'un an prenant
fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.
A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire,
Le commissaire aux comptes est:
Deloitte S.A, ayant son siège social à 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
Référence de publication: 2012086395/17.
(120121590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
SSCP Enviro Holding SCA, Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 8.031.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 153.728.
<i>Extrait des décisions prises par les associés à Luxembourg en date du 09 Mai 2011i>
1) Les associés ont accepté la démission de:
- M. Chris Black, né le 16 Septembre 1976 à Chertsey, ayant son adresse professionnelle au Liscartan House (4
th
floor), 127-131 Sloane Street London SW1X 9AS, Royaume-Uni comme commissaire aux comptes de la société avec
effet au 9 Mai 2011.
2) La personne suivante a été nommée comme commissaire aux comptes de la société avec effet au 09 Mai 2011 pour
une durée déterminée jusqu'à 2016:
- M. Rylee Muddle, né le 17 Juin 1974 à Nelson en Nouvelle-Zélande, ayant son adresse professionnelle au 9A, rue
Gabriel Lippmann L-5365, Munsbach, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SSCP ENVIRO HOLDING SCA
i>Anke Jager
Manager of SSCP Enviro S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012086401/22.
(120121489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Starwell Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 100.383.
EXTRAIT
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
26 juin 2012 à 15h00
le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 117 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
Luxembourg
à effet du 1
er
juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
U X E M B O U R G
Le 13 juillet 2012.
STARWELL INVESTHOLDING Sàrl
J H VAN LEUVENHEIM
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2012086404/18.
(120121259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
SVL-LuxInvest SCS SICAF-SIF, Société en Commandite simple sous la forme d'une SICAF - Fonds d'In-
vestissement Spécialisé.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 164.951.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 20. Dezember 2011i>
Am 20. Dezember 2011um 11:00 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Gesellschafter obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, werden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
Infolge der obengenannten Beschlüsse beschließen die Gesellschafter, den ersten Absatz des Artikels 6 Absatz 2 der
Satzung wie folgt abzuändern:
„Das Kapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausendzwei Euro (EUR 500.002)und ist in einen (1) Komplementä-
ranteil, der durch den Komplementär gehalten wird, sowie fünfhunderttausendein (500.001) Kommanditanteile, von
jeweils einem Euro (EUR 1,00), eingeteilt. Die Kommanditanteile sowie der Anteil des Komplementärs wurden vollständig
eingezahlt."
Luxemburg, den 13. Juli 2012.
WARBURG INVEST LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2012086409/20.
(120121167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Synpraxis Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 100.381.
EXTRAIT
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
26 juin 2012 à 15h30
le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 117 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
Luxembourg
à effet du 1
er
juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 13 juillet 2012.
SYNPRAXIS INVESTHOLDING Sàrl
J H VAN LEUVENHEIM
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2012086415/18.
(120121269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Tower 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 142.847.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des associés tenue le 27 juin 2012 à 10.00 heures au siège social de lai>
<i>sociétéi>
Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de le réélire pour la période expirant
à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2012:
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- Ernst & Young S.A., ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771. commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086445/16.
(120121673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Systems Advisers Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 68.587.
Par la présente la société COMMUNITY LINK SA vous présente sa démission en qualité d'Administrateur de votre
société, Systems Advisers Group S.A. et ce, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086416/10.
(120121545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Systems Advisers Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 68.587.
- Par la présente la société PREMIER TAX SA vous présente sa démission
en qualité de commissaire aux comptes de votre société, Systems Advisers Group SA et ce, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086417/10.
(120121545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
T.O.T.T. Investissements S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 146.297.
Le siège social de la société anonyme, T.O.T.T. INVESTISSEMENTS S.A. dont le siège social était situé à L-1840
Luxembourg, 2a, Boulevard Joseph II, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro R.C.S. B 146.297 (ci-après la "Société ") a été dénoncé par L'ETUDE DSM DI STEFANO MOYSE Avocats à la
Cour avec effet au 16 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
<i>Pour l'ETUDE DSM DI STEFANO MOYSE
Avocats à la Cour
i>Maître ... BACH
Référence de publication: 2012086420/15.
(120121522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Valeant Pharmaceuticals Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 169.545.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.
L'associé unique de la Société, Valeant International (Barbados) SRL, a transféré son siège social au Bermuda et a décidé
de la continuité de ses activités de sorte que ses informations ont été modifiées de la manière suivante:
Valeant International Bermuda, une unlimited liability company, ayant son siège social à l'adresse suivante: Claredon
House, 2, Church Street, HM11 Hamilton, Bermuda, immatriculée auprès du Bermuda Registrar of Companies sous le
numéro 46693.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
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Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Valeant Pharmaceuticals Luxembourg S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012086476/19.
(120121575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Tower 4 S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 141.967.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des associés tenue le 27 juin 2012 à 09.00 heures au siège social de lai>
<i>sociétéi>
Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de le réélire pour la période expirant
à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2012:
- Ernst & Young S.A., ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771. commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086427/15.
(120121466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Textil Project S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 60.922.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 28 juini>
<i>2012i>
Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur GROTTO Daniele et Monsieur DONATI Régis sont renommés adminis-
trateurs.
Monsieur GROTTO Daniele est renommé Président du Conseil.
Monsieur REGGIORI Robert est renommé commissaire aux comptes.
Les nouveaux mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.
Pour extrait sincère et conforme
TEXTIL PROJECT S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012086436/18.
(120121618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Tower 6 Bis S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.500.000,00.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 145.339.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinairei>
<i>des associés tenue le 27 juin 2012 au siège social de la sociétéi>
Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de le réélire pour la période expirant
à l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2012:
- Ernst & Young S.A., ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771, commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086446/16.
(120121256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
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L
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Thomas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 33.819.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de THOMAS S.A., R. C. Luxembourg, section B
numéro 33.819, ayant son siège social à 132 rue de Dippach, L-8055 Bertrange, qui s'est tenue le 13 juillet 2012, que:
- la démission présentée par tous les membres du conseil d'administration en fonctions est constatée et acceptée.
- la démission présentée par l'administrateur-délégué en fonctions est constatée et acceptée,
- la démission présentée par le commissaire en fonctions est constatée et acceptée,
- la Société est administrée par Monsieur Philippe MANTZ, directeur de société, demeurant au 17 rue du Promberg,
6700 Fouches, Belgique, nommé administrateur unique avec pouvoir individuel de signature à dater du 13 juillet 2012,
son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
- BDO Tax & Accounting, RCS Luxembourg B147571, avec siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de
Gaulle, est nommée commissaire à dater de de ce jour, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en 2013.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086437/20.
(120121088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Tower Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 48.469.
<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle du 8 mai 2012i>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé de nommer en qualité d’administrateur messieurs Daniel Tassan-Din,
Daniel Hickey et Luc Courtois avec adresse professionnelle au 2 rue Peternelchen, Immeuble C2, L-2370 Howald, jusqu’à
l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2012.
L’assemblée générale des actionnaires a décidé de nommer en qualité de réviseur d’entreprises Ernst & Young S.A.
jusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 13 juillet 2012.
<i>Pour le compte de Tower Management Company S.A.
i>Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Référence de publication: 2012086444/17.
(120121258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Tower 6 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 143.856.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des associés tenue le 27 juin 2012 au siège social de la sociétéi>
Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de le réélire pour la période expirant
à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2012:
- Ernst & Young S.A., ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771, commissaire aux comptes.
Le code postal de la société TOWER 6 S.à r.l. est modifié comme suit:
- L-2613 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086447/17.
(120121546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
96478
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Square Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 182, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 161.324.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale du 24 avril 2012:i>
Il est pris acte de la nomination de deux nouveaux administrateurs:
- Vincent CANCHON, Directeur Général, né le 03 décembre 1971 à Saint-Germain-en-Laye (France), résidant 6 bis
rue du Bel Air, F-92190 Meudon (France).
- Patrick MEYER, Secrétaire Général, né le 29 mars 1971 à Strasbourg (France), domicilié 23-25 rue Ernest Renan,
F-92190 Meudon (France).
Les mandats de ces deux nouveaux administrateurs prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2016.
Il est pris acte de la nouvelle adresse de l'un des administrateurs, Fiduciaire ECCA, inscrite au RCS Luxembourg sous
le numéro B 131.089, domiciliée dorénavant au 11A Boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg.
Il est également pris acte de la nouvelle adresse d'un autre administrateur, Monsieur Guillaume BERNARD, domicilié
dorénavant au 11A Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012086553/20.
(120121331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Tower 7 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 149.364.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des associés tenue le 27 juin 2012 au siège social de la sociétéi>
<i>Personne chargée du contrôle des comptes:i>
- Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de le réélire pour la période expirant
à l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2012:
* Ernst & Young S.A., ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47771, commissaire aux comptes;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086448/16.
(120121242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Two Wins S.C.A., Société en Commandite par Actions.
R.C.S. Luxembourg B 61.742.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 5 juillet 2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, a
déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société en commandite par actions TWO WINS
S.C.A., (R.C.S. N° B 61.742), dont le siège social à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf, a été dénoncé en date du
4 novembre 2005.
Pour extrait conforme
48-52, rue du Canal
L-4050 Esch-sur-Alzette
Me Réguia AMIALI
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012086459/16.
(120121477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
96479
L
U X E M B O U R G
Scaffolding Group Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3311 Abweiler, 38, rue du Village.
R.C.S. Luxembourg B 138.681.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012087178/10.
(120122816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Sasmat Theodule SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 107.215.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012087173/10.
(120122332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Saris S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 68.329.
Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012087172/10.
(120122836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Saris International S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 67.283.
Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012087171/10.
(120123095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
OI-Paper S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 157.211.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012086265/14.
(120121835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
96480
Banca March S.A., Sucursal en Luxemburgo
Hive Group Luxembourg
Misty Mountain S.A.
Mobrini S.A.
Neujystadtgeoland S.A.
OI-Paper S.A.
Orlando Italy Special Situations SICAR (SCA)
Parinco
Parital S.A.
Patrimax Sàrl
Patrimax Sàrl
Pegas Nonwovens SA
Peppino
Philipina Investholding S.à r.l.
Piripi Spf S.A.
Pitch Investholding S.A.
Plaza Savrow Property S.à r.l.
Quiru S.A.
Ragaini Finance S.A.
Roosevelt International S.à r.l.
SACEC S.A.
Saint-Paul Luxembourg S.A.
Saris International S.A.
Saris S.A.
Sasmat Theodule SCA
Scaffolding Group Europe S.A.
Schering-Plough Luxembourg S.à r.l.
Séline Investholding S.A.
Seven S.A.
Sid Clausen S.à r.l.
Sierra Top Holding S.à r.l.
Skandia Life S.A.
Solar Investment Group SIF S.C.A.
Square Luxembourg S.A.
SSCP Enviro Holding SCA
Starwell Investholding S.à r.l.
Subsea 7 S.A.
SVL-LuxInvest SCS SICAF-SIF
Synergy Investments S.à r.l.
Synpraxis Investholding S.à r.l.
Systems Advisers Group S.A.
Systems Advisers Group S.A.
Terracotta Investholding S.à r.l.
Textil Project S.A.
Thomas S.A.
T.O.T.T. Investissements S.A.
Tower 3 S.à r.l.
Tower 4 S.àr.l.
Tower 6 Bis S. à r. l.
Tower 6 S. à r. l.
Tower 7 S. à r.l.
Tower Management Company S.A.
Two Wins S.C.A.
Valeant Pharmaceuticals Luxembourg S.à r.l.