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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1999
10 août 2012
SOMMAIRE
6 24 LBI International . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95908
ACE Fashion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95917
ACE Fashion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95918
Agave S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95918
Aieref Holding 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
95918
Apollonia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95920
Apollonia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95910
Aroo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95914
A Web Marketing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95946
Baumeister-Haus Luxembourg S.A. . . . . .
95911
BB Fuel 04 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95908
Belfius Insurance Services Finance . . . . . . .
95912
Campria Capital S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . .
95909
Compagnie Cosmopolitaine de Finance
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95911
Compagnie Immobilière Luxembourgeoi-
se . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95911
Data Genpar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95913
Deadline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95909
Deadline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95909
Deadline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95908
ECI Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95910
ECT Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95910
Eurolux Lawyers Investholding S.A. . . . . . .
95907
European Systems Investholding S.A. . . . .
95907
Felijo Investholding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
95921
Financia International Trading S.A. . . . . . .
95910
Financière de Keroulep - Ercis . . . . . . . . . . .
95909
FLL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95938
Forti Express . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95950
F Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95921
GDF SUEZ LNG (Luxembourg) S.à r.l. . .
95938
GEAF International 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
95940
Georgia-Pacific Finance Consolidation S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95922
Highrise Finance S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
95937
Iceberg Finance Luxembourg S.A. . . . . . . .
95938
International Kapital Investment Partners
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95914
Jamm Investments S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
95942
Javs - Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95942
Jinkgo SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95941
Joint Management International SA . . . . .
95941
Jonzac Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
95941
Jonzac Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
95940
Kadan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95942
Kermadec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95943
Kersting Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
95943
Kisifrott S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95943
Knuedler 18 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95944
Ksantex S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95943
LGF Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95952
L'Occitane Groupe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
95948
Luxembourg International Consulting S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95908
Majestiek International S.A. . . . . . . . . . . . . .
95939
Motorcycle Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
95922
Nucap Lux Finco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
95922
Orlando Luxembourg Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95937
Pembrooke SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95940
RDC Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
95942
Sarabel Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
95940
SCA Luxembourg Branch . . . . . . . . . . . . . . .
95906
Sepra Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95907
Sierra Top Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
95921
Theleme S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95906
T-Systems Luxembourg SA . . . . . . . . . . . . .
95943
Universal Strategy Fund . . . . . . . . . . . . . . . .
95939
Vitale Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95938
WAVE Private Equity SICAV-SIF . . . . . . . .
95937
Westside . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95941
95905
L
U X E M B O U R G
Theleme S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zare Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 56.297.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 2008i>
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée accepte la nomination de la Société Promedent Medical Supplies S.A. (Adresse Promedent Medical Sup-
plies SA.: Zare-Ouest L-4384 Ehlerange), inscrite au Registre B35863, représentée par Monsieur Armand Hamling
(Adresse privée M. Armand Hamling; 3, rue du Nord L-4469 Soleuvre), agissant en qualité d'administrateur délégué, avec
effet immédiat en remplacement de Monsieur Marc Kalmus (Adresse privée M. Marc Kalmus; 233, Boulevard Charles
Simonis L-2539 Luxembourg). Ce mandat sera valable jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2011.
<i>Deuxième résolutioni>
La société «Bureau Comptable & Fiscal Graser S.A. (Adresse Bureau Comptable & Fiscal Graser S.A.: 54, rue d'Esch
L-3921 Mondercange)» inscrite au Registre B115118, représentée par Monsieur Armand Hamling (Adresse privée M.
Armand Hamling: 3, rue du Nord L-4469 Soleuvre), agissant en qualité d'administrateur délégué, est appelée aux fonctions
de commissaire aux comptes avec effet immédiat en remplacement de Monsieur Carlo Dickes(Adresse privée M. Carlo
Dickes: 4, 0p der Dresch L-9127 Bridel).
Référence de publication: 2012085582/20.
(120120849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
SCA Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 170.066.
OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE
Il résulte de la décision du conseil d'administration de la société de droit belge SCA Hygiene Products SA («la Société»)
du 5 juillet 2012, qu'une succursale est ouverte à Luxembourg avec effet rétroactif au 1
er
juillet 2012. Les informations
suivantes sont approuvées par le conseil d'administration avec date d'effet au 1
er
juillet 2012:
- Nom: SCA Luxembourg Branch
- Etablissement: 25, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg
- Objet social:
Tous services liés à l'administration et à la gestion des droits de propriété intellectuelle de la Société ou du groupe
SCA.
- Représentants de la société:
Monsieur Frank Van Wanseele, administrateur-délégué, né le 20 septembre 1963 à Elsene (Belgique), demeurant au
1D Culliganlaan - 1831 Diegem, Belgique;
Monsieur André Voogsgeerd, administrateur, né le 1
er
octobre 1956 à Enschede (Pays-Bas), demeurant profession-
nellement au 120 Arnhemse Bovenweg - 3708 AH Zeist, Pays-Bas;
Monsieur Harold van der Zee, administrateur-délégué, né le 24 mars 1962 à Groningen (Pays-Bas), demeurant pro-
fessionnellement au 120 Arnhemse Bovenweg -3708 AH Zeist, Pays-Bas;
Monsieur Jacky Deschamps, administrateur, né le 30 novembre 1972 à Verviers (Belgique), demeurant professionnel-
lement au 2 Rue de la papeterie - 4801 Stembert, Belgique.
- Représentant permanent de la société pour l'activité de la succursale:
Monsieur Frank Van Wanseele, administrateur-délégué, né le 20 septembre 1963 à Elsene (Belgique), demeurant au
1D Culliganlaan - 1831 Diegem, Belgique.
- Pouvoirs:
Le représentant permanent a les pouvoirs les plus étendus et sans restriction pour représenter la succursale. Il est
autorisé à prendre toutes les décisions, à poser tous les actes et à signer tous les documents qu'il jugera appropriées
dans le cadre de la réalisation, de l'achèvement ou de l'exécution de l'objet de la succursale, et ce au nom et pour le
compte de la succursale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012086369/34.
(120121069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
95906
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U X E M B O U R G
Eurolux Lawyers Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 81.564.
EXTRAIT
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
27 juin 2012 à 14h00
le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 117 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
Luxembourg à effet du 1
er
juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 13 juillet 2012.
EUROLUX LAWYERS INVESTHOLDING S.A.
J H VAN LEUVENHEIM
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012085944/17.
(120121055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
European Systems Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 50.818.
EXTRAIT
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
27 juin 2012 à 14h30
le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 117 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
Luxembourg à effet du 1
er
juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 13 juillet 2012.
EUROPEAN SYSTEMS INVESTHOLDING S.A.
J H VAN LEUVENHEIM
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012085948/17.
(120121054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Sepra Invest, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 169.294.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du 02 juillet 2012 de l'associé unique pour dépôt au RCSi>
L'associé unique a nommé comme gérant, pour une durée indéterminée, Monsieur Frédéric Leclercq, dirigeant de
société, né le 1
er
décembre 1964 à Cambrai (France), demeurant professionnellement au 47, rue Paul Henkes, L-1710
Luxembourg.
Il aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances par sa seule signature. Le
Gérant peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes
ou comités de son choix.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 02 juillet 2012.
Pour extrait conforme
SEPRA INVEST
Signature
<i>La gérancei>
Référence de publication: 2012085672/20.
(120121021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
95907
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U X E M B O U R G
6 24 LBI International, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 117.487.
Il résulte du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 20 mai 2011 que les adminis-
trateurs ont décidé de nommer aux fonctions d'administrateur-délégué Madame Carole Dumont, née le 26 juillet 1964
à Sallanches (France), demeurant à 6-10, rue de la Cure, F-75016 Paris (France). Madame Carole Dumont aura tous
pouvoirs pour engager la société par sa seule signature. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra
en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 20 mai 2011.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Signature
Référence de publication: 2012085675/16.
(120121040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
BB Fuel 04 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3672 Kayl, 85, rue de Tétange.
R.C.S. Luxembourg B 100.380.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'associe unique de la société "BB Fuel 04 S.àr.l." tenue le 4 juillet 2012 à Kayli>
L'associé unique constate que le code postal attribué lors de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue im-
médiatement après l'acte de constitution de la société n'est plus d'actualité. Effectivement, après vérification auprès de
la poste, le code postal correct de la localité de Kayl est le "L-3672 Kayl" et non plus le "L-3650 Kayl". Il est donc décidé
de procéder à cette rectification auprès du Registre de Commerce et des Sociétés.
Pour extrait sincère et conforme
PETROLIANA (Luxembourg) S.A.
Représentée par Marc REIFF
<i>L'associé uniquei>
Référence de publication: 2012085771/16.
(120121036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
INTERCONSULT, Luxembourg International Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 40.312.
La liste de signatures autorisées d'Interconsult, mise à jour le 18 juin 2012 à été déposée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012086195/11.
(120121073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Deadline S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 72.061.
Par la présente, nous démissionnons avec effet immédiat de notre mandat de commissaire de votre société DEADLINE
S.A., inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 72.061.
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Lux Audit S.A.
Référence de publication: 2012085878/11.
(120121091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
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Deadline S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 72.061.
Par la présente, je démissionne avec effet immédiat de ma fonction d'Administrateur de votre société DEADLINE S.A.,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 72.061.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Jean-Paul FRANK.
Référence de publication: 2012085879/10.
(120121091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Deadline S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 72.061.
Par la présente, je démissionne avec effet immédiat de ma fonction d'Administrateur de votre société DEADLINE S.A.,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 72.061.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Max GALOWICH.
Référence de publication: 2012085880/10.
(120121091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Financière de Keroulep - Ercis, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 125.427.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 6 juillet 2012i>
L'assemblée générale extraordinaire de la société qui s'est valablement réunie le 6 juillet 2012 constate:
1. Le transfert du siège de la société du 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen au 89 e, Parc d'Activités, L-8308 Capellen.
2. La Révocation de la société CLIENT AUDIT SERVICES en tant que commissaire.
3. La nomination de la société FIDROYAL Sàrl, avec siège social au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B42317 en tant que commissaire
Son mandat prendra fin à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.
4. La prolongation le mandat de l'administrateur-délégué jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.
Certifié conforme
Référence de publication: 2012085985/16.
(120121076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Campria Capital S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 11.447.
<i>Extrait du Procès - verbal de l'assemblée générale statutaire du 16 juin 2011.i>
Les mandats des administrateurs de Messieurs Joeri STEEMAN et Karl LOUARN (demeurant tous les deux profes-
sionnellement: 24, rue Saint-Mathieu L-2138 Luxembourg) sont renouvelés pour une période de six ans.
L'assemblée accepte la nomination de Monsieur Frédéric MONCEAU (demeurant 24, rue Saint Mathieu L-2138 Lu-
xembourg) à la fonction d'administrateur pour une période de six ans en remplacement de Monsieur Marc BOLAND.
L'assemblée accepte la nomination au poste de commissaire aux comptes pour une durée de six ans de Monsieur Régis
PIVA (demeurant professionnellement 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg) en remplacement de la société EU-
ROPEENNE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES ET INDUSTRIELLES, dont le mandat est arrivé à échéance.
Pour extrait sincère et conforme
Karl LOUARN / Frédéric MONCEAU
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012085819/18.
(120121059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
95909
L
U X E M B O U R G
ECI Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 164.681.
RECTIFICATIF
Suite Avis L120105299 enregistré et déposé le 25/06/2012
Le siège social de la société est transféré au 12F rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet au 1
er
juin 2012.
Fait à Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Certifié sincère et conforme
ECI Finance S.A.
<i>Le Conseil d'Administration
i>Atem SALAMEH / Kevin DE WILDE
<i>Administrateur A / Administrateur Ai>
Référence de publication: 2012085928/16.
(120121078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
ECT Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 167.537.
RECTIFICATIF
Suite Avis L120104836 enregistré et déposé le 25/06/2012
Le siège social de la société est transféré au 12F rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet au 1
er
juin 2012.
Fait à Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Certifié sincère et conforme
ECT Finance S.A.
<i>Le Conseil d'Administration
i>Roman KAMIR / Yvon LAURET
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012085929/16.
(120121077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Financia International Trading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 112.023.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012086835/9.
(120122416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Apollonia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 24, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 82.709.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2012i>
Nomination du conseil d’administration
L'assemblée générale décide à l’unanimité de nommer Madame Christine Doerner, notaire, demeurant à 10, rue de la
Gare, L-3236 Bettembourg, comme administrateur avec effet à partir du 21 juin 2012.
Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2015 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice
2014.
Référence de publication: 2012084895/13.
(120120996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
95910
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U X E M B O U R G
Compagnie Immobilière Luxembourgeoise, Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 29.696.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue le 29 juin 2012i>
L'assemblée décide de proroger le mandat des administrateurs pour une durée de quatre années à savoir:
- Maître Bernard Felten, avocat, né le 18 septembre 1964 à Schaerbeek, demeurant professionnellement au 2, rue Jean-
Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg
- Monsieur Frédéric Collot, comptable, né le 2 février 1974 à Arlon, demeurant professionnellement au 4, rue Jean-
Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg
- Monsieur Gaëtan Piret, administrateur de société, né le 8 juillet 1958 à Uccle, demeurant au 24i, Avenue Hamoir,
B-1180 Uccle
- Madame Joëlle Micha, administrateur de sociétés, née le 19 mai 1969 à Malmédy, demeurant professionnellement à
1000 Bruxelles, rue de la Régence 58
Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2015.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012085037/19.
(120120728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Compagnie Cosmopolitaine de Finance S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 82.592.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 10 avril 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur de catégorie B a été acceptée avec effet
au 1
er
avril 2012.
3. A été nommé administrateur de catégorie B avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Christophe JASICA, né le 23 janvier 1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement au 4, rue
Peternelchen, L-2370 Howald. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.
4. La démission de Madame Diane WUNSCH de son mandat de commissaire aux comptes a été acceptée avec effet
au 1
er
avril 2012.
5. A été nommé commissaire aux comptes avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Pascal FABECK, né le 16 novembre 1968 à Arlon, Belgique, demeurant professionnellement au 4 rue Pe-
ternelchen, L-2370 Howald. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2012.
6. L'adresse professionnelle de Monsieur Eric LECLERC, administrateur catégorie B, a été transférée au 4, rue Peter-
nelchen, L-2370 Howald, à la même date.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012085036/23.
(120121029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Baumeister-Haus Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 129.148.
<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 8. Juni 2012i>
Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden gewählt, Ihre Mandate enden anlässlich der ordentlichen Generalver-
sammlung welche über das Geschäftsjahr 2015 zu beschließen hat:
- Herr Herbert MÜLLER, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in L-5485 Wormeldange-Haut, 14, rue des Vignes, Vorsitzender;
- Herr Joachim Albert WÖRZ, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in L-2311 Luxemburg, 47, avenue Parteur;
- Frau Franziska DILS, Steuerberaterin, wohnhaft in D-54293 Trier-Ehrang, 1, Gotenstrasse;
- Herr Lucien ZBIORCZYK, wohnhaft in L-1143 Luxembourg, 92, rue des Aubépines;
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- Herr Marcus KOSTER, Bauingenieur, wohnhaft in L - 6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade;
- Herr Dominik MÜLLER, Betriebswirt, wohnhaft in L - 6725 Grevenmacher, 1, rue du Stade.
Herr Alain BAUSTERT hat gebeten sein Mandat als Verwaltungsratmitglied nicht zu erneuern.
Zu delegierten Verwaltungsratsmitgliedern des Verwaltungsrates werden gewählt, Ihre Mandate enden anlässlich der
ordentlichen Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2015 zu beschließen hat:
- Herr Herbert MÜLLER, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in L-5485 Wormeldange-Haut, 14, rue des Vignes;
- Herr Joachim Albert WÖRZ, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in L-2311 Luxemburg, 47, avenue Parteur.
Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch die Alleinunterschrift von Herrn Herbert MÜLLER oder von Herrn
Joachim Albert WÖRZ vertreten.
Zum Wirtschaftsprüfer wird ERNST & YOUNG, Société Anonyme, 7, rue Gabriel Lippmann, L - 5365 Munsbach,
gewählt. Sein Mandat endet ebenfalls anlässlich der ordentlichen Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr
2012 zu beschließen hat.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, den 8 Juni. 2012.
Référence de publication: 2012084945/28.
(120120797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Belins Finance, Belfius Insurance Services Finance, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 37.631.
L'an deux mille douze, le vingt-sept juin.
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Belfius Insurance Services Finance" en
abrégé «Belins Finance», ayant son siège social à L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.631 (ci-après la "Société"), constituée suivant acte notarié
en date du 2 juillet 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 19 du 21 janvier 1992 et dont
les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné en date du 6 juin 2012, en
voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Rudy Paridaens, administrateur-directeur
général, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie Kaiser, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Lassine, salarié, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social au L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie, ZA Wandhaff, avec effet au 1
er
juillet 2012.
2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 3 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées "ne varietur" par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
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<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale décide de transférer le siège de la Société de L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové, à L-8399
Windhof, 20, rue de l'Industrie, ZA Wandhaff, avec effet au 1
er
juillet 2012
<i>Deuxième résolution:i>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts
qui aura à compter du 1
er
juillet 2012 la teneur suivante:
" Art. Le siège de la société est établi dans la commune de Koerich"
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à la somme de mille euros (€ 1.000.-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: R. PARIDAENS, M. KAISER, L. LASSINE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 juin 2012. LAC / 2012 / 30266. Reçu soixante quinze euros € 75,
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084922/58.
(120120029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Data Genpar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 169.852.
<i>Extrait des résolutions prises par écrit par l'associé unique de la société en date du 11 juillet 2012i>
Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par écrit par DataEurope Founders S.à r.l., associé unique de la
Société (l'Associé Unique) en date du 11 juillet 2012, que l'Associé Unique a décidé de nommer les personnes suivantes
en tant que nouveaux gérants de la Société:
- Monsieur Nadra Moussalem, administrateur, né le 4 juillet 1976 à Cannes (France) et résidant professionnellement
au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 11 juillet 2012
et pour une durée indéterminée; et
- Madame Cindy Risse, née le 27 mars 1976 à Sarreguemines (France) et résidant professionnellement au 22, rue Marie-
Adélaïde, L-2128 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 11 juillet 2012 et pour une durée
indéterminée.
En conséquence de ce qui précède, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Colony Luxembourg S.à r.l., gérant;
- Monsieur Nadra Moussalem, gérant; et
- Madame Cindy Risse, gérant.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Data Genpar S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012085054/26.
(120120876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
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International Kapital Investment Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Aroo S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 162.242.
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth of May.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,
THERE APPEARED:
For an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Aroo S.à r.l, a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg having its
registered office at 15 Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg and registered with the Luxembourg register of com-
merce and companies under number B 162.242 , (the Company) incorporated pursuant to a deed of Maître Léonie
Grethen, notary residing in Luxembourg, on June 6
th
, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations on September 20
th
, 2011, number 2217, the articles of association of which (the Articles) have not been
amended since incorporation,
Mr. Dan Soudry, born in Rabat on the 10
th
day of August 1970 and holder of a valid French passport, number
07AT49886, residing at, 4 Boulevard de Courcelles, 75017 Paris, France (the Sole Shareholder)
here represented by Mr Raymond THILL, "maître en droit", with professional address in L-1750 Luxembourg, 74,
Avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given on May 18, 2012.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole shareholder is the only shareholder of the Company.
II. The Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by
twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1.-) each.
III. The agenda of the meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Change of the name of the Company from Aroo S.á r.l into International Kapital Investment Partners S.á r.l and, as
consequence, amendment of art 2 of the Articles of the articles of association of the Company (the Articles);
3. Amendment of articles 3 and 18 of the Articles which will have the following wordings:
" Art. 3. Corporate objects. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the
acquisition of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control
and development of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises which form part of the same group of companies as the Company any support, loans,
advances or guarantees, with any affiliated entities, persons or third parties."
" Art. 18. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager,
or, in case of plurality of managers, by the sole signature of any of the managers A or by the joint signature of any of the
managers B of the Company, or the joint signatures or single signature of any person to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with article 17 of these Articles"
4. Miscellaneous
IV. The entire share capital of the Company being represented at this meeting, it is regularly constituted and may validly
deliberate on all items on the agenda.
V. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from Aroo S.à r.l into International Kapital In-
vestment Partners S.à r.l
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to amend article 2 of the Articles, which will henceforth have the following wording:
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" Art. 2. Corporate name. The Company will have the name of "International Kapital Investment Partners S.à r.l." (he-
reafter the "Company")."
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder decides to amend articles 3 and 18 of the Articles, which will henceforth have the following
wording:
" Art. 3. Corporate objects. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the
acquisition of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control
and development of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises which form part of the same group of companies as the Company any support, loans,
advances or guarantees, with any affiliated entities, persons or third parties."
" Art. 18. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager,
or, in case of plurality of managers, by the sole signature of any of the managers A or by the joint signature of any of the
managers B of the Company, or the joint signatures or single signature of any person to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with article 17 of these Articles"
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept the resignation of Mr Ivo Hemelraad as manager A of the Company and to
grant him full discharge for the exercise of his mandate.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons as managers A of the Company with immediate effect:
- Mr. Dan Soudry, born in Rabat on the 10
th
day of August 1970 and holder of a valid French passport, number
07AT49886, residing at, 4 Boulevard de Courcelles, 75017 Paris, France; and
- Mrs Sandra Ghenassia, born in Pantin on the 28
th
day of August 1967 and holder of a valid French passport, number
07CV94171, residing at, 4 Boulevard de Courcelles, 75017 Paris, France;
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint the following person as managers B of the Company with immediate effect:
- Mr. Giovanni La Forgia; born in Bari (Italy) on the 24
th
day of October 1982, with professional address at, 15, rue
Edward Steichen 15, L-2540, Luxembourg;
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint any employee of Vistra (Luxembourg) S.a r.l. to perform any acts and
formalities in connection with the foregoing resolutions and execute any and all documents, deeds which may be deemed
useful or necessary in connection thereto.
<i>Declaration - Estimate of costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately one thousand one
hundred Euro (EUR 1,100.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with Us,
the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le dix-huit mai.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Aroo S.à r.l. , société à res-
ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 162242 (la Société). La Société a été constituée le suivant acte de Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence
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à Luxembourg, en date du 16 juin 2011, publié le 20 septembre 2011 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
sous le numéro 2217, les Statuts (Statuts) n'ont pas été modifiés depuis la constitution.
A comparu:
Mr Dan Soudry, né à Rabat, le 10 août 1970, de nationalité française, avec passeport n°07AT49886, demeurant au 4,
boulevard de Courcelles, F-75017 Paris, (France) (l'Associé Unique),
ici représenté par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74,
Avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 18 mai 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte pour être soumis aux formalités d'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que le capital social de la société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté
par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales nominatives d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
III. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux convocations d'usage;
2. Changement de dénomination de la Société de «Aroo S.à r.l.» en «International Kapital Investment Partners S.à r.l»
et modification subséquente de l'article 2 des statuts de la société (les Statuts);
3. Modification des articles 3 et 18 des statuts qui auront la teneur suivante:
« Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise
de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société tous concours, prêts, avances ou garanties avec toutes personnes affiliée ou tout tiers"
« Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de
pluralité de gérants, par la seule signature d'un gérant de classe A or par la signature conjointe des gérants de classe B
de la Société, ou la signature conjointe ou la signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature
a été conféré conformément à l'article 17 des Statuts.»
4. Divers
IV. La totalité du capital social de la société étant représenté, l'assemblée est valablement constituée et peut dûment
délibéré sur tous les points de l'ordre du jour.
V. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer la dénomination de la société de «Aroo S.à r.l.» en «International Kapital Invest-
ment Partners S.à r.l» et
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier en conséquence l'article 2 des statuts de la société qui aura désormais la teneur
suivante:
Art. 2. Dénomination. La Société aura pour dénomination "International Kapital Investment Partners S.à r.l." (ci-après
"La Société").
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier les articles 3 et 18 des statuts, qui auront désormais la dénomination suivante:
« Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise
de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société tous concours, prêts, avances ou garanties avec toutes personnes affiliée ou tout tiers"
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« Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de
pluralité de gérants, par la seule signature d'un gérant de classe A or par la signature conjointe des gérants de classe B
de la Société, ou la signature conjointe ou la signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature
a été conféré conformément à l'article 17 des Statuts.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide d'accepte la démission de Mr Ivo Hemelraad en tant que gérant de classe A de la Société et
de lui donner entière décharge pour l'accomplissement de son mandat.
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de classe A avec effet immédiat:
- Mr Dan Soudry, né à Rabat, le 10 août 1970, de nationalité française, avec passeport n° 07AT49886, demeurant au
4, boulev ard de Courcelles, F-75017 Paris, (France);
et
- Mme Sandra Ghenassia, né à Pantin le 28 août 1967, de nationalité française, avec passeport n 07CV94171, demeurant
au 4 Boulevard de Courcelles, F- 75017 Paris, France;
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé unique décide de nommer la personne suivante en tant que gérant de classe B de la société avec effet
immédiat:
- Mr. Giovanni La Forgia, né à Bari (Italie) le 24 octobre 1982, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen,
L-2540, Luxembourg;
<i>Septième résolutioni>
L'associé unique décide de nommer toute employé de Vistra (Luxembourg) S.à r.l. pour réaliser toutes actes et for-
malités en relation avec les résolutions prises ci-dessus and exécuter tous documents y relatifs qui s'avéreraient utiles ou
nécessaires.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Les frais relatifs au présent acte sont estimés approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).
Le notaire soussigné qui comprend et lit l'anglais, déclare par la présente, sur demande de la partie comparante, que
le présent acte soit rédigé en anglais suivi par une version française. Sur demande de la même partie comparante, il est
établi qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en l'étude, date qu'en tête des résentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 mai 2012. LAC/2012/23785. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): Iréne THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084851/198.
(120121013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
ACE Fashion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3898 Foetz, 1, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 50.182.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 29 juin 2012 au siège de la sociétéi>
Le mandat de Mr. J.B. Claes venant à échéance, l'assemblée décide de ne pas le proroger.
L'assemblée décide de proroger le mandat des Administrateurs suivants pour une période de 6 années:
- Monsieur Bart Claes, administrateur de sociétés, né à Turnhout (B), le 12/08/1963, demeurant à 3500 Hasselt (Bel-
gique), Wanbeekstraat 2.
- Madame Ann Claes, administrateur de sociétés, né à Turnhout (B), le 06/05/1965, demeurant à 3520 Zonhoven
(Belgique), Bruinstraat 50.
Leur mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2017.
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L'assemblée décide de proroger le mandat du Réviseur d'Entreprises agréé, c .a.d. la société VGD Audit, anciennement
«Van Geet Derick & Co, pour une période de 3 années, c.a.d. jusque l'assemblée générale statuant sur les comptes au
31 décembre 2014.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012084863/19.
(120120730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
ACE Fashion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3898 Foetz, 1, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 50.182.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 29 juin 2012 au siège de la sociétéi>
Le mandat de Mr. J.B. Claes venant à échéance, l'assemblée décide de ne pas le proroger.
L'assemblée décide de proroger le mandat des Administrateurs suivants pour une période de 6 années:
- Monsieur Bart Claes, administrateur de sociétés, né à Turnhout (B), le 12/08/1963, demeurant à 3500 Hasselt (Bel-
gique), Wanbeekstraat 2.
- Madame Ann Claes, administrateur de sociétés, né à Turnhout (B), le 06/05/1965, demeurant à 3520 Zonhoven
(Belgique), Bruinstraat 50.
Leur mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2017.
L'assemblée décide de proroger le mandat du Réviseur d'Entreprises agréé, c .a.d. la société VGD Audit, anciennement
«Van Geet Derick & Co, réviseurs d'entreprises» pour une période de 3 années, c.a.d. jusqu'à l'assemblée générale statuant
sur les comptes au 31 décembre 2014.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012084864/19.
(120120730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Agave S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 111.102.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Statutaires des Actionnaires tenue le 4 août 2011i>
L'assemblée a pris la résolution suivante:
Les mandats des administrateurs de la société:
- Mr Philippe Stanko, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,
- Mme Chantal Mathu, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,
- Mr Stéphane Baert, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,
et du Commissaire aux comptes, la société FIN-CONTROLE S.A., domiciliée 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg,
sont renouvelés pour une période de 5 ans jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes au 31 décembre
2016.
Référence de publication: 2012084871/17.
(120120948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Aieref Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 169.666.
In the year two thousand twelve, on the twenty-eighth of June
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersi-
gned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "AIEREF Holding 2 S.à r.l.", a Société à responsabilité
limitée, having its registered office at 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed
enacted by the undersigned notary on 20 June 2012, registered with the Luxembourg trade and companies register under
Section B number 169666 and not yet published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
The meeting is composed by the sole member, "AIEREF Holding 1 S.à r.l.", a Société à responsabilité limitée existing
under the Luxembourg Laws having its registered office at 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, registered with
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the Luxembourg trade and companies register under Section B number 169661, here represented by Sara Lecomte by
virtue of a proxy given under private seal.
Which proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities. The sole member exercises the powers devolved to the
meeting of members by the dispositions of section XII of the law of 10 August 1915 on Sociétés à responsabilité limitée.
<i>First resolutioni>
The sole member decides to increase the share capital of the Company by an aggregate amount of five hundred ninety-
four thousand two hundred and sixty Euro (EUR 594,260.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12,500.-) to six hundred six thousand seven hundred and sixty Euro (EUR 606,760.-) by the issue
of five hundred ninety-four thousand two hundred and sixty (594,260) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon, the sole member represented by Sara Lecomte, prenamed, by virtue of the aforementioned proxy;
declared to subscribe to the five hundred ninety-four thousand two hundred and sixty (594,260) new shares having
the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of share-
holders resolving on the proposed capital increase and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now
on the company has at its free and entire disposal the amount of five hundred ninetyfour thousand two hundred and sixty
Euro (EUR 594,260.-) as was evidenced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the sole member decides to amend the 1
st
paragraph of article 5 of
the Articles of Incorporation so that as from now on it will read as follows:
“ Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at six hundred six thousand seven hundred and sixty Euro (EUR
606,760.-) represented by six hundred six thousand seven hundred and sixty (606,760) shares with a nominal value of
one Euro (EUR 1.-) each.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand nine hundred Euro (EUR 1,900.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-huit juin.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «AEIEREF Holding
2 S.à r.l.», ayant son siège social à 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous Section B numéro 169666, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 20 juin 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
L'assemblée est composée de l'associé unique, «AIEREF Holding 1 S.à r.l.», une société à responsabilité limitée con-
stituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège social à 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous Section B numéro 169661, ici représentée
par Sara Lecomte, en vertu d'une procuration sous seing privé lui-délivrée.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte
pour être enregistrée en même temps.
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinq cent quatre-vingt quatorze
mille deux cents soixante Euro (EUR 594.260,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro
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(EUR 12.500,-) à six cent six mille sept cent soixante Euro (EUR 606.760,-) par l'émission de cinq cent quatre-vingt
quatorze mille deux cents soixante (594.260) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite l'associé unique, représenté par Sara Lecomte, prénommé, en vertu d'une procuration dont mention ci-avant;
a déclaré souscrire aux de cinq cent quatre-vingt quatorze mille deux cents soixante (594.260) parts sociales nouvelles
ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et donnant droit à dividendes à compter du jour de ces
résolutions décidant de procéder à l'augmentation de capital et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la
société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de cinq cent quatre-vingt quatorze mille deux cents
soixante Euro (EUR 594.260,-), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat
bancaire.
<i>Deuxième résolutioni>
fin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'associé unique décide d'en modifier le 1
er
paragraphe de l'article 5 pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à six cent six mille sept cent soixante Euro (EUR 606.760,-) représenté par
six cent six mille sept cent soixante (606.760) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.»
<i>Frais et Dépensei>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille neuf cents Euro (EUR 1.900,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, le mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: S. Lecomte, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 6 juillet 2012. Relation: LAC/2012/31807. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): C. Frising.
Référence de publication: 2012084875/95.
(120121019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Apollonia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 24, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 82.709.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 15 juin 2012i>
Nomination d'un réviseur d’entreprise agréé
L'assemblée générale des actionnaires a élu comme réviseur d’entreprise agréé la société à responsabilité limitée
PricewaterhouseCoopers, avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.
Le mandat du réviseur prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l'année 2013, appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.
Nomination du conseil d’administration
L'assemblée générale décide à l’unanimité de nommer comme administrateurs avec effet à partir du 15 juin 2012:
- Madame Geib Léa, en religion Sr Clarissa, médecin-spécialiste, demeurant 24, boulevard Joseph II à L-1840 Luxem-
bourg
- Monsieur Gillen Erny, vicaire général, demeurant 52, rue Jules Wilhelm à L-2728 Luxembourg
- Madame Modert Francine dite Cathy, employée privée, demeurant 29, rue de Gostingen à L-5414 Canach
- Madame Norta Agnes, en religion Sr Lidwina, diététicienne, demeurant 24, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg
- Madame Reuter Bernadette, expert-comptable, demeurant 12, Cité Pescher à L-8035 Strassen
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2015 appelée à statuer sur
les comptes de l'exercice 2014.
Référence de publication: 2012084896/23.
(120120996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
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Sierra Top Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 123.192.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales en date du 05 juillet 2012 que SIERRA CEDAR PARENT COR-
PORATION a transféré ses 3105 parts à SIERRA-CEDAR HOLDINGS CORPORATION avec siège social au 1255
Alderman Drive, Alpharetta, GA 30005 Etats Unis d'Amérique, enregistré sous le numéro 4903605 du Registre de Com-
merce du Delaware.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 Juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012086346/15.
(120121042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Felijo Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 54.358.
EXTRAIT
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
27 juin 2012 à 16h00
le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 117 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
Luxembourg à effet du 1
er
juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 13 juillet 2012.
FELIJO INVESTHOLDING S.A.
J H VAN LEUVENHEIM
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012085975/17.
(120121080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
F Shipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 125.533.
Il résulte d'une lettre de démission datée du 26 juin 2012 que Monsieur Luc HANSEN a démissionné de son mandat
d'administrateur et Président du conseil d'administration de la société anonyme F SHIPPING S.A., inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 125 533, avec effet immédiat.
Il résulte d'une lettre de démission datée du 26 juin 2012 que Monsieur Guy HORNICK a démissionné de son mandat
d'administrateur de la société anonyme F SHIPPING S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 125 533, avec effet immédiat.
Il résulte d'une lettre de démission datée du 26 juin 2012 que Monsieur Reno Maurizio TONELLI a démissionné de
son mandat d'administrateur de la société anonyme F SHIPPING S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 125 533, avec effet immédiat.
Il résulte d'une lettre de démission datée du 26 juin 2012 que AUDIEX S.A. a démissionné de son mandat de com-
missaire aux comptes de la société anonyme F SHIPPING S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 125 533, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
CF Corporate Services
2, avenue Charles de Gaulle
L - 1653 Luxembourg
Référence de publication: 2012085955/23.
(120121039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
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Motorcycle Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 61.523.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la Réunion du conseil d'Administration, tenue en date du 03 octobre 2011,
que le siège social de la société a été transféré
- du 7, Rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg
- au 30, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012086238/14.
(120121047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Georgia-Pacific Finance Consolidation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 35.283,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 154.688.
RECTIFICATIF
<i>Extraiti>
Lors du dépôt numéro L120108407 en date du 28 juin 2012, une erreur matérielle s'est produite. Cette nouvelle
donnée remplace la précédente.
I/ Le siège social de la Société est situé au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et non au 20, rue Eugène
Ruppert, L-2053 Luxembourg.
II/ Le siège social des associés de la société est situé au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et non au 20,
rue Eugène Ruppert, L-2053 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 13 juillet 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012086002/24.
(120121035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Nucap Lux Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 154.523.
In the year two thousand twelve, on the nineteenth day of June,
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Nucap Lux Finco S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and being registered with the Luxembourg
Register of Commerce an Companies under number B 154.523 and having a share capital amounting to thirteen thousand
five hundred euro (EUR 13,500), incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary then residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on June 29, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1904 on September 15, 2010 (the Company). The articles of association of the Company (the
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Articles) have been amended pursuant to a deed of same notary on October 27, 2010, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 145 on January 25, 2011,
Nucap Industries Inc., a Canadian private limited liability company, with its registered office at 3370 Pharmacy Ave,
Toronto, Ontario M1 W3K4, Canada, registered with the Ontario Ministry of Government Services, under number
1786985 (the Sole Shareholder),
duly represented by Régis Galiotto, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
Such proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, shall remain
attached to the present minutes.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Reallocation of two hundred forty-nine thousand three hundred twenty-five euro (EUR 249,325) from the MRPS
Reserve Account of the Company to the Ordinary Shares Premium Reserve Account, so that the MRPS Reserve Account
and the Ordinary Shares Premium Reserve Account, as a consequence thereof, amount to twenty-five million nine hun-
dred thirty-two thousand one hundred seventy-five euro (EUR 25,932,175) and two hundred forty-nine thousand three
hundred twenty-five euro (EUR 249,325) respectively;
2. Full restatement of the articles of association of the Company to reflect the change of the definition of MRPS Coupon
Rate (the Articles); and
3. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to reallocate two hundred forty-nine thousand three hundred twenty-five euro (EUR
249,325) from the MRPS Reserve Account of the Company to the Ordinary Shares Premium Reserve Account, so that
the MRPS Reserve Account and the Ordinary Shares Premium Reserve Account, as a consequence thereof, amount to
twenty-five million nine hundred thirty-two thousand one hundred seventy-five euro (EUR 25,932,175) and two hundred
forty-nine thousand three hundred twenty-five euro (EUR 249,325) respectively.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to fully restate the Articles, which shall henceforth read as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name.
The name of the company is "Nucap Lux Finco S. à r.I." (the Company). The Company is a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
Iaw of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the Shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution 0f the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. lt may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature origin.
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3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorization.
3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any other commercial, financial
or industrial operation and any transaction with respect to real estate or movable property which, directly or indirectly,
favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is represented by twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares with
a par value of one Euro (EUR 1) each (the Ordinary Shares), all subscribed and fully paid-up. The holder(s) of Ordinary
Shares are hereinafter individually referred to as an Ordinary Shareholder and collectively as the Ordinary Shareholders.
5.2. The Company's corporate capital is also represented by one thousand (1,000) mandatorily redeemable preferred
shares with a par value of one Euro (EUR 1) (the MRPS and together with the Ordinary Shares, the Shares), which are
redeemable in accordance with these Articles. The holder(s) of MRPS are hereinafter individually referred to as a MRPS
Shareholder and collectively as the MRPS Shareholders. The Ordinary Shareholder(s) and the MRPS Shareholder(s) are
hereinafter collectively referred to as the Shareholders.
5.3. The entire corporate capital thus amounts to thirteen thousand five hundred Euro (EUR 13,500).
5.4. The Company shall maintain a share premium reserve account for the MRPS (the MRPS Reserve Account) in Euro,
and there shall be recorded to such account the amount or value of any premium paid up on the MRPS. Amounts so
recorded to this share premium reserve account will constitute freely distributable reserves of the Company for the sole
benefit of the MRPS Shareholders.
5.5. The Company shall maintain a share premium reserve account for the Ordinary Shares (the Ordinary Shares
Premium Reserve Account) in Euro, and there shall be recorded to such account, the amount or value of any premium
paid up on the Ordinary Shares. Amounts so recorded to this share premium reserve account will constitute freely
distributable reserves of the Company.
5.6. The corporate capital of the Company may be increased or decreased in one or several times by a resolution of
the general meeting of shareholders (the General Meeting) adopted in the manner required for the amendment of the
Articles.
General - Acquisition or redemption by the Company of MRPS
5.7. Redemption:
(1) Redeemable Shares: The Company may redeem its own Ordinary Shares and MRPS in accordance with the Law.
(2) Redeemable Shares: The MRPS are redeemable shares in accordance with the Law. Subscribed and fully paid-up
MRPS shall be redeemable (in case of plurality of MRPS shareholders, on a pro rata basis of redeemable MRPS held by
each MRPS shareholder) (a) upon request of the Company, and (b) in accordance with article 5.8. The redemption of the
MRPS can only be made by using sums available for distribution in accordance with article 72-1 of the Law (distributable
funds, inclusive of the extraordinary reserve established with funds received by the Company as an issue premium) or
the proceeds of a new issue made for the purpose of such redemption. Redeemed MRPS may be cancelled upon request
of the board of managers of the Company by an affirmative vote of the General Meeting held in accordance with article
12.2. (vii).
(3) Special Reserve: An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the accounting par value of all
the MRPS redeemed must be included in a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in the event
of a reduction of the subscribed share capital; the reserve may only be used to increase the subscribed capital by capi-
talisation of reserves.
(4) Redemption Price: Except as provided otherwise (i) in these Articles or (ii) by a written agreement which may be
entered into among the Company and the MRPS shareholder(s), the redemption price of the MRPS to be paid in cash or
in kind will be equal to the par value of the MRPS plus any prorata outstanding MRPS Share Premium plus any accrued
and unpaid dividends.
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Mandatory redemption or acquisition of the MRPS by the Company
5.8. To the extent permitted by law, the Company must redeem or acquire all (but not some) of the MRPS still
outstanding no later than ten (10) years as from the date of issuance of the MRPS.
Optional redemption of the MRPS by the Company
5.9. Subject to article 5.7 and except as otherwise provided in a written agreement which may be entered into among
the Company and the MRPS Shareholder(s), the Company may redeem MRPS with at least six (6) calendar days' prior
written notice to each MRPS Shareholder at his or her address last shown in the register of shareholders, notifying such
MRPS shareholder of the number of MRPS so to be redeemed, setting out the proposed redemption date (which must
be a Business Day), the redemption consideration including reasonable detail of calculations made pursuant to article
5.10, the procedures necessary to submit the MRPS to the Company for redemption and the anticipated date of the
general meeting of shareholders resolving on the redemption of MRPS. The redemption price of such MRPS shall be
payable to the order of the person whose name appears on the share register as the owner thereof to the bank account
provided to the Company by such shareholder before the redemption date.
Consideration payable to MRPS Shareholder(s) on redemption or acquisition
5.10. The MRPS Shareholder(s), in consideration of a redemption or acquisition of their MRPS by the Company under
article 5.8 or article 5.9, shall be entitled to receive an amount equal to the sum of:
(a) the MRPS lnvestment Amount pro rata to the MRPS being redeemed or acquired; and
(b) the MRPS Coupon Entitlement pro rata to the MRPS being redeemed or acquired; less
(c) the balance of the MRPS Profit Account pro rata to the MRPS being redeemed or acquired, whereby the balance
of the MRPS Profit Account is determined on the assumption that the calendar day immediately preceding the resolution
of the Shareholder(s) deciding on the redemption is a MRPS Period End Date.
Art. 6. lndivisibility and Transfer of Ordinary Shares.
6.1. The Ordinary Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per Ordinary Share.
6.2. Ordinary Shares are freely transferable among Shareholders, thus among MRPS Shareholders and Ordinary Sha-
reholders. Where the Company has a sole Shareholder, Ordinary Shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one Shareholder, the transfer of Ordinary Shares (inter vivos) to third parties is
subject to the prior approval of the Shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
An Ordinary Share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.3. A register of Ordinary Shares is kept at the registered office and may be examined by each Shareholder upon
request.
Art. 7. lndivisibility and Transfer of MRPS.
7.1. The MRPS are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per MRPS.
7.2. MRPS are freely transferable among Shareholders, thus among MRPS Shareholders and Ordinary Shareholders.
Where the Company has a sole Shareholder, MRPS are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one Shareholder, the transfer of MRPS (inter vivos) to third parties is subject to
the prior approval of the Shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A MRPS transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
7.3. A register of MRPS is kept at the registered office and may be examined by each Shareholder upon request.
III. Management - Representation
Art. 8. Appointment and Removal of managers.
8.1. Managers are appointed by a resolution of the Shareholders, which sets the term of their office. The managers
need not be Shareholders.
8.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the Shareholders.
Art. 9. Board of managers.
If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
9.1. Powers of the board of managers
(i.) All powers not expressly reserved to the Shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii.) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
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9.2. Procedure
(i.) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,
is in Luxembourg.
(ii.) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii.) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv.) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
(v.) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions
of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.
(vi.) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
(vii.) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
9.3. Representation
(i.) The Company is bound towards third parties in all matters by the sole signature of any member of the Board.
(ii.) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
9.4. Sole manager
(i.) If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be
read as a reference to such sole manager, as appropriate.
(ii.) The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
(iii.) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers.
The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made by
them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of Shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i.) Resolutions of the Shareholders are adopted at a General Meeting (composed of the MRPS Shareholders and the
Ordinary Shareholders) (the General Meeting) or by way of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).
(ii.) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the Shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the Share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.
(iii.) Each Share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i.) The Shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii.) Written notice of any General Meeting is given to all Shareholders at least eight (8) days in advance of the date of
the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii.) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv.) If all the Shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v.) A Shareholder may grant written power of attorney to another person, Shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi.) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
Shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the Shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
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a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii.) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of Shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii.) Any change in the nationality of the Company and any increase in a Shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the Shareholders.
Art. 12. Sole Shareholder.
12.1. Where the number of Shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder (who can either be a MRPS
Shareholder or an Ordinary Shareholder or both) exercises all powers conferred by the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the Shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to such sole Shareholder (who can either be a MRPS Shareholder or an Ordinary
Shareholder or both) or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole Shareholder (who can either be a MRPS Shareholder or an Ordinary Shareholder or
both) are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and Shareholders towards the Company.
13.3. Any Shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 14. External Auditors (réviseurs d'entreprises).
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs
d'entreprises).
14.2. The Shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number and remuneration and
the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Profits
General
16.1. The Company shall maintain:
(a) a legal reserve account (the Legal Reserve Account);
(b) a MRPS profit account (the MRPS Profit Account); and
(c) a general profit account (the General Profit Account) (which is not an MRPS Profit Account), all to be kept in Euro
(EUR).
Allocation of Losses
15.2. Any losses appearing from the profit and loss account adopted by the General Meeting shall be allocated as
follows:
(a) first, to the General Profit Account, if and to the extent, this account shows a positive amount;
(b) second, the balance after the allocation pursuant to paragraph (a) above, if any, to the MRPS Profit Account, if and
to the extent this account shows a positive amount; and
(c) third, the balance after the allocation pursuant to paragraphs (a) and (b) above, if any, to the General Profit Account.
Allocation of Profits
15.3. Each financial year, all of the profit distributable by law shown in the annual accounts of the Company, which, for
the avoidance of doubt, shall include the MRPS Coupon Entitlement, must be allocated of the Profit Accounts referred
to in article 15.1 in the following order:
(a) first, an amount corresponding to five (5%) of the profit distributable by Law shall be allocated to the Legal Reserve
Account, until the aggregate amount allocated to the Legal Reserve Account is equal to ten (10%) of the issued corporate
capital of the Company; and
(b) second, with respect to any financial year, the MRPS Coupon Entitlement that has not been fully allocated to the
MRPS Profit Account due to insufficient profits in any previous financial year shall be allocated to the MRPS Profit Account;
and
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(c) third, with respect to any financial year, the MRPS Coupon Entitlement that has been allocated to the MRPS Profit
Account and which has thereafter been withdrawn from the MRPS Profit Account due to allocation of losses under article
15.2 in a subsequent financial year shall be allocated to the MRPS Profit Account; and
(d) fourth, with respect to any financial year, an amount equal to the MRPS Coupon Entitlement for such financial year
shall be allocated to the MRPS Profit Account; and
(e) finally, the part of the profit remaining after the allocations pursuant to paragraph (a) to and including (d) shall be
allocated to the General Profit Account.
Coupon
15.4. Subject to article 15.6, on each MRPS Period End Date, the balance of the MRPS Profit Account may be paid to
the MRPS Shareholder(s) as a dividend, calculated on the following basis:
(a) in case of a final dividend: the balance of the MRPS Profit Account (taking into account the reduction in the MRPS
Profit Account effected by any advance payment on dividends made to the MRPS Shareholder);
(b) in the case of an advance payment on dividends made to the MRPS Shareholder(s): the balance of the MRPS Profit
Account determined on the assumption that the calendar day immediately preceding the relevant MRPS Period End Date
is the end of a financial year.
15.5. Any distribution out of the Profit Accounts which is not contemplated by article 15.4. can only be made to the
Shareholders (comprising the MRPS Shareholders and the Ordinary Shareholders) pursuant to a unanimous resolution
of the General Meeting where the entire voting share capital of the Company is present or represented, it being unders-
tood, for the avoidance of doubt, that the MRPS Shareholder(s) shall not be entitled to any distributions except those
made out of the MRPS Profit Account.
15.6. To the extent permitted by law, the Board may pay out an advance payment on dividends.
15.7. The final dividend with respect to a financial year must be declared by a resolution of the General Meeting, taking
into consideration any advance payment on dividends declared by the Board with respect to the same financial year.
15.8. Each Shareholder (who can either be a MRPS Shareholder or an Ordinary Shareholder or both) who is entitled
to receive a final dividend or, as the case may be, an advance payment on dividends may decide that said dividend shall
accrue and be paid on a later date.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a
majority (in number) of Shareholders owning at least three-quarters (3/4) of the share capital. The Shareholders appoint
one or several liquidators, who need not be Shareholders, to carry out the liquidation and determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the Shareholders, the liquidators have the broadest powers to
realise the assets and pay the liabilities of the Company.
16.2. Any assets remaining after payment of all of the Company's debts shall be applied as follows:
(a) first, to the MRPS Shareholder(s), the MRPS investment Amount and the balance of the MRPS Profit Account,
whereby the balance of the MRPS Profit Account is determined on the assumption that the calendar day immediately
preceding the resolution of the Shareholder(s) provided for in article 16.1 is a MRPS End Date;
(b) second, to the Ordinary Shareholder(s), the paid up part on the Ordinary Shares;
(c) third, to the Ordinary Shareholder(s), the remainder after the distributions pursuant to paragraphs (a) to (b).
Upon liquidation, no distributions may be made to the Company in respect of Shares held by it.
16.3. After the liquidation has been completed, the books and records of the Company shall be kept for the period
prescribed by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the General Meeting, to dissolve the
Company. Where the General Meeting has not appointed such person, the liquidators shall do so.
VII. Definitions
16.4. The following capitalised terms used in these Articles shall have the following meanings:
Articles has the meaning given in article 1.
Business Day means a day (other than a Saturday or Sunday or public holiday) on which commercial banks are generally
open for business in Luxembourg.
Commencement Date means October 27, 2010.
Company has the meaning given in article 1.
Euro Business Days means every day on which the TARGET System is operating credit or transfer instructions in
respect of payments in Euro.
Euribor means, for any Interest Period, (a) the rate per annum appearing on the Thomson Reuters Page EURIBOR 1/
EURIBOR 365 at approximately 11:00 a.m. (Central European Time), on the day that is two (2) Euro Business Days
preceding the first day of such Interest Period, for six month deposits of Euros; or (b) if the rate referenced in the
preceding subsection (a) does not appear on such page or service or such page or service shall cease to be available, the
rate per annum appearing on such other page or other service that displays an average rate for Euro Monetary Market
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for six month deposits of Euros at approximately 11:00 a.m. (Central European Time), on the day that is two (2) Euro
Business Days preceding the first day of such Interest Period.
General Profit Account has the meaning given in article 15.1.
Interest Period means
(a) the period commencing on and including October 27, 2010 and ending on and including the date before the next
interest payment date, pursuant to any loans to be entered into by and between the Company and Nucap Spain Holdings,
S.L. from time to time; or
(b) for those amounts in default payable by Nucap Spain Holdings, S.L. to the Company pursuant to any loans to be
entered into by and between the Company and Nucap Spain Holdings, S.L. from time to time, the period commencing
on and including the date of default and ending on and including the date before the next interest payment date.
Law has the meaning given in article 1.
Legal Reserve Account has the meaning given in article 15.1.
MRPS has the meaning given in article 5.2.
MRPS Coupon Entitlement means an annual return equal to the MRPS Coupon Rate multiplied by the annually average
outstanding amount of MRPS Investment Amount, as determined by the Board.
MRPS Coupon Rate means 12 months Euribor rate + 5,3019%.
MRPS Investment Amount means the sum of:
(a) the nominal value of each MRPS multiplied by the number of MRPS in issue; and
(b) the balance of the MRPS Reserve Account.
MRPS Period End Date means:
(a) December 31 of each year occurring before the date specified in article 5.8; and
(b) each date of redemption of MRPS by the Company pursuant to article 5.8 and article 5.9, or, if such date is flot a
Business Day, the next Business Day (unless that day falls in the following financial year, in which case the MRPS Period
End Date ends on the previous Business Day).
MRPS Profit Account has the meaning given to it in article 15.1.
MRPS Shareholder(s) has the meaning given in article 5.2.
MRPS Reserve Account has the meaning given to it in article 5.4.
Ordinary Shareholder(s) has the meaning given in article 5.1.
Ordinary Shares has the meaning given in article 5.1.
Ordinary Shares Premium Reserve Account has the meaning given to it in article 5.5.
Profit Accounts means the MRPS Profit Account and the General Profit Account.
Shareholders has the meaning given in article 5.2.
Shares has the meaning given in article 5.2.
VIII. General provisions
16.5. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by telegram, telefax, e-mail, or any other means of electronic communication.
16.6. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
16.7. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
16.8. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the Law and, subject to
any non-waivable provisions of the Law, with any agreement entered into by the Shareholders from time to time.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who signed it together with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuvième jour de juin,
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Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Nucap Lux Finco S.à r.l. une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.523 et
disposant d'un capital social de treize mille cinq cents euros (EUR 13.500), constituée suivant un acte de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 29 juin 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1904 le 15 septembre 2010 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts)
ont été modifiés suivant un acte du même notaire le 27 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 145 le 25 janvier 2011.
Nucap Industries Inc., une société à responsabilité limitée de droit canadien dont le siège social est établi au 3370
Pharmacy Ave, Toronto, Ontario M1 W3K4, Canada et immatriculée auprès du Ontario Ministry of Government Services
sous le numéro 1786985 (l'Associé Unique),
dûment représentée par Régis Galiotto, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital social de la Société;
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Réaffectation de deux cent quarante-neuf mille trois cent vingt-cinq euros (EUR 249.325) du Compte de Réserve
MRPS de la Société au Compte de Réserve de Primes d'Emission Ordinaires, en conséquence, le Compte de réserve
MRPS et le Compte de Réserve de Primes d'Emission Ordinaires s'élèvent respectivement à vingt-cinq millions neuf cent
trente-deux mille cent soixante-quinze euros (EUR 25.932.175) et deux cent quarante-neuf mille trois cent vingt-cinq
euros (EUR 249.325);
2. Refonte intégrale des statuts de la Société afin de refléter la modification de la définition du Taux des Coupons MRPS
(les Statuts); et
3. Divers.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de réaffecter deux cent quarante-neuf mille trois cent vingt-cinq euros (EUR 249.325) du
Compte de Réserve MRPS de la Société au Compte de Réserve de Primes d'Emission Ordinaires, en conséquence, le
Compte de réserve MRPS et le Compte de Réserve de Primes d'Emission Ordinaires s'élèvent respectivement à vingt-
cinq millions neuf cent trente-deux mille cent soixante-quinze euros (EUR 25.932.175) et deux cent quarante-neuf mille
trois cent vingt-cinq euros (EUR 249.325).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de refondre intégralement les Statuts qui auront désormais la teneur suivante:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination.
Le nom de la société est «Nucap Lux Finco S.à r.l.» (la Société). La Société est une société à responsabilité limitée
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
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Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales (les Parts Sociales
Ordinaires) d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. Le(s) détenteur
(s) des Parts Sociales Ordinaires sont ci-après individuellement désignés comme un Associé Ordinaire et collectivement
comme les Associés Ordinaires.
5.2. Le capital social de la Société est aussi représenté par mille (1.000) parts sociales spéciales obligatoirement ra-
chetables d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune (les MRPS et ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires,
les Parts Sociales), rachetables conformément aux présents Statuts. Le(s) détenteur(s) des MRPS sont ci-après indivi-
duellement désignés comme un Associé MRPS et collectivement comme les Associés MRPS. Les Associés Ordinaires et
les Associés MRPS sont collectivement désignés comme les Associés.
5.3. L'entièreté du capital social s'élève donc à treize mille cinq cents euro (EUR 13.500).
5.4. La Société maintiendra un compte de réserve de prime d'émission pour les MRPS (le Compte de Réserve MRPS)
en euro, et il y sera inscrit le montant ou la valeur de toute prime payée sur les MRPS. Les montants seront inscrits à ce
compte de réserve de prime d'émission qui constituera des réserves librement distribuables de la Société pour le seul
bénéfice des Associés MRPS
5.5. La Société maintiendra un compte de réserve de prime d'émission pour les Parts Sociales Ordinaires (le Compte
de Réserve de Prime des Parts Sociales Ordinaires) en euro, et il y sera inscrit le montant ou la valeur de toute prime
libérée sur les Parts Sociales Ordinaires. Les montants, ainsi inscrits à ce compte de réserve de prime d'émission, con-
stitueront des réserves de la Société librement distribuables.
5.6. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'assemblée générale
des associés (l'Assemblée Générale), adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Général - Acquisition ou rachat de MRPS par la Société
5.7. Rachat
(1) Parts Sociales Rachetables: La Société peut racheter ses propres Parts Sociales Ordinaires et MRPS en conformité
avec la Loi.
(2) MRPS Rachetables: les MRPS sont des parts sociales rachetables en conformité avec la Loi. Les MRPS souscrites et
entièrement doivent être rachetables (en cas de pluralité d'Associés MRPS, sur une base pro rata de MRPS rachetables
détenues par chaque Associé MRPS) (a) sur demande de la Société, et (b) en conformité avec l'article 5.8. Le rachat des
MRPS peut seulement être fait en utilisant les sommes disponibles pour la distribution en conformité avec l'article 72-1
de la Loi (fonds distribuables, y compris la réserve extraordinaire établie avec les fonds reçus par la Société comme prime
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d'émission) ou les produits d'une nouvelle émission faite dans le cadre d'un tel rachat. Les MRPS rachetées peuvent être
annulées sur demande du conseil de gérance de la Société par un vote positif de l'Assemblée Générale tenue en accord
avec l'article 12.2.(vii).
(3) Réserve Spéciale: Un montant égal à la valeur nominale, ou, en l'absence de valeur nominale, à la valeur comptable
de toutes les MRPS rachetées doit être inclus dans une réserve qui ne peut être distribuée aux actionnaires excepté en
cas de réduction du capital social souscrit; la réserve peut seulement être utilisée pour augmenter le capital souscrit par
capitalisation des réserves.
(4) Prix de Rachat: Sauf disposition contraire (i) dans ces Statuts ou (ii) d'un accord écrit qui peut être conclu entre
la Société et le(s) Associé(s) MRPS, le prix de rachat des MRPS, qui doit être payé en numéraire ou en nature, sera égal
à la valeur nominale des MRPS plus tout pro rata de primes d'émission des MRPS non encore distribuées plus tous
dividendes accumulés et impayés.
Rachat obligatoire ou acquisition des MRPS par la Société
5.8. Dans la mesure où la loi le permet, la Société doit racheter ou acquérir toutes (et pas certaines) les MRPS encore
en suspens au plus tard dix (10) ans après la date d'émission de ces MRPS.
Rachat facultatif des MRPS par la Société
5.9. Sous réserve de l'article 5.7 et sauf disposition contraire d'un accord écrit qui peut être conclu entre la Société
et le(s) Associé(s) MRPS, la Société peut racheter les MRPS en donnant un préavis écrit d'au moins six (6) jours calendriers
à chaque Associé MRPS à sa dernière adresse inscrite dans le registre des associés, énonçant la date de rachat proposée
(qui doit être un Jour Ouvrable), le prix de rachat incluant le détail raisonnable des calculs réalisés conformément à l'article
5.10., les procédures nécessaires pour présenter les MRPS à la Société pour rachat et la date anticipée de l'assemblée
générale des actionnaires décidant du rachat des MRPS. Le prix de rachat de ces MRPS sera payable au compte de la
personne dont ne nom apparaît sur le registre des parts sociales comme le détenteur de ceux-ci, sur le compte bancaire
fournis à la Société par cet associé avant la date de rachat.
Rétribution payable au(x) Associé(s) MRPS au rachat ou à l'acquisition
5.10. Le(s) Associé(s) MRPS, en contrepartie d'un rachat ou de l'acquisition de leurs MRPS par la Société en vertu des
articles 5.8. et 5.9., seront en droit de recevoir un montant égal à la somme du:
(a) pro rata du Montant de l'Investissement MRPS par rapport aux MRPS rachetées ou acquises; et
(b) pro rata des Coupons MRPS par rapport aux MRPS rachetées ou acquises; moins
(c) pro rata du solde du Compte de Profits des MRPS par rapport aux MRPS rachetées ou acquises, où le solde du
Compte de Profits des MRPS est déterminé sur l'hypothèse que le jour calendrier précédant immédiatement la décision
des Associé(s) décidant du rachat est une Date de Fin de Période des MRPS.
Art. 6. Indivisibilité et Transfert des Parts Sociales Ordinaires.
6.1. Les Parts Sociales Ordinaires sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale
Ordinaire.
6.2. Les Parts Sociales Ordinaires sont librement cessibles entre Associés, donc parmi les Associés MRPS et les Associés
Ordinaires. Lorsque la Société a un associé unique, les Parts Sociales Ordinaires sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des Parts Sociales Ordinaires (inter vivos) à des tiers est soumise à
l'accord préalable des Associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de Parts Sociales Ordinaires n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée
à la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Pour toutes autres questions, référence est faite aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.3. Un registre des Parts Sociales Ordinaires est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque
Associé.
Art. 7. Indivisibilité et Transfert des MRPS.
7.1. Les MRPS sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par MRPS.
7.2. Les MRPS sont librement cessibles entre Associés, donc parmi les Associés MRPS et les Associés Ordinaires.
Lorsque la Société a un associé unique, les MRPS sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des MRPS (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord préalable
des Associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de MRPS n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou
acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Pour toutes autres questions, référence est faite aux articles 189 et 190 de la Loi.
7.3. Un registre des MRPS est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque Associé.
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III. Gestion - Représentation
Art. 8. Nomination et Révocation des gérants.
8.1. Les gérants nommés par une résolution des Associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas
nécessairement être associés
8.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 9. Conseil de gérance.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
9.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i.) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux Associés sont de la compétence
du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii.) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à un ou plusieurs agents pour des tâches spécifiques.
9.2. Procédure
(i.) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en
principe, est au Luxembourg.
(ii.) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii.) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv.) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v.) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi.) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii.) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
9.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature unique de tout membre du Conseil.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
9.4. Gérant unique
(i) Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
(ii) La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
(iii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i.) Les résolutions des associés sont adoptées en Assemblée Générale (composée des Associés MRPS et des Associés
Ordinaires) (l'Assemblée Générale) ou par voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii.) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les Associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
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les Associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii.) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i.) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii.) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii.) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv.) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v.) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi.) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii.) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii.)Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des Associés est réduit à un (1), l'associé unique (qui peut être un Associé MRPS ou
un Associé Ordinaire ou les deux) exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2 Toute référence dans les Statuts aux Associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique (qui peut être un Associé MRPS
ou un Associé Ordinaire ou les deux) ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'Associé unique (qui peut être un Associé MRPS ou un Associé Ordinaire ou les deux) sont
consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art.13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par
la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et
la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.
Art. 15. Bénéfices.
Généralités
15.1. La Société devra maintenir:
(a) un compte de réserve légale (le Compte de Réserve Légale);
(b) un compte de profits des MRPS (le Compte de Profits des MRPS);
(c) un compte général de profits (le Compte Général de Profits) (qui n'est pas un Compte de Profits des MRPS), tous
tenus en euro (EUR).
Allocation des Pertes
15.2. Toutes pertes figurant sur le compte de profits et pertes adopté par l'Assemblée Générale devront être allouées
comme suit:
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(a) premièrement, au Compte Général de Profits, si et seulement si ce compte montre un solde créditeur;
(b) deuxièmement, le solde après l'allocation conformément au paragraphe (a) ci-dessus, s'il y en a, au Compte de
Profits des MRPS, si et seulement si ce compte montre un solde créditeur; et
(c) troisièmement, le solde après l'allocation conformément aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus, s'il y en a, au Compte
Général de Profits.
Allocation des Profits
15.3. Chaque année, tout le profit distribuable par la loi, montré dans les comptes annuels de la Société, qui, pour
éviter toute confusion, doit comprendre le Droit aux Coupons MRPS, doit être alloué aux Comptes de Profits visé à
l'article 15.1. dans l'ordre suivant:
(a) premièrement, un montant correspondant à cinq (5%) du profit distribuable par la loi doit être alloué au Compte
de Réserve Légale, jusqu'à ce que le montant total alloué au Compte de Réserve Légale atteigne dix (10%) du capital social
émis de la Société; et
(b) deuxièmement, à l'égard de tout exercice social, le Droit aux Coupons MRPS qui n'a pas été entièrement alloué
au Compte de Profits des MRPS en raison de profits insuffisants dans tout exercice social précédent, devra être alloué
au Compte de Profits des MRPS; et
(c) troisièmement, à l'égard de tout exercice social, le Droit aux Coupons MRPS qui n'a pas été alloué au Compte de
Profits des MRPS et qui a par la suite été retiré du Compte de Profits des MRPS en raison de l'allocation de pertes en
vertu de l'article 15.2 dans un exercice social ultérieur, devra être alloué au Compte de Profits des MRPS; et
(d) quatrièmement, à l'égard de tout exercice social, un montant égal au Droit aux Coupons MRPS pour un tel exercice
social devra être alloué au Compte de Profits des MRPS; et
(e) finalement, la part de profit restant après les allocations conformément aux paragraphes (a) à (d) inclus, devra être
allouée au Compte Général de Profits.
Coupon
15.4. Sous réserve de l'article 15.6., sur chaque Date de Fin de Période des MRPS, le solde du Compte de Profits des
MRPS peut être payé au(x) Associé(s) MRPS comme un dividende, calculé sur la base suivante:
(a) dans le cas d'un dividende final: le solde du Compte de Profits de MRPS (prenant en compte la réduction du Compte
de Profits de MRPS effectuée par toute avance de paiement sur les dividendes faite à l'Associé MRPS);
(b) dans le cas d'une avance de paiement sur dividendes faite pas le(s) Associé(s) MRPS le solde du Compte de Profits
des MRPS déterminé sur l'hypothèse que le jour calendrier précédant la Date de Fin de Période des MRPS concernée est
la fin de l'exercice social.
15.5. Toute distribution hors des Comptes de Profits qui n'est pas prévue par l'article 15.4. peut seulement être faite
par les Associés (comprenant les Associés MRPS et les Associés Ordinaires) conformément à une décision unanime de
l'Assemblée Générale dans laquelle l'ensemble du capital social votant de la Société est présent ou représenté, étant
entendu, afin d'éviter toute confusion, que le(s) Associé(s) MRPS n'auront droit à aucune distributions excepté celles fait
hors du Compte de Profits de MRPS.
15.6. Dans la mesure permise par la loi, le Conseil peut payer une avance de paiement sur dividendes.
15.7. Le dividende final à l'égard d'un exercice social doit être déclaré par une décision de l'Assemblée Générale,
prenant en compte toute avance de paiement sur dividendes déclarée par le Conseil à l'égard de cette même année fiscale.
15.8. Chaque Associé (qui peut soit être un Associé MRPS ou un Associé Ordinaire) qui a le droit de recevoir un
dividende final ou, selon le cas, une avance de paiement sur dividendes, peut décider que ledit dividende sera accumulé
et payé à une date ultérieure.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des Associés adoptée par la majorité (en nombre)
des Associés détenant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social. Les Associés nomment un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Tous les actifs restant après paiement de toutes les dettes de la Société doivent être distribués comme suit:
(a) premièrement, au(x) Associé(s) MRPS, le Montant de l'investissement MRPS et le solde du Compte de Profits MRPS,
où le solde du Compte de Profits MRPS est déterminé sur l'hypothèse que le jour calendrier précédant immédiatement
la décision de(s) Associé(s) prévue à l'article 16.1. est une Date de Fin des MRPS;
(b) deuxièmement, au(x) Associé(s) Ordinaire(s), la partie libérée des Parts Sociales Ordinaires;
(c) troisièmement, au(x) Associé(s) Ordinaire(s), le montant restant après les distributions conformément aux para-
graphes (a) à (b).
Lors de la liquidation, aucune distribution ne peut être faite par la Société à l'égard des Parts Sociales qu'elle détient.
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16.3. Après clôture de la liquidation, les livres et dossiers de la Société seront gardés pendant le délai prescrit par la
loi par la personne désignée à cet effet par la décision de l'Assemblée Générale décidant de la dissolution de la Société.
Lorsque l'Assemblée Générale n'a désigné personne, les liquidateurs le feront.
VII. Définitions
16.4. Les termes suivant en majuscule utilisés dans ces Statuts auront les significations suivantes
Associés a la signification donnée à l'article 5.2.
Associé(s) Ordinaire(s) a la signification donnée à l'article 5.1.
Associé(s) MRPS a la signification donnée à l'article 5.2.
Comptes de Profits signifie le Compte de Profits MRPS et le Compte Général de Profits.
Compte de Profits MRPS a la signification donnée à l'article 15.1.
Compte de Réserve Légale a la signification donnée à l'article 15.1.
Compte de Réserve de Primes d'Emission Ordinaires a la signification donnée à l'article 5.5.
Compte de Réserve MRPS a la signification donnée à l'article 5.4.
Compte Général de Profits a la signification donnée à l'article 15.1.
Date de Début signifie le 27 octobre 2010.
Date de Fin de Période des MRPS signifie:
(a) le 31 décembre de chaque année survenant avant la date spécifiée à l'article 5.8; et
(b) chaque date de rachat de MRPS par la Société en conformité avec l'article 5.8 et l'article 5.9, ou, si une telle date
n'est pas un Jour Ouvrable, the prochain Jour Ouvrable (à moins que ce jour ne tombe dans l'exercice social suivant, dans
quel cas la Date de Fin de Période des MRPS se termine le Jour Ouvrable précédent).
Droit aux Coupons MRPS signifie le rendement annuel égal au Taux des Coupons MRPS multiplié par le montant annuel
moyen restant des Montants d'investissement MRPS, tel que déterminé par le Conseil.
Euribor signifie, pour toute Période d'intérêt, (a) le taux annuel apparaissant sur la Page Thomson Reuters EURIBOR
01 / EURIBOR 365 à approximativement 11h00 du matin (Heure d'Europe Centrale), le jour qui est de deux (2) Jours
Ouvrables Européens précédant le premier jour d'une telle Période d'intérêt, pour les dépôts de six mois en euro; ou
(b) si le taux référencé dans la précédente sous-section (a) n'apparaît pas à une telle page ou service, ou si une telle page
ou service devait cesser d'être disponible, le taux annuel apparaissant sur une telle autre page ou un tel autre service qui
montre un taux moyen pour le Marché Monétaire de l'Euro pour les dépôts de six mois en euro à approximativement
11h00 du matin (Heure d'Europe Centrale), le jour qui est de deux (2) Jours Ouvrables Européens précédant le premier
jour d'une telle Période d'intérêt.
Jour Ouvrable signifie un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche ou un jour férié) pendant lequel les banques
commerciales sont généralement ouvertes pour affaire au Luxembourg.
Jours Ouvrables Européen signifie chaque jour duquel le Système TARGET opère des instructions de crédit ou transfert
en ce qui concerne des paiements en euro.
Loi a la signification donnée à l'article 1.
Montant d'investissement MRPS signifie la somme de:
(a) la valeur nominale de chaque MRPS multipliée avec le nombre de MRPS émis; et
(b) le solde du Compte de Réserve MRPS.
MRPS a la signification qui lui est donnée à l'article 5.2.
Parts Sociales a la signification donnée à l'article 5.2.
Parts Sociales Ordinaires a la signification donnée à l'article 5.1.
Période d'Intérêt signifie:
(a) la période commençant et incluant le 27 octobre 2010 et se terminant et incluant la date avant la prochaine date
de paiement d'intérêt, conformément à tout prêt qui peut être conclu par et entre la Société et Nucap Spain Holdings,
S.L. de temps en temps; ou
(b) pour ces montants en défaut payable par Nucap Spain Holdings, S.L. à la Société conformément à tout prêt qui
peut être conclu par et entre la Société et Nucap Spain Holdings, S.L., de temps en temps, la période commençant et
incluant la date de défaut et se terminant la date avant la prochaine date de paiement d'intérêt.
Société a la signification qui lui est donnée à l'article 1.
Statuts a la signification donnée à l'article 1.
Taux des Coupons MRPS signifie 12 mois Euribor + 5,3019 %.
VIII. Dispositions générales
16.5. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
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16.6. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
16.7. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
16.8. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte a été faite au mandataire de la partie comparante, qui l'a signé avec le notaire instrumentant.
Signé: R. GALIOTTO et M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juin 2012. Relation: LAC/2012/30095. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086243/805.
(120121057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Orlando Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Highrise Finance S. à r.l.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 154.941.
Statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086260/11.
(120121046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
WAVE Private Equity SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 164.909.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 21. Juni 2012i>
Am 21. Juni 2012 um 11 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, werden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
Herr Ulrich Schneider, beruflich wohnhaft in 1, VHV Platz 30177 Hannover, wird mit Wirkung zum 21. Juni 2012 zum
Verwaltungsratmitglied und dessen Vorsitz gewählt. Sein Mandat endet mit Ablauf der im Jahr 2013 stattfindenden Ak-
tionärversammlung.
Herr Hermann Knödgen, beruflich wohnhaft in 2, Place Dargent, 1413 Luxembourg, wird mit Wirkung zum 21. Juni
2012 zum Verwaltungsratmitglied gewählt. Sein Mandat endet mit Ablauf der im Jahr 2013 stattfindenden Aktionärver-
sammlung.
Frau Sabine Büchel, beruflich wohnhaft in 2, Place Dargent, 1413 Luxembourg, wird mit Wirkung zum 21. Juni 2012
zum Verwaltungsratmitglied gewählt. Ihr Mandat endet mit Ablauf der im Jahr 2013 stattfindenden Aktionärversammlung.
Das Mandat des Wirtschaftsprüfers der Gesellschaft, KPMG Luxembourg S.à r.l., wird um ein Jahr und damit bis zum
Ablauf der im Jahr 2013 stattfindenden ordentlichen Generalversammlung verlängert.
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Luxemburg, den 10. Juli 2012.
WARBURG INVEST LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2012085618/24.
(120120731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
FLL S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-6794 Grevenmacher, 10, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 130.681.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012086845/10.
(120122905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
GDF SUEZ LNG (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 147.796.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Francis Bretnacher
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012086872/11.
(120122951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Vitale Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 160.214.
<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration prises en date du 15 février 2012i>
Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
les Administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Monsieur Denis LEROY. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance le 17 mars 2017.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
<i>Pour Vitale Capital S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2012086478/14.
(120121075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Iceberg Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 131.946.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 28 juin 2012, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société ICEBERG FINANCEi>
<i>LUXEMBOURG S.A.i>
L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé d'accepter les décisions suivantes:
- Trustconsult Luxembourg S.A a démissionné de son mandant du commissaire aux comptes de la société avec effet
au 2 juillet 2012;
- AFC Benelux S.à r.l. ayant son siège social à 1 Rue de Steinfort, Hobscheid, Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 60 162, a été nommé commissaire aux comptes
de la société avec effet au 2
nd
juillet 2012. Son mandat prendra fin le 1
er
juillet 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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ICEBERG FINANCE LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012086105/19.
(120121026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Universal Strategy Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécia-
lisé.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 148.877.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 13 juin 2012:i>
L'assemblée Générale Ordinaire décide:
- de nommer, pour une période d'un an prenant fin avec l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013, les
Administrateurs suivants:
* Monsieur Marc AMBROISIEN, Administrateur et Président du Conseil d'Administration
* Madame Elise LETHUILLIER, Administrateur
* Monsieur Raymond OBERMAJSTER, Administrateur
- de nommer DELOITTE AUDIT S.à r.l. en qualité de Réviseur d'Entrprises agréé pour une période d'un an se terminant
avec l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2013.
A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
<i>Président du Conseil d'Adminsitration:i>
- Monsieur Marc AMBROISIEN, 20, Boulevard Emmanuel Servais, L - 2535 Luxembourg
<i>Administrateurs:i>
- Monsieur Raymond OBERMAJSTER, 8, rue Villa Hermosa, B -1000, Bruxelles.
- Madame Elise LETHUILLIER, 20, Boulevard Emmanuel Servais, L - 2535 Luxembourg
<i>Le Réviseur d'Entreprises agréé est:i>
DELOITTE AUDIT S.à r.l., 560, rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086468/27.
(120121043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Majestiek International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 47.670.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la société en date du 4 juillet 2012i>
<i>Résolutionsi>
1. L'Actionnaire unique de la société prend acte de la démission de Monsieur Jan Staelens de sa fonction d'adminis-
trateur de la société avec effet immédiat.
2. L'Actionnaire unique de la société décide de nommer, avec effet immédiat, à la fonction de membre du Conseil
d'Administration les personnes suivantes:
- Joost Bert, né à Kortrijk (Belgique) le 18 avril 1956, avec adresse personnelle à Wikingerhof 11, 8500 Kortrijk,
Belgique;
- Eddy Duquenne, né à Bruxelles le 04 juillet 1962, avec adresse personnelle à Kappellenstraat 94 bte 1, 9280 Den-
derbelle, Belgique;
- Kinepolis Group SA, ayant son siège social à Eeuwfeestlaan 20, 1020 Bruxelles. La société Kinepolis Group SA nomme
Monsieur Joost Bert à la fonction de représentant permanent de cette dernière.
Leurs mandats se termineront lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.
3. L'Actionnaire unique de la société décide de nommer, avec effet immédiat, à la fonction de Commissaire aux
Comptes, la société Kohnen & Associés S.à r.l., ayant son siège social au 62, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro B 114.190.
Son mandat se terminera lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.
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Interconsult
Signatures
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012085360/27.
(120121020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Pembrooke SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 53.375.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 01/06/2012 à Luxembourgi>
L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir
Messieurs GILLET Etienne, 3À, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, JACQUEMART Laurent, 3A, Boulevard
du Prince Henri, L-1724 LUXEMBOURG en tant qu'administrateurs et la société AUDITEX S.A.R.L. 3A, Boulevard du
Prince Henri, L-1724 LUXEMBOURG en tant que commissaire aux comptes.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2018.
Référence de publication: 2012085439/13.
(120121032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Sarabel Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R.C.S. Luxembourg B 166.130.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085500/10.
(120121027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
GEAF International 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.269.450,00.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 117.205.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 25 juin 2012 au siège social que:
Suite à la réélection de tous les gérants sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur les
comptes de l'exercice 2012, le Conseil de Gérance se compose de:
- Michel de GROOTE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 48 rue de Bragance, L-1255 Luxem-
bourg;
- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- David ILIFF, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Standbrook House, 2-5 Old Bond Street,
Londres, W1S 4PD, Angleterre.
A été réélu comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur
les comptes de l'exercice 2012:
- Ernst & Young, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2.
Référence de publication: 2012085195/20.
(120120774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Jonzac Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 77.724.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 29 juin 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012086957/11.
(120122686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Jinkgo SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.
R.C.S. Luxembourg B 135.316.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012086952/10.
(120123046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Joint Management International SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 144.232.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012086954/10.
(120122850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Jonzac Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 77.724.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012086956/11.
(120122685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Westside, Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 128.664.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 29 juin 2012i>
L'assemblée décide de proroger le mandat des administrateurs pour une durée de quatre années à savoir:
- Maître Bernard Felten, Avocat, né le 18 septembre 1964 à Schaerbeek, demeurant professionnellement au 2, rue
Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg
- Monsieur Frédéric Collot, comptable, né le 2 février 1974 à Arlon, demeurant professionnellement au 4, rue Jean-
Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg
- Monsieur Gaëtan Piret, administrateur de société, né le 8 juillet 1858 à Uccle, demeurant au 24i, Avenue Hamoir,
B-1180 Uccle
- Madame Joëlle Micha, administrateur de sociétés, née le 19 mai 1969 à Malmédy, demeurant professionnellement à
1000 Bruxelles, rue de la Régence 58
Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2015.
L'assemblée décide de proroger le mandat de l'administrateur-délégué pour une durée de quatre années, à savoir:
- Monsieur Frédéric Collot, comptable, né le 2 février 1974 à Arlon, demeurant professionnellement au 4, rue Jean-
Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2015.
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<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012085615/23.
(120120727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Jamm Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 145.422.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012086948/10.
(120123126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Javs - Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 159.860.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012086949/10.
(120122644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Kadan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 62.020.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en date du
31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2012086962/11.
(120122875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
RDC Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 430.934.923,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 167.417.
EXTRAIT
En date du 11 juillet 2012, l'associé unique de la Société, Rowan Companies, plc une société organisée selon les lois
d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social sis au Mitre House 160, Aldersgate Street, Londres EC1A 4DD,
Royaume Uni et enregistrée auprès du London Companies House sous le numéro 7805263, a transféré la totalité des
430.934.923 (quatre cent trente millions neuf cent trente-quatre mille neuf cent vingt-trois) parts sociales, d'une valeur
nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, à Rowan No.
1 Limited, une société organisée selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social sis au 100 New
Bridge Street, Londres EC4V 6JA, Royaume Uni et enregistrée auprès du London Companies House sous le numéro
8026104.
Il en résulte que l'actionnariat de la Société se compose depuis le 11 juillet 2012 comme suit:
- Rowan No.1 Limited: 430.934.923 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 13 juillet 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012085668/23.
(120120999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Kermadec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R.C.S. Luxembourg B 32.984.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour KERMADEC S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012086966/11.
(120123080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Kersting Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 49.651.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012086967/9.
(120122911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Kisifrott S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 108.019.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2012086969/10.
(120122449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Ksantex S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 152.619.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012086973/10.
(120123032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
T-Systems Luxembourg SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 87.243.
AUSZUG
<i>Beschluss vom Verwaltungsrat vom 7. Juni 2012i>
Herr Roland WEISS, wohnhaft in Am Sprung 18, 54329 Konz (Deutschland) wird als Bevollmächtigter die erforderli-
chen Befugnisse, um Rechtsgeschäfte, die zur Erfüllung des Tagesgeschäftes der Gesellschaft erforderlich sind ernannt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Ralf BEYER
<i>Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2012086421/14.
(120121061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Knuedler 18 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 14, rue du Curé.
R.C.S. Luxembourg B 170.065.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le quatre juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Guillaume KAEMPFF, gérant de société, demeurant à L-2210 Luxembourg, 55, Boulevard Napoléon I
er
.
2.- Monsieur Christian KAEMPFF, gérant de société, demeurant à L-6974 Rameldange, 10, Op Mooschelt.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité
limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois
y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société agira comme seule associée commanditée et gérante de KNUEDLER 18 S.à r.l. & Cie S.e.c.s., une
société en commandité simple, avec siège social à L-1368 Luxembourg, 14, rue du Curé.
L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations
dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ses intérêts
et participations.
La société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes
d'avoirs par tous moyens.
La société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêt, d'octroi de garantie
ou autres, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toute société, qui serait
actionnaire, direct ou indirect, de la société, ou encore à toute société appartenant au même groupe que la société.
La société peut réaliser toute opération légale, commerciale, technique ou financière et en général toute opération
nécessaire ou utile à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs pré-
décrits de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «KNUEDLER 18 S.à r.l.», société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale des associés.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts
sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Christian KAEMPFF, gérant de société, demeurant à L-6974 Rameldange, 10, Op Mooschelt,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Guillaume KAEMPFF, gérant de société, demeurant à L-2210 Luxembourg, 55, Boulevard
Napoléon I
er
, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l'accord unanime de tous les associés.
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En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les
trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Libération du capital sociali>
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2012
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à mille Euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité
des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christian KAEMPFF, gérant de société, demeurant à L-6974 Rameldange, 10, Op Mooschelt.
- Monsieur Guillaume KAEMPFF, gérant de société, demeurant à L-2210 Luxembourg, 55, Boulevard Napoléon I
er
.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun des gérants.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-1368 Luxembourg, 14, rue du Curé.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d'après leurs noms,
prénoms, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. KAEMPFF, C. KAEMPFF, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 11 juillet 2012. Relation: ECH/2012/1153. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 13 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086153/106.
(120121058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
A Web Marketing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9164 Lipperscheid, 21, Haaptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 170.069.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-et-un juin.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
- LIBRA HOLDING S.A., société anonyme établie et ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 278, route d'Esch,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B93.445,
ici représentée par son administrateur-délégué, Sven JANSSENS, demeurant professionnellement à L-1471 Luxem-
bourg, 278, route d'Esch, habilité à agir aux présentes en vertu de l'article 10 des statuts,
Lequel comparant a requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare constituer et
dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: A WEB MARKETING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement
par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Bourscheid.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la dispa-
rition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet toutes prestations de services et conseils en matière de référencement sur internet
ainsi que toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou sociétés luxembour-
geoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle
et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous
concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation
d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente,
de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus généralement toutes opérations
commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la société ou susceptible
de contribuer à son développement.
La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger.
La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immo-
bilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le
développement.
La société peut également s'intéresser par voie d'apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entreprises
similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions de
trente et un euros (EUR 31,-) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.
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Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son
sein. Elle peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils sont
nommés pour un terme n'excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société
anonyme unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n'excédant pas six années.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 10 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
- LIBRA HOLDING S.A., mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que le capital social au
montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales
et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Évaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ huit cent cinquante euros (EUR 850,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence ce jour pour finir le 31 décembre 2012.
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2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2013.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1). Est nommé aux fonctions d'admi-
nistrateur:
- Jef Luc K VIAENE, administrateur de société, né à Hulste (Belgique) le 13 août 1955, demeurant à B-2440 Geel
(Belgique), Lindenstraat 8, Deuxième résolution
Est nommée commissaire aux comptes:
- ARIETIS CONSULTING S.A., établie et ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 278, route d'Esch, immatriculée
au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 146.781
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2017.
<i>Quatrième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée à L-9164 Lipperscheid, 21, Haaptstrooss,
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des
présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: JANSSENS, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2012. Relation: LAC/2012/29386. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085683/128.
(120121114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
L'Occitane Groupe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 125.718.
In the year two thousand twelve, on the fifth day of July.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mrs. Ghizlane Gryp, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors of
L'Occitane Groupe S.A., a société anonyme having its registered office at 1, rue du Fort Rheinsheim L-2419 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 125.718
(the "Company"), pursuant to a resolution from the board of directors dated 2 July 2012.
A copy of the said resolutions, initialed ne varietur by the appearing person and the notary will remain attached to the
present deed.
The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state the following declarations:
1) The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, on 26 March 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on
1 June 2007, number 1029. The articles of association have been amended for the last time on 2 July 2012 pursuant to a
deed of Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg not yet published.
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2) Pursuant to article 5.1 of the articles of association of the Company as of 2 July 2012, the Company's share capital
currently amounts to twenty-three million three hundred nineteen thousand nine hundred fifty-four euro (EUR
23,319,954.-) consisting of twenty-three million three hundred nineteen thousand nine hundred fifty-four (23,319,954)
shares with a par value of one euro (EUR 1.-) per share.
3) Pursuant to article 5.2 of the articles of association of the Company as of 2 July 2012, the authorized share capital
is fixed at six hundred million euro (EUR 600,000,000.-) to be divided into new shares with a par value of one euro (EUR
1.-) each.
The authorization given to the board of directors to increase of the share capital has been extended as of 2 July 2012
to further five years. During such period, the board of directors is thus authorized and empowered to realize any increase
of the share capital within the limits of the authorized capital in one or several times, by way of contribution in cash, a
contribution in kind or by incorporation of available reserves.
4) The board of directors is further authorized and empowered to exclude the preferential rights of subscription of
the existing shareholders in case of issuance of new shares and/or options under the Group Saving Plan and/or the 2007
and 2010 stock option plans as duly approved by the Company.
5) By resolutions adopted on 2 July 2012, the board of directors of the Company has decided, based on the certificate
issued by Edmond De Rothschild Bank on 2 July 2012, to increase the Company's share capital by an amount of twenty-
two thousand euro (EUR 22,000.-) so as to increase it from its current amount of twenty-three million three hundred
nineteen thousand nine hundred fifty-four euro (EUR 23,319,954.-) up to an amount of twenty-three million three hundred
forty-one thousand nine hundred fifty-four euro (EUR 23,341,954.-), through the issuance of twenty-two thousand
(22,000) new shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.
6) The shares have been subscribed, as set out in a list shown to the notary, for a total price of five hundred seventy-
four thousand two hundred euro (EUR 574,200.-) out of which an amount of twenty-two thousand euro (EUR 22,000.-)
is allocated to the share capital of the Company and an amount of five hundred fifty-two thousand two hundred euro
(EUR 552,200.-) is allocated to the share premium account.
7) As a consequence of the abovementioned increase of the Company's share capital, article 5.1 of the articles of
association of the Company shall be amended and shall as of now read as follows:
" 5.1. The share capital of the Company is fixed at EUR 23,341,954 (twenty-three million three hundred forty one
thousand nine hundred fifty-four euro) represented by 23,341,954 (twenty-three million three hundred thirty nine thou-
sand nine hundred fifty-four) shares with a nominal value of EUR 1 (one euro) each."
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date stated at the beginning of this deed.
After reading and interpretation to the appearing person, known to the notary by her first name and surname, civil
status and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinq juillet,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Madame Ghizlane Gryp, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de représentante du conseil
d'administration de L'Occitane Groupe S.A., une société anonyme ayant son siège social au 1, rue du Fort Rheinsheim
L-2419 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 125.718 (la «Société»), suivant une résolution du conseil d'administration du 2 juillet 2012.
Une copie desdites résolutions, paraphées ne varietur par la personne comparante et le notaire restera annexé aux
présentes.
Laquelle comparant, agissant en la qualité énoncée ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les déclarations
suivantes:
1) La Société a été constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, le 26 mars 2007, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 1
er
juin 2007, numéro
1029. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 2 juillet 2012 suivant acte de Maître Joseph Elvinger,
notaire, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg non encore publié.
2) Conformément à l'article 5.1 des statuts de la Société en date du 2 juillet 2012, le capital social de la Société s'élève
à vingt-trois millions trois cent dix-neuf mille neuf cent cinquante-quatre (EUR 23.319.954,-) composé de vingt-trois
millions trois cent dix-neuf mille neuf cent -quatre (23.319.954) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par
action.
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3) Conformément à l'article 5.2 des statuts de la Société en date du 2 juillet 2012, le capital autorisé de la Société
s'élève à six cent millions d'euros (EUR 600.000.000,-) à diviser en actions nouvelles d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-) par action.
L'autorisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital social de la Société a été étendue à partir du
2 juillet 2012 à cinq années supplémentaires. Durant cette période, le conseil d'administration est ainsi autorisé et habilité
à réaliser toute augmentation de capital social de la Société dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois,
par voie d'apport en espèces, en nature ou par incorporation des réserves disponibles.
4) Le conseil d'administration est, en outre, autorisé et habilité à supprimer les droits préférentiels de souscription
des actionnaires existants en cas d'émission d'actions nouvelles et/ou d'options dans le cadre du Plan d'Epargne Groupe
et/ou des Plans de Stock Options 2007 et 2010 dûment approuvés par la Société.
5) Par des résolutions adoptées le 2 juillet 2012, le conseil d'administration de la Société a décidé sur la base d'une
attestation émise par la banque Edmond De Rothschild le 2 juillet 2012, d'augmenter le capital social de la Société d'un
montant de vingt-deux mille euros (EUR 22.000,-) afin d'augmenter son montant actuel de vingt-trois millions trois cent
dix-neuf mille neuf cent cinquante-quatre euros (EUR 23.319.954,-) à un montant de vingt-trois millions trois cent quarante
et un mille neuf cent cinquante-quatre euros (EUR 23.341.954,-), par l'émission de vingt-deux mille (22.000) actions
nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par action.
6) Les actions ont été souscrites comme décrit sur une liste présentée au notaire, pour un prix total de souscription
de cinq cent soixante-quatorze mille deux cent euros (EUR 574.200,-) dont un montant de vingt-deux mille euros (EUR
22.000,-) est attribué au capital social de la Société et un montant de cinq cent cinquante-deux mille deux cent euros
(EUR 552.200,-) est attribué à la prime d'émission.
7) En conséquence de l'augmentation de capital de la Société susmentionnée, l'article 5.1 des statuts de la Société doit
être modifié et doit être lu comme suit:
« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à 23.341.954 (vingt-trois millions trois cent quarante et un mille neuf cent
cinquante-quatre euros) composé de 23.341.954 (vingt-trois millions trois cent quarante et un mille neuf cent cinquante-
quatre) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par action.»
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une
version française; à la requête des comparants et dans le cas de divergences entre le texte anglais et le texte française, la
version anglaise fera foi.
Le document ayant été lu à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et demeure, celle-ci a
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Gryp, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 06 Juillet 2012. Relation: LAC/2012/31827. Reçu soixante-quinze euros. 75,
00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): C. Frising.
Référence de publication: 2012086158/110.
(120121124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Forti Express, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1363 Howald, 1, rue du Couvent.
R.C.S. Luxembourg B 170.051.
STATUTS
L'an deux mil douze, le six juillet.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
- Monsieur Miloslav SIMEONOV, chauffeur livreur, né à Rila (Bulgarie), le 27 janvier 1975, demeurant à L-1249 Lu-
xembourg, 10, rue du Fort Bourbon,
- Monsieur Svetoslav SABEV, chauffeur livreur, né à Pazardzhik (Bulgarie), le 11 juillet 1978, demeurant à L-1363
Howald, 1, rue du Couvent,
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux et tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont
ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «FORTI EXPRESS»
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Hesperange.
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Il peut être transféré dans les limites de la commune du siège par simple décision de la gérance. Il peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés délibérant
comme en matière de modification des Statuts.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le transport de marchandises par route avec des véhicules de moins de 3,5 tonnes,
activités et services commerciaux, tels que le déménagement, la livraison et autres.
La société peut en outre exercer tout commerce quelconque pourvu que celui-ci ne soit pas spécialement réglementé
par une loi.
En général, la Société pourra faire toutes opérations industrielles commerciales, financières, mobilières et immobilières
se rapportant directement ou indirectement à son objet social, nécessaires ou utiles à la réalisation et au développement
de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cinq cents (500) parts sociales
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, réparties comme suit:
1.- Monsieur Miloslav SIMEONOV, préqualifié, deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- Monsieur Svetoslav SABEV, préqualifié, deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total des parts: cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant
moyennant certificat bancaire.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée
générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts (3/4) du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
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L
U X E M B O U R G
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-
mément aux dispositions légales en vigueur.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 1.000,-€.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social est fixée à L-1363 Howald, 1, rue du Couvent.
2.- Le nombre de gérants est fixé à deux (2).
Sont nommés pour une durée indéterminée:
- Monsieur Miloslav SIMEONOV, chauffeur livreur, né à Rila (Bulgarie), le 27 janvier 1975, demeurant à L-1249 Lu-
xembourg, 10, rue du Fort Bourbon,
- Monsieur Svetoslav SABEV, chauffeur livreur, né à Pazardzhik (Bulgarie), le 11 juillet 1978, demeurant à L-1363
Howald, 1, rue du Couvent,
3.- Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée par la signature isolée de chaque gérant pour toute opération
ne dépassant pas 5.000,-EUR. Au-delà de cette somme la signature conjointe des deux gérants est requise.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Simeonov, Sabev, M.Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 juillet 2012. Relation: LAC/2012/32339. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 13 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085177/110.
(120120473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
LGF Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 162.856.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 13 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085332/10.
(120120995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Editeur:
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GDF SUEZ LNG (Luxembourg) S.à r.l.
GEAF International 1 S.à r.l.
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Iceberg Finance Luxembourg S.A.
International Kapital Investment Partners S.à r.l.
Jamm Investments S. à r.l.
Javs - Lux Sàrl
Jinkgo SPF
Joint Management International SA
Jonzac Participations S.A.
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Motorcycle Partners S.A.
Nucap Lux Finco S.à r.l.
Orlando Luxembourg Investments S.à r.l.
Pembrooke SA
RDC Holdings Luxembourg S.à r.l.
Sarabel Luxembourg S.à r.l.
SCA Luxembourg Branch
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Theleme S.A.
T-Systems Luxembourg SA
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