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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1988
10 août 2012
SOMMAIRE
4Bi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95406
ABB Concept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95407
adwerk S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95411
Aguila 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95412
Aguila 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95412
Argor International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
95387
arsago S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95411
Association luxembourgeoise des profes-
seurs d'éthique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95403
Belfius Invest Services Finance . . . . . . . . . .
95408
Bellevue Funds (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95388
Bolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95384
Cairnbulg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95413
Chauffage Eecherschmelz S.A. . . . . . . . . . .
95420
Chestnut 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95413
"Croce Del Sud S.A." . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95411
digital motions S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95424
Federated US Value Strategies . . . . . . . . . .
95402
Generations Global Growth . . . . . . . . . . . . .
95381
Gestielle Investment Sicav . . . . . . . . . . . . . .
95420
Global Multi Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95382
Icecube S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95407
Inapa Luxemburg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95386
Innova AF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95389
Interportfolio II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95381
IPConcept Fund Management S.A. . . . . . .
95396
Jade International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95383
JPF Développement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
95396
Konnick Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95383
LB Global Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95382
Life One . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95379
Linamar Financial Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95420
Locafer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95386
luxpantau capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
95412
Mercurion Asia Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95380
MMC Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95419
MSI Beta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95419
Nacofi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95401
Navan Patrimoine S.A. SPF . . . . . . . . . . . . .
95383
Next Estate Income Fund Management S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95412
Novamex - Promotion Industrielle et Fi-
nancière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95385
Pantera . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95396
Perpignan SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95401
Pioneer Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95396
PKM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95402
Reinet Investments S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .
95378
RIM Global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95402
Roc-Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95411
SF (Lux) Sicav 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95386
SF (Lux) SICAV 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95387
Sofair International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
95388
Sofinlux International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
95384
SPL Gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95384
Sumitomo Mitsui Trust Equity Fund . . . . .
95389
Tlux Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
95379
Vahina . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95385
William Blair FCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95396
X.A.S. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95406
Xtravel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95419
Zephyrus Renewable Energy S.à r.l. . . . . . .
95406
Zitura International Holding S.A. . . . . . . . .
95406
ZM Luxembourg S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
95408
95377
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Reinet Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 16.576.
Shareholders are invited to attend in person or by proxy the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of the Company.
As provided for in the Statutes of the Company, the Annual General Meeting will take place on: Tuesday, <i>11 Septemberi>
<i>2012i> at 2:30 pm at Hotel Le Royal, 12, boulevard Royal, Luxembourg.
<i>Agenda:i>
Business reports for the accounting year ended 31 March 2012
1. To consider the report of the General Partner to the shareholders; the report of the Board of Overseers; and the
reports by the Réviseur d'entreprises agréé of the Company in respect of the statutory financial statements of the
Company and in respect of the consolidated financial statements for the accounting year ended 31 March 2012;
Financial statements
2. To approve the statutory financial statements of the Company for the accounting year ended 31 March 2012;
3. To approve the consolidated financial statements of the Company for the accounting year ended 31 March 2012;
Appropriations
4. To approve the proposed appropriation of the retained earnings of the Company at 31 March 2012 as follows:
Balance to be carried forward . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . € 912 349 030
Discharge of the General Partner and Board of Overseers
5. To discharge the General Partner from its obligations in respect of the accounting year ended 31 March 2012 and
to discharge the members of the Board of Overseers who held office in respect of the accounting year ended 31
March 2012 from their obligations;
Board of Overseers
6. To re-elect Mr D Falck, Dr P Kaul, Mr Y Prussen and Mr I Whitecourt as members of the Board of Overseers for
the year ending at the next Annual General Meeting;
7. To fix the remuneration of each member of the Board of Overseers at € 40 000 per annum, such fees to be split
equally between the Company and Reinet Fund S.C.A., F.I.S.
The statutory financial statements of the Company and the consolidated financial statements for the accounting year
ended 31 March 2012, together with the reports of the Réviseur d'entreprises agréé, of the Board of Overseers and of
the General Partner and the draft resolutions, are available at the registered office of the Company and on the Company's
website, www.reinet.com.
The Annual General Meeting will be validly constituted to resolve on the matters raised in the agenda regardless of
the number of shares represented at the meeting; resolutions to be considered at the meeting are approved by a simple
majority of the votes cast. The meeting will be held in English.
Shareholders who together hold at least 5 per cent of the share capital may place items on the agenda of the meeting
and submit draft resolutions for all the items on the agenda. Any such request must reach the Company no later than 20
August 2012.
Every shareholder who attends the meeting shall have the right to ask questions related to the items on the agenda
of the Annual General Meeting.
Shareholders wishing to attend the meeting or who wish to appoint a proxy to represent them at the meeting must
notify the Registrar, European Fund Administration S.A., 2 rue d'Alsace, L-1122 Luxembourg no later than 4 September
2012. The Registrar will draw up a list of shareholders and proxyholders authorised to attend the meeting.
Registration forms to request admission to the meeting or to appoint a proxy to attend the meeting may be obtained
from the Registrar or downloaded from the Company's website, www.reinet.com.
The meeting may be attended by all persons (or their proxy) who were shareholders of record of the company at
midnight on 28 August 2012 Luxembourg time.
Shareholders who hold their shares with a bank or other financial intermediary and who wish to attend the meeting
in person or appoint a proxy must also instruct their bank or financial intermediary with whom the shares are on deposit
to send a certificate (the "Shareholding Certificate") to European Fund Administration S.A. to be received no later than
4 September 2012 indicating clearly the precise identity of the shareholder and confirming the number of shares being
held by the shareholder as at midnight on 28 August 2012 Luxembourg time.
Shareholders may appoint a proxy, who need not be a shareholder, as their representative at the meeting. Forms of
proxy are provided on the registration forms for admission to the meeting. The signed proxy must be sent by mail, telefax
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or email to either the Company or the European Fund Administration S.A. (register.bi@efa.eu). Shareholders and pro-
xyholders should present suitable identification to the entrance control on the day of the meeting.
Proxy voting instructions may be given to the Chairman of the meeting; these must be received by the Company duly
completed and signed by 4 September 2012. A Shareholding Certificate in respect of the shares must be provided to the
Company or to European Fund Administration S.A. by that date by mail, telefax, or email (register.bi@efa.eu). Failure to
provide the Shareholding Certificate will invalidate the proxy voting instructions. Unless proxies given to the Chairman
of the meeting include explicit instructions as to the contrary, voting rights will be exercised in support of the proposals
of the General Partner.
Registration forms for admission to the meeting and Shareholding Certificates must be delivered to European Fund
Administration S.A. on 4 September 2012 at the latest. No admission cards will be issued after that day and shareholders
or proxyholders not registered to attend the meeting will not be allowed to participate.
Reinet Investments Manager S.A.
<i>General Partner
For and on behalf of
i>REINET INVESTMENTS S.C.A.
Référence de publication: 2012101959/72.
Tlux Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 105.278.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des Actionnaires qui aura lieu au 17, rue Beaumont, L-1219, Luxembourg, le <i>29 août 2012i> à 9 heures 30, pour délibérer
sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et son approbation.
2. Lecture du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2011.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
Référence de publication: 2012101960/17.
Life One, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 102.356.
Hiermit wird mitgeteilt, dass die
JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG
der Anteilinhaber der Life One SICAV ("die Gesellschaft") am <i>31. August 2012i> um 15.00 Uhr MESZ am Gesellschaftssitz
6A route de Trèves, 2633 Senningerberg, Luxemburg stattfinden wird, um die folgenden Angelegenheiten zu erörtern
und darüber abzustimmen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrats und der Abschlussprüfer sowie Verabschiedung des Jahresab-
schlusses und der Verwendung der Erträge (ggf.) für das Geschäftsjahr bis 30. April 2012.
2. Entlastung des Verwaltungsrats von seiner Verantwortung für alle Maßnahmen, die im Rahmen seines Manda- tes
während des Geschäftsjahres bis 30. April 2012 ergriffen wurden.
3. Wiederwahl der Herren Jean-Christoph Arntz , Gerrit Weber sowie Daniel Lehmann als Verwaltungsratsmitglie-
der
4. Wiederwahl von BDO Audit, Luxemburg, zum Abschlussprüfer.
5. Beschluss über sonstige Angelegenheiten, die ordnungsgemäß auf der Versammlung vorgebracht werden.
<i>Abstimmung:i>
Die Beschlüsse auf der Tagesordnung können ohne Quorum mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst
werden. Das Quorum sowie die Mehrheitsverhältnisse im Verhältnis zu den ausstehenden Anteilen werden per 26. August
2012 24:00 Uhr MESZ ("Record Date") bestimmt.
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<i>Abstimmungsregelung:i>
Um an der Versammlung teilnehmen und dort abstimmen zu können, müssen Anteilinhaber der Transferstelle RBC
Dexia Investor Services Bank S.A., Domiciliary Services, 14, Porte de France, 4360 Esch-sur-Alzette, Luxemburg bis
spätestens um 11:00 Uhr MESZ des 29. August 2012 eine Bescheinigung ihrer Depotbank oder ihres Finanzinstituts
vorlegen, aus der die Anzahl der Anteile hervorgeht, die der Anteilinhaber per Record Date hält.
Alle Anteilinhaber, die zur Teilnahme und Abstimmung berechtigt sind, können einen Stellvertreter beauftragen, der
in ihrem Namen abstimmt. Eine entsprechende Vollmacht ist nur gültig, wenn sie vom Ernennenden ordnungsgemäß
ausgefüllt und unterzeichnet ist oder, wenn der Ernennende eine Körperschaft ist, mit dessen Firmensiegel versehen ist
oder von einem ordnungsgemäß bevollmächtigten Angestellten ausgestellt und bis spätestens um 11:00 Uhr MESZ des
29. August 2012 bei der Transferstelle RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Domiciliary Services, 14, Porte de France,
4360 Esch-sur-Alzette, Luxemburg eingegangen ist.
Vollmachtsformulare erhalten registrierte Anteilinhaber bei der Transferstelle RBC Dexia Investor Services Bank S.A.,
Domiciliary Services, 14, Porte de France, 4360 Esch-sur-Alzette, Luxemburg. Eine zum Stellvertreter ernannte Person
muss kein Anteilinhaber der Gesellschaft sein. Durch die Ernennung eines Stellvertreters ist ein Anteilinhaber nicht von
der Teilnahme an der Versammlung ausgeschlossen.
Senningerberg, Juli 2012.
<i>Der Verwaltungsrati> .
Référence de publication: 2012103192/755/40.
Mercurion Asia Fund, Société d'Investissement à Capital Variable (en liquidation).
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 55.708.
The major shareholder of MERCURION ASIA FUND ("the Fund") representing 61.211% of the total issued shares
requested the Liquidator in a letter dated 17 July 2012 to convene an Extraordinary General Meeting pursuant to Article
70 of the Law of August 1915, with the agenda set forth below.
Consequently, in our capacity as the Liquidator of the Fund, we hereby convene you to an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders of MERCURION ASIA FUND (in liquidation) to be an held at 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-
Alzette, Grand Duchy of Luxembourg on <i>29 August 2012i> at 5.00 p.m. and which shall deliberate upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
a. To vote for granting the option to each shareholder to receive their distribution in the form of stocks and shares
(in kind) on a pro-rata basis in the portfolio.
b. To vote that shareholders that do not express any preference shall receive their payment of the liquidation proceeds
in cash.
c. To vote to engage Mrs Margaret Chin-Wolf, former Director of the Fund, to continue to provide investment
management advice to the Fund.
d. To vote that any additional costs related to the distribution in kind, including costs due to this EGM, be borne only
by the shareholders who subscribe to option (a).
e. To vote for the appointment of KPMG Luxembourg S.à.r.l., current auditor of the Fund, as auditor to the liquidation.
f. To vote for granting full power to the liquidator to determine the number of shares to be distributed in kind and
avoid distribution of odd lots of shares.
In order for the meeting to validly deliberate on the resolutions of the agenda, a quorum of 50% of the shares of the
Company in issue is required. If the quorum is not reached a second meeting will be convened to resolve on the same
agenda. There is no quorum required for this reconvened meeting and resolutions will be passed subject to a simple
majority.
Shareholders may vote in person or by proxy.
Proxy Forms are available at RBC Investor Services Bank S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, Grand
Duchy of Luxembourg (Tel: +352 2605 4518 / Fax: +352 2460 3331).
THIS DOCUMENT IS IMPORTANT AND REQUIRES YOUR IMMEDIATE ATTENTION. If you are in any doubt
about the action to be taken you should consult your stockbroker, bank, manager, solicitor, accountant, relationship
manager or other professional adviser immediately.
<i>For MERCURION ASIA FUND (in liquidation)
The Liquidator
i>Deloitte Tax & Consulting
Référence de publication: 2012103205/755/38.
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Interportfolio II, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 49.512.
Nous vous prions de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
(ci-après dénommée l'«Assemblée») de INTERPORTFOLIO II (ci-après dénommée la «Société»), qui se tiendra dans
les locaux de BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg de la Société, le lundi <i>3 septembre 2012i> à 11
heures et qui aura l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d'administration et du réviseur d'entreprises pour l'exercice clos au 31 mai 2012.
2. Approbation des comptes annuels pour l'exercice clos au 31 mai 2012.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'au 31 mai 2012.
5. Composition du conseil d'administration.
6. Election ou réelection du réviseur d'entreprises pour un terme d'un an.
7. Divers.
Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur
doivent avoir déposé leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée aux bureaux de BNP Paribas Securities Services,
Luxembourg Branch, 33, rue de Gasperich, L - 5826 Hesperange où des formulaires de procuration sont disponibles.
Les propriétaires d'actions nominatives doivent dans le même délai informer par écrit (lettre ou procuration) le Conseil
d'Administration de leur intention d'assister à l'Assemblée.
Le rapport annuel au 31 mai 2012 est disponible sur demande au siège social de la Société.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012103184/755/28.
Generations Global Growth, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 132.777.
Die Aktionäre des Generations Global Growth werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>29. August 2012i> um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen
mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. März 2012 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. März 2012 abge-
laufene Geschäftsjahr
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen
Generalversammlung
5. Verwendung der Erträge
6. Verschiedenes
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die
einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Grundlage für die Beschlussmehrheit sind die am fünften Tag vor
der Ordentlichen Generalversammlung (Stichtag) im Umlauf befindlichen Aktien, gem. Art. 26 des Gesetzes vom 17.
Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen.
Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten ihre Depotbank mit
der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.
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Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle des Generations Global Growth (DZ PRIVAT-
BANK S.A.) unter Telefon 00352/44903-4025, Fax 00352/44903-4506 oder E-Mail directors-office@dz-privatbank.com
angefordert werden.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012101956/31.
Global Multi Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 143.580.
Die Aktionäre der Global Multi Invest, SICAV, werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
einberufen, welche am Sitz der Gesellschaft am <i>17. August 2012i> um 15:00 Uhr über folgende Tagesordnung befinden
wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30.06.2012
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder für das neue Geschäftsjahr
5. Wiederwahl des Wirtschaftsprüfers für das neue Geschäftsjahr
6. Verschiedenes
Die Beschlüsse auf der Generalversammlung werden durch einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen
Stimmen gefasst. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Ein Aktionär kann sich bei der Generalversammlung durch eine
schriftliche Vollmacht an eine andere Person, welche kein Aktionär sein muss und Verwaltungsratsmitglied der Gesell-
schaft sein kann, vertreten lassen.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012101961/2393/22.
LB Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 137.245.
Im Einklang mit Artikel 23 der Satzung der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (Société d'Investissement à
capital variable) LB Global Funds ("Gesellschaft") findet die
JÄHRLICHE ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre am <i>29. August 2012i> um 15.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft, 1C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Luxemburg, statt.
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Ge-
schäftsjahr vom 01. April 2011 bis zum 31. März 2012.
3. Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Ernennung der Verwaltungsratsmitglieder bis zum Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres
2013.
6. Ernennung des Abschlussprüfers bis zum Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2013.
7. Verschiedenes.
Die Zulassung zur Generalversammlung setzt voraus, dass die entsprechenden Inhaberaktien vorgelegt werden oder
die Aktien bis spätestens zum 23. August 2012 bei einer Bank gesperrt werden. Eine Bestätigung der Bank über die
Sperrung der Aktien genügt als Nachweis über die erfolgte Sperrung.
Munsbach, im August 2012.
<i>Der Verwaltungsrat der Gesellschafti> .
Référence de publication: 2012103216/2501/25.
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Konnick Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 32.270.
Messieurs, Mesdames, les actionnaires,
Nous avons l'honneur de vous informer que vous êtes convoqués, le <i>20 août 2012i> à dix heures, au siège social, en
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
annuelle tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
- Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du commissaire aux comptes sur les comptes l'exercice clos
les 31 décembre 2011, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes
- Affectation du résultat
- Questions diverses
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012090540/1161/16.
Navan Patrimoine S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 163.591.
Messieurs, Mesdames, les actionnaires,
Nous avons l'honneur de vous informer que vous êtes convoqués, le <i>20 août 2012i> , à onze heures, au siège social, en
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
annuelle tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2011, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs et au Commissaire aux
Comptes,
- Affectation du résultat,
- Questions diverses
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012091248/1161/17.
Jade International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 89.365.
Nous avons l'honneur de vous informer que vous êtes convoqués, le <i>20 aoûti> , à 16 heures, au siège social, en
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de
l'exercice clos le 31 décembre 2011, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs et au Commissaire
aux Comptes
- Affectation du résultat
- Questions diverses
A l'issue de cette assemblée se tiendra une Assemblée Générale Extraordinaire, à l'effet de se prononcer sur la dis-
solution ou non de la société conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi du 10 août 1915 modifiée.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012095641/1161/18.
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Sofinlux International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 99.352.
Messieurs, Mesdames, les actionnaires,
Nous avons l'honneur de vous informer que vous êtes convoqués, le <i>20 août 2012i> , à neuf heures, au siège social, en
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2011, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs et au Commissaire aux
Comptes,
- Affectation du résultat,
- Questions diverses.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012091249/1161/17.
Bolux, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 33.507.
Suite à une erreur administrative, l'Assemblée Générale Extraordinaire prévue le 29 juin 2012 n'a pas pu être tenue.
En conséquence, le Conseil d'Administration a décidé de postposer
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
à la date du 28 août 2012 et a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV à l'Assemblée Générale Extraor-
dinaire, qui se tiendra au siège social de la SICAV le <i>28 août 2012i> à 14:30 heures (l'Assemblée ") afin de délibérer sur
l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Adaptation de la SICAV aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes
de placement collectif et portant transposition de la directive 2009/65/CE
- Refonte des statuts de la SICAV
L'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions, pour être valables, doivent réunir
les deux tiers au moins des voix des Actionnaires exprimées. Des procurations ainsi que le projet de texte des statuts
coordonnés sont disponibles, sans frais, sur simple demande auprès du siège social de la SICAV.
Les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l'Assemblée doivent déposer leurs actions, au moins cinq jours
francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme à
Luxembourg.
Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours francs
avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (fax : +352 49 924 2501 - ifs.fds@bdl.lu) de leur intention d'assister
à l'Assemblée.
Dans le cadre de cette adaptation des statuts, le prospectus a également été refondu afin d'être conforme aux dispo-
sitions de la loi précitée du 17 décembre 2010. Les actionnaires sont invités à se référer au projet de prospectus d'émission
disponible auprès du siège social de la SICAV ou d'une agence de la Banque de Luxembourg.
Référence de publication: 2012093272/755/28.
SPL Gestion, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 156.431.
Suite à une erreur administrative, l'Assemblée Générale Extraordinaire prévue le 29 juin 2012 n'a pas pu être tenue.
En conséquence, le Conseil d'Administration a décidé de postposer
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l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
à la date du 28 août 2012 et a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV à l'Assemblée Générale Extraor-
dinaire, qui se tiendra au siège social de la SICAV le <i>28 août 2012i> à 15:00 heures (l'Assemblée») afin de délibérer sur
l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Adaptation de la SICAV aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes
de placement collectif et portant transposition de la directive 2009/65/CE
- Refonte des statuts de la SICAV
L'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions, pour être valables, doivent réunir
les deux tiers au moins des voix des Actionnaires exprimées. Des procurations ainsi que le projet de texte des statuts
coordonnés sont disponibles, sans frais, sur simple demande auprès du siège social de la SICAV.
Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours francs
avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (fax : +352 49 924 2501 - ifs.fds@bdl.lu) de leur intention d'assister
à l'Assemblée.
Dans le cadre de cette adaptation des statuts, le prospectus a également été refondu afin d'être conforme aux dispo-
sitions de la loi précitée du 17 décembre 2010. Les actionnaires sont invités à se référer au projet de prospectus d'émission
disponible auprès du siège social de la SICAV ou d'une agence de la Banque de Luxembourg.
Référence de publication: 2012093293/755/25.
Novamex - Promotion Industrielle et Financière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 71.475.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires de la Société qui se tiendra au siège social, le <i>20 août 2012i> à 17.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
Nous vous rappelons que conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
cette première assemblée ne délibèrera valablement que si la moitié au moins du capital social est représentée, et que
les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix exprimées. Les voix exprimées ne
comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou
a voté blanc ou nul.
Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au
bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012095630/693/21.
Vahina, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 78.166.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement à l'adresse du siège social, le <i>24 août 2012i> à 13.30 heures, avec l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
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Référence de publication: 2012097837/534/17.
Inapa Luxemburg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 4.759.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>23 août 2012i> à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2010
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012097832/534/15.
Locafer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 9.595.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>20 août 2012i> à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012097833/534/15.
SF (Lux) Sicav 1, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 100.557.
Die Aktionäre der SF (LUX) SICAV 1 sind zur
JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die am Montag, den <i>20. August 2012i> um 11.00 Uhr an deren Geschäftssitz stattfindet mit
folgender Tagesordnung:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers
2. Genehmigung des Jahresabschlusses zum 31. Mai 2012
3. Entscheidung über die Ergebnisverwendung
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates
5. Satzungsgemässe Wahlen
6. Mandat des Abschlussprüfers
7. Verschiedenes
Die aktuelle Ausgabe des Jahresberichts ist am Geschäftssitz der Gesellschaft in Luxemburg während der normalen
Öffnungszeiten kostenlos erhältlich.
Jeder Aktionär ist zur Teilnahme an der Jahreshauptversammlung berechtigt. Die Aktionäre können einen schriftlich
bevollmächtigten Vertreter an ihrer Stelle senden.
Um an der Jahreshauptversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien spätestens um 16.00 Uhr fünf
(5) Geschäftstage vor dem Termin der Jahreshauptversammlung bei der Depotbank, UBS (Luxembourg) S.A., 33A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg oder bei einer anderen beauftragten Zahlstelle hinterlegen. Es besteht kein Anwesen-
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heitsquorum für die gültige Beschlussfassung in Bezug auf die Tagesordnungspunkte. Die Beschlussannahme kommt mit
einfacher Mehrheit der bei der Versammlung anwesenden oder vertretenen Aktien zustande. Auf der Jahreshauptver-
sammlung berechtigt jede Aktie zur Abgabe einer Stimme.
Wenn Sie bei dieser Versammlung nicht dabei sein können, aber gerne einen Vertreter entsenden möchten, schicken
Sie bitte eine mit Datum und Unterschrift versehene Vollmacht per Fax und anschliessend per Post spätestens fünf (5)
Geschäftstage vor dem Termin der Jahreshauptversammlung an UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. 33A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg zu Händen des Gesellschaftssekretärs, Faxnummer +352 441010 6249. Formulare zur
Ausstellung einer Vollmacht können auf einfache Anfrage von der gleichen Adresse bezogen werden.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012097835/755/34.
SF (Lux) SICAV 2, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 101.287.
Die Aktionäre der SF (LUX) SICAV 2 sind zur
JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die am Montag, den <i>20. August 2012i> um 11.30 Uhr an deren Geschäftssitz stattfindet mit
folgender Tagesordnung:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers
2. Genehmigung des Jahresabschlusses zum 31. Mai 2012
3. Entscheidung über die Ergebnisverwendung
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung
5. Satzungsgemässe Wahlen
6. Mandat des Abschlussprüfers
7. Verschiedenes
Die aktuelle Ausgabe des Jahresberichts ist am Geschäftssitz der Gesellschaft in Luxemburg während der normalen
Öffnungszeiten kostenlos erhältlich.
Jeder Aktionär ist zur Teilnahme an der Jahreshauptversammlung berechtigt. Die Aktionäre können einen schriftlich
bevollmächtigten Vertreter an ihrer Stelle senden.
Um an der Jahreshauptversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien spätestens um 16.00 Uhr fünf
(5) Geschäftstage vor dem Termin der Jahreshauptversammlung bei der Depotbank, UBS (Luxembourg) S.A., 33A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg oder bei einer anderen beauftragten Zahlstelle hinterlegen. Es besteht kein Anwesen-
heitsquorum für die gültige Beschlussfassung in Bezug auf die Tagesordnungspunkte. Die Beschlussannahme kommt mit
einfacher Mehrheit der bei der Versammlung anwesenden oder vertretenen Aktien zustande. Auf der Jahreshauptver-
sammlung berechtigt jede Aktie zur Abgabe einer Stimme.
Wenn Sie bei dieser Versammlung nicht dabei sein können, aber gerne einen Vertreter entsenden möchten, schicken
Sie bitte eine mit Datum und Unterschrift versehene Vollmacht per Fax und anschliessend per Post spätestens fünf (5)
Geschäftstage vor dem Termin der Jahreshauptversammlung an UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. 33A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg zu Händen des Gesellschaftssekretärs, Faxnummer +352 441010 6249. Formulare zur
Ausstellung einer Vollmacht können auf einfache Anfrage von der gleichen Adresse bezogen werden.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012097836/755/34.
Argor International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 119.953.
Nous avons l'honneur de vous informer que vous êtes convoqués, le <i>20 août 2012i> , à dix-sept heures, au siège social,
en
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
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<i>Ordre du jour:i>
- Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2011, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs et au Commissaire aux
Comptes,
- Affectation du résultat
- Examen de la situation des mandats renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire aux comp-
tes,
- Questions diverses
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012095640/1161/19.
Sofair International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 89.909.
Nous avons l'honneur de vous informer que vous êtes convoqués, le 20 août 2012, à seize heures, au siège social, en
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Lecture des rapport du Conseil d'Administration et, du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2010, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs et au Commissaire aux
Comptes,
- Affectation du résultat
- Exam de la situation des mandats (renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire aux comp-
tes),
- Questions diverses
A l'issue de cette assemblée se tiendra une Assemblée Générale Extraordinaire, à l'effet de se prononcer sur la dis-
solution ou non de la société conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi du 10 août 1915 modifiée.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012095642/1161/20.
Bellevue Funds (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 145.566.
Die Aktionäre der Bellevue Funds (Lux) (die "SICAV") werden hiermit informiert, dass die ERSTE AUSSERORDENT-
LICHE GENERALVERSAMMLUNG der SICAV (die "Versammlung"), welche am 25. Juli 2012 abgehalten wurde nicht
beschlussfähig war und somit über die Tagesordnungspunkte nicht beschliessen konnte.
Die Aktionäre der SICAV werden hiermit zu einer
ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der SICAV (die "Versammlung") eingeladen, die am <i>27. August 2012i> um 16.00 Uhr am Sitz der Zentralverwaltungsstelle
der SICAV (RBC Dexia Investor Services Bank S.A.) 14, Porte de France, L-4360 Esch-Sur-Alzette, Luxemburg stattfindet.
Die Tagesordnung umfasst die folgenden Punkte:
<i>Tagesordnung:i>
1. Einfügung eines neuen Paragrafen in Artikel 17 der Gesellschaftssatzung (die "Satzung") mit Wirkung vom 27. August
2012, durch den die Gesellschaft die Befugnis erhält, über Kreuz in Teilfonds anzulegen.
Der Paragraf unter Artikel 17 (c) der Satzung wird folgenden Wortlaut haben:
Ein Teilfonds (der "Überkreuzbeteiligungen haltende Teilfonds") kann in einen oder mehrere andere Teilfonds der
Gesellschaft investieren.
Für den Kauf von Anteilen eines anderen Teilfonds (der "Ziel-Teilfonds") durch den Überkreuzbeteiligungen hal-
tenden Teilfonds gelten folgende Bedingungen:
a) Der Ziel-Teilfonds darf nicht in den Überkreuzbeteiligungen haltenden Teilfonds investieren;
b) der Ziel-Teilfonds darf höchstens 10% seines Nettovermögens in OGAW (einschließlich anderer Teilfonds) oder
andere OGA investieren, die in Punkt 17 (c) aufgeführt sind;
c) die mit den Anteilen des Ziel-Teilfonds verbundenen Stimmrechte werden für den Zeitraum der Anlage des
Überkreuzbeteiligungen haltenden Teilfonds ausgesetzt;
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d) der Wert der Anteile des Ziel-Teilfonds, die sich im Besitz des Überkreuzbeteiligungen haltenden Teilfonds
befinden, wird bei der Berechnung des geforderten Mindestkapitals von EUR 1.250.000 nicht berücksichtigt; und
e) die Kumulierung von Verwaltungs-, Zeichnungs- bzw. Rücknahmegebühren ist verboten.
2. Neben der formellen Anpassungen einzelner Artikel der Satzung erfolgt die Abänderung des Wortlautes einer
Reihe von Satzungsartikeln (Artikel 3, 13, und 17) und die Einführung des neuen Artikels 24 mit Wirkung vom 27.
August 2012 entsprechend den Vorgaben des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame
Anlagen (das "Gesetz von 2010"), mit dem die Richtlinie 2009/65/EG des Europäischen Parlaments und des Rates
vom 13. Juli 2009 (die "OGAW-IV Richtlinie") umgesetzt wurde, insbesondere (nicht erschöpfende Zusammenfas-
sung):
- Austausch aller Verweise auf das Gesetz vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen
durch Verweise auf das Gesetz vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen;
- Abänderung der Bestimmungen über die Schliessung, Zusammenlegung oder Umwandlung von Teilfonds ents-
prechend den Vorgaben des Gesetzes von 2010 im Hinblick auf die Schliessung von Teilfonds und deren Klassen,
die Zusammenlegung der Gesellschaft oder von Teilfonds mit einem anderen OGAW oder einem seiner Teilfonds,
die Zusammenlegung von einem oder mehreren Teilfonds.
3. Umformulierung der Satzung mit Wirkung vom 27. August 2012 gemäss den verschiedenen Änderungen, die von
der ausserordentlichen Generalversammlung beschlossen wurden, und Anführung des Hinweises, dass die englische
Fassung der Satzung massgebend ist.
4. Verschiedenes.
Der vollständige Wortlaut der überarbeiteten Satzung kann von den Aktionären am Geschäftssitz der Gesellschaft in
69, route d'Esch, L-1470 Luxemburg angefordert werden.
Auf der ausserordentlichen Generalversammlung berechtigt jede Aktie zur Abgabe einer Stimme.
Um zur Sitzung zugelassen zu werden, schicken Sie bitte spätestens fünf (5) Geschäftstage vor der ausserordentlichen
Generalversammlung ein entsprechendes Fax an die Zentralverwaltungs-, Hauptzahl- und Domizilierungsstelle, Regis-
terstelle RBC Dexia Investor Services Bank S.A. 14, Porte de France L-4360 Esch-sur-Alzette (Faxnummer +352
2460-3331).
Wenn Sie bei dieser Versammlung nicht dabei sein können, aber gerne einen Vertreter entsenden möchten, schicken
Sie bitte eine mit Datum und Unterschrift versehene Vollmacht per Fax und anschliessend per Post an RBC Dexia Investor
Services Bank S.A.14, Porte de France L-4360 Esch-sur-Alzette (Faxnummer +352 2460-3331) bis spätestens fünf (5)
Geschäftstage vor der ausserordentlichen Generalversammlung.
Luxemburg, 26. Juli 2012.
<i>Im Auftrag des Verwaltungsratesi> .
Référence de publication: 2012091253/755/57.
Sumitomo Mitsui Trust Equity Fund, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.
EXTRAIT
Le Règlement de Gestion de Sumitomo Mitsui Trust Equity Fund daté du 19 juillet 2012 a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 août 2012.
<i>Pour la société
i>RBS (Luxembourg) S.A.
Signature
Référence de publication: 2012100381/13.
(120137008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Innova AF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 170.685.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth of July.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
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INNOVA5/ L.P., a foreign limited partnership, incorporated under laws of the United Kingdom having its principal
place of business at 22, Grenville Street, JE4 8PX St Helier, Jersey, Channel Islands, registered in Companies House UK
under number LP13239
here represented by Mister Erwin VANDE CRUYS, private employee, with professional address in L-1750 Luxem-
bourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of a power of attorney, given in under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.
Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become
shareholders in the future, a private limited company (société a responsabilité limitée) which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the Law dated 10
th
August, 1915 on commercial companies, as well as by
the present articles (hereafter the “Company”).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.
In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and
patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances and guarantees.
The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,
transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate. The
Company may also carry out a licensing activity or trademark as well as a financing activity to its subsidiaries.
The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation
of its object.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name of “Innova AF S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office is established in the municipality of the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (1.- EUR) each.
Any amendment of any stipulations of the present article 6 shall be carried out by a resolution of the shareholders,
adopted at an extraordinary general meeting of the shareholders having obtained a unanimous vote of the shareholders.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders
meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each of the Shares confers a voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-
holding. Each share shall entitle its owner to equal rights to any distribution of dividends.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the
shareholders will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by a board of managers. The board of managers is composed by managers of category
A and B. The managers need not to be shareholders. The managers are appointed, revoked and replaced by the general
shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
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All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of managers.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary among its members.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two Managers. The
board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented. A manager
may be represented by another member of the board of managers of the same category.
The board of managers can only validly debate and take decisions if at least half of the managers is present or repre-
sented with always at least one (1) A manager. Any decisions by the board of managers shall be taken by unanimous vote
of all managers present or represented.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all the members of the board of managers.
The board of managers may subdelegate powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determinate the agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of said agency.
Towards third parties, the company shall be bound by the sole signature of one Category A Manager or one Category
B Manager or by signature of any special agent as decided by the Board of managers, provided he/she acts within the limits
of the powers granted by the Board of managers.
Art. 13. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of August
10
th
, 1915, as amended.
Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, with reference to December 31
st
, the Company's accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be paid in respect of the following conditions:
1. Only the board of managers is authorized to decide upon any such distribution;
2. Interim accounts shall be drawn up by the board of managers showing that the funds available for distribution are
sufficient;
3. The amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which
the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law
or of the articles.
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Where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon
by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the
next dividend.
Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10
th
August, 1915, as amended, for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All shares have been subscribed as follows:
INNOVA/5 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500 shares
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euros
(12,500.- EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on December 31
st
, 2012.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has
herewith adopted the following resolutions:
1) The number of managers is set at five. The shareholder appoints as managers of the Company for an unlimited
period of time:
<i>Managers category A:i>
Mr Christophe Davezac, born on 14
th
of February 1964, in Cahors (France), professionally residing at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
Mr Emmanuel Mougeolle, born on July 3, 1977 in Epinal (France), professionally residing at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
Mr Chafaï Baihat, born on 8
th
of June 1983 in Forbach (France) with professional address at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg.
<i>Managers category B:i>
Mr Iain Haggis, born on December 9
th
, 1961 in Epsom (England), professionally residing at Rondo ONZ 1, 35
th
floor,
00-124 Warsaw, Poland;
Mr Krzysztof Kulig, born on March 21, 1971 in Lodz, Poland, professionally residing at Rondo ONZ 1, 35
th
floor,
00-124 Warsaw, Poland.
The Company shall be bound by the sole signature of a manager A or a manager B.
2) The registered office is established in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
INNOVA5/ L.P., société de droit anglais, ayant son siège social à 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel
Islands, enregistrée auprès de «Companies House, UK» sous le numéro LP13239
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ici représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employée privée, résidant professionnellement à L-1750 Lu-
xembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par
la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra
acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.
La société pourra finalement accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront
directement ou indirectement la réalisation de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de «Innova AF S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté
par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.
Tout amendement des stipulations du présent article 6 devra être décidé par une résolution des associés adoptée à
l'unanimité en assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque Part sociale Rachetable confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote
proportionnels à sa participation dans le capital social. Les part sociales auront une valeur pari passu les unes avec les
autres et assureront à leur propriétaire des droits égaux de distribution de dividendes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance est composé de gérants de catégorie
A et B. Les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée
des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour exécuter et approuver tous les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du respect des
dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance pourra élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, sa place sera
octroyée par élection parmi les gérants présents à la réunion.
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Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil
de Gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants sont présents ou représentés. Un
gérant peut être représenté par un autre gérant du Conseil de Gérance de la même catégorie.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer et prendre des décisions que si au moins la moitié des gérants
est présente ou représentée dont toujours au moins un gérant A. Toute décision du Conseil de Gérance doit être adoptée
à l'unanimité des membres présents ou représentés.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par tout moyen
de communication similaire à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique à la réunion. Cette décision pourra
être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signés par tous
les membres y ayant participé.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et effective que si elle avait été prise lors d'une réunion
du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.
Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même
contenu et signés par tous les membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires
ad-hoc.
Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de
la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature d'un gérant A ou d'un Gérant B ou par la signature
de tout mandataire désigné par le Conseil de Gérance, pourvu qu'il agisse dans le cadre des compétences fixées par le
Conseil de Gérance.
Art. 13. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le Conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Seul le Conseil de gérance est compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
2. Il est établi un état comptable par le Conseil de gérance faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distri-
bution sont suffisants;
3. Le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les
comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves
disponibles a cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.
Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, dans
cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
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Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de
la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par:
INNOVA/5 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 Parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 Parts sociales
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à mille deux cents Euros (EUR
1.200,-).
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a
pris les résolutions suivantes:
1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de cinq. Sont nommés membres du conseil de gérance pour
une durée indéterminée:
<i>Gérants A:i>
- M. Christophe Davezac, né le 14 février 1964 à Cahors (France), résidant professionnellement à 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
- M. Emmanuel Mougeolle, né le 3 juillet 1977 à Epinal (France), résidant professionnellement à 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
- M. Chafaï Baihat, né le 8 juin 1983 à Forbach (France), residant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg.
<i>Gérants B:i>
- M. Iain Haggis, né le 9 décembre 1961 à Epsom (Angleterre), résidant professionnellement à Rondo ONZ 1, 35
th
floor, 00-124 Varsovie, Pologne;
- M. Krzysztof Kulig, né le 21 mars 1971 à Lodz, Pologne, résidant professionnellement à Rondo ONZ 1, 35
th
floor,
00-124 Varsovie, Pologne.
La Société est valablement engagée par la seule signature d'un gérant A ou d'un gérant B.
2. Le siège social de la société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 août 2012. LAC/2012/36998. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2012.
Référence de publication: 2012101607/323.
(120139294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
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William Blair FCP, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de William Blair FCP modifié daté du 31 juillet 2012 a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Northern Trust Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012099550/10.
(120136684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Pioneer Funds, Fonds Commun de Placement.
The amendment agreement to the management regulations with respect to the fund Pioneer Funds has been filed with
the Luxembourg Trade and Companies Register.
La modification du règlement de gestion concernant le fonds commun de placement Pioneer Funds a été déposée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2012.
Pioneer Asset Management S.A.
Signature
Référence de publication: 2012101061/13.
(120138393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Pantera, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
R.C.S. Luxembourg B 150.616.
Il résulte d'une lettre adressée à la société anonyme qualifiée de société d'investissement à capital variable - fonds
d'investissement spécialisé Pantera (R.C.S Luxembourg B 150616) à l'attention du conseil d'administration le 3 mai 2012,
que RBC Investor Services Bank S.A., en sa qualité d'agent domiciliataire, a dénoncé le siège social de Pantera à L-1470
Luxembourg, 69, route d'Esch avec effet au 2 août 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 3 août 2012.
RBC Investor Services Bank S.A.
E. KOSTER / Annemarie Arens
Référence de publication: 2012101070/14.
(120138580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
IPConcept Fund Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 82.183.
Le règlement de gestion de VB Reserve Select, modifié au 30 juillet 2012, a été déposé au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IPConcept Fund Management S.A.
Référence de publication: 2012088419/11.
(120125299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
JPF Développement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.
R.C.S. Luxembourg B 170.408.
STATUTS
L’an deux mille douze, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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Ont comparu:
1) Monsieur Franck JULIEN, dirigeant d’entreprises, né à Genève le 30 décembre 1966, demeurant au 63, boulevard
des Invalides, 75007 Paris, France,
dûment représenté par Sabrina Hajek, Maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-duché
de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Paris le 26 juin 2012; et
2) Monsieur Jean-Pierre JULIEN, dirigeant d’entreprises, né à Paris le 8 décembre 1939, demeurant à Residenza Gerso,
Via Gerso 7, 6900, Lugano, Suisse,
dûment représenté par Sabrina Hajek, Maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-duché
de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Lugano le 4 juillet 2012.
Les procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte d’une société
anonyme qu’ils déclarent constituer et dont les statuts seront comme suit:
A. Nom – Durée – Objet – Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme sous la dénomination "JPF Développement S.A." (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d’un portefeuille se composant
de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d’investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d’une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portefeuille.
3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l’exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle
la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société;
et
- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute
nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.
3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre
de son objet la Société peut notamment:
- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres
participatifs ou tous titres représentatifs d’une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d’investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg
ou à l’étranger; et
- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute
société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Bertrange. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la même
commune par décision du conseil d’administration. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration, des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
nonobstant ce transfert temporaire de son siège social restera une société luxembourgeoise.
B. Capital social – Actions
Art. 5. La Société a un capital social souscrit de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente-et-un
mille (31.000) actions ayant une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune.
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Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires ou de l’actionnaire unique statuant comme en matière de modification des statuts. La Société pourra, aux
conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l’actionnaire unique (ou de
tout autre actionnaire) n’entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Toutes les actions de la Société seront émises sous forme nominative.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société et y pourra être consulté par tout actionnaire de
la Société. Ce registre contiendra toutes les informations requises par l’article 39 de la Loi du 10 août 1915, telle que
modifiée, sur les sociétés commerciales (la « Loi »). Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par
l'inscription de son nom dans le registre des actionnaires. Un certificat, qui devra être signé par deux membres du conseil
d'administration, constatera cette inscription et sera délivré sur demande à l'actionnaire.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus qu’une personne, les
personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l'égard de
la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action avant qu’une personne
soit désignée comme étant propriétaire unique à l’égard de la Société.
Le transfert des actions enregistrées se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires
de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet, ainsi que suivant les termes de l'article
1690 du Code civil luxembourgeois sur le transfert des valeurs mobilières. De plus, la Société peut accepter et enregistrer
sur le registre des actionnaires tout transfert visé sur tous documents ou communications démontrant le consentement
du cédant et du cessionnaire.
C. Assemblées générales des actionnaires
Art. 8. L’assemblée générale des actionnaires dûment constituée représente l'ensemble des actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Si la Société ne possède qu’un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l’assemblée générale des action-
naires.
L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration.
Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%)
du capital social de la Société en fait la demande auprès du conseil d’administration de la Société. Un groupe d’actionnaires
représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peut requérir le conseil d’administration d’ajouter
un ou plusieurs points à l’agenda de toute assemblée générale des actionnaires. Ces demandes devront être envoyées au
siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au moins cinq (5) jours avant la date de
l’assemblée.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg
indiqué dans l'avis de convocation, le 28 février de chaque année à 12 heures. Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire,
à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable luxembourgeois suivant. D'autres assemblées générales
d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation respectifs. Le quorum et le délai
de convocation prévus par la loi régissent les avis de convocation et la tenue des assemblées, sauf disposition contraire
dans les présentes.
Les actionnaires qui prennent part à l’assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication
permettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote.
Les moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l’assemblée de s'entendre l’une
et l’autre sans discontinuité et puissent participer pleinement et activement à l’assemblée.
Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des
actionnaires par procuration écrite, par télécopie ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante.
Tout actionnaire peut voter à l’aide des bulletins de vote en l’envoyant par courrier ou par fax au siège social de la
Société ou à l’adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui
auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l’endroit, la date et l’heure de l’assemblée, la propo-
sition soumise au vote de l’assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l’actionnaire de
voter en faveur ou contre la proposition ou d’exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumise
au vote, en cochant la case appropriée.
Les bulletins de vote n’indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La Société ne
tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l’assemblée générale à laquelle ils se référent.
Les décisions de toute assemblée générale des actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité
simple des voix valablement exprimées, sauf lorsque ces décisions portent sur une modification à apporter aux statuts,
auquel cas ces décisions devront être adoptées à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées, sous réserve
de stipulations légales plus strictes.
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Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et
informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation et publication préalable.
D. Le conseil d’administration
Art. 10. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d’au moins trois administrateurs.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, leurs émolu-
ments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’un administrateur ne peut excéder six années et les
administrateurs exerceront leur mandat jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs sortant
peuvent être réélus.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement
émises. Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l’assemblée
générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement émises.
Si une personne morale est nommée au poste d’administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner
un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu’à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.
Dans l’hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d’un décès, d’une démission ou autrement, un
administrateur peut être provisoirement désigné jusqu'à la prochaine assemblée générale, en suivant les dispositions
légales qui s’appliquent.
Art. 11. Le conseil d’administration doit choisir un président du conseil d’administration parmi ses membres. Il peut
aussi choisir un secrétaire, qui peut n’être ni actionnaire ni membre du conseil d’administration.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président préside les assemblées des actionnaires et le conseil d’administration, mais en son absence, les actionnaires
ou le conseil d’administration peuvent, par majorité des votes des personnes présentes, provisoirement élire un autre
administrateur comme président de cette assemblée ou du conseil d’administration.
Un avis par écrit, télécopie ou e-mail (pas de signature électronique) contenant l’ordre du jour sera donné à tous les
administrateurs au moins cinq jours ouvrables avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis
de convocation devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d’assentiment par écrit, télécopie ou tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante. Une con-
vocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par e-mail ou par un autre moyen
de communication un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un
de ses collègues.
Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-
phonique ou d’une vidéoconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre l’une l’autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes par-
ticipant à cette réunion d’y participer pleinement et activement. La participation à une réunion se tenant par les moyens
de communication susvisés vaut présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s’est tenue par les moyens de
communication susvisés sera censée s’être tenue au siège social de la Société.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont uniquement prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque
réunion. En cas de partage des voix, le président du conseil d’administration, si présent à la réunion, a une voix prépon-
dérante.
Le conseil d'administration peut également prendre par voie circulaire des décisions à l’unanimité de ses membres,
par écrit, fax ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante. L’intégralité sera considérée comme
procès-verbal faisant preuve que les décisions ont été adoptées.
Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une
procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour adopter tous actes d'administration
et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société
en ce qui concerne cette gestion, conformément à l’article 60 de la Loi, à un administrateur, agent, gérant ou autre
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mandataire, actionnaire ou non susceptibles d’agir seuls ou conjointement. Le conseil d’administration détermine l’étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir.
Le conseil pourra également conférer des pouvoirs par procuration certifiée ou sous seing privé.
Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la signature conjointe de
deux administrateurs ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil d'administration.
E. Surveillance de la société
Art. 15. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui
peuvent être des actionnaires ou non et/ou par un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréé(s), nommés par l’assemblée
générale des actionnaires. Dans les limites autorisés par la loi, aucun commissaire aux comptes statutaires ne sera nommé
dans le cas où un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréé(s) a/ont été nommé(s).
L’assemblée générale des actionnaires détermine le nombre de commissaires aux comptes statutaires, les nomme et
fixe leur rémunération et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Un ancien commissaire aux comptes
ou un commissaire aux comptes sortant peut être réélu par l’assemblée générale des actionnaires.
Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans cause
par l’assemblée générale des actionnaires.
Un réviseur d’entreprises agréé peut seulement être démis de ses fonctions par l’assemblée générale des actionnaires
avec cause ou avec son approbation.
F. Exercice financier – Bénéfices – Dividendes
Art. 16. L'exercice social de la Société commence le premier septembre et finit le trente-et-un août de l'année suivante.
Art. 17. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d’être obligatoire dès que le montant atteindra dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société
et aussi longtemps qu’il sera maintenu, comme cela est énoncé à l’article 5 des présentes ou comme le capital social
pourra le cas échéant être augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 5 des présentes.
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du gérant, décidera la manière dont le restant des bénéfices
annuels nets sera affecté.
Aux conditions et termes prévus par la loi, le conseil d’administration peut procéder à la distribution de dividendes
intérimaires.
La prime d’émission, le cas échéant, est librement distribuable à/aux l’/actionnaire(s) par une résolution de(s) l’/ac-
tionnaire(s) l’actionnaire ou de(s) l’/administrateur(s), sous réserve de toute disposition légale concernant l’inaliénabilité
du capital social et de la réserve légale.
G. Liquidation
Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin
d'être actionnaires et qui peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont nommé(s) par l'assemblée générale
qui déterminera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur.
H. Modification des statuts
Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum requis par l’article 67-1 de la Loi et avec le consentement de tous les actionnaires.
I. Dernière clause – Loi applicable
Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 août 2013.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts étant ainsi rédigés, les parties comparantes, représentées comme dit ci-dessus, déclarent que toutes les
actions ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Franck JULIEN, prénommé, a payé quinze mille cinq cent un euros (EUR 15.501,-) pour une souscription
à quinze mille cinq cent une (15.501) actions; et
2) Monsieur Jean-Pierre JULIEN, prénommé, a payé quinze mille quatre cent quatre-vingt dix-neuf euros (EUR 15.499,-)
pour une souscription à quinze mille quatre cent quatre-vingt dix-neuf (15.499) actions.
Total: trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) payés pour trente-et-un mille (31.000) actions.
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Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente-et-un mille euros (EUR
31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26 et 26-1 de la loi du 10
août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros (1.000 EUR).
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les actionnaires constituant, représentant l’intégralité du capital émis de la Société et considérant avoir été dûment
convoqués, ont immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale des actionnaires. Après avoir vérifié que
l’assemblée est valablement constituée, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité par l’assemblée générale des
actionnaires.
1) Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société pour une durée de 3 ans:
- Monsieur Franck JULIEN, prénommé;
- Monsieur Jean-Pierre JULIEN prénommé; et
- Madame Sophie PECRIAUX-JULIEN, dirigeant d’entreprise, née le 15 décembre 1967 à Nivelles, Belgique, demeurant
au 63, boulevard des Invalides, 75007 Paris.
2) L’entité suivante a été nommée commissaire aux comptes pour une durée de 3 ans:
- NOETRIB ADMINISTRATION S.A., 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 74.517.
3) Le siège social de la Société est fixé au 132, rue de Dippach, L-8055 Bertrange.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, à la date susmentionnée.
L’acte ayant été lu au représentant des comparants, ce dernier étant connu du notaire par ses nom, prénoms, état et
demeure, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. HAJEK, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 juillet 2012. Relation: LAC/2012/34672. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012095870/259.
(120132701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Perpignan SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 63.470.
Nacofi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 63.468.
L'an deux mille douze, le six août.
Le soussigné, Maître Francis KESSELER, Notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg)
Certifie que:
Suivant projet de fusion notarié du 29 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
° 47 du 08 janvier 2010, la société anonyme PERPIGNAN S.A.., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 63.470, constituée suivant
acte reçu par Maître Frank MOLITOR, notaire alors de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, et
maintenant à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 4 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 403 du
4 juin 1998 («la Société Absorbante») a projeté d'absorber, par voie de fusion, la société anonyme NACOFI S.A., ayant
son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, sous la section B numéro 63468, constituée suivant acte reçu par Maître Frank MOLITOR,
notaire alors de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, et maintenant à Dudelange, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 4 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 402 du 4 juin 1998 ("la Société Absorbée").
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L'absorption par voie de fusion a été opérée suivant les dispositions des articles 278 et suivants de la loi luxembour-
geoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Fusion").
Toutes les formalités requises par la loi luxembourgeoise ont été accomplies, en particulier les conditions prévues par
l'article 279 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Du point de vue comptable, la Fusion a pris effet le 1
er
janvier 2009.
Aucun actionnaire de la Société Absorbante détenant plus de 5% du capital n'a requis pendant le délai d'un (1) mois
suivant la publication au Mémorial C du projet de fusion la convocation d'une assemblée générale extraordinaire de la
Société Absorbante, appelée à se prononcer sur l'approbation de la Fusion.
La Fusion, déjà réalisée entre les sociétés fusionnantes puisque plus d'un (1) mois s'est écoulé depuis la publication au
Mémorial C du projet de fusion, prendra également effet à l'égard des tiers à partir de la publication au Mémorial C du
présent certificat, avec les conséquences suivantes:
- Le transfert universel de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante;
- La Société Absorbée cesse d'exister, étant dissoute de plein droit sans liquidation;
- Les actions de la Société Absorbée sont annulées;
- Toutes les autres conséquences, telles qu'énumérées dans le projet de fusion.
Ainsi certifié à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Référence de publication: 2012101770/39.
(120138971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
RIM Global, Fonds Commun de Placement.
Für den Fonds gilt das Verwaltungsreglement, welches am 2. Juli 2012 in Kraft trat. Das Verwaltungsreglement wurde
beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 2. Juli 2012.
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2012082572/11.
(120116447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
PKM, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Das mit Wirkung vom 24. Juli 2012 gültige Verwaltungsreglement 7/2012 des spezialisierten Investmentfonds „PKM“
wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 24.07.2012.
FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG
Anell / Tiburzi
<i>Directeur / Fondé de Pouvoiri>
Référence de publication: 2012090770/12.
(120128302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Federated US Value Strategies, Fonds Commun de Placement.
WKN: A0ES3P u. A0ES39 ISIN LU0236851084 u. LU0236850359.
Hiermit werden die Anleger darüber informiert, dass die Anteilklasse P (WKN: A0ES39, ISIN: LU0236850359) und
Anteilklasse I (WKN: A0ES3P, ISIN: LU0236851084) des Investmentfonds Federated US Value Strategies jeweils mit
Wirkung zum 30. Juni 2008 liquidiert wurden.
Die jeweiligen Liquidationserlöse wurden mit Liquidationsabschluss ausgezahlt. Alle Anteilinhaber wurden erreicht, es
erfolgte keine Zahlung an die Caisse de Consignation. Die Auflösung des Fonds erfolgte zum 30. Juni 2008. Die Liquidation
ist somit abgeschlossen und der Bericht des Wirtschaftsprüfers kann kostenlos bei der Verwaltungsgesellschaft eingesehen
werden.
Luxembourg, im August 2012.
DJE Investment S.A.
Référence de publication: 2012103144/755/13.
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ALPE, Association luxembourgeoise des professeurs d'éthique, Association sans but lucratif.
Siège social: L-3487 Dudelange, 13, route de Hellange.
R.C.S. Luxembourg F 9.216.
STATUTEN
Im Jahre 2012, den 25. Januar
Sind erschienen:
1. Thierry, Holtzem, wohnhaft in 13, route de Hellange L-3487 Dudelange, Luxemburger, Ethiklehrer;
2. Gilles, Retter, wohnhaft in 237, boulevard Charles Simonis L - 2539 Cents, Luxemburger, Ethiklehrer;
3. Carole Retter, wohnhaft in 237, boulevard Charles Simonis L-2539 Cents, Luxemburgerin, Geschäftsführerin von
Moskito Productions
Welche hiermit eine Vereinigung ohne Gewinnzweck gründen möchten, die dem Gesetz vom 21. April 1928 sowie
den aufgestellten Statuten unterliegt.
Titel 1. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Die Vereinigung führt den Namen Association luxembourgeoise des professeurs d'éthique, Vereinigung ohne
Gewinnzweck.
Das Fach Ethik bezeichnet in diesem Zusammenhang das Fach - das auf der Grundlage einer argumentativ-diskursiven
Reflexion im Sinne einer sittlich-moralischen Orientierung ohne eine exklusive Bindung an eine bestimmte Religion oder
Weltanschauung - auf die zusammenhängende Behandlung von Sinn - und Wertefragen gerichtet ist. Bezugspunkt für die
Ausrichtung des Faches ist die Werteordnung, wie sie in den Menschenrechten verankert ist.
Es gilt der zwanglose Zwang des besseren Arguments. Mit den Meinungen, Welt - und Wertorientierungen anderer
ist respektvoll umzugehen; das „Überwältigungsverbot" ist einzuhalten.
Art. 2. Die Vereinigung hat ihren Sitz in 13, route de Hellange L-3487 Dudelange. Der Sitz kann jederzeit in eine andere
Ortschaft des Grossherzogtums verlegt werden, dies mittels eines Beschlusses der Generalversammlung der Vereinigung.
Art. 3. Die Vereinigung bezweckt folgendes:
Der Verband verfolgt den allgemeinen Zweck, die ethische Bildung im Großherzogtum Luxemburg zu fördern.
Der Verband hat insbesondere folgende Ziele:
1. die bildungspolitische und inhaltliche Begründung, die Ausgestaltung und Fortentwicklung des Ethikunterrichts zu
fördern, das Fach Ethik in seiner Stellung an der Schule und in den anderen Bereichen des Bildungswesens zu festigen und
fortzuentwickeln,
2. die damit verbundenen Interessen des Faches Ethik und der Ethiklehrer aller Schularten wahrzunehmen,
3. zum Erfahrungsaustausch zwischen den Ethiklehrern beizutragen,
4. ihre Ausbildung und Weiterbildung zu unterstützen, und methodischen Entwicklung des Ethikunterrichts anzuregen
und zur Diskussion zu stellen,
5. die Belange des Faches und der Fachlehrer gegenüber den für das Schul- und Bildungswesen zuständigen Behörden
und der Öffentlichkeit zu vertreten,
6. die Zusammenarbeit mit anderen Fachverbänden zu suchen,
8. den Erfahrungsaustausch hinsichtlich des Ethikunterrichts auf internationaler Ebene zu unterstützen,
9. Die Öffentlichkeit über Inhalt und Ziele des Faches zu informieren.
Art. 4. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.
Titel 2. Mitgliedschaft
Art. 5. Die Zahl der Mitglieder ist unbegrenzt, darf jedoch nicht unter 3 sinken. Mitglied kann jeder werden, der die
Grundsätze der Vereinigung anerkennt, sowie ihre Richtlinien zur Mitgliedschaft.
Vereinigungen des privaten Rechts können ebenso Mitglied werden, wenn diese mit dem obengenannten Zweck ve-
reinbar sind.
Über die Aufnahme neuer Mitglieder entscheidet intern der Verwaltungsrat.
Die Mitglieder erhalten keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Mitglieder auch keine sonstigen Zuwendungen
aus Mitteln des Vereins.
Es darf keine Person durch Verwaltungsaufgaben, die dem Zweck des Vereins fremd sind, oder auch unverhältnismäßig
hohe Vergütungen begünstigt werden.
Für die Verbindlichkeiten der Vereinigung haftet ausschließlich das Vereinsvermögen.
Eine persönliche Haftung der Mitglieder besteht nicht. Gesetzliche Haftungsvorschriften, insbesondere Fahrlässigkeit,
bleiben hiervon unberührt.
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Art. 6. Die Mitgliedschaft endet durch folgende Ereignisse:
a. Ausschluss durch die Generalversammlung, wenn die Übereinstimmung mit Artikel 3 nicht mehr gegeben ist;
b. Freiwillige Kündigung;
c. Tod;
d. Wegzug;
e. Nichtbezahlen des Beitrags nach Aufforderung.
f. Ausgetretene oder ausgeschlossene Mitglieder können keinerlei Ansprüche auf die Rückzahlung ihrer Beiträge oder
auf das Vermögen der Vereinigung geltend machen.
Mitglieder welche der Satzung, den Regeln und den Weisungen der Vereinigung zuwiderhandeln oder sich in ihrer
Funktion nicht voll einsetzen, können von der Generalversammlung ausgeschlossen werden. Die Generalversammlung
entscheidet mit einer 2/3 Mehrheit der abgegebenen Stimmen über den endgültigen Ausschluss.
Die Generalversammlung ist nicht zur Bekanntgabe der Gründe verpflichtet.
Titel 3. Der Verwaltungsrat
Art. 7. Die Vereinigung wird durch einen Verwaltungsrat geleitet. Der Verwaltungsrat wird von der Generalversamm-
lung unter Ausschluss der Öffentlichkeit, mit absoluter Stimmenmehrheit, auf die Dauer von 3 Jahren gewählt.
Der Verwaltungsrat besteht aus 5 Vereinsmitgliedern, und zwar aus:
a) dem Präsidenten, (1. Vorsitzender)
b) dem Vizepräsidenten, (Stellvertreter des Vorsitzenden)
c) dem Sekretär
d) dem Kassierer
e) und 1 weiteres Verwaltungsratmitglied.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vorzeitig aus oder ist ein Mitglied des Verwaltungsrats nicht in der Lage, sein Amt
bis zur nächsten Generalversammlung weiterzuführen oder sind sonst dringende Gründe vorhanden, ein weiteres Ver-
waltungsmitglied zu bestellen, kann die Generalversammlung durch einstimmigen Beschluss ein weiteres Vereinsmitglied
zum Verwaltungsratsmitglied ernennen.
Das Amt des so ermittelten Verwaltungsratsmitgliedes endet mit dem Ende der nächsten ordentlichen Generalver-
sammlung. Alle Austretenden sind wiederwählbar, sofern diese es wollen.
Dem Verwaltungsrat obliegt die Leitung des Vereins. Er ist für alle Aufgaben und Geschäfte zuständig, die nicht durch
die Satzung oder einen Beschluss des Gesamtvorstandes einem anderen Organ der Vereinigung oder einem Verwal-
tungsratmitglied zugewiesen oder durch Gesetz und Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Art. 8. Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung des Präsidenten oder des Vizepräsidenten oder auf Antrag
von mindestens drei Mitgliedern des Verwaltungsrates.
Die Einberufung zur Sitzung hat unter der Bekanntgabe der Tagesordnung mindestens 7 Tage vor dem Termin schrift-
lich zu erfolgen.
Die Sitzung wird vom Präsidenten oder dem Vizepräsidenten geleitet.
Jede ordnungsgemäß einberufene Verwaltungsratsversammlung ist beschlussfähig, ohne Rücksicht auf die Zahl der
erschienen Mitglieder.
Die Beschlüsse werden in einem Protokoll festgehalten, das vom Vorsitzenden der Versammlung und einem von ihm
ernannten Schriftführer zu unterzeichnen ist.
Bei der Abstimmung entscheidet die Mehrheit der anwesenden Mitglieder. Bei Stimmengleichheit zählt die Stimme des
Präsidenten doppelt.
Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch auf schriftlichem Wege gefasst werden, wenn sich mindestens ein Ver-
waltungsratmitglied oder mehr als die Hälfte der Verwaltungsratmitglieder an der schriftlichen Abstimmung beteiligen.
Für einen schriftlichen Beschluss ist in diesem Falle eine 2/3-Mehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich.
Der Präsident wird im Falle seiner Verhinderung durch den Vizepräsidenten vertreten. Der Vizepräsident darf von
seinem Vertretungsrecht nur dann Gebrauch machen, wenn der Präsident tatsächlich oder rechtlich verhindert ist.
Im Verhältnis nach außen ist die Vertretungsberechtigung jedoch auch dann gültig, wenn ein Verhinderungsfall nicht
vorgelegen haben sollte.
Der Verwaltungsrat ist zuständig für alle administrativen und finanziellen Belange der Vereinigung. Er ist die Exekutive
der Generalversammlung in Übereinstimmung mit dem Zweck der Gründung.
Die Führung der Geschäfte der Vereinigung wird vom Präsidenten oder Vizepräsidenten des Verwaltungsrates über-
nommen. Beide sind allein zeichnungs- und vertretungsberechtigt.
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Titel 4. Generalversammlung
Art. 9. Die Generalversammlung ist das oberste Organ des Vereins. Die ordentliche Generalversammlung findet jähr-
lich statt und wird mindestens 2 Wochen vor dem Termin unter Bekanntgabe der Tagesordnung schriftlich per Mail oder
per Brief bekanntgegeben.
Die Tagesordnung setzt der Vorstand fest.
Sie ist beschlussfähig, wenn mindestens 2/3 der Mitglieder anwesend sind; ist das nicht der Fall, kann anschließend eine
außerordentliche Generalversammlung einberufen werden, welche in jedem Fall beschlussfähig ist. Jedes Mitglied verfügt
über eine Stimme. Entschuldigte können sich aber durch Vollmacht vertreten lassen. Der Verwaltungsrat kann jederzeit
eine außerordentliche Generalversammlung einberufen. Ferner ist eine außerordentliche Generalversammlung einzube-
rufen, wenn 1/5 der Mitglieder die Einberufung schriftlich unter Angabe des Zweckes und der Gründe verlangt.
Für die Einberufung der außerordentlichen Generalversammlung gelten die Vorschriften über die Einberufung der
ordentlichen Generalversammlung.
Art. 10. Der Mitgliederversammlung sind folgende Aufgaben vorbehalten:
a) Entgegennahme und Genehmigung des Jahresberichts des Verwaltungsrates;
b) Befund über das Budget, die Kassenführung, Wahl des Kassenrevisors und Abstimmung über eine eventuelle Au-
flösung;
c) Entlastung des Verwaltungsrates;
d) Die Wahl der Verwaltungsratsmitglieder;
e) Die Entscheidung betreffend den Ausschluss von Mitgliedschaften;
f) Die Beschlussfassung über Änderungen der Statuten und die freiwillige Auflösung des Vereins;
g) Die Festlegung des Mitgliedsbeitrags;
h) Die Beratung und die Beschlussfassung über sonstige auf der Tagesordnung stehende Fragen.
Die Art der Beschlussfassung bestimmt der Verwaltungsrat. Beschlüsse über Punkte außerhalb der Tagesordnung
können nur gefasst werden, wenn 2/3 der Mitglieder es so beschließen.
Anträge der Mitglieder zur Tagesordnung sind spätestens 5 Tage vor dem Versammlungstermin dem Verwaltungsrat
schriftlich einzureichen.
Abänderung der Statuten können nur durch die Generalversammlung erfolgen, wenn 2/3 der Mitglieder anwesend
sind.
Bei Wahlen ist gewählt, wer die meisten Stimmen erreicht. Bei Stimmgleichheit hat eine Stichwahl stattzufinden.
Die Generalversammlung wird vom Präsident, vom Vizepräsident oder einem von der Generalversammlung gewähltem
Vorsitzenden geleitet.
Titel 5. Internes Reglement
Art. 11. Die Generalversammlung kann ein internes Reglement stimmen, welches Aspekte der Vereinigung regelt, die
nicht in den Statuten inbegriffen sind. Dazu sowie zur Änderung eines bestehenden Reglements, müssen 2/3 der Mitglieder
anwesend sein.
Art. 12. Die Schaffung oder die Änderung eines Reglements werden den Mitgliedern der Vereinigung schriftlich von
dem Verwaltungsrat mitgeteilt. Jedes Mitglied kann dem Verwaltungsrat seine Vorschläge zur Schaffung oder Änderung
des Reglements mitteilen, über die in der Generalversammlung abgestimmt wird.
Titel 6. Kassenführung
Art. 13. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Art. 14. Die Vereinigung hat über sämtliche Einnahmen und Ausgaben ordnungsgemäß Bücher zu führen und Jahre-
sabschlüsse nach kaufmännischen Grundsätzen zu erstellen und vom Kassenrevisor zu prüfen.
Titel 7. Auflösung
Art. 15. Die Auflösung des Vereins kann erfolgen:
a) in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen;
b) wenn die Zahl der Mitglieder unter drei sinkt;
c) durch Beschluss der Generalversammlung.
Dazu müssen 2/3 der Mitglieder anwesend sein. Ist dies nicht der Fall reicht eine außerordentliche Generalversammlung
mit der Hälfte der Mitglieder, die in jedem Fall beschlussfähig ist. Der Beschluss muss allerdings mit 2/3 Mehrheit erfolgen.
Im Falle der Auflösung des Vereins erfolgt eine Abwicklung durch den Präsidenten als alleinvertretungsberechtigte
Liquidator, sofern die Generalversammlung nicht einen oder mehrere andere Liquidatoren bestellt.
Die Rechte und Pflichten des oder der Liquidatoren bestimmen sich nach den Vorschriften des Bürgerlichen Gesetz-
buches über die Liquidation einer Vereinigung.
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Im Fall einer Auflösung der Vereinigung wird das Vermögen in eine Vereinigung übergeben, die einen humanitären
Zweck verfolgt.
Titel 8. Schlussbestimmung
Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkte, berufen und beziehen sich die Gründungsmitglieder auf die
Bestimmungen des Gesetzes über die Vereinigungen und Sitzungen ohne Gewinnzweck vom 21. April 1928, und dessen
Abänderungen
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben diese gegenwärtige Satzung unterschrieben.
Référence de publication: 2012086520/168.
(120120443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Zephyrus Renewable Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 156.973.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2012086502/13.
(120121876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Zitura International Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 110.395.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2012086508/12.
(120121986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
X.A.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 163.899.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012086496/10.
(120121322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
4Bi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 118.893.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012086512/10.
(120122009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
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ABB Concept, Société Anonyme,
(anc. Icecube S.A.).
Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 138.109.
L'an deux mille douze, le quatre juillet.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ICECUBE S.A.» (matricule 2008 22 10
335), avec siège social à L-8813 BIGONVILLE, 14, Rue du Village,
inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 138.109,
constituée, alors avec siège social à L-9964 Huldange, 3, op der Schmett, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 14 avril 2008, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 1234 du 21 mai
2008, modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 11 mars 2009, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C, numéro 751 du 7 avril 2009.
La séance est ouverte à 13,30 heures sous la présidence de Monsieur Yves BACK, licencié en communication, de-
meurant à B-4970 Stavelot, Rivage 1, né le 10 décembre 1969 à Malmédy;
L'assemblée renonce à l'unanimité de désigner un secrétaire et des scrutateurs.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui
restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents, les membres du bureau
et le notaire instrumentaire.
II. Qu'il résulte de ladite liste de présence que les 100 actions,
représentatives du capital social, sont toutes représentées à la présente assemblée et qu'il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir
eu parfaite connaissance de l'ordre de jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que, dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, conçu comme suit:
1. Modification du nom de la société de «Icecube SA» en «ABB Concept»
2. Transfert du siège social de la société de L-8813 Bigonville, 14, Rue du Village, vers L-1630 Luxembourg, 20, rue
Glesener.
Ensuite ont été admises à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'article premier des statuts est modifié comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ABB Concept»
<i>Deuxième résolution:i>
L'article 2 des statuts prendra la teneur suivante:
« Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-
Duché de Luxembourg par décision du conseil d'administration.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour l'assemblée a été clôturée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société à environ 700 €.
<i>Déclarationi>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
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DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et
demeure, a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Yves BACK, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 6 juillet 2012. Relation: DIE/2012/8079. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 13 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085260/63.
(120120531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
ZM Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 152.101.
Les comptes annuels au 30/09/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
ZM Luxembourg S.C.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012086509/12.
(120121614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
BIS Finance, Belfius Invest Services Finance, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 170.061.
STATUTS
L'an deux mille douze, le deux juillet.
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société anonyme «BELFIUS INSURANCE», avec siège social à B1210 Bruxelles, 5, Avenue Galilée, inscrite auprès
de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0405764064,
ici représentée par Monsieur Rudy Paridaens, administrateur de sociétés, demeurant à Garnich, en vertu d'une pro-
curation sous seing privé datée du 26 juin 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme
qu'elle va constituer avec le notaire instrumentant:
« Art. 1
er
. II existe une société anonyme luxembourgeoise dénommée «Belfius Invest Services Finance» en abrégé
«BIS Finance» (ci-après, la société).
Art. 2. La société a une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Koerich.
II pourra être transféré à l'intérieur de la commune du siège social par simple décision du Conseil d'Administration.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité
normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
Conseil d'Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à
la disparition desdits événements.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 4. La société a pour objet le placement collectif de capitaux ainsi que la prise d'intérêts, sous quelque forme que
ce soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur
de ces participations.
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Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles
elle s'intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra le cas échéant avoir pour objet le conseil, l'assistance, et plus généralement toute prestations de
services, sous toutes formes, à toutes personnes physiques ou morales, et en particulier à destination de ses filiales, en
matière notamment de gestion, de direction d'entreprises, d'organisation, de développement, de comptabilité, de stratégie
et ingénierie financière et d'investissement ainsi que de recherche et développement.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) représenté par sept (7) actions sans
désignation de valeur nominale, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires,
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois (3) membres au moins, actionnaires
ou non, et qui élit un président dans son sein. En cas d'absence du président, la présidence des réunions du Conseil
d'Administration peut être conférée à un administrateur présent. Ils sont nommés par l'assemblée générale pour un terme
ne pouvant excéder six ans. Ils sont rééligibles et révocables à tout moment par l'Assemblée Générale.
Art. 7. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. II peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présents
ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit ou téléfax, étant admis sans qu'un admi-
nistrateur puisse représenter plus d'un de ses collègues. Ses décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage,
la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des
moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristiques tech-
niques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil d'Administration dont les délibérations sont
retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.
En cas de vacance dune place d'administrateur, il pourra être procédé provisoirement à son remplacement en observant
les formalités prévues par la loi.
Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou une partie de sa gestion journalière des affaires de la société, ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d'Administration imposé au Conseil d'Administration de rendre annuellement
compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués ou délégués.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le Conseil d'Administration. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante
pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du Conseil ou la personne à ce déléguée par le Conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non. Ils sont nommés
par l'assemblée générale pour un terme ne pouvant excéder six ans.
Ils sont rééligibles et révocables à tout moment par l'Assemblée Générale.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
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Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires re-
présentant un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale
des actionnaires.
L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3
ème
mardi du mois de mai à 11.00 heures, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
L'Assemblée générale offre la faculté à l'actionnaire de bénéficier du paiement d'un dividende ou de la mise en réserve
de sa part dans le résultat distribuable. Dans ce dernier cas, la société versera automatiquement la part du bénéfice lui
revenant à un compte de réserve spéciale indisponible. La réserve spéciale ne pourra être distribuée que par l'assemblée
générale.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.»
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
La comparante, prénommée, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire les sept (7) actions de la société
représentant l'intégralité du capital social.
Toutes les sept (7) actions sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
cinq mille euros (EUR 35.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de deux mille cinq
cents euros (EUR 2.500.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant la comparante, préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Guido ROELANDT, administrateur de sociétés, né le 14 septembre 1952 à Anvers (Belgique), demeurant
à B-3360 Bierbeek, 9, Perrestraat,
b) Monsieur Jos BRUMAGNE, administrateur de sociétés, né le 10 avril 1961 à Leuven (Belgique), demeurant à B-1020
Bruxelles, 28, Domstraat,
c) Monsieur Rudy PARIDAENS, administrateur de sociétés, né le 28 septembre 1954 à Haaltert (Belgique), demeurant
à L-8356 Garnich, 22b, rue de la Montée.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire la société anonyme DELOITTE AUDIT, avec siège à L-2220 Luxembourg,
560, rue de Neudorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui
approuvera les comptes annuels de l'exercice social qui prendra fin le 31 décembre 2013.
5.- Le siège social est fixé à L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.
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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: R. PARIDAENS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 juillet 2012. LAC / 2012 / 30870. Reçu soixante-quinze euros € 75,.
<i>Le Receveuri>
(signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084923/150.
(120120662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
adwerk S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 125.132.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 14/07/2012.
Référence de publication: 2012086564/10.
(120122395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
arsago S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.500.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 Juin 2012.
arsago S.à r.l.
Martinus C.J. Weijermans
<i>Manager Bi>
Référence de publication: 2012086566/14.
(120123154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
"Croce Del Sud S.A.", Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 91.927.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CROCE DEL SUD S.A.
Alexis DE BERNARDI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012086561/12.
(120122826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Roc-Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1831 Luxembourg, 167, rue de la Tour Jacob.
R.C.S. Luxembourg B 167.006.
EXTRAIT
Il résulte de la cession de parts intervenue en date du 10 juillet 2012 que
Monsieur Jean-François MERGAUX, demeurant au 8, rue du Musée, B-6743 Buzenol, a cédé les 250 parts sociales qu'il
détenait dans la société ROC IMMO S.à r.l. ayant son siège social à L-1831 Luxembourg, 167, rue de la Tour Jacob (ci-
après la “Société”), à Monsieur Elias DOS SANTOS demeurant au 4, op der Bunn, L-6978 Hostert.
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Cette cession de parts sociales a été notifiée et acceptée par la Société en date du 12 juillet 2012 conformément à
l'article 1690 du Code Civil et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Suite à cette cession, le capital social de la Société est détenu comme suit:
Monsieur Elias DOS SANTOS, demeurant au 4, op der Bunn, L-6978 Hostert: 500 (cinq cents) parts sociales.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085669/18.
(120120593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
luxpantau capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7519 Mersch, 14, rue Bouvart.
R.C.S. Luxembourg B 164.079.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le géranti>
Référence de publication: 2012086570/10.
(120123166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Aguila 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 157.692.
Les comptes annuels pour la période du 13 décembre 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086574/11.
(120122524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Aguila 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 157.692.
Les comptes consolidés pour la période du 13 décembre 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086575/11.
(120122525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Next Estate Income Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 155.381.
<i>Dépôt complémentaire des comptes annuels au 31.12.2011 déposés en date du 04/05/2012 n° L120072184i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012085382/11.
(120120582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
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Cairnbulg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 127.494.
<i>Proches-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Pétange en date du 13 juin 2012.i>
Présents:
Monsieur Pascal Wagner
Madame Renée Wagner-Klein
Madame Myriam Mathieu
<i>Ordre du jouri>
1. Décision concernant le transfert de siège.
<i>Décisionsi>
A l'unanimité, le conseil
DECIDE
De transférer le siège social de la société avec effet immédiat.
Le nouveau siège social est fixé au 59 Route de Luxembourg à L-4761 Pétange.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
- / Signatures
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012085006/22.
(120120292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Chestnut 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 170.060.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixth day of July.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
BRE/Chestnut Topco II S.à r.l.,a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxem-
bourg and having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 163900,
here represented by Ms. Carole Noblet, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
under private seal in Luxembourg, on 2 July 2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, have required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of association of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the “Company”)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
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The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of “Chestnut 6 S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at fifteen thousand British pounds (GBP 15,000.-) represented by seven
hundred and fifty (750) shares with a par value of twenty British pounds (GBP 20.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognise only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
rights owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of its sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be
shareholders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board
of managers. The managers may be dismissed freely at any time.
The sole manager or the board of managers may grant powers of attorney by authentic proxy or by private instrument.
Art. 12. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
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or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 18. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-
sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
Art. 19. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be
allowed to become a shareholder of the Company.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
The seven hundred and fifty (750) shares have been subscribed by BRE/Chestnut Topco II S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of fifteen thousand British pounds (GBP 15,000.-)
entirely allocated to the share capital is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2012.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.
<i>Sole shareholder resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the sole shareholder, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 19, rue de Bitbourg, L1273 Luxembourg,
2. BRE/Management 5 S.A., a société anonyme, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 19, rue de Bitbourg, L1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register
under the number B 151600 is appointed as manager of the Company for an indefinite period.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and
residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le six juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
BRE/Chestnut Topco II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 163900,
Ici représentée par Mademoiselle Carole Noblet, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 juillet 2012.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de son objet.
En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-
saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers
extérieurs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de «Chestnut 6 S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Au sein de la même municipalité, le siège social
peut être transféré par simple décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
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B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille livres sterling (GBP 15.000.-) représenté par sept cent
cinquante (750) parts sociales, d'une valeur de vingt livres sterling (GBP 20.-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la Société
sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gérants sont
librement et à tout moment révocables.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 12. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
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Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 18. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 19. Le nombre d'associés de la Société ne pourra jamais dépasser trente (30). Une personne physique ne pourra
jamais prétendre au statut d'associé de la Société.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Art. 22. Cinq pour cent (5%) du bénéfice net est réservé à la création d'une réserve statutaire jusqu'à ce que cette
réserve s'élève à dix pour cent (10%) du capital social. Le solde pourra être librement utilisé par le ou les actionnaire(s).
Des dividendes intérimaires pourront être distribués conformément aux termes et conditions prévus par la loi.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les sept cent cinquante (750) parts sociales ont été souscrites par BRE/Chestnut Topco II S.à r.l., préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de quinze mille livres sterling (GBP
15.000,-) entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200,-.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. BRE/Management 5 S.A., une société anonyme régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 19, rue de Bitbourg, L1273 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 151600, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.
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Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. NOBLET - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 juillet 2012. Relation:LAC/2012/31798. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le treize juillet de l'an deux mille douze.
Référence de publication: 2012084986/302.
(120120617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
MMC Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.175,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 148.170.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2012.
Référence de publication: 2012062114/11.
(120087941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2012.
Xtravel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 143.387.
Il résulte de lettres adressées à la société en date du 11 JUILLET 2012 que Monsieur Vincent CORMEAU, demeurant
professionnellement 3 rue Belle Vue L-1227, Monsieur Andrea DE MARIA, demeurant professionnellement 26/28 rives
de Clausen L-2165 Luxembourg et Madame Orietta RIMI, demeurant professionnellement 26/28 rives de Clausen L-2165
Luxembourg, ont démissionné de leurs postes d’administrateurs de la société avec effet au 10 JUILLET 2012.
Il résulte également d’une lettre adressée à la société en date du 11 JUILLET 2012 que Ser.Com Sàrl, ayant son siège
social à Luxembourg, 19 Boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1331, a démissionné de son poste de commissaire aux
comptes de la société avec effet au 6 avril 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085621/16.
(120120384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
MSI Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 263.127,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 125.173.
Le Bilan Consolidé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
MSI Beta S.à r.l.
Représenté par M. Matthijs Bogers
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012086240/13.
(120121903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
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Gestielle Investment Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 63.851.
L'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 13 juin 2012 a pris note que Monsieur Felice Panigoni ne souhaitait
pas renouveler son mandat d'administrateur.
L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de nommer:
Monsieur Andréa Pappini Deputy Manager, Banco Popolare Luxembourg S.A., 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg,
- de renouveler les mandats de:
Monsieur Gianfranco Barp, General Manager, Banco Popolare Luxembourg S.A., 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg,
Monsieur Laurent Roques, Deputy Manager, Banco Popolare Luxembourg S.A., 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg,
Monsieur Luca Mariani, Head of Private Fonction, Banca Popolare di Lodi, 13, Via Polenghi, I-26900 Lodi,
en leur qualité d'administrateurs, et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
L'Assemblée a également décidé renouveler le mandat de Deloitte S.A. en tant que réviseur d'entreprise, et ce jusqu'à
la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
<i>Pour GESTIELLE INVESTMENT SICAV
i>RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2012085187/25.
(120120636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Chauffage Eecherschmelz S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 737.180,00.
Siège social: L-1278 Luxembourg, 5, rue Tony Bourg.
R.C.S. Luxembourg B 87.228.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 26 juin 2010 à 18.30 heuresi>
L’assemblée renouvelle les mandats de Messieurs, Daniel MILTGEN, Paul ENSCH et Tun FIGUEIREDO en tant qu'ad-
ministrateurs, pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes
de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2010.
L’assemblée mandate le Commissaire H.R.T. Révision S.A., pour une période venant à échéance lors de l’assemblée
générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2010.
Luxembourg, le 27 juin 2010.
Daniel MACHADO.
Référence de publication: 2012085020/15.
(120120510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Linamar Financial Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 155.502.
In the year two thousand and twelve on the twentieth day of June.
Before Maître Roger Arrensdorff, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Linamar Corporation, a public company incorporated and organized under the laws of Canada, having its registered
office set at 287 Speedvale Ave. W. Guelph, Ontario, Canada N1H 1C5, registered with the Ontario Canada Trade
Register under number 175-8459 (hereafter referred to as the "Sole Shareholder"),
duly represented by Mr. Matthieu Groetzinger, lawyer, residing at 20 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, by
virtue of a proxy dated June 19, 2012.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
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I. state that Linamar Corporation is the Sole Shareholder of Linamar Financial Sàrl, a private limited liability company
("Société à responsabilité limitée"), having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 155.502, incorporated
by a deed received by Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on September 10, 2010, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2300 on October 27, 2010 and amended for the last
time by a deed received by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on December 8, 2011, published in
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 566 on March 3, 2012 (hereafter referred to as the
"Company").
II. record the following resolutions which have been taken in the best corporate interest of the Company, according
to the agenda below:
<i>Agendai>
1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of USD 650,000.- (six hundred fifty thousand US
Dollars) by the issue of 288,000 (two hundred eighty eight thousand) ordinary shares (the "Ordinary Shares") and 362,000
(three hundred sixty two thousand) mandatory redeemable preferred shares the "MRPS") with a par value of USD 1.-
(one US Dollar) each;
2. Allocation of an amount of USD 28,800.- (twenty eight thousand eight hundred US Dollars) to the Ordinary Shares
legal reserve of the Company and allocation of an amount of USD 36,200.- (thirty-six thousand two hundred US Dollars)
to the MRPS legal reserve of the Company;
3. Subscription and payment of all additional Ordinary Shares, with a share premium attached to the Ordinary Shares
amounting to USD 28,483,200.- (twenty eight million four hundred eighty three thousand two hundred US Dollars) and
allocation of the amount of USD 28,800.- (twenty eight thousand eight hundred US Dollars) to the Ordinary Shares legal
reserve of the Company and subscription and payment of all additional MRPS, with a share premium attached to the
MRPS amounting to USD 34,161,294. - (thirty four million one hundred sixty one thousand two hundred ninety four US
Dollars) and allocation of the amount of USD 36,200.- (thirty six thousand two hundred US Dollars) to the MRPS legal
reserve of the Company by the Sole Shareholder by a contribution in kind of claims;
4. Amendment of article 5.1 of the articles of association in order to reflect the corporate capital increase; and
5. Other business.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decided to increase the corporate capital of the Company by an amount of USD 650,000.- (six
hundred fifty thousand US Dollars) so as to bring it from its present amount of USD 5,300,110.- (five million three hundred
one hundred ten US Dollars) to the amount of USD 5,950,110.- (five million nine hundred fifty thousand one hundred
ten US Dollars).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decided to issue 288,000 (two hundred eighty eight thousand) Ordinary Shares with a par value
of USD 1.- (one US Dollar) each, together with the payment of a share premium attached to the Ordinary Shares
amounting to USD 28,483,200.- (twenty eight million four hundred eighty three thousand two hundred US Dollars) and
the allocation of an amount of USD 28,800.- (twenty eight thousand eight hundred US Dollars) to the Ordinary Shares
legal reserve of the Company. Furthermore the Sole Shareholder decided to issue 362,000 (three hundred sixty two
thousand) MRPS with a par value of USD 1.- (one US Dollar) each, together with the payment of a share premium attached
to the MRPS amounting to USD 34,161,294.- (thirty four million one hundred sixty one thousand two hundred ninety
four US Dollars) and the allocation of the amount of USD 36,200.- (thirty six thousand two hundred US Dollars) to the
MRPS legal reserve of the Company.
<i>Contributor's Intervention - Subscription - Paymenti>
There now appeared Mr. Matthieu Groetzinger, acting in his capacity as duly appointed special attorney of the Sole
Shareholder by virtue of a proxy given on June 19, 2012 which will remain attached to the present deed.
The appearing person declared to:
- subscribe for and fully pay 288,000 (two hundred eighty eight thousand) Ordinary Shares with a par value of USD
1.- (one US Dollar) each, for a total amount of USD 288,000.- (two hundred eighty eight thousand US Dollars);
- subscribe for and fully pay 362,000 (three hundred sixty two thousand) MRPS with a par value of USD 1.- (one US
Dollar) each, for a total amount of USD 362,000.- (three hundred sixty two thousand US Dollars);
- pay a share premium attached to the Ordinary Shares amounting to USD 28,483,200.- (twenty eight million four
hundred eighty three thousand two hundred US Dollars US Dollars);
- pay a share premium attached to the MRPS amounting to USD 34,161,294.- (thirty four million one hundred sixty
one thousand two hundred ninety four US Dollar);
- allocate to the Ordinary Shares legal reserve of the Company the amount of USD 28,800.- (twenty eight thousand
eight hundred US Dollars);
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- allocate to the MRPS legal reserve of the Company the amount of USD 36,200.- (thirty six thousand two hundred
US Dollars);
by the contribution in kind of claims in an aggregate amount of USD 63,359,494.- (sixty three million three hundred
fifty nine thousand four hundred ninety four US Dollars) (hereafter referred to as the "Claims").
<i>Description of the contributioni>
The appearing person stated that:
The contribution in kind consisted of the ownership of the Claims excluding any real estate asset, these Claims being
valued by the board of managers of the Company at the amount of USD 63,359,494.- (sixty three million three hundred
fifty nine thousand four hundred ninety four US Dollars).
<i>Evidence of the contribution's existence and Valuei>
Proof of the ownership and the value of the Claims has been given to the Company's managers and such valuation has
been confirmed by the managers of the Company.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution being fully carried out, the Sole
Shareholder decides to amend article 5.1 of the articles of incorporation to read as follows:
5.1. "The Company's corporate capital is set at USD 5,950,110.- (five million nine hundred fifty thousand one hundred
ten US Dollars), represented by two (2) classes of shares as follows: 1,718,000 (one million seven hundred eighteen
thousand) ordinary shares (hereinafter referred to as the "Ordinary Shares") and 4,232,110 (four million two hundred
thirty two thousand one hundred ten) mandatory redeemable preferred fixed dividend shares (hereinafter referred to
as the "Mandatory Redeemable Preferred Shares", and together with the Ordinary Shares shall be referred to as the
"Shares"), with a par value of USD 1.- (one US Dollar) each. The respective rights and obligations attached to each class
of Shares are set forth below. All Shares will be issued in registered form and vested with voting rights regardless of their
nature and class to which they belong."
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about EUR 6.380.- (sixth thousand three
hundred eighty Euros).
With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is
closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary
by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt juin.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Linamar Corporation, une société publique, constituée et organisée selon les lois du Canada, ayant un siège social au
287 Speedvale avenue W. Guelph, Ontario, Canada N1H 1C5, inscrite au registre du commerce d'Ontario, Canada, sous
le numéro 175-8459 (ci-après l'«Associé Unique»),
dûment représentée par Monsieur Matthieu Groetzinger, avocat, demeurant à 20 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration datée du 19 juin 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-
parante et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, agissant ès-qualité, a déclaré et demandé au notaire:
I. d'acter que Linamar Corporation est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée Linamar Financial
Sàrl, ayant son siège social à 16 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.502, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, le 10 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le
numéro 2300 le 27 octobre 2010 et modifiée pour la dernière fois par un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire
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de résidence à Luxembourg le 8 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le
numéro 566 le 3 mars 2012 (ci-après la «Société»).
II. enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l'intérêt de la Société, conformément à l'agenda ci-
dessous:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de USD 650,000.- (six cent cinquante mille
dollars américains) par l'émission de 288,000 (deux cent quatre vingt huit mille) parts sociales ordinaires (les «Parts
Ordinaires») et 362,000 (trois cent soixante deux mille) parts privilégiées obligatoirement rachetables (les «PPOR») d'une
valeur nominale de USD 1.- (un dollar américain) chacune;
2. Allocation d'un montant de USD 28,800.- (vingt huit mille huit cents dollars américains) à la réserve légale Parts
Ordinaires de la Société et allocation d'un montant de USD 36,200.- (trente six mille deux cents dollars américains) à la
réserve légale PPOR de la Société;
3. Souscription et libération de toutes les nouvelles Parts Ordinaires, avec le paiement d'une prime d'émission attachée
aux Parts Ordinaires de USD 28,483,200.- (vingt huit millions quatre cent quatre vint trois mille deux cents dollars
américains) et allocation d'un montant de USD 28,800.- (vingt huit mille huit cents dollars américains) à la réserve légale
Parts Ordinaires de la Société et souscription et libération de toutes les nouvelles PPOR avec le paiement d'une prime
d'émission attachée aux PPOR de USD 34,161,294.- (trente quatre millions cent soixante et un mille deux cent quatre
vingt quatorze dollars américains) et allocation d'un montant de USD 36,200.- (trente six mille deux cents dollars amé-
ricains) à la réserve légale des PPOR de la Société par l'Associé Unique par un apport en nature de droits;
4. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation du capital social de la Société
planifiée; et
5. Divers.
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de USD 650,000.- (six cent
cinquante mille dollars américains) pour le porter de son montant actuel de USD 5,300,110.- (cinq millions trois cent
mille cent dix dollars américains) à un montant de USD 5,950,110.- (cinq millions neuf cent cinquante mille cent dix dollars
américains).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'émettre 288,000 (deux cent quatre vingt huit mille) Parts Ordinaires d'une valeur nominale
de USD 1.- (un dollar américain) chacune, ensemble avec le paiement d'une prime d'émission attachée aux Parts Ordinaires
de USD 28,483,200.- (vingt huit millions quatre cent quatre vint trois mille deux cents dollars américains) et l'allocation
d'un montant de USD 28,800.- (vingt huit mille huit cents dollars américains) à la réserve légale Parts Ordinaires de la
Société. De plus, l'Associé Unique a décidé d'émettre 362,000 (trois cent soixante deux mille) PPOR d'une valeur nominale
de USD 1.- (un dollar américain) chacune, ensemble avec le paiement d'une prime d'émission attachée aux PPOR de USD
34,161,294.- (trente quatre millions cent soixante et un mille deux cent quatre vingt quatorze dollars américains) et
l'allocation d'un montant de USD 36,200.- (trente six mille deux cents dollars américains) à la réserve légale PPOR de la
Société.
<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Libérationi>
Est alors intervenu aux présentes Monsieur Matthieu Groetzinger, agissant en sa qualité de mandataire spécial de
l'Associé Unique, en vertu d'une procuration donnée le 19 juin 2012 qui restera annexée aux présentes.
La partie comparante a déclaré:
- souscrire et payer en totalité 288,000 (deux cent quatre vingt huit mille) Parts Ordinaires d'une valeur nominale de
USD 1.- (un dollar américain) chacune, pour un montant total de USD 288,000.- (deux cent quatre vingt huit mille dollars
américains);
- souscrire et payer en totalité 362,000 (trois cent soixante deux mille) PPOR d'une valeur nominale de USD 1.- (un
dollar américain) chacune, pour un montant total de USD 362,000.- (trois cent soixante deux mille dollars américains);
- payer une prime d'émission attachée aux Parts Ordinaires de USD 28,483,200.- (vingt huit millions quatre cent quatre
vint trois mille deux cents dollars américains);
- payer une prime d'émission attachée aux PPOR de USD 34,161,294.- (trente quatre millions cent soixante et un mille
deux cent quatre vingt quatorze dollars américains);
- allouer à la réserve légale des parts sociales ordinaires de la Société le montant de USD 28,800.- (vingt huit mille huit
cents dollars américains);
- allouer à la réserve légale PPOR de la Société le montant de USD 36,200.- (trente six mille deux cents dollars
américains);
par l'apport en nature de droits à recevoir pour un montant total de USD 63,359,494.- (soixante trois millions trois
cent cinquante neuf mille quatre cent quatre vingt quatorze dollars américains) (ci-après les «Droits»).
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<i>Description de la contributioni>
La partie comparante a déclaré que:
L'apport en nature consiste en la propriété de Droits excluant tout actif immobilier, ces Droits étant évalués par le
conseil de gérance de la Société à un montant de USD 63,359,494.- (soixante trois millions trois cent cinquante neuf mille
quatre cent quatre vingt quatorze dollars américains).
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de la propriété et de la valeur des Droits a été donnée aux gérants de la Société et cette évaluation a été
confirmée par les gérants de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des déclarations et des résolutions qui ont précédé, l'apport ayant été accompli, l'Associé Unique a
décidé de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société comme suit:
5.1. «Le capital social est fixé à USD 5,950,110.- (cinq millions neuf cent cinquante mille cent dix dollars américains)
représenté par deux (2) catégories de parts comme suit: 1,718,000 (un million sept cent dix huit mille) parts ordinaires
(ci-après les «Parts Ordinaires») et 4,232,110 (quatre millions deux cent trente deux mille cent dix) parts privilégiées
obligatoirement achetables (ci-après les «Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables» et collectivement avec les Parts
Ordinaires les «Parts»), ayant toutes une valeur nominale de USD 1.- (un dollar américain) chacune. Les obligations et
droits respectifs attachés à chaque catégorie de Parts sont déterminés ci-dessous. Toutes les Parts sont émises sous la
forme nominative et assorties de droits de vote quelque soit leur nature et la classe à laquelle elles appartiennent.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
EUR 6.380.- (six mille trois cent quatre-vint euros).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n'ayant lieu, le président lève la
séance.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu de la partie comparante, connue du notaire par son prénom,
nom, état civil et domicile, ladite partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.
Signé: GROETZINGER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2012. Relation: LAC/2012/29385. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085312/218.
(120120389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
digital motions S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6182 Gonderange, 7, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 104.001.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2012.
<i>POUR LA GERANCE
i>Signature
Référence de publication: 2012086567/12.
(120122472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
95424
4Bi S.A.
ABB Concept
adwerk S.à r.l.
Aguila 3 S.A.
Aguila 3 S.A.
Argor International S.A.
arsago S.à r.l.
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Bellevue Funds (Lux)
Bolux
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Chauffage Eecherschmelz S.A.
Chestnut 6 S.à r.l.
"Croce Del Sud S.A."
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Generations Global Growth
Gestielle Investment Sicav
Global Multi Invest
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Zephyrus Renewable Energy S.à r.l.
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