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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1987

9 août 2012

SOMMAIRE

AC Nordic Management S.à r.l. . . . . . . . . .

95345

CEP III Participations S.à r.l. SICAR . . . . .

95357

China Opportunity S.A. SICAR . . . . . . . . . .

95357

Chorus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95341

Cogemo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95341

Concept International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

95376

Criboi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95341

CVC Investments Vista S.C.A. . . . . . . . . . .

95341

CVI GVF Luxembourg Twenty-One S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95357

Delta AK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95357

DES Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95356

DFT Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95356

DH Luxembourg I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95356

DH Luxembourg II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95356

DIS Natura Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95356

EagleHigh Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

95357

EAPV 3 Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

95358

EFH Funds S.C.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . .

95370

Elinea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95343

Elinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95367

EMEA Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95348

EPF Dundee Retail Park S.à r.l. . . . . . . . . . .

95370

EPI Light S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95367

EPI Oakwood GP 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

95367

EPI Oakwood GP 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

95366

Ernani S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95366

Esch Investments S.A., SPF . . . . . . . . . . . . .

95366

Esso Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95363

Etablissements Geiben . . . . . . . . . . . . . . . . .

95366

Euro Consult Ingénierie S.à r.l. . . . . . . . . . .

95370

Euro Park Service S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

95343

European Kyoto Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95367

EUROPEAN RETAIL REAL ESTATE S.a.

en abrégé ERRE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95370

EuroSITQ Finances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95358

ExxonMobil Delaware Holdings Inc., Lu-

xembourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95358

ExxonMobil International Services . . . . . . .

95368

ExxonMobil Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

95368

Fashion and Cosmetics Isabelle T . . . . . . . .

95369

Field Point I-A RE3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95369

Fire Door Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

95368

Fire Door Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

95369

First Data International Luxembourg II S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95368

Fisch Fund Services AG . . . . . . . . . . . . . . . . .

95368

Friederich Hydropart S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

95371

Ganeça S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95363

Ganeça S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95363

Gartengestaltung Bohr S.à r.l. . . . . . . . . . . .

95344

Georgia-Pacific Treasury S.à r.l. . . . . . . . . .

95371

Gestion Financière et Patrimoniale S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95344

Ginkgo Fund S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . .

95371

Good Energies (Solar Investments) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95371

Herald Level 1 Lux Holding S.à r.l. . . . . . . .

95371

H Park 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95367

H Park Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95343

Indumet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95330

Koenigsallee LP V, S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

95345

Königlich-Sächsisches Wein und Sektcon-

tor S.A. Lux. Dr. Albert Prinz von Sach-
sen, Herzog zu Sachsen . . . . . . . . . . . . . . . .

95348

Materis Parent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95376

MD Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95358

Ontex III S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95369

Ontex IV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95344

Parker Hannifin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

95330

RN. Patri. Three S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

95375

RN. Patri. Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95341

Solfado S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95330

Sportv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95359

95329

U X E M B O U R G

Solfado S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 150.136.

Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Pétange en date du 13 juin 2012.

Présents:
Monsieur Pascal WAGNER
Madame Myriam MATHIEU
Monsieur Georges MAJERUS

Ordre du jour

1. Décision concernant le transfert de siège.

Décisions

A l'unanimité, le conseil
DECIDE
De transférer le siège social de la société avec effet immédiat.
Le nouveau siège social est fixé au 59 Route de Luxembourg à L-4761 Pétange.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

- / Signature / Signature
Administrateur / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012085548/22.
(120120075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Parker Hannifin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 158.187.

EXTRAIT

En date du 25 Mai 2012 l'associé unique de la Société décide;
- D'accepter la démission de Monsieur Andreas PAULSEN et de Monsieur Nigel Reginald Parsons avec effet au 1

juin 2012; et

- De nommer Madame Muriel-Hélène BUCHET, née le 15 Septembre 1973 à Aubervilliers, France, résidant profes-

sionnellement au 22 rue Goethe, L-1637 Luxembourg en date du 1

juin 2012 en tant que gérant de la Société pour

une durée indéterminée;

- De nommer Monsieur Martijn ROUWENHORST, né le 09 mai 1976 à Winterswijk, Pays-Bas, résidant au 6, La

Tuilière, 1163 Etoy, Suisse en date du 1

juin 2012 en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Un mandataire

Référence de publication: 2012085421/19.
(120119990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Indumet S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 170.022.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the fifth day of July.
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

The company "Reyl Private Office (Luxembourg) S.à r.l.", a company established and having its registered office in

Luxembourg, at 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

95330

U X E M B O U R G

here represented by Mrs. Annick BRAQUET, with professional address at L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by

virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows, the articles of

incorporation of a public company limited by shares (société anonyme), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name.
1.1. The name of the company is "INDUMET S.A." (the Company).
The Company is a public company limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Company Law),
the law of March 22, 2004 on securitisation (the Securitisation Law and together with the Company Law, the Laws) and
these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of directors (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders
(the General Meeting), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company may enter into any type of securitisation transactions within the meaning of the Securitisation Law

and in particular it may acquire, originate (to the extent permitted) or assume, directly or indirectly or through another
entity, risks relating to any kind of loans, receivables, notes, shares, government bonds, treasury bills, debt and equity
securities and any other kind of financial instruments, other similar instruments and real estate (the Underlying Assets)
and to directly or indirectly invest in, acquire, originate, hold and dispose of the Underlying Assets.

3.2. The Company may issue shares, notes, bonds, debentures and any kind of equity or debt securities whose value

or yield depend on the risks relating to the Underlying Assets. The Company may borrow in any form within the limits
of the Securitisation Law.

3.3. The Company may originate loans and lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of

securities, within the limits of the Securitisation Law.

3.4. The Company may enter into any transactions by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through

another entity, risks relating to debt and equity securities, other similar instruments, rights or participations in the Un-
derlying Assets.

3.5. The Company may give guarantees and grant pledges, mortgages or any other types of security interests over all

or some of its assets within the limits of the Securitisation Law.

3.6. The Company may freely dispose of, and assign, its assets on such terms as determined by the Board from time

to time.

3.7. The Company may generally employ any techniques and utse any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

3.8. The Company may carry out any commercial or financial transactions which relate directly or indirectly to the

foregoing objects, it being understood that the Company must have a passive attitude when managing its assets (in
particular the Underlying Assets), accordingly, it cannot engage in commercial, trading or entrepreneurial activities or any
other activities pursuant to which it would act as entrepreneur or merchant and generate a personal risk as a result of
such activities.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, ban-

kruptcy or any similar event affecting one or several shareholders.

95331

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II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) divided into thirty-one thousand (31,000)

ordinary shares having a par value of one euro (EUR 1) each in registered form (the Ordinary Shares).

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A register of shares is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.3. A share transfer is carried out by entering in the register of shares, a declaration of transfer, duly dated and signed

by the transferor and the transferee or by their authorised representatives and following a notification to, or acceptance
by, the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept as evidence of a share
transfer other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.

6.4. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Company Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of directors. The Company shall be managed by the Board, which shall comprise at least three (3)

members, being of category A and B with the obligation to have at least one A Director and one B Director whether
shareholders or not.

7.1. Composition of the Board
(i) The General Meeting appoints the directors and determines their number, remuneration and the term of their

office. Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible.

(ii) Directors may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the General Meeting.
(iii) If the office of a director becomes vacant, the majority of the remaining directors may fill the vacancy on a provi-

sional basis until the final appointment is made by the next General Meeting.

7.2. Powers of the Board
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Company Law or the Articles fall within the com-

petence of the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate
object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers or other agents, whether shareholders or not, acting either individually or
jointly. If the day-to-day management is delegated to one or several directors, the Board must report to the annual General
Meeting any salary, fees and/or any other advantages granted to such director(s) during the relevant financial year.

7.3. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any of the directors, at the place indicated in the notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A director may grant a power of attorney to any other director of any category in order to be represented at any

meeting of the Board.

(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Resolutions

of the Board shall be validly adopted by a majority of the votes of the directors present or represented. The resolutions
of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed,
by all the directors present or represented.

(vi) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the directors are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened

and held and bear the date of the last signature.

(viii) Any director having an interest conflicting with that of the Company in a transaction carried out otherwise than

under normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Board thereof and cause a record of his

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statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The director concerned may not take part in these deliberations.
A special report on the relevant transaction(s) is submitted to the shareholders before any vote, at the next General
Meeting.

7.4. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of one A Director together

with one B Director.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom special

signatory powers have been delegated.

Art. 8. Sole director.
8.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the Company may be managed by a sole director until

the ordinary General Meeting following the introduction of an additional shareholder. In such case, any reference in the
Articles to the Board or the directors is to be read as a reference to such sole director, as appropriate.

8.2. The transactions entered into by the Company may be recorded in minutes and, unless carried out under normal

conditions in the ordinary course of business, must be so recorded when entered with its sole director having a conflicting
interest.

8.3. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole director or by the joint or single signature

of any persons to whom special signatory powers have been delegated.

Art. 9. Liability of the directors.
9.1. The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Laws.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders (the General Meeting). The General

Meeting has the broadest powers to adopt and ratify all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) General Meetings are held at such place and time as specified in the notices.
(ii) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(iii) A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order

to be represented at any General Meeting.

(iv) Each shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference or by any other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

(v) Each shareholder may vote by way of voting forms provided by the Company. Voting forms contain the date, place

and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each resolution, three boxes allowing to
vote in favour, against or abstain from voting. Voting forms must be sent back by the shareholders to the registered office.
Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account for the calculation of the quorum. Voting
forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions) nor an abstention, are void.

(vi) Resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority of the votes cast, regardless of the proportion

of the share capital represented.

(vii) The extraordinary General Meeting may amend the Articles only if at least one-half of the share capital is repre-

sented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles as well as the text of any proposed amendments
to the object or form of the Company. If this quorum is not reached, a second General Meeting may be convened by
means of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting in the
Mémorial and in two Luxembourg newspapers. Such notices reproduce the agenda of the General Meeting and indicate
the date and results of the previous General Meeting. The second General Meeting deliberates validly regardless of the
proportion of the capital represented. At both General Meeting, resolutions must be adopted by at least two-thirds of
the votes cast.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

Art. 11. Sole shareholder.
11.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Company Law to the General Meeting.

95333

U X E M B O U R G

11.2. Any reference in the Articles to the General Meeting is to be read as a reference to such sole shareholder, as

appropriate.

11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the officers, directors and external auditors towards the Company.

12.3 Each shareholder may inspect the balance sheet at the registered office of the Company.
12.4. The annual General Meeting is held at the address of the registered office or at such other place in the municipality

of the registered office, as may be specified in the notice, on the last Wednesday of June of each year at 10.00 a.m.. If
such day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business day.

12.5. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional

circumstances so require.

Art. 13. Statutory auditors / Réviseurs d'entreprises.
13.1. The accounts of Company shall be audited by an external auditor (réviseur d'entreprises) to be appointed by the

Board in accordance with article 48 of the Securitisation Law.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by the

Company Law. This allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent
(10%) of the share capital.

14.2. The Company's net profits available for distribution, after deduction of the allocation to the statutory reserve

whenever such allocation is required by the Company Law, shall be distributed as dividends on the shares. The Company
aims to distribute such profit with a time frame of 5 (five) years. Any net profits which at the end of a given financial year
have not been declared (and not been distributed) as dividend payable shall continue to accrue to the sole benefit of the
holders of the shares of the Company and will be distributed as a dividend at a later stage.

14.3. The General Meeting determines how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such

balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with
applicable legal provisions.

14.4. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends is taken by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

(iv) in their report to the Board, as applicable, the réviseurs d'entreprises must verify whether the above conditions

have been satisfied.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or several liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determines their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay
the liabilities of the Company.

VII. General provision

Art. 16. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company.
16.1. In accordance with article 64 of the Securitisation Law, any investor (the Investor) in, and any creditor (the

Creditor) of, the company and any person which has entered into a contractual relationship with the company (the
Contracting Party) agree not to petition for bankruptcy of the company or request the opening of any other collective
or reorganisation proceedings against the company.

Art. 17. Other general provisions.
17.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

95334

U X E M B O U R G

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together,
constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of signature of this deed and ends on December 31, 2012.

Subscription and Payment

Reyl Private Office (Luxembourg) S.à.r.l., a company established and having its registered office in Luxembourg, at 35

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, subscribes to thirty one thousand (31,000) Ordinary Shares, and agrees to pay
them in full by a contribution in cash in the amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000).

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 2,500.-

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed share capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as directors of the Company until the annual general meeting to be held in

2014:

- REYL PRIVATE OFFICE S.à r.l., a company established and having its registered office at 62, rue du Rhone, CH-1204

Geneva, represented by its permanent representative, Mr. François REYL, born in New York, on October 5, 1965, with
professional address in 62, rue du Rhone, CH-1204 Geneva, as Director A,

- Mr Mathieu VILLAUME, director, born in Paris, on August 4

, 1976, with professional address at 35, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, as Director B,

- Mr Karim REZIOUK, director, born in Hayange, on February 5

, 1975, with professional address at 35, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, as Director B.

2. The registered office of the Company is set at 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le cinq juillet.
Par-devant, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

La société "Reyl Private Office (Luxembourg) S.à r.l.", ayant son siège social au Luxembourg, 35 avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg,

Représentée par Madame Annick BRAQUET, avec adresse professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en

vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société anonyme qui est ainsi constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

95335

U X E M B O U R G

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination.

1.1 Le nom de la société est «INDUMET S.A.» (la Société). La Société est une société anonyme régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg et, en particulier, par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la Loi sur les Sociétés), par la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la Loi sur la Titrisation et avec la Loi sur les Sociétés,
les Lois), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être

transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des action-
naires, agissant selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du Conseil, des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social peut être transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.

Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, nonobstant le transfert provisoire de

son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société peut conclure toute forme d'opération de titrisation au sens de la Loi sur la Titrisation et, plus parti-

culièrement, elle peut acquérir, accorder (dans la mesure où cela est autorisé) ou assumer, directement ou indirectement
ou par l'intermédiaire de toute autre entité, les risques relatifs à tout type de prêts, créances, obligations, actions, obli-
gations gouvernementales, bons du trésor, valeurs mobilières de dette ou de capital et tout autre type d'instruments
financier, d'instruments similaires, de biens immobiliers (les Actifs Sous-Jacents) et investir directement ou indirectement
dans, acquérir, accorder, détenir ou céder les Actifs Sous-Jacents.

3.2. La Société peut émettre des actions, des obligations, des billets à ordre, des titres de dettes assortis avec des

sûretés ("debenture") et des titres de dettes ou de capital dont la valeur ou le rendement dépendent des risques relatifs
aux Actifs Sous-Jacents. La Société peut emprunter sous toute forme quelle qu'elle soit endéans les limites de la Loi sur
la Titrisation.

3.3. La Société peut octroyer des prêts et prêter des fonds y compris les revenus de tous emprunts et/ou d'émissions

de valeurs mobilières, dans les limites de la Loi sur la Titrisation.

3.4. La Société peut conclure toutes transactions par lesquelles elle acquière ou assume, directement ou indirectement

ou par l'intermédiaire d'une autre entité, les risques relatifs aux valeurs mobilières de dettes ou de capital, d'autres
instruments similaires, des droits ou des participations dans les Actifs Sous-Jacents.

3.5. La Société peut donner des garanties et accorder des gages, hypothèques ou tout autre type de sûretés sur la

totalité ou une partie de ses actifs endéans les limites de la Loi sur la Titrisation.

3.6. La Société peut librement disposer de, et transférer, ses actifs sous les conditions telles que déterminées par le

Conseil.

3.7. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et utiliser tous les instruments liés à ses

investissements en vue d'une gestion efficace, y compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre le
risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.8. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales ou financières en relation directe ou indirecte avec

son objet social, étant entendu que la Société doit adopter une attitude passive en ce qui concerne la gestion de ses actifs
(en particulier les Actifs Sous-Jacents), en conséquence, elle ne peut pas effectuer des activités commerciales, de négo-
ciation ou d'entreprise ou toutes autres activités en vertu desquelles elle agirait en qualité d'entrepreneur ou de
commerçant et engendrerait un risque personnel en raison de ces activités.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000), représenté par trente-et-un mille (31.000) actions

ordinaires ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune sous forme nominative (les Actions Ordinaires).

5.4. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par une résolution de l'Assemblée Générale,

délibérant selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

95336

U X E M B O U R G

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront des actions nominatives.
6.2. Un registre des actions est tenu au siège social et il peut être consulté par chaque actionnaire qui en fait la demande.
6.3. Une cession d'actions est réalisée par l'inscription d'une déclaration de cession dans le registre des actions, dûment

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires habilités et suivant une notification à ou accep-
tation de la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme preuve
d'une cession d'actions d'autres documents attestant l'accord conclu entre le cédant et le cessionnaire.

6.4. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.5. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration. La Société est gérée par le Conseil, qui est composé d'au moins trois (3) membres,

étant de catégorie A et B, avec l'obligation d'avoir au moins un administrateur A et un administrateur B, ne devant pas
nécessairement être actionnaires.

7.1. Composition du Conseil
(i) L'Assemblée Générale nomme les administrateurs et détermine leur nombre, rémunération et la durée de leur

mandat. Les Administrateurs sont nommés pour une durée de six (6) ans maximum et sont rééligibles.

(ii) Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment (avec ou sans motif) par une résolution de l'Assemblée

Générale.

(iii) Si le poste d'un administrateur devient vacant, la majorité des administrateurs restants peut pourvoir au poste

vacant à titre provisoire jusqu'à la nomination définitive effectuée par la prochaine Assemblée Générale.

7.2. Pouvoirs du Conseil
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'actionnaire ou aux actionnaires par la Loi sur les Sociétés ou les

Statuts seront de la compétence du Conseil, qui a tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par

le Conseil.

(iii) Le Conseil est autorisé à déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société à cet égard, à un

ou plusieurs administrateurs, fondés de pouvoir, ou autres agents, actionnaires ou non, agissant soit individuellement ou
soit conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit faire un rapport
à l'Assemblée Générale annuelle de tout salaire, honoraires et/ou tous autres avantages accordés à cet /ces administrateur
(s) pendant l'exercice social concerné.

7. 3. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur demande de tout administrateur, au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui, en principe,

est à Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les administrateurs un avis écrit de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés dans l'avis de
convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est exigée si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut aussi renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après la réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions qui sont tenues aux heures et aux lieux indiqués dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un administrateur peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par procuration tout autre

administrateur comme son mandataire.

(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil seront valablement prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun
président n'a été nommé, part tous les administrateurs présents ou représentés.

(vi) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de
se parler. La participation à la réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment
convoquée et tenue.

(vii) Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et ont force exécutoire comme si

elles avaient été adoptées à une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(viii) Tout administrateur ayant un intérêt contraire à celui de la Société concernant une transaction réalisée autrement

que dans des conditions normales dans la pratique courante des affaires, doit en informer le Conseil et faire inscrire sa
déclaration dans le procès-verbal de la réunion. L'administrateur concerné ne peut pas prendre part à ces délibérations.

95337

U X E M B O U R G

Un rapport spécial sur la ou les transactions(s) est soumis aux actionnaires avant tout vote, à la prochaine Assemblée
Générale.

7.4. Représentation
(i) La Société sera engagée à tout moment vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un administrateur A avec un

administrateur B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes

à qui des pouvoirs spéciaux ont été délégués.

Art. 8. Administrateur unique.
8.1 Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être administrée par un administrateur

unique jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction d'un actionnaire supplémentaire. Dans ce cas, toute
référence dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être interprétée le cas échéant comme une référence
à cet administrateur unique.

8.2 Les transactions conclues par la Société peuvent être consignées dans des procès-verbaux et, à moins d'être

effectuées dans des conditions normales dans la pratique courante des affaires, doivent être ainsi enregistrées lorsqu'elles
sont conclues avec son administrateur unique ayant un intérêt contraire.

8.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique ou par la signature conjointe

ou individuelle de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux ont été délégués.

Art. 9. Responsabilités des administrateurs.
9.1 Les administrateurs ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts
et aux Lois.

IV. Actionnaire(s)

Art. 10. Assemblées générales des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées en assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée Générale).

L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes à
l'objet social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1 ) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(ii) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(iii) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, afin de le repré-

senter à toute Assemblée Générale.

(iv) Chaque actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tous

autres moyens de communication similaires permettant à l'ensemble des personnes prenant part à la réunion de s'iden-
tifier, de s'entendre et de se parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne
à cette réunion.

(v) Chaque actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote fournis par la Société. Les bulletins de vote contiennent

la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que pour chaque résolution, trois
cases qui permettent de voter en faveur, contre ou de s'abstenir de voter. Les bulletins de vote doivent être renvoyés
par les actionnaires au siège social. Seuls les bulletins de vote reçus avant l'Assemblée Générale sont pris en considération
pour le calcul du quorum. Les bulletins de vote sur lesquels ne figurent ni une voix (en faveur ou contre les résolutions
proposées) ni une abstention, sont nuls.

(vi) Les résolutions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, indépendamment

de la proportion du capital social représenté.

(vii) L'Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si au moins la moitié du capital social est

représenté et que l'ordre du jour indique les modifications Statutaires proposées ainsi que le texte de toutes modifications
proposées concernant l'objet ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale
peut être convoquée par des annonces publiées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours
avant la réunion au Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois. Ces annonces reproduisent l'ordre du jour de
l'Assemblée Générale et indiquent la date et l'issue de la précédente Assemblée Générale. La deuxième Assemblée
Générale délibère valablement indépendamment de la proportion du capital représenté. Aux deux Assemblées Générales,
les résolutions doivent être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

95338

U X E M B O U R G

Art. 11. Actionnaire unique.
11.1 Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés

par la Loi sur les Sociétés à l'Assemblée Générale.

11.2 Toute référence dans les Statuts à l'Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant, comme une réfé-

rence à cet actionnaire unique.

11.3 Les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque

année.

12.2. Chaque année, le Conseil prépare le bilan et le compte de résultats, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des

actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société et les dettes des agents, adminis-
trateurs et réviseur d'entreprises envers la Société

12.3. Chaque actionnaire peut consulter le bilan au siège social de la Société.
12.4. L'Assemblée Générale annuelle est tenue au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège social,

comme indiqué dans la convocation, le dernier mercredi du mois de juin de chaque année à 10h00. Si ce jour n'est pas
un jour ouvrable à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle sera tenue le jour ouvrable suivant.

12.5. L'Assemblée Générale annuelle peut être tenue à l'étranger, si selon le jugement absolu et définitif du Conseil,

des circonstances exceptionnelles l'exigent.

Art. 13. Commissaires aux comptes / Réviseurs d'entreprises.
13.1. Les comptes de la Société seront audités par un réviseur d'entreprises externe que le Conseil devra nommer

conformément à l'article 48 de la Loi sur la Titrisation.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Cette affectation

cesse d'être exigée lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2. Les bénéfices nets de la Société disponibles pour une distribution, après déduction de l'affectation à la réserve

statutaire lorsque cette affectation est exigée par la Loi sur les Sociétés, seront distribués sous forme de dividendes sur
les actions. La Société a pour but de distribuer ce bénéfice dans un délai de cinq (5) ans. Tous bénéfices nets qui à la fin
d'un exercice social donné n'ont pas été déclarés (et pas distribués) en tant que dividende exigible continueront de
s'accumuler au profit unique des détenteurs d'actions de la Société et seront distribués sous la forme de dividende à
l'étape supérieure.

14.3. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut affecter ce solde au

paiement d'un dividende, le transférer sur un compte de réserve ou le reporter conformément aux dispositions légales
applicables.

14.4 Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur est prise par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la date des comptes

intérimaires; et

(iv) dans leur rapport au Conseil, si applicable, les réviseurs d'entreprises doivent vérifier si les conditions ci-dessus

ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, agissant selon les

modalités prévues pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, action-
naires ou non, afin de réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

VII. Dispositions générales

Art. 16. Interdiction d'assigner la Société en faillite ou de saisir les biens de la Société.
16.1 Conformément à l'article 64 de la Loi sur la Titrisation, tout investisseur (l'Investisseur), et tout créancier (le

Créancier) de la Société et toute autre personne ayant contractée avec la Société (la Partie Contractante) acceptent de

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U X E M B O U R G

ne pas assigner la Société en faillite ou de demander à son encontre l'ouverture de toute procédure collective ou d'as-
sainissement.

Art. 17. Autres dispositions générales.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, fax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par
le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions circulaires ou des résolutions
adoptées par téléphone ou visioconférence, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et même document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin au 31 décembre 2012.

Souscription et Libération

Reyl Private Office (Luxembourg) S.à.r.l ., une société établi et ayant son siège social à Luxembourg, 35 avenue Mon-

terey, L-2163 Luxembourg, souscrit à trente-et-un mille (31.000) Actions Ordinaires, et accepte de les libérer intégra-
lement par un apport en numéraire d'un montant de trente-et-un mille euros (EUR 31.000).

Frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en raison de sa

constitution s'élèvent à environ EUR 2.500.-

Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique de la Société, représentant l'intégralité du

capital social souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs de la Société jusqu'au l'assemblée générale

annuelle devant se tenir en 2014:

- REYL PRIVATE OFFICE S.à r.l., ayant son siege social au 62, rue du Rhône, CH-1204 Geneva, valablement représentée

par Monsieur François REYL, né à New York, le 5 octobre 1965, avec adresse professionnelle à 62, rue du Rhône, CH-1204
Geneva, comme Administrateur A,

- Monsieur Mathieu VILLAUME, administrateur, né à Paris, le 4 août 1976, avec adresse professionnelle au 35 Avenue

Monterey L-2163 Luxembourg, Administrateur de classe B,

- Monsieur Karim REZIOUK, administrateur, né à Hayange, le 2 février 1975, avec adresse professionnelle au 35

Avenue Monterey L-2163 Luxembourg, Administrateur de classe B.

2. Le siège social de la Société est établi au 35 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juillet 2012. Relation: LAC/2012/31794. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 juillet 2012.

Référence de publication: 2012084447/553.
(120119361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.

95340

U X E M B O U R G

Chorus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 148.322.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2012085842/13.
(120121578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

Cogemo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 56.196.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012085853/10.
(120121315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

Criboi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 101.392.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en date du

31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2012085863/11.
(120122211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

CVC Investments Vista S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 140.890.

Luxembourg, le 6 juillet 2012.

Référence de publication: 2012085864/10.
(120121199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

RN. Patri. Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 165.900.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le quatre juillet;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Rémy NAULEAU, dirigeant de sociétés, demeurant à F-31620 Fronton, Château CRANSAC, Impasse Lissard

(France).

95341

U X E M B O U R G

Lequel comparant déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée RN. PATRI. TWO S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1420 Luxem-

bourg, 7, Avenue Gaston Diderich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 165900, (la «Société»), a été constituée suivant acte par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 2 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 371 du 11 février 2012.

2) Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

3) Que le comparant est le seul propriétaire de toutes les parts sociales de la Société (l'"Associé Unique").
4) Que l'Associé Unique, siégeant comme en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société,

prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

5) Que l'Associé Unique désigne Monsieur Jean FELL, dirigeant de société, demeurant professionnellement au L-1420

Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich, comme liquidateur de la Société, lequel aura pleins pouvoirs d'établir, signer,
exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile
pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6) Que l'Associé Unique déclare fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblée conformément à l'article

151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

7) Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
8) Que de l'accord des créanciers, toutes les dettes ont été reprises par l'Associé Unique.
9) Que le liquidateur présente le rapport de liquidation et l'Associé Unique déclare reprendre tout l'actif de la Société

et s'engage à régler tout le passif de la Société.

Le rapport sur la liquidation, après avoir été signée "ne varietur" par l'Associé Unique et le notaire soussigné, restera

annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

10) Que l'Associé Unique nomme Monsieur Cornelius BECHTEL, dirigeant de société, demeurant professionnellement

au L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich, comme commissaire à la liquidation et lui confie la mission de faire
le rapport sur la gestion.

Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l'Associé Unique en adopte les conclusions,

approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière audit commissaire pour ses travaux de vérification
effectués ce jour.

Le rapport du commissaire à la liquidation est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
11) Que l'Associé Unique, constitué en troisième assemblée, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et

que tous les registres de la Société relatifs à l'émission de parts sociales ou de tous autres titres seront annulés.

Il constate que la Société a définitivement cessé d'exister.
12) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat.
13) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins dans les locaux de la société

United International Management S.A. à L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich.

14) Que la prédite société United International Management S.A. est habilitée à accomplir toutes les formalités dé-

coulant de la liquidation, y compris mais non limité à la clôture de tout compte bancaire, le paiement de tout impôt impayé
et le dépôt de toute déclaration fiscale en cours.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, ledit

comparant a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: R. NAULEAU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juillet 2012. LAC/2012/31461. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 12 juillet 2012.

Référence de publication: 2012084680/64.
(120119833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.

95342

U X E M B O U R G

Euro Park Service S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 72.017.

Procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenue à Pétange en date du 25 mai 2012.

Est présente:
La Société CONTINENTAL DEVELOPMENTS SARL, B 7108.287, ici représentée par son gérant Monsieur John JO-

NES,

Ordre du jour

1. Décision concernant le transfert de siège.

Décisions

Pour la société
Monsieur John JONES

Référence de publication: 2012085136/21.
(120120056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

H Park Holdings S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 156.196.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision des gérants prise en date du 29 juin 2012 que la société PricewaterhouseCoopers Sàrl, située

au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, a été nommée en tant que commissaire aux comptes de la société et ce jusqu'à
l'assemblée générale de 2016 qui approuvera les comptes annuels de la société au 31 décembre 2015.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012085222/15.
(120120087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Elinea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 115.307.

Procès-verbal de la réunion de l'administrateur unique tenue à Pétange en date du 13 juin 2012.

Présent: Madame Julia STOLTZENBERG, administrateur unique

Ordre du jour

1. Décision concernant le transfert de siège.

Décisions

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U X E M B O U R G

Administrateur unique

Référence de publication: 2012085095/18.
(120120070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Gartengestaltung Bohr S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5471 Wellenstein, 18, rue Sainte Anne.

R.C.S. Luxembourg B 52.640.

Herr Peter BOHR wohnhaft in Zum Schotzberg 29, in D-66663 MERZIG-SCHWEMLINGEN.

Merzig-Schwemlingen, den 12.07.2012.

Peter BOHR.

Référence de publication: 2012085194/9.
(120119997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Gestion Financière et Patrimoniale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 88.642.

Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Pétange en date du 13 juin 2012.

Présents:
Monsieur Pascal WAGNER
Madame Renée KLEIN-WAGNER
Monsieur Georges MAJERUS

Ordre du jour

1. Décision concernant le transfert de siège.

Décisions

Signatures
Administrateur / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012085188/22.
(120120073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Ontex IV S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.244.708,67.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 153.359.

L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité d'administrateur de classe A de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité d'administrateur de classe A de

la Société de Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle
au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.

Le Conseil d'Administration, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Martin DAVIDSON, administrateur de classe B
- Dominique LE GAL, administrateur de classe A
- Maxime NINO, administrateur de classe A
- Pedro FERNANDES DAS NEVES, administrateur de classe B
- Steven VANDENBOGAERDE, administrateur de classe C
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

95344

U X E M B O U R G

Pour la Société
Dominique Le Gal
Administrateur

Référence de publication: 2012085403/23.
(120120000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Koenigsallee LP V, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 96.638.

Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 31 mai 2012

Il est décidé d'accepter la démission de Monsieur Senitz Christian, gérant de catégorie A, avec effet immédiat et de

nommer pour une durée indéterminée:

- Monsieur Erwan Le Berre, né le 17/11/1972 à Bourges (France), ayant comme adresse professionnelle 6D, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, comme gérant de catégorie A de la Société avec effet au 1

juin 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085298/14.
(120120076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

AC Nordic Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 166.815.

In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of the month of June.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Aura Capital Oy, a company incorporated under the Finnish law, having its registered office at Kluuvikatu 5, 00100

Helsinki, registered with the Trade Register of Finland under number 1084325-5,

Here duly represented by Mr Jarmo MALIN, born in Salo (Finland), on March 26, 1965, with professional address at

Aurakatu 8, 20100 Turku (Finland), as board member, present.

Such appearing party representing the whole corporate capital requests the notary to act that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established and existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name AC Nordic Management S.à r.l (hereinafter,
the Company), with registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 166.815, established pursuant to a deed
of the undersigned notary dated December 22, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
on March 23, 2012, and modified by a notarial deed on December 30, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 836, on March 29, 2012.

II. The Company's share capital is set at twenty-six thousand Euros (EUR 26,000.-), represented by twenty-six thousand

(26,000) corporate units in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital to the extent of one thousand Euros (EUR

1,000) to raise it from its present amount of twenty-six thousand Euros (EUR 26,000.-) to twenty-seven thousand Euros
(Euros 27,000.-) by the creation and issuance of one thousand corporate units all with a nominal value of one Euro (EUR
1) each (the "New Corporate Units") and all vested with the same rights and obligations as the existing corporate units.

Subscription - Payment

Aura Capital Oy, prenamed, declares to subscribe for all the New Corporate Units and to fully pay them up in a

nominal amount of one thousand Euros (EUR 1,000) together with a share premium in the amount of five million three
hundred seventy-two thousand and four Euros and twenty cents (EUR 5,372,004.20) by contribution in kind for a total
amount of five million three hundred seventy-three thousand and four Euros and twenty cents Euros (EUR 5,373,004.20)
consisting in the contribution by Aura Capital Oy, prenamed, to the Company, of the following corporate units:

(i) ) ten thousand five hundred and ninety (10,590) class B shares, all with a nominal value of one Euro (EUR 1) each,

representing 51,40% of the share capital of Ball-IT Oy, a limited company with registered office at Uusikatu 24 G 76 90100
OULU (Finland), registered with the Trade Register of Finland, under number 1983842-8 and valuated at one million
seven hundred twenty-three thousand seven hundred four Euros (EUR 1,723,704) the "Ball-IT Contributed Shares");

95345

U X E M B O U R G

(ii) eight hundred two thousand forty-four (802,044) shares, including including seven hundred twenty-four thousand

six hundred seventy-three (724,673) class A shares and seventy-seven thousand three hundred seventy-one (77,371) class
B shares, all without nominal value, representing around 47,96% of the share capital of IonPhasE Oy, a limited company
with registered office at Hepolamminkatu 29 33720 Tampere (Finland), registered with the Trade Register of Finland,
under number 0989214-8 and valuated three million six hundred forty-nine thousand three hundred Euros and twenty
cents (EUR3,649,300.20) (the "IonPhasE Contributed Shares");

(all together the "Contributed Shares")
The aforementioned Contributions are at the disposal of the Company.

Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
(i) - a balance sheet for Ball-IT Oy, prenamed, dated December 31, 2011;
- a statement of contribution value of the managers of the Company;
(ii) - a balance sheet for IonPhasE Oy, prenamed, dated December 31, 2011;
- a statement of contribution value of the managers of the Company;

Effective implementation of the contribution

Aura Capital, prenamed, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Contributed Shares and possesses the power to dispose of them, they being

legally and conventionally freely transferable;

- the contribution of such shares is effective as from June 18, 2012, without qualification;
- all further formalities are in course in the jurisdictions of the location of the Contributed Shares, in order to duly

carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

IV. Pursuant to the above increase of capital, article 5, first paragraph, of the Company's articles of association is

amended and shall henceforth read as follows:

5.1. "The corporate capital is set at twenty-seven thousand Euros (EUR 27,000), represented by twenty-seven thousand

(27,000) corporate units in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-
up."

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately three thousand eight hundred euro (€ 3,800.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-huitième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Aura Capital Oy, une société constituée sous le droit Finlandais, ayant son siège social à Kluuvikatu 5, 00100 Helsinki,

enregistrée au Registre de Commerces de Finlande sous le numéro 1084325-5,

ici représentée par Mr Jarmo MALIN, né à Salo (Finlande), le 26 Mars, 1965, résidant professionnellement à Aurakatu

8, 20100 Turku (Finlande), en qualité de membre du conseil, présent.

La partie comparante représentant la totalité du capital social a requis le notaire instrumentaire afin d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous

la dénomination AC Nordic Management S.à r.l. (ci-après, la Société), ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 166.815, constituée par acte du notaire instrumentaire reçu en date du 22 décembre
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 23 mars 2012, modifié par un acte notarié

95346

U X E M B O U R G

en date du 30 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 836, en date du 29
mars 2012.

II. Le capital social de la Société est fixé à vingt-six mille Euros (EUR 26.000,-), représenté par vingt-six mille (26.000)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de mille Euros (1.000 EUR) pour

le porter de son montant actuel de vingt-six mille Euros (26.000 EUR) à vingt-sept mille Euros (27.000 EUR) par la création
et l'émission de mille nouvelle parts sociales, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune (les Nouvelles Parts) et
bénéficiant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Souscription - Libération

Aura Capital Oy, précitée, déclare souscrire les Nouvelles Parts et les libérer intégralement en valeur nominale en-

semble avec une prime d'émission d'un montant de cinq million trois cent soixante-douze mille quatre Euros et vingt
cents (EUR 5,372,004.20) par apport en nature consistant en l'apport en nature d'un montant total de cinq million trois
cent soixante-treize mille quatre Euros et vingt cents (EUR 5,373,004.20) consistant en l'apport par Aura Capital Oy,
précitée, à la Société, des parts suivantes:

(i) dix mille cinq cent quatre-vingt-dix (10,590) actions classe B, ayant toutes une valeur nominale de un Euros (1 EUR)

chacune, représentant 51,40% du capital social de la société Ball-IT Oy, une société à responsabilité limitée ayant son
siège social à Uusikatu 24 G 76 90100 OULU (Finlande), enregistrée au Registre de Commerce de Finlande sous le numéro
1983842-8 et évaluées à un million sept-cent vingt-trois mille sept cent quatre Euros (1,723,704 EUR) (les "Actions
apportées de Ball-IT ");

(ii) huit cent deux mille quarante-quatre (802,044) actions, incluant sept cent vingt-quatre mille six cent soixante-treize

(724,673) actions de classe A et soixante-sept mille trois cent soixante et onze (77,37i)actions de classe B, toutes sans
valeur nominale, représentant environ 47,96% du capital social de la société IonPhasE Oy, une société à responsabilité
limitée ayant son siège social à Hepolamminkatu 29 33720 Tampere (Finlande), enregistrée au Registre de Commerce de
Finlande, sous le numéro 0989214-8 et évaluée à trois millions six cent quarante-neuf mille trois cent Euros et vingt Cents
(EUR3,649,300.20) (les " Actions Apportées d'IonPhasE");

(toutes ensembles les "Actions Apportées")
Les prédits Apports sont à la disposition de la Société.

Preuve de l'existence et Valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
(i) - un bilan de Ball-IT Oy, précitée, au 31 décembre 2011;
- une déclaration d'apport des gérants de la Société;
(ii) - un bilan de IonPhasE Oy, précitée, au 31 décembre 2011;
- une déclaration d'apport des gérants de la Société.

Réalisation effective de l'apport

Aura Capital Oy, précitée, par son mandataire, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restriction des parts sociales apportées et possède les pouvoirs d'en disposer, ceux-

ci étant légalement et conventionnellement librement transmissibles;

- l'apport de ces parts sociales est effectivement réalisé sans réserve avec effet au 18 juin 2012;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation des parts sociales, aux fins

d'effectuer leur transfert et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.

IV. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société est modifié

pour avoir désormais la teneur suivante:

« 5.1. «Le capital social de la Société s'élève à vingt-sept mille Euros (27.000 EUR), représenté par à vingt-sept mille

(27.000) parts sociales d'une valeur de un Euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille huit cents euros (€ 3.800,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare que, à la requête des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, à la demande des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, PASSÉ à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Lecture du présent acte ayant été faite aux parties comparantes, connues du notaire par leur nom, prénom, état civil

et lieu de résidence, lesdites parties signent ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: Malin, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 juin 2012. Relation: EAC/2012/8036. Reçu soixante-quinze euros 75,00€

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012084861/148.
(120119907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Königlich-Sächsisches Wein und Sektcontor S.A. Lux. Dr. Albert Prinz von Sachsen, Herzog zu Sach-

sen, Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 40.263.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 2012.

Référence de publication: 2012085295/11.
(120120023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

EMEA Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 157.064.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of June.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

THERE APPEARED:

Georgia-Pacific S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of fifty-one million one hundred forty thousand eight
hundred Euro (EUR 51.140.800,00) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 67134,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 27, 2012.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg under the name “EMEA Finance S.à r.l.”,
having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 157064 (hereinafter, the Company), established
pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, dated
November 18, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 70, dated January 13,
2011.

II. The sole shareholder resolves to proceed with a full restatement of the Company's articles of association, so that

they shall read as follows:

Art. 1. "There exists a private limited liability company under the name of EMEA Finance S.à r.l., which shall be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by the law of August 10, 1915 on
commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles of association (hereinafter,
the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

95348

U X E M B O U R G

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities
or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group
of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00), represented by

twelve thousand five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
Any share premium paid on the subscription of the shares of the Company shall remain linked to such shares and shall

be held by the owner of such shares.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders' meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred to third parties in

accordance with article 189 of the Law.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 10. The Company is managed by a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least

two (2) managers divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Managers” and “Category B
Managers”. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without
cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.

The Company may be managed by a sole manager who assumes all the rights, duties and liabilities of the Board of

Managers.

Art. 11. In dealing with third parties, the Board of Managers shall have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

The Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy

holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. The Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager

(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

95349

U X E M B O U R G

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers

shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.

A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a

manager of any category may represent several managers of any category.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.

The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year

on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company has a personal interest in, or is
a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or officer of the Company who
serves as a director, associate, or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon matters with respect to such contract or other business.

In the event that any manager or officer of the Company may have any personal conflicting interest in any transaction

of the Company, he shall make known to the shareholders such personal interest and shall not consider or approve any
such transaction.

Every person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending, or completed

action, suit, or proceeding, whether civil, criminal, administrative, or investigative (other than an action by or in the right
of the Company) by reason of the fact that the person is or was an officer, manager, or employee of the Company or is
or was serving at the request of the Company as a director (including committees of the Board), manager, officer, or
employee of another corporation or entity (a Covered Person), may be indemnified by the Company, at its sole and
absolute discretion and in all cases where the Company is obliged to indemnify the Covered Person by virtue of applicable
laws, judgments or orders, against any and all reasonable costs and expenses, judgments, fines, and amounts paid in
settlement actually and reasonably incurred by the Covered Person in connection with such action, suit, or proceeding
if the Covered Person acted in good faith and in a manner the person reasonably believed to be in or not opposed to
the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause to
believe the person's conduct was unlawful. The resolution of any action, suit, or proceeding by judgment, order, settle-
ment, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that the
Covered Person did not act in good faith and in a manner which the Covered Person reasonably believed to be in or not
opposed to the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had reasonable
cause to believe that the person's conduct was unlawful.

Expenses (including attorneys' fees) incurred by a Covered Person with respect to any action, suit, or proceeding of

the nature described in the preceding paragraph may, in the Company's sole and absolute discretion and in all cases where
the Company is obliged to do so by virtue of applicable laws, judgments or orders, be paid by the Company in advance
of the final disposition of such action, suit, or proceeding upon receipt of an undertaking by or on behalf of the Covered

95350

U X E M B O U R G

Person to repay such amount if it shall ultimately be determined that the Covered Person is not entitled to be indemnified
by the Company as authorized in this section. In addition, the Company may elect at any time to discontinue advancing
expenses to a Covered Person if such advancement is determined by the Company, in its sole and absolute discretion,
not to be in the best interest of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of Article 17.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.”

II. The sole shareholder resolves to acknowledge the resignation of the following persons from their position of

manager of the Company, with immediate effect, and to grant them discharge for the exercise of their mandate until the
date of their resignation:

- Ms. Laura Spitoni, Senior Regional Counsel, born on July 18, 1968 in Roma (Italy) with professional address at 25,

route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Valère Weiss, European Controller, born on February 6, 1966 in Colmar (France) with professional address at

21, avenue de la Roseraie, B-1410 Waterloo, Belgium.

IV. Following the above resignations and bylaws restatement, the sole shareholder resolves to appoint the following

persons as new managers of the Company, with immediate effect and for an unlimited duration, as follows:

Category A managers:

- Mr. Anthony Paul, company manager, born on March 21, 1963 in Waterloo, Belgium, with professional address at

Metallstrasse 9b, 6300 Zug, Switzerland; and

- Mr. Vlassis Karouzos, Controller, born on January 2, 1960 in Kiaton Korinthias, Greece, with professional address

at Metallstrasse 9b, 6300 Zug, Switzerland.

Category B managers:

- Mr. Paul Lamberts, Company Manager, born on September 18, 1965 in Tilburg, Netherlands, with professional address

at 169, Rue des Romains, L-8041 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Fatah Boudjelida, Company Manager, born on October 13, 1974 in Strasbourg, France, with professional address

at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the above resolutions are estimated at one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).

95351

U X E M B O U R G

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-septième jour de juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

Georgia-Pacific S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et régie selon les lois du Grand-Duché du Luxem-

bourg, ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un
capital social de cinquante et un millions cent quarante mille huit cents Euro (EUR 51.140.800,00) et enregistrée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67134,

ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, avec adresse professionnelle au 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé
le 27 juin 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie et régie selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg sous la dénomination «EMEA Finance S.à r.l.», (ci-après, la Société), ayant son siège social au 20, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157064, constituée par acte de Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en date du 18 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 70, en date du 13 janvier 2011.

II. L'associé unique décide de procéder à une refonte totale des statuts de la Société, pour leur donner la teneur

Art. 1

. «Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination EMEA Finance S.à r.l. qui est régie par

les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.

95352

U X E M B O U R G

Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables de
la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
Toute prime d'émission payée à la souscription de parts sociales de la Société restera liée à ces parts sociales et sera

détenue par le propriétaire de ces parts sociales.

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 14 des Statuts.

Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

à des tiers que conformément à l'article 189 de la Loi.

Art. 9. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d'au moins deux

(2) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement “Gérants de Catégorie A” et “Gérants de Catégorie
B”. Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.

La Société peut être administrée par un gérant unique qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil

de Gérance.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en

toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société,
sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Conseil d'Administration.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un

Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou

non, associés ou non.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou

mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée
de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérants ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,

de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n'importe

quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie

95353

U X E M B O U R G

B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par

le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 13. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé

par le fait qu'un ou plusieurs des gérants ou fondés de pouvoir de la Société y aura un intérêt personnel, ou en est
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou salarié. Tout gérant ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira les
fonctions d'administrateur, d'associé, de fondé de pouvoir ou d'employé d'une société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relation d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société
ou firme, empêché de donner son avis ou de voter ou d'agir sur toutes opérations relatives à un tel contrat ou à une
telle opération.

Un gérant ou un fondé de pouvoir de la Société ayant un intérêt personnel opposé dans une opération de la Société

sera obligé d'en informer les associés et s'abstiendra de donner un avis ou de voter sur telle opération.

Toute personne qui était ou est partie ou est menacée d'être partie à une action, demande ou un procès qui est en

cours, annoncé ou a abouti, de nature civile, criminelle, administrative ou d'enquête (autre qu'une action par ou pour la
Société) en raison du fait que la personne est un agent, gérant ou employé de la Société ou agissait ou agit à la demande
de la Société comme administrateur (ceci incluant les comités du conseils d'administration), gérant, agent, ou employé
d'une autre société ou entité (une Personne Couverte), peut être indemnisée par la Société, à sa seule et absolue discrétion
et dans tous les cas où la Société est obligée d'indemniser la Personne Couverte en vertu des lois applicables, de jugements
ou ordonnances, de tous coûts et dépenses raisonnables, jugements, amendes ou montants à payer par transaction,
effectivement et raisonnablement encourus par la Personne Couverte en relation avec une telle action, demande ou
procès dans la mesure où la Personne Couverte a agi de bonne foi et d'une manière que la personne avait des raisons de
croire dans l'intérêt ou non contraire aux meilleurs intérêts de la Société, et, en ce qui concerne une éventuelle action
ou procès criminel, la personne n'avait pas de raisons de croire que sa conduite était contraire à la loi. La fin d'une
quelconque action, demande ou procès par jugement, ordonnances, transaction, condamnation ou sur une défense de
nolo contendere ou son équivalent, ne devra pas créer en soi une présomption que la Personne Couverte n'a pas agi de
bonne foi ou d'une manière que la personne avait des raisons de croire dans l'intérêt ou non contraire aux meilleurs
intérêts de la Société, et, s'agissant d'une éventuelle action ou procès criminel, la personne n'avait pas de raisons de croire
que sa conduite était contraire à la loi.

Les frais (incluant les honoraires d'avocats) encourus par la Personne Couverte dans le cadre d'une éventuelle action,

demande ou procès de la nature décrite dans l'alinéa précédent peut, à la seule et absolue discrétion de la Société et dans
tous les cas où la Société y est obligée en vertu des lois applicables, jugements ou ordonnances, peuvent être payés par
la Société en avance sur la décision finale de l'action, demande ou procès à condition d'avoir reçu un engagement par ou
pour le compte de la Personne Couverte de repayer un tel montant s'il devait finalement être déterminé que la Personne
Couverte n'a pas droit à être indemnisée par la Société comme autorisé dans cette section. De plus, la Société peut
choisir à tout moment de cesser d'avancer des frais à la Personne Couverte si de telles avances sont déterminées par la
Société, à sa seule et absolue discrétion, comme n'étant pas dans le meilleur intérêt de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l'Article 17.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.»
III. L'associé unique décide de reconnaître la démission des personnes suivantes de leur fonction de gérant de la Société,

et ce avec effet immédiat, et de leur accorder décharge pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur démission:

- Mme Laura Spitoni, Senior Counsel, née le 18 juillet 1968 à Rome, Italie, ayant son adresse professionnelle au 25,

route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Valère Weiss, European Controller, né le 6 février 1966 à Colmar, France, ayant son adresse professionnelle au

21, avenue de la Roseraie, B-1410 Waterloo, Belgique.

IV. Suite à la refonte des statuts et aux démissions ci-dessus, l'associé unique décide de nommer avec effet immédiat

et pour une durée indéterminée, les personnes suivantes comme nouveaux gérants de la Société:

Gérants de Catégorie A:

- M. Anthony Paul, chef d'entreprise, né le 21 mars 1963 à Waterloo, Belgique, ayant son adresse professionnelle à

Metalstrasse 9b, 6300 Zug, Suisse; et

- M. Vlassis Karouzos, Controller, né le 2 janvier 1960 à Kiaton Korinthias Grèce, ayant son adresse professionnelle

à Metalstrasse 9b, 6300 Zug, Suisse.

Gérants de Catégorie B:

- M. Paul Lamberts, gérant de société, né le 18 septembre 1965 à Tilburg, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle

au 169, Rue des Romains, L-8041 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Fatah Boudjelida, gérant de société, né le 13 octobre 1974 à Strasbourg, France, ayant son adresse professionnelle

au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille trois cents euros (€ 1.300,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Blanche Moutrier.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 juillet 2012. Relation: EAC/2012/8592. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012084320/421.
(120119117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.

95355

U X E M B O U R G

DH Luxembourg II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 135.377.

Un mandataire

Référence de publication: 2012085888/10.
(120121634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

DIS Natura Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9748 Eselborn, 20A, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 95.152.

Bertrange, le 14/07/2012.

Référence de publication: 2012085892/10.
(120121316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

DH Luxembourg I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 135.376.

Un mandataire

Référence de publication: 2012085887/10.
(120121503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

DES Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 120.062.

Pour DES Holding S.à r.l.
SGG S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2012085885/13.
(120122102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

DFT Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 142.957.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en date du

31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2012085886/11.
(120121996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

95356

U X E M B O U R G

EagleHigh Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 116.560.

Le bilan de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

EagleHigh Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2012085908/11.
(120121352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

Delta AK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen.

R.C.S. Luxembourg B 123.626.

Signature.

Référence de publication: 2012085873/10.
(120121925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

CVI GVF Luxembourg Twenty-One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 132.066.

Les comptes annuels au 31 mai 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Référence de publication: 2012085868/10.
(120121318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

China Opportunity S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 120.970.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085841/10.
(120121760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

CEP III Participations S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.711.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2012.

CEP III Co-Investment S.à r.l. SICAR
Un mandataire

Référence de publication: 2012085839/13.
(120121612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

95357

U X E M B O U R G

EAPV 3 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 113.717.

Pour EAPV 3 Luxembourg S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2012085926/11.
(120121353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

ExxonMobil Delaware Holdings Inc., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 78.893.

Les comptes annuels au Décembre 31, 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085925/9.
(120121894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

EuroSITQ Finances, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 85.190.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2012.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012085923/13.
(120121246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

MD Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 101.373.

Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Pétange en date du 13 juin 2012.

Présents:
Monsieur Eric DEPIREUX
Madame Josiane DEPIREUX-BERTRAND
Monsieur Henri DEPIREUX

Ordre du jour

1. Décision concernant le transfert de siège.

Décisions

Administrateur / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012085369/21.
(120120067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

95358

U X E M B O U R G

Sportv, Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 170.036.

STATUTS

L'an deux mille douze, le trois juillet.
Par-devant Nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois Valemi Corp S.A., ayant son siège social situé à L-1746 Luxembourg,

1, rue Joseph Hackin, régulièrement inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 164.021, et

2.- La société anonyme de droit luxembourgeois Altice IV S.A., ayant son siège social situé à L-1130 Luxembourg, 37,

rue d'Anvers, régulièrement inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.272,

Dûment représentées par Monsieur Cyrille TERES, employé privé, demeurant professionnellement à L-1130 Luxem-

bourg, 37, rue d'Anvers, en vertu de deux procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts

d'une société anonyme à constituer comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège Social, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "SPORTV" (ci-après la «Société»), soumises aux

dispositions de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle qu'amendée (ci-après, la «Loi») ainsi qu'aux
dispositions des présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse dans la même commune par simple décision du conseil d'administration.
Il pourra aussi être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché du Luxembourg, par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires.

La Société pourra avoir des succursales ou d'autres bureaux au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger:
- L'étude, le développement, l'édition et l'exploitation de programmes et services de télévision dans le domaine du

sport ou des activités en relation avec le sport, en langue française ou étrangère, sur tout support, notamment hertzien,
câble, satellite, xdsl ou réseaux de communication électronique, utilisant toute technologie et norme connue ou inconnue
à ce jour.

- La gestion de prestations de toutes nature dans le domaine de la production, achat et vente de programmes audio-

visuels, et de façon générale de toute activité ou services dans le domaine de la communication et de l'audiovisuel.

- Le dépôt de tous brevets et de la concession de toutes licences dans le domaine du sport ou des activités en relation

avec le sport, ainsi que l'acquisition et l'exploitation de tels brevets et licences.

La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout

95359

U X E M B O U R G

concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses actionnaires ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont susceptibles de promouvoir leur
développement.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles. Elle peut donner des garanties et accorder des sûretés en faveur de parties
tierces pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
peut de plus gager, transférer, grever ou autrement créer des sûretés sur tout ou partie de ses actifs.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de dix euro (EUR 10,-) chacune.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
L'action au porteur est signée par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par deux (2) ad-

ministrateurs. Sauf disposition contraire des Statuts, la signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée
au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration,

qui dans ce cas, devra être manuscrite.

La cession de l'action au porteur s'opère par la seule tradition du titre.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les propriétaires d'actions au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leur frais, en actions

nominatives.

Les actions sont librement transmissibles.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un propriétaire pour une action. En cas de

pluralité de propriétaires d'une action, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul
propriétaire soit désigné.

Titre III. Assemblée des Actionnaires

Art. 6. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires

de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 7. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg ou à l'endroit indiqué dans les convocations,

le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le
premier jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se réunir à l'étranger si le conseil d'administration

de la Société estime que des circonstances exceptionnelles l'exigent.

Art. 8. Les autres assemblées des actionnaires de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convo-

cations respectives de chaque assemblée.

Tout actionnaire de la Société peut participer à une assemblée générale des actionnaires de la Société par conférence

téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel les actionnaires participant
à l'assemblée peuvent être identifiés, toute personne participant à l'assemblée peut entendre les autres participants et
leur parler, l'assemblée est retransmise en direct. La participation à une assemblée par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à l'assemblée.

Art. 9. Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le conseil d'administration ou

par le commissaire aux comptes. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois,
lorsque des actionnaires représentant le dixième du capital social le requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre
du jour.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social peuvent demander l'inscription d'un

ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires de la Société. Cette demande doit être
convoquée par lettre recommandée cinq (5) jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale en question.

Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent contenir l'ordre du jour.
Si toutes les actions sont nominatives, les notifications peuvent être adressées individuellement à chaque actionnaire

par lettre recommandée.

Art. 10. Chaque action donne droit à une voix.

95360

U X E M B O U R G

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés
et votants.

Art. 11. Cependant, les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une

assemblée générale des actionnaires de la Société représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes prévues

par les Statuts et la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indique la date et le résultat de la précédente
assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté. Dans les
deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées.

Art. 12. Le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'unanimité des actionnaires et des obligataires.

Art. 13. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblés générales des actionnaires de la Société en désignant

par écrit, soit en original, soit par téléfax, ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de
la loi luxembourgeoise) une autre personne comme mandataire, actionnaire ou non.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l'assemblée générale. Le

président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur
forment le bureau de l'assemblée générale.

Les procès verbaux des assemblées générales annuelles des actionnaires de la Société seront signés par les membres

du bureau de l'assemblée générale ou par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.

Titre IV. Administration

Art. 14. La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs, action-

naires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires qui peut à
tout moment les révoquer. Les administrateurs peuvent soit être des personnes physiques soit des personnes morales.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci devra designer un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

de la Société.

Si toutes les actions de la Société venaient à être détenues par un actionnaire unique, la Société pourrait être admi-

nistrée par un administrateur unique qui assumerait alors tous les droits, devoirs et obligations du conseil d'administration.

Art. 15. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux (2) administrateurs le demandent.

Un avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs par écrit ou télécopie

ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. On
pourra passer outre cette convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir
été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion individuelle se tenant à
une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par

voie circulaire en exprimant son approbation par écrit.

L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations. Toute décision du conseil d'administration doit être prise à majorité simple.
En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence télé-

phonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet que toutes les personnes
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

Art. 16. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut payer des acomptes sur dividendes
en respectant les dispositions légales.

95361

U X E M B O U R G

Art. 17. La Société est engagée en toutes circonstances par (i) la signature de l'administrateur unique, (ii) en cas de

pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou (iii) la signature unique ou conjointe de
toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 18. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 19. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par l'adminis-

trateur unique ou le conseil d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à
ces fins.

Titre V. Surveillance

Art. 20. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 22. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (1/10) du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve avait été entamé. Le conseil d'administration peut décider d'attribuer des dividendes intérimaires en conformité
avec les dispositions légales.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 23. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Disposition générale

Art. 24. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.

Souscription - Libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés,les comparants précités, ici représentés comme indiqué ci-dessus ont souscrit et

libéré en espèces les montants ci-après indiqués:

Actionnaire

Souscription

Libération

Valemi Corp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.580

EUR 3.950,-

Altice IV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.520

EUR 3.800,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

EUR 7.750,-

Les trente et un mille (31 000) actions de la Société ont été partiellement libérées à concurrence de 25% par les

comparants précités, comme il a été certifié au notaire soussigné de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante
euros (EUR 7.750,-) est dès à présent à la disposition de la Société.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (€ 1.500,-).

Résolutions des actionnaires de la Société

Les actionnaires prénommés et représentés comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital souscrit,

ont ensuite pris les résolutions suivantes:

95362

U X E M B O U R G

Première résolution

Les actionnaires fixent le nombre d'administrateurs à trois (3) et nomment comme administrateurs de la Société:
Monsieur Philippe COSICH, avocat, né le 8 juillet 1952 à Paris, France, demeurant au 55, boulevard Lannes à F-75116

Paris,

Monsieur Laurent GODINEAU, administrateur de sociétés, né le 17 juin 1973 à Cholet, France, demeurant profes-

sionnellement à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,

Mademoiselle Emilie SCHMITZ, employée privée, née le 8 février 1982 à Metz, France, demeurant professionnellement

à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

Les mandats des administrateurs expireront à l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes de l'exercice

social clos au 31 décembre 2012.

Deuxième résolution

La Société, LG Management S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social L-4281 Esch-sur-Alzette, 7,

rue Portland, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 156639 est nommée commissaire de la Société
pour une période devant expirer à l'assemblée générale annuelle qui approuvera comptes de l'exercice social au 31
décembre 2012.

Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
L'attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article quatre des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Teres, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 juillet 2012. Relation: EAC/2012/8839. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012085550/242.
(120120080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Esso Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 7.310.

Les comptes annuels au Décembre 31, 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085941/9.
(120121738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

Ganeça S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Ganeça S.A., SPF).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 57.432.

L'an deux mille douze, le vingt et un juin.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de gestion de patrimoine familial sous

forme de société anonyme "GANEÇA S.A., SPF", avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 23
décembre 1996, publié au Mémorial Recueil C numéro 142 du 24 mars 1997.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 18 décembre 2009, publié au Mémorial le 16

mars 2010, numéro 556.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marc KOLTES, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Emmanuel MANEGA, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

95363

U X E M B O U R G

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Arthur LE CONTE, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:

Ordre du jour:

1. Changement de l'objet social de la Société de façon à lui donner un objet qualifié de SOPARFI et modification

corrélative de l'article 4 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

2) Changement de dénomination de la Société en «GANEÇA S.A.» et modification corrélative de l'article 1

des

statuts.

3) Modifications corrélatives de l'article 5 alinéa 3 et de l'article 6, afin de biffer des statuts les références à la société

de gestion de patrimoine familial («SPF»).

4) Acceptation de la démission de Mr Reinald Loutsch de sa qualité d' administrateur.
5) Nomination d'un nouvel administrateur.
6) Confirmation des 2 autres Administrateurs et du commissaire aux comptes actuels dans leur mandat.
7) Modification de l'exercice social.
8) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société de façon à ce que la Société adopte les statuts

d'une SOPARFI de droit luxembourgeois et décide en conséquence de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

95364

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la Société en «GANEÇA S.A.» et par conséquent, de

modifier l'article 1

des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 1

. Il existe une société sous forme de société anonyme régie tant par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et en particulier la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, que par les présents
statuts.

La Société existe sous la dénomination de «GANEÇA S.A.».

Troisième résolution

Par conséquent, l'assemblée générale décide de modifier les articles des statuts pour biffer de ces statuts, toute réfé-

rence à la SPF, société de gestion de patrimoine familial.

- L'alinéa 3 de l'article 5 est supprimé;
- L'article 6 est modifié afin pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. La société a le pouvoir d'acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu'au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres actions ou du produit d'une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l'actif social net conformément à l'article sept ci-

après.»

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Reinald LOUTSCH, directeur, né à Pétange (Lu-

xembourg), le 18 mai 1962, demeurant professionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, de
sa qualité d'administrateur de la société et décide de lui donner décharge entière et définitive pour l'exercice de son
mandat jusqu'à ce jour.

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en qualité de nouvel administrateur, son mandat venant à échéance lors de

l'assemblée générale ordinaire de la société de 2013: Madame Catherine Roux-Sevelle, directeur adjoint, née à Paris
(France) le 28 juillet 1960, demeurant professionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, Boulevard Emmanuel Servais.

Sixième résolution

L'assemblée générale décide de confirmer en qualité d'administrateurs de la société:
- Monsieur Karl GUENARD, expert-comptable, né à Blois (France), le 4 juin 1967, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

- Madame Elise LETHUILLIER, directeur adjoint, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant profession-

nellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

leurs mandats venant à échéance lors de l'assemblée générale de 2013.
L'assemblée générale décide également de confirmer en qualité de commissaire aux comptes de la société:
H.R.T. Révision S.A., ayant son siège à L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem, R.C. Luxembourg B 51.238,
son mandat venant à échéance lors de l'assemblée générale de 2013.

Septième résolution

L'assemblée générale décide de changer l'année sociale de la société pour la modifier en une année sociale débutant

le 1

janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.

La présente année sociale ayant débuté le 1

décembre 2011, se clôturera le 30 novembre 2012. Une nouvelle année

sociale débutera ensuite le 1

décembre 2012 pour se clôturer exceptionnellement le 31 décembre 2012. Les années

sociales suivantes débuteront le 1

janvier pour se clôturée le 31 décembre.

Huitième résolution

Par conséquent, l'assemblée générale décide de modifier l'article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante,

étant entendu que cet article n'aura d'effet que pour l'année sociale débutant en janvier 2013:

« Art. 17. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

95365

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente transformation en SOPARFI est évalué à environ mille euros (1.000.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, tous connus

du notaire par leur nom, prénoms, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-M. KOLTES, E. MANEGA, A. LE CONTE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 juin 2012. Relation: LAC/2012/28974. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2012.

Référence de publication: 2012084387/136.
(120119733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.

Esch Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 144.395.

Dépôt complémentaire des comptes annuels au 31.12.2011 déposés en date du 14/05/2012 n°L120077912

Signature.

Référence de publication: 2012085940/11.
(120121086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

Ernani S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 144.436.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2012085939/13.
(120121632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

EPI Oakwood GP 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.646.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085937/9.
(120121250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

Etablissements Geiben, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4451 Belvaux, 260, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 13.111.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

95366

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Pour ETABLISSEMENTS GEIBEN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2012085918/12.
(120121661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

European Kyoto Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 135.872.

Pour European Kyoto Fund
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2012085946/11.
(120122164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

EPI Oakwood GP 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.643.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085936/9.
(120121251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

EPI Light S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 119.383.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.085937
Référence de publication: 2012085935/9.
(120121252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

Elinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.387.

Signature.

Référence de publication: 2012085933/10.
(120121653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

H Park 1 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 156.194.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision des gérants prise en date du 29 juin 2012 que la société PricewaterhouseCoopers Sàrl, située

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

95367

U X E M B O U R G

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012085224/15.
(120120088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

ExxonMobil International Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 72.735.

Les comptes annuels au Décembre 31, 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085952/9.
(120121481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

ExxonMobil Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 72.559.

Les comptes annuels au Décembre 31, 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085953/9.
(120121767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

First Data International Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.175.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2012085964/12.
(120121928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

Fisch Fund Services AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 51.063.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 2012.

Pour FISCH FUND SERVICES A.G.
Société Anonyme
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012085968/14.
(120121181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

Fire Door Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 71.950.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

95368

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012085962/10.
(120122112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

Fashion and Cosmetics Isabelle T, Société Anonyme.

Siège social: L-2410 Luxembourg, 164, rue de Reckenthal.

R.C.S. Luxembourg B 45.786.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2012085973/11.
(120122227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

Fire Door Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 71.950.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012085961/10.
(120122086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

Field Point I-A RE3, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.070.

Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Maria VICECONTE.

Référence de publication: 2012085959/11.
(120121127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

Ontex III S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.244.708,67.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 153.348.

la Société de Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle
au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.

Le Conseil d'Administration sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Martin DAVIDSON, administrateur de classe B
- Dominique LE GAL, administrateur de classe A
- Michael FURTH, administrateur de classe A
- Pedro FERNANDES DAS NEVES, administrateur de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

95369

U X E M B O U R G

Pour la Société
Dominique Le Gal
Administrateur

Référence de publication: 2012085402/22.
(120119999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

EFH Funds S.C.A., SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 144.872.

Pour EFH Funds SCA SICAV-SIF

Référence de publication: 2012085931/11.
(120122124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

EPF Dundee Retail Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 136.470.

Luxembourg, le 26 juin 2012.

EPF Dundee Retail Park S.à r.l.
TMF (Luxembourg) S.A.
Signatures
Proxyholder

Référence de publication: 2012085934/14.
(120121063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

EUROPEAN RETAIL REAL ESTATE S.a. en abrégé ERRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.977.

Signature.

Référence de publication: 2012085947/10.
(120121143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

Euro Consult Ingénierie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 87.816.

Procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenue à Pétange en date du 13 juin 2012.

Présent: Monsieur Michel COQUARD

Ordre du jour

1. Décision concernant le transfert de siège.

Décisions

A l'unanimité, le conseil
DECIDE
De transférer le siège social de la société avec effet immédiat.
Le nouveau siège social est fixé au 59 Route de Luxembourg à L-4761 Pétange.

95370

U X E M B O U R G

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Michel COQUARD
Le gérant

Référence de publication: 2012085134/19.
(120120069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Friederich Hydropart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3835 Schifflange, 16, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 23.600.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le, 13/07/2012.

Référence de publication: 2012085996/10.
(120121441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

Georgia-Pacific Treasury S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 154.708.

Luxembourg, le 05 juillet 2012.

Référence de publication: 2012086003/10.
(120121425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

Ginkgo Fund S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 156.400.

Les comptes Annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Référence de publication: 2012086006/11.
(120121278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

Good Energies (Solar Investments) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 130.920.

Signature.

Référence de publication: 2012086012/10.
(120121644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

Herald Level 1 Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.700,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 114.435.

In the year two thousand and twelve, on the third of May.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

95371

U X E M B O U R G

HENDERSON EUROPEAN RETAIL PROPERTY FUND MANAGEMENT, S.à r.l., a company incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich (Grand
Duchy of Luxembourg) (R.C.S. Luxembourg B 112.143),

here represented by Mr Gianpiero SADDI, employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal in Luxembourg on May 2, 2012 (the Sole Share-
holder).

Which proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, in the capacity in which he acts, has requested the undersigned notary to act that he represents

the entire share capital of Herald Level 1 Lux Holding S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 4a, Rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg,

incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, dated February 7

, 2006,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 950 of May 15

, 2006, and which Articles have

been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on March 7, 2012, not yet published in the Mémorial C,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 114.435.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that

it may validly deliberate on the following agenda:

Agenda

1) To increase the issued share capital of the Company by the issuance of one (1) new share with a nominal value of

one hundred euro (EUR 100) together with a share premium of one million five hundred and fourteen thousand nine
hundred euro (EUR 1,514,900),

so as to raise it from its current amount of twelve thousand five six euro (EUR 12,600) divided into one hundred and

twenty-six (126) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each, to twelve thousand seven hundred
euro (EUR 12,700) divided into one hundred and twenty-seven (126) shares with a nominal value of one hundred euro
(EUR 100) each

2) To issue one (1) new share, so as to raise the number of shares from one hundred and twenty-six (126) shares, to

one hundred and twenty-seven (127) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each, having the same
rights and privileges as those attached to the existing shares and entitlement to dividends as from the day of the decision
of the single partner resolving on the proposed capital increase;

3) To accept the subscription of one (1) new share with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) by the

Shareholder and to accept payment in full of the share together with the afore said share premium by a contribution in
cash of the total amount of one million five hundred and fifteen thousand euro (EUR 1,515,000);

4) Subsequent amendment of article 5, first paragraph of the Articles of the Company;
5) To authorise any duly authorised officer or principal within the offices of, Henderson Global Investors Luxembourg

to record the capital increase in the share register of the Company and to accomplish any necessary formalities in relation
to the Luxembourg Trade and Companies Register and the Memorial;

6) Miscellaneous.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred euro (EUR

100),

In order to raise it from its current amount of twelve thousand five six euro (EUR 12,600) divided into one hundred

and twenty-six (126) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each,

to twelve thousand seven hundred euro (EUR 12,700) divided into one hundred and twenty-seven (126) shares with

a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each,

by the issuance of one (1) new share with a par value of one hundred euro (EUR 100) together with a share premium

of one million five hundred and fourteen thousand nine hundred euro (EUR 1,514,900)) .

The newly issued share has the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitlement to

dividends as from the day of the decision of the single partner resolving on the proposed capital increase.

The newly issued share has the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitlement to

dividends as from the day of the decision of the single partner resolving on the proposed capital increase.

Subscription and Payment

The one (1) new share to be issued has been fully subscribed and paid up in cash and the share premium has been fully

paid by HENDERSON EUROPEAN RETAIL PROPERTY FUND MANAGEMENT, S.à r.l,

so that the total amount of one million five hundred and fifteen thousand euro (EUR 1,515,000) is at the free disposal

of the Company as it has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

95372

U X E M B O U R G

As a consequence of the share capital increase, HENDERSON EUROPEAN RETAIL PROPERTY FUND MANAGE-

MENT, S.à r.l. holds all the one hundred and twenty-seven (127) shares of the Company.

Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5, first paragraph, of the

articles of association of the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:

" Art. 5. Issued capital. (First paragraph). The issued capital of the Company is set at twelve thousand seven hundred

euro (EUR 12,700) divided into one hundred and twenty-six (127) shares, with a nominal value of one hundred euro
(EUR 100) each, all of which are fully paid up. “

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowers and authorises any duly authorised officer or principal within the offices of, Henderson Global Investors
Luxembourg to record the capital increase in the share register of the Company and to accomplish any necessary for-
malities in relation to the Luxembourg Trade and Companies Register and the Memorial.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand eight hundred euro (EUR 2,800).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first here above

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trois mai.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

HENDERSON EUROPEAN RETAIL PROPERTY FUND MANAGEMENT, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich (Grand-Duché de Luxembourg) (R.C.S. Luxembourg
B 112.143),

ici représentée par Mr Gianpiero SADDI, employé privé, résidant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée à Luxembourg, le 2 mai 2012 (l'Associé Unique).

Ladite procuration, après avoir été signée « ne varietur » par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée Herald Level 1 Lux Holding S.à r.l. (la Société), société de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 4a, Rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg,

constituée selon acte de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg en date du 17 février 2006, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°950, du 15 mai 200 6, dont les statuts ont été modifiés par acte
du notaire soussigné en date du 7 mars 2012, en voie de publication au Mémorial C, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.435.

L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société par émission d'une (1) nouvelle part sociale, ayant une valeur nominale

de cents euros (100.EUR) ensemble avec une prime d'émission d'un montant de un million cinq cent quatorze mille neuf
cents euros (1.514.900.-EUR),

afin de le porter de son capital actuel de douze mille six cents euros (12.600.-EUR), divisé en cent vingt-six (126) part

sociales, ayant une valeur nominale de cents euros (100.-EUR), à un montant de douze mille sept cents euros (12.700.-
EUR) divisé en cent vingt-sept (127) parts sociales d'une valeur nominale de cents euros (100.-EUR), chacune;

2. Emission d'une (1) nouvelle part sociale, afin de porter le nombre de parts sociales de cent vingt-six (126) à cent

vingt-sept (127) parts sociales, ayant une valeur nominale de cents euros (100.-EUR) chacune, ayant les même droits et

95373

U X E M B O U R G

privilèges que les parts sociales existantes et donnant droit aux dividendes à partir du jour de la décision de l'associé
unique sur l'augmentation de capital proposée;

3. Acceptation de la souscription de la (1) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de cents euros (100.-EUR) par

l'associé et acceptation du paiement global ensemble avec la prime d'émission, du montant total de un million cinq cent
quinze mille euros (1.515.000.-EUR), par un apport en espèces;

4. Modification subséquente de l'article 5, premier alinéa, des statuts de la Société;
5. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter l'augmentation de capital effectués ci-

dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout fondé de pouvoir ou directeur des bureaux de Henderson Global Investors
Luxembourg, et afin d'effectuer toutes formalités en relation avec le Registre de Commerce et des Sociétés et le Mémorial;

6. Divers.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter capital de la Société à concurrence de cent euros (EUR 100) afin de le porter

de son montant actuel de douze mille six cents euros (12.600.-EUR) représenté par cent vingt-six (126) parts sociales
d'une valeur nominale de cents euros (100.-EUR), à douze mille sept cents euros (12.700.-EUR),

par voie d'émission d'une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de cents euros (100.-EUR), et le paiement

d'une prime d'émission de un million cinq cent quatorze mille neuf cents euros (1.514.900.-EUR).

La part sociale nouvellement émise a les même droits et privilèges que les parts sociales existantes, donnant droit aux

dividendes à partir du jour de la décision de l'associé unique sur l'augmentation de capital proposée

Souscription et Paiement

La (1) nouvelle part sociale à émettre a été intégralement souscrite et libérée en numéraire et la prime d'émission de

un million cinq cent quatorze mille neuf cents euros (1.514.900.-EUR) a été payée par HENDERSON EUROPEAN RETAIL
PROPERTY FUND MANAGEMENT, S.à r.l.,

de sorte que la somme totale de un million cinq cent quinze mille est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a

été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, HENDERSON EUROPEAN RETAIL PROPERTY FUND MANAGEMENT, S.à

r.l., détient cent vingt-sept (127) parts sociales.

Seconde résolution

Suite à la première résolution, l'Associé Unique de la Société décide de modifier l'article 5, premier alinéa, des statuts

de la Société, dont la version française aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social émis. (Premier alinéa). Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille six cents euros

(12.700.-EUR) divisé en cent vingt-sept (127) parts sociales, ayant une valeur nominale de cents euros (100.-EUR) chacune
et chaque part sociale étant entièrement libérée. »

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société de façon à refléter l'augmentation de

capital effectués ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout fondé de pouvoir ou directeur des bureaux de Hen-
derson Global Investors Luxembourg, et afin d'effectuer toutes formalités en relation avec le Registre de Commerce et
des Sociétés et le Mémorial.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital social, s'élève à deux mille huit cents euros (2.800.-
EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 mai 2012. LAC/2012/21076. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

Le Receveur (signée): Irène Thill.

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2012.

Référence de publication: 2012057695/175.
(120081168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.

RN. Patri. Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 165.902.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le quatre juillet;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Rémy NAULEAU, dirigeant de sociétés, demeurant à F-31620 Fronton, Château CRANSAC, Impasse Lissard

(France).

Lequel comparant déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée RN. PATRI. THREE S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1420 Lu-

xembourg, 7, Avenue Gaston Diderich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 165902, (la «Société»), a été constituée suivant acte par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à
Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 2 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 372 du 11 février 2012.