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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1984
9 août 2012
SOMMAIRE
25 Capitol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95226
7C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95226
ADEPA Asset Management S.A. . . . . . . . .
95195
Adepa Global Services S.A. . . . . . . . . . . . . .
95197
Aleph Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
95226
Altercap I Bis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95229
Andromeda Investissement S.A. . . . . . . . . .
95197
Apolon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95216
Beauté, Mode et Coiffure S.à r.l. . . . . . . . . .
95194
CapMan Nordic Real Estate Investment S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95199
Central Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
95190
Circuit 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95216
C Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95186
Epicerie Régionale s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
95195
Etoile Développement I S.A. . . . . . . . . . . . .
95196
Europe4startups a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
95186
Financière Bozo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95196
Financière le Rachinel S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
95195
GTCR Gridlock Holdings (Luxembourg)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95195
GTCR Gridlock International (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95195
Insel Georgian S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95227
Institute of Urban Speculations . . . . . . . . . .
95191
Koenigsallee LP I, S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
95215
Lombard International Assurance S.A. . . .
95209
Mantrade Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . .
95215
MCP III Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
95211
MCP-Pharmetics III S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .
95229
Mtrust Investholding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
95198
Pringles S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95211
proma Unternehmensberatung S.à r.l. . . .
95226
Quantum International Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95198
RE Acqua S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95210
Sol Productions, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
95215
SPX Luxembourg Acquisition Company
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95190
SVG-LuxInvest SCS SICAF-SIF . . . . . . . . . .
95198
SVL-LuxInvest SCS SICAF-SIF . . . . . . . . . .
95209
Talents Institutional Fund . . . . . . . . . . . . . . .
95194
Tree Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95229
Triul S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95225
Tulipe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95216
Turnpike Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
95229
Twelve Beeches S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
95217
Ultima Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95216
UNCOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95224
Venus International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
95224
Verdi Marketing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
95225
Waalwear Brands S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
95191
Wartheplatz Berlin S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
95225
WE Brand S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95191
Wert Investment Holdings S.à r.l. . . . . . . .
95210
Wert Investment Holdings S.à r.l. . . . . . . .
95209
Wert OPT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95209
Whitehall Street International Override
Offshore Fund 2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95190
Wychbury (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . .
95210
X-Rite Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
95197
Zaman Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95225
Zirconium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95226
Zwickau Arcaden Luxco . . . . . . . . . . . . . . . .
95225
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C Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 163.053.
En date du 29 juin 2012, le conseil de gérance a pris la résolution suivante:
- Le siège social de la Société est transféré avec effet immédiat du 15, rue Edward Steichen, L-2540, Luxembourg au
49, Boulevard Royal, L-2449, Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084231/13.
(120119292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Europe4startups a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.
R.C.S. Luxembourg F 9.214.
STATUTS
L'an deux mille douze, le trois juillet.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1° Secure IT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois constituée au Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 8, Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg et enregistrée auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97451,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Edgar dit Gary Kneip, ingénieur diplômé, 30, rue d'Oradour,
L-2266 Belair;
2° Monsieur Edgar dit Gary Kneip, ingénieur diplômé; 30, rue d'Oradour, L2266 Belair, de nationalité luxembourgeoise;
et
3° Private Consulting S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois constituée au Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 95, avenue de la Faiencerie, L-1510 Luxembourg, enregistrée auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162223,
ici représentée par Monsieur Gary Kneip, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée.
Lesquels comparants ont déclaré créer entre eux et tous ceux qui seraient admis par la suite, il comme suit une
association sans but lucratif, régie par les présents statuts, par le règlement intérieur qui sera préparé et soumis à ap-
probation suite à la constitution de l'association, et par la loi luxembourgeoise du 21 avril 1928 telle que modifiée relative
aux associations sans but lucratif.
Chapitre 1
er
. Dénomination, Siège, Objet social
Art. 1
er
. L'association est dénommée EUROPE4STARTUPS a.s.b.l.
Art. 2. Le siège social est établi à la Chambre de Commerce du Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi – Kirchberg,
L-2981 Luxembourg. Le siège peut être fixé ailleurs au Grand-Duché par décision du conseil d'administration.
La durée de l'association est illimitée.
Art. 3. L'association a pour objet le conseil et l'assistance bénévole à des sociétés et organismes de droit privé (Startups)
actifs dans le domaine du commerce électronique et du multimédia en vue de leur implantation et développement en
Europe et préférentiellement au Grand-Duché de Luxembourg.
L'association peut s'affilier à toutes organisations nationales ou internationales ayant un but qui soutient le sien.
L'association s'efforce de créer et d'entretenir des relations amicales entre ses membres, et de s'assurer de la défense
des intérêts de ses membres, et de représenter ces intérêts auprès des autorités.
Chapitre 2
ème
. Des associés et du financement
Art. 4. Le nombre minimum des associés est fixé à trois.
Art. 5. Sont admissibles comme membres associés désignés comme "associés" dans les présents statuts, toutes per-
sonnes physiques ou morales de droit privé et de droit public en manifestant la volonté et déterminées à observer les
présents statuts, le règlement intérieur de l'association et tout autre règlement pouvant être adopté par le conseil d'ad-
ministration.
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Tout candidat au statut d'associé doit faire l'objet d'un agrément préalable du conseil d'administration selon les mo-
dalités fixées à l'article 20.
L'agrément préalable est accordé ou refusé par le conseil d'administration au vu du dossier de candidature déposé par
le candidat associé.
La décision du conseil d'administration est souveraine et n'est susceptible d'aucun recours.
Art. 6. La cotisation annuelle pour les associés est fixée à EUR 500,-et peut être revue par toute assemblée générale.
Le volet financier de l'association, notamment le budget des dépenses de fonctionnement, sera défini et approuvé par
l'assemblée générale sur proposition du conseil d'administration et ainsi repris dans le règlement intérieur de l'association.
Art. 7. Le présent article détermine la procédure applicable à la perte de la qualité d'associé.
Les membres de l'association ne peuvent se retirer de l'association qu'en présentant leur démission aux administra-
teurs. Est réputé démissionnaire l'associé ayant refusé de payer la cotisation annuelle, ou ayant omis de la payer deux
mois après qu'elle lui fut dûment réclamée.
La qualité d'associé de l'association se perd encore par l'exclusion. Celle-ci est prononcée par l'assemblée générale
statuant à la majorité des deux tiers des voix dans les cas suivants:
- lorsqu'un associé s'est rendu responsable d'un acte ou d'une omission grave contraire aux statuts et règlements de
l'association.
- lorsqu'un associé s'est rendu responsable d'un acte ou d'une omission de nature à porter atteinte, soit à son l'honneur
ou à sa considération personnelle, soit à la considération personnelle ou à l'honneur d'un autre associé, soit à l'honneur
ou à la considération personnelle de l'association.
Le conseil d'administration, après avoir entendu les explications de l'intéressé, et statuant à la majorité des deux tiers
de ses membres, peut pour l'une des mêmes raisons, prononcer avec effet immédiat la suspension temporaire de l'affi-
liation d'un associé. Cette suspension prendra fin lors de la plus prochaine assemblée générale qui sera appelée à statuer
sur l'exclusion de cet associé.
En cas de démission ou d'exclusion, les associés concernés n'ont aucun droit sur le fond social de l'association et ne
peuvent réclamer le remboursement des cotisations versées.
Chapitre 3
ème
. De l'assemblée générale
Art. 8. Sont de la compétence exclusive de l'assemblée générale:
1. la nomination et la révocation des commissaires-vérificateurs visés à l'article 27;
2. la nomination et la révocation des membres du conseil d'administration;
3. la prise de connaissance des comptes de l'exercice écoulé, des rapports du conseil d'administration et des com-
missaires-vérificateurs et leurs approbations le cas échéant, ainsi que l'examen et l'approbation le cas échéant du/des
budget(s) de l'exercice en cours et de l'exercice suivant;
4. généralement le volet financier de l'association;
5. l'exclusion des associés, le cas échéant;
6. la modification des statuts et la fixation des cotisations;
7. la dissolution de l'association, sa mise en liquidation, ou sa fusion avec une autre association; et
8. d'une manière générale, la prise de toute décision concernant les affaires qui lui sont soumises et qui ne sont pas
contraires à la loi, ou à l'ordre public, et ce sous réserve de la compétence du conseil d'administration telle que visée ci-
dessous.
Art. 9. L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration tous les ans endéans les deux mois qui
suivent la clôture annuelle des comptes de l'association.
Art. 10. En cas de besoin le conseil d'administration peut convoquer à chaque moment une assemblée générale ex-
traordinaire.
L'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire doit être convoquée par le conseil d'administration, et ce endéans
les deux mois, lorsque 1/5 des associés en font la demande.
Art. 11. Toute proposition signée d'un nombre d'associés égal au vingtième de la dernière liste annuelle des associés
doit être portée à l'ordre du jour d'une assemble générale.
Art. 12. Les associés qui, en application des articles 9 et 10, veulent faire convoquer une assemblée générale ou
proposer une question à l'ordre du jour de l'assemblée, doivent soumettre au président du conseil d'administration une
note écrite précisant leur intention. S'il s'agit d'une question à porter à l'ordre du jour, cette note doit être entre les
mains du président du conseil d'administration huit jours avant la date de l'assemblée générale.
Art. 13. Des résolutions en dehors de l'ordre du jour ne peuvent être prises que si une majorité des deux tiers des
voix émises par les associés présents ou représentés marque son accord pour procéder à un vote sur celles-ci. Aucune
résolution en dehors de l'ordre du jour ne peut être prise sur les points indiqués à l'article 8.
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Art. 14. Tous les associés doivent être convoqués par écrit au moins 15 jours avant la date de l'assemblée générale.
La convocation doit contenir l'ordre du jour complet.
Art. 15. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l'assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité
des voix des associés présents ou représentés, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou
par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-
ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les 2/3 des associés. Une modification ne peut
être adoptée qu'à la majorité des 2/3 des voix.
Si les 2/3 des associés ne sont pas présents ou représentés à la première réunion il peut être convoqué une seconde
réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre d'associés présents; mais dans ce cas la décision sera soumise à
l'homologation du tribunal civil compétent au Luxembourg.
Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, les règles qui
précèdent sont modifiées comme suit:
a) la seconde assemblée générale ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des associés sont présents;
b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée que si elle est votée à la majorité des 3/4 des voix; et
c) si dans la seconde assemblée, les 2/3 des associés ne sont pas présents, la décision devra être homologuée par le
tribunal civil compétent au Luxembourg.
Art. 17. Les décisions de l'assemblée générale dont la loi ne prescrit pas la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, sont:
- portées à la connaissance des associés par voie de lettre recommendée; et
- inscrites dans un registre ad hoc qui est tenu au siège social de l'association, et qui peut être consulté par les associés
ou par des tiers.
Les résolutions de l'assemblée générale dont la loi ne prescrit pas la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, sont consignées dans un rapport, signé par le président et le secrétaire général et conservé au siège de
l'association où tous les associés peuvent en prendre connaissance.
Chapitre 4
ème
. Du conseil d’administration
Art. 18. L'association est administrée par un conseil d'administration composée de trois membres au moins et de
quinze membres au maximum. Ceux-ci sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de cinq ans. Les membres
sortants du conseil d'administration sont immédiatement rééligibles. Les candidatures doivent être présentées par écrit
au président huit jours avant l'ouverture de l'assemblée générale.
Art. 19. Le président, le secrétaire général et le trésorier sont choisis par le conseil d'administration en son sein.
En cas d'empêchement du président, ses fonctions et pouvoirs sont exercés par le secrétaire général, puis le cas échéant
par le Trésorier, puis le cas échéant par le plus ancien des membres du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut s'adjoindre un ou plusieurs secrétaires administratifs, associés ou non, rémunérés ou
non.
Art. 20. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou du secrétaire général. Il ne peut délibérer
que si la majorité de ses membres est présente.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix émises par les administrateurs présents ou
représentés.
Les administrateurs qui s'abstiennent au vote ne sont pas pris en considération pour le calcul de la majorité nécessaire
pour l'adoption du vote.
Les administrateurs qui ont un intérêt personnel dans une délibération, doivent s'abstenir de voter.
En cas de partage des voix celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.
Le conseil d'administration se prononce en outre de façon préalable sur les admissions de nouveaux associés qui en
ont préalablement fait la demande par écrit au conseil et qui sont parrainés par au moins deux autres associés existants,
et soumet son avis a l'assemblée générale qui seule a compétence pour les nommer définitivement.
Il est tenu par les soins du secrétaire général un registre des réunions du conseil d'administration dans lequel sont
inscrits les noms des personnes présentes, l'ordre du jour, ainsi que les décisions prises. La signature du secrétaire général
est contresignée par le président après approbation du compte-rendu lors de la réunion suivante.
Art. 21. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'association
et plus généralement tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou les
présents statuts. Dans ce cadre, il peut notamment passer tous contrats ou actes unilatéraux engageant l'association ou
ses biens meubles ou immeubles, conférer tous pouvoirs spéciaux à des mandataires de son choix, associés ou non, plaider
en tant que demandeur ou défendeur devant toute juridiction et exécuter tous jugements. Le conseil d'administration
peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un associé de l'association ou à un tiers, sous réserve de ceux qui lui sont
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expressément réservés par la loi luxembourgeoise du 21 avril 1928 telle que modifiée relative aux associations sans but
lucratif.
Les actions judiciaires, en tant que demandeur ou défendeur, sont intentées ou soutenues, au nom de l'association,
par le conseil d'administration.
Le président dispose du pouvoir d'engager l'association par sa seule signature dans tous les actes de la gestion quoti-
dienne. Il est le représentant officiel de l'association, et peut agir vis-à-vis des tiers au nom de l'association sans recours
à un mandat spécifique pour tout ce qui concerne la gestion quotidienne de l'association. Pour les actes dépassant le cadre
de la gestion quotidienne, une deuxième signature, soit celle du secrétaire général, soit celle du trésorier, est requise.
Tout engagement de dépenses qui fait l'objet d'une couverture par un poste au budget est à considérer comme faisant
partie de la gestion quotidienne.
Art. 22. Le conseil d'administration a la possibilité de définir et approuver un règlement intérieur de l'association
précisant le fonctionnement interne de l'association et le cas échéant les points qui ne seraient pas réglés par les présents
statuts ou la loi modifiée du 21 avril 1928 précitée. Le cas échéant, chaque associé pourra prendre connaissance dudit
règlement au siège de l'association, où il sera affiché à la vue de tous et dans un lieu accessible à tous. Une copie de ce
règlement pourra être demandée par tout associé sur simple demande écrite adressée au secrétaire général du conseil
d'administration.
Le non-respect de ce règlement sera le cas échéant constitutif d'une faute grave pour l'associé qui s'en rend coupable.
L'association et/ou le conseil d'administration se réserve le droit d'initier toute poursuite contre l'un des associés ou
ancien associés qui aura causé un préjudice à l'association du fait de la violation dudit règlement intérieur.
Art. 23. La surveillance de l'administration est exercée par deux commissaires-vérificateurs élus par l'assemblée gé-
nérale jusqu'à l'assemblée générale suivante devant approuver les comptes annuels de l'association, et rééligibles
immédiatement à l'expiration de leur mandat.
Art. 24. Les commissaires-vérificateurs veillent à la stricte exécution des statuts et exercent le contrôle sur toute la
gestion de l'association, soit des écritures des livres, soit de l'état de la caisse.
Chapitre 5
ème
. Ressources, Année sociale, Comptes annuels
Art. 25. Les ressources de l'association se composent
a) des cotisations annuelles,
b) des dons en sa faveur,
c) des subsides accordés par des particuliers ou par les pouvoirs publics,
d) du produit des fêtes, de concours, de manifestations, etc.
Art. 26. L'année sociale de l'association commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 27. Les comptes de l'association sont arrêtés au 31 décembre de chaque année et soumis pour approbation à
l'assemblée générale avec le rapport des commissaires-vérificateurs. Le conseil d'administration soumet également à
l'approbation de l'assemblée générale le budget révisé de l'exercice en cours si nécessaire, et le budget du prochain
exercice.
Art. 28. La dissolution de l'association ne pourra être prononcée que moyennant l'observation des formalités et
conditions énoncées par la loi modifiée du 21 avril 1928 précitée. L'assemblée générale, qui prononcera la dissolution,
désignera le (ou les) liquidateur(s) et déterminera ses/leurs pouvoirs.
L'actif net sera affecté à une institution semblable ou à une oeuvre d'utilité générale.
Art. 29. Toutes questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts ou un règlement de l'asso-
ciation dûment approuvé sont régies par les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 précitée.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social de l'association commencera le jour de sa constitution et se terminera le 31 décembre
2012.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. KNEIP et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juillet 2012. Relation: LAC/2012/31784. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
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Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084344/203.
(120119580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Central Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 116.304.
Il est porté à la connaissance de tous que l’adresse de l’actionnaire, à savoir Central Holdings Limited, a fait l objet d
un changement.
La nouvelle adresse est la suivante: Suite 1; Level 2, TG Complex, Brewery Street, Mriehel, BKR3000, Malte.
Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012084238/15.
(120119761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
SPX Luxembourg Acquisition Company, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 134.581.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 30 juin 2012i>
En date du 30 juin 2012, l'Associé Unique de SPX Luxembourg ACQUISITION COMPANY («la Société») a pris les
résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de Monsieur Sjors van der Meer en qualité de gérant B de la Société avec effet au 1
er
juillet
2012;
- De nommer Monsieur David Dion, dont l'adresse professionnelle est à 2-8 avenue Charles de Gaulle, L- 1653
Luxembourg, en tant que gérant B de la Société, avec effet au 1
er
juillet 2012, pour une durée indéterminée et avec
pouvoir de signature conjointe avec tout autre gérant A.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012084730/19.
(120119542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Whitehall Street International Override Offshore Fund 2008, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 138.829.
L’assemblée générale ordinaire de l’actionnaire unique, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d’accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Alain STEICHEN, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012084790/20.
(120119758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
WE Brand S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 152.680.
<i>Beschluss des alleinigen Aktionärs vom 10. Juli 2012i>
Der alleinige Aktionär der WE Brand S.à r.l. hat entschieden, Frau Mette Garby, geboren den 21. März 1962 in Hors-
holm/Dänemark, mit professioneller Adresse 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg zum Geschäftsführer zu ernennen.
Luxemburg, den 10. Juli 2012.
Référence de publication: 2012084793/12.
(120119708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Waalwear Brands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 154.423.
<i>Beschluss des alleinigen Aktionärs vom 10. Juli 2012i>
Der alleinige Aktionär der Waalwear Brands S.à r.l. hat entschieden, Frau Mette Garby, geboren den 21. März 1962
in Horsholm/Dänemark, mit professioneller Adresse 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg zum Geschäftsführer zu
ernennen.
Luxemburg, den 10. Juli 2012.
Référence de publication: 2012084787/13.
(120119707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Institute of Urban Speculations, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2145 Luxembourg, 2, rue Cyprien Merjai.
R.C.S. Luxembourg F 9.213.
STATUTEN
Im Jahre zweitausend und zwölf, den sechsten des siebten Sind erschienen:
1. Krecké, Yann, wohnhaft in Luxemburg, Student, Luxemburger
2. Gindt, Max, wohnhaft in Luxemburg, Sudent, Luxemburger
3. Mertens, Rick, wohnhaft in Luxemburg, Student, Luxemburger
Welche hiermit eine Vereinigung ohne Gewinnzweck gründen möchten, die dem Gesetz vom 21. April 1928 sowie
den aufgestellten Statuten unterliegt.
Titel 1. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Die Vereinigung führt den Namen „Institute of Urban Speculations,„ Vereinigung ohne Gewinnzweck.
Art. 2. Die Vereinigung hat ihren Sitz in Luxemburg, 2, rue Cyprien Merjai. Der Sitz kann jederzeit in eine andere
Ortschaft des Grossherzogtums verlegt werden, dies mittels eines Beschlusses der Generalversammlung der Vereinigung.
Art. 3. Die Vereinigung bezweckt folgendes:
- Ausarbeitung und verbreiten von Urbanen Utopien und Ideologien.
- Organisation von Veranstaltungenen im Urbanen Raum
Art. 4. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.
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Titel 2. Mitgliedschaft
Art. 5. Die Zahl der Mitglieder ist unbegrenzt, darf jedoch nicht unter 3 sinken. Mitglied kann jeder werden, der die
Grundsätze der Vereinigung anerkennt, sowie ihre Richtlinien zur Mitgliedschaft. Vereinigungen des privaten Rechts kön-
nen ebenso Mitglied werden, wenn diese mit dem obengenannten Zweck vereinbar sind.
Über die Aufnahme neuer Mitglieder entscheidet intern der Verwaltungsrat.
Die Mitglieder erhalten keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Mitglieder auch keine sonstigen Zuwendungen
aus Mitteln des Vereins.
Es darf keine Person durch Verwaltungsaufgaben, die dem Zweck des Vereins fremd sind, oder durch unverhältnis-
mässig hohe Vergütungen begünstigt werden.
Für die Verbindlichkeiten der Vereinigung haftet ausschliesslich das Vereinsvermögen.
Eine persönliche Haftung der Mitglieder besteht nicht. Gesetzliche Haftungsvorschriften, insbesondere aus Fahrlässig-
keiten, bleiben hiervon unberührt.
Art. 6. Die Mitgliedschaft endet durch folgende Ereignisse:
a. Ausschluss durch die Generalversammlung, wenn die Übereinstimmung mit Artikel 3 nicht mehr gegeben ist;
b. Freiwillige Kündigung;
c. Tod;
d. Wegzug;
e. Nichtbezahlen des Beitrags nach Aufforderung.
Ausgetretene oder ausgeschlossene Mitglieder können keinerlei Ansprüche auf die Rückzahlung ihrer Beiträge oder
auf das Vermögen der Vereinigung geltend machen.
Mitglieder, welche der Satzung, den Regeln und den Weisungen der Vereinigung zuwiderhandeln oder sich in ihrer
Funktion nicht voll einsetzen, können von der Generalversammlung ausgeschlossen werden. Die Generalversammlung
entscheidet mit einer 2/3 Mehrheit der abgegebenen Stimmen über den endgültigen Ausschluss.
Die Generalversammlung ist nicht zur Bekanntgabe der Gründe verpflichtet.
Titel 3. Der Verwaltungsrat
Art. 7. Die Vereinigung wird durch einen Verwaltungsrat geleitet. Der Verwaltungsrat wird von der Generalversamm-
lung, unter Ausschluß der Öffentlichkeit, mit absoluter Stimmenmehrheit, auf die Dauer von 3 Jahren gewählt.
Der Verwaltungsrat besteht aus 3 bis maximal 4Vereinsmitgliedern, und zwar aus:
a) dem Präsidenten, (1. Vorsitzender)
b) dem Vizepräsidenten, (Stellvertreter des Vorsitzenden)
c) dem Kassierer
d) dem Sekretär
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vorzeitig aus oder ist ein Mitglied des Verwaltungsrates nicht in der Lage sein
Amt bis zur nächsten Generalversammlung weiterzuführen oder sind sonst dringende Gründe vorhanden, ein weiteres
Verwaltungsratsmitglied zu bestellen, kann die Generalversammlung durch einstimmigen Beschluss ein weiteres Vereins-
mitglied zum Verwaltungsratsmitglied ernennen.
Das Amt des so ermittelten Verwaltungsratsmitgliedes endet mit dem Ende der nächsten ordentlichen Generalver-
sammlung. Alle Austretenden sind wiederwählbar, sofern diese es wollen.
Dem Verwaltungsrat obliegt die Leitung des Vereins. Er ist für alle Aufgaben und Geschäfte zuständig, die nicht durch
die Satzung oder einen Beschluss des Gesamtvorstandes einem anderen Organ der Vereinigung oder einem Verwal-
tungsratsmitglied zugewiesen oder durch Gesetz und Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Art. 8. Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung des Präsidenten oder des Vizepräsidenten oder auf Antrag
von mindestens drei Mitgliedern des Verwaltungsrates.
Die Einberufung zur Sitzung hat unter Bekanntgabe der Tagesordnung mindestens 30 Tage vor dem Termin schriftlich
zu erfolgen.
Die Sitzung wird vom Präsidenten oder dem Vizepräsidenten geleitet.
Jede ordnungsgemäss einberufene Verwaltungsratsversammlung ist beschlussfähig, ohne Rücksicht auf die Zahl der
erschienenen Mitglieder.
Die Beschlüsse werden in einem Protokoll festgehalten, das vom Vorsitzenden der Versammlung und einem von ihm
ernannten Schriftführer zu unterzeichnen ist.
Bei der Abstimmung entscheidet die Mehrheit der anwesenden Mitglieder. Bei Stimmengleichheit zählt die Stimme des
Präsidenten doppelt.
Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch auf schriftlichem Wege gefasst werden, wenn sich mindestens ein Ver-
waltungsratsmitglied oder mehr als die Hälfte der Verwaltungsratsmitglieder an der schriftlichen Abstimmung beteiligen.
Für einen schriftlichen Beschluss ist in diesem Falle eine 2/3-Mehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich.
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Der Präsident wird im Falle seiner Verhinderung durch den Vizepräsidenten vertreten. Der Vizepräsident darf von
seinem Vertretungsrecht nur Gebrauch machen, wenn der Präsident tatsächlich oder rechtlich verhindert ist.
Im Verhältnis nach aussen ist die Vertretungsberechtigung jedoch auch dann gültig, wenn ein Verhinderungsfall nicht
vorgelegen haben sollte.
Der Verwaltungsrat ist zuständig für alle administrativen und finanziellen Belange der Vereinigung. Er ist die Exekutive
der Generalversammlung in Übereinstimmung mit dem Zweck ihrer Gründung.
Die Führung der Geschäfte der Vereinigung wird vom Präsidenten oder Vizepräsidenten des Verwaltungsrates über-
nommen. Beide sind allein zeichnungs- und vertretungsberechtigt.
Titel 4. Generalversammlung
Art. 9. Die Generalversammlung ist das oberste Organ des Vereins. Die ordentliche Generalversammlung findet jähr-
lich statt. Die ordentliche Generalversammlung wird vom Vorstand im 1 Quartal nach Abschluss des Geschäftsjahres und
mindestens 4 Wochen vor dem Termin unter Bekanntgabe der Tagesordnung mit einfachem Brief einberufen.
Die Frist beginnt an dem dem Datum der Absendung des Einladeschreibens folgenden Werktag.
Die Tagesordnung setzt der Vorstand fest.
Sie ist beschlussfähig wenn mindestens 2/3 der Mitglieder anwesend sind; ist das nicht der Fall, kann anschliessend eine
ausserordentliche Generalversammlung einberufen werden, welche in jedem Fall beschlussfähig ist. Jedes Mitglied verfügt
über eine Stimme. Entschuldigte können sich aber durch Vollmacht vertreten lassen. Der Verwaltungsrat kann jederzeit
eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen. Ferner ist eine ausserordentliche Generalversammlung einzu-
berufen, wenn 1/5 der Mitglieder die Einberufung schriftlich unter Angabe des Zweckes und der Gründe verlangt.
Für die Einberufung der ausserordentlichen Generalversammlung gelten die Vorschriften über die Einberufung der
ordentlichen Generalversammlung.
Art. 10. Der Mitgliederversammlung sind folgende Aufgaben vorbehalten:
a) Entgegennahme und Genehmigung des Jahresberichts des Verwaltungsrates;
b) Befund über das Budget, die Kassenführung, Wahl des Kassenrevisors und Abstimmung über eine eventuelle Au-
flösung;
c) Entlastung des Verwaltungsrates;
d) Die Wahl der Verwaltungsratsmitglieder;
e) Die Entscheidung betreffend den Ausschluss von Mitgliedschaften;
f) Die Beschlussfassung über Änderungen der Statuten und die freiwillige Auflösung des Vereins;
g) Die Festlegung des Mitgliedbeitrags, welcher den Betrag von 10.000,- Euro nicht überschreiten darf;
h) Die Beratung und die Beschlussfassung über sonstige auf der Tagesordnung stehenden Fragen.
Die Art der Beschlussfassung bestimmt der Verwaltungsrat. Beschlüsse über Punkte ausserhalb der Tagesordnung
können nur gefasst werden, wenn 2/3 der Mitglieder es so beschliessen.
Die Beschlüsse der Generalversammlung werden in einem Register festgehalten und allen Interessierten am Anschlag-
brett ihres Sitzes bekannt gemacht.
Anträge der Mitglieder zur Tagesordnung sind spätestens sieben Tage vor dem Versammlungstermin dem Verwal-
tungsrat schriftlich einzureichen.
Abänderung der Statuten können nur durch die Generalversammlung erfolgen, wenn 2/3 der Mitglieder anwesend
sind.
Änderungen müssen bei der Einberufung der Generalversammlung aufgeführt sein; ist dies nicht der Fall kann eine
ausserordentliche Generalversammlung sich anschliessen, bei der die Hälfte der Mitglieder ausreichen.
Bei Wahlen ist gewählt, wer die meisten Stimmen erreicht. Bei Stimmengleichheit hat eine Stichwahl stattzufinden.
Die Generalversammlung wird vom Präsident, vom Vizepräsident oder einem von der Generalversammlung gewählten
Vorsitzenden geleitet.
Titel 5. Internes Reglement
Art. 11. Die Generalversammlung kann ein internes Reglement stimmen, welches Aspekte der Vereinigung regelt, die
nicht in den Statuten inbegriffen sind. Dazu sowie zur Änderung eines bestehenden Reglements, müssen 2/3 der Mitglieder
anwesend sein.
Art. 12. Die Schaffung oder die Änderung eines Reglements werden den Mitgliedern der Vereinigung schriftlich von
dem Verwaltungsrat mitgeteilt. Jedes Mitglied kann dem Verwaltungsrat seine Vorschläge zur Schaffung oder Änderung
des Reglements mitteilen, über die in der Generalversammlung abgestimmt wird.
Titel 6. Kassenführung
Art. 13. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
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Art. 14. Die Vereinigung hat über sämtliche Einnahmen und Ausgaben ordnungsmäss Bücher zu führen und Jahresabs-
chlüsse nach kaufmännischen Grundsätzen zu erstellen und vom Kassenrevisor zu prüfen.
Titel 7. Auflösung
Art. 15. Die Auflösung des Vereins kann erfolgen:
a) in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen;
b) wenn die Zahl der Mitglieder unter drei sinkt;
c) durch Beschluss der Generalversammlung.
Dazu müssen 2/3 der Mitglieder anwesend sein. Ist dies nicht der Fall reicht eine ausserordentliche Generalversamm-
lung mit der Hälfte der Mitglieder, die in jedem Fall beschlussfähig ist. Der Beschluss muss allerdings mit 2/3 Mehrheit
erfolgen.
Im Falle der Auflösung des Vereins erfolgt die Abwicklung durch den Präsidenten als alleinvertretungsberechtigte
Liquidator, sofern die Generalversammlung nicht einen oder mehrere andere Liquidatoren bestellt.
Die Rechte und Pflichten des oder der Liquidatoren bestimmen sich nach den Vorschriften des Bürgerlichen Gesetz-
buches über die Liquidation einer Vereinigung.
Im Fall einer Auflösung der Vereinigung wird das Vermögen in eine Vereinigung übergehen, die einen ähnlichen Zweck
verfolgt.
Title 8. Schlussbestimmung
Art. 16. Schlussbestimmung. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkte, berufen und beziehen sich die
Gründungsmitglieder auf die Bestimmungen des Gesetzes über die Vereinigungen und Stiftungen ohne Gewinnzweck vom
21. April 1928, und dessen Abänderungen
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselbe gegenwärtige Satzung unterschrieben.
Yann Krecké / Max Gindt / Rick Mertens.
Référence de publication: 2012084808/152.
(120118734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Beauté, Mode et Coiffure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 123, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 152.739.
En date du 15 octobre 2010, Madame Monica CORREIA RAMOS, demeurant 95, rue Pierre Krier à L-2560 Luxembourg
a démissionné de son mandat de gérante technique de la société.
La présente publication est établie aux fins de régularisation.
M
e
Tania HOFFMANN
<i>Le curateuri>
Référence de publication: 2012084809/12.
(120119692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Talents Institutional Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécia-
lisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 64.142.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle tenue le 15 juin 2012i>
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en Juin 2013, les mandats d’Administrateurs de Messieurs Luca-Paolo LAZ-
ZATI (Président), David SEBAN-JEANTET et Alexandre CEGARRA.
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en Juin 2013, en qualité de Réviseur d’Entreprises Agrée, Ernst & Young
S.A., résidant professionnellement au 7, Rue Gabriel Lippmann, Parc d’Activité Syrdall 2, L-5365, Munsbach, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012084757/16.
(120119243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
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GTCR Gridlock Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.378.791,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 162.934.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085218/11.
(120119904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
GTCR Gridlock International (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 71.640,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 162.981.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085219/11.
(120119915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Financière le Rachinel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 121.097.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085166/10.
(120119932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
ADEPA Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 114.721.
<i>[Extrait du] Procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire des Actionnaires du 12 juin 2012i>
(...)
(6) Approbation de la démission d'un administrateur:
a. Mr. Javier Valls Martinez, né à Barcelona (Espagne), le 25 juin 1968, demeurant à L-1244 Luxembourg (Grand-duché
de Luxembourg), 64, rue Jean-François Boch a démissionné le 26 mars 2012.
(...)
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012084867/14.
(120119913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Epicerie Régionale s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 30, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 155.863.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire en date du 10 juillet 2012i>
<i>Gérante techniquei>
L'assemblée générale extraordinaire prend note:
- du remplacement de Monsieur João Antonio Dos Santos Geneto demeurant à 143, rue de Longwy, D21, B-6790
AUBANGE du poste de gérant technique;
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- de la nomination de Madame Jesuina Maria SOUSA DOS SANTOS, demeurant à L-4750 Pétange 1, route de Longwy
au poste de gérante technique et administrative avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 2012.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts Comptables et Fiscauxi>
Référence de publication: 2012085113/19.
(120120013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Etoile Développement I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 124.558.
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Pétange en date du 13 juin 2012i>
Présents:
Monsieur Pascal WAGNER, administrateur A,
Monsieur John JONES, administrateur A,
Etoile Centuria Sàrl, administrateur B, représentée par Claudia SCHWEICH.
<i>Ordre du jouri>
1. Décision concernant le transfert de siège.
<i>Décisionsi>
A l'unanimité, le conseil
DECIDE
De transférer le siège social de la société avec effet immédiat.
Le nouveau siège social est fixé au 59, route de Luxembourg à L-4761 Pétange.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
- / Signature / -
<i>Administrateur A / Administrateur A / Administrateur Bi>
Référence de publication: 2012085129/22.
(120120058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Financière Bozo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 152.041.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 29 juin 2012i>
L'assemblée, après lecture de la lettre de démission de Madame Manuela D'AMORE de sa fonction d'administrateur,
prend acte de cette démission.
L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Alfio RICIPUTO, résidant
professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance
que celui de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2012085152/19.
(120119925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
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X-Rite Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 152.208.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 29 mai 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 29 juin 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012084833/13.
(120119216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Adepa Global Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 158.609.
<i>[Extrait du] Procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire des Actionnaires du 18 juin 2012i>
(...)
- Approbation de la démission d'un Administrateur:
a. Mr. Javier Valls Martinez, né à Barcelona (Espagne), le 25 juin 1968, demeurant à L-1244 Luxembourg (Grand-duché
de Luxembourg), 64, rue Jean-François Boch, a démissioné le 26 mars 2012.
(...)
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012084868/14.
(120119914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Andromeda Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 86.120.
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Pétange en date du 13 juin 2012.i>
Présents:
Monsieur John JONES,
Monsieur Pascal WAGNER,
Madame Renée WAGNER-KLEIN,
Monsieur Frank ULLMANN.
<i>Ordre du jouri>
1. Décision concernant le transfert de siège.
<i>Décisionsi>
A l'unanimité, le conseil
DECIDE
De transférer le siège social de la société avec effet immédiat.
Le nouveau siège social est fixé au 59, route de Luxembourg L-4761 PETANGE.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
- / Signature / Signature / -
<i>Administrateur A / Administrateur A / Administrateur A / Administrateur Bi>
Référence de publication: 2012084892/23.
(120120063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
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Mtrust Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 54.668.
EXTRAIT
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
28 juin 2012 à 16h00
le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 117, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
Luxembourg
à effet du 1
er
juillet 2012.
Le 12 juillet 2012.
MTRUST INVESTHOLDING S.A.
J. H. VAN LEUVENHEIM
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012085377/17.
(120119982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Quantum International Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 88.291.
<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 12 juillet 2012i>
<i>Résolution uniquei>
Le Conseil d'Administration, suite à l'exposé du Président, a décidé à l'unanimité de transférer le siège social de la
Société du L 1528 Luxembourg 6 Boulevard de la Foire, au 2 A Boulevard Joseph II L 1840 Luxembourg
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012085458/14.
(120119926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
SVG-LuxInvest SCS SICAF-SIF, Société en Commandite simple sous la forme d'une SICAF - Fonds d'In-
vestissement Spécialisé.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 164.950.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 20. Juni 2012i>
Am 20. Juni 2012 um 14:00 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Gesellschafter obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, werden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
Das Mandat des Wirtschaftsprüfers der Gesellschaft, KPMG Luxembourg S.à r.l., wird um ein Jahr und damit bis zum
Ablauf der im Jahr 2013 stattfindenden ordentlichen Gesellschafterversammlung verlängert.
Luxemburg, den 10. Juli 2012.
WARBURG INVEST LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2012085556/16.
(120119905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
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CapMan Nordic Real Estate Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 170.033.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fifteenth day of June.
Before us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CapMan Plc, a public limited company incorporated under the laws of Finland (Business Identity Code 0922445-7),
having its registered office at Korkeavuorenkatu 32, 00130 Helsinki, Finland,
hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally in Esch-sur-Al-
zette, Grand Duchy of Luxembourg, pursuant to a proxy given under private seal.
The proxy given, signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to
this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a “société à responsabilité limitée” which it declares incorporated and organised and the articles of
incorporation of which shall be as follows:
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will
be governed by the laws pertaining to such an entity (the “Company”), and in particular the law dated 10 August 1915,
on commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by its articles of association (the “Articles”), which specify
in the articles 6.1, 6.2, 6.5 and 9 the exceptional rules applying to a one-member company.
Art. 2. Corporate object. The objects of the Company are (a) the acquisition and holding of participating interests, in
any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and
management of such holdings and (b) the investment in, the acquisition and the disposal of and the retaining by any means
(including but not limited to acquisition, assignments, sub-participations, credit derivatives, guarantees or otherwise) of
loans, bonds and other debt instruments, shares, warrants and other equity instruments or rights, including without
limitation, any kind of shares, notes, debentures, convertible securities and swaps and other derivative instruments, and
any combination of the foregoing, in each case whether readily marketable or not, and obligations (including but not
limited to synthetic securities obligations), including equity and/or debt investments in value-add and/or opportunistic
property transactions mainly focused in the Nordic countries and on an accessory basis in other European jurisdictions.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating interest
or which form a part of the group of companies to which the Company belongs such as, among others, the providing of
loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form in respect of its own or any other group company's
obligations and debts.
The Company may also (a) borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures and
certificates for the purposes listed in the preceding paragraphs, (b) grant security over all or any part of the assets of the
Company in connection with and for the purposes listed under the preceding paragraphs and (c) enter into agreements,
including but not limited to, underwriting agreements, credit agreements, marketing agreements, selling agreements,
contracts for services, bank securities and cash administration agreements and agreements creating security in connection
with the objects in the preceding paragraphs.
The objects of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense as to
include any activity, operation, transaction or purpose which is directly or indirectly related or conductive thereto it being
understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that
would be considered as a regulated activity by the financial sector.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination “CapMan Nordic Real Estate Investment S.à r.l.”.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general
meeting of its shareholder(s).
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
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Art. 6. Share capital / Share premium - Shares.
6.1 - Subscribed and paid-up share capital
The Company's share capital is fixed twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thou-
sand five hundred (12,500) shares (parts sociales) (the “Shares”), with a nominal value of one Euro (1.-) each, all fully
subscribed and entirely paid-up.
In addition to the share capital, there may be set up a share premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the share premium account may be used to provide for
the payment of any Shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
At the moment and as long as all the Shares are held by only one shareholder, the Company is a one-member company
(société unipersonnelle) in the meaning of article 179 (2) of the Law; In this contingency articles 200-1 and 200-2 of the
Law, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded
between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2 - Modification of share capital
The share capital of the Company may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of
the general shareholders' meeting, in accordance with article 9 of these Articles and within the limits provided for by
article 199 of the Law.
All Shares are redeemable shares.
6.3 - Profit participation
Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of Shares in
existence.
6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Co-owners have to
appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5 - Transfer of Shares
In case of a sole shareholder, the Shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of article 199 and article 190 of the Law.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters
of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6 - Registration of Shares
All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in
accordance with article 195 of the Law.
Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company shall be managed by a board of managers composed of at least two (2) managers. The managers need
not to be a shareholder.
The managers will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their
number, and mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the share-
holders' meeting.
The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several class A manager(s) and one or several
class B manager(s).
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
7.3 - Representation and signatory power
Except as otherwise provided for in these Articles, in dealing with third parties as well as in justice, the manager(s)
will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's objects.
The Company shall be bound by the joint signature of any two managers or by the joint signatures or single signature
of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers, within the limits of such
power.
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However if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager
(s) and one or several class B manager(s), the Company will be bound towards third parties by the joint signatures of one
class A manager and one class B manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such
signatory power has been delegated by the board of managers, within the limits of such power.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/her agency.
7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary
who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of managers
and of the shareholders.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two (2) managers, and all meetings shall be held in
Luxembourg at the place indicated in the notice of such meeting. The chairman shall preside over all meetings of the
board of managers, but in his/her absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore
by vote of the majority of the managers present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least five (5) days in advance
of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the managers and by the
chairman and the secretary if any, or by a notary public, and recorded in the corporate book.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by
the chairman, by the secretary or by any manager.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at the meeting of the board of managers, and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager
(s) and one or several class B manager(s).
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his/her proxy.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a simple majority of managers present or represented,
and under the condition that at least one class A manager and one class B manager vote in favour of the resolutions if
the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager(s) and one or
several class B manager(s). If at any meeting the number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of
the meeting will have a casting vote.
Resolutions in writing approved and signed by all managers by circular means shall have the same effect as resolutions
passed at the managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents and may be evidenced
by letter, telefax or telex. A meeting of the board of managers held by way of circular resolution will be deemed to be
held in Luxembourg.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another
and effectively communicate with each other. Any participation to a conference call initiated and chaired by a manager
located in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting held in such form
is deemed to be held in Luxembourg.
7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/her/their position, no personal liability in relation to any commitment
validly made by him/her/them in the name of the Company.
Art. 8. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's interest therein shall be reported
to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholder(s).
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Art. 9. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'
meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of Shares it owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by it. Collective
decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality of the Company, which requires
a unanimous vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Com-
pany's share capital, subject to the provisions of the Law.
The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed
twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 10. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual
general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 10
th
of May, at 2.00
pm. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
managers, exceptional circumstances so require.
Art. 11. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be
supervised by one or more statutory auditors in accordance with article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one (1) statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of
auditors.
Art. 12. Fiscal year - Annual accounts.
12.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of the same year.
12.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory, including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,
the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with article 200 of the Law.
Art. 13. Distribution of profits.
13.1 - General Principle
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and
taxes represent the net profit.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until
and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the
Company.
13.2 - Interim dividends
Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this article 13.2. and subject
to any rule in addition to these as determined by the manager or in case of plurality of managers by the board of managers,
together with the shareholder(s):
- The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers shall have exclusive competence to take the
initiative to declare interim dividends and allow the distribution of such interim dividends as they deem appropriate and
in accordance with the Company's corporate interest.
- In this respect, the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is exclusively competent to
decide the amount of the sums available for distribution and the opportunity of such distribution, based on the supporting
documentation and principles contained in these Articles and on any agreement possibly entered into from time to time
between the shareholder(s).
- In addition, the decision of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers shall be supported
by interim financial statements of the Company dated of less than two (2) months from such decision of the manager or
in case of plurality of managers of the board of managers and showing sufficient funds available for distribution provided
that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits
carried forward and distributable reserves decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or the Articles.
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- Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears on
the above mentioned interim financial statements of the Company. The manager or in case of plurality of managers the
board of managers may mandate an independent auditor to review such interim financial statements in order to confirm
the sum available for distribution.
- In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law,
which provides for a recovery against the shareholder(s) of the dividends which have been distributed to it/them but do
not correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years after
the date of the distribution.
Art. 14. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholder(s) in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
Art. 15. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitional provisioni>
The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
st
of December
2012.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share
capital of the Company as follows:
Subscriber
Number
of
Shares
Subscribed
amount
(in Euro)
% of
share
capital
Paid-up
capital
CapMan Plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
12,500.-
100%
100%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
12,500.-
100%
100%
All the twelve thousand five hundred (12,500) Shares of the Company have been subscribed by CapMan Plc, afore-
mentioned, and have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (€ 1,400.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder, CapMan Plc, aforementioned, acting in place of the general meeting of shareholder(s) and re-
presenting the entire subscribed share capital of the Company, has taken immediately the following resolutions:
1. The sole shareholder resolved to set at two (2) the number of managers and further resolved to appoint the following
persons as managers for an undetermined period:
<i>Class A manager:i>
- Mrs. Salla Komulainen, born in Helsingin mlk (Finland) on 30 April 1970, with professional address at 7A, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg; and
<i>Class B manager:i>
- Mr. Serge Bijnens, born in Wilrijk (Belgium) on 29 December 1964, with professional address at 3, rue Münster,
L-2610 Luxembourg.
2. The registered office of the Company shall be established at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand
Duchy de Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
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The document having been read to the person appearing, which signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quinze juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
CapMan Plc, une public limited liability company, constituée sous les lois de Finlande (avec business Identity Code
0922445-7), ayant son siège social au Korkeavuorentkatu 32, 00130 Helsinki, Finlande,
ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Esch-sur-
Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant,
annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après
la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5 et 9,
les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social. Les objets de la Société sont (a) l'acquisition et la détention de participations, sous quelque forme
que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces
participations et (b) l'investissement, l'acquisition, la disposition et la détention par tous moyens (y compris, mais sans
être limité à, par acquisition, sub-participation, actes de cession, dérivés de crédit, garanties ou autrement) des prêts,
obligations et autres instruments de dettes, actions, warrants et autres titres ou droits similaires, incluant sans que cette
liste soit limitative, des actions, des intérêts, des obligations, des titres représentant des dettes, des actions, des obligations
convertibles et des swaps et d'autres produits dérivés, ainsi que la combinaison de ce qui précède, dans chaque cas qu'ils
soient on non facilement négociables, et des obligations (incluant, sans que ceci soit limitatif, les obligations de couvertures
synthétiques), y inclus des instruments capital et dettes dans les transactions de propriété plus-value et opportuniste de
manière générale dans les pays scandinaves et de manière plus accessoire dans les autres pays européens.
La Société peut accorder toute assistance financière aux entreprises dans lesquelles la Société détient une participation
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment l'octroi de prêts et de garanties ou de sûretés
sous quelque forme que ce soit, en garantie de ses propres obligations et dettes ou celles de toute autre société du
groupe.
La Société peut également (a) emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute
nature en vue de réaliser les objets tels que décrits dans les paragraphes précédents, (b) accorder des sûretés sur toute
ou partie des actifs de la Société en vue de réaliser les objets tels que décrits dans les paragraphes précédents et (c)
conclure des accords et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats de souscription d'un risque, des
contrats de crédit, des contrats de marketing, des contrats de vente, des contrats de services, des contrats bancaires,
des contrats de garantie, des contrats de facilités de crédit, des contrats d'assurance-crédit et des contrats créant des
garanties en relation avec les objets mentionnés sous les paragraphes précédents.
Les objets de la Société comme spécifiés aux paragraphes précédents doivent être considérés dans le sens le plus large
de façon à inclure toute activité, opération, transaction ou objectif en relation directe ou indirecte avec ceux-ci, et incluant,
si nécessaire, l'octroi de prêts par la Société, il étant compris que la Société n'entrera pas dans des opérations qui feraient
qu'elle serait engagée dans des activités qui seraient considérées comme des activités réglementées du secteur financier.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: «CapMan Nordic Real Estate Investment S.à r.l.».
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés.
L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital social / Prime d'émission / Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales (ci-après les «Parts Sociales») d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées.
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En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une ou
plusieurs Parts Sociales en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé
pour effectuer le remboursement, en cas de rachat par la Société, des parts sociales des associés, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; dans ce cas les articles 200-1 et 200-2 de la Loi trouvent
à s'appliquer, signifiant que chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés conformément à l'article 9 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.
Toutes les Parts Sociales sont rachetables.
6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des Parts Sociales existantes.
6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 - Transfert de Parts Sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les Parts Sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
Les Parts Sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Le transfert de Parts Sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être
opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6 - Enregistrement de Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des
associés conformément à l'article 195 de la Loi.
Art. 7. Gérance.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux (2) gérants. Les gérants ne sont pas néces-
sairement associé.
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre ainsi
que la durée de leur mandat. Les gérants resteront en fonction jusqu'à l'élection de leur successeurs. Ils sont rééligibles,
mais sont révocables ad nutum, avec ou sans justification, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés.
L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs gérant(s) de classe A
et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du conseil de gérance.
7.3 - Représentation et signature autorisée
Sauf autrement prévu dans les présents Statuts, dans les rapports avec les tiers et avec la justice, les gérants auront
tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à
l'objet social.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature simple ou conjointe de toute
personne à qui ce pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance dans les limites d'un tel pouvoir. Cependant,
si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs
gérant(s) de classe B, la Société sera engagée envers les tiers par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un
gérant de classe B ou par la signature simple ou conjointe de toute personne à qui ce pouvoir de signature a été délégué
par le conseil de gérance dans les limites d'un tel pouvoir.
Le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires
ad hoc.
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Le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de
la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.
Le conseil de gérance se réunit suivant convocation par le président ou de deux (2) gérants. Toutes les réunions du
conseil de gérance se tiendront à Luxembourg au lieu indiqué dans la convocation. Le président présidera toutes les
réunions du conseil de gérance, mais dans son absence le conseil de gérance pourra nommer un autre gérant comme
président temporaire par vote de la majorité des gérants présents à la réunion.
La convocation pour toute réunion du conseil de gérance se fera sou forme écrite avec un préavis d'au moins cinq (5)
jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence dans lequel la nature et la motivation de l'urgence devront être mentionnées
dans la convocation. Les gérants pourront renoncer par écrit, télégramme, telex ou fax, ou tout autre moyen de com-
munication similaire à la convocation. Une convocation ne sera pas nécessaire pour une réunion du conseil de gérance
tenu à une date et à un lieu déterminé dans une résolution prise antérieurement par le conseil de gérance.
Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les gérants et le
cas échéant par le président et le secrétaire ou par un notaire et seront déposés dans les livres de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par
le président, le secrétaire ou par un gérant.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance, et si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et
un ou plusieurs gérant(s) de classe B.
Chaque gérant peut se faire représenter au conseil de gérance par un autre gérant par procuration.
Les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants présents ou représentés à ladite
réunion, et à la condition que au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B aient voté en faveur des dites
résolutions si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et un
ou plusieurs gérant(s) de classe B. Au cas où le nombre de votes en faveur et le nombre de votes contes est identique,
le président du conseil de gérance disposera d'une voix prépondérante.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et
présidée par un gérant localisé au Luxembourg sera réputée équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
7.5 - Responsabilité des gérants
Les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Conflit d'interêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, il en avisera le gérant et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance
des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 9. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
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U X E M B O U R G
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel
un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
Art. 10. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq (25), une
assemblée générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou
à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 10 mai à 14 heures. Si ce jour
devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L'assemblée
générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le
requièrent.
Art. 11. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société
sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un (1) commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.
Art. 12. Exercice social - Comptes annuels.
12.1 - Exercice social
L'exercise social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
12.2 - Comptes annuels
Chaque année, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la
Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges
résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.
Art. 13. Distribution des profits.
13.1 - Principe général
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et impôts, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi
longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
13.2 - Dividendes intérimaires
Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées dans la mesure où elles sont strictement conformes aux
règles fixées par le présent article 13.2. ainsi qu'à toute règle supplémentaire déterminée par le conseil de gérance avec
le/les associé(s):
- L'initiative de déclarer des dividendes intérimaires et d'en autoriser la distribution revient exclusivement au conseil
de gérance qui en apprécie l'opportunité et la conformité à l'intérêt social de la Société.
- A cet effet, le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance a compétence exclusive pour décider du
montant des sommes distribuables et de l'opportunité d'une distribution, sur la base de la documentation et des principes
contenus dans les présents Statuts et de tout accord que le / les associé(s) pourraient conclure entre eux.
- En outre, la décision du gérant ou en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance doit s'appuyer sur les comptes
intérimaires de la Société datant de moins de deux mois au moment de cette décision du conseil de gérance et faisant
apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas
excéder les profits à reporter et les réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants
à allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts.
- Enfin, le montant des dividendes intérimaires doit être limité au montant du profit distribuable tel qu'il apparaît sur
les comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le conseil de gérance peut donner mandat à un auditeur
indépendant d'auditer ces comptes intérimaires afin de confirmer le montant des sommes distribuables.
- Dans tous les cas, la distribution des dividendes intérimaires reste soumise aux stipulations de l'article 201 de la Loi,
lequel prévoit la possibilité d'une action en répétition contre le / les associé(s) des dividendes distribués à lui/eux et ne
correspondant pas à des bénéfices réellement acquis par la Société. Une telle action se prescrit par cinq ans à partir du
jour de la répartition.
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Art. 14. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 15. Référence a la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)
s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire le capital comme suit:
Souscripteur
Nombre
de Parts
Sociales
Montant
souscrit
(en Euro)
% de
capital
social
Capital
libéré
CapMan Plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
12.500,-
100%
100%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
12.500,-
100%
100%
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de CapMan Plc, susmen-
tionnée, de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille quatre cents euros (€ 1.400,-).
<i>Résolution de l'associé uniquei>
L'associé unique CapMan Plc, susmentionnée, agissant à la place de l'assemblée générale des associés et représentant
l'entièreté du capital social, a adopté immédiatement les résolutions suivantes:
1. L'associé unique décide de fixer à deux (2) le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer les personnes
suivantes comme gérants pour une période indéterminée:
<i>Gérant de classe A:i>
- Madame Salla Komulainen, née à Helsingin mlk (Finlande) le 30 avril 1970, ayant son adresse professionnelle au 7A,
rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg; et
<i>Gérant de classe B:i>
- Monsieur Serge Bijnens, né à Wilrijk (Belgique) le 29 décembre 1964, ayant son adresse professionnelle à 3, rue
Münster, L-2610 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 juin 2012. Relation: EAC/2012/8028. Reçu soixante-quinze euros (75,00
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012084979/548.
(120119906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
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L
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SVL-LuxInvest SCS SICAF-SIF, Société en Commandite simple sous la forme d'une SICAF - Fonds d'In-
vestissement Spécialisé.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 164.951.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 20. Juni 2012i>
Am 20. Juni 2012 um 15:00 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Gesellschafter obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, werden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
Das Mandat des Wirtschaftsprüfers der Gesellschaft, KPMG Luxembourg S.à r.l., wird um ein Jahr und damit bis zum
Ablauf der im Jahr 2013 stattfindenden ordentlichen Gesellschafterversammlung verlängert.
Luxemburg, den 10. Juli 2012.
WARBURG INVEST LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2012085557/16.
(120119929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Wert Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 132.726.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 14 juin 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 11 juillet 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012084830/13.
(120119211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Wert OPT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 137.976.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 14 juin 2012, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 11 juillet 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012084831/13.
(120119186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Lombard International Assurance S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 2.006.875,00.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 37.604.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>tenue en date du 26 juin 2012 au siège social de la sociétéi>
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 26 juin 2012, que:
1. Monsieur Andy Briggs, a démissionné de son poste d'Administrateur de la Société avec effet au 19 juin 2012.
2. Monsieur Marcus Adams, né le 24 juin 1957 à Nottingham, demeurant Goldhawk Barn, Vann Road, Fernhurst,
Haslemere, Surrey, GU27 3NJ, est élu Administrateur de la Société. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire de 2014.
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3. Le Conseil d'Administration de la Société est désormais composé de Mesdames et Messieurs:
1. Norbert Becker, résident à L - Bridel - Président
AGM 2014
2. Marcus Adams, resident à UK - Haslemere
AGM 2014
3. Evelyn Bourke, résident à UK - Beckenham
AGM 2014
4. Emer Daly, résident à IR - Dublin
AGM 2014
5. Robert Deed, résident à L - Walferdange
AGM 2014
6. Jeremiah (Jerry) F. Linehan, résident à l'Ile de Man - Douglas
AGM 2014
7. Matt Moran, résident à L - Luxembourg
AGM 2014
8. Martin Naville, résident à CH - Küsnacht
AGM 2014
9. John van der Wielen, résident à UK - London
AGM 2014
<i>Pour la Société
i>Benoît Sirot
<i>Secrétaire Générali>
Référence de publication: 2012085338/28.
(120119987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Wert Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 132.726.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 18 mai 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 18 juin 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012084829/13.
(120119208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Wychbury (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 166.953.
Il résulte de la résolution circulaire, signée en date du 3, Mai 2012, par les membres du conseil de gérance de la Société,
de transférer le siège social de la Société au:
2-4 rue Eugène Ruppert,
L- 2453 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012084832/15.
(120119213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
RE Acqua S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 154.581.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 30 mai 2012, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
95210
L
U X E M B O U R G
Esch/Alzette, le 29 juin 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012084825/13.
(120119199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Pringles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 103.832.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 29 mai 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 29 juin 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012084824/13.
(120119223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
MCP III Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 75.728,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 154.543.
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of June,
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing at Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "MCP III Investment S.à r.l." (the "Company"), a
Luxembourg "société à responsabilité limitée", having its registered office at 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 154.543,
incorporated by a notarial deed enacted on 6 July 2010, published in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
under the number 1828 of 7 September 2010 and lastly amended by a notarial deed enacted on 10 February 2012,
published in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 11 April 2012 under the number 928.
The meeting is presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address at
5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Sophie HENRYON, private employee, with professional address at 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg and the meeting elects as scrutineer Mrs Claudia
ROUCKERT, private employee, with professional address at 5, rue Zenon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-
Duchy of Luxembourg. The chairman acts that:
I.- The sole shareholder is present or represented and the number of shares held by it is shown on an attendance list.
That list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 75,727 (seventy-five thousand seven hundred twenty-seven) shares of USD
1 (one United States Dollar) each, representing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting
can validly decide on all the items of the agenda, of which the shareholder expressly states that it has been duly informed
beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 1 (one United States Dollar) so as to raise it
from its current amount of USD 75,727 (seventy-five thousand seven hundred twenty-seven United States Dollars) to
USD 75,728 (seventy-five thousand seven hundred twenty-eight United States Dollars) by the issue of 1 (one) new class
P share with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar), subject to the payment of a global share premium
amounting to USD 58,390 (fifty eight thousand three hundred ninety United States Dollars) to be allocated to the share
premium account of the class P shares;
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3. Subscription and payment by MCP-CMC III (Cayman) L.P. of the new class P share under resolution 2. above by
way of a contribution in cash amounting to USD 58,391 (fifty eight thousand three hundred ninety one United States
Dollars);
4. Subsequent amendment of article 5 of the Company's articles of association; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the sole shareholder waives its right to notice of the extraordinary general meeting which should
have been sent to it prior to this meeting; the sole shareholder acknowledges being sufficiently informed of the agenda
and considers the meeting being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all the items of the
agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the meeting has been put at the disposal of the
shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 1 (one United States Dollar) so as
to raise it from its current amount of USD 75,727 (seventy-five thousand seven hundred twenty-seven United States
Dollars) to USD 75,728 (seventy-five thousand seven hundred twenty-eight United States Dollars) by the issuance of 1
(one) new Class P share with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) (the "New Class P Share"), subject to
the payment of a global share premium amounting to USD 58,390 (fifty eight thousand three hundred ninety United States
Dollars) payable on the Class P share premium account (the "Class P Share Premium"), the whole to be fully paid up
through a contribution in cash amounting to USD 58,391 (fifty eight thousand three hundred ninety one United States
Dollars) (the "Contribution") to be made by its sole shareholder, being MCP-CMC III (Cayman) L.P., a Cayman Islands
exempted limited partnership, established under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at Mary Street,
building Walker House, KY-KY1-9002 George Town, Cayman Islands (the "Contributor").
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and payment by the Contributor of the New Class P Share together with the
Class P Share Premium through the Contribution.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Ms. Sofia Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy
given under private seal and declares to subscribe the New Class P Share in the Company and to pay it up entirely together
with the Class P Share Premium by the contribution described above, which Contribution is at the disposal of the Com-
pany.
<i>Evidence of the contribution's existencei>
A proof of the Contribution has been given to the Company.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of resolutions 2. and 3. above it is resolved to amend article 5 of the Company's current articles of
association to read as follows:
" Art. 5. Share Capital. The Company's share capital is fixed at USD 75,728 (seventy-five thousand seven hundred
twenty-eight United States Dollars), represented by 75,728 (seventy-five thousand seven hundred twenty-eight) shares,
in registered form, having a par value of USD 1 (one United States Dollar) each, all subscribed and fully paid-up, consisting
of: (i) 15,725 (fifteen thousand seven hundred twenty-five) ordinary shares, having a par value of USD 1 (one United States
Dollar) each (the "Ordinary Shares") and (ii) 60,003 (sixty thousand three) redeemable shares, having a par value of USD
1 (one United States Dollar) each (the "Redeemable Shares "), distributed in the following classes of shares: a) 15,001
(fifteen thousand one) shares, having a par value of USD 1 (one United States Dollar) each (the "Class M Shares"), b)
15,002 fifteen thousand two) shares, having a par value of USD 1 (one United States Dollar) (the "Class P Shares"), c)
15,000 (fifteen thousand) shares, having a par value of USD 1 (one United States Dollar) (the "Class K Shares") and d)
15,000 fifteen thousand) shares, having a par value of USD 1 (one United States Dollar) (the "Class T Shares").
The Class M Shares, the Class P Shares, the Class K Shares and the Class T Shares are collectively referred as the
"Classes of Redeemable Shares", individually referred as a "Class of Redeemable Shares ".
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the
extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required by Law or the Articles for amendment of the Articles."
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<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would
be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about one thousand five hundred euro (€
1,500.-).
There being no further business, the meeting is declared closed.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le quatorzième jour de juin,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de l'associé unique de «MCP-III Investment S.à.r.l.» (la «Société»),
une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 7A, rue Robert Stumper, L-2577, Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.543,
constituée par acte notarié du 6 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
1828 du 7 septembre 2010 et dernièrement modifié par acte notarié du 10 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 11 avril 2012 sous le numéro numéro 928.
L'assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Le président élit comme secrétaire Madame Sophie HENRYON, employée privée, ayant son adresse professionnelle
au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg et l'assemblée élit comme scrutateur
Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-
sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient sont inscrits sur une liste de
présence. Cette liste et la procuration, signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec le présent acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les 75.727 (soixante-quinze mille sept cent vingt-sept) parts sociales
de 1 USD (un Dollar Américain) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de
sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points figurant à l'ordre du jour, dont l'associé unique
reconnaît expressément avoir été dûment informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 1 USD (un Dollar Américain) pour le porter de son
montant actuel de 75.727 USD (soixante-quinze mille sept cent vingt-sept Dollars Américains) à 75.728 USD (soixante-
quinze mille sept cent vingt-huit Dollars Américains) par l'émission de 1 (une) nouvelle part sociale de classe P d'une
valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) et moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant
de 58.390 USD (cinquante huit mille trois cent quatre vingt dix Dollars Américains) qui seront alloués au compte de
prime d'émission des parts sociales de classe P;
3. Souscription et payement par MCP-CMC III (Cayman) L.P. de la nouvelle part sociale de classe P suivant la résolution
2. ci-dessus par un apport en numéraire d'un montant de 58.391 USD (cinquante huit mille trois cent quatre vingt onze
Dollars Américains);
4. Modification consécutive de l'article 5 of the des statuts de la Société; et
5. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'associé unique de la Société, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l'associé unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée
générale; l'associé unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, considère être valablement con-
voqué à la présente assemblée générale extraordinaire et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les
points portés à l'ordre du jour. De plus il est décidé que toute la documentation présentée lors de la réunion a été mise
à la disposition l'associé unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
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<i>Seconde résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 1 USD (un Dollar Américain), afin de le porter
de son montant actuel de 75.727 USD (soixante-quinze mille sept cent vingt-sept Dollars Américains) à un montant de
75.728 USD (soixante-quinze mille sept cent vingt-huit Dollars Américains) par l'émission de 1 (une) nouvelle part sociale
de classe P ayant une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) (la «Nouvelle Part Sociale de Classe P»), moyennant
le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 58.390 USD (cinquante huit mille trois cent quatre vingt dix
Dollars Américains) payable sur le compte de prime d'émission de classe P (la «Prime d'Emission de Classe P»), la totalité
devant être entièrement libérée par voie d'apport en numéraire d'un montant de 58.391 USD (cinquante huit mille trois
cent quatre vingt onze Dollars Américains) Apport»), devant être réalisé par son associé unique soit MCP-CMC III
(Cayman) L.P., un «exempted limited partnership» constitué suivant le droit des îles Caïman, ayant son siège social à Mary
Street building Walker House, KY-KY1-9002 George Town, Iles Caïman Apporteur»).
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Apporteur de la Nouvelle Part Sociale de Class P ensemble
avec la Prime d'Emission de Classe P par voie de l'Apport.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient ensuite l'Apporteur, ici représenté par Mme Sofia Da Chao Conde, prénommée, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé, qui déclare souscrire la Nouvelle Part Sociale de Classe P de la Société et de la libérer entièrement
ensemble avec la Prime d'Emission par l'Apport, lequel apport est à la disposition de la Société.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée à la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la résolution 2. et 3. qui précède, il est décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société pour
lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à 75.728 USD (soixante-quinze mille sept cent vingt-huit
Dollars Américains), représentés par 75.728 (soixante-quinze mille sept cent vingt-huit) parts sociales sous forme nomi-
native d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées,
consistant en: (i) 15.725 (quinze mille sept cent vingt cinq) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de 1 USD (un
Dollar Américain) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires»), et (ii) 60.003 (soixante mille trois) parts sociales rachetables
d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune (les «Parts Sociales Rachetables») réparties dans les
classes de parts sociales suivantes: a) 15.001 (quinze mille une) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar
Américain) chacune (les «Parts Sociales de Classe M»), b) 15.002 (quinze mille deux) parts sociales d'une valeur nominale
de 1 USD (un Dollar Américain) chacune (les «Parts Sociales de Classe P»), c) 15.000 (quinze mille) parts sociales d'une
valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune (les «Parts Sociales de Classe K») et d) 15.000 (quinze mille)
parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune (les «Parts Sociales de Classe T»).
Les Parts Sociales de Classe M, les Parts Sociales de Classe P, les Parts Sociales de Classe K et les Parts Sociales de
Classe T sont collectivement désignées par «Classes de Parts Sociales Rachetables», et individuellement par «Classe de
Parts Sociales Rachetables».
Le montant du capital social de la Société peut-être augmenté ou réduit par la voie d'une résolution de l'assemblée
générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (le cas échéant), adoptée dans les conditions requises par la
Loi ou en matière de modification des Statuts.»
<i>Coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.
Dont acte notarié, fait et passé à Esch/Alzette, au jour qu'en tête.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent
acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 juin 2012. Relation: EAC/2012/8032. Reçu soixante-quinze euros 75,00€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
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POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012085367/198.
(120119909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Sol Productions, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 19, rue du Moulin.
R.C.S. Luxembourg B 44.568.
Je soussigné
Guy Felten
48 rue Henri Dunant
1426 Luxembourg,
déclare par la présente avoir démissionné de mon poste de gérant technique de
Sol Productions sàrl
matr. 2002 2418 670,
19 rue du Moulin
4251 Esch-Alzette
B44568
Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012084826/18.
(120119449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Mantrade Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 109.071.
Conformément à la cession des parts sociales du 12 juin 2012, la société Wisley S.A., avec adresse au 11-13 Boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, a vendu 500 parts sociales détenues dans la Société, à LUXROYAL MANAGEMENT
S.A., avec adresse au 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le nouvel associé de la Société est LUXROYAL MANAGEMENT S.A., et la cession des parts sociales, ont été reportés
sur le registre des associés de la Société.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Mantrade Corporation S.à r.l.
Représente par M. Matthijs BOGERS
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012085350/18.
(120119887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Koenigsallee LP I, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 96.634.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 31 mai 2012i>
Il est décidé d'accepter la démission de Monsieur Senitz Christian, gérant de catégorie A, avec effet immédiat et de
nommer pour une durée indéterminée:
- Monsieur Erwan Le Berre, né le 17/11/1972 à Bourges (France), ayant comme adresse professionnelle 6D, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, comme gérant de catégorie A de la Société avec effet au 1
er
juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085297/14.
(120120021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
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Apolon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 98.234.
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Pétange en date du 13 juin 2012i>
Présents:
Monsieur Pascal WAGNER,
Madame Myriam MATHIEU,
Monsieur John JONES.
<i>Ordre du jouri>
1. Décision concernant le transfert de siège.
<i>Décisionsi>
A l'unanimité, le conseil
DECIDE
De transférer le siège social de la société avec effet immédiat.
Le nouveau siège social est fixé au 59, route de Luxembourg L-4761 PETANGE.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
- / - / Signature
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012084897/22.
(120120062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Circuit 1, Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 163.571.
<i>Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue le 27 juin 2012 à Luxembourgi>
L'Assemblée Générale Annuelnle des actionnaires de la Société a décidé de reconduire Mazars Luxembourg, une
société anonyme de droit Luxembourgeois, ayant son siège au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.962, en tant que Réviseur
d'entreprises agréé de la Société, pour un mandat qui arrivera à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle des
actionnaires qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Circuit 1
i>Un mandataire
Référence de publication: 2012084990/16.
(120119996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Tulipe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 112.421.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085590/9.
(120120739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Ultima Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 143.834.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085596/10.
(120120171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Twelve Beeches S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 170.032.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of June.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The founder is here represented by Mr. Régis Galiotto, private employee, professionally residing at Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a "société à responsabilité limitée" which it
declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies, including its article 209, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.
Art. 2. The Company's name is "Twelve Beeches S.a r.l.".
Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
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Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euro), represented by 12,500
(twelve thousand and five hundred) shares of EUR 1 (one Euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. The board of managers shall
choose from among its members a chairman, but who shall not have a casting vote. Any manager may participate in any
meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be represented vis-à-vis third parties and bound by the sole signature of the manager in the case
of a sole manager, by the sole signature of any of the managers in the case of a board of managers, but in the event the
general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B man-
agers) by the signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation). In any event
the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall
have been delegated by any one of the manager(s) but, in the event of classes of managers, by one class A and one class
B manager (including by way of representation).
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
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Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of
shareholders representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on sociétés á responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
.
Art. 17. Each year, as of the 31
st
of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
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Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1
st
shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2012.
2) The first annually general meeting will be held in 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 12,500 (twelve thousand and five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve
thousand and five hundred) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euros (1,400.-
EUR).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:
- Mrs Yannick Poos, private employee, born on 19
th
April 1968 in Libramont, Belgium, with professional address at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Mr. José Correia, private employee, born on 4
th
October 1971 in Palmeira-Braga, Portugal, with professional address
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of any of the
managers.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-et-unième jour du mois de juin.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg.
Fondateur ici représenté par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée.
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.
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Art. 2. La dénomination de la société sera "Twelve Beeches S.à r.l.".
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euro), représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales de EUR 1 (un Euro) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Le Conseil de gérance choisira un
président parmi ses membres, mais qui n'aura pas de voix prépondérante. Tout gérant peut participer à une réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une conférence téléphonique. La
participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
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Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre
(24) heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l'urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de
classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la
Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de
gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).
Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires
par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution.
Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera représentée et engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d'un seul gérant le cas échéant,
par la signature individuelle d'un seul des gérants en cas d'un conseil de gérance, étant entendu que si l'assemblée générale
des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), par la
signature d'un gérant de classe A et de classe B (y inclus par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par
un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B (y inclus par
voie de représentation).
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
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Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites
par Alter Domus Luxembourg S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Yannick Poos, employée privée, née le 19 avril 1968 à Libramont, Belgique, dont l'adresse professionnelle
est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Monsieur José Correia, employé privé, né le 4 octobre 1971 à Palmeira-Braga, Portugal, dont l'adresse professionnelle
est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle d'un seul des
gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juillet 2012. Relation: LAC/2012/30102. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085574/397.
(120119880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Venus International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 55.064.
Le bilan au 30.06.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012085608/14.
(120119975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
UNCOS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 141.298.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>La Gérancei>
Référence de publication: 2012085599/10.
(120120975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
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Verdi Marketing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 115.305.
Les comptes annuels du 01/01/2011 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012085609/11.
(120120482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Wartheplatz Berlin S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 157.404.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085614/9.
(120120097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Triul S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 96.678.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085589/10.
(120120622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Zwickau Arcaden Luxco, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 109.926.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
TMF (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012085633/13.
(120120836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Zaman Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 114.433.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085634/9.
(120120851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
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Zirconium S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 61.462.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012085635/12.
(120120304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
25 Capitol S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 162.121.
<i>Dépôt complémentaire des comptes annuels au 31.12.2011 déposés en date du 22/05/2012 n° L 120082770i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012085636/11.
(120120306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
7C S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1944 Luxembourg, 8, rue Franz Liszt.
R.C.S. Luxembourg B 147.386.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085639/9.
(120119948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
proma Unternehmensberatung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 111.865.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012085681/11.
(120121751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Aleph Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 148.100.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012085699/10.
(120121468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
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Insel Georgian S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 151.392.
In the year two thousand and eleven, on the fourteenth of December.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Farid Lucas GUEMACHE, residing at 17, rue Munster, L-2160 Luxembourg.
Such appearing party is the sole shareholder of Insel Georgian S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated
and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer, registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 151.392, incorporated pursuant to a deed of
Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, on January 29
th
, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 641, dated March 25
th
, 2010 (hereafter the "Company"). The articles of incorporation
of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joëlle BADEN, notary residing in
Luxembourg, on March 29
th
, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1277,
dated June 18
th
, 2010.
The appearing party, representing the whole corporate capital, requires the notary to enact the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolves to amend article 3 of the articles of association of the Company which
shall henceforth read as follows:
" Art. 3. The company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of
interests and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and
in foreign entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by
purchase, sale or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments,
patents and licenses, as well as the administration and control of such portfolio. The company may carry out transactions
in relation to life settlement assets, in particular, but not limited to investments in and acquisition and sale of life settlement
related assets.
The company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the company or of any entity, including but not
limited to entities in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the company, or of any director or any other
officer or agent of the company or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in
which the company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the company,
to the extent the granting of such securities remains within the boundaries of the company's corporate interest; and
- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which
the company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the company.
The company may also lend funds to any parties outside of the group of the Company to which it is part of, in one or
a limited number of operations, provided that such operations do not fall within the scope of the law of April 5
th
, 1993
on the financial sector, as amended.
The company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose, the
company may especially:
- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by
accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad; and
- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or
foreign entities."
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to one thousand two hundred euro (EUR 1,200).
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party known to the notary by name, first name, civil status and
residence, the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le quatorze décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Farid Lucas GUEMACHE, demeurant au 17, rue Munster, L-2160 Luxembourg.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de Insel Georgian S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie
et existant selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.392, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard
LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 janvier 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n° 641, du 25 mars 2010 (ci après la «Société »). Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 mars 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1277, du 18 juin 2010.
La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolu-
tions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L'associé unique de la Société décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 3. La société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant
de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio. La société peut également réaliser des transactions en rapport avec des actifs relatifs à des assurances-vie,
y compris, mais non pas limité à des investissements, acquisitions et ventes par rapport à des actifs relatifs à des assurances-
vie.
La société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la société, y compris, mais non limité, à
toute entité dans laquelle la société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la
société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la société, ou de tout directeur
ou autre titulaire ou agent de la société, ou de toute entité dans laquelle la société détient un intérêt direct ou indirect
ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe
d'entités que la société, dans la mesure ou l'émission de telles garanties se trouve dans l'intérêt social de la société; et
- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute
nature, ou dans laquelle la société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
société, ou assister une telle entité de toute autre manière.
La société pourra en outre octroyer des prêts à toute partie extérieure au groupe de la société auquel elle appartient,
dans le cadre d'une ou d'un nombre limité d'opérations, pourvu que ces opérations ne tombent pas dans le champ
d'application de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée.
La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre
de son objet la Société peut notamment:
- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres
participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg
ou à l'étranger; et
- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute
société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.»
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à mille deux cents euros (1.200.- EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire instrumentant par son nom,
prénom usuel, état et demeure, ladite partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. L. Guemache et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2011. LAC/2011/56757. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis Sandt.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085255/122.
(120119837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Altercap I Bis, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 153.382.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085706/10.
(120122196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Turnpike Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 154.186.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085573/9.
(120120717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Tree Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 147.550.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 Juillet 2012.
Référence de publication: 2012085587/10.
(120120144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
MCP-Pharmetics III S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 20.002,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 165.894.
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of June,
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing at Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "MCP-Pharmetics III S.à r.l." (the "Company"), a
Luxembourg "société à responsabilité limitée", having its registered office at 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 165.894,
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incorporated by a notarial deed enacted on 20 December 2011, published to the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations on 16 February 2012 under the number 409, and lastly amended by a notarial deed enacted on 10 February
2012, published to the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 23 April 2012 under the number 1034.
The meeting is presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address at
5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Sophie HENRYON, private employee, with professional address at 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg and the meeting elects as scrutineer Mrs Claudia
ROUCKERT, private employee, with professional address at 5, rue Zenon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-
Duchy of Luxembourg.
The chairman acts that:
I.- The sole shareholder is present or represented and the number of shares held by it is shown on an attendance list.
That list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 20,001 (twenty thousand one) shares of CAD 1 (one Canadian Dollar)
each, representing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda, of which the shareholder expressly states that it has been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of CAD 1 (one Canadian Dollar) so as to raise it from
its current amount of CAD 20,001 (twenty thousand one Canadian Dollars) to CAD 20,002 (twenty thousand two
Canadian Dollars) by the issue of 1 (one) new share with a nominal value of CAD 1 (one Canadian Dollar), subject to
the payment of a global share premium amounting to CAD 59,999 (fifty nine thousand nine hundred ninety-nine Canadian
Dollars) to be allocated to the share premium;
3. Subscription and payment by MCP III Investment S.a r.l. of the new share under resolution 2. above by way of a
contribution in cash amounting to CAD 60,000 (sixty thousand Canadian Dollars);
4. Subsequent amendment of article 5.1 of the Company's articles of association; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the sole shareholder waives its right to notice of the extraordinary general meeting which should
have been sent to it prior to this meeting; the sole shareholder acknowledges being sufficiently informed of the agenda
and considers the meeting being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all the items of the
agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the meeting has been put at the disposal of the
shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of CAD 1 (one Canadian Dollar) so as to
raise it from its current amount of CAD 20,001 (twenty thousand one Canadian Dollars) to CAD 20,002 (twenty thousand
two Canadian Dollars) by the issuance of 1 (one) new share with a nominal value of CAD 1 (one Canadian Dollar) (the
"New Share"), subject to the payment of a global share premium amounting to CAD 59,999 (fifty nine thousand nine
hundred ninety-nine Canadian Dollars) payable on the share premium account of the Company (the "Share Premium"),
the whole to be fully paid up through a contribution in cash amounting to CAD 60,000 (sixty thousand Canadian Dollars)
(the "Contribution") to be made by its sole shareholder, being MCP III Investment S.à r.l., a Luxembourg "société à
responsabilité limitée" having its registered office at 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg (the "Contributor").
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and payment by the Contributor of the New Share together with the Share
Premium through the Contribution.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Ms. Sofia Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy
given under private seal and declares to subscribe the New Share in the Company and to pay it up entirely together with
the Share Premium by the contribution described above, which Contribution is at the disposal of the Company.
<i>Evidence of the contribution's existencei>
A proof of the Contribution has been given to the undersigned notary.
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<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of resolutions 2. and 3. above it is resolved to amend article 5.1 of the Company's current articles
of association to read as follows:
" Art. 5.1. Share Capital. The Company's corporate capital is fixed at twenty thousand two Canadian Dollars (CAD
20,002), represented by twenty thousand two (20,002) shares, in registered form, having a par value of one Canadian
Dollar (CAD 1) each, all subscribed and fully paid-up."
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would
be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about one thousand five hundred euro (€
1,500.-).
There being no further business, the meeting is declared closed.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le quatorzième jour de juin,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de l'associé unique de «MCP-Pharmetics III S.à.r.l.» (la «Société»),
une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 7A, rue Robert Stumper, L-2577, Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.894,
constituée par acte notarié du 20 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 16 février
2012, numéro 409, et modifié pour la dernière fois par un acte notarié du 10 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations le 23 avril 2012 sous le numéro 1034.
L'assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Le président élit comme secrétaire Madame Sophie HENRYON, employée privée, ayant son adresse professionnelle
au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg et l'assemblée élit comme scrutateur
Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-
sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient sont inscrits sur une liste de
présence. Cette liste et la procuration, signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec le présent acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les 20.001 (vingt mille une) parts sociales de 1 CAD (un Dollar Canadien)
chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut vala-
blement se prononcer sur tous les points figurant à l'ordre du jour, dont l'associé unique reconnaît expressément avoir
été dûment informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 1 CAD (un Dollar Canadien) pour le porter de son
montant actuel de 20.001 CAD (vingt mille un Dollars Canadiens) à 20.002 CAD (vingt mille deux Dollars Canadiens)
par l'émission de 1 (une) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de 1 CAD (un Dollar Canadien) et moyennant le
paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 59.999 CAD (cinquante-neuf mille neuf cent quatre vingt dix-
neuf Dollars Canadiens) qui seront alloués au compte de prime d'émission;
3. Souscription et paiement par MCP-III Investment S.à r.l. de la nouvelle part sociale suivant la résolution 2. ci-dessus
par un apport en numéraire d'un montant de 60.000 CAD (soixante mille Dollars Canadiens);
4. Modification consécutive de l'article 5.1 des statuts de la Société; et
5. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'associé unique de la Société, les résolutions suivantes ont été prises:
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<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l'associé unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée
générale; l'associé unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, considère être valablement con-
voqué à la présente assemblée générale extraordinaire et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les
points portés à l'ordre du jour. De plus il est décidé que toute la documentation présentée lors de la réunion a été mise
à la disposition l'associé unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Seconde résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 1 CAD (un Dollar Canadien), afin de le porter
de son montant actuel de 20.001 CAD (vingt mille un Dollars Canadiens) à un montant de 20.002 CAD (vingt mille deux
Dollars Canadiens) par l'émission de 1 (une) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de 1 CAD (un Dollar
Canadien) (la «Nouvelle Part Sociale»), moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 59.999
CAD (cinquante-neuf mille neuf cent quatre vingt dix-neuf Dollars Canadiens), payable sur le compte de prime d'émission
de la Société (la «Prime d'Emission»), la totalité devant être entièrement libérée par voie d'apport en numéraire d'un
montant de 60.000 CAD (soixante mille Dollars Canadiens) Apport»), réalisé par son associé unique soit MCP III In-
vestment S.à.r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2577,
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (l'«Apporteur»).
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Apporteur de la Nouvelle Part Sociale ensemble avec la
Prime d'Emission par voie de l'Apport.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient ensuite l'Apporteur, ici représenté par Mme Sofia Da Chao Conde, prénommée, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé, qui déclare souscrire la Nouvelle Part Sociale de la Société et de la libérer entièrement ensemble
avec la Prime d'Emission par l'Apport, lequel Apport est à la disposition de la Société.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée à la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la résolution 2. et 3. qui précède, il est décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société pour
lui donner la teneur suivante:
« Art. 5.1. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille deux Dollars Canadiens (20.002 CAD),
représentés par vingt mille deux (20.002) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de 1 CAD (un
Dollar Canadien) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, au jour qu'en tête.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent
acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 juin 2012. Relation: EAC/2012/8030. Reçu soixante-quinze euros 75,00€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012085368/165.
(120119908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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