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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1975

8 août 2012

SOMMAIRE

BNL International Investments . . . . . . . . . .

94789

Capricorn S.A. SICAV - SIF . . . . . . . . . . . . .

94754

Cofipalux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94754

e-shelter Berlin 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

94778

Lickinvest SA, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94754

LM Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94767

Luxinva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94760

LUXPellets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94780

MGTeam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94800

Oteli Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94756

P&C - Armaduras Para Betão S.à r.l. . . . . .

94757

Pelham e-shelter Berlin S.à r.l. . . . . . . . . . .

94778

Purcell Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

94757

Quintiles Luxembourg Holdings S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94757

R.A.M. Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

94757

Ratia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94760

RE 8 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94782

Redington Turkey Holdings S.à r.l. . . . . . . .

94759

Reiff, Ruppert et Cie S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

94780

RF Promotions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94766

Riparia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94766

Riva Bella S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94767

Rock Ridge RE 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94760

Royal Cross S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94767

Russian Acquisition Company N°1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94760

Russian Acquisition Company N°2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94760

Salon BOCCOLI s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

94777

Salon BOCCOLI s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

94777

Salon BOCCOLI s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

94777

Sanlois s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94780

Santemedia Management N°2 S.à r.l. . . . .

94779

S.à r.l. Gilbert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94766

Saturnus SPF A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94781

SAUDI ARABIA INVESTMENT COMPA-

NY Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94782

Savona Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94782

Savrow Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94782

Schwewi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94789

Seleme Creek S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94790

Seltex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94790

Seltex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94790

S.F.C. Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94767

SGD Luxembourg Holdings S.C.A. . . . . . .

94790

SGI Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94790

Ship Services 24 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94791

Ship Services 24 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94791

S.I.E. - Stratégie Informatique Européenne

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94767

S.L.D.J. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94756

S.L.P.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94777

Société Européenne de Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94780

Société Métropolitaine de Financement

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94799

Spin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94799

Stanley Ross International S.A. . . . . . . . . . .

94799

Stapleton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94779

Star Group S.A., société de gestion de pa-

trimoine familial, "SPF" . . . . . . . . . . . . . . .

94799

String Media Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

94799

Synergplan Constructions S.A. . . . . . . . . . .

94800

Tegeler Hoefe Berlin S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

94800

Telekabel Enterprise S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

94800

The European Acquisition Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94800

Vars Investment Luxembourg . . . . . . . . . . .

94754

Venus Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94781

Waasergaas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94791

94753

U X E M B O U R G

Vars Investment Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 111.792.

Dépôt complémentaire des comptes annuels au 31.12.2011 déposés en date du 7/06/2012 n° L 120092638

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2012085605/14.
(120120191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Capricorn S.A. SICAV - SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 144.474.

Extraits des Résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 09 Juillet 2012

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 09 Juillet 2012, que Messieurs

John Jonson, Claude Niedner, William Bernard Orum et Eric John Techel ont été réélus en leur qualité d'administrateur
de la Société pour une période d'un an se terminant lors de l'assemblée générale se tenant en 2013 et que Deloitte S.A.
a été réélu en sa qualité de réviseur d'entreprise de la Société pour une période d'un an se terminant lors de l'assemblée
générale se tenant en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour Capricorn S.A. SICAV-SIF
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Yann Foll / Peter BUN

Référence de publication: 2012084812/19.
(120119134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.

Cofipalux Invest S.A., Société Anonyme,

(anc. Lickinvest SA, SPF).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 37.398.

L'an deux mille douze, le vingt-six juin;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme qualifiée comme société de

gestion de patrimoine familial au sens des dispositions de la loi du 11 mai 2007 "LICKINVEST SA, SPF", établie et ayant
son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 37398 (la "Société"), constituée originairement sous la dénomination sociale de
"LICKINVEST S.A.", suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à
Luxembourg, en date du 26 juin 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 5 du
7 janvier 1992,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par:
- Maître Marthe THYES-WALCH, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 août 2001, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 199 du 5 février 2002, contenant notamment l'adoption de la
dénomination "LICKINVEST HOLDING S.A."; et

- le notaire instrumentant, en date du 16 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 546 du 23 mars 2011, contenant notamment l'adoption de la dénomination actuelle.

L'assemblée est présidée par Madame Laurence MOSTADE, employée privée, demeurant professionnellement au 412F

route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

94754

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La Présidente désigne comme secrétaire Madame Catherine BORTOLOTTO, employée privée, demeurant profes-

sionnellement au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Ariane VIGNERON, employée privée, demeurant professionnellement

au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Abandon par la Société de son statut de Société de Gestion de Patrimoine Familial et modification de la dénomination

sociale de la société de "LICKINVEST SA, SPF" en "COFIPALUX INVEST S.A."

2. Modification subséquente des 2 premiers paragraphes de l'article 1

des statuts pour leur donner la teneur suivante:

"Il existe une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand Duché du Luxembourg, et en particulier la loi du

10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi sur les Sociétés") ainsi que par les
présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

La société existe sous la dénomination de "COFIPALUX INVEST S.A."."
3. Modification de l'objet social de la Société et modification subséquente de l'article 2 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

" 2.1. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

2.2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

2.3. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

2.4. La société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

2.5. La société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

2.6. Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

4. Suppression du dernier paragraphe de l'article 3 des statuts;
5. Modification de l'article 17 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
"La Loi sur les Sociétés ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n 'y est pas

dérogé par les présents Statuts. "

B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide:
- d'abandonner le statut de Société de Gestion de Patrimoine Familial;

94755

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- de modifier la dénomination sociale de "LICKINVEST SA, SPF" en "COFIPALUX INVEST S.A."; et
- de modifier subséquemment les 2 premiers paragraphes de l'article 1

des statuts afin de leur donner les teneurs

comme ci-avant reproduites dans l'ordre du jour sous le point 2).

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour l'article 2 des statuts la teneur comme

ci-avant reproduite dans l'ordre du jour sous le point 3).

Troisième résolution

L'assemblée décide de supprimer le dernier paragraphe de l'article 3 des statuts.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 17 des statuts et de lui donner la teneur comme ci-avant reproduite dans

l'ordre du jour sous le point 5).

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, la Présidente ajourne l'assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cent euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdites

comparantes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. MOSTADE, C. BORTOLOTTO, A. VIGNERON, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juin 2012. LAC/2012/29896. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Référence de publication: 2012084505/103.
(120118927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.

Oteli Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 139.225.

Pour Oteli Europe S.à r.l.

Référence de publication: 2012085407/10.
(120119979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

S.L.D.J. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 147.005.

La Société a été constituée suivant acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1458

du 28 Juillet 2009.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2011, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2012.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2012085490/15.
(120120972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

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Purcell Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 106.380.

Signature.

Référence de publication: 2012085453/10.
(120120855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Quintiles Luxembourg Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 115.383.

Rectificative (du dépôt du 23/03/2012 N° L120047029)

Signature.

Référence de publication: 2012085455/11.
(120120979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

R.A.M. Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 153.325.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2012.

Référence de publication: 2012085462/10.
(120120963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

P&C - Armaduras Para Betão S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 46, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 170.012.

STATUTS

L'an deux mille douze, le six juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Carlos Alberto ANTONIO DE SOUSA, entrepreneur, demeurant à 2625-171 Pôvoa de Santa Iria (Portugal),

Rua José Afonso, n°2 -1° Andar E Quinta da Pierade.

Lequel comparant a déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915

et par la loi du 18 septembre 1933 telles qu'elles ont été modifiées, ainsi que par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'exploitation d'une entreprise

de pose et d'installation d'armatures pour le béton.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée, sauf le cas de dissolution anticipée.

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Art. 4. La société prend la dénomination de «P&C - ARMADURAS PARA BETÂO S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé

unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400.-), représenté par

CENT (100) parts sociales d'une une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (€ 124.-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social,

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toute cession entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'associé unique

ou par l'assemblée des associés pour un temps limité ou sans limitation de durée.

Le ou les gérants sont révocables à tout moment pour des causes légitimes et notamment en cas de violation des

dispositions légales, réglementaires ou statutaires.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Le ou les gérants représentent la société à l'égard des tiers et en justice, en demandant ou en défendant.
Le ou les gérants ne peuvent constituer une hypothèque sur un immeuble social, ni un nantissement sur un fonds de

commerce de la société sans y avoir été autorisés au préalable par une décision de l'associé unique ou par une décision
ordinaire des associés.

Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la société.

Le ou les gérants sont responsables suivant le droit commun envers la société de l'exécution du mandat et des fautes

commises dans leur gestion. Ils sont également responsables des dommages et intérêts résultant d'infractions à la loi sur
les sociétés commerciales ou des présents statuts.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou des gérants, ou leur démission pour quelque motif que ce soit n'entraîne pas la

dissolution de la société.

Art. 14. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre

de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les

comptes sociaux, en conformité avec les dispositions légales existantes.

Art. 18. Chaque année, la gérance doit dresser un inventaire contenant l'indication des valeurs mobilières et immobi-

lières et de toutes les dettes actives et passives de la société avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants, commissaires et associés envers la société.

La gérance établit le bilan et le compte de profits et pertes dans lesquels les amortissements nécessaires doivent être

faits.

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U X E M B O U R G

Le bilan mentionne séparément l'actif immobilisé, l'actif réalisable et, au passif, les dettes de la société envers elle-

même, les obligations, les dettes avec hypothèque ou gage et les dettes sans garantie réelle. Il spécifie au passif le montant
des dettes au profit d'associés.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi luxem-

bourgeoise régissant les sociétés à responsabilité limitée.

Souscription et Libération du capital social

Toutes les CENT parts sociales (100), avec une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (€ 124.-) chacune,

ont été souscrites par Monsieur Carlos Alberto ANTONIO DE SOUSA, préqualifié.

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2012.

Evaluation

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que de soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille Euros (€ 1.000.-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jorge Manuel ALMEIDA GONÇALVES, architecte, demeurant à F-57390 Rédange (France), 28, rue d'Audun-

le-Tiche.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant en fonction.
3.- L'adresse du siège social de la société est fixée à L-4081 Esch-sur-Alzette, 46, rue Dicks.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte, le présent acte ayant été traduit en portugais au comparant par
Madame Mariette WEBER-JOHANNS, traducteur assermentée demeurant à Howald.

Signé: C. A. ANTONIO DE SOUSA, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 11 juillet 2012. Relation: ECH/2012/1154. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 11 juillet 2012.

Référence de publication: 2012084607/113.
(120119107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.

Redington Turkey Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 156.649.

Les comptes annuels de la société du 8 novembre 2010 (date d’incorporation) au 31 mars 2011 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012085466/12.
(120120392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

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U X E M B O U R G

Rock Ridge RE 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 115.663.

Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nuno Aniceto.

Référence de publication: 2012085471/11.
(120120639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Russian Acquisition Company N°1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 145.125.

Les comptes annuels au 30 Septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012085475/10.
(120120109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Russian Acquisition Company N°2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 150.846.

Signature.

Référence de publication: 2012085476/10.
(120120110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Ratia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 113.457.

Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RATIA S.A.
Georges DIEDERICH / Alexis DE BERNARDI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012085477/12.
(120120149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Luxinva S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 128.373.

In the year two thousand and twelve on the twenty-seventh day of June.
before us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, was held an

extraordinary general meeting of the shareholders of Luxinva S.A., a société anonyme governed by the laws of Luxem-
bourg, with registered office at 2, Rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated
by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, of 9 May 2007, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1467 of 17 July 2007 (the "Company"). The articles of
incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated August 23

2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2533 of 19 October 2011.

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The meeting was declared open with Mr François LANES, private employee, with professional address in L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J.F.Kennedy, in the chair, who appointed as secretary Mrs Antoinette QURESHI, private em-
ployee with professional address at L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

The meeting elected as scrutineer Mr François LANES, prenamed.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

Agenda

1 To delete any reference in the articles of association of the Company to class A and class B Directors.
2 To implement a new signing regime for the Company.
3 To modify the quorum of presence and the quorum for the vote at meetings of the board of directors.
4 To subsequently amend article 11 of the articles of association of the Company.
5 To subsequently amend article 12 of the articles of association of the Company.
That the shareholders present or represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of

the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the
proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(ii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iii) That the whole corporate capital was represented at the meeting and the shareholders present or represented

declared that they had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be formally
convened.

(iv) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(v) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

First resolution

The general meeting of shareholders resolved to remove the classes of directors.

Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to implement a new signing regime to facilitate the payment process for

amounts not exceeding EUR 500,000.-. The Company shall be bound by the joint signature of any two directors. However,
for amounts not exceeding EUR 500,000.-, the Company shall be bound by the joint signature of any two directors or by
the joint signatures of any two persons to whom such signatory power has been delegated by the board of directors.

Every payment exceeding the amount of EUR 500,000.- will be subject to the approval of the board of directors of

the Company through resolutions.

Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend the quorum of presence for the meetings of the board of

directors of the Company so that any meeting of the board of directors will be validly held by the participation of at least
two directors of the Company, either present in person or by representative.

Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved that any decisions of the board of directors, including the decision

pertaining to the annual accounts will be validly taken by the majority of at least two directors participating in the meeting
or duly represented thereto.

Fifth resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend article eleven (11) of the articles of incorporation of the

Company in order to reflect the first and second resolutions. Said article will from now on read as follows:

" Art. 11. The Company will be managed by a board of directors composed of at least three directors. However, when

all the shares of the Company are held by a sole shareholder, the board of directors may be formed with a single director
under the conditions stated in the Law. If several directors have been appointed, they will constitute a board of directors.
The director(s) need not be shareholder(s) of the Company.

When a legal person is appointed as a member of the board of directors, a permanent representative to carry out this

function in the name and to account for this legal person has to be appointed.

The director(s) shall be appointed and his/their remuneration determined, if any, by a resolution of the general meeting

of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or in case of sole shareholder, by a decision of the sole

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shareholder. The remuneration of the directors(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.
The director(s) shall be re-eligible.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder may, at any time and ad nutum, remove and replace any

director.

In case of vacancy in the office of director by reason of death or resignation of a director or otherwise, the remaining

directors may, by way of cooptation, elect another director to fill such vacancy until the next shareholders meeting in
accordance with the Law.

The term of the office of the director(s) which shall not exceed six years, is fixed by the general meeting of the

shareholders or by the decision of the sole shareholder.

The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of share-
holders or to the sole shareholder fall within the competence of the board of directors.

In dealing with third parties, the board of directors will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided
the terms of these Articles shall have been complied with. The board of directors may from time to time sub-delegate
its/his power for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or director(s) of the
Company.

The board of directors will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect

thereto may be delegated to one or more directors, officers, managers, and/or agents, who need not be shareholders of
the Company. The delegation in favour of a member of the board of directors is subject to the prior authorization of the
general meeting of shareholders or of the sole shareholder.

The Company shall be bound by the joint signature of any two directors. However, for amounts not exceeding EUR

500,000.-, the Company shall be bound by the joint signature of any two directors or by the joint signatures of any two
persons to whom such signatory power has been delegated by the board of directors.

The Company shall not enter into any contract or commitment which commits the Company to a total expenditure

over the term of the contract or commitment in excess of EUR 500,000.- without any such contract or commitment
being approved by resolution of the board of directors.

Sixth resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend article twelve (12) of the articles of incorporation of the

Company in order to reflect the third and fourth resolutions. Said article will from now on read as follows:

" Art. 12. The board of directors shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not

have a casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of directors. In case of absence of the chairman,
the board of directors shall be chaired by a director present and appointed for that purpose. The board of directors may
also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of directors or for other matters as may be specified by the board of directors. The board of directors shall
meet when convened by one director.

Notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each director by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram or telex, electronic means or by any

other suitable communication means, of each director.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another director as his proxy.

A director may represent more than one director.
Any meeting of the board of directors shall take place in Luxembourg and shall require the presence of at least two

directors either present in person or by representative, which shall form a quorum.

According to article 64bis (3) of the Law, the directors may participate in a meeting of the board of directors by phone,

videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing for their identification.

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Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the directors for the

calculation of the quorum and the majority of the directors.

Decisions of the board of directors, including the decisions pertaining to the annual accounts, are taken by the majority

of at least two directors participating in the meeting or duly represented thereto.

The deliberations of the board of directors shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or, if applicable, by his substitute or by the sole director (as the case may be). The proxies will remain attached to the
board minutes. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or by the sole director
(as the case may be).

In case of emergency, a resolution in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as a

resolution passed at a meeting of the board of directors.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1.200.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-septième jour du mois de juin,
par-devant nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Luxinva S.A., une société anonyme régie par

le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, rue Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée suivant un acte de Maître Henri Helinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
le 9 mai 2007, publié au Mémorial C numéro 1467 du 17 juillet 2007 (la «Société»). Les statuts de la société ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentaire en date du 23 août 2011, publié au Mémorial C
numéro 2533 du 19 octobre 2011.

L'assemblée a été déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur François LANES, employé privé, domicilié pro-

fessionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.Kennedy, qui a désigné comme secrétaire Madame Antoinette
QURESHI, employée privée, domicilié professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Monsieur François LANES, prénommé.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

Ordre du jour

1 Suppression de toute référence dans les statuts de la Société aux administrateurs de classe A et administrateurs de

classe B.

2 Mise en place d'un nouveau régime de signature.
3 Modification du quorum de présence et du quorum nécessaire aux décisions prises par le conseil d'administration.
4 Modification de l'article 11 des statuts de la Société.
5 Modification de l'article 12 des statuts de la Société.
Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(ii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du

bureau et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

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(iii) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.

(iv) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(v) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de supprimer les catégories d'administrateurs.

Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de mettre en place un nouveau régime de signature afin de faciliter le

processus de paiement des sommes ne dépassant pas EUR. 500.000,-. La Société sera engagée par la signature conjointe
de deux administrateurs. Néanmoins, pour tout montant équivalent ou supérieur à EUR 500.000,-, la Société sera engagée
par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe de deux personnes à qui le conseil
d'administration aura délégué le pouvoir de signature.

Aucun contrat ou engagement liant la Société supérieur à EUR 500.000,-ne pourra être conclu ou pris sans l'accord

du conseil d'administration à travers des résolutions.

Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'amender le quorum de présence aux réunions du conseil d'adminis-

tration de la Société de telle sorte que chaque réunion du conseil d'administration se tiendra valablement si au moins
deux administrateurs y participent, soit en personne ou représenté.

Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'amender le quorum nécessaire aux décisions prises lors de conseil

d'administration de telle sorte que les décisions du conseil d'administration, notamment celles se rapportant aux comptes
annuels sont adoptées à la majorité d'au moins deux administrateurs participant à la réunion ou qui y sont valablement
représentés.

Cinquième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article onze (11) des statuts de la

Société pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 11. La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs. Toutefois,

lorsque toutes les actions sont détenues par un actionnaire unique, le conseil d'administration peut être composé d'un
seul administrateur conformément aux conditions prévues par la Loi. Si plusieurs administrateurs ont été nommés, ceux-
ci constitueront le conseil d'administration. L'/Les administrateur(s) ne doit/doivent pas être obligatoirement actionnaire
(s) de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du conseil d'administration, il doit être nommé un

représentant permanent de cette personne morale pour l'exercice de cette fonction au nom et pour le compte de celle-
ci.

L'/Les administrateur(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale

des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) prise à la majorité simple des voix. La rémunération de(s)
l'administrateur(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité. L'/Les administrateur
(s) est/sont rééligible(s).

L'/Les administrateur(s) peut/peuvent être révoqué(s) et remplacé(s) à tout moment et ad nutum, avec ou sans justi-

fication, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas).

En cas de vacance d'un poste d'administrateur en raison du décès ou de la démission d'un administrateur ou pour

toute autre raison, les autres administrateurs peuvent, par voie de cooptation, élire un nouvel administrateur pour pour-
voir à cette vacance jusqu'à l'assemblée générale suivante selon les dispositions de la Loi.

La durée du mandat de(s) l'administrateur(s) qui n'excédera pas 6 années, est fixée par l'assemblée générale des

actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

pour l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale
des actionnaires ou à l'actionnaire unique par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil d'administration.

Vis-à-vis des tiers, le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société

et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l'objet social et dans la mesure où les termes de ces
Statuts auront été respectés.

Le conseil d'administration peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne doivent pas être nécessairement actionnaires ou administrateurs de la Société.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ces agents, la durée de

leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans ce cadre peut être déléguée

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou agents, qui ne doivent pas être nécessairement actionnaires
de la Société. La délégation en faveur d'un membre du conseil d'administration est soumise à l'autorisation préalable de
l'assemblée générale des actionnaires ou de l'associé unique.

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. Néanmoins, pour tout montant équivalent

ou supérieur à EUR 500.000,-, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature
conjointe de deux personnes à qui le conseil d'administration aura délégué le pouvoir de signature.

Aucun contrat ou engagement liant la Société supérieur à EUR 500.000,- ne pourra être conclu ou pris sans l'accord

du conseil d'administration à travers des résolutions."

Sixième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article douze (12) des statuts de la

Société pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 12. Le conseil d'administration désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité des voix, n'aura

pas voix prépondérante. Le président présidera à toutes les réunions du conseil d'administration. En cas d'absence du
président, le conseil d'administration sera présidé par un administrateur présent et nommé à cet effet. Le conseil d'ad-
ministration peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement administrateur, qui sera responsable
de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil d'administration ou de l'exécution de toute autre tâche
spécifiée par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunira suite à la convocation faite par un administrateur.
Pour chaque conseil d'administration, des convocations devront être établies et envoyées à chaque administrateur au

moins 2 (deux) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le
procès verbal de la réunion du conseil d'administration.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être faites aux administrateurs oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex,

moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque administrateur peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil d'administration se tiendront valablement sans convocation si tous les administrateurs sont

présents ou représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil d'administration tenues à l'heure et au lieu

précisé précédemment lors d'une résolution du conseil d'administration.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par téléfax,

câble, télégramme, télex ou moyens électroniques un autre administrateur pour le représenter.

Un administrateur peut représenter plusieurs autres administrateurs.
Les réunions du conseil d'administration se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg et requerront la présence d'au

moins deux administrateurs en personne ou représentés, laquelle sera constitutive du quorum.

Conformément à l'article 64bis (3) de la Loi, les administrateurs peuvent assister à une réunion du conseil d'adminis-

tration par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication approprié permettant leur identifi-
cation.

Une telle participation à une réunion du conseil d'administration est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion pour le calcul du quorum et de la majorité des administrateurs.

Les décisions du conseil d'administration, notamment celles se rapportant aux comptes annuels sont adoptées à la

majorité d'au moins deux administrateurs participant à la réunion ou qui y sont valablement représentés.

Les délibérations du conseil d'administration sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou,

si cela est applicable, par son remplaçant, ou par l'administrateur unique (selon le cas). Les procurations demeureront
annexées au présent procès verbal Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou l'ad-
ministrateur unique (selon le cas).

En cas d'urgence, une résolution écrite approuvée et signée par tous les administrateurs auront le même effet qu'une

résolution prise lors d'une réunion du conseil d'administration.

Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs

documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire fax, câble, télégramme, moyens électroniques ou

tout autre moyen de communication approprié.

94765

U X E M B O U R G

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: F. Lanes, A. Qureshi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juin 2012. LAC/2012/30062. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Référence de publication: 2012084509/302.
(120118914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.

RF Promotions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7465 Nommern, 21, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 146.763.

Signature.

Référence de publication: 2012085479/10.
(120120186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

S.à r.l. Gilbert, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 89-93, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 18.600.

Itzig, le 31 mars 2012.

Pour S.A R.L. GILBERT
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2012085484/12.
(120120744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Riparia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 126.093.

Schuttrange, le 13 juillet 2012.

Référence de publication: 2012085480/10.
(120120756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

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U X E M B O U R G

Riva Bella S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.488.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085481/10.
(120120377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Royal Cross S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 24.670.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085483/9.
(120120156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

S.F.C. Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 116.078.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085487/9.
(120120761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

S.I.E. - Stratégie Informatique Européenne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8720 Rippweiler, 14, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 63.173.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085488/9.
(120119957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

LM Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 170.004.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of June.
Before the undersigned, Maître Francis Kesseler, a notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

LM Intermediate Holdings, LLC, a limited liability company formed under the laws of the state of Delaware, United

States of America, having its registered office at 101 Huntington Avenue, Boston, MA 02199, United States of America,
registered with the Secretary of State of the state of Delaware under file number 5159996,

here represented by Pedro Reis da Silva, avocat, with professional address at 18-20, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

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U X E M B O U R G

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “LM Holdings S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-
up.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

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U X E M B O U R G

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more class A managers and by one or more class B managers, appointed by

a resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A managers and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager together

with any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) (i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1. (ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

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(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time which in principle, is in Luxembourg specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder. Where the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1 The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2 Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4 The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
(iii) The annual General Meeting (if held) shall be held at the registered office or at any other place within the muni-

cipality of the registered office, as specified in the notice, on the date decided by the Board. If that day is not a business
day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1 When so required by law the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2 If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1 Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2 The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3 Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:

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U X E M B O U R G

15.4 the Board must draw up interim accounts;
(i) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(ii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iii) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend;

(iv) If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right

to claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must imme-
diately refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2012.

Subscription and Payment

LM Intermediate Holdings, LLC, represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500)

shares in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash in the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).

The total amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, evidence

of which has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (€ 1,400.-).

Resolutions of the Shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Daniel H. Weintraub, born on 16 August 1970 in the state of Massachusetts, United States of America and with

professional address at 101, Huntington Avenue, MA 02199, Boston, United States of America; and

- Michael C. Fondo, born on 22 April 1962 in the state of Florida, United States of America and with professional

address at 101, Huntington Avenue, MA 02199, Boston, United States of America.

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:

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- Alan Botfield, born on 22 December 1970 in Sterling, United Kingdom and with professional address at 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg; and

- Virginia Strelen, born on 30 May 1977 in Bergisch Gladbach, Germany, and with professional address at 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatorzième jour de juin.
Par-devant le soussigné, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

A COMPARU:

LM Intermediate Holdings, LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Delaware, Etats-Unis

d'Amérique, dont le siège social se situe au 101 Huntington Avenue, Boston, MA 02199, Etats-Unis d'Amérique, inscrite
auprès du secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware, sous le numéro 5159996,

Ici représentée par Pedro Reis da Silva, avocat, avec adresse professionnelle 18-20, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite procuration

restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est «LM Holdings S.à r.l.» (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière

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générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants de classe A et par un plusieurs gérants de classe B nommés par

une résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités à un ou plusieurs agents pour des tâches spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la

94773

U X E M B O U R G

condition que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe

A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) (i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative du Conseil. Le

Conseil doit convoquer une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations qui en principe, seront

tenues à Luxembourg.

(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

94774

U X E M B O U R G

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque

année.

13.2 Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue) soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle;
(iii) l'Assemblée Générale annuelle (si elle a lieu) se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la

municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, à la date décidé par le Conseil. Si ce jour n'est pas un
jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d'entreprises.
14.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus

par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rému-
nération et la durée de leur mandat.

14.2 Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
15.4 Des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(i) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(ii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iii) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés;
(iv) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

le Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et
les associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1 Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

94775

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17.2 Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique docu-
ment.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente et un (31) décembre

2012.

Souscription et Libération

LM Intermediate Holdings, LLC, représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et accepte de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents euros (€ 1.400,-).

Résolutions de l' associé

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Daniel H. Weintraub, né le 16 août 1970 dans l'Etat du Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, dont l'adresse pro-

fessionnelle se situe au 101 Huntington Avenue, MA 02199, Boston, Etats-Unis d'Amérique; et

- Michael C. Fondo, né le 22 avril 1962 dans l'Etat de Floride, Etats-Unis d'Amérique, dont l'adresse professionnelle

se situe au 101 Huntington Avenue, MA 02199, Boston, Etats-Unis d'Amérique.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Alan Botfield, né le 22 décembre 1970 à Sterling, Royaume-Uni, dont l'adresse professionnelle se situe au 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg; et

- Virginia Strelen, née le 30 mai 1977 à Bergisch Gladbach, Allemagne, dont l'adresse professionnelle se situe au 15,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: Reis da Silva, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 juin 2012. Relation: EAC/2012/7916. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012084519/502.
(120118850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.

94776

U X E M B O U R G

S.L.P.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 155.283.

La Société a été constituée suivant acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2197

du 15 octobre 2010.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2011, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2012.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2012085491/15.
(120121016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Salon BOCCOLI s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4885 Lamadelaine, 7, rue de la Providence.

R.C.S. Luxembourg B 47.341.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour SALON BOCCOLI S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2012085494/12.
(120120984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Salon BOCCOLI s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4885 Lamadelaine, 7, rue de la Providence.

R.C.S. Luxembourg B 47.341.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour SALON BOCCOLI S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2012085495/12.
(120120985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Salon BOCCOLI s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4885 Lamadelaine, 7, rue de la Providence.

R.C.S. Luxembourg B 47.341.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour SALON BOCCOLI S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2012085496/12.
(120120986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

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e-shelter Berlin 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Pelham e-shelter Berlin S.à r.l.).

Capital social: EUR 135.150,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.450.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of May.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Lux e-shelter 1, a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 135,150.-, having its registered office at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under number B 162.738,

here represented by Caroline Streiff, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 22 May 2012 in Luxembourg.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Pelham e-shelter Berlin S.à r.l., a société à

responsabilité limitée (a private limited liability company), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 127.450 (the "Company"), incor-
porated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated
4 April 2007, and whose articles of association (the "Articles") were published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations on 25 June 2007 n° 1257. The Articles were last amended on 30 November 2011 pursuant to a deed of
Maître Jacques Delvaux published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 10 January 2012, n° 67.

The Sole Shareholder representing the entire share capital then takes the following resolution:

First Resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from "Pelham e-shelter Berlin S.à r.l." to "e-shelter

Berlin 1 S.à r.l.".

Second Resolution

As a consequence of the above mentioned resolution, the first paragraph of article 1 of the Articles is amended and

shall now read as follows:

" Art. 1. Name and Duration. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under

Luxembourg law by the name of e-shelter Berlin 1 S.à r.l. (hereafter the "Company")."

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, done in Luxembourg, on the day said before.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Lux e-shelter 1, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant un capital social de EUR 135.150,- dont

le siège social est situé au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.738,

ici représentée par Caroline Streiff, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privée, donnée

à Luxembourg, le 22 mai 2012.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui auprès des autorités d'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de Pelham e-shelter Berlin S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-

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Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 127.450 (la " Société"), constituée par un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 4 avril 2007, et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 1257 en date du 25 juin 2007. Les Statuts ont été pour la dernière fois modifiés le 30 novembre
2011 par un acte de Maître Delvaux publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 10 janvier 2012, n°
67.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première Résolution

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination de la Société de "Pelham e-shelter Berlin S.à r.l." en "e-shelter

Berlin 1 S.à r.l.".

Seconde Résolution

A la suite de la résolution précédente, le premier paragraphe de l'article un des statuts est modifié et a désormais la

teneur suivante:

" Art. 1

. Nom et Durée. Il est créée une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de e-shelter Berlin 1 S.à.r.l. (ci-après la "Société")".

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénoms usuels, état civil et demeure, le comparant

a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: C. STREIFF, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 29 mai 2012. Relation: LAC/2012/24500. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

Référence de publication: 2012084625/80.
(120118859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.

Stapleton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 126.933.

Signature.

Référence de publication: 2012085514/10.
(120120991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Santemedia Management N°2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 88.083.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2012085497/13.
(120120520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

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Société Européenne de Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9713 Clervaux, 8, rue Ley.

R.C.S. Luxembourg B 95.293.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085509/9.
(120120327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Sanlois s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 41.485.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085517/9.
(120120178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

LUXPellets S.A., Société Anonyme,

(anc. Reiff, Ruppert et Cie S.A.).

Siège social: L-9764 Marnach, 21, rue de Marbourg.

R.C.S. Luxembourg B 132.295.

L'an deux mille douze, le trois juillet,
par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg),

se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «REIFF, RUPPERT ET CIE

S.A.», ayant son siège social à L-9764 Marnach, 21, rue de Marbourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.295, constituée par-devant Maître Martine WEINANDY, notaire de
résidence à Clervaux, suivant acte reçu le 3 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2524 du 7 novembre 2007 (la "Société").

L'assemblée est présidée par Monsieur Mario REIFF, administrateur de société, demeurant à Diekirch.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Michel FOURNIER, comptable, demeurant professionnellement à

Marnach.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel FOURNIER, comptable, demeurant professionnellement à

Marnach.

Le Bureau de l'assemblée étant constitué, le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que la totalité des quatre cent cinquante (450) actions représentant l'intégralité

du capital social est présente ou représenté à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la société de «REIFF, RUPPERT ET CIE S.A.» en «LUXPellets S.A.».
2. Modification de l'article 1

des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de «LUXPellets S.A.».»
3. Modification du premier alinéa de l'article 11 et du quatrième alinéa de l'article 21 des statuts de la Société afin de

les adapter à la loi sur les sociétés commerciales telle que modifié, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

(le premier alinéa de l'article 11)
«L'assemblée générale se réunit sur la convocation du conseil d'administration. Cependant et en cas de nécessité, elle

peut être convoquée soit par:

94780

U X E M B O U R G

«Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des administrateurs

ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l'assemblée générale prend à l'una-

nimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de «REIFF, RUPPERT ET CIE S.A.» en «LUXPellets

S.A.» de sorte que l'article 1

des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de «LUXPellets S.A.».»

Deuxième résolution

Afin d'adapter les statuts de la Société aux modifications apportées à la loi sur les sociétés commerciales, l'assemblée

décide de modifier le premier alinéa de l'article 11 et du quatrième alinéa de l'article 21 des statuts pour lueur donner
dorénavant la teneur suivante:

(le premier alinéa de l'article 11)
«L'assemblée générale se réunit sur la convocation du conseil d'administration. Cependant et en cas de nécessité, elle

peut être convoquée soit par:

- un actionnaire ou un nombre d'actionnaires représentant au moins 10 % du capital social;
- le ou les liquidateurs en cas de liquidation de la société et tout au long de cette liquidation.»
Le reste de l'article restera inchangé.
(le quatrième alinéa de l'article 21)
«Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des administrateurs

ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.»

Le reste de l'article restera inchangé.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Marnach, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres de Bureau comparants, tous connus du notaire

instrumentaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Reiff, M. Fournier, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 5 juillet 2012. Relation: DIE/2012/8020. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.

Diekirch, le 5 juillet 2012.

Référence de publication: 2012084668/74.
(120118904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.

Saturnus SPF A.G., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 48.117.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085518/9.
(120120424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Venus Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 55.063.

Le bilan au 30.06.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

94781

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 6 juillet 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012085607/14.
(120119969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

SAUDI ARABIA INVESTMENT COMPANY Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 19.921.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085519/10.
(120119816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Savona Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 139.796.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085521/9.
(120120642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Savrow Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 121.839.

Les comptes annuels au 5 avril 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085522/9.
(120120681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

RE 8 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 170.010.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE QUATRE (04) JUILLET.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1. la société de droit italien EUROFINLEADING FIDUCIARIA Spa ayant son siège social au 8, Via Porlezza à I-20123

Milan (Italie), ici représentée par Madame Concetta DEMARINIS, employée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, spécialement mandatée à cet effet par procuration à Milan (I) en
date du 25 juin 2012.

2. Monsieur Luciano GARZELLI, né le 23 juillet 1943 à Pomarance, (Italie), resident Place des Moulins, Europa Rési-

dence, Monte Carlo, ici représentée par Madame Concetta DEMARINIS, employée, demeurant professionnellement à
Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, spécialement mandatée à cet effet par procuration à Milan
(I) en date du 14 juin 2012.

3. Monsieur Joseph CAMELLINI, né le 10 octobre 1951 à Nice, France, résident au 4, avenue Raquel Meller, 06230

Villefranche sur Mer, France, ici représentée par Madame Concetta DEMARINIS, employée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, spécialement mandatée à cet effet par procuration
à Villefranche sur Mer (F) en date du 12 juin 2012.

94782

U X E M B O U R G

Les prédites procurations, paraphées «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées

aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «RE 8 S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique de à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) représenté par 32.000 (trente-

deux mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l'actionnaire.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses col-
lègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, courrier électronique ou

télécopie, les deux derniers seront à confirmer par écrit.

94783

U X E M B O U R G

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de l'administrateur unique,

ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs,
ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le quatrième mercredi du mois de juin à 16:00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1

janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

94784

U X E M B O U R G

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

Souscription

Toutes les actions ont été souscrites comme suit:

Actionnaire

Nombre

d'actions

EUROFINLEADING FIDUCIARIA Spa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.400

Monsieur Luciano GARZELLI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.800

Monsieur Joseph CAMELLINI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.800

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.000

Libération

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

32.000,- (trente-deux mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.300,-.

Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à TROIS et celui des commissaires à UN.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Anna BELFIORE, née le 3 janvier 1959 à Turin, Italie, résident au 2, Via Baracca, I-28069 Trecate (No), Italie;
- Madame Francesca DOCCHIO, employée, né le 29/05/1971 à Bergamo (Italie), résident professionnellement à L-1420

Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich;

- Monsieur Xavier MANGIULLO, employé, né le 08/09/1980 à Hayange (France), résident professionnellement à

L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

3. Monsieur Marco STERZI, né le 10 novembre 1964 à Milan, et résident professionnellement au 5, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg est appelée aux fonctions de Commissaire aux Comptes.

4. Le siège de la société est fixé au 5, avenue Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg.
5. Le mandat de l'administrateur se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2018.
6. Le mandat du commissaire aux comptes se terminera lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an

2018.

94785

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des sociétés comparantes, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise de l'acte qui précède:

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND TWELVE, ON THE FOURTH (4

) OF JULY.

Before Us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert.

There appeared:

- the italian company EUROFINLEADING FIDUCIARIA Spa, with registered office in 8, Via Porlezza, I-20123 Milan

(Italy), duly by Mrs Concetta DEMARINIS employee, residing in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, pursuant
a proxy delivered in Milan (I) on June 25, 2012

- Mr. Luciano GARZELLI, born on July 23, 1943 in Pomarance, (Italy), residing in Place des Moulins, Europa Résidence,

Monte Carlo, duly represented by Mrs Concetta DEMARINIS employee, residing in L-1420 Luxembourg 5, avenue Gaston
Diderich, pursuant a proxy delivered in Milan (I) on June 14, 2012,

- Mr. Joseph CAMELLINI, born on October 10, 1951 in Nice (France), residing in 4, avenue Raquel Meller, 06230

Villefranche-sur-Mer, (France), duly reprensented by Mrs Concetta DEMARINIS employee, residing in L-1420 Luxem-
bourg 5, avenue Gaston Diderich, pursuant a proxy delivered in Milan (I) on June 12, 2012.

The proxies, signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a joint stock company

to be incorporated.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. A joint stock company is herewith formed under the name of “RE 8 S.A.”.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors or of the sole director.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors or of the sole director.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the Company is the acquisition of holdings, in any form whatsoever, in all types of other

companies both in Luxembourg and abroad, the acquisition of all types of rights and titles, by means of shares, contribu-
tions or subscriptions, bought deals or purchase options, or in any other way and, inter alia, the acquisition of patents
and licences and the management and exploitation thereof, as well as all and any operations directly or indirectly linked
to the said object.

The company may furthermore realize all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, sale, man-

agement and development, in whatever form of any real estate located in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow or grant short or long-term loans, advances or guarantees to the companies in which it

has a holding or in which it has a direct or indirect interest.

The Company may also carry out all types of commercial, financial, property or securities operations linked directly

or indirectly to the said object or which may facilitate the realisation thereof.

94786

U X E M B O U R G

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 32,000.- (thirty two thousand Euros), represented by

32,000 (thirty two thousand) shares having a face value of EUR 1.- (one Euros) each.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the company must be managed by a board of directors consisting of at least

three members (each a “Director”), who need not be shareholders.

In case the company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it

is established that the company has only one shareholder left, the company can be managed by a board of directors
consisting of either one director until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of
more than one shareholder.

The directors or the sole director are appointed for a term which may not exceed six years by the general meeting

of shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can represent more than one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, email or fax, the two latest has to be confirmed

by letter.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors' meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors or the sole director is vested with the broadest powers to perform all acts of admin-

istration and disposition in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law
of August 10, 1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors or the sole director may delegate all or part of its powers concerning the daily

management to members of the board or to third persons who need not be shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed, in case of a sole director by the sole

signature of the sole director or,

in case of plurality of directors, by the signatures of any two directors,
or by the sole signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers.
In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose

signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

General meeting

Art. 14. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting

of shareholders and takes the decision in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the whole body of shareholders

of the company. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the fourth Wednesday of the month of June at 4 p.m..

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

94787

U X E M B O U R G

Art. 16. The board of directors or the sole director or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting.

It must be convened at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the 1

of January of each year and ends on the 31

of December of the same

year.

The board of directors or the sole director draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors or the sole director in compliance with the legal re-

quirements.

The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2012.
The first annual general meeting shall be held in 2013.
The first director(s) and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.

Subscription

The shares have been subscribed by the shareholders as follows:

Shareholder

Number

of shares

EUROFINLEADING FIDUCIARIA Spa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22,400

Monsieur Luciano GARZELLI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,800

Monsieur Joseph CAMELLINI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,800

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32,000

Payment

All the shares have been liberated and paid in the subscribed shares, so that the company has now at its disposal the

sum of EUR 32,000.- (thirty two thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

EUR 1,300.-.

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Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the share capital passed

the following resolutions:

1. The number of directors is fixed at 3 (three) and the statutory auditor at 1 (one).
2. Has been appointed as director:
- Mrs Anna BELFIORE, born January 3, 1959 in Turin (Italy), residing in 2, Via Baracca, I-28069, Trecate (No), Italy
- Mrs Francesca DOCCHIO, employee, born on the May 29,1971 in Bergamo (Italy), residing professionally in L-1420

Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

- Mr Xavier MANGIULLO, employee, born on September 8, 1980 in Hayange (France), residing professionally in L-1420

Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

3. Mr Marco STERZI, born on November 10, 1964 in Milan (Italy), residing professionally in L-1420 Luxembourg, 5,

avenue Gaston Diderich has been appointed as statutory auditor.

4. The registered office of the Company will be established at 5, avenue Gaston Diderich in L-1420 Luxembourg.
5. The term of office of the director shall be ending with the general annual meeting to be held in 2018.
6. The term of office of the statutory auditor shall be ending with the general annual meeting to be held in 2018.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by her surnames, Christian

names, civil status and residences, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: C. DEMARINIS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 10 juillet 2012. Relation: RED/2012/938. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 11 juillet 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012084664/356.
(120119024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.

Schwewi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 71.602.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2012085529/11.
(120120546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

BNL International Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 40.924.

Dépôt complémentaire des comptes annuels au 31.12.2011 déposés en date du 10/05/2012 n° L120076097

94789

U X E M B O U R G

Luxembourg.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2012085784/15.
(120121459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

Seleme Creek S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 144.150.

Luxembourg, le 13.07.2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012085530/12.
(120120818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Seltex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 29.558.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012085531/10.
(120120491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Seltex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 29.558.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012085532/10.
(120120508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

SGI Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6142 Junglinster, 4, rue Rham.

R.C.S. Luxembourg B 111.234.

Les comptes annuels au 30/09/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012085537/10.
(120120125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

SGD Luxembourg Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 150.476.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

94790

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 13.07.2012.

Jabir Chakib
Gérant

Référence de publication: 2012085536/12.
(120120500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Ship Services 24 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.627.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085538/10.
(120120847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Ship Services 24 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.627.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085539/10.
(120120848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Waasergaas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 170.006.

STATUTS

L'an deux mille douze, le quinzième jour du mois de juin.
Par-devant nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Jean-Pierre MEHLEN, retraité, demeurant à L-9234 Diekirch, 120, route de Gilsdorf, ci-après représenté

par Monsieur Marc MEHLEN, avocat à la cour, demeurant à L-2630 Luxembourg, 154A, rue de Trêves, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé en date du 6 juin 2012,

2. Monsieur Marc MEHLEN, prénommé,
3. IMMO MEHLEN SARL, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-9234 Diekirch, 120, route de

Gilsdorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.291, ci-après repré-
sentée par Monsieur Marc MEHLEN, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 6 juin
2012,

4. Monsieur René FALTZ, avocat à la cour, demeurant à L-6496 Echternach, 48, Montée de Trooskneppchen,
5. Monsieur Paul FALTZ, sous-directeur, demeurant à L-2336 Luxembourg, 70 Montée Pilate, ci-après représenté par

Monsieur René FALTZ, prénommé, en vertu d' une procuration donnée sous seing privé en date du 6 juin 2012,

6. SOCIETE DOMAINE DE BOIS LE ROI S.A., société anonyme, ayant son siège à L-6496 Echternach, 48, Montée de

Trooskneppchen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99.424, repré-
sentée par le Président du Conseil d'Administration, Monsieur René FALTZ.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires respectifs des parties comparantes et

par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, présentes ou représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter

de la façon suivante, les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est WAASERGAAS S.A. (la «Société»). La Société est une société

anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

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U X E M B O U R G

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans cette même commune par décision du conseil d'administration (le «Conseil»). Le siège social peut
être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des
actionnaires (l' ou les «Assemblée(s) Générale(s)»), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d' ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La société a pour objet l'achat, la vente, la construction, la gestion, la gérance, la détention et la mise en valeur

d'immeubles ainsi que la promotion immobilière tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l' étranger.

3.2. La Société peut acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres

valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement,
toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.4. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.5. La Société a pour objet l'exercice d'activités de conseil sous toutes ses formes et de prestation de services relevant

de l'organisation, de la gestion et de l'administration d'entreprises ou d'institutions au sens le plus large.

3.6. La société a également pour objet l'exécution de tous travaux, études et expertises économiques et financières,

ainsi que toutes activités se rattachant directement au conseil économique et financier.

3.7. La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières, nécessaires et toutes les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou
indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et un mille (31.000)

actions, ayant une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune.

5.2. Les actions de la Société sont divisées en deux catégories, à savoir A et B.
Les actions numérotées de 1 à 15.500 constituent la catégorie A et les actions numérotées de 15.501 à 31.000 la

catégorie B.

5.3. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.4. Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l'acte constitutif,

à:

(i) augmenter le capital social existant en une ou plusieurs fois, à hauteur de cinq cent mille euros (500.000,- EUR),

par l'émission de cinq cent mille (500.000) nouvelles actions, ayant les mêmes droits que les actions existantes;

(ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions et déterminer

les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles actions; et

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U X E M B O U R G

(iii) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en con-

séquence.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.2. Les actions pourront avoir la forme nominative ou au porteur conformément au choix des actionnaires.
6.3. Si les actions sont nominatives, un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande

de chaque actionnaire.

6.4. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
6.5. La cession des actions est soumise aux conditions suivantes.
6.6. Par cession, il y a lieu d'entendre tout transfert de propriété des actions, y compris l' apport en société, autre que

par voie de succession ou legs, ainsi que toute transmission, à la suite de dissolution d'une société, d' apport en société,
de fusion, de scission ou de toute autre opération inter-sociétés.

6.7. Stand-still
Les actionnaires s'engagent à ne pas vendre, aliéner ou autrement céder leurs actions de la Société, ni à en proposer

la cession, pendant les deux (2) premières années qui suivent la constitution de la Société, exception faite toutefois pour
les cessions d'actions à une société faisant partie du même groupe que l'actionnaire cédant, comme exposé ci-après, ou
pour les cessions à l'intérieur d'une catégorie d'actions.

6.8. Agrément par le conseil d'administration - sûretés - information des actionnaires
Tout cessionnaire d'actions autre qu'à un actionnaire faisant partie du même groupe que l' actionnaire cédant, devra

être agrée au préalable à l'unanimité par le Conseil de la Société.

Sans préjudice aux dispositions qui suivent, les actions ne peuvent en aucun cas être grevées de sûretés ou d'autres

droits réels, en tout ou en partie, sans l' accord des autres actionnaires.

En aucun cas, un actionnaire ne peut céder tout ou partie de ses actions sans en avoir préalablement informé les autres.
6.9. Cessions libres
Chaque actionnaire est libre de céder tout ou partie de ses actions à une société faisant partie de son groupe, à

condition que le cessionnaire reprenne à son compte l'intégralité des obligations du cédant.

Par "une société faisant partie de son groupe", les actionnaires entendent toute société dans laquelle l'actionnaire

cédant détient au moins 51% de participation (société filiale), ou toute société actionnaire à concurrence de 51% dans
l'actionnaire cédant (société mère), ou toute société dont le capital est, à concurrence de 51% au moins, entre les mains
d'une société mère de l'actionnaire cédant au sens ci-avant (société sœur). Le cessionnaire des actions devra toutefois
s'engager à rétrocéder ces actions à l'actionnaire cédant ou à une autre société faisant partie du groupe de l'actionnaire
cédant, au cas où le cessionnaire cesserait de faire partie du groupe de l'actionnaire cédant.

6.10. Droit de préemption
Tout actionnaire désireux de se défaire de tout ou partie de sa participation, entamera en priorité des négociations

avec les autres actionnaires de la même catégorie d'actionnaires, puis seulement avec l'autre catégorie d'actionnaires en
vue de lui/leur proposer l'acquisition de ses actions. Les autres actionnaires bénéficieront ainsi d'un droit de préemption
pour acquérir les actions mises en vente, aux conditions exposées ci-après.

A cette fin, le candidat cédant notifiera aux autres actionnaires par lettre recommandée une offre ferme, comportant

l'indication du prix qu'il souhaite en obtenir et, le cas échéant, les autres termes et conditions de la cession proposée; les
actionnaires entameront immédiatement des négociations à ce sujet.

A défaut pour les actionnaires de la même catégorie d'avoir abouti, dans un délai d'un (1) mois à dater de la notification

de l'offre, à un accord sur les modalités de la cession de toutes les actions offertes, l'actionnaire cédant sera libre de céder
celles-ci à l'autre catégorie d'actionnaires.

A défaut pour les actionnaires de l' autre catégorie d' avoir abouti, dans un délai d'un (1) mois à dater de la notification

de l'offre, à un accord sur les modalités de la cession de toutes les actions offertes, l'actionnaire cédant sera libre de céder
celles-ci à un tiers pour autant que la cession:

- intervienne dans les sept (7) mois de la notification de l'offre;
- ne soit pas conclue à des conditions plus favorables (prix inférieur, modalités de cession plus avantageuses, etc....)

pour le tiers acquéreur que l' offre pré-visée.

En outre, une telle cession ne pourra être effective que trente (30) jours après qu' elle ait été notifiée par l' actionnaire

cédant, avec l' indication de l' identité de l'acquéreur et de toutes les modalités de la cession convenues, aux autres
actionnaires, afin de leur permettre d'exercer le cas échéant le droit de suite visé ci-après.

6.11. Droit de suite
Dans un délai de soixante (60) jours à dater de la notification pré-visée, le ou les actionnaire(s) pourra/ont notifier à

l'actionnaire cédant sa/leur volonté que les actions qu'il(s) détient/détiennent soient acquises par le candidat acquéreur
aux conditions mentionnées dans la notification.

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Chacun des actionnaires s'interdit de céder ses actions, si l'acquéreur n'acquiert pas simultanément toutes les actions

qui auraient dû être acquises en vertu de la procédure décrite.

6.12. Sanction du non-respect de la procédure
Toute cession d'actions opérée en contravention des dispositions qui précèdent sera frappée de nullité. En outre, l'

actionnaire cédant qui aurait cédé ses actions en violation des présentes dispositions et le candidat acquéreur, seront
tenus solidairement, si le ou les autres actionnaire(s) en font la demande, de racheter aux mêmes conditions les actions
de ces derniers qui auraient dû être acquises par le candidat acquéreur.

6.13. Cession obligatoire
Pour autant que la notification pré-visée indique que le candidat acquéreur entend acquérir la totalité des actions au

prix de la valeur réelle, chacun des actionnaires auquel cette notification est adressée sera tenu de céder ses propres
actions au candidat acquéreur au prix ainsi notifié.

Cette cession conjointe interviendra au plus tard dans le mois de la notification pré-visée, contre paiement ou, le cas

échéant, consignation, par l' acquéreur, du prix de cession des actions.

6.14. Actionnaire failli
En cas de faillite de l' un ou l' autre actionnaire, les autres actionnaires disposeront d' une option d' achat de l' ensemble

des actions représentatives du capital de la Société détenues par l'actionnaire failli, à un prix égal à l' actif net divisé par
le nombre total de titres et multiplié par le nombre de titres détenus par l'actionnaire failli avec un minimum d'un euro
(1,- EUR) par titre. Cette option devra être exercée dans le mois de la déclaration de faillite à peine de forclusion. En cas
d'exercice de l'option, le prix devra être payé à la curatelle de l'actionnaire failli dans les quinze (15) jours de l'exercice
de l'option.

Au cas où plusieurs actionnaires voudraient exercer concurremment leur option sur les actions détenues par l'ac-

tionnaire failli, ces actions seront alors réparties entre les différents actionnaires ayant exercé l'option au pro rata de
l'importance respective de leur participation dans le capital de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par un conseil d'administration (le «Conseil») composé d'au moins trois (3) membres action-

naires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans, par l' Assemblée Générale des actionnaires,
rééligibles à la fin de leur mandat.

Un administrateur est nommé sur proposition des détenteurs des actions de la catégorie A et deux administrateurs

sont nommés sur proposition des détenteurs des actions de la catégorie B.

(ii) Les administrateurs ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

7.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux actionnaires sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l' objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l'exercice social en cause.

7.3. Procédure
(i) Le Conseil choisit parmi les administrateurs nommés un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin

d'être administrateur, et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l' Assemblée
Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d'au moins un (1) administrateur au lieu indiqué dans l'avis

de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

94794

U X E M B O U R G

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance, sauf en cas d' urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer
à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

pourvu qu' au moins un administrateur de classe A et 1 administrateur de classe B soit présent ou représenté. Les décisions
du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, au moins un
administrateur de classe A et un administrateur de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-
verbaux signés par le président, par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire
(s'il en existe un).

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l' ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d' une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d' en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L' administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes d'un administrateur

de classe A et d' un administrateur de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 8. Responsabilité des administrateurs Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obli-

gation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 9. Assemblée générale des actionnaires.
9.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (l' ou les «Assemblée

(s) Générale(s)»). L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opéra-
tions conformes à l' objet social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
9.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil ou du/des commissaire

(s). Les actionnaires doivent y être convoqués à la demande des actionnaires représentant plus de dix pour cent (10%)
du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les actionnaires au moins huit (8) jours

avant la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent
être précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) A chaque Assemblée Générale au moins une (1) action de catégorie A et une (1) action de catégorie B doivent

être présentes ou représentées.

(vi) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

94795

U X E M B O U R G

(vii) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler.

La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion.
(viii) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société à cet effet. Les formulaires

de vote doivent indiquer la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque
résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou
de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les actionnaires au siège social de la Société. Pour le
calcul du quorum, il n' est tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de l' Assemblée
Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions
proposées) ni une abstention, sont nuls.

(ix) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté avec au moins une (1) action de catégorie A et une (1) action de catégorie B.

(x) Une Assemblée Générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires détenant au moins quatre-

vingt pourcent (80%) des actions sont présents ou représentés et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires
proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l' objet ou à la forme de la société. Les décisions, pour être
valables, doivent être par une majorité de quatre-vingt pourcent (80%) des actionnaires présents et représentes.

(xi) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l' engagement d'un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s' il y a lieu).

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art.10. Exercice social et approbation des comptes annuels.
10.1. L'exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque

année.

10.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

10.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

10.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le premier mercredi du mois de juin de chaque année à 10 heures. Si
ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 11. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
11.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
11.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d' entreprises agréés, quand la loi le

requiert.

11.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires / réviseurs d'entreprises agréés et détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur mandat. La durée du mandat des commissaires ne peut dépasser six (6) ans mais peut
être renouvelé.

Art. 12. Affectation des bénéfices.
12.1. Au moins cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la

Loi (la «Réserve Légale»). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du
capital social.

12.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d'un dividende, l' affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales
applicables.

12.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) les commissaires ou les réviseurs d'entreprises agréés, selon le cas, doivent préparer un rapport au Conseil qui

doit vérifier si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

94796

U X E M B O U R G

VI. Règlement de conflits au conseil d'administration et dans l'assemblée générale

Art. 13. Conflits.
13.1. Si un conflit surgit soit entre administrateurs, soit entre actionnaires, qui dure plus de trois mois et paralyse le

fonctionnement de la Société au sujet d'aspects importants pour le développement du projet immobilier à Gilsdorf ou
de l'administration de la Société et entraîne une paralysie du fonctionnement des organes sociaux, une Assemblée Gé-
nérale extraordinaire sera convoquée à la requête de l'administrateur le plus diligent afin de constater ce conflit. La
convocation détaillera les points de désaccord et respectera le délai de convocation conformément aux prescriptions
légales en vigueur.

13.2. L'Assemblée Générale extraordinaire, dont l'ordre du jour comportera un seul point relatif au conflit, délibérera

aux fins de résoudre le conflit au mieux des intérêts des actionnaires.

13.3. En cas de constat d'échec, il sera loisible à chaque actionnaire de saisir, dans les quinze (15) jours francs à partir

du jour de la réunion de l' assemblée générale extraordinaire ci-avant indiquée, le Président du Tribunal d'Arrondissement
à Luxembourg en vue de la désignation d'un tiers arbitre statuant comme amiable compositeur. La saisine de Monsieur
le Président se fera en vertu des dispositions du Nouveau Code de Procédure Civile relatives à la procédure de référé
et l'ordonnance de nomination sera exécutoire sur minute et non susceptible de recours.

13.4. Si aucune conciliation ne peut être trouvée endéans le délai de un (1) mois franc à partir du jour de sa nomination,

le tiers arbitre dressera un procès-verbal d' échec.

13.5. Chaque actionnaire est habilité à faire une offre par télécopieur et par courrier recommandé avec accusé de

réception aux autres actionnaires en vue du rachat de toutes les actions détenues par ceux-ci. Cette offre doit être faite
dans les délais francs suivants:

(i) dans l'hypothèse où aucun tiers arbitre n'a été désigné, l'offre doit être envoyée endéans le mois à partir de la date

du constat de conflit par l' assemblée générale extraordinaire;

(ii) dans l'hypothèse de la nomination d'un tiers arbitre, l'offre doit être envoyée dans le mois à partir de la date du

procès-verbal de constat d'échec.

Pour autant que cette offre ne soit pas acceptée par les autres actionnaires de l' une ou/et l'autre catégorie, la valeur

des actions sera déterminée par décision d'un collège d'arbitres. L'actionnaire qui a émis une offre en désigne un arbitre,
les actionnaires ayant refusé l'offre, en désignent un deuxième arbitre et les deux arbitres se concertent sur le choix d'
un troisième arbitre.

Faute par l'une des parties ou les deux arbitres désignés de nommer un arbitre, le Président du Tribunal d' Arrondis-

sement, saisi sur simple requête de la partie la plus diligente, nommera en lieu et place de la partie défaillante un arbitre.

Le collège arbitral détermine la valeur des actions non seulement sur base bilantaire, mais également en considération

de la valeur marchande des terrains et autres actifs du projet immobilier à Gilsdorf.

Cependant les actionnaires de l'une ou l'autre catégorie d'actionnaires restent libres de céder ou non leurs actions à

la valeur déterminée par arbitrage. Dans ce cas, l'intégralité des frais relatifs à cette procédure sera prise en charge par
l'actionnaire qui aura renoncé, in fine, à la transaction.

VII. Dissolution - Liquidation

Art. 14. Dissolution - Liquidation.
14.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

14.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes, s'il y en a un, est distribué

aux actionnaires proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.

VIII. Dispositions générales

Art. 15. Dispositions générales.
15.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions circu-

laires sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

15.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

15.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

15.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les actionnaires.

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U X E M B O U R G

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le trente-et-un (31) décembre 2012.

Souscription et libération

Monsieur Jean-Pierre MEHLEN, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trois mille quatre-vingt-dix-

neuf (3.099) actions de catégorie A sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, et
de les libérer par un apport en numéraire d' un montant de trois mille quatre-vingt-dix-neuf euros (3.099,- EUR).

Monsieur Marc MEHLEN, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trois mille quatre-vingt-dix-neuf

(3.099) actions de catégorie A sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, et de les
libérer par un apport en numéraire d'un montant de trois mille quatre-vingt-dix-neuf euros (3.099,- EUR).

IMMO MEHLEN SARL, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à neuf mille trois cent deux (9.302)

actions de catégorie A sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, et de les libérer
par un apport en numéraire d' un montant de neuf mille trois cent deux euros (9.302,- EUR).

Monsieur René FALTZ, déclare souscrire à trois mille quatre-vingt-dix-neuf (3.099) actions de catégorie B sous forme

nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, et de les libérer par un apport en numéraire d'un
montant de trois mille quatre-vingt-dix-neuf euros (3.099,- EUR).

Monsieur Paul FALTZ, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trois mille quatre-vingt-dix-neuf

(3.099) actions de catégorie B sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, et de les
libérer par un apport en numéraire d'un montant de trois mille quatre-vingt-dix-neuf euros (3.099,- EUR).

SOCIETE DOMAINE DE BOIS LE ROI S.A., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à neuf mille trois

cent deux (9.302) actions de catégorie B sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune,
et de les libérer par un apport en numéraire d' un montant de neuf mille trois cent deux euros (9.302,- EUR).

Le montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cent cinquante euros (1.150,- EUR).

Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires de la Société, présents ou représentés comme

indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont adopté les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité d'administrateur de classe A de la Société:
- Monsieur Jean-Pierre MEHLEN, prénommé.
Le mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2018.
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs de classe B de la Société:
- Monsieur René FALTZ, prénommé;
- Monsieur Paul FALTZ, prénommé.
Le mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2018.
3. LUXEMBOURG OFFSHORE MANAGEMENT COMPANY S.A., en abrégé LOMAC S.A., ayant son siège social à

L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro
B 22.206, est nommée en qualité de commissaire aux comptes de la Société.

Le mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2018.
4. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg.

Déclaration

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec les mandataires des parties comparantes.
Signé: Faltz, Mehlen, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2012. Relation: LAC/2012/28565. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Référence de publication: 2012084791/420.
(120118893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.

94798

U X E M B O U R G

S.M.F. S.A., Société Métropolitaine de Financement S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 71.061.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2012.

Signature
LE LIQUIDATEUR

Référence de publication: 2012085545/12.
(120120390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Spin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 73.200.

SPIN S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012085549/12.
(120120638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Stanley Ross International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 25.484.

Signature.

Référence de publication: 2012085552/10.
(120120778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Star Group S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF", Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 63.756.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012085553/11.
(120120445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

String Media Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.803.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085554/9.
(120119951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

94799

U X E M B O U R G

Synergplan Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 3, Z.I. Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 161.346.

Der Jahresabschluss auf den 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085559/9.
(120120630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

MGTeam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 154.710.

Luxembourg, le 16 JUIL. 2012.

Pour: MGTeam S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2012086225/15.
(120121923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

Tegeler Hoefe Berlin S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 151.816.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085562/9.
(120120049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Telekabel Enterprise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 153.938.

Les comptes annuels du 18 juin 2010 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085563/10.
(120120683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

The European Acquisition Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 116.487.

Signature.

Référence de publication: 2012085565/10.
(120120113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Société Métropolitaine de Financement S.A.

Spin S.A.

Stanley Ross International S.A.

Stapleton S.à r.l.

Star Group S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF"

String Media Holding S.à.r.l.

Synergplan Constructions S.A.

Tegeler Hoefe Berlin S.àr.l.

Telekabel Enterprise S.à r.l.

The European Acquisition Company S.à r.l.

Vars Investment Luxembourg

Venus Holding S.A.

Waasergaas S.A.