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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1974
8 août 2012
SOMMAIRE
Athanor Equities SICAR-SCA . . . . . . . . . . .
94719
Bangala Real Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
94721
Crop's & Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94725
CV2A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94727
Dorinda Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94721
Droia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94733
DV III General Partner S.A. . . . . . . . . . . . . .
94723
e-tech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94706
Jacquet International . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94709
Kenbourne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94706
Küchen, Montage, Service S.à r.l. . . . . . . . .
94707
Lear Luxembourg Holdings GmbH . . . . . .
94708
Lear West European Operations . . . . . . . .
94708
Les Délices de la Faïencerie S.à r.l. . . . . . .
94713
Les Ecuries des Prés SA . . . . . . . . . . . . . . . .
94709
Link S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94708
Lion/Seneca Lux 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
94748
L.P.M. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94707
Luxembourg China S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
94707
LUX. FINANCIAL COMPANY Spf S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94708
Marine Tours S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94707
Marsaf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94709
Martello Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94708
Medicover Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
94708
Menolly Investments 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
94707
Mondial Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
94713
MONDIALUX INVESTISSEMENTS Spf
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94713
Monitor Capital Investors S.à.r.l. . . . . . . . .
94714
Munitor Asset Management S.A. . . . . . . . .
94713
Murfet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94720
Nebra Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94718
Neiman S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94718
Nepomuk S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94718
New Land S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94718
Nexium SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94718
Nicanni International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
94719
Nowhere Land Productions . . . . . . . . . . . . .
94720
Nuovo Klensch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94714
NYLIM Mezzanine II Parallel Luxco S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94721
Ocean Capital Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
94722
OI-Clothing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94725
O'Key Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94721
Opera - Participations 2 . . . . . . . . . . . . . . . .
94725
Orey Capital Partners GP S.à r.l. . . . . . . . .
94726
Oteli Europe Management S.à.r.l. . . . . . . .
94722
Pasing Munich Arcaden S.àr.l. . . . . . . . . . . .
94732
Patrimonia Properties . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94732
Paunsdorf/Zwickau Arcaden . . . . . . . . . . . .
94737
Pemik S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94738
P.L.S.I. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94727
P.L.S.I. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94727
P.L.S.I. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94727
P.L.S.I. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94732
Plus 2009 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94738
Profibin Properties & Consulting S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94748
Promotion Investment Association Hold-
ing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94748
Qual-It S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94752
Quilvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94752
Quilvest Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94752
Quilvest European Investment Corp. . . . .
94752
Secrétariat européen commun de l'OGBL
et du LCGB A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94714
Torrec II Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94738
Whetstone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94709
94705
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U X E M B O U R G
e-tech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Jos Seyler Stroos.
R.C.S. Luxembourg B 93.410.
L'an deux mille douze, le dix-neuf juin.
Pardevant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société e-tech S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 93 410, constituée
suivant un acte notarial par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, le 9 mai 2003, publié au Mémorial C du 31 mai 2003 numéro 595 (la “Société”).
A comparu
l'actionnaire unique Madame Monique Gillet, demeurant à 19A, route d'Arlon, B-6820 Florenville, (Belgique),
ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privée.
Ladite procuration, après signature ne variatur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que L'Associé Unique détient toutes les parts sociales du capital de la Société;
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1.- Approuver en son nom la modification de l'article 4 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. Premier alinéa. Le siège social est établi à Beckerich, Grand-Duché de Luxembourg.»
2.- Approuver en son nom les points divers. L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L'associé unique a décidé de transférer le siège social vers L-8522 Beckerich, 6, Jos Seyler Stroos, et de modifier l'article
4, premier alinéa des statuts de la Société, comme suit:
« Art. 4. Premier alinéa. Le siège social est établi à Beckerich, Grand-duché de Luxembourg.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges relatifs au présent acte s'élèvent approximativement à mille deux cents
Euros (EUR 1.200.-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la comparante, connu du notaire par leur nom, prénom, état
civil et lieu de résidence, il a signé ensemble avec le notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juin 2012. Relation: LAC/2012/30094. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084136/43.
(120119077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Kenbourne S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.
R.C.S. Luxembourg B 26.782.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012085293/10.
(120120522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
94706
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U X E M B O U R G
Küchen, Montage, Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 56.785.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085302/9.
(120120140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
L.P.M. Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 45.878.
Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012085304/14.
(120119973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Luxembourg China S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 90.082.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085344/10.
(120120745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Menolly Investments 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 123.158.
Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085355/10.
(120120555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Marine Tours S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.
R.C.S. Luxembourg B 121.905.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012085361/10.
(120120513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
94707
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Lear Luxembourg Holdings GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 156.560.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085309/9.
(120119822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Lear West European Operations, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 102.878.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085310/9.
(120119826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Link S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 158.984.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085314/9.
(120120044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
LUX. FINANCIAL COMPANY Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 73.856.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085341/9.
(120119899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Martello Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 117.853.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085364/9.
(120119947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Medicover Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 59.021.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085370/9.
(120120970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
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Jacquet International, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 49.219.
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Jean WAGENER
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012085279/13.
(120120263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Les Ecuries des Prés SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3347 Leudelange, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 125.296.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
LES ECURIES DES PRES S.A.
Référence de publication: 2012085328/12.
(120121000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Marsaf S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 31-33, rue d'Audun.
R.C.S. Luxembourg B 113.821.
Les comptes annuels au 31112/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MARSAF S.A.
31-33 rue D'AUDUN
L-4018 ESCH/ALZETTE
G-D. LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2012085363/14.
(120120188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Whetstone S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.
R.C.S. Luxembourg B 169.976.
STATUTS
L'an deux mille douze, le neuf juillet.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
"RESURGAM S.A.", une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint
Hubert, enregistrée sous le numéro B 154013 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Freddy BRACKE, demeurant au 9, rue de Saint Hubert à L-1744 Luxembourg et Monsieur
Michel JADOT, demeurant au 103, avenue de la Faïencerie à L-1511 Luxembourg, agissant en leurs qualités d'adminis-
trateurs de la société.
Suivant l'article 13 des statuts de la société il résulte que si le conseil d'administration est composé de trois membres
ou plus, la société sera engagée entre autres par la signature collective de deux administrateurs.
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Lesquels représentants de la comparante, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire
instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils déclarent constituer comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination - Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «WHETSTONE S.A.» (la
«Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il pourra être transféré dans tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires ou du Conseil
d'Administration
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. Objet. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilière se rapportant directement ou indirectement à la créa-
tion, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute
activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du por-
tefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société
de Participations Financières.».
La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 250.000.- (deux cent cinquante mille Euros), repré-
senté par 1.000.- (mille) actions sans désignation de valeur nominale chacune, entièrement libérées.
La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000.- (un million d'Euros) représenté
par 4.000 (quatre mille) actions sans désignation de valeur nominale.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, commençant à courir à partir de
la publication des présents statuts, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du
capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans
prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immé-
diatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou
de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
En cas d'usufruitier et de nu-propriétaire, c'est l'usufruitier qui a le droit de vote et le droit au dividende.
Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement
constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
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Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-
naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier
jour ouvrable de juin de chaque année à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable précédent. L'as-
semblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans
les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par
visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé
de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six
années et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.
Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-
nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du
conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à
la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant aux conditions et avec des pouvoirs tels que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 13. Représentation. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou la seule si-
gnature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.
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Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes
qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.
Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs
liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux
dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre
2013.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.
<i>Souscription et libérationi>
La comparante dûment représentée a souscrit un nombre d'actions et a libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires
Capital
souscrit
Capital
libéré
Nombre
d'actions
RESURGAM S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250.000 250.000
1.000
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250.000 250.000
1.000
Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de deux cent cinquante mille
Euros (250.000.- EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.
<i>Déclaration - Evaluationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 1.800.-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante dûment représentée ci-avant désignée dans le préambule, représentant l'intégralité du capital souscrit
et se considérant comme dûment convoquée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Camille CIGRANG, demeurant Parkside - Dene Park - Shipbourne Road Tonbridge - Kent TN11 9NS,
lequel est également nommé Président du Conseil d'Administration;
b) Monsieur Freddy BRACKE, demeurant au 9, rue de Saint Hubert L-1744 Luxembourg;
c) Monsieur Michel JADOT, demeurant au 103, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: Madame Marie-Reine BERNARD, demeurant au 37, avenue
de Mersch, B-6700 Arlon.
4. L'adresse de la société est fixée à L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en l'an 2014.
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6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants de la comparante, connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, lesdits représentants ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Bracke, M. Jadot, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9121. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084094/191.
(120118183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Les Délices de la Faïencerie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 86A, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 162.971.
Les comptes annuels du 28.07.2011 au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012085329/11.
(120120387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Mondial Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 40.855.
Les comptes annuels au 29 Février 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012085374/10.
(120120354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
MONDIALUX INVESTISSEMENTS Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fa-
milial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 21.894.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085375/10.
(120119820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Munitor Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 147.290.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085378/9.
(120120133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
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Nuovo Klensch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3943 Mondercange, 1A, rue de Reckange.
R.C.S. Luxembourg B 157.238.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05/07/2012.
Référence de publication: 2012085385/10.
(120120570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Monitor Capital Investors S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.691,38.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 135.764.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Julien FRANCOIS
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012085359/12.
(120120019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
SECEC A.s.b.l., Secrétariat européen commun de l'OGBL et du LCGB A.s.b.l., Association sans but lu-
cratif.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg F 9.212.
STATUTS
Chapitre I
er
. Nom, Objet Social et Durée de l'Association
Art. 1
er
. La dénomination de l'association sans but lucratif est:
Secrétariat européen commun de l'OGBL et du LCGB, appelé ci-après SECEC
Cette dénomination immédiatement suivie des mots «association sans but lucratif» en abrégé A.s.b.l. écrits lisiblement
et en toutes lettres sera mentionnée sur tous actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant de l'As-
sociation.
Art. 2. Le siège de l'Association est établi à L-2210 Luxembourg, 40, bd Napoléon 1er. Il pourra être transféré au sein
de la commune de la Ville de Luxembourg par simple décision de l'Assemblée Générale des membres effectifs ou du
Conseil d'Administration.
Art. 3. L'Association a pour objet:
- la coordination des activités des deux organisations syndicales dans le cadre de leur politique européenne, interna-
tionale ou régionale commune;
- la représentation et la participation des deux organisations syndicales, notamment au niveau des instances de la
Confédération européenne des syndicats (CES), de la Confédération syndicale internationale (CSI), des fédérations syn-
dicales européennes et de l'Union européenne (UE);
- la participation aux négociations du dialogue social européen (articles 153 et 154 du TCE) et la mise en œuvre des
accords européens au niveau luxembourgeois;
- l'élaboration de positions communes sur des sujets d'actualité européenne, internationale et régionale;
- la mise en œuvre des décisions du Comité de décision du SECEC.
L'Association peut effectuer toutes opérations financières, mobilières et immobilières susceptibles de favoriser direc-
tement ou indirectement la réalisation de son objet social, à l'exclusion cependant d'opérations commerciales ou
industrielles et à condition de rester toujours dans les limites tracées par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans
but lucratif.
Art. 4. La durée de l'Association est illimitée.
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Toutefois sa dissolution pourra à tout moment être prononcée par l'Assemblée Générale à la majorité des deux tiers
des voix des membres effectifs et à condition que les deux tiers des membres effectifs soient présents ou représentés.
Si les deux tiers des membres effectifs ne sont pas présents à la première réunion, il peut être convoqué une seconde
réunion qui délibérera valablement quel que soit le nombre des membres effectifs présents.
Cette dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des deux tiers des membres effectifs présents. Dans
ce cas, la décision relative à la dissolution devra être soumise à l'homologation du tribunal civil de l'endroit où se trouve
le siège social.
Chapitre II. Les membres de l'Association
Art. 5. Les membres sont:
- les membres effectifs, dont 50 % représentent le syndicat OGB-L et 50 % représentent le syndicat LCGB.
Le nombre minimum de membres effectifs est de dix.
L'admission au sein de l'Association comporte l'adhésion sans réserve aux statuts de l'Association.
Art. 6. La qualité de membre se perd par le décès, la démission ou l'exclusion pour motif grave. Tout membre est libre
de se retirer de l'Association en adressant sa démission par lettre recommandée au Conseil d'Administration. Sa démission
ne produira ses effets qu'à l'expiration de l'exercice au cours duquel elle aura été donnée.
Est réputé démissionnaire, le membre qui, dans le délai de trois mois à partir d'une mise en demeure lui adressée par
le Conseil d'Administration, n'aura pas payé sa cotisation annuelle.
L'exclusion pour motif grave sera prononcée par l'Assemblée Générale par vote secret et à la majorité des deux tiers
des voix des membres effectifs présents.
L'Assemblée Générale ne se prononcera qu'après avoir invité l'intéressé par lettre recommandée à se présenter devant
elle pour fournir des explications.
La décision d'exclusion sera notifiée à l'intéressé par les soins du Conseil d'Administration sous forme de lettre re-
commandée à la poste.
Art. 7. Les membres démissionnaires ou exclus, de même que leurs ayants droit ou créanciers ainsi que les héritiers
légataires ou ayants cause d'un membre décédé et les ayants droit d'une personne morale qui cesse d'avoir une existence
légale, n'ont aucun droit sur l'avoir social et ne peuvent pas réclamer le remboursement des cotisations versées, de tout
don, subvention ou apport quelconque.
Art. 8. Les membres effectifs sont tenus de payer la cotisation annuelle déterminée par le Conseil d'Administration.
Celle-ci ne pourra pas dépasser 100 €.
Chapitre III. Conseil d'Administration
Art. 9. L'Association est dirigée et administrée par un Conseil d'Administration qui a les pouvoirs les plus étendus,
sans aucune restriction, sauf pour ce qui est réservé expressément par la loi et les statuts à l'Assemblée Générale.
Le Conseil d'Administration gère toutes les affaires de l'Association, la représente dans les actes judiciaires et extra-
judiciaires, fait tous les actes d'administration ou de disposition qui rentrent dans l'objectif de l'Association.
Le Conseil d'Administration est composé d'un nombre pair d'administrateurs, six au minimum, dont 50 % représentent
le syndicat OGB-L et 50 % représentent le syndicat LCGB.
Le Conseil d'Administration désigne en son sein un Président, un Vice-président et un Trésorier pour durée de deux
années.
Tous les administrateurs sont nommés et révoqués par l'Assemblée Générale, la présidence et la vice-présidence se
faisant en alternance entre les deux syndicats précités.
L'Assemblée Générale détermine le nombre d'administrateurs et fixe la durée de leur mandat qui ne peut dépasser
cinq ans.
En cas de décès ou de démission d'un membre, le Conseil d'Administration peut en désigner un nouveau par cooptation,
qui sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Les administrateurs agissent en collège.
Ils ne répondent que de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion, et de la violation des
présents statuts ou du règlement intérieur, s'il y a lieu. Ils ne contractent aucune obligation personnelle relative aux
engagements de l'Association.
Art. 10. Le Conseil d'Administration convoque les Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires. Il en détermine
l'ordre du jour.
Il statue sur l'admission de nouveaux membres.
Il enquête au sujet des exclusions éventuelles des membres et soumet ses propositions à l'Assemblée Générale.
Il dresse chaque année l'inventaire des biens de l'Association et de ses engagements. Il établit le compte des recettes
et des dépenses de l'exercice suivant qu'il soumet à l'approbation de l'Assemblée Générale ordinaire.
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Le Conseil d'Administration fait rapport à l'Assemblée Générale ordinaire sur l'activité et l'état des affaires de l'As-
sociation et sur sa situation financière.
Il détermine le montant de la cotisation à l'occasion de la discussion du budget.
L'exercice commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier exercice social
prend fin le 31 décembre 2012.
Art. 11. Le Conseil d'Administration est convoqué par le président et le vice-président de l'Association.
Il se réunira au moins une fois par an ou plus souvent si nécessaire.
Chaque administrateur a droit à une voix. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix des membres
présents ou représentés par un mandataire.
Les administrateurs qui s'abstiennent au vote sont considérés comme n'étant pas présents ou représentés pour le
calcul des majorités.
Art. 12. Le mandat des administrateurs cesse par décès, démission ou révocation.
Art. 13. Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs à un de ses membres ou à un tiers. Il peut assortir la
délégation de restrictions, et instaurer un règlement intérieur.
La décision de délégation des pouvoirs ainsi que le règlement intérieur doivent être confirmés par la majorité des deux
tiers des membres effectifs présents lors de la prochaine réunion de l'Assemblée Générale.
Art. 14. L'Association se trouve en toutes circonstances valablement engagée par la signature conjointe d'un adminis-
trateur représentant le syndicat LCGB et d'un administrateur représentant le syndicat OGB-L.
Chapitre IV. L'Assemblée Générale
Art. 15. L'Assemblée Générale représente le pouvoir souverain de l'Association. Ses résolutions sont obligatoires pour
tous les membres de l'Association. Tous les membres effectifs de l'Association ont le droit d'assister à l'Assemblée
Générale. Ceux-ci peuvent se faire représenter par un autre membre effectif, en lui donnant une simple procuration écrite
dûment datée et signée.
Art. 16. Une Assemblée Générale ordinaire doit être tenue chaque année.
L'Assemblée Générale ordinaire entend les rapports établis par le Conseil d'Administration et les commissaires aux
comptes. Elle statue sur le compte des recettes et des dépenses de l'exercice précédent établi par le Conseil d'Admi-
nistration.
L'Assemblée Générale ordinaire se prononce sur la décharge de leur gestion à donner aux administrateurs et com-
missaires aux comptes. Elle approuve le budget et l'exercice en cours ainsi que les voies et moyens.
Puis elle procède, s'il y a lieu, à la nomination des administrateurs et des commissaires aux comptes. Les commissaires
aux comptes doivent être au nombre de deux au minimum. En outre, elle délibère sur toutes les autres questions portées
à l'ordre du jour.
Art. 17. Le Conseil d'Administration peut convoquer en tout temps des Assemblées Générales extraordinaires.
Il doit les convoquer dans les six semaines de la réquisition lorsqu'il en est requis par un cinquième au moins des
membres effectifs figurant sur la dernière liste annuelle déposée au registre du commerce et des sociétés et agissant
conjointement.
Une telle réquisition ne sera valable que si elle est faite par écrit et signée par tous les requérants et que si elle formule
d'une manière concrète et précise l'objet de la réunion extraordinaire qu'ils veulent faire convoquer.
Art. 18. Les convocations qui doivent être adressées par lettres missives, par télécopie ou par courrier électronique
à tous les membres effectifs sont faites au moins quinze jours avant la réunion et signées par le président et le vice-
président de l'Association. Cette signature peut être manuscrite, imprimée, électronique, ou apposée au moyen d'une
griffe.
Les convocations doivent contenir l'ordre du jour.
En cas d'urgence, les convocations peuvent être envoyées aux membres effectifs moins de quinze jours avant la réunion,
mais doivent expressément mentionner l'urgence.
Art. 19. Le Conseil d'Administration détermine et établit l'ordre du jour de toutes les Assemblées Générales.
Il est tenu de porter à l'ordre du jour toutes les propositions qui seront signées d'un nombre de membres égal à un
vingtième de la dernière liste annuelle déposée au registre du commerce et des sociétés.
Toute Assemblée Générale pourra valablement délibérer et prendre ses décisions en dehors de l'ordre du jour.
Art. 20. L'Assemblée Générale est présidée par le président de l'Association, ou à défaut, par le vice-président qui le
remplace. Le président et le vice-président désignent le secrétaire.
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Art. 21. L'Assemblée Générale statue à la majorité de deux tiers des voix présentes, quel que soit le nombre des
membres effectifs présents ou représentés, sauf dans les cas où des quorums de présence et des majorités spéciales sont
requis par la loi.
Pour le calcul de majorités, il n'est pas tenu compte des voix des membres effectifs qui s'abstiennent au vote, sauf dans
les cas où des quorums de présence et des majorités spéciales sont nécessaires.
Pour toute question d'ordre personnel, ou chaque fois qu'un cinquième des membres effectifs le requerra, il y aura
vote secret.
Art. 22. L'Assemblée Générale ne peut délibérer valablement sur les propositions de modifications aux statuts que si
l'objet de celles-ci a été porté spécialement à l'ordre du jour dans la convocation et conformément à la procédure prévue
à l'article 4 alinéas 2 et 3.
Si la modification des statuts porte sur l'un des objets en vue desquels l'Association a été constituée, la délibération
ne sera valable que si elle est votée à la majorité des trois quarts des voix de membres effectifs. L'article 4, dernière
phrase, s'appliquera le cas échéant.
Art. 23. Il est dressé procès-verbal des Assemblées Générales et de toutes les réunions du Conseil d'Administration.
Les procès-verbaux respectifs sont consignés dans un registre spécial. Ces registres sont conservés au siège social où
tous les membres et les tiers pourront en prendre connaissance.
Chapitre V. Comptes, Révision
Art. 24. L'Assemblée Générale nomme au moins deux commissaires aux comptes choisis ou non dans son sein et ce
pour un terme de quatre ans, dont un représentant le syndicat OGB-L et l'autre représentant le syndicat LCGB. Ils sont
rééligibles. Leur mission consiste à surveiller et à contrôler sans limite toutes les opérations de l'Association.
Ils peuvent prendre connaissance, sans les déplacer, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et en général
de toutes les écritures de l'Association.
Ils examinent l'inventaire, les comptes annuels et les budgets dressés par le Conseil d'Administration et font rapport
à l'Assemblée Générale ordinaire sur le résultat de leur mission.
Ils ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de l'Association. Ils ne répondent que
de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion.
Chapitre VI. Dissolution et Liquidation
Art. 25. Au cas où l'Association serait dissoute volontairement, l'Assemblée Générale qui aura décidé la dissolution
fixera en même temps les conditions de la liquidation, désignera le ou les liquidateurs et fixera leurs attributions. Le solde
actif qui resterait après le paiement du passif sera destiné à une association caritative située au Grand-Duché de Luxem-
bourg et désignée par l'Assemblée Générale.
Chapitre VII. Divers
Art. 26. Toute modification aux statuts doit être publiée dans le mois de sa date au Mémorial, Recueil spécial des
sociétés et associations.
Il en est de même de toute nomination, démission ou révocation d'administrateur.
Art. 27. Une liste indiquant par ordre alphabétique les noms, prénoms, domicile et nationalité de chacun des membres
effectifs de l'Association, doit être déposée au registre du commerce et des sociétés dans le mois de la publication des
présents statuts.
Elle est complétée chaque année par l'indication dans l'ordre alphabétique des modifications qui se sont produites
parmi les membres. Toute personne, même étrangère à l'Association, pourra en prendre connaissance.
Art. 28. Pour toutes questions qui ne seraient pas réglées par les présents statuts, il y a lieu de se référer aux dispositions
légales en vigueur relatives aux associations sans but lucratif.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
BERNARDINI Jean-Claude / BOSSI Henri / CLEMENT Nico/
CONTER Georges / DI LETIZIA Gabriel / DURY Patrick/
EISCHEN Véronique / GOEREND Marcel / GREIVELDING Guy/
HANNEN Mady / HOFFMANN Nico / HUEBSCH Marc / JACQUET Vincent/
JEBLICK Viviane / KIEFFER Nico LEBLOND-REUTER Marie-Jeanne/
LOMEL Francis / NIELES Danièle / PEREIRA Carlos / REDING Jean-Claude/
ROELTGEN André / SCHREINER Pierre / WEIS Jean-Claude/
ZWALLY Roger.
Référence de publication: 2012084111/188.
(120117906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
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Nebra Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 157.902.
Les comptes annuels pour la période du 27 décembre 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2012.
Référence de publication: 2012085380/11.
(120120553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Neiman S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.521.677,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 156.835.
Les comptes annuels pour la période du 17 novembre 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2012.
Référence de publication: 2012085381/11.
(120120554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Nepomuk S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 122.408.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012085388/10.
(120120811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
New Land S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 34.668.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012085390/10.
(120120945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Nexium SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R.C.S. Luxembourg B 90.429.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085392/9.
(120120351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
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Nicanni International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 96.168.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012085393/10.
(120120667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Athanor Equities SICAR-SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-
tissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 128.367.
L'an deux mille douze, le quatre juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société en Commandite par Actions «Athanor Equities SICAR-
SCA», une Société d'investissements en capital à risque, ayant son siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés_ Luxembourg sous section B numéro
128.367.
Ladite société a été constituée suivant acte reçu par Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz (Grand-Duché
de Luxembourg) en date du 18 mai 2007 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-après le
«Mémorial C») numéro 1473 du 17 juillet 2007 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu
par Maître Anja Holtz, prénommée en date du 8 juillet 2008, publié au Mémorial C numéro 2226 du 12 septembre 2008.
L'assemblée est présidée par Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement 15, Côte d'Eich,
L-1450 Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée désigne comme scrutateur Madame Flora Gibert, employée
privée, demeurant professionnellement 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste de présence ainsi que les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instru-
mentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- La présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l'ordre du jour adressées par recommandé aux
actionnaires.
Ainsi qu'il apparaît des copies présentées à la réunion.
III.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que, sur les neuf mille soixante-dix-sept (9.077) actions, actuelle-
ment émises, sept mille six cent quarante-huit (7.648) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement constituée et apte à prendre valablement
toutes décisions sur les points de l'ordre du jour.
IV.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Liquidation volontaire de la société Athanor Equities SICAR-SCA.
2. Nomination du liquidateur.
3. Nomination du conseiller économique.
4. Pouvoir du liquidateur.
5. Pouvoir pour effectuer les formalités.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-
tuée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), l'Assemblée Générale a décidé de dissoudre la société et d'entamer la procédure de liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée nomme en tant que liquidateur de la Société, Maître Benoît Entringer, Avocat à la Cour, né le 13 janvier
1970 à Luxembourg, demeurant professionnellement 2, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg.
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La nomination de Maître Entringer en tant que liquidateur a été au préalable approuvée et validée par la Commission
de Surveillance du Secteur Financier (ci-après la «CSSF»).
<i>Troisième résolutioni>
A la demande de la CSSF, l'assemblée décide de nommer le cabinet BCHR & Associés, ayant son siège social au 1, rue
de Courcelles, F-75008 Paris, France, en tant que conseiller économique aux fins d'accompagner le liquidateur dans sa
mission.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de conférer les pouvoirs suivants au liquidateur:
- le Liquidateur a pour mission de réaliser les actifs et de payer les dettes de la Société. L'actif net après paiement des
dettes sera distribué par le Liquidateur à l'actionnaire unique, en nature et en espèces.
- le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la Loi. Il peut accomplir les actes
prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.
- il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous les droits réels,
droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes les inscrip-
tions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.
- le Liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
- le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de donner pouvoir à l'étude de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, aux
fins d'accomplir toute formalités en relation avec les résolutions énoncées précédemment.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison des
présentes, est évalué à environ mille euros (EUR 1.000,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: S. LECOMTE, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 06 juin 2012. Relation: LAC/2012/25971. Reçu douze euros (12.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, 14 juin 2012.
Référence de publication: 2012084166/80.
(120118876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Nowhere Land Productions, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 48.701.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012085394/10.
(120120684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Murfet S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 53.149.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012085379/12.
(120120301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
NYLIM Mezzanine II Parallel Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 146.344.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012085395/10.
(120120385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
O'Key Group S.A., Société Anonyme,
(anc. Dorinda Holding S.A.).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 80.533.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2012085397/12.
(120120236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Bangala Real Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 80.383.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille douze, le quatre juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «BANGALA REAL INVEST
S.A.», en liquidation, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 30 janvier 2001,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 727 du 5 septembre 2001. La société a été mise en
liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 26 mai 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 1855 du 12 août 2011.
L'assemblée est présidée par Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudine HAAG, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Béatrice PAULS, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-
xembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Rapport du commissaire à la liquidation.
2.- Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
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3.- Clôture de la liquidation.
4.- Indication de l’endroit où les livres et documents de la société devront être déposés et conservés pendant cinq ans
à partir du jour de la liquidation.
IV.- Que l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 8 mai 2012, après avoir entendu le rapport du liquidateur,
a nommé en qualité de commissaire-vérificateur à la liquidation Fiduciaire Glacis S.à r.l..
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a abordé son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation:
L'assemblée entend le rapport de Fiduciaire Glacis S.à r.l. sur l'examen des documents de la liquidation et sur la gestion
du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l'assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine
et entière, sans réserve ni restriction, à Monsieur Jacques RECKINGER de sa gestion de liquidateur de la Société.
L'assemblée donne également décharge au commissaire-vérificateur pour l'exécution de son mandat.
3) Clôture de la liquidation:
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société BANGALA REAL INVEST S.A., a défini-
tivement cessé d'exister.
L'assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans
à partir d'aujourd'hui à l’ancien siège social L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. RECKINGER, C. HAAG, B. PAULS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juillet 2012. Relation: LAC/2012/31787. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084218/57.
(120119137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Ocean Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 117.794.
Le bilan de la société au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012085398/12.
(120120159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Oteli Europe Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 139.221.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Oteli Europe Management S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012085406/10.
(120119978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
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DV III General Partner S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 153.463.
In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of June.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr Christophe Daum, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in his capacity as a special attorney-in-fact of DV III General Partner S.A., a société anonyme incorporated in
accordance with and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 21, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the
undersigned notary of 21 May 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1387 of
6 July 2010 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 153.463 (the
"Company"), whose articles of incorporation have been amended for the last time following a notarial deed dated 13
January 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 616 of 8 March 2012,
by virtue of the authority conferred on him by the resolutions adopted by the board of directors of the Company on
26 April 2012, a copy of which resolutions, signed "ne varietur" by the attorney-in-fact and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed with which it shall be formalised.
The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following
declarations and statements:
I. The issued share capital of the Company is presently set at three hundred fifty-three thousand five hundred twenty-
eight euro (EUR 353,528.-) divided into three hundred fifty-three thousand five hundred twenty-eight (353,528) shares
with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.
II. Pursuant to Article 7 of the Company's articles of association, the authorised capital of the Company has been set
at ten million euro (EUR 10,000,000.-) divided into ten million (10,000,000) shares, each with a nominal value of one euro
(EUR 1.-) and pursuant to the same Article 7, the board of directors of the Company has been authorised to increase
the issued share capital of the Company. The article 5 of the Company's articles of association shall then be amended so
as to reflect the increase of share capital.
III. The board of directors of the Company, by the resolutions of 26 April 2012, and in accordance with the authority
conferred on him pursuant to Article 7 of the Company's articles of association, has decided subject to the confirmation
by anyone director of the Company of the receipt of the relevant subscription moneys, which confirmation has occurred
on 11 May 2012, an increase of the issued share capital by an amount of twenty-four thousand five hundred thirty-seven
euro (EUR 24,537.-) in order to raise the issued share capital to the amount of three hundred seventy-eight thousand
sixty-five euro (EUR 378,065.-) by the creation of twenty-four thousand five hundred thirty-seven (24,537) new shares
with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, having the same rights and privileges as the already existing ordinary
shares.
IV. The board of directors of the Company, by the resolutions of 26 April 2012, has accepted subject to the confir-
mation by anyone director of Company of the receipt of the relevant subscription moneys, which confirmation has
occurred on 11 May 2012, and following the cancellation of the preferential subscription rights in respect of this issue of
the new shares, the subscription of the new shares, together with a total share premium of two hundred forty-five
thousand three hundred seventy euro (EUR 245,370.-) as follows:
- AXA Real Estate Investment Managers France, a company governed by the laws of France, with registered office at
Coeur Défense, Tour B, La Défense 4, 100 Esplanade du Général de Gaulle, F-92400 Courbevoie, France registered with
the Registre du Commerce et des Sociétés of Nanterre under number 397 991 670: twenty-four thousand five hundred
thirty-seven (24,537) shares.
V. All these New Shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscriber and fully paid up, together with the
share premium, by contribution in cash to the Company on 11 May 2012, so that the total amount of two hundred forty-
five thousand three hundred seventy euro (EUR 245,370.-), representing the amount of the above mentioned capital
increase and comprising the payment of a share premium in an amount of two hundred twenty thousand eight hundred
thirty-three euro (EUR 220,833.-), has been on 11 May 2012 at the free disposal of the Company, as was evidenced to
the undersigned notary by presentation of the supporting documents for the relevant payment.
VI. As a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital with effect as of 11 May 2012,
paragraph one of Article 5 of the Company's articles of association is therefore amended and shall read as follows:
" Art. 5. Issued Capital. The Issued Capital of the Company is set at three hundred seventy-eight thousand sixty-five
euro (EUR 378,065.-) divided into three hundred seventy-eight thousand sixty-five (378,065 ) shares with a nominal value
of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up."
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<i>Expensesi>
The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-
mately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le onze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Christophe Daum, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de DV III General Partner S.A., une société anonyme régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné du 21 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 1387 du 6 juillet 2010, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 153.463 (la «Société»), dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte
notarié du 13 janvier 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 616 du 8 mars
2012,
en vertu d'une procuration lui conférée par les résolutions adoptées par le conseil d'administration de la Société en
date du 26 avril 2012, une copie desdites résolutions, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elles seront formalisées.
Laquelle comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et
constatations suivantes:
I. Le capital social de la Société s'élève actuellement à trois cent cinquante-trois mille cinq cent vingt-huit euros (EUR
353.528,-) divisé en trois cent cinquante-trois mille cinq cent vingt-huit actions (353.528) ayant chacune une valeur no-
minale d'un euro (EUR 1,-), chacune étant entièrement libérée.
II. En vertu de l'article 7 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à dix millions d'euros (EUR
10.000.000,-) divisé en (10.000.000) d'actions, ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et en vertu du
même Article 7, le conseil d'administration de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations du capital social
de la société. L'article 5 des statuts devra alors être modifié de manière à refléter les augmentations de capital ainsi
réalisées.
III. Le conseil d'administration de la Société, par résolutions du conseil d'administration de la Société du 26 avril 2012,
et en conformité avec les pouvoirs lui conférés en vertu de l'article 7 des statuts de la Société, a décidé sous réserve de
la confirmation par un administrateurs du conseil d'administration de la Société de la réception des fonds de souscription,
laquelle confirmation est intervenue le 11 mai 2012, une augmentation du capital social émis à concurrence de vingt-
quatre mille cinq cent trente-sept euros (EUR 24.537,-) en vue de porter le capital social émis à trois cent soixante-dix-
huit mille soixante-cinq euros (EUR 378.065,-) par la création et l'émission de vingt-quatre mille cinq cent trente-sept
(24.537) nouvelles actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.
IV. Le conseil d'administration de la Société, par résolutions du 26 avril 2012, a accepté, sous réserve de la confirmation
par un administrateur de la Société de la réception des fonds de souscription, laquelle confirmation est intervenue le 11
mai 2012, et à la suite de l'annulation des droits de souscription préférentiels relatifs à l'émission des nouvelles actions,
la souscription des souscription des nouvelles actions, ensemble avec une prime d'émission totale de deux cent quarante-
cinq mille trois cent soixante-dix euros (EUR 245.370,-), comme suit:
- AXA Real Estate Investment Managers France, un société anonyme régit par le droit français, avec siège social au
Coeur Défense, Tour B, La Défense 4, 100 Esplanade du Général de Gaulle, F-92400 Courbevoie, France, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 337 991 670: vingt-quatre mille cinq cent
trente-sept (24.537) actions.
V. Toutes les nouvelles actions ont été entièrement souscrites par le souscripteur susnommé et libérées intégralement,
ensemble avec la prime d'émission par un versement en numéraire à la Société le 11 mai 2012, de sorte que la somme
de deux cent quarante-cinq mille trois cent soixante-dix euros (EUR 245.370,-) représentant le montant de la susdite
augmentation du capital social et incluant le paiement de la prime d'émission pour un montant de deux cent vingt mille
huit cent trente-trois euros (EUR 220.833,-), se trouvait le 11 mai 2012 à la libre disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de libération.
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VI. A la suite de la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit avec effet le 11 mai 2012, le premier
alinéa de l'article 5 des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital Emis. Le capital émis de la Société est fixé à trois cent soixante-dix-huit mille soixante-cinq euros
(EUR 378.065,-) divisé en trois cent soixante-dix-huit mille soixante-cinq (378.065) actions ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-), chacune étant entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme
de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure, ledit comparant
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. DAUM, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 juin 2012. Relation: LAC/2012/27351. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084297/136.
(120118847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
OI-Clothing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 136.717.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085408/9.
(120120688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Opera - Participations 2, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 100.610.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085411/9.
(120120716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Crop's & Partners, Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 167.048.
L'an deux mille douze, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Quentin BRASSEUR, juriste, résidant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-
Duché de Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de la société «Crop’s & Partners», une société
anonyme, établie et ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce de et à Luxembourg, section B sous le numéro 167.048, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 2 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
885 du 4 avril 2012 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors (ci-après: «la Société»),
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en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du Conseil d’Administration de la Société, prise en date du 26 juin 2012,
une copie du procès-verbal de ladite résolution, après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) représenté
par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.
II.- Qu'en vertu de l'article CINQ (5) des statuts, le capital autorisé de la Société est fixé à six millions d’euros (EUR
6.000.000,-).
III.- Qu’en vertu du même article CINQ (5) des statuts de la Société, le conseil d’administration a été spécialement
autorisé et mandaté comme suit:
«En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la publication
dans le Mémorial C du procès-verbal de l’assemblée générale tenue en date du 2 février 2012 à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital social souscrit, dans les limites du capital social autorisé. Ces augmentations de capital social
peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions ordinaires avec ou sans prime d'émission, qui sera versé en espèces
ou par apport en nature, y compris mais non limité à la conversion de tout instrument de dette convertible ou de l'exercice
des droits de souscription en vertu de tout bon de souscription qui est émis par la Société y compris dans le but de tout
plan d'options d'achat d'actions en faveur des salariés mis en place par la Société.»
IV.- Qu’en conformité des pouvoirs lui conférés en vertu de l'article CINQ (5) des statuts de la Société, le Conseil
d’Administration a décidé en date du 26 juin 2012 une augmentation du capital souscrit de la Société à concurrence d’un
million d’euros (EUR 1.000.000,-) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel d’un million d’euros
(EUR 1.000.000,-) à un montant de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) par la création et l'émission de mille (1.000)
actions sans désignation de valeur nominale, et jouissant des mêmes droits et privilèges que les actions existantes.
V.- Que le Conseil d’Administration de la Société a respecté le droit préférentiel de souscription des actionnaires
existants et a accepté la souscription de la totalité des mille (1.000) actions nouvelles par «Crop’s Holding», société
anonyme régie par les lois du Royaume de Belgique, ayant son siège social au 187, Grote Heerweg, B-8791 Waregem,
Belgique, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0860.221.635.
VI.- Que ces mille (1.000) actions nouvelles ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme totale
d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.
VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, l'alinéa 1
er
de l'article CINQ (5) des
statuts de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital - Actions - Certificats d’Action, Alinéa premier (1
er
). Le capital social souscrit est fixé à DEUX
MILLIONS D’EUROS (EUR 2.000.000,-), divisé en DEUX MILLE (2.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que se soit, incombant à la Société émis à sa charge,
en raison des présentes, sont évaluées sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents euros.
Dont acte, passé à Strassen, les jour, mois et ans qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: Q. BRASSEUR, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 juillet 2012. Relation: EAC/2012/8593. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012084248/60.
(120119004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Orey Capital Partners GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 35.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 151.471.
Le bilan de la société au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg.
OREY CAPITAL PARTNERS GP S.à r.l.
Référence de publication: 2012085412/11.
(120120569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
P.L.S.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 86.284.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085414/9.
(120120867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
P.L.S.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 86.284.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085415/9.
(120120877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
P.L.S.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 86.284.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085416/9.
(120120902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
CV2A, Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 170.009.
STATUTS
L’an deux mille douze, le vingt-huitième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange sur Attert.
A comparu:
- Monsieur Arnaud PASCAL, né le 14 juin 1969 à Lille (France), domicilié 2, allée des Emeraudes, F-69780 St Pierre
de Chandieu
ici représenté par Jessy Bouché, employée privée, domiciliée professionnellement au 23 rue Jean Jaurès, L-1836 Lu-
xembourg,
en vertu d'une procuration datée du 21 juin 2012 à Luxembourg,
laquelle procuration, après signature «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée avec lui.
La partie comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une société anonyme sous la déno-
mination CV2A qu'elle déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires
par la suite une société anonyme sous la dénomination de CV2A (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les "Statuts").
La Société peut avoir un actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas
dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg ("Luxembourg").
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
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de la Société (le "Conseil") ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") par une décision de
l'Administrateur Unique. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être des références à
l'Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.
Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, malgré le
transfert temporaire de son siège sociale, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)
statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 21.- ci-après.
Art. 4. Objet social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que
ce soit et par tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières ou
instruments financiers de toutes espèces, droits de propriété intellectuelle, ainsi que des contrats portant sur les titres
précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé
notamment des actifs tels que ceux définis aux points (i) et (ii) ci-dessus).
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obligations
et créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés)
ou d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées ainsi qu'à ses actionnaires.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.
La société aura également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier par l'achat, la location,
la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.
D'une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute
opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de ses objets
sociaux, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que
la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme
étant une activité réglementée du secteur financier.
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par cent
(100) actions ordinaires d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310) chacune.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout
actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d'actions et les dates
de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans
le registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cession-
naire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément
aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
La cession des actions au porteur s'opère par la seule tradition des titres.
Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des
actionnaires de la Société régulièrement constituée (l' "Assemblée Générale") représentera l'ensemble des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes
les opérations de la Société.
Dans le cas d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces
Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.
L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
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année le 30 juin à 9 heures 30 minutes. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour précédent.
L'Assemblé Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.
D'autres assemblées des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieux et heures spécifiés dans les avis de
convocation de l'assemblée.
Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout
autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.
Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations et Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum
requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure
où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée
Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par
télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été
dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l'Assemblée
Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du jour tel que décrit
dans l'avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point
de l'ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l'Assemblée Générale
en question.
Art. 10. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société
peut être administrée par un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") ou par un Conseil de deux (2) adminis-
trateurs qui n'a(ont) pas besoin d'être un(des) associé(s) de la Société. Lorsque la Loi l'exige, la Société sera administrée
par un Conseil composé d'au moins trois (3) administrateurs qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le(s)
administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme de six ans et seront rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale
doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l'article 51bis de la Loi.
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs et leur rémunération. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut
être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée
par l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 11. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner
un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
décisions de l'Assemblée Générale ou des résolutions prises par l'Associé Unique. Le Président présidera toutes les
réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du
Conseil (le cas échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote
à la majorité simple.
Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convo-
cation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf
s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion
du Conseil.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou
représentés lors de l'assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné par
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écrit soit par lettre, télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.
Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre,
télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administrateur
comme son mandataire.
Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le repré-
senter et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus
d'un de ses collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la
réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe
qui suit.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout
autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est
présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la
majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d'une réunion,
il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des réso-
lutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou
email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique. Les procès-verbaux
de toute réunion du Conseil doivent être signés par le Président de la réunion en question ou le secrétaire, et les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le
secrétaire ou deux membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition
et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer toute personne aux fonctions de délégué à la gestion
journalière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour
agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.
Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d'un Admi-
nistrateur Unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par la signature individuelle de toute personne à qui
de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou l'Administrateur Unique, mais uniquement dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou
entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité filiale ou affiliée de la Société.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
filiale ou une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale.
Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l'Administrateur Unique et dans
lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des
décisions.
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Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique
concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues
à des conditions normales.
Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période de six ans et sera rééligible.
Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.
Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de chaque année.
Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps,
conformément à l'article 5 des Statuts.
L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés
aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des acomptes sur dividendes sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.
Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après. En cas
de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l'Assemblée Générale
extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.
Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
réglées en application de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.La première
Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les 100 actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre
d'actions
Arnaud Pascal, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,-
(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.300,-
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'actionnaire ci-dessus prénommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle qui se
tiendra en 2017:
- Michaël Dandois, Avocat à la Cour, né le 15/01/1971 à Messancy (B), demeurant au 23 rue Jean Jaurès, L-1836
Luxembourg
- Antoine Meynial, Avocat à la Cour, né le 06/02/1966 à Paris (F), demeurant au 23 rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg
- Arnaud Pascal, employé privé, né le 14/06/1969 à Lille (FR), demeurant au 2 allée des Emeraudes, F-69780 St Pierre
de Chandieu
2. la personne suivante est nommée commissaire aux comptes de la société jusque l'Assemblée Générale annuelle qui
se tiendra en 2017:
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CHESTER & JONES SARL, RCS Luxembourg B 120.602, 165A, route de Longwy, L-4751 Pétange
3. le siège social de la société est établi au 23, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite, les parties comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. BOUCHÉ, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 29 juin 2012. Relation: RED/2012/887. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 03 juillet 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012084281/262.
(120118993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
P.L.S.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 86.284.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085417/9.
(120120928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Pasing Munich Arcaden S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 131.428.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2012.
TMF (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012085422/13.
(120120842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Patrimonia Properties, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8019 Strassen, 60, rue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 155.172.
Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Lu-
xembourg, en date du 24 août 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C no 2154 du 13
octobre 2010.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PATRIMONIA PROPERTIES
Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012085423/14.
(120120434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
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Droia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 170.003.
STATUTS
L'an deux mille douze, le trois juillet.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
la société «IHL S.A.», une société anonyme établie et ayant son siège social au 8 rue Heine L-1720 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 105 317,
ici représentée par Monsieur Andreas TARTORAS, réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle au 44 boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
en vertu d'une procuration comprenant pouvoir de substitution sous seing privé lui donnée à Verbier (Suisse), le 27
juin 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte
de constitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme
suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui pourraient par la suite devenir propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «DROIA S.A.» (ci-après «la Société»).
Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d'Administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'Assemblée Générale.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et
faire mettre en valeur ces titres et brevets.
La société pourra également acquérir, détenir, développer et protéger tous droits de propriété intellectuelle, y compris
les droits de propriété industrielle (brevets, marques, produits, dessins, modèles, etc.) et de propriété littéraire et artis-
tique; elle pourra également exploiter, concéder des licences et céder lesdits droits de propriété intellectuelle;
La société pourra également prester divers services de conseil, d'analyses, de support et soutiens techniques, et autres
prestations administratives et financières au bénéfice de ses filiales et autres entités du même groupe d'entreprises.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
En général, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et
pourra, aux conditions et dans les termes prévus par la loi, réaliser toute opération financière, mobilière, immobilière,
commerciale et industrielle qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement de son objet social.
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Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) représenté par mille
(1'000) actions d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31.-EUR) chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre
actionnaire) n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société et y pourra être consulté par tout actionnaire de
la Société. Ce registre contiendra toutes les informations requises par l'article 39 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée. Le droit de propriété sur les actions de l'actionnaire en nom s'établit par l'inscription
de son nom dans le registre des actionnaires. Un certificat, qui devra être signé par deux membres du conseil d'adminis-
tration, constatera cette inscription et sera délivré sur demande à l'actionnaire.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, les
personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action avant qu'une personne
soit désignée comme étant propriétaire unique à l'égard de la Société.
Conseil d'Administration
Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'administrateurs de catégorie A et d'ad-
ministrateurs de catégorie B. Le Conseil d'administration sera composé de trois membres au moins (qui ne doivent pas
être des actionnaires). Toutefois, s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que toutes les actions émises par
la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce,
jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au moment de la constatation par la Société que ses actions
sont à nouveau détenues par plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur catégorie, leur nombre,
leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six années et les
administrateurs exerceront leur mandat jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs sortant
peuvent être réélus.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement
émises. Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l'assemblée
générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement émises.
Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner
un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.
Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, un
administrateur peut être provisoirement désigné jusqu'à la prochaine assemblée générale, en suivant les dispositions
légales qui s'appliquent.
Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un vice-président.
Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser
les procès-verbaux des réunions des actionnaires et du conseil d'administration.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président préside les assemblées des actionnaires et le conseil d'administration, mais en son absence, les actionnaires
ou le conseil d'administration peuvent, par majorité des votes des personnes présentes, provisoirement élire un autre
administrateur comme président de cette assemblée ou ce conseil d'administration.
Un avis par écrit, télécopie ou e-mail (pas de signature électronique) contenant l'ordre du jour sera envoyé à tous les
administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, dans lequel cas
l'avis de convocation devra mentionner la nature de cette urgence. Aucune convocation n'est nécessaire dans le cas où
tous les administrateurs y ont expressément renoncé par écrit, télécopie ou par tout autre moyen de communication,
une copie étant suffisante. Une convocation n'est par ailleurs non plus requise pour les réunions du conseil d'administration
se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'admi-
nistration.
Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par e-mail ou par un autre moyen
de communication un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs
de ses collègues.
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Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-
phonique ou d'une vidéoconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes par-
ticipant à cette réunion d'y participer de façon effective. La participation à une réunion se tenant par les moyens de
communication susvisés vaut présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de com-
munication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs de catégorie
A et la majorité des administrateurs de catégorie B est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.
Art. 9. Les décisions sont uniquement prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à
chaque réunion. En cas d'égalité des voix, le président de la réunion a une voix prépondérante.
Le conseil d'administration peut également prendre par voie circulaire des décisions à l'unanimité de ses membres,
par écrit, fax ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante. L'intégralité sera considérée comme
procès-verbal faisant preuve que les décisions ont été adoptées.
Art. 10. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par les administrateurs présents aux
séances ou par le président, ou en son absence, par le vice-président ou encore par deux administrateurs.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par
le président ou par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d'administration
et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures
ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'admi-
nistration.
Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, agents, gérants ou autres mandataires,
actionnaires ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le conseil d'administration détermine l'étendue des
pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir.
Le conseil pourra également conférer des pouvoirs par procuration certifiée ou sous seing privé.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un adminis-
trateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B ou par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à
laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature pour des opérations spécifiques aura été délégué par le conseil d'admi-
nistration ou, le cas échéant, par l'administrateur unique.
La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui peuvent être des action-
naires ou non. L'assemblée générale des actionnaires, qui nomme les commissaires, déterminera le nombre, la rémuné-
ration et la durée du mandat des commissaires, qui ne peut excéder six ans. Le(s) commissaire(s) peut (peuvent) être
réélu(s) pour un nouveau mandat.
Assemblées Générales des Actionnaires - Décision de l'actionnaire unique
Art. 15. L'assemblée générale des actionnaires dûment constituée représente l'ensemble des actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des action-
naires.
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%)
du capital social de la Société en fait la demande auprès du conseil d'administration de la Société. Un groupe d'actionnaires
représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peut requérir au conseil d'administration
d'ajouter un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Ces demandes devront
être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au moins cinq (5) jours
avant la date de l'assemblée.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg
indiqué dans l'avis de convocation, le premier juin de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est un samedi, un dimanche
ou un jour férié légal, à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable luxembourgeois suivant. D'autres
assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation respectifs.
Les convocations et la tenue des assemblées se feront dans les délais et suivant le quorum prévu par la loi, sauf dispositions
contraire dans les présents.
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Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale
des actionnaires par procuration écrite, par télécopie ou par tout autre moyen de communication, une copie étant
suffisant.
Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote en l'envoyant par courrier ou par fax au siège social de la
Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui
auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, la propo-
sition soumise au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de
voter en faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumise
au vote, en cochant la case appropriée.
Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La Société ne
tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se réfèrent.
Art. 18. Les décisions de toute assemblée générale des actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la
majorité simple des voix valablement exprimées, sauf lorsque ces décisions portent sur des modifications à apporter aux
statuts, auquel cas ces décisions devront être adoptées à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées.
Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre
part aux assemblées générales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et
informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation et publication préalable.
Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société n'a qu'un actionnaire unique.
Exercice social - Bilan - Bénéfices
Art. 19. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 20. Sur le bénéfice annuel net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des termes et conditions
prévues par la loi.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La Société peut être dissoute et mise en liquidation à tout moment, par décision de l'Assemblée Générale,
statuant suivant les modalités prévues pour les modifications des statuts.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Modification des statuts
Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Disposition générale - Loi applicable
Art. 23. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2013.
Les premiers administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires suivant immédiate-
ment la constitution de la Société.
Par dérogation à l'article 8 des statuts, le premier président du Conseil d'Administration est désigné par l'Assemblée
Générale Extraordinaire désignant le premier Conseil d'Administration de la Société.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la société
«IHL S.A.», prédésignée, en sa qualité d'actionnaire unique.
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Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par un apport en numéraire de sorte que la somme
de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les actionnaires représentant l'intégralité du capital social se sont constitués en assemblée générale ex-
traordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont à l'unanimité des voix pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs de Catégorie A est fixé à un (1), le nombre des administrateurs de Catégorie B est
fixé à deux (2) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
<i>Administrateur de catégorie A:i>
- Monsieur Luc VERELST, administrateur de sociétés, né à Nijlen (Belgique) le 8 juin 1953, demeurant à Creta-Cô 3a,
CH-1936 Verbier (Suisse);
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
- Monsieur Andreas TARTORAS, réviseur d'entreprises, né à Bruxelles (Belgique), le 30 juillet 1978, demeurant pro-
fessionnellement au 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg;
- Monsieur Julien DIDIERJEAN, réviseur d'entreprises, né à Strasbourg (France), le 29 décembre 1970, demeurant
professionnellement au 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg.
3. Par dérogation à l'article 8 des statuts, est nommé par la présente assemblée en tant que président du conseil
d'administration pour une durée de six ans: Monsieur Luc VERELST, prédit.
Leur mandat d'administrateurs et de président est renouvelable à l'expiration de son terme et est exercé à titre gratuit.
Ce mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires approuvant les comptes annuels qui se tiendra
en 2016.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société «A3T S.A.», une société anonyme établie et ayant son siège social au 44, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte L-1330 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 158 687).
Son mandat expirera lors de l'assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes annuels qui se tiendra en
2016.
5. Le siège social est fixé au 44 boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée en
tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par son nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. TARTORAS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 juillet 2012. Relation: EAC/2012/8962. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012084295/261.
(120118839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Paunsdorf/Zwickau Arcaden, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 109.143.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
TMF (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012085426/13.
(120120841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
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Plus 2009 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 148.764.
Die Bilanz vom 31. Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 19. Marz 2012.
Plus 2009 S.à.r.l.
Katja Mertes-Tegebauer / Oliver Benner
Référence de publication: 2012085428/12.
(120120651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Pemik S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 111.931.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012085440/10.
(120120438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Torrec II Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 170.011.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty seventh day of June;
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Torrec Pooling, L.P., an exempted limited partnership incorporated under the laws of the Cayman Islands having its
registered office at c/o Walkers Corporate Services Limited, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005,
Cayman Islands, acting through its general partner, Torrec GP Ltd. (the Sole Shareholder),
here represented by Régis Galiotto, notary clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal,
The power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Torrec II Luxco S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or the general meeting of sharehol-
ders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the sole manager or the board of managers. If the sole manager or the board of managers determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent, and that those developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with ease of communication
between that office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
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cessation of these circumstances. Any such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company,
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-), represented by twenty thousand
(20,000) shares in registered form having a par value of one United States dollar (USD 1.-) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the sole shareholder or the general
meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.3. The shares are freely transferable between shareholders.
6.4. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.5. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.6. A share transfer will only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.7. A register of shareholders will be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.8. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if
the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, which sets the term of their office. The manager(s) need not be shareholder(s).
7.2. The manager(s) may be removed at any time, ad nutum (with or without cause) by a resolution of the sole
shareholder or the general meeting of shareholders.
7.3. The sole shareholder or general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes,
being Class A managers and Class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes
of the relevant meeting and the managers shall be identified with respect to the class to which they belong.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
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8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the sole manager or the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's corporate object.
(ii) The sole manager or the Board (as the case may be) may delegate special and limited powers to one or more agents
for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet as often as required to ensure that the corporate interest is met or upon the request of any
manager at the place indicated in the convening notice.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Board
resolutions are validly taken by a majority of the votes cast. In the event, however, the sole shareholder or general meeting
of shareholders has appointed different classes of managers (namely Class A managers and Class B managers) any reso-
lutions of the Board may only be validly taken by the majority of the votes of the managers present or represented
including at least one Class A and one Class B manager present or represented. Board resolutions are recorded in minutes
signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or
represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature. Such signatures may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution.
8.3. Representation
(i) Where the Company is managed by a board of managers, the Company shall be bound towards third parties in all
matters by the single signature of any manager, provided that in the event the sole shareholder or general meeting of
shareholders have appointed different classes of managers (namely Class A managers and Class B managers) the Company
shall only be validly bound by the joint signature of one Class A manager and one Class B manager.
(ii) Where the Company has a sole manager, the Company shall be bound towards third parties by the signature of
the latter.
(iii) The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom
special powers have been delegated by the sole manager or the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the
managers are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their mandate for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholder(s) shall be adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or
by way of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature. The signature(s) of the shareholder(s) may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
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(i) The shareholders may be convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any manager(s)
or by shareholder(s) representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set forth in
the notice.
(iii) General Meetings are to be held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders shall be convened by registered letter to a second General Meeting or
consulted a second time, and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular
Resolutions by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the sole manager or the Board must prepare the balance sheet and profit and loss account, together
with an inventory stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments
and the debts owed by its manager(s), auditors (if any) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d'entreprises agréés).
14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration
and the term of their office, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits shall be allocated to the reserve required by law. This
requirement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine the allocation of the balance of the
annual net profits. They may decide on the payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to
carry it forward in accordance with the applicable legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the sole manager or the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
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(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
Torrec Pooling, L.P., represented as stated above, declares that it subscribes for twenty thousand (20,000) shares in
registered form, each having a par value of one United States dollar (USD 1.-) and agrees to fully pay them up by a
contribution in cash in the aggregate amount of twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-), it being understood
that such contribution in cash shall be allocated to the share capital account of the Company.
The aggregate amount of twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-)is at the free disposal of the Company,
evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire
subscribed share capital has taken the following resolutions:
1. The Company shall have a board of managers for an undetermined period composed of Class A and Class B managers.
The following persons are named as managers:
<i>Class A managers:i>
- Ms. Sharlyn C. Heslam, born on 20 November 1969, in Texas, USA, having her professional address at 200 Clarendon
Street, Boston, MA 02116, USA;
- Mr. Kenneth S. Bring, born on 8 June 1972, in Connecticut, USA, having his professional address at 200 Clarendon
Street, Boston, MA 02116, USA;
<i>Class B managers:i>
- Mr. Christophe-Emmanuel Sacre, born on 22 January 1985, in Ottignies-Louvain-la-Neuve, Belgium having his pro-
fessional address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg; and
- Mr. Pierre Claudel, born on 23 May 1978, in Schiltigheim, France, having his professional address at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-septième jour de juin,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Torrec Pooling, L.P., une société en commandite régie par les lois des Îles Caïmans, dont le siège social se situe à
Walkers Corporate Services Limited, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Îles Caïmans, (l'Associé
Unique),
représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, dont l'adresse professionnelle est située au Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Torrec II Luxco S.à r.l. " (la Société). La Société
est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des
associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les moyens légaux et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses
investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt
et autres risques.
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3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,), représenté par vingt mille (20.000) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'associé unique
ou de l'assemblée générale des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale confère au détenteur une fraction de l'actif et des bénéfices de la Société proportionnellement
au nombre de parts sociales existantes.
6.2. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.4. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.5. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.6. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.7. Un registre des associés sera tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.8. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne doivent pas nécessairement être associé(s).
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment ad nutum (avec ou sans raison) par une décision de l'associé unique
ou de l'assemblée générale des associés.
7.3. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de différentes caté-
gories, soit des gérants de Catégorie A et des gérants de Catégorie B. Le procès verbal de la réunion concernée devra
mentionner la classification des gérants et ceux-ci devront être identifiés par la catégorie à laquelle ils appartiennent.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
gérant unique ou du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes
à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le gérant unique ou le Conseil, selon le cas, à un ou
plusieurs agents pour des tâches spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunira aussi souvent que le requiert l'accomplissement de l'objet social ou sur convocation de tout
gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et que chacun
d'eux déclare avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer
à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
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(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix émises. Cependant, si l'associé unique ou
l'assemblée générale des associés a nommé des gérants de différentes catégories (à savoir les gérants de Catégorie A et
les gérants de Catégorie B), toute décision du Conseil ne sera valablement adoptée qu'à la majorité des votes des gérants
présents ou représentés, y compris les votes d'au moins un gérant de catégorie A et un gérant de Catégorie B présents
ou représentés. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion
ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature. Ces signatures peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs
copies d'une même résolution.
8.3. Représentation
(i) Si la Société est gérée par un conseil de gérance, la Société sera engagée en toute circonstance envers les tiers par
la seule signature de tout gérant; sauf si l'associé unique ou l'assemblée des associés a nommé des gérants de différentes
catégories (soit les gérants de Catégorie A et les gérants de Catégorie B), la Société sera alors valablement engagée par
la signature conjointe d'un gérant de Catégorie A et un gérant de Catégorie B.
(ii) Si la Société est gérée par un gérant unique, la Société sera engagée envers les tiers par la signature de ce dernier.
(iii) La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature seule ou conjointe de toutes les personnes
à qui des pouvoirs spéciaux ont été délégués par le gérant unique ou par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contracteront, en raison de leur fonction, aucune obligation per-
sonnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées généra les des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associé(s) seront adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par
voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature. La/Les signature(s) du/des associé(s) peuvent
être apposée(s) sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une même résolution.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant
(s) ou de(s) associé(s) représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale sera donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une seconde As-
semblée Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions seront adoptées par l'Assemblée Générale ou par
Résolutions Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social
représenté.
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(vii) Les Statuts peuvent être modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins
les trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1),
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dressera le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants, des réviseurs d'entreprises (le cas échéant) et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés décideront de l'affectation du solde des bénéfices nets
annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en
respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le gérant unique ou le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
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VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Torrec Pooling, L.P., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt mille (20.000) parts sociales sous
forme nominative, chacune d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-), et les libérer intégralement par un
apport en numéraire d'un montant total de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-), étant entendu que cette apport
en numéraire sera alloué au compte capital social de la Société.
Le montant total de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) est à l'entière disposition de la Société, comme il l'a
été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toute sorte qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent
approximativement à mille cinq cents Euros (1.500.-EUR).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. La Société aura, pour une durée indéterminée, un conseil de gérance composé de gérants de Catégorie A et de
Catégorie B. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant:
<i>Gérants de Catégorie A:i>
- Mme Sharlyn C. Heslam, née le 20 novembre 1969 à Texas, USA, dont l'adresse professionnelle est située au 200
Clarendon Street, Boston, MA 02116, USA;
- M. Kenneth S. Bring, né le 8 juin 1972, à Connecticut, USA, dont l'adresse professionnelle est située au 200 Clarendon
Street, Boston, MA 02116, USA;
<i>Gérants de Catégorie B:i>
- M. Christophe-Emmanuel Sacre, né le 22 janvier 1985, à Ottignies-Louvain-la-Neuve, Belgium dont l'adresse profes-
sionnelle est située au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg; et
- M. Pierre Claudel, né le 23 mai 1978, à Schiltigheim, France dont l'adresse professionnelle est située au 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juillet 2012. Relation: LAC/2012/31767. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
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Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084750/518.
(120119065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Profibin Properties & Consulting S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 67.376.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085449/9.
(120119896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Promotion Investment Association Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5445 Schengen, 47, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 59.492.
Les comptes annuels au 31. Dezember 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012085450/10.
(120120460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Lion/Seneca Lux 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 169.596.
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of July.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
Lion/Seneca Lux 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 154.178, and whose registered office
is set at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
here represented by Fanny Kindler, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private
seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, is the sole shareholder of Lion/Seneca Lux 2 S.A., a société anonyme (the "Company"), registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 169.596, and whose registered office is set at
13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of
Maître Francis Kesseler, notary, on 7 May 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The articles of incorporation have not been amended since then.
The appearing person representing the whole corporate capital requires the notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to add article 9 in the articles of incorporation of the Company which shall read as
follows:
" Art. 9. Any shareholder of the Company shall have the right to grant security over its shares in the Company and,
as a result of such security, the beneficiary of that security shall be entitled to exercise the voting rights attached to the
pledged shares, as well as to convene a shareholders' meeting and submit proposals thereto, as permitted under, and in
accordance with any security agreements entered into by such shareholder with respect to the shares held in the Company
from time to time and applicable law."
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend the fourth paragraph of the existing article 12 in the articles of incorporation
of the Company which shall now read as follows: "Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general
meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by facsimile, email or any other similar
means of communication."
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<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend the existing article 13 in the articles of incorporation of the Company which
shall now read as follows:
" Art. 13. Except as otherwise required by law or these articles of incorporation, resolutions at a general meeting of
shareholders duly convened shall not require any presence quorum and will be adopted at a simple majority of the
shareholders present or represented.
Any other amendment of the articles of incorporation requires a majority of at least two-thirds of the votes validly
cast at a general meeting at which more than half of the share capital is present or represented. In case the second
condition is not satisfied, a second meeting may be convened in accordance with article 67-1 of the Law, which may
deliberate regardless of the proportion of the capital represented and at which resolutions are taken at a majority of at
least two-thirds of the votes validly cast.
Abstentions will not be taken into account for the above-mentioned majority requirements. Written record is kept
of the resolutions of any general meeting of shareholders."
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolves to add article 14 in the articles of incorporation of the Company which shall read as
follows:
" Art. 14. Unless the prior consent of the senior facility agent (as referred to under any senior facilities agreement to
which the Company is a party) has been obtained, any decision (including, but not limited to decisions taken when the
Company is acting in its capacity as shareholder of Lion Seneca/France 1 SAS ("LSF1")) which relates to the following
matters:
(a) any non-compliance with any provisions relating to the modification of the articles of incorporation of the Company
which require the prior approval of the senior facility agent (as referred to under any senior facilities agreement to which
the Company is a party);
(b) any change to the corporate form or nationality of the Company or transfer of its registered office to a place
located outside Luxembourg;
(c) any merger or liquidation of the Company or any decision causing the merger or liquidation of LSF1 and/or the
direct subsidiary of LSF1, Lion Seneca/France 2 SAS ("LSF2"), unless any of the aforementioned companies merges and
absorbs one of its direct subsidiaries;
(d) any action or decision of any kind taken by the Company or any member of the group, consisting of LSF1 and each
of its subsidiaries from time to time, whose direct or indirect purpose or effect is to establish that the Centre of Main
Interest (as defined below) of the Company is not in Luxembourg;
(e) any change to or waiver of any provisions of the articles of incorporation of the Company or any decision causing
the change of the articles of incorporation of Tchin Management 1 or Tchin Management 2, which adversely affects or
could reasonably be expected to adversely affect the ability of the finance parties to a senior facilities agreement to which
the Company is a party to enforce their rights under such senior facilities agreement;
(f) any decision causing any change to the registered office of LSF1 or LSF2 (to the extent that the competent court
for any bankruptcy proceedings would cease to be the same);
(g) any change to the terms and conditions of any protective warrant subscribed by the Company from time to time
(if any) and/or to the by-laws of LSF1 affecting the financial and voting rights attached to the preferred share to be issued
upon exercise of this protective warrant;
(h) any change to the provisions of any shareholders' agreement entered into by the Company with respect to a direct
subsidiary providing for an automatic termination of such shareholders' agreement in case of enforcement of any pledge
granted over all the shares of the Company;
(i) any change to the rights attached to the preferred shares issued to the Company by any indirect subsidiaries thereof,
that could adversely affect the interests of any party to a senior facilities agreement to which the Company is a party;
(j) any decision causing the dismissal of the chief executive officer (president) of LSF1 and/or LSF2; and
(k) any decision requiring the approval of the supervisory board (conseil de surveillance) of LSF1 shall only be taken
by the shareholders at a shareholders' meeting.
For the purpose of point 14 d) above and under The Council of the European Union Regulation No. 1346/2000 on
Insolvency Proceedings, the centre of main interest of a company is located in its jurisdiction of incorporation and the
Company has no "establishment" in any other jurisdiction ("Centre of Main Interest")."
<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder resolves to add article 15 in the articles of incorporation of the Company which shall read as
follows:
" Art. 15. No shareholders' decision relating to the following matters shall be validly taken unless the senior facility
agent (as referred to under any senior facilities agreement to which the Company is a party) has been informed that such
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decision will be submitted to the shareholders' vote. The Company shall inform the senior facility agent (as referred to
under any senior facilities agreement to which the Company is a party) prior to the relevant shareholders' meeting:
1. proposed amendments to the articles of incorporation of the Company which constitute a proposed change of
corporate form, jurisdiction of incorporation or merger of the Company; or
2. a change to the rights attached to the protective warrant subscribed by the Company from time to time (if any)
and/or the related preferred share."
As a consequence of the above resolutions, the sole shareholder resolves to renumber the existing articles from article
9 to article 22 of the articles of incorporation of the Company.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, the said proxyholder of the persons
appearing signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinq juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
Lion/Seneca Lux 1 S.à.r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Luxembourg,
ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 154.178.
ici représenté par Fanny Kindler, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privée.
La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, est l'actionnaire unique de Lion/Seneca Lux 2 S.A. (ci-après la "Société"), une société anonyme
ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.596, constituée par un acte du
notaire soussigné, en date du 7 mai 2012, non encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations. Les
statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.
Laquelle comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant d'acter
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique décide d'ajouter l'article 9 dans les statuts de la Société, qui aura la teneur suivante:
« Art. 9. Tout actionnaire de la Société aura le droit d'accorder des sûretés sur ses actions dans la Société et, en
conséquence de ces sûretés, le bénéficiaire des sûretés pourra exercer les droits de vote attachés aux actions nanties,
ainsi que convoquer une assemblée générale des actionnaires et lui soumettre des propositions comme le permet et
conformément à tout contrat de gage/nantissement conclu entre ledit actionnaire au regard de ses actions dans la société
et du droit applicable.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de modifier le quatrième paragraphe de l'actuel article 12 dans les statuts de la Société,
qui aura désormais la teneur suivante:
«Toute action donne droit à un vote. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires
en désignant par écrit, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son man-
dataire.»
<i>Troisième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de modifier l'actuel article 13 dans les statuts de la Société, qui aura désormais la teneur
suivante:
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« Art. 13. Sauf disposition légale ou statutaire contraire, les décisions d'une assemblée générale des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés et aucun quorum n'est
requis.
Toute autre modification des statuts nécessite une majorité de deux tiers des votes valablement exprimés lors d'une
assemblée générale à laquelle plus de la moitié du capital social est présent ou représenté. Dans le cas où la seconde
condition n'est pas satisfaite, une seconde assemblée pourra être convoquée conformément à l'article 67-1 de la Loi, qui
pourra délibérer quelle que soit la proportion du capital représenté et à laquelle les résolutions des actionnaires seront
adoptées à la majorité d'au moins deux tiers des votes valablement exprimés.
Les votes exprimant une abstention ne seront pas pris en compte pour établir un quorum et une majorité. Les réso-
lutions des actionnaires prises lors de toute assemblée générale feront l'objet d'un procès-verbal par écrit.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'actionnaire décide d'ajouter l'article 14 dans les statuts de la Société, qui aura la teneur suivante:
« Art. 14. A moins que le consentement préalable du senior facility agent (comme visé dans tout senior facility agree-
ment auquel la Société est partie) n'ait été obtenu, toute décision (comprenant, mais n'étant pas limitée à toutes décisions
prises lorsque la Société agit en sa qualité d'actionnaire de Lion Seneca/France 1 SAS («LSF1»)) qui est relative aux sujets
suivants:
(a) tout non-respect des dispositions relatives à la modification des statuts de la Société exigeant l'approbation préalable
du senior facility agent (comme visé dans tout senior facility agreement auquel la Société est partie);
(b) toute modification de la forme sociale ou de la nationalité de la Société ou tout transfert de son siège social en
dehors du Luxembourg;
(c) toute fusion ou liquidation de la Société, LSF1 ou toute décision pouvant causer la fusion ou la liquidation de la
filiale directe de LSF1, Lion Seneca France 2 SAS («LSF2»), à moins que l'une des sociétés mentionnées ci-avant fusionne
et absorbe une de ses filiales directes;
(d) toute action ou décision de toute sorte prise par la Société ou toute société du groupe, le groupe étant entendu
comme LSF1 et chacune de ses filiales dans le temps, dont le but ou l'effet direct ou indirect est d'établir que le Centre
des Intérêts Principaux (tel que défini ci-dessous) de la Société n'est pas au Luxembourg;
(e) un changement de ou une renonciation à toute disposition des statuts de la Société ou toute décision pouvant
causer un changement de ou une renonciation à toute disposition des statuts de Tchin Management 1 ou Tchin Mana-
gement 2, qui affecte négativement ou pourrait affecter négativement la capacité de chaque partie d'un facility agreement
auquel la Société est partie à exercer leurs droits dans le cadre de ce contrat de crédit;
(f) toute décision pouvant causer tout changement de siège social de LSF 1 ou LSF2 (de manière à ce que le tribunal
compétent pour l'ouverture d'une faillite cessera d'être le même);
(g) toute modification des modalités et conditions de tout bon de souscription souscrit par la Société, le cas échéant
et aux statuts de LSF1, affectant les droits financiers et les droits de vote attachés à l'action préférentielle à émettre dès
l'exercice de ce bon de souscription;
(h) toute modification des dispositions de tout pacte d'actionnaires conclu entre la Société par rapport à une filiale
directe prévoyant la résiliation automatique de ce contrat d'actionnaires en cas d'application de tout gage conclu sur
toutes ou une partie des actions de la Société;
(i) toute modification des droits attachés aux actions émises dans la Société par toute filiale directe de celle-ci qui
pourrait affecter négativement les intérêts de toute partie à un contrat de prêt auquel la Société est partie;
(j) toute décision pouvant causer la révocation du président de LSF1 et/ou LSF2; et
(k) toute décision qui requiert l'approbation du conseil de surveillance de LSF1 devra être prise par les actionnaires
en assemblée générale.
Aux fins du point 14 d) ci-dessus et en vertu du règlement (CE) no 1346/2000 du Conseil de l'Union Européenne
relatif aux procédures d'insolvabilité, le centre des intérêts principaux d'une société est situé dans sa juridiction de
constitution et la Société n'a pas «d'établissement» dans d'autres juridictions».
<i>Cinquième résolutioni>
L'actionnaire unique décide d'ajouter l'article 15 dans les statuts de la Société, qui aura la teneur suivante:
« Art. 15. Aucune décision des actionnaires relative aux sujets suivants ne sera valablement prise sauf si le senior facility
agent (comme visé dans tout senior facility agreement auquel la Société est partie) ait été informé que cette décision
serait soumise au vote des actionnaires. La Société devra en informer le senior facility agent (comme visé dans tout senior
facility agreement auquel la Société est partie) avant ladite assemblée générale des actionnaires:
1. les suggestions de modification des statuts de la Société impliquant une modification de la forme sociale, de juridiction
de constitution ou de fusion de la Société; ou
2. une modification des droits attachés au bon de souscription souscrit par la Société le cas échéant et/ou l'action
préférentielle correspondante».
94751
L
U X E M B O U R G
En conséquence des résolutions ci-dessus, l'actionnaire unique décide de renuméroter les anciens statuts de l'article
9 à l'article 22.
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à mille trois cents euros (€ 1.300,-).
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparantes le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom, état et demeure, le mandataire des comparantes a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Kindler, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9071. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012084504/215.
(120118917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Qual-It S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5573 Remich, 4, Montée Saint-Urbain.
R.C.S. Luxembourg B 99.551.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085457/9.
(120119901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Quilvest, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 6.091.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085459/9.
(120120988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Quilvest Europe, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 36.012.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085460/9.
(120121011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Quilvest European Investment Corp., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 20.089.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085461/9.
(120121033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Editeur:
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Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
94752
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Quilvest Europe
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