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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1968
8 août 2012
SOMMAIRE
AbbVie International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
94463
AbbVie Overseas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
94463
Amlelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94459
Amlelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94422
BV Acquisitions IX Parent S.à r.l. . . . . . . . .
94436
BV Acquisitions IX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
94418
Christmas Team Events S.A. . . . . . . . . . . . .
94429
Copernicus General Partner S.à r.l. . . . . . .
94444
Fingerhut Investment Company AG . . . . .
94456
Food Expert S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94464
FOSCA Managers S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
94464
Frutzel S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94464
FS Management 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
94455
GER LOG 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94418
GER LOG 4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94422
GER LOG 5 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94423
Ger Log 6 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94423
Ger Log 7 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94424
Ger Log 8 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94425
Ger Log 9 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94425
HEPP III Luxembourg Finance S.à r.l. . . . .
94464
Income S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94426
Intekbio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94427
INVISTA North America S.à r.l. . . . . . . . . .
94427
IS EF One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94428
Mangrove III Investments S.à r.l. . . . . . . . .
94436
Mangrove III Management S.A. . . . . . . . . . .
94429
Mangrove III Sub Investments S.à r.l. . . . .
94428
Mangrove II Management S.A. . . . . . . . . . .
94436
Marthe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94435
Marthe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94435
Mauffrey Développement Europe S.A. . . .
94435
Mediatechniques S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94442
Merimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94442
Mini Movie International Channel S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94443
Moonline Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . .
94443
Norin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94443
Ocem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94443
Pagasol Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94454
Pagasol Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94458
Pan European Credit S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
94453
Paninvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
94454
Parcade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94455
Parefa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94456
Participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94459
Payet et Bruno S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94459
Pioneer Alternative Investment Funds
(Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94454
Quatre Feuilles Holding S.A. . . . . . . . . . . . .
94457
Ravi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94423
Redevco Prime Luxembourg S.A. . . . . . . .
94458
Sarigan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94424
SICMIVALV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94461
Sinequanon Health Care SA . . . . . . . . . . . .
94461
Sirtes S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94461
SRG Spain Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .
94425
Starmaker S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94425
Thekor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94462
Topkins S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94462
Vafage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94462
Yasmin Real Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
94462
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GER LOG 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 113.077.
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 20 juin 2012 approvant lesi>
<i>comptes de l’exercise clos le 31 décembre 2011i>
Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
1. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos
en décembre 2012.
Le mandat du commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., établie et ayant son siège social à 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg immatriculée
au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B65.477 est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale
ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos en décembre 2012.
L’assemblée générale des actionnaires a décidé de confirmer le mandat de la société PricewaterhouseCoopers S.à r.l.,
établie et ayant son siège social à 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le
numéro B65.477, commissaire aux comptes, pour les exercices se terminant le 31 décembre 2008, 31 décembre 2009,
31 décembre 2010 et le 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012083702/25.
(120118778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
BV Acquisitions IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 168.566.
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of June, before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in
Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of BV Acquisitions IX S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, with registered office at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under the number B 168.566 and having a
share capital of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) (the Company). The Company was incorporated
on March 23, 2012 pursuant to a deed of Maitre Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of the
Company have not yet been amended.
There appeared:
BV Acquisitions IX Parent S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of thirty thousand United States Dollars (USD 30,000.-) and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under the number B 168.481 (the
Sole Shareholder),
here represented by Ms Sofia Da Chao Conde, private employee, with professional address in Esch-sur-Alzette, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on June 11, 2012.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of five thousand United States Dollars (USD 5,000.-) in
order to bring the share capital of the Company from its present amount of twenty thousand United States Dollars (USD
20,000.-), represented by two million (2,000,000) shares, each having a par value of one United States Dollar Cent (USD
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0.01) to twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000.-), by way of the issue of five hundred thousand (500,000)
new shares of the Company, each having a par value of one United States Dollar Cent (USD 0.01), with such shares having
the same rights and obligations as the existing shares.
2. Subscription to and payment of the increase of the share capital as described in item 1. above by a payment in kind.
3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect
the increase of the share capital adopted under item 1. above.
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company (each an Authorized Representative), each individually, to proceed in the
name and on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of
the Company.
5. Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase and hereby increases the share capital of the Company by an amount of
five thousand United States Dollars (USD 5,000.-) in order to bring the share capital of the Company from its present
amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-), represented by two million (2,000,000) shares, each
having a par value of one United States Dollar Cent (USD 0.01) to twenty-five thousand United States Dollars (USD
25,000.-), by way of the issue of five hundred thousand (500,000) new shares of the Company, each having a par value of
one United States Dollar Cent (USD 0.01), with such shares having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Second Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder hereby declares that it subscribes to five hundred thousand (500,000) new shares of the Company
and fully pays up such shares by a contribution in kind consisting of a claim in an amount of one hundred eighty-five
thousand four hundred sixty-nine United States Dollars (USD 185,469.-) (the Claim) that the Sole Shareholder has against
the Company.
The contribution in kind of the Claim from the Sole Shareholder to the Company is to be allocated as follows:
(i) an amount of five thousand United States Dollars (USD 5,000.-) to the nominal share capital account of the Company;
and
(ii) the surplus in an amount of one hundred eighty thousand four hundred sixty-nine United States Dollars (USD
180,469.-) to the share premium reserve account of the Company.
The valuation of the contribution in kind of the Claim is evidenced by inter alia (i) the interim balance sheet of the
Company as at June 12, 2012 signed for approval by the management of the Company and (ii) a certificate issued on the
date hereof by the management of the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the management of the
Company. It results from such certificate that, as of the date of such certificate:
- the attached interim balance sheet as at June 12, 2012 (the Balance Sheet) shows a Claim in an amount of at least
one hundred eighty-five thousand four hundred sixty-nine United States Dollars (USD 185,469.-) payable by the Company
to the Sole Shareholder;
- the Sole Shareholder holds the Claim, is solely entitled to the Claim and possesses the power to dispose of the Claim;
- the Claim is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on generally accepted accounting principles, the Claim contributed to the Company is, as per the attached
Balance Sheet, of at least one hundred eighty-five thousand four hundred sixty-nine United States Dollars (USD 185,469.-)
and since the date of the Balance Sheet, no material changes have occurred which would have depreciated the contribution
made to the Company;
- the Claim contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is not
subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and
- all formalities to transfer the legal ownership of the Claim to the Company have been or will be accomplished by the
Sole Shareholder immediately upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the contribution of the
Claim by the Sole Shareholder to the Company and upon the contribution of the Claim by the Sole Shareholder to the
Company, the Company will become the full owner of the Claim which will be extinguished by way of a confusion
(extinction par confusion) for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil Code.
Such certificate and a copy of the Balance Sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
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<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Articles in
order to reflect the above changes which shall henceforth read as follows:
" Art. 6. Share Capital. "The subscribed share capital of the Company is set at twenty-five thousand United States
Dollars (USD 25,000.-), represented by two million five hundred thousand (2,500,000) Shares having a par value of one
United States Dollar Cent (USD 0.01) each.
The Company's subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting
in the manner required for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 below."
<i>Fourth Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes and empowers and authorizes any Authorized Representative, each individually, to proceed in the name and on
behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by her surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed the present deed
together with the undersigned notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le douzième jour du mois de juin, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de BV Acquisitions IX S.à r.l., une
société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 17, rue
des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 168.566 et ayant un capital social de vingt mille
dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-) (la Société). La Société a été constituée le 23 mars 2012 suivant un acte de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.
A comparu:
BV Acquisitions IX Parent S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social à 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant
un capital social de trente mille dollars des États-Unis (USD 30.000,-), immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 168.481 (l'Associé Unique),
ici représentée par Mme Sofia Da Chao Conde, employée privé, ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 11 juin 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter que:
I. l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cinq mille dollars des Etats-Unis (USD 5.000,-) dans
le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-),
représenté par deux million (2.000.000) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale d'un centime de dollar des
États-Unis (USD 0,01) à vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis (USD 25.000,-), par l'émission de cinq cent mille (500.000)
nouvelles parts sociales de la Société chacune ayant une valeur nominale d'un centime de dollar des Etats-Unis (USD
0,01), lesquelles ont les mêmes droits et obligations que ceux attachés aux parts sociales existantes.
2. Souscription à et libération de l'augmentation du capital social tel que décrit au point 1. ci-dessus par un paiement
en nature.
3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation du capital
social adoptée au point 1. ci-dessus.
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4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnée à tout gérant de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, pour procéder au nom
et pour le compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés
de la Société.
5. Divers.
I. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter et par la présente augmente le capital social de la Société d'un montant de cinq
mille dollars des Etats-Unis (USD 5.000,-) dans le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel de
vingt mille dollars des États-Unis (USD 20.000,-), représenté par deux million (2.000.000) parts sociales, chacune ayant
une valeur nominale d'un centime de dollar des États-Unis (USD 0,01) à vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis (USD
25.000,-), par l'émission de cinq cent mille (500.000) nouvelles parts sociales de la Société chacune ayant une valeur
nominale d'un centime de dollar des États-Unis (USD 0,01), lesquelles ont les mêmes droits et obligations que ceux
attachés aux parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante ainsi que la libération intégrale de l'aug-
mentation du capital comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique déclare qu'il souscrit à cinq cent mille (500.000) parts sociales et libère entièrement lesdites parts
sociales par un apport en nature consistant en une créance d'un montant de cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent
soixante-neuf dollars des Etats-Unis (USD 185.469,-) (la Créance) que l'Associé Unique détient contre la Société.
L'apport en nature de la Créance de l'Associé Unique à la Société sera affecté comme suit:
(i) un montant de cinq mille dollars des Etats-Unis (USD 5.000,-) au compte capital social nominal de la Société; et
(ii) le surplus d'un montant de cent quatre-vingt mille quatre cent soixante-neuf dollars des Etats-Unis (USD 180.469,-)
au compte prime d'émission de la Société.
L'évaluation de l'apport en nature de la Créance est documentée entre autres par (i) les comptes intérimaires de la
Société au 12 juin 2012 signés pour approbation par la gérance de la Société et (ii) un certificat émis à la date des présentes
par la gérance de l'Associé Unique et pris en considération et approuvé par la gérance de la Société. Il résulte de ce
certificat que, à la date dudit certificat:
- les comptes intérimaires ci-joint en date du 12 juin 2012 (les Comptes Intérimaires) montrent une Créance d'un
montant d'au moins cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent soixante-neuf dollars des Etats-Unis (USD 185.469.-) payable
par la Société à l'Associé Unique;
- l'Associé Unique détient la Créance, est le seul ayant-droit de la Créance et possède le pouvoir de disposer de la
Créance;
- la Créance est certaine et deviendra liquide et exigible à sa date d'échéance sans déduction aucune;
- fondée sur les principes comptables généralement acceptés, la Créance apportée à la Société est, suivant les Comptes
Intérimaires, d'au moins cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent soixante-neuf dollars des Etats-Unis (USD 185.469,-) et
depuis la date des Comptes Intérimaires, aucun changement matériel ne s'est produit qui aurait pu déprécier la valeur de
l'apport fait à la Société;
- la Créance apportée à la Société est librement cessible par l'Associé Unique à la Société et n'est sujette à aucune
restriction ou grevée d'aucun nantissement ou gage ou toute autre sûreté qui pourrait limiter sa cession ou réduire sa
valeur; et
- toutes les formalités afin de céder la propriété légale de la Créance à la Société ont été ou seront accomplies par
l'Associé Unique dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant l'apport de la Créance de l'Associé
Unique à la Société et immédiatement après l'apport de la Créance à la Société, la Société deviendra le seul propriétaire
de la Créance laquelle sera éteinte par voie de confusion conformément et pour les besoins de l'article 1300 du code
civil luxembourgeois.
Ledit certificat et une copie des Comptes Intérimaires, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de l'Associé
Unique et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités d'en-
registrement.
<i>Troisième Résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts afin de
refléter les modifications ci-dessus et décide que cet article aura désormais la teneur suivante:
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« Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis (USD
25.000,-), représenté par deux million cinq cent mille (2.500.000) Parts Sociales ayant une valeur nominale d'un centime
de dollar des États-Unis (USD 0,01) chacune.
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale
statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessous.»
<i>Quatrième Résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus
et donne pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun individuellement, pour procéder au nom et pour le
compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Esch/Alzette.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,
état civil et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 juin 2012. Relation: EAC/2012/8171. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012083548/217.
(120118681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Amlelux S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 142.084.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012083929/14.
(120118544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
GER LOG 4 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 113.078.
<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 20 juin 2012 approvant lesi>
<i>comptes de l'exercise clos le 31 décembre 2011i>
Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
1. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos
en décembre 2012.
Le mandat du commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., établie et ayant son siège social à 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg immatriculée
au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B65.477 est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale
ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos en décembre 2012.
94422
L
U X E M B O U R G
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de confirmer le mandat de la société PricewaterhouseCoopers S.à r.l.,
établie et ayant son siège social à 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le
numéro B65.477, commissaire aux comptes, pour les exercices se terminant le 31 décembre 2008, 31 décembre 2009,
31 décembre 2010 et le 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012083703/25.
(120118744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
GER LOG 5 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 113.079.
<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 20 juin 2012 approvant lesi>
<i>comptes de l'exercise clos le 31 décembre 2011i>
Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
1. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos
en décembre 2012.
Le mandat du commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., établie et ayant son siège social à 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg immatriculée
au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B65.477 est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale
ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos en décembre 2012.
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de confirmer le mandat de la société PricewaterhouseCoopers S.à r.l.,
établie et ayant son siège social à 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le
numéro B65.477, commissaire aux comptes, pour les exercices se terminant le 31 décembre 2008, 31 décembre 2009,
31 décembre 2010 et le 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012083704/25.
(120118743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Ravi S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 97.554.
Maître Jim PENNING a dénoncé le siège social sis à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper de la société anonyme
RAVI S.A. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97554, avec effer immédiat
en date du 22 juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 22 juin 2012.
Pour extrait conforme
Jim PENNING
Référence de publication: 2012083970/13.
(120118788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Ger Log 6 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 122.692.
<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 20 juin 2012 approvant lesi>
<i>comptes de l'exercise clos le 31 décembre 2011i>
Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
94423
L
U X E M B O U R G
1. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos
en décembre 2012.
Le mandat du commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., établie et ayant son siège social à 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg immatriculée
au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B65.477 est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale
ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos en décembre 2012.
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de confirmer le mandat de la société PricewaterhouseCoopers S.à r.l.,
établie et ayant son siège social à 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le
numéro B65.477, commissaire aux comptes, pour les exercices se terminant le 31 décembre 2008, 31 décembre 2009,
31 décembre 2010 et le 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012083705/25.
(120118742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Sarigan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 115.854.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012084006/12.
(120118698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Ger Log 7 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 125.888.
<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la sociétéi>
<i>tenue en date du 20 juin 2012 approvant les comptes de l'exercise clos le 31 décembre 2011i>
Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
1. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos
en décembre 2012.
Le mandat du commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., établie et ayant son siège social à 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg immatriculée
au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B65.477 est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale
ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos en décembre 2012.
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de confirmer le mandat de la société PricewaterhouseCoopers S.à r.l.,
établie et ayant son siège social à 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le
numéro B65.477, commissaire aux comptes, pour les exercices se terminant le 31 décembre 2008, 31 décembre 2009,
31 décembre 2010 et le 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012083706/25.
(120118741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
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Starmaker S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 38.386.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012084041/12.
(120118429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Ger Log 8 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 127.179.
<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 20 juin 2012 approvant lesi>
<i>comptes de l'exercise clos le 31 décembre 2011i>
Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
1. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos
en décembre 2012.
Le mandat du commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., établie et ayant son siège social à 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg immatriculée
au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B65.477 est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale
ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos en décembre 2012.
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de confirmer le mandat de la société PricewaterhouseCoopers S.à r.l.,
établie et ayant son siège social à 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le
numéro B65.477, commissaire aux comptes, pour les exercices se terminant le 31 décembre 2008, 31 décembre 2009,
31 décembre 2010 et le 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012083707/25.
(120118740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
SRG Spain Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R.C.S. Luxembourg B 150.077.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084039/10.
(120118445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Ger Log 9 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 127.178.
<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 20 juin 2012 approvant lesi>
<i>comptes de l'exercise clos le 31 décembre 2011i>
Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
94425
L
U X E M B O U R G
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
1. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos
en décembre 2012.
Le mandat du commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., établie et ayant son siège social à 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg immatriculée
au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B65.477 est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale
ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos en décembre 2012.
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de confirmer le mandat de la société PricewaterhouseCoopers S.à r.l.,
établie et ayant son siège social à 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le
numéro B65.477, commissaire aux comptes, pour les exercices se terminant le 31 décembre 2008, 31 décembre 2009,
31 décembre 2010 et le 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012083708/25.
(120118739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Income S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 96.557.
L'an deux mille douze, le cinq juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
la société «AMERICAN INVESTORS CORPORATION », une société régie par les lois de l'Etat de Delaware, ayant
son siège social au 108 West 13
th
Street, Wilmington DE 19801 (Etats-Unis d'Amérique),
représentée par Maître Cécile Hestin, avocat, demeurant au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg) en vertu d'une procuration sous seing privé Actionnaire Unique»),
en qualité d'actionnaire unique de la société anonyme «INCOME S.A.» (la «Société »), ayant son siège social au 45-47,
route d'Arlon, L-1140 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg sous le numéro B 96 557. La Société a été constituée suivant acte notarié en date du 14 octobre
2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1222 du 19 novembre 2003.
Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société a requis le notaire instrumentant
d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce
jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de nommer Maître Philippe Morales, avocat, demeurant au 22, avenue de la Liberté L-1930
Luxembourg en tant que seul liquidateur de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux articles
144 à 148 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Le liquidateur est en outre dispensé de l'obligation de dresser un inventaire et se référera entièrement sur les livres
et documents financiers de la Société.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. HESTIN, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 juillet 2012. Relation: EAC/2012/8979. Reçu douze Euros (12,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012083760/37.
(120118693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
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Intekbio S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 90.675.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 09 Juillet 2012i>
A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- L'assemblée accepte les démissions des Administrateurs:
- Monsieur Philippe CHANTEREAU, expert-comptable, né le 27/04/1962 à BLOIS, demeurant à L-3376 LEUDELANGE,
36 Domaine Op Hals.
- Madame Jennifer GYSS, employée privée, née le 09/05/1979 à Thionville, demeurant à F-57855 SAINT PRIVAT LA
MONTAGNE 7 Rue Saint Jacques.
- Madame Corinne MARQUILIE, employée privée, née le 06/08/1963 à ROUBAIX, demeurant à L-3376 LEUDELANGE,
36 Domaine Op Hals.
L'assemblée élit en remplacement:
- Monsieur Alain LEONARD, retraité, né le 30 août 1947 à Bordeaux, demeurant Résidence Le Paradis, BP342, AN-
TAOLANKENA, 207 NOSY BE, MADAGASCAR
- Madame Carole LEONARD, Administrateur de sociétés, née le 14 Mars 1976 à Porto-Vecchio, demeurant à F-31380
PAULHAC La Pagnole 1 Route de Montastruc.
- Monsieur Philippe CHANTEREAU, expert-comptable, né le 27/04/1962 à BLOIS, demeurant à L-3376 LEUDELANGE,
36 Domaine Op Hals.
Le mandat des Administrateurs expirera à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2018.
2- L'assemblée accepte la démission de Monsieur Philippe CHANTEREAU, pré qualifié, de ses fonctions d'Adminis-
trateur Délégué.
Monsieur Alain LEONARD, pré qualifié, est élu aux fonctions d'administrateur Délégué qui aura tous pouvoirs pour
engager la société par sa seule signature.
Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Général annuelle de 2018.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l'Administrateur délégué, soit par la signature con-
jointe de deux Administrateurs dont l'une doit être celle de l'Administrateur délégué,
3- L'assemblée accepte la démission du commissaire au compte:
- I.G. INVESTMENTS S.A., société avec siège social au 63-65, Rue de Merl -L-2146 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le n° B66 562.
L'assemblée élit en remplacement:
- PYXIS S.A., société avec siège social au 63-65, Rue de Merl -L-2146 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le n°B75 177.
Le mandat du Commissaire aux comptes expirera à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2018.
4- Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,
le Secrétaire et le Scrutateur.
Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
Référence de publication: 2012083767/42.
(120118469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
INVISTA North America S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 34.558.900,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 67.095.
EXTRAIT
I/ Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 29 juin 2012 que le siège social de la Société a été
transféré du 25, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, avec effet au 1
er
juillet 2012.
Il/ Le siège social de KoSa US Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 25, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
94427
L
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de Luxembourg sous le numéro B 100561, associé unique de la Société, a été transféré du 25, Route d'Esch, L-1470
Luxembourg au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, avec effet au 1
er
juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 10 juillet 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012083773/24.
(120118229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
IS EF One S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 117.043.
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 20 juin 2012 approvant lesi>
<i>comptes de l’exercise clos le 31 décembre 2011i>
Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
3. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos
en décembre 2012.
Le mandat du commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., établie et ayant son siège social à 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg immatriculée
au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B65.477 est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale
ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos en décembre 2012.
L’assemblée générale des actionnaires a décidé de confirmer le mandat de la société PricewaterhouseCoopers S.à r.l.,
établie et ayant son siège social à 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le
numéro B65.477, commissaire aux comptes, pour les exercices se terminant le 31 décembre 2008, 31 décembre 2009,
31 décembre 2010 et le 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012083775/25.
(120118532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Mangrove III Sub Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 147.445.
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg le 25 avril 2012i>
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue au Luxembourg le 25 avril 2012 décide de renouveler avec effet immédiat
jusqu'à la prochaine assemblée générale qui aura lieu en 2013 les mandats suivants:
- des trois gérants suivants:
* M. Gérard LOPEZ
* M. Mark TLUSZCZ
* M. Hans-Jürgen SCHMITZ
- du commissaire aux comptes:
* Deloitte S.A.
Les gérants sont au 25 avril 2012:
Gérard LOPEZ, Mark TLUSZCZ et Hans-Jürgen SCHMITZ, ayant leur adresse professionnelle au 31, boulevard Joseph
II, L-1840 Luxembourg.
94428
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Luxembourg, le 11 Juillet 2012.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
Référence de publication: 2012083827/22.
(120118726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Mangrove III Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 140.594.
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg le 25 avril 2012i>
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue au Luxembourg le 25 avril 2012 décide de renouveler avec effet immédiat
jusqu'à la prochaine assemblée générale qui aura lieu en 2013 les mandats suivants:
- des trois administrateurs suivants:
* M. Gérard LOPEZ
* M. Mark TLUSZCZ
* M. Hans-Jürgen SCHMITZ
- du Réviseur d’Entreprises:
* Deloitte S.A.
Les Administrateurs sont au 25 avril 2012:
Gérard LOPEZ, Mark TLUSZCZ et Hans-Jürgen SCHMITZ, ayant leur adresse professionnelle au 31, boulevard Joseph
II, L-1840 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 Juillet 2012.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
Référence de publication: 2012083840/23.
(120118728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Christmas Team Events S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Sonlez, 27, rue Jean-Baptiste Determe.
R.C.S. Luxembourg B 170.001.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
GM Management s.à r.l., une société constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
à 2, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés du Grand-Duché de Luxem-
bourg, sous le numéro B 152285
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement
à 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter de la façon
suivante, les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Christmas Team Events S.A." (la «Société»). La Société est une
société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Sonlez, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la commune
par décision du conseil d'administration (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts.
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2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration estime que des développements ou événe-
ments extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou
évènements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant
le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle peut créer des succursales à Luxembourg et à l'étranger.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission d'actions et obligations
et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des
prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties et des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3 La Société peut employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion efficace,
y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change, de
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4 La Société peut, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui
lui semblent nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.
3.5 La Société peut également distribuer, vendre (en gros et/ou au détail), importer, exporter, et assurer la promotion
de tous types de biens.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.
II. Capital - Actions
Art. 5. Définitions.
5.1 Montant Disponible: signifie (sans double comptabilisation) le montant total des profits nets de la Société (y compris
les profits reportés) et de toute réserve librement distribuable, prime d'émission et primes assimilées, minoré (i) des
pertes (y compris les pertes reportées) exprimées de manière positive, et (ii) de toutes les sommes devant être placées
en réserve conformément aux dispositions de la Loi ou des Statuts, déterminées sur base des Comptes Intérimaires.
5.2 Comptes Intérimaires: signifie les comptes intérimaires émis et préparés à la Date des Comptes Intérimaires pour
le rachat et l'annulation des Actions.
5.3 Date des Comptes Intérimaires: signifie la date ne précédant pas de plus de huit (8) jours la date de rachat et
d'annulation de la (des) classe(s) d'Actions concernée(s).
Art. 6. Capital.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-), représenté par:
- trois cents dix (31o) actions de classe A (les «Actions de Classe A»),
- dix (10) actions de classe B (les «Actions de Classe B»),
- dix (10) actions de classe C (les «Actions de Classe C»),
- dix (10) actions de classe D (les «Actions de Classe D»),
- dix (10) actions de classe E (les «Actions de Classe E»),
- dix (10) actions de classe F (les «Actions de Classe F»),
- dix (10) actions de classe G (les «Actions de Classe G»),
- dix (10) actions de classe H (les «Actions de Classe H»),
- dix (10) actions de classe I (les «Actions de Classe I»),
- dix (10) actions de classe J (les «Actions de Classe J»),
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ayant chacune une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-). Ces actions sont rachetables selon les dispositions de
l'article 49-8 de la Loi.
6.2 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'Actions par une décision des associés prise dans
les conditions requises pour une modification des Statuts, à condition qu'une telle annulation concerne l'intégralité d'une
ou plusieurs classes d'Actions par le biais du rachat et de l'annulation de toutes les Actions émises dans cette(ces) classe
(s). De tels rachat et annulation devront être faits dans l'ordre alphabétique inverse des classes (en commençant par les
Actions de Classe J).
Une classe d'Actions peut être rachetée isolément dans le respect des dispositions de l'article 1855 du code civil.
Dans le cas du rachat d'une ou plusieurs classes d'Actions, le Conseil est responsable du calcul du Montant Disponible
sur la base de Comptes Intérimaires de la Société, lesdits comptes ne devant pas être préparés et émis plus de huit (8)
jours avant le rachat et l'annulation de cette(ces) classe(s) d'Actions.
Le Conseil est autorisé à racheter chaque classe d'Actions (dans leur ensemble et non en partie) pour un montant qui
est au moins égal au montant du capital social qui correspond à la classe d'Actions ainsi qu'aux bénéfices qui doivent être
alloués à une telle classe conformément à l'article 17 des Statuts et qui ne peut dépasser le Montant Disponible.
6.3 Toute prime d'émission disponible est librement distribuable. Sur décision de l'assemblée générale des actionnaires,
la prime d'émission peut être affectée à la réserve légale.
6.4 Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué par une résolution de l'assemblée générale des
actionnaires adoptée selon les modalités requises pour la modification des statuts.
Art. 7. Actions.
7.1 Les Actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Action.
7.2 Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 8. Conseil d'administration.
8.1 La Société est gérée par un conseil d'administration («le Conseil») composé de trois membres (3) au moins,
actionnaires ou non.
8.2 Le(s) administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leur rémuné-
ration ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans.
8.3 Les administrateurs sont rééligibles et révocables à tout moment (avec ou sans raison).
8.4 Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer im-
médiatement un autre représentant permanent.
8.5 En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les admi-
nistrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au poste vacant jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui procédera à la nomination définitive.
Art. 9. Procédure.
9.1 Le Conseil désigne en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur
et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale.
En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
9.2 Le Conseil se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
9.3 Les administrateurs sont convoqués aux réunions du Conseil, par lettre missive reprenant l'ordre du jour, au moins
huit (8) jours avant les réunions, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont
mentionnées dans la convocation.
Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés, s'ils déclarent avoir
parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion et renoncent aux formalités de convocation. Un adminis-
trateur peut également renoncer à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des
convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans
un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
9.4 Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du Conseil en désignant par écrit ou par télégramme, télex,
fax ou e-mail un autre administrateur pour le représenter.
9.6 Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si deux (2) de ses membres sont présents ou représentés.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou télécopieur.
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Les décisions du Conseil ne sont valablement prises qu'à la majorité des voix exprimées. Au cas où, à une réunion, il
y a égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera prépondérant.
Les résolutions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents
ou représentés à la réunion ou par le secrétaire s'il en existe un.
9.7 Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des
opérations courantes conclues dans des conditions normales est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.
9.8 Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre
moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.
9.9 Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si elles
avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature. Ces signatures pourront apparaître sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique
et pourront être prouvées par lettre ou télécopie.
9.10 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques
remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d'administration.
10.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts aux actionnaires sont de la
compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour accomplir tous les actes et opérations nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social.
10.2 Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
10.3 Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette
gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l'exercice social en cause.
Art. 11. Représentation.
11.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la signature conjointe deux administrateurs.
11.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à
qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.
Art. 12. Administrateur unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée par un administrateur
unique jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction d'un actionnaire supplémentaire. Dans ce cas, toute
référence dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée, le cas échéant, comme une référence
à cet administrateur unique.
12.2 Les transactions conclues par la Société peuvent être mentionnées dans des procès-verbaux et, sauf si elles
concernent des opérations courantes conclues à des conditions normales, doivent être ainsi mentionnées si elles sont
intervenues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé.
12.3 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique.
Art. 13. Responsabilité. Les administrateurs ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.
IV. Actionnaire(s)
Art. 14. Assemblées générales des actionnaires et résolutions circulaires des actionnaires.
14.1 L'Assemblée Générale représente tous les actionnaires de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus larges
pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la Société, à moins que les statuts
n'en disposent autrement.
14.2 L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois d'avril à 15 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable au Luxembourg,
l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
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14.3 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
14.4 Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales lui-même ou en désignant par écrit, par télécopie,
e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
14.5 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et s'ils déclarent avoir connais-
sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 15. Actionnaire unique.
15.1 L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires.
15.2 Les décisions de l'actionnaire unique sont consignées en procès-verbaux.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 16. Exercice social et approbation des comptes annuels.
16.1 L'exercice social commence le premier (1
er
) novembre et se termine le trente et un (31) octobre de l'année
suivante.
16.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.
16.3 Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de
la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.
16.4 L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon l'avis absolu et définitif du Conseil, des cir-
constances exceptionnelles le requièrent.
Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1 L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net
de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélè-
vement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
17.2 Suivant résolution de l'assemblée générale des actionnaires, le solde peut être distribué aux actionnaires dans le
respect de l'ordre de priorité suivant:
- les détenteurs d'Actions de Classe A auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable
égal à zéro virgule zéro cinq pour cent (0,05%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe A; ensuite
- les détenteurs d'Actions de Classe B auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable
égal à zéro virgule dix pour cent (0,10%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe B; ensuite
- les détenteurs d'Actions de Classe C auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable
égal à zéro virgule quinze pour cent (0,15%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe C; ensuite
- les détenteurs d'Actions de Classe D auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable
égal à zéro virgule vingt pour cent (0,20%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe D; ensuite
- les détenteurs d'Actions de Classe E auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable
égal à zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe E; ensuite
- les détenteurs d'Actions de Classe F auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable
égal à zéro virgule trente pour cent (0,30%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe F; ensuite
- les détenteurs d'Actions de Classe G auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable
égal à zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe G; ensuite
- les détenteurs d'Actions de Classe H auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable
égal à zéro virgule quarante pour cent (0,40%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe H; ensuite
- les détenteurs d'Actions de Classe I auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable
égal à zéro virgule quarante-cinq (0,45%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe I; ensuite
- les détenteurs d'Actions de Classe J auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable
égal à zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe J.
Le solde du bénéfice net, après paiement des dividendes prioritaires, est alloué à la dernière classe dans l'ordre al-
phabétique (i.e. Actions de Classe J; s'il n'y a plus d'Actions de Classe J, Actions de Classe I; etc …).
17.3 Le conseil d'administration peut décider d'attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions
légales.
17.4 Chaque action donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société déterminée suivant les règles de
priorité définies à l'article 17.2.
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Art. 18. Commissaires/Réviseurs d'entreprises.
18.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) ou un ou plusieurs réviseur(s)
d'entreprises, quand cela est requis par la loi.
18.2 L'Assemblée Générale nomme les commissaires/réviseurs d'entreprises et détermine leur nombre, leur rému-
nération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires/réviseurs d'entreprises peuvent
être réélus.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 19.
19.1 La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise comme en matière de modification des
statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
19.2 Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant person-
nellement à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
VII. Dispositions générales
Art. 20.
20.1 Pour tous points non réglés aux présents Statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la Loi.
20.2 Les Statuts peuvent être modifiés sur base d'une décision de l'Assemblée Générales statuant aux conditions
requises par la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 octobre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire la totalité des quatre cents
(400) actions.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de quarante mille euros (EUR
40, 000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales
et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille six cents euros (EUR 1.600,-).
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
Et à l'instant le comparant agissant en qualité d'actionnaire unique, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé à la fonction d'administrateur:
1.- Société Nouvelle Nature et Sapins S.à r.l., une société constituée sous les lois françaises, ayant son siège social à
Route de Romorantin – 41230 Vernou-en-Sologne, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Blois (Fran-
ce), sous le numéro 751 563 495 (numéro de gestion 2012 B 340).
représentée par M. Philippe Janvier, né à Romorantin, le 4 décembre 1957, demeurant à 26C, rue Sainte Claire – 41200
Romorantin-Lanthenay, France.
2.- M. Stéphan Lamby, né à Arlon, le 24 novembre 1982, demeurant à 49, Rue des Combattants, 6860 Les Fossés -
Belgique.
3.- M. Philippe Ledent, né à Longlier, le 18 juillet 1967, demeurant à 47, La Spinette, 6800 Neuvillers.
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes
annuels au 31 octobre 2017.
<i>Troisième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
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M. Fabrice Gourmet, né à Libramont, le 15 février 1967, demeurant à 24, Rue du Congo, Ochamps, 6890 Libin -
Belgique.
Le mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31 octobre 2017.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social de la Société est établi au 27, Rue Jean-Baptiste Determe, L-9647 Sonlez (Grand-Duché de Luxembourg).
<i>Déclarationi>
FAIT ET PASSE à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: Conde, Blanche Moutrier.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 juillet 2012. Relation: EAC/2012/8747. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012083567/311.
(120118800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Marthe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 24, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 82.725.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2012i>
Nomination du conseil d’administration
L'assemblée générale décide à l’unanimité de nommer Madame Christine Doerner, notaire, demeurant à 10, rue de la
Gare, L-3236 Bettembourg, comme administrateur avec effet à partir du 21 juin 2012.
Le conseil d’administration sera en fonction jusqu’à la mise en liquidation de la société et la nomination du liquidateur.
Le mandat de Madame Doerner prendra fin au 31 décembre 2012 au plus tard.
Référence de publication: 2012083845/13.
(120118811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Marthe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 24, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 82.725.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 15 juin 2012i>
Nomination du conseil d’administration
L'assemblée générale décide à l’unanimité de nommer comme administrateurs avec effet à partir du 15 juin 2012:
- Madame Geib Léa, en religion Sr Clarissa, médecin-spécialiste, demeurant 24, boulevard Joseph II à L-1840 Luxem-
bourg
- Monsieur Gillen Erny, vicaire général, demeurant 52, rue Jules Wilhelm à L-2728 Luxembourg
- Madame Modert Francine dite Cathy, employée privée, demeurant 29, rue de Gostingen à L-5414 Canach
- Madame Norta Agnes, en religion Sr Lidwina, diététicienne, demeurant 24, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg
- Madame Reuter Bernadette, expert-comptable, demeurant 12, Cité Pescher à L-8035 Strassen
Le conseil d’administration sera en fonction jusqu’à la mise en liquidation de la société et la nomination du liquidateur.
Le mandat des administrateurs prendra fin au 31 décembre 2012 au plus tard.
Référence de publication: 2012083846/18.
(120118811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Mauffrey Développement Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4714 Pétange, rue Eucosider.
R.C.S. Luxembourg B 141.149.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 6 juillet 2012.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2012083850/11.
(120118458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Mangrove II Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 104.699.
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg le 25 avril 2012i>
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue au Luxembourg le 25 avril 2012 décide de renouveler avec effet immédiat
jusqu'à la prochaine assemblée générale qui aura lieu en 2013 les mandats suivants:
- des trois administrateurs suivants:
* M. Gérard LOPEZ
* M. Mark TLUSZCZ
* M. Hans-Jürgen SCHMITZ
- du commissaire aux comptes:
* Deloitte S.A.
Les Administrateurs sont au 25 avril 2012:
Gérard LOPEZ, Mark TLUSZCZ et Hans-Jürgen SCHMITZ, ayant leur adresse professionnelle au 31, boulevard Joseph
II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Référence de publication: 2012083838/20.
(120118724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Mangrove III Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 141.426.
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg le 25 avril 2012i>
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue au Luxembourg le 25 avril 2012 décide de renouveler avec effet immédiat
jusqu'à la prochaine assemblée générale qui aura lieu en 2013 les mandats suivants:
- des trois gérants suivants:
* M. Gérard LOPEZ
* M. Mark TLUSZCZ
* M. Hans-Jürgen SCHMITZ
- du commissaire aux comptes:
* Deloitte S.A.
Les gérants sont au 25 avril 2012:
Gérard LOPEZ, Mark TLUSZCZ et Hans-Jürgen SCHMITZ, ayant leur adresse professionnelle au 31, boulevard Joseph
II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 11 Juillet 2012.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
Référence de publication: 2012083839/22.
(120118725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
BV Acquisitions IX Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.000,00.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 168.481.
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of June, before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in
Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
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was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders (the Shareholders) of BV Acquisitions
IX Parent S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under the
number B 168.481 and having a share capital of twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000.-) (the Company).
The Company was incorporated on March 23, 2012 pursuant to a deed of Maitre Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1377
of June 4, 2012. The articles of association of the Company have not yet been amended.
There appeared:
1. Battery Ventures IX (AIV II) L.P., a limited partnership, governed by the laws of the Cayman Islands, with registered
office at c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,
with registration number MC-56886, represented by R. David Tabors, with professional address at 930 Winter Street,
Suite 2500, Waltham, MA 02451, USA, acting in his capacity as authorized representative,
here represented by Ms Sofia Da Chao Conde, private employee, with professional address in Esch-sur-Alzette, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on June 11, 2012; and
2. Battery Investment Partners IX, LLC, a limited liability company, governed by the laws of the State of Delaware,
with registered office at c/o Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, represented by R.
David Tabors, with professional address at 930 Winter Street, Suite 2500, Waltham, MA 02451, USA, acting in his capacity
as authorized representative,
here represented by Ms Sofia Da Chao Conde, private employee, with professional address in Esch-sur-Alzette, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on June 11, 2012,
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as described above, have requested the undersigned notary to record that:
I. two million five hundred thousand (2,500,000) shares, each having a par value of one United States Dollar Cent (USD
0.01), representing the entirety of the voting share capital of the Company of twenty-five thousand United States Dollars
(USD 25,000.-) are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon
the items on the agenda, hereinafter reproduced;
II. the agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of five thousand United States Dollars (USD 5,000.-) in
order to bring the share capital of the Company from its present amount of twenty-five thousand United States Dollars
(USD 25,000.-), represented by two million five hundred thousand (2,500,000) shares, each having a par value of one
United States Dollar Cent (USD 0.01) to thirty thousand United States Dollars (USD 30,000.-), by way of the issue of
five hundred thousand (500,000) new shares of the Company, each having a par value of one United States Dollar Cent
(USD 0.01), with such shares having the same rights and obligations as the existing shares.
3. Subscriptions to and payments of the increase of the share capital as described in item 2. above by payments in kind.
4. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect
the increase of the share capital adopted under item 2. above.
5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company (each an Authorized Representative), each individually, to proceed in the
name and on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of
the Company.
6. Miscellaneous.
III. the Shareholders have taken unanimously the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening
notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second Resolutioni>
The Shareholders resolve to increase and hereby increase the share capital of the Company by an amount of five
thousand United States Dollars (USD 5,000.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount
of twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000.-), represented by two million five hundred thousand
(2,500,000) shares, each having a par value of one United States Dollar Cent (USD 0.01) to thirty thousand United States
Dollars (USD 30,000.-), by way of the issue of five hundred thousand (500,000) new shares of the Company, each having
a par value of one United States Dollar Cent (USD 0.01), with such shares having the same rights and obligations as the
existing shares.
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<i>Third Resolutioni>
The Shareholders resolve to accept and record the following subscriptions to and full payments of the capital increase
as follows:
<i>Subscriptions - Paymentsi>
Battery Ventures IX (AIV II) L.P., prenamed and represented as described above, hereby declares that it subscribes to
four hundred ninety-five thousand fifty (495,050) new shares of the Company and fully pays up such shares by a contri-
bution in kind consisting of a claim in an amount of one hundred eighty-three thousand six hundred thirty-two United
States Dollars and ninety United States Dollar Cents (USD 183,632.90) (the Claim1) that Battery Ventures IX (AIV II)
L.P. has against the Company.
The contribution in kind of the Claim1 from Battery Ventures IX (AIV II) L.P. to the Company is to be allocated as
follows:
(i) an amount of four thousand nine hundred fifty United States Dollars and fifty United States Dollar Cents (USD
4,950.50) to the nominal share capital account of the Company; and
(ii) the surplus in an amount of one hundred seventy-eight thousand six hundred eighty-two United Stated Dollars and
forty United States Dollar Cents (USD 178,682.40) to the share premium reserve account of the Company.
The valuation of the contribution in kind of the Claim 1 is evidenced by inter alia (i) the interim balance sheet of the
Company as at June 12, 2012 signed for approval by the management of the Company and (ii) a certificate issued on the
date hereof by the management of Battery Ventures IX (AIV II) L.P. and acknowledged and approved by the management
of the Company. It results from such certificate that, as of the date of such certificate:
- the attached interim balance sheet as at June 12, 2012 (the Balance Sheet) shows a Claim1 in an amount of at least
one hundred eighty-three thousand six hundred thirty-two United States Dollars and ninety United States Dollar Cents
(USD 183,632.90) payable by the Company to Battery Ventures IX (AIV II) L.P.;
- Battery Ventures IX (AIV II) L.P. holds the Claim1, is solely entitled to the Claim1 and possesses the power to dispose
of the Claim1;
- the Claim1 is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on generally accepted accounting principles, the Claim 1 contributed to the Company is, as per the attached
Balance Sheet, of at least one hundred eighty-three thousand six hundred thirty-two United States Dollars and ninety
United States Dollar Cents (USD 183,632.90) and since the date of the Balance Sheet, no material changes have occurred
which would have depreciated the contribution made to the Company;
- the Claim1 contributed to the Company is freely transferable by Battery Ventures IX (AIV II) L.P. to the Company
and is not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its
value; and
- all formalities to transfer the legal ownership of the Claim1 to the Company have been or will be accomplished by
Battery Ventures IX (AIV II) L.P. immediately upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the
contribution of the Claim1 by Battery Ventures IX (AIV II) L.P. to the Company and upon the contribution of the Claim1
by Battery Ventures IX (AIV II) L.P. to the Company, the Company will become the full owner of the Claim1 which will
be extinguished by way of a confusion (extinction par confusion) for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil
Code.
Battery Investment Partners IX, LLC, prenamed and represented as described above, hereby declares that it subscribes
to four thousand nine hundred fifty (4,950) new shares of the Company and fully pays up such shares by a payment in
kind consisting of a claim in an amount of one thousand eight hundred thirty-six United States Dollars and ten United
States Dollar Cents (USD 1,836.10) (the Claim2) that Battery Investment Partners IX, LLC has against the Company.
The contribution in kind of the Claim2 from Battery Investment Partners IX, LLC to the Company is to be allocated
as follows:
(i) an amount of forty-nine United States Dollars and fifty United States Dollar Cents (USD 49.50) to the nominal share
capital account of the Company; and
(ii) the surplus in an amount of one thousand seven hundred eighty-six United States Dollars and sixty United States
Dollar Cents (USD 1,786.60) to the share premium reserve account of the Company.
The valuation of the contribution in kind of the Claim2 is evidenced by inter alia (i) the interim balance sheet of the
Company as at June 12, 2012 signed for approval by the management of the Company and (ii) a certificate issued on the
date hereof by the management of Battery Investment Partners IX, LLC and acknowledged and approved by the mana-
gement of the Company. It results from such certificate that, as of the date of such certificate:
- the attached interim balance sheet as at June 12, 2012 (the Balance Sheet) shows a Claim2 in an amount of at least
one thousand eight hundred thirty-six United States Dollars and ten United States Dollar Cents (USD 1,836.10) payable
by the Company to Battery Investment Partners IX, LLC;
- Battery Investment Partners IX, LLC holds the Claim2, is solely entitled to the Claim2 and possesses the power to
dispose of the Claim2;
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- the Claim2 is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on generally accepted accounting principles, the Claim2 contributed to the Company is, as per the attached
Balance Sheet, of at least one thousand eight hundred thirty-six United States Dollars and ten United States Dollar Cents
(USD 1,836.10) and since the date of the Balance Sheet, no material changes have occurred which would have depreciated
the contribution made to the Company;
- the Claim2 contributed to the Company is freely transferable by Battery Investment Partners IX, LLC to the Company
and is not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its
value; and
- all formalities to transfer the legal ownership of the Claim2 to the Company have been or will be accomplished by
Battery Investment Partners IX, LLC immediately upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the
contribution of the Claim2 by Battery Investment Partners IX, LLC to the Company and upon the contribution of the
Claim2 by Battery Investment Partners IX, LLC to the Company, the Company will become the full owner of the Claim2
which will be extinguished by way of a confusion (extinction par confusion) for the purposes of article 1300 of the
Luxembourg Civil Code.
Such certificates and a copy of the Balance Sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the Shareholders
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Shareholders resolve to amend article 6 of the Articles in order
to reflect the above changes which shall henceforth read as follows:
" Art. 6. Share Capital. "The subscribed share capital of the Company is set at thirty thousand United States Dollars
(USD 30,000.-), represented by three million (3,000,000) Shares having a par value of one United States Dollar Cent (USD
0.01) each.
The Company's subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting
in the manner required for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 below."
<i>Fifth Resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes
and empower and authorize any Authorized Representative, each individually, to proceed in the name and on behalf of
the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the undersigned notary
by her surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed the present deed
together with the undersigned notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le douzième jour du mois de juin, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés (les Associés) de BV Acquisitions IX
Parent S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social à 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 168.481 et ayant un capital social
de vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis (USD 25.000,-) (la Société). La Société a été constituée le 23 mars 2012 suivant
un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1377 du 4 juin 2012. Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.
Ont comparu:
1. Battery Ventures IX (AIV II) L.P., une société en commandite, régie par les lois des Îles Caïman, ayant son siège
social à c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïman,
représentée par R. David Tabors, ayant son adresse professionnelle à 930 Winter Street, Suite 2500, Waltham, MA 02451,
Etats-Unis, agissant en tant que représentant autorisé,
ici représentée par Mme Sofia Da Chao Conde, employée privé, ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 11 juin 2012; et
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2. Battery Investment Partners IX, LLC, une société à responsabilité limitée, régie par les lois de l'Etat de Delaware,
ayant son siège social à c/o Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, représentée par R.
David Tabors, ayant son adresse professionnelle à 930 Winter Street, Suite 2500, Waltham, MA 02451, Etats-Unis, agissant
en tant que représentant t autorisé,
ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privé, ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-
Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 11 juin 2012.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que par le
notaire soussigné, resteront annexées au présent acte notarié pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregis-
trement.
Lesquelles parties comparantes, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné d'acter ce que:
I. les deux million cinq cent mille (2.500.000) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale d'un centime de dollar
des Etats-Unis (USD 0,01), représentant l'entièreté du capital social votant de la Société d'un montant de vingt-cinq mille
dollars des Etats-Unis (USD 25.000,-) sont dûment représentées à cette Assemblée, laquelle est partant régulièrement
constituée et peut délibérer sur les points de l'ordre du jour, reproduit ci-après;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cinq mille dollars des Etats-Unis (USD 5.000,-) dans
le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis (USD
25.000,-), représenté par deux million cinq cent mille (2.500.000) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale d'un
centime de dollar des Etats-Unis (USD 0,01) à trente mille dollars des Etats-Unis (USD 30.000,-), par l'émission de cinq
cent mille (500.000) nouvelles parts sociales de la Société chacune ayant une valeur nominale d'un centime de dollar des
Etats-Unis (USD 0,01), lesquelles ont les mêmes droits et obligations que ceux attachés aux parts sociales existantes.
3. Souscriptions à et libérations de l'augmentation du capital social tel que décrit au point 2. ci-dessus par paiements
en nature.
4. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation du capital
social adoptée au point 2. ci-dessus.
5. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
données à tout gérant de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, pour procéder au nom
et pour le compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés
de la Société.
6. Divers.
III. les Associés ont pris unanimement les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux convo-
cations, les Associés représentés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite
connaissance de l'ordre du jour, lequel leur a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter et par la présente augmentent le capital social de la Société d'un montant de cinq
mille dollars des Etats-Unis (USD 5.000,-) dans le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel de
vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis (USD 25.000,-), représenté par deux million cinq cent mille (2.500.000) parts
sociales, chacune ayant une valeur nominale d'un centime de dollar des Etats-Unis (USD 0,01) à trente mille dollars des
Etats-Unis (USD 30.000,-), par l'émission de cinq cent mille (500.000) nouvelles parts sociales de la Société chacune ayant
une valeur nominale d'un centime de dollar des Etats-Unis (USD 0,01), lesquelles ont les mêmes droits et obligations que
ceux attachés aux parts sociales existantes.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident d'accepter et d'enregistrer les souscriptions suivantes ainsi que les libérations intégrales de
l'augmentation du capital comme suit:
<i>Souscriptions - Libérationsi>
Battery Ventures IX (AIV II) L.P., prénommée et représentée tel que décrit ci-dessus, déclare qu'elle souscrit à quatre
cent quatre-vingt-quinze mille cinquante (495.050) nouvelles parts sociales et libère entièrement lesdites parts sociales
par un apport en nature consistant en une créance d'un montant de cent quatre-vingt-trois mille six cent trente-deux
dollars des Etats-Unis et quatre-vingt-dix centimes de dollar des Etats-Unis (USD 183.632,90) (la Créance1) qu'elle détient
contre la Société.
L'apport en nature de la Créance1 de Battery Ventures IX (AIV II) L.P. à la Société sera affecté comme suit:
(i) un montant de quatre mille neuf cent cinquante dollars des Etats-Unis et cinquante centimes de dollar des Etats-
Unis (USD 4.950,50) au compte capital social nominal de la Société; et
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(ii) le surplus d'un montant de cent soixante-dix-huit mille six cent quatre-vingt-deux dollars des Etats-Unis et quarante
centimes de dollar des Etats-Unis (USD 178.682,40) au compte prime d'émission de la Société.
L'évaluation de l'apport en nature de la Créance1 est documentée entre autres par (i) les comptes intérimaires de la
Société au 12 juin 2012 signés pour approbation par la gérance de la Société et (ii) un certificat émis à la date des présentes
par la gérance de Battery Ventures IX (AIV II) L.P. et pris en considération et approuvé par la gérance de la Société. Il
résulte de ce certificat que, à la date dudit certificat:
- les comptes intérimaires ci-joint en date du 12 juin 2012 (les Comptes Intérimaires) montrent une Créance1 d'un
montant d'au moins cent quatre-vingt-trois mille six cent trente-deux dollars des Etats-Unis et quatre-vingt-dix centimes
de dollar des Etats-Unis (USD 183.632,90) payable par la Société à Battery Ventures IX (AIV II) L.P.;
- Battery Ventures IX (AIV II) L.P. détient la Créance1, est le seul ayant-droit de la Créance1 et possède le pouvoir
de disposer de la Créance1;
- la Créance1 est certaine et deviendra liquide et exigible à sa date d'échéance sans déduction aucune;
- fondée sur les principes comptables généralement acceptés, la Créance1 apportée à la Société est, suivant les Comptes
Intérimaires, d'au moins cent quatre-vingt-trois mille six cent trente-deux dollars des Etats-Unis et quatre-vingt-dix cen-
times de dollar des Etats-Unis (USD 183.632,90) et depuis la date des Comptes Intérimaires, aucun changement matériel
ne s'est produit qui aurait pu déprécier la valeur de l'apport fait à la Société;
- la Créance1 apportée à la Société est librement cessible par Battery Ventures IX (AIV II) L.P. à la Société et n'est
sujette à aucune restriction ou grevée d'aucun nantissement ou gage ou toute autre sûreté qui pourrait limiter sa cession
ou réduire sa valeur; et
- toutes les formalités afin de céder la propriété légale de la Créance1 à la Société ont été ou seront accomplies par
Battery Ventures IX (AIV II) L.P. dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant l'apport de la Créance1
par Battery Ventures IX (AIV II) L.P. à la Société et immédiatement après l'apport de la Créance1 à la Société, la Société
deviendra le seul propriétaire de la Créance1 laquelle sera éteinte par voie de confusion conformément et pour les besoins
de l'article 1300 du code civil luxembourgeois.
Battery Investment Partners IX, LLC, prénommée et représentée tel que décrit ci-dessus, déclare qu'elle souscrit à
quatre mille neuf cent cinquante (4.950) nouvelles parts sociales et libère entièrement lesdites parts sociales par un apport
en nature consistant en une créance d'un montant de mille huit cent trente-six dollars des Etats-Unis et dix centimes de
dollar des Etats-Unis (USD 1.836,10) (la Créance2) qu'elle détient contre la Société.
L'apport en nature de la Créance2 de Battery Investment Partners IX, LLC à la Société sera affecté comme suit:
(i) un montant de quarante-neuf dollars des Etats-Unis et cinquante centimes de dollar des Etats-Unis (USD 49,50) au
compte capital social nominal de la Société; et
(ii) le surplus d'un montant de mille sept cent quatre-vingt-six dollars des Etats-Unis et soixante centimes de dollar
des Etats-Unis (USD 1.786,60) au compte prime d'émission de la Société.
L'évaluation de l'apport en nature de la Créance2 est documentée entre autres par (i) les comptes intérimaires de la
Société au 12 juin 2012 signés pour approbation par la gérance de la Société et (ii) un certificat émis à la date des présentes
par la gérance de Battery Investment Partners IX, LLC et pris en considération et approuvé par la gérance de la Société.
Il résulte de ce certificat que, à la date dudit certificat:
- les comptes intérimaires ci-joint en date du 12 juin 2012 (les Comptes Intérimaires) montrent une Créance2 d'un
montant d'au moins mille huit cent trente-six dollars des Etats-Unis et dix centimes de dollar des Etats-Unis (USD
1.836,10) payable par la Société à Battery Investment Partners IX, LLC;
- Battery Investment Partners IX, LLC détient la Créance2, est le seul ayant-droit de la Créance2 et possède le pouvoir
de disposer de la Créance2;
- la Créance2 est certaine et deviendra liquide et exigible à sa date d'échéance sans déduction aucune;
- fondée sur les principes comptables généralement acceptés, la Créance2 apportée à la Société est, suivant les Comptes
Intérimaires, d'au moins mille huit cent trente-six dollars des Etats-Unis et dix centimes de dollar des Etats-Unis (USD
1.836,10) et depuis la date des Comptes Intérimaires, aucun changement matériel ne s'est produit qui aurait pu déprécier
la valeur de l'apport fait à la Société;
- la Créance2 apportée à la Société est librement cessible par Battery Investment Partners IX, LLC à la Société et n'est
sujette à aucune restriction ou grevée d'aucun nantissement ou gage ou toute autre sûreté qui pourrait limiter sa cession
ou réduire sa valeur; et
- toutes les formalités afin de céder la propriété légale de la Créance2 à la Société ont été ou seront accomplies par
Battery Investment Partners IX, LLC dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant l'apport de la
Créance2 par Battery Investment Partners IX, LLC à la Société et immédiatement après l'apport de la Créance2 à la
Société, la Société deviendra le seul propriétaire de la Créance2 laquelle sera éteinte par voie de confusion conformément
et pour les besoins de l'article 1300 du code civil luxembourgeois.
Lesdits certificats et une copie des Comptes Intérimaires, après avoir été signés ne varietur par le mandataire des
Associés et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités d'en-
registrement.
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<i>Quatrième Résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, les Associés décident de modifier l'article 6 des Statuts afin de refléter
les modifications ci-dessus et décident que cet article aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente mille dollars des Etats-Unis (USD
30.000,-), représenté par trois million (3.000.000) Parts Sociales ayant une valeur nominale d'un centime de dollar des
Etats-Unis (USD 0,01) chacune.
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale
statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessous.»
<i>Cinquième Résolutioni>
Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et
donnent pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun individuellement, pour procéder au nom et pour le
compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Esch/Alzette.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,
état civil et demeure, ledit mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 juin 2012. Relation: EAC/2012/8168. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012083547/318.
(120118682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Mediatechniques S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 52.448.
DISSOLUTION
Il résulte des délibérations d'une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 12 novembre
2004 que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le
dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, a été ordonné.
Luxembourg, le 11.7.2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour MEDIATECHNIQUES S.A. (en liquidation)
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012083855/15.
(120118438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Merimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 68.782.
EXTRAIT
Aux actionnaires de la société Merimmo S.A.,
Par la présente la société COMMUNITY LINK S.A. vous présente sa démission en qualité d'Administrateur de votre
société, MERIMMO S.A. et ce, avec effet immédiat
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Community Link S.A.
Référence de publication: 2012083858/14.
(120118732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Mini Movie International Channel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 125.861.
<i>Auszug aus dent Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschafter abgehalten am 15. Juni 2012i>
Die Gesellschafter der Gesellschaft MINI MOVIE INTERNATIONAL CHANNEL S.àr.l haben am 15. Juni 2012 eins-
timmig beschlossen:
Die Befugnisse von Herrn Jürgen ZIESSNITZ, geboren am 19. Juli 1950 in Wiehe, BRD, wohnhaft in 12, boulevard de
la Pétrusse, L-2320 LUXEMBOURG als Geschäftsfürer der Gesellschaft Mini Movie International Channel S.àr.l für einen
Zeitraum von weiteren 12 Monaten mit Wirkung vom 1. July 2012 und bis einschließlich dem 30. Juni 2013, falls diese
nicht vorzeitig durch einen Gesellschafterbeschluss beendet werden, zu verlängern.
Ausgefertigt in Luxemburg, am 11. Juli 2012.
MINI MOVIE INTERNATIONAL CHANNEL S.àr.l.
Unterschriften
Référence de publication: 2012083864/17.
(120118538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Moonline Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 127.443.
Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
les Administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Monsieur Serge KRANCENBLUM. Ce dernier
assumera cette fonction pendant la durée de son mandat.
Luxembourg, le 5 Juin 2012.
Certifié sincère et conforme
<i>Le Conseil d'Administration
i>Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012083869/15.
(120118722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Norin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 139.669.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012083884/12.
(120118688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Ocem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 137.979.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012083894/12.
(120118679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Copernicus General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 169.998.
STATUTES
In the year two thousand and eleven,
on the seventh day of the month of July.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
1) Mr José Constantino Néstola Montero, professionally residing at Hondoneras, 48, 05698-Navalongüilla, Ávila, Spain,
and
2) Mr Luis Fernando Baza de la Fuente, professionally residing at Príncipe, 5-3º A, 28012 Madrid, Spain.
Such appearing parties, attending in person, have requested the notary to draw up the following articles of incorpo-
ration of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which they declare organized between
themselves.
ARTICLES OF INCORPORATION
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby formed, among the current owner(s) of the units created hereafter and all those who may
become partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "Co-
pernicus General Partner S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the
"Company"), and in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"),
as well as by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").
Art. 2. The object of the Company is the holding of interest in one or various sociétés en commandite par actions
(each an "SCA") incorporated under the provisions of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as
amended, and organised under the law of 13 February 2007 on specialised investment funds (each a "SIF") and to act as
their general partner and shareholder with unlimited liability (associé gérant commandité). The Company shall carry out
any activities connected with its status of general partner of SIFs incorporated under the form of an SCA. The first SIF
for which the Company will be acting as general partner is "Copernicus Distressed Fund" (the "Fund").
The Company may, furthermore, take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial
or other, Luxembourg or foreign enterprises; acquire any securities and rights through participation, contribution, un-
derwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage
and develop them; grant to enterprises in which it has a direct or indirect participation interest or which form part of
the same group of companies as the Company, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which may be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are directly or indirectly
related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for the amendments to the Articles.
However, the Board of Managers (as defined below in article 10 of the Articles) of the Company is authorised to
transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of
Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 4. The Company is incorporated for an unlimited period.
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Chapter II. Capital - Units
Art. 5. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by represented
by twelve thousand five hundred (12,500) units. Each unit has a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder (where there is only one unitholder)
or by a decision of the general meeting of unitholders (in case of plurality of unitholders), in accordance with article 16
and article 17 of the Articles. The units to be subscribed shall be offered preferably to the existing unitholder(s), in
proportion to the share in the capital represented by his/their units.
Art. 7. All units will have equal rights. Each unit is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings
of unitholders.
Art. 8. Towards the Company, the Company's units are indivisible, since only one owner is admitted per unit. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a single unitholder, the Company's units held by the single unitholder are freely transferable.
In case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the require-
ments of articles 189 and 190 of the Law unless otherwise provided for in the present Articles. In particular, in case Mr
José Constantino Néstola Montero, AG Helios B.V. (the "Sponsor") and the holders of more than fifty percent (50%) in
nominal value of the corporate capital of the Company then in issue (including the stakes owned by Mr José Constantino
Néstola Montero and the Sponsor) (jointly, the "Accepting Unitholders") wish to accept a bona fide offer for the entire
corporate capital in the Company, (a "Qualifying Offer") from a third party (the "Offeror"), then the following would
apply:
- The Accepting Unitholders shall give written notice to the remaining Unitholders (the "Other Unitholders") of their
wish to accept the Qualifying Offer and the Other Unitholders shall thereupon become bound to accept the Qualifying
Offer and to transfer their units to the Offeror (or its nominee) on the terms and conditions included in the Qualifying
Offer and on the date specified by the Accepting Unitholders.
- If any Other Unitholder shall not, within five (5) "Business Days" (meaning any day (other than a Saturday or Sunday)
when banks are open for the transaction of normal business in each of Luxembourg, London and Madrid) of being required
to do so, execute and deliver the documents required to transfer the units held by such Other Unitholder on the same
terms and conditions included in the Qualifying Offer and deliver the certificate(s) in respect of the same (or suitable
indemnity in lieu thereof), then any Accepting Unitholder shall be deemed to be the duly appointed attorney of such
Other Unitholder with full power to execute, complete and deliver the necessary transfer(s) and indemnities on such
Other Unitholder's behalf and, against receipt by the Company (on trust for such Other Unitholder) of the consideration
payable for the relevant units, deliver such transfer(s) and certificate(s) or indemnities to the Offeror (or its nominee)
and register such Offeror (or its nominee) as the holder thereof and, after such registration, the validity of such procee-
dings shall be definitive and not subject to challenge.
- The Other Unitholders shall have an obligation to sell and transfer their units, free from any charges or third party
rights, and all the unitholders shall cooperate to take any measures necessary or appropriate so that the transfer set out
in the Qualifying Offer is not delayed.
In addition, each unitholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any unit without the prior
written consent of the Board of Managers (as defined below).
Chapter III. Management
Art. 10. The Company is managed by a board of managers (the "Board of Managers" and each member a "Manager")
of at least three (3) members. The members of the Board of Managers need not be unitholders.
The Managers are appointed for an unlimited period of time by the general meeting of unitholders which sets the term
of their office. Each Manager may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of unitholders holding
a majority of votes.
Art. 11. In dealing with third parties and without prejudice to articles 10 and 12 of the present Articles, the Board of
Managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all
administration and disposition acts and operations consistent with the Company's objects.
All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of unitholders fall within the
competence of the Board of Managers.
Art. 12. Towards third parties, the Company shall be validly bound by the joint signature of any two Managers, including
the chairman, or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Board of Managers.
Art. 13. Any Manager may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
Any Manager will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of
representation and any other relevant conditions of its agency.
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Art. 14. The Board of Managers shall elect a chairman who shall preside all meetings of the Board of Managers from
among its members. The first chairman may be appointed by the first general meeting of unitholders. If the chairman is
unable to be present, he will be replaced by a Manager elected for this purpose from among the Managers present at the
meeting.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman or by any two Managers. Meetings of the Board
of Managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
Written notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all Managers at least ten (10) Business Days
prior to the beginning of such meeting, except in circumstances of emergency, in which case a meeting can be convened
at least seventy two (72) hours prior to the beginning of such meeting and the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by telegram, facsimile, e-mail
transmission or letter of each Manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram, facsimile, e-
mail transmission or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent
him by phone to be confirmed in writing at a later stage. A Manager may represent more than one of his colleagues.
The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the Managers is present or represented.
The resolutions of the Board of Managers are validly adopted if approved by a majority of the members of the Board of
Managers, present or represented.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member
of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by telephone.
Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the members
of the Board of Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram
or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers' meetings, physically
held.
Votes may also be cast by mail, fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is
confirmed in writing at a later stage.
The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or, in his absence or incapacity to
act, by the chairman pro tempore who presided at such meeting or by any two Managers. Extracts shall be certified by
any Manager or by any person nominated by any two Managers or during a meeting of the Board of Managers.
The Manager(s) does/do not assume, by reason of his/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. He is/they are authorised agent(s) only and are therefore merely
responsible for the execution of his/their mandate.
Chapter IV. General meeting of unitholders
Art. 15. Each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of units which he owns.
Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding.
In case of one unitholder owning all the units, it assumes all powers conferred to the general meeting of unitholders
and its decisions are recorded in writing.
Art. 16. Unitholders meetings may always be convened by any Manager, failing which by unitholders representing more
than half of the capital of the Company.
The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of unitholders does not exceed twenty-
five. In such a case, each unitholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be
adopted and shall give his vote in writing.
Should the Company have more than twenty-five unitholders, at least one annual general meeting must be held each
year.
Whatever the number of unitholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the unitholders
for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Board of Managers.
Collective decisions of unitholders are only validly taken insofar as unitholders owning more than half of the corporate
capital adopt them, unless otherwise provided in these Articles. If that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the unitholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least
three-quarters of the Company's corporate capital in accordance with any provisions of the Law.
Moreover, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its unitholders may be increased
only with the unanimous consent of all the unitholders and in compliance with any other legal requirement.
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Art. 17. Specific resolutions on the following matters may only be validly taken by the majority of the unitholders
owning at least three-quarters of the Company's corporate capital:
- any change in the capital structure of the Company or the issue of units or the creation of any options to subscribe
for or acquire units or alter the rights of attaching to any class of units in the Company;
- any change in the structure of the Board of Managers and any change relating to its composition and applicable
requirements;
- the execution of investment advisory agreements and any change or amendment to the terms of the Fund, the
investment advisory agreements and other service agreements entered into by the Company;
- the execution or amendment by the Company of an agreement with an actual or proposed investor in relation to
the terms of investment in the Fund, where such terms deviate from the terms set out in the prospectus the Fund;
- the merger, reorganisation, acquisition, dissolution or winding up of the Company;
- the appointment or removal of the auditors of the Company;
- any transaction by the Company with any related party of the Company or its managers, any companies of its group
or related parties;
- any change in the accounting policies or the Company's bankers, accounting reference date or bank mandates;
- the issue by the Company of any mortgage, charge, lien, encumbrance or other third party right over any of the
Company's material assets;
- the giving by the Company of any guarantee or indemnity to or becoming surety for any third party in excess of EUR
50,000;
- allow the indebtedness of the Company to exceed EUR 50,000 annually;
- the assignment, sale or other disposal in any twelve (12) month period of any asset or related group of assets of the
Company having a net aggregate book value of EUR 50,000 or more;
- the acquisition by any means in any twelve (12) month period of any asset or related group of assets having a net
aggregate book value of EUR 50,000 or more (and for the avoidance of doubt, the parties acknowledge that this provision
refers to the Company's own assets and not the Fund's assets and/or the Fund's portfolio investments);
- the hiring by Company of employees or service providers with a gross annual remuneration of EUR 150,000 or more;
- any change to the remuneration or other conditions of any manager of the Company or to establish or amend any
employee profit sharing scheme or any pension or other similar benefit scheme administered for the benefit of any
manager of the Company and/or of the executives;
- the making, granting or allowing of any claim, disclaimer, surrender, election or consent for taxation purposes; and
- the commencement or settlement of any material litigation.
Chapter V. Financial year - Balance sheet
Art. 18. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of December of each
year.
Art. 19. No later than two and a half months after the end of each financial year, the Company's accounts shall be
established and the Board of Managers shall prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.
Each unitholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 20. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's corporate capital.
To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by Law
and by the Articles, the Board of Managers shall propose that funds available be distributed.
The decision to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the general
meeting of the unitholders.
The Board of Managers may however decide to pay interim dividends. In such case, the general meeting of unitholders
shall ratify the interim dividends and shall, upon proposal from the Board of Managers and within the limits provided by
Law and the Articles decide to distribute what has not been paid as interim dividends or otherwise.
Chapter VI. Dissolution - Liquidation
Art. 21. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of one of the unitholders. Similarly, the death or resignation of a Manager, for any reason whatsoever, shall not cause the
dissolution of the Company.
Art. 22. The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the unitholders representing
three-quarters of the Company's corporate capital.
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The liquidation will be carried out by one or several liquidators, unitholders or not, appointed by the unitholders who
shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. Applicable law
Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
December 2011.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles having thus been established, the above-named appearing parties have subscribed for the twelve thousand
five hundred (12,500) units as follows:
Subscriber
Subscribed
capital
Number
of shares
Mr José Constantino Néstola Montero; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 11,600.-
11,600
Mr Luis Fernando Baza de la Fuente; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 900.-
900
All these units have been fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) is as of now at the disposal of the Company, evidence of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed persons, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1. The number of Managers is currently fixed at four (4).
2. The following persons are appointed Managers for an unlimited period of time:
- Mr José Constantino Néstola Montero, professionally residing at Hondoneras, 48, 05698-Navalongüilla, Ávila, Spain;
- Mr Luis Fernando Baza de la Fuente, professionally residing at Príncipe, 5-3º A, 28012 Madrid, Spain;
- Mr Yves Cheret, professionally residing at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
and
- Mr Alexandre Prost-Gargoz, professionally residing at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
In accordance with article 12 of the Articles, the Company shall be validly bound towards third parties, by the joint
signature of any two Managers, including the chairman, or by the signature of any person to whom such power shall be
delegated by the Board of Managers.
3. The following person is appointed as chairman of the Board of Managers as provided for in article 14 of the present
Articles:
Mr José Constantino Néstola Montero, prenamed.
4. The registered office of the Company is set at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze,
le sept juillet,
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
ont comparu:
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M. José Constantino Néstola Montero, ayant sa résidence professionnelle à Hondoneras, 48, 05698-Navalongüilla,
Ávila, Espagne, et
M. Luis Fernando Baza de la Fuente, ayant sa résidence professionnelle à Príncipe, 5-3º A, 28012 Madrid, Espagne.
Lesquelles comparantes, assistant en personne, ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société
à responsabilité limitée, qu'elles déclarent organisée entre elles.
STATUTS
Chapitre I
er
. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé, entre les détenteurs actuels de parts créées ci-après et tous ceux qui deviendront leurs associés
dans le futur, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Copernicus General Partner S.à r.l." qui sera
régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (ci-après les "Statuts").
Art. 2. L'objet social de la Société est la détention d'intérêts dans une ou plusieurs sociétés en commandite par actions
(chacune une "SCA") constituées sous les dispositions de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle
que modifiée, et organisées sous la loi du 13 février 2007 sur les fonds d'investissement spécialisés (chacun un "FIS") et
d'agir en qualité d'associé gérant commandité et actionnaire à responsabilité illimitée de celles-ci. La Société accomplira
toutes les activités liées à son statut d'associé gérant commandité des FIS constitués sous la forme d'une SCA. Le premier
FIS pour lequel la Société agira en qualité d'associé gérant commandité est "Copernicus Distressed Fund" (le "Fonds").
La Société peut, en outre, prendre des participations, de quelque sorte que ce soit, dans des sociétés commerciales,
industrielles, financières ou autre, au Luxembourg ou à l'étranger; acquérir des valeurs et des droits au moyen de parti-
cipation, contribution, souscription, prise ferme ou option, négociation, ou de tout autre manière, dont entre autre
l'acquisition, l'exploitation et le développement de brevets et licences; d'accorder aux entreprises dans lesquelles elle à
un intérêt de participation direct ou indirect ou appartenant au même groupe de sociétés que la Société toute assistance,
prêts, avances ou garanties, et enfin d'accomplir toute opération utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet ou
qui sont directement ou indirectement liées à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec toutes les matières décrites ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Toutefois, le Conseil de Gérance (tel que défini ci-après à l'article 10 des Statuts) est autorisé à transférer le siège
social de la Société à l'intérieur de la Ville de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
une société luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et succursales à la fois au Luxembourg et à l'étranger.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales. Chaque part sociale a une valeur nominale d'un euro (EUR 1), chacune.
Art. 6. Le capital peut être modifié à tout moment par décision de l'associé unique (lorsqu'il n'y a qu'un seul associé)
ou par décision de l'assemblée générale des associés (en cas de pluralité des associés), conformément aux articles 16 et
17 des Statuts. Les parts à souscrire seront offertes de manière préférentielle à/aux (l')associé(s) existant(s), en proportion
de la participation dans le capital représentée par ses/leurs parts.
Art. 7. Toutes les parts donnent droit à des droits égaux. Chaque part donne droit à un vote aux assemblées générales
ordinaires et extraordinaires des associés
Art. 8. Envers la Société, les parts sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part est admis. Les copro-
priétaires indivis doivent désigner une seule personne comme leur représentant auprès de la société.
Art. 9. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles que
moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi, sauf disposition contraire des présents
Statuts. En particulier, au cas où M. José Constantino Néstola Montero, AG Helios B.V. (le "Sponsor") ainsi que les
détenteurs de plus de cinquante pour cent (50%) de la valeur nominale du capital social de la Société alors émis (y compris
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les parts détenues par M. José Constantino Néstola Montero et le Sponsor) (conjointement, les "Associés Acceptants")
souhaitent accepter une offre de bonne foi pour l'entièreté du capital social de la Société (une "Offre Qualifiante") de la
part d'un tiers (l'"Offreur"), les conditions suivantes s'appliquent:
- Les Associés Acceptants doivent donner avis écrit aux Associés restants (les "Autres Associés") de leur volonté
d'accepter l'Offre Qualifiante et les Autres Associés seront dès lors obligés d'accepter l'Offre Qualifiante et de transférer
leurs parts à l'Offreur (ou son nominee) sous les termes et conditions indiqués dans l'Offre Qualifiante à la date spécifiée
par les Associés Acceptants.
- Si tout Autre Associé, dans les cinq (5) "Jours Ouvrables" (signifiant tout jour (autre qu'un samedi ou dimanche) où
les banques sont ouvertes pour les affaires courantes au Luxembourg, à Londres et à Madrid) ne signe ni ne délivre les
documents requis pour le transfert des parts détenues par cet Autre Associé aux mêmes termes et conditions indiquées
dans l'Offre Qualifiante et délivrer les certificats concernant celles-ci (ou toute autre compensation convenable à la place),
alors tout Associé Acceptant sera considéré comme fondé de pouvoir dûment habilité de cet Autre Associé avec pouvoir
absolu de signer, compléter et délivrer les transferts et indemnités nécessaires de la part de cet Autre Associé, et, à la
réception par la Société (de la part de cet Autre Associé) de la compensation payable pour les parts concernées, délivrer
tels transferts et certificats ou indemnités à l'Offreur (ou son nominee) et enregistrer cet Offreur (ou son nominee)
comme détenteur de celles-ci et, après cet enregistrement, la validité de ces opérations sera définitive et non sujette à
discussion.
- Les Autres Associés auront l'obligation de vendre et de transférer leurs parts, libres de tous frais ou de droits de
tiers, et tous les associés devront coopérer afin de prendre toute mesure appropriée ou nécessaire afin que le transfert
décrit dans l'Offre Qualifiante ne soit pas retardé.
De plus, chaque associé s'engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les parts qu'il détient sans le
consentement préalable et écrit du Conseil de Gérance (tel que défini plus bas).
Chapitre III. Gérance
Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance" et chaque membre un "Gérant"),
composé de minimum trois (3) membres. Les membres du Conseil de Gérance ne sont pas obligatoirement associés.
Les Gérants sont nommés pour une période indéterminée par l'assemblée générale des associés qui fixe le terme de
leur mandat. Chaque Gérant peut être révoqué avec ou sans raison par une résolution des associés titulaires de la majorité
des votes.
Art. 11. Dans les rapports avec les tiers et sans préjudice des articles 10 et 12 des présents Statuts, le Conseil de
Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes d'administration et de
disposition et toutes opérations conformes à l'objet social de la Société.
Les compétences non expressément réservées par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des associés sont de
la compétence du Conseil de Gérance.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux Gérants, y compris
le président, ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Conseil de Gérance.
Art. 13. Tout Gérant peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
Tout Gérant déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de ces mandataires, la durée de leurs
mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 14. Le Conseil de Gérance élira un président qui présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance parmi ses
membres. Le premier président peut être choisi lors de la première assemblée générale des associés. Si le président est
incapable d'être présent, il sera remplacé par un Gérant élu à cet effet parmi les Gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation du président ou de deux Gérants. Les réunions du Conseil de Gérance
seront tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans l'avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants au moins dix (10) jours avant le
commencement de la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas une réunion peut être convoquée dans les soixante-douze
(72) heures au moins avant le début de celle-ci et la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis
de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation par l'assentiment écrit ou par télégramme, fac-similé, e-
mail ou lettre de chaque Gérant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil tenue aux
place et heure fixées dans une décision adoptée préalablement par le Conseil de Gérance.
Tout Gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant, par écrit ou par télégramme, fac-
similé, e-mail ou lettre un autre Gérant comme son mandataire. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un
autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite ultérieure. Un Gérant peut représenter plus qu'un de
ses collègues.
Le Conseil de Gérance peut délibérer ou agir valablement si au moins une majorité des Gérants sont présents ou
représentés. Les décisions du Conseil de Gérance sont valablement adoptées lorsqu'elles sont approuvées par une ma-
jorité des membres du Conseil de Gérance, présents ou représentés.
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L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants à la réunion en utilisant ou non
ce type de technologie et chaque participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via
le téléphone ou la vidéo.
Des résolutions écrites du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées
et approuvées par tous les membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet que des décisions
votées lors d'une réunion du Conseil de Gérance tenue physiquement.
Les votes pourront également être exprimés par lettre, fax, e-mail, télégramme, télex ou téléphone, et dans cette
dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit ultérieurement.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par le président ou, en son absence ou incapacité
d'agir, par le président pro tempore qui a présidé cette réunion ou par deux Gérants. Les extraits seront certifiés par
tout Gérant ou par toute personne nommée par deux Gérants ou pendant une réunion du Conseil de Gérance.
Le ou les Gérant(s) n'encoure, en vertu de sa position, aucune responsabilité personnelle concernant les engagements
valablement conclus par lui au nom de la Société. Il est un mandataire autorisé uniquement et est dès lors seulement
responsable de l'exécution de son mandat.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 15. Tout associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu'il détient. Chaque
associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.
En cas d'associé unique, celui-ci exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des associés et ses
décisions sont établies par écrit.
Art. 16. Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par tout Gérant, à défaut par les associés
représentant plus de la moitié du capital de la Société.
La tenue d'assemblée générale n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra
son vote par écrit.
Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale.
Quelque soit le nombre d'associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des associés
qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Conseil de Gérance.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les associés détenant plus de la moitié du
capital social les adoptent sauf disposition contraire de ces Statuts. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion
ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
Cependant, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Par ailleurs, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés ne peuvent
être décidés qu'avec l'accord unanime des associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.
Art. 17. Des résolutions spécifiques sur les sujets suivants ne pourront être valablement adoptées que par la majorité
des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société:
- tout changement dans la structure du capital de la Société ou l'émission de parts ou la création de toutes options de
souscription ou d'acquisition de parts ou d'altérations des droits attachés à toute classe de parts de la Société;
- tout changement dans la structure du Conseil de Gérance et tout changement relatif à sa composition et à ses règles
applicables;
- la signature de contrats de conseil en investissement et tout changement ou modification aux termes du Fonds, aux
contrats de conseil en investissement et autres contrats de services conclus par la Société;
- la signature ou modification par la Société d'un contrat avec un investisseur actuel ou potentiel concernant les
conditions d'investissement dans le Fonds, si ces conditions deviennent des termes fixés par le prospectus du Fonds;
- la fusion, réorganisation, acquisition, dissolution ou liquidation de la Société;
- la nomination et la révocation des auditeurs de la Société;
- toute transaction par la Société avec toute partie reliée à la société ou à ses gérants, toute société de son groupe
ou parties liées;
- tout changement dans les politiques comptables des banquiers de la Société, date de référence comptable ou mandats
bancaires;
- l'émission par la Société de toute hypothèque, charge, lien, gage ou autre droit accordé à un tiers sur tout actif
matériel de la Société;
- la fourniture par la Société de toute garantie, indemnité ou sûreté à une partie tierce au-delà d'EUR 50,000;
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- autorisation d'un endettement annuel de la Société au-delà d'EUR 50,000;
- la cession, vente ou autre dans un délai de douze (12) mois de tout actif ou groupe d'actifs de la Société ayant une
valeur comptable nette totale d'EUR 50,000 ou plus;
- l'acquisition par tout moyen dans un délai de douze (12) mois de tout actif ou groupe d'actifs de la Société ayant une
valeur comptable nette totale d'EUR 50,000 ou plus (et, pour éviter tout doute, les parties reconnaissent que cela fait
référence aux actifs propres de la Société et non aux actifs du Fonds ou à ses investissements en portefeuille);
- l'embauche par la Société d'employés ou de fournisseurs de service avec une rémunération brute annuelle d'EUR
150,000 ou plus;
- tout changement à la rémunération ou aux autres conditions d'un gérant de la Société ou d'établir ou d'amender
toute structure d'intéressement des employés ou toute pension ou autre structure sociale administrée pour le bénéfice
de tout gérant de la Société et/ou des dirigeants;
- la fourniture, accord ou permission de tout rescrit, déclaration, soumission, élection ou consentement à des fins
fiscales; et
- l'initiation ou le règlement de tout contentieux matériel.
Chapitre V. Année sociale - Bilan
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. Au plus tard deux mois et demi après la fin de chaque année sociale, les comptes de la Société seront établis
et le Conseil de Gérance préparera un inventaire comportant l'indication de l'actif et du passif de la Société.
Chaque associé peut consulter cet inventaire et le bilan au siège social de la Société.
Art. 20. Les profits de l'exercice social repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, des
amortissements et des frais, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période. Un montant équivalent à cinq
pourcent (5%) du bénéfice net de la Société sera alloué à la réserve légale jusqu'à ce que ce montant de la réserve légale
atteigne dix pourcent (10%) du capital social de la Société.
Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société dans le respect de la Loi et des Statuts,
le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.
La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des associés.
Le Conseil de Gérance peut cependant décider de distribuer des dividendes intérimaires. Dans un tel cas, l'assemblée
générale des associés ratifiera les acomptes sur dividendes et décidera, sur proposition du Conseil de Gérance et dans
les limites fixées par la Loi et les Statuts, de distribuer ce qui n'a pas encore été payé comme acomptes sur dividendes
ou autre.
Chapitre VI. Dissolution - Liquidation
Art. 21. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité ou de
faillite de l'un de ses associés. De même, la mort ou la démission d'un Gérant, pour toute raison que ce soit, n'entraînera
pas la dissolution de la Société.
Art. 22. La liquidation de la Société n'est possible que si elle est approuvée par la majorité des associés représentant
les trois quarts du capital social de la Société.
La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront
leurs pouvoirs et rémunérations.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 23. Il est fait référence aux prescriptions de la Loi pour toutes les matières non-traitées explicitement dans ces
Statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
<i>Souscription - Paymenti>
Les Statuts ayant été établis, les parties mentionnées ci-dessus ont souscrit pour douze mille cinq cents (12,500) parts
sociales comme suit:
Souscripteur
Capital souscrit Nombre
de parts
sociales
Mr José Constantino Néstola Montero; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 11,600.-
11,600
Mr Luis Fernando Baza de la Fuente; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 900.-
900
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Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.
<i>Estimation des coûtsi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille Euro.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social
et exerçant les pouvoirs de l'assemblée, ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des Gérants est fixé à quatre (4).
2. Les personnes suivantes sont désignées comme Gérants pour une période indéterminée:
- M. José Constantino Néstola Montero, ayant sa résidence professionnelle au Hondoneras, 48, 05698-Navalongüilla,
Ávila, Espagne;
- M. Luis Fernando Baza de la Fuente, ayant sa résidence professionnelle au Príncipe, 5-3º A, 28012 Madrid, Espagne;
- M. Yves Cheret, ayant sa résidence professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-duché de
Luxembourg; et
- Mr Alexandre Prost-Gargoz, ayant sa résidence professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand-duché de Luxembourg.
En vertu de l'article 12 des Statuts, la Société sera valablement liée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux
Gérants, y compris le président, ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir a été donné par le Conseil
de Gérance.
3. La personne suivante est nommée présidente du Conseil de Gérance conformément à l'article 14 des présents
Statuts:
M. José Constantino Néstola, prénommé.
4. Le siège social de la Société est fixé au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que les comparantes l'ont requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparantes, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: L. C. NESTOLA MONTERO, L. F. DAZA DE LA FUENTE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 juillet 2011. Relation: EAC/2011/9158. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): L. GERARD.
Référence de publication: 2012083571/519.
(120118717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Pan European Credit S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 91.864.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2012i>
En date du 28 juin 2012, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de ratifier la démission, avec effet au 31 décembre 2011, de Monsieur Scott Edel en qualité d’Administrateur,
- de renouveler les mandats de Monsieur James Pope, Monsieur Patrick Zurstrassen,
Monsieur Clive Mace Gilchrist, Monsieur Jürgen Meisch, Monsieur Yves Wagner et Monsieur Roland Frey en qualité
d’Administrateurs jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Pan European Credit SA
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012083903/17.
(120118764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
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Pioneer Alternative Investment Funds (Lux), Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-
vestissement Spécialisé.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 140.708.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social le 29 juin 2012 a adopté les résolutions sui-
vantes:
1. L'Assemblée a ré-élu comme Administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
2013:
- Monsieur Declan Murray, Président du Conseil d'Administration, demeurant en Irlande - 1, George's Quay Plaza,
étage Sixth Floor, Dublin 2, Ireland
- Monsieur Claude Kremer, Administrateur, demeurant à Luxembourg - 14 rue Erasme, L-2010 Luxembourg
- Monsieur Enrico Turchi, Administrateur, demeurant à Luxembourg - 4 rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg
2. L'Assemblée a réélu KPMG Luxembourg S.à r.l dont le siège social se situe 9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg à
la fonction de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale ordinaire de 2013.
<i>Pour PIONEER ALTERNATIVE INVESTMENT FUNDS (LUX)
i>HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012083913/22.
(120118801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Pagasol Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 15, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 160.752.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012083920/14.
(120118834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Paninvest Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 74.533.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social de la société le 9 juillet 2012 à 11:30 heuresi>
L'Assemblée décide d'accepter la démission de Mme Béatrice Niedercorn et Monsieur Alfonso Garcia, de leur poste
d'administrateur et nomme comme nouveaux administrateurs, Mme Beatriz Garcia et Monsieur Javier Valls, tous de-
meurant professionnellement au 5, Boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, avec expiration du mandat le jour de
l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.
Le mandat de l'administrateur, Madame Colette Wohl, et du commissaire aux comptes, Fiduciaire Jean-Marc Faber &
Cie S.à.r.l., RCS B 60.219, est prolongé jusqu'au jour de l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012083921/17.
(120118476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
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Parcade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 134.931.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 22 juin 2012 au siège social que:
Suite à !a réélection de tous les administrateurs sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur
les comptes de l'exercice 2012, le Conseil d'Administration se compose de:
- Michel de GROOTE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 4.8 rue de
Bragance, Président du Conseil.
- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance.
- Dominic BRENNINKMEIJER, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à D-40213 Düsseldorf, Carl-
Theodor-Strasse 6, Allemagne.
- Robert SMEELE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6300 Zug, Grafenauweg 10, Suisse.
- John DRURY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Londres, Standbrook House, 1
st
floor, 2-5
Old Bond Street, W1S 4 PD, Angleterre.
- Johny SERÉ, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à B-1804 Vilvoorde Jean Monnetlaan, Belgique.
A été réélu comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur
les comptes de l'exercice 2012:
- Ernst & Young, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2.
Référence de publication: 2012083924/23.
(120118497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
FS Management 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 168.225.
1. Il résulte d'un Contrat de Contribution daté du 27 mars 2012 que l'associée MPP Invest 3A A/S établie et ayant son
siège social à 30 Bredgade, D-1260 Copenhagen, Danemark a cédé les parts suivantes qu'elle détenait dans la Société
avec effet au 27 mars 2012:
- 579 parts à Simon Paul Cox né le 3 août 1948 à Barnstaple, Grande-Bretagne avec adresse résidentielle à 4, Campden
House Court, Kensington, London W8 4HU, Grande-Bretagne
- 347 parts à James Peter Hayes né le 16 février 1946 à Londres, Grande-Bretagne, avec adresse résidentielle à 51
Windermere Drive, Braintree, Essex CM77 7UB, Grande-Bretagne
- 579 parts à Douglas Paul né le 2 mai 1953 à Glasgow, Grande-Bretagne, avec adresse résidentielle à 40 Wallace
Wynd, Glasgow G72 8SE, Grande-Bretagne.
2. Il résulte d'un Contrat de Contribution daté du 27 mars 2012 que l'associée MPP Invest 3B A/S établie et ayant son
siège social à 30 Bredgade, D-1260 Copenhagen, Danemark a cédé les parts suivantes qu'elle détenait dans la Société
avec effet au 27 mars 2012:
- 120 parts à Philip Caprio né le 2 mai 1973 à Rotterdam, Pays-Bas, avec adresse résidentielle à 85 East End Avenue,
Apt. 85, New York, New York 10028, Etats-Unis
- 557 parts à Christi Ann Rohmer née le 25 octobre 1964 à Muenster, Texas avec adresse résidentielle à 1610 Hawks
Ridge, San Antonio, Texas 78248, Etats-Unis
- 191 parts à Dale Michael Micetic né le 25 février 1953 à Chicago, Illinois avec adresse résidentielle à 4401 E. Sunset
Drive, Phoenix, Arizona 85028, Etats-Unis
- 105 parts à Thomas James Stavro né le 7 mars 1951 à Franklin, New Hampshire avec adresse résidentielle à 1135
Wedgemere Drive, Trinity, Florida 34655, Etats-Unis.
3. Il résulte d'un Contrat de Contribution daté du 27 mars 2012 que l'associée MPP Invest 3C A/S établie et ayant son
siège social à 30 Bredgade, D-1260 Copenhagen, Danemark a cédé 386 parts qu'elle détenait dans la Société avec effet
au 27 mars 2012 à Dean Campbell né le 15 novembre 1967 à Christchurch, Nouvelle Zélande avec adresse résidentielle
à Apartment 1-9, 3 Nassim Road, Singapore 258371, Singapore.
Par conséquent, l'actionnariat se compose désormais comme suit:
- FS Invest Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8410 parts
- Oral Yalman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
196 parts
- Alihan Haydaroglu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
151 parts
- Barbara Plucnar Jensen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
679 parts
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- Carsten Hojlund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
393 parts
- Matthew Edward Stanley Brabin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
786 parts
- Simon Paul Cox . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.003 parts
- James Peter Hayes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
601 parts
- Douglas Paul . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.003 parts
- Gerard Stephen Horn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135 parts
- Henrik Sandbjerg Nielsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
271 parts
- Christi Ann Rohmer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
954 parts
- Dale Michael Micetic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
339 parts
- Thomas James Stavro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
187 parts
- Thomas Richard Norman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
196 parts
- Jorn Vestergaard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
888 parts
- Florian Eisenmagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
888 parts
- Lars Michael Folkmann . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
888 parts
- Henrik Trepka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
622 parts
- Bjorn Herlofsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
888 parts
- Soren Kongsbak . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.367 parts
- Hans Henrik Schibier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
339 parts
- Morten Fredborg Andreasen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
393 parts
- Mads Kristensen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
393 parts
- Lars Sandahl Sorensen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.359 parts
- Lisa Thorsted . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
393 parts
- Dean Campbell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
669 parts
- Christoph Paul Sander . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
977 parts
- Steen Parsholt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
314 parts
- Philip Caprio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120 parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012083682/65.
(120118757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Parefa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 40.429.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 avril 2012.i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Le mandat de Monsieur Leonardo FASSATI, Pier Ugo ANDREINI, SANTI Francesco, Jacques MAHAUX, Norbert
SCHMITZ et les sociétés S.G.A. SERVICES S.A., FMS SERVICES comme administrateurs est renouvelé pour une nouvelle
période de 6 ans.
Le mandat de la société EURAUDIT SARL comme Commissaire aux Comptes est renouvelé pour une nouvelle période
de six ans.
<i>Pour la société
i>PAREFA S.A.
Référence de publication: 2012083926/16.
(120118537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Fingerhut Investment Company AG, Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 98, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 135.380.
L'an deux mille douze, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
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U X E M B O U R G
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINGERHUT INVESTMENT
COMPANY A.G. ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 13 décembre 2007,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 372 du 13 février 2008.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hubert-Clément LEROI, retraité, demeurant à F-75116 Paris,
116, Avenue Victor Hugo.
Le Président désigne comme scrutateur Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
L'assemblée élit comme secrétaire Mademoiselle Rachel HARAND, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
Transfert du siège social de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société au 98, route d'Arlon à L-8008 STRASSEN (Luxembourg).
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède le premier alinéa de l'article 2 des statuts est modifié comme suit:
Version allemande:
" Art. 2. (Erster Absatz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Strassen."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: H.-C. LEROI, A. SIEBENALER, R. HARAND et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2012. Relation: LAC/2012/30604. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Référence de publication: 2012083675/46.
(120118710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Quatre Feuilles Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 152.544.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012083960/12.
(120118510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
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Redevco Prime Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 112.066.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 22 juin 2012 au siège social que:
Suite à la réélection de tous les administrateurs sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur
les comptes de l'exercice 2012, le Conseil d'Administration se compose de:
- Michel de GROOTE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de
Bragance, Président du Conseil.
- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance,
- Dominic BRENNINKMEIJER, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à D-40213 Düsseldorf, Carl-
Theodor-Strasse 6, Allemagne.
- Robert SMEELE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6300 Zug, Grafenauweg 10, Suisse.
- John DRURY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Londres, Standbrook House, 1
st
floor, 2-5
Old Bond Street, W1S 4 PD, Angleterre.
- Johny SERÉ, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à B-1804 Vilvoorde, Jean Monnetlaan, Belgique.
A été réélu comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur
les comptes de l'exercice 2012:
- Ernst & Young, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2.
Référence de publication: 2012083974/23.
(120118520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Pagasol Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 15, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 160.752.
L'an deux mille douze, le vingt-six juin.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1) Monsieur Michel-Ange LAURIA, né à Verviers (Belgique), le 14 octobre 1976, demeurant à B-4800 Verviers, 58
Belle-vue, et
2) LEACOS LTD, ayant son siège social au 483 Green Lanes, Suite 50, N13.4BS, Londres, Royaume-Uni,
les deux sont ici représentés par Monsieur Michaël PIRLOT, commerçant, demeurant à B-4910 La Reid, 184, rue du
Canada, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, après avoir été signées "ne
varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec
lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "PAGASOL SARL", (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1319
Luxembourg, 91 rue Cents, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
160752, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 mai 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1543 du 12 juillet 2011.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de la Société et qu'ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire (l'"Assemblée") et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide de transférer le siège social à L-9990 Weiswampach, 15, Duarrefstrooss, et de modifier subsé-
quemment le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. 1
er
alinéa. Le siège social est établi à Weiswampach.»
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. PIRLOT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juin 2012. LAC/2012/29887. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Référence de publication: 2012083919/40.
(120118792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Payet et Bruno S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 44, rue de Vianden.
R.C.S. Luxembourg B 21.391.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement du 24 mai 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière
commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs
conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme PAYET ET BRUNO
S.à r.l. avec siège social à 44, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg, a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Astrid WAGNER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012083932/16.
(120118503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Amlelux S.A., Société Anonyme Soparfi,
(anc. Participation).
Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 142.084.
L'an deux mille douze, le vingt-six juin.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de la société anonyme "PARTICI-
PATION", (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1319 Luxembourg, 91 rue Cents, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 142084 constituée suivant acte reçu par Maître
Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2589 du 23 octobre 2008.
L'assemblée est présidée par Monsieur Gilles VOGEL, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1319
Luxembourg, 91, rue Cents.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Alida KORAC, employée, demeurant professionnellement à L-1319
Luxembourg, 91, rue Cents.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc VOGEL, agent immobilier, demeurant à L-3960 Ehlange, 62, rue
du Centre.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination de la Société en "Amlelux S.A." et modification subséquente du premier alinéa de
l'article 1
er
des statuts;
2. Modification de l'article 2 des statuts relatif à l'objet social, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
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L
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du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières». La société peut en outre procéder à l'acquisition et la mise en valeur de brevets
et licences connexes.
La Société a également comme objet l'exploitation d'une agence immobilière, d'une agence commerciale et toutes
activités liées à la promotion immobilière
La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser son développement ou l'extension de ses opérations.»
3. Acceptation de la démission de Monsieur Gilles VOGEL de son mandat d'administrateur unique et décharge à lui
accorder pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour.
4. Nomination de Monsieur Marc VOGEL, agent immobilier, né le 14 mars 1979 à Luxembourg, demeurant à L-3960
Ehlange, 62, rue du Centre comme nouvel administrateur unique, son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale
ordinaire qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2017.
5. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de changer la dénomination de la Société en "Amlelux S.A." et de modifier subséquemment le
premier alinéa de l'article 1
er
des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 1
er
. 1
er
alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de Amlelux S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts relatif à l'objet social, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières». La société peut en outre procéder à l'acquisition et la mise en valeur de brevets
et licences connexes.
La Société a également comme objet l'exploitation d'une agence immobilière, d'une agence commerciale et toutes
activités liées à la promotion immobilière.
La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser son développement ou l'extension de ses opérations.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Gilles VOGEL de son mandat d'administrateur unique et de
lui accorder décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer Monsieur Marc VOGEL, agent immobilier, né le 14 mars 1979 à Luxembourg, de-
meurant à L-3960 Ehlange, 62, rue du Centre comme nouvel administrateur unique, son mandat prendra fin lors de
l'assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2017.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de mille euros.
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DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. VOGEL, A. KORAC, M. VOGEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juin 2012. LAC/2012/29886. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Référence de publication: 2012083928/93.
(120118521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
SICMIVALV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 143.839.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012084013/12.
(120118435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Sinequanon Health Care SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 136.999.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 11 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084015/10.
(120118689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Sirtes S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 43.010.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 15 juin 2012 à 15.00 heures à Luxembourgi>
- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateur de:
Monsieur Philippe MARMISSOLLE
Madame Sabrina COLLETTE
Monsieur Pierre SCHILL
- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de:
FIDUCIAIRE GLACIS
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012.
Pour copie conforme
P. SCHILL / S. COLLETTE
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012084016/19.
(120118499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
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U X E M B O U R G
Thekor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Bertrange, 224, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 55.585.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement du 24 mai 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière
commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs
conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme THEKOR S.A. avec
siège social à 224, rue des Romains, L-8041 Luxembourg, a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Astrid WAGNER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012084058/16.
(120118496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Topkins S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 100.176.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 26 juin 2012.i>
Conformément à l'article 51, al. 6 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs restants
procèdent à la nomination, par voie de cooptation, de Monsieur Norbert SCHMITZ, domicilié au 16, rue Eugène Wolff,
L - 2736 Luxembourg, au titre d'administrateur en remplacement de Monsieur Philippe MIHAIL, administrateur démis-
sionnaire.
Cette nomination sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.
<i>Pour la société
i>TOPKINS S.P.F.
Référence de publication: 2012084064/15.
(120118466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Vafage S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 59.318.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012084082/12.
(120118470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Yasmin Real Estates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 30.580.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue en date du 3 juillet 2012i>
<i>au siège social.i>
L'assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et pour une nouvelle période statutaire de six ans.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2018.
Le Conseil d'Administration se compose de:
- Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant professionnellement 50, Route d'Esch à L-1470
Luxembourg
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- MademoiselleChristine Picco, employée privée, demeurant professionnellement 50, Route d'Esch à L-1470 Luxem-
bourg
- Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant professionnellement 50, Route d'Esch à L-1470 Luxembourg
L'assemblée décide de reconduire le mandat de Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période statutaire de
six ans.
Le mandat du Commissaire aux Compte prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2018.
Le Commissaire aux Comptes est:
W-TREIZE S.A., établie au 50, Route d'Esch, à L-1470 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Référence de publication: 2012084101/25.
(120118490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
AbbVie International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 167.394.
EXTRAIT
Par acte notarié en date du 6 juillet 2012, l'associé unique de la Société, Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited
Luxembourg S.C.S a transféré l'intégralité des parts sociales de la Société à Abbott International Luxembourg S.à r.l., une
société à responsabilité limitée ayant son siège social sis au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.772.
Il en résulte qu'Abbott International Luxembourg SARL est désormais l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012084112/18.
(120118863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
AbbVie Overseas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 167.837.
EXTRAIT
Par acte notarié en date du 6 juillet 2012, l'associé unique de la Société, Abbott International Luxembourg S.à r.l. a
transféré l'intégralité des parts sociales de la Société à Abbott Overseas Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité
limitée ayant son siège social sis au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.636.
Il en résulte qu'Abbott Overseas Luxembourg S.à r.l. est désormais l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012084113/18.
(120118861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
94463
L
U X E M B O U R G
Frutzel S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-4795 Linger, 46, rue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 104.385.
Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’HUART, notaire de résidence à Pétange,
en date du 15 septembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 140 du 15 février
2005.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FRUTZEL S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
<i>La gérantei>
Référence de publication: 2012084371/15.
(120119317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Food Expert S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 19, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 130.084.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
EASIT SA
Signature
Référence de publication: 2012084368/12.
(120119365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
FOSCA Managers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 102.538.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 mai 2012.
Référence de publication: 2012084369/10.
(120119787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
HEPP III Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.025.000,00.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 108.983.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 JUIL. 2012.
<i>Pour: HEPP III LUXEMBOURG FINANCE S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Caroline Felten
Référence de publication: 2012084431/15.
(120119175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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AbbVie International S.à r.l.
AbbVie Overseas S.à r.l.
Amlelux S.A.
Amlelux S.A.
BV Acquisitions IX Parent S.à r.l.
BV Acquisitions IX S.à r.l.
Christmas Team Events S.A.
Copernicus General Partner S.à r.l.
Fingerhut Investment Company AG
Food Expert S.A.
FOSCA Managers S.à r.l.
Frutzel S.àr.l.
FS Management 3 S.à r.l.
GER LOG 3 S.A.
GER LOG 4 S.A.
GER LOG 5 S.A.
Ger Log 6 S.A.
Ger Log 7 S.A.
Ger Log 8 S.A.
Ger Log 9 S.A.
HEPP III Luxembourg Finance S.à r.l.
Income S.A.
Intekbio S.A.
INVISTA North America S.à r.l.
IS EF One S.A.
Mangrove III Investments S.à r.l.
Mangrove III Management S.A.
Mangrove III Sub Investments S.à r.l.
Mangrove II Management S.A.
Marthe S.A.
Marthe S.A.
Mauffrey Développement Europe S.A.
Mediatechniques S.A.
Merimmo S.A.
Mini Movie International Channel S.à r.l.
Moonline Investment S.A.
Norin S.A.
Ocem S.A.
Pagasol Sàrl
Pagasol Sàrl
Pan European Credit S.A.
Paninvest Holding S.A.
Parcade S.A.
Parefa S.A.
Participation
Payet et Bruno S.à r.l.
Pioneer Alternative Investment Funds (Lux)
Quatre Feuilles Holding S.A.
Ravi S.A.
Redevco Prime Luxembourg S.A.
Sarigan S.A.
SICMIVALV S.A.
Sinequanon Health Care SA
Sirtes S.A., SPF
SRG Spain Investments S.à r.l.
Starmaker S.A. - SPF
Thekor S.A.
Topkins S.P.F.
Vafage S.A.
Yasmin Real Estates S.A.