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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1967

8 août 2012

SOMMAIRE

Aesa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94373

Afrimedia International . . . . . . . . . . . . . . . . .

94382

AltaFund Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

94370

AltaFund Invest III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

94372

AltaFund Invest II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

94370

AltaFund Invest IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

94372

AltaFund Invest VI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

94373

AltaFund Invest V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

94373

Altice B2B Lux Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

94411

Anglo American Finland Holdings 2  . . . . .

94382

APN Property Holdings (No. 2) S.à r.l.  . . .

94370

Arta Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94388

AT & T Global Network Services Belgium

Luxembourg S.p.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94383

Auto Lights Components Sàrl  . . . . . . . . . . .

94383

BELUXOIL Handel und Transport S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94409

BF Immobilier Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94408

Blueurope Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94383

Boston Luxembourg III S.à.r.l. . . . . . . . . . . .

94400

Brandenbourg Finance Holding . . . . . . . . . .

94383

Cable & Wireless Luxembourg S.A.  . . . . .

94409

Cariad S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94384

Constellation Hotels Holding Ltd  . . . . . . . .

94384

Cordalia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94384

CP Machinery Limited S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

94385

Dalon Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94386

Development Finnish Feeder III S.C.A. . . .

94385

Development German Feeder III S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94385

Development Venture III S.C.A. . . . . . . . . .

94385

Dynamic Shelter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94386

Editis Financing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94386

Emjay S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94387

Eurinvest Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

94387

Extensa Participations II S.àr.l.  . . . . . . . . . .

94387

Extensa Participations I S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

94386

FGL Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94398

Fiduciaire Interrégionale S.A.  . . . . . . . . . . .

94388

Fimalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94399

Fimalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94414

Gambini Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

94399

Garage Auto-Righi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

94398

GER LOG 10 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94410

GER LOG 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94408

GER LOG 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94413

Gordon International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

94399

Guardian Project Finance S.à r.l.  . . . . . . . .

94399

Halliburton Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94400

Halliburton Luxembourg Intermediate S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94408

Immo Guy Flener S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

94408

ING Pomona Private Equity Management

(Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94409

ING Private Equity Sicav . . . . . . . . . . . . . . . .

94413

Intekbio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94414

Investmon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94408

Katoen Natie Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . .

94407

Kenrev Cubzac Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94414

Kenrev Cubzac Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94414

Lol School S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94416

Mandalay S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94415

Mangrove Capital Partners S.A.  . . . . . . . . .

94416

Mangrove II Investments Sàrl  . . . . . . . . . . .

94416

MEC Telecommunication S.à r.l.  . . . . . . . .

94416

Schaulein S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94386

94369

L

U X E M B O U R G

AltaFund Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 160.421.

L’associé unique de la société AltaFund Holding S.à r.l. a décidé d’élire Thomas Janneau, ayant son adresse profes-

sionnelle au 5, rue Goethe, 1637 Luxembourg, comme gérant de la société avec effet au 20 juin 2012 et pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Référence de publication: 2012083463/12.
(120118773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

AltaFund Invest II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 162.489.

Suite à une décision du 20 juin 2012, l’actionnaire unique de la société AltaFund Invest II S.à r.l. a élu Ernst & Young

Luxembourg S.A., immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88019 et
domicilié 7, Rue Gabriel Lippmann, 5365 Münsbach, en tant que réviseur d’entreprises jusqu’à la date de l’assemblée
générale qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Référence de publication: 2012083464/13.
(120118770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

APN Property Holdings (No. 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.652.483,00.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 109.587.

In the year two thousand and twelve, on the 25th day of the month of June.
Before Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

APN Property Holdings (No.1) S.àr.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 16, Allée Marconi,

L-2120 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under number B 108961,
represented by Mr Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, pursuant to a proxy dated 19 June 2012, being the sole
member (the «Sole Member») of and holding all the shares in issue in APN Property Holdings (No.2) S.à r.l. (the «Com-
pany»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under number B 109587 and incorporated on 13 July
2005 by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the «Mémorial») number 1253 of 23 November 2005. The articles of incorporation of the Company
have been amended for the last time on 11 March 2011 by deed of Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial number 1174 of 1 June 2011 and the latest version of the
consolidated articles of association of the Company was published in the Mémorial number 1340 of 21 June 2011.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The Sole Member holds all the one hundred forty-three thousand three hundred (143,300) shares in issue in the

Company so that decisions can validly be taken on all items of the agenda.

(B) The items on which a resolution is to be passed are as follows:
1. Decrease of the corporate capital to the extent of EUR 930,017.- (nine hundred thirty thousand and seventeen

Euro) in order to bring it from its present amount of EUR 3,582,500.- (three million five hundred eighty-two thousand
and five hundred Euro) to EUR 2,652,483.- (two million six hundred fifty-two thousand four hundred and eighty-three
Euro), by the decrease of the par value of the shares from EUR 25.- (twenty-five Euro) to EUR 18.51 (eighteen point fifty-
one Euro) each.

2. Subsequent amendment of article 4 of the by-laws. Thereafter the following resolutions were passed:

94370

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Member resolved to decrease the corporate capital to the extent of EUR 930,017.- (nine hundred thirty

thousand and seventeen Euro) in order to reduce its present amount from EUR 3,582,500.- (three million five hundred
eighty-two thousand and five hundred Euro) to EUR 2,652,483.- (two million six hundred fifty-two thousand four hundred
and eighty-three Euro), without cancellation of shares, but by the decrease of the par value of the representative shares
from EUR 25.- (twenty-five Euro) to EUR 18.51 (eighteen point fifty-one Euro) each and reimbursement of the amount
of EUR 930,017.- (nine hundred thirty thousand and seventeen Euro) to the sole shareholder.

All powers are conferred to the board of managers in order to implement the necessary bookkeeping amendments

and the shareholder's reimbursement.

REIMBURSEMENT DELAY: The undersigned notary has drawn the attention of the assembly to the provisions of

article 69 of the law on commercial companies establishing a legal protection in favour of eventual creditors of the
Company, the effective reimbursement to the shareholders cannot be made freely and without recourse from them
before 30 (thirty) days after publication of the present deed in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

<i>Second resolution

The Sole Member resolved to amend article 4 of the Articles so that it shall read as follows:

« Art. 4. Capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 2,652,483.- (two million six hundred fifty-

two thousand four hundred and eighty-three Euro), represented by 143,300 (one hundred forty-three thousand three
hundred) ordinary shares having a par value of EUR 18.51 (eighteen point fifty-one Euro) per share.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single shareholder or, as the case may be,

by a decision of the shareholders' meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.»

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at twelve hundred Euro (EUR 1,200.00).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le 25 

e

 jour du mois de juin.

Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

APN Property Holdings (No.1) S.àr.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 16, Allée Marconi,

L-2120 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108961,
représentée par Mr Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration
datée du 19 juin 2012, étant l'associé unique («l'Associé Unique») et détenant toutes les parts sociales en émission dans
APN Property Holdings (No.2) S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 16,
Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 109587 et constituée en date du 13 juillet 2005 suivant acte reçu de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence
à Luxembourg publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1253 du 23 novembre
2005. Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois en date du 11 mars 2011 suivant acte reçu de Maître
Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial numéro 1174
du 1 juin 2011 et les derniers statuts coordonnés de la Société ont été publiés au Mémorial numéro 1340 du 21 juin 2011.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(A) L'Associé Unique détient toutes les cent quarante-trois mille trois cents (143.300) parts sociales en émission dans

la Société de sorte que des décisions peuvent être prises valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

(B) Les points sur lesquels une résolution doit être passée sont les suivants:
1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 930.017,- (neuf cent trente mille dix-sept euros) pour le ramener

de son montant actuel de EUR 3.582.500,- (trois millions cinq cent quatre-vingt-douze mille cinq cents euros) à EUR
2.652.483,- (deux millions six cent cinquante-deux mille quatre cent quatre-vingt-trois euros) par réduction de la valeur
nominale des actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) à EUR 18,51 (dix-huit virgule cinquante et un euros) chacune.

2. Modification afférente de l'article 4 des statuts.
Par conséquent, les résolutions suivantes ont été passées:

94371

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé de réduire le capital social à hauteur de EUR 930.017,- (neuf cent trente mille dix-sept

euros) pour le ramener de son montant actuel de EUR 3.582.500,- (trois millions cinq cent quatre-vingt-douze mille cinq
cents euros) à EUR 2.652.483,- (deux millions six cent cinquante-deux mille quatre cent quatre-vingt-trois euros), sans
annulation d'actions, mais par la réduction du pair comptable des actions représentatives du capital social de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) à EUR 18,51 (dix-huit virgule cinquante et un euros) chacune et remboursement du montant de EUR
930.017,- (neuf cent trente mille dix-sept euros) à l'Associé Unique Tous pouvoirs sont conférés au conseil de gérance
pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent et au remboursement de l'Associé Unique.

DELAI DE REMBOURSEMENT: Le notaire a attiré l'attention de l'assemblée sur les dispositions de l'article 69 de la

loi sur les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le rembour-
sement effectif aux actionnaires ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après
la publication du présent acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 4 des Statuts qui se lira comme suit:

« Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 2.652.483,- (deux millions six cent cinquante-

deux mille quatre cent quatre-vingt-trois euros) représenté par 143.300 (cent quarante-trois mille trois cents) parts
sociales d'une valeur nominale de EUR 18,51 (dix-huit virgule cinquante et un euros) chacune.

Le capital social pourra  à tout  moment être  modifié moyennant décision  de l'associé unique ou, les cas  échéant,

moyennant décision de l'assemblée des associés statuant dans le respect des conditions de quorum et de majorité appli-
cables aux modifications des Statuts.»

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge, en raison des présentes sont évalués à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture des présentes la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Braun, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2012. Relation: LAC/2012/29553. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2012.

Référence de publication: 2012081822/118.
(120115775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.

AltaFund Invest III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 162.492.

Suite à une décision du 20 juin 2012, l’actionnaire unique de la société AltaFund Invest III S.à r.l. a élu Ernst &amp; Young

Luxembourg S.A., immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88019 et
domicilié 7, Rue Gabriel Lippmann, 5365 Münsbach, en tant que réviseur d’entreprises jusqu’à la date de, l’assemblée
générale qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Référence de publication: 2012083465/13.
(120118769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

AltaFund Invest IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 162.491.

Suite à une décision du 20 juin 2012, l’actionnaire unique de la société AltaFund Invest IV S.à r.l. a élu Ernst &amp; Young

Luxembourg S.A., immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88019 et

94372

L

U X E M B O U R G

domicilié 7, Rue Gabriel Lippmann, 5365 Münsbach, en tant que réviseur d’entreprises jusqu’à la date de l’assemblée
générale qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Référence de publication: 2012083466/13.
(120118768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

AltaFund Invest V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 162.493.

Suite à une décision du 20 juin 2012, l’actionnaire unique de la société AltaFund Invest V S.à r.l. a élu Ernst &amp; Young

Luxembourg S.A., immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88019 et
domicilié 7, Rue Gabriel Lippmann, 5365 Münsbach, en tant que réviseur d’entreprises jusqu’à la date de l’assemblée
générale qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Référence de publication: 2012083467/13.
(120118767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

AltaFund Invest VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 162.494.

Suite à une décision du 20 juin 2012, l’actionnaire unique de la société AltaFund Invest VI S.à r.l. a élu Ernst &amp; Young

Luxembourg S.A., immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88019 et
domicilié 7, Rue Gabriel Lippmann, 5365 Münsbach, en tant que réviseur d’entreprises jusqu’à la date de l’assemblée
générale qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Référence de publication: 2012083468/13.
(120118766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Aesa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 170.000.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the twelfth day of June.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr. Sanjay Shah, Investment Manager, born on 11 September 1970 in London, United Kingdom, residing at Villa C2,

The Palm Jumeira, Post box 191710, Dubai, U.A.E.,

represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch/Alzette,

5, rue Zénon Bernard, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Said power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):

I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company under the name "Aesa S.à r.l.", which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the Company), and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on

commercial companies as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association (hereafter the
Articles).

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U X E M B O U R G

Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office of the Company is established in Strassen (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3. However, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers of the Company is authorized

to transfer the registered office of the Company within the same municipality.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings
of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favor or relate to its object.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

II. - Capital, Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1. The share capital is fixed at fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) represented by fifty thousand (50,000) shares in

registered form, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up (hereafter referred to as
the Shares).

5.2. In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any share

is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the shareholder(s).

5.3. All Shares will have equal rights.

Art. 6. Shares Indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares.
7.1. In case of a single shareholder, the Company's Shares are freely transferable.
7.2. In case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of Articles 189 and 190 of the Law.

7.3. Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-

quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

7.4. Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the

Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

III. - Management - Representation

Art. 8. Appointment and Removal of managers
8.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets the

term of their office. The managers need not be shareholders.

8.2 The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 9. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board)

composed of one (1) or several class A managers (the Class A Managers, individually a Class A Manager) and one (1) or
several class B managers (the Class B Managers, individually a Class B Manager).

9.1 Powers of the Board

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U X E M B O U R G

(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
9.2 Meetings of the Board
(i) The Board meets at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers present or represented. Board resolutions are
recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers
present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

9.3 Representation
The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of one Class A Manager and one

Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the Board, within the limits of such power.

Art. 10. Sole manager.
10.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

10.2 The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
10.3 The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 11. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. - General meeting of shareholders

Art. 12. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
12.1 Powers and voting right
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(ii) Each share entitles to one (1) vote.
12.2 Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings are passed by Shareholders owning more than one-half of the share

capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders are convened by registered letter to

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U X E M B O U R G

a second General Meeting a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting by a majority of the
votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 13. Sole shareholder.
13.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

13.2 Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions

is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

13.3 The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. - Annual Accounts - Allocation of Profits

Art. 14. Financial year and Approval of annual accounts.
14.1 The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
14.2 Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

14.3 Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
14.4 The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by the Law. This

requirement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The Shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this article 15.3. and

subject to any rule in addition to these as determined by the Board, together with the shareholder(s):

(i) The Board shall have exclusive competence to take the initiative to declare interim dividends and allow the distri-

bution of such interim dividends as it deems appropriate and in accordance with the Company's corporate interest.

(ii) In this respect, the Board is exclusively competent to decide the amount of the sums available for distribution and

the opportunity of such distribution, based on the supporting documentation and principles contained in these Articles
and on any agreement possibly entered into from time to time between the shareholder(s).

(iii) In addition, the decision of the Board shall be supported by interim financial statements of the Company dated of

less than two (2) months from such decision of the Board and showing sufficient funds available for distribution provided
that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits
carried forward and distributable reserves decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or the Articles.

(iv) Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears

on the above mentioned interim financial statements of the Company. The Board may mandate an independent auditor
to review such interim financial statements in order to confirm the sum available for distribution.

(v) In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law,

which provides for a recovery against the shareholder(s) of the dividends which have been distributed to it/them but do
not correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years after
the date of the distribution

VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Art. 17. Liquidation.
17.1. The liquidation of the Company can only be decided on if approved by the majority of shareholders.
17.2. The liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholder(s) or not, appointed by the share-

holder(s) who shall determine their powers and remuneration.

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U X E M B O U R G

VII. - Applicable law

Art. 18. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 December 2012.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Mr. Sanjay Shah, represented as stated above, declares that he subscribes to the whole share capital of

the Company, i.e. fifty thousand (50,000) shares in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, and to
pay them in full by a contribution in cash in the amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-).

The amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) is forthwith at the disposal of the Company.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euro (€
1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder of the Company

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, represented as stated above, resolved to

set at four (4) the number of managers of the Company and further resolved to appoint the following persons as Class
A Managers and Class B Managers for an undetermined period:

1) The following persons are appointed as Managers for an undetermined period:

<i>Class A Managers:

- Mr. Sanjay Shah, Investment Manager, born on 11 September 1970 in London, United Kingdom, residing at Villa C2,

The Palm Jumeira, Post box 191710, Dubai, U.A.E.; and

- Mr. Rajen Shah, Investment Manager, born on 13 March 1968 in Mombasa, Kenya, residing at Apartment S39, Sunset

Residences, Jumeirah Beach Road, Jumeirah 3,PO Box 26699, Dubai, U.A.E..

<i>Class B Managers:

- Mr. Philippe Leclercq, company director, born on 18 May 1968 in Liège, Belgium, with professional address at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Yves Cheret, company director, born on 1 May 1966 in Eupen, Belgium, with professional address at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the proxyholder of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between
the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le douze juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

M. Sanjay Shah, Gestionnaire de Fonds, né le 11 septembre 1970 à Londres, Royaume-Uni, domicilié à Villa C2, The

Palm Jumeira, Post box 191710, Dubai, E.A.U.,

représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle à

Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts de la manière suivante:

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L

U X E M B O U R G

I.- Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Aesa S.à r.l.», qui

sera régie par le droit luxembourgeois (ci-après la Société), et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Strassen (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale

de ses Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Cependant, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance de la Société est autorisé à

transférer le siège social de la Société dans la même Commune.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit,
le risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes trans-

actions relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent
à, la réalisation de son objet social.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

II. - Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à cinquante milles euros (50.000 EUR) représenté par cinquante milles (50.000)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées (ci-après désignées les Parts).

5.2 Outre le capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel toute prime d'émission payée

pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission est à la libre disposition du ou des
associé(s).

5.3 Toutes les Parts donnent droit à des droits égaux.

Art. 6. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les Parts de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par Part est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Transfert des Parts.
7.1 En cas d'associé unique, les Parts de la Société sont librement cessibles.
7.2 En cas de pluralité d'associés, les Parts détenues par chacun d'entre eux ne sont cessibles que dans le respect des

exigences des Articles 189 et 190 de la Loi.

7.3 Les Parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés à moins que les associés représentant au moins les

trois quarts du capital social de la société y consentent lors d'une assemblée générale.

7.4 Les cessions de Parts doivent être enregistrées par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les cessions ne

seront opposables vis-à-vis de la Société ou des tiers qu'à leur notification à la Société ou acceptation par celle-ci en
conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

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L

U X E M B O U R G

III. - Gestion - représentation

Art. 8. Nomination et Révocation de gérants.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants n'ont pas besoin d'être des associés.

8.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) sur décision des associés.

Art. 9. Conseil de Gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil) composé

d'un (1) ou plusieurs gérants de classe A (les Gérants de Classe A et individuellement un Gérant de Classe A) et d'un (1)
ou plusieurs gérants de classe B (les Gérants de Classe B et individuellement un Gérant de Classe B).

9.1 Pouvoirs du Conseil
(i)  Tous  les  pouvoirs  non  expressément  réservés  par  la  Loi  ou  les  Statuts  à  l'associé  ou  aux  associés  sont  de  la

compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à
l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

9.2. Réunions du Conseil
(i) Le  Conseil  se  réunit  à la demande d'un  gérant au  lieu  indiqué  dans  la  convocation qui, en  principe,  se  situe  à

Luxembourg.

(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance sauf en cas d'urgence dont la nature et les circonstances seront définies dans la convocation.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et déclarent qu'ils

connaissent l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut aussi renoncer à la convocation soit avant ou après la réunion.

Aucune convocation séparée n'est requise pour les réunions tenues aux lieux et heures précisés dans un calendrier

préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin d'être représenté à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des participants à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler. La
participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée et
tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

9.3 Représentation de la société.
La Société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant

de Classe A et d'un Gérant de Classe B ou par les signatures conjointes ou seule signature de toutes personnes à qui des
pouvoirs spéciaux ont été délégués par le Conseil, dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Gérant unique.
10.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

10.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
10.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. - Assemblées générales des associés

Art. 12. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
12.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous

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U X E M B O U R G

les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées à une Assemblée Générale valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque Part donne droit à un (1) vote.
12.2 Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent eux-mêmes comme valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin d'être représenté à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié du

capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les Associés sont convoqués par
lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale, et les décisions sont adoptées à l'Assemblée Générale à la
majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 13. Associé unique.
13.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

13.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

13.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. - Comptes Annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
14.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 15. Affectation des Bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les Associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent statuer sur le paiement

d'un dividende, transférer le solde sur un compte de réserve ou le reporter en conformité avec les dispositions légales
applicables.

15.3. Des distributions de dividendes intérimaires sont autorisées pour autant qu'elles respectent strictement les règles

de cet article 15.3. et sous réserve de toute règle supplémentaire déterminée par le Conseil en collaboration avec le ou
les associé(s):

(i) Le Conseil dispose d'une compétence exclusive en ce qui concerne l'initiative de déclarer des dividendes intérimaires

et de permettre la distribution de ces dividendes intérimaires telle qu'il la juge appropriée et en conformité avec l'objet
social de la Société;

(ii) A cet égard, le Conseil est le seul compétent pour décider du montant des sommes disponibles pour la distribution

et de l'opportunité d'une telle distribution, sur base des pièces justificatives et des dispositions de ces Statuts et sur tout
accord éventuellement conclu à tout moment entre les associés.

(iii) En outre, la décision du Conseil doit être appuyée par des comptes intérimaires de la Société datés de moins de

deux (2) mois à compter de la décision du Conseil et montrant suffisamment de fonds disponibles pour la distribution, à
condition que le montant à distribuer ne dépasse pas les bénéfices réalisés depuis la fin de l'exercice social, augmenté des

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bénéfices reportés et réserves distribuables, et diminué par les pertes reportées et les sommes à affecter aux réserves
requises par la Loi ou les Statuts.

(iv) Enfin, la distribution de dividendes intérimaires sera limitée au montant du bénéfice distribuable tel qu'il apparaît

sur les comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le Conseil peut donner mandat à un réviseur indépendant
afin que celui-ci examine ces comptes intérimaires et qu'il confirme la somme disponible à la distribution.

(v) Dans tous les cas, la distribution de dividendes intérimaires restera soumise aux dispositions de l'article 201 de la

Loi, qui prévoit un recouvrement contre le ou les associé(s) pour les dividendes qui lui/leur ont été distribués mais qui
ne correspondent pas aux bénéfices réellement gagnés par la Société. Le délai de prescription concernant ce type d'action
est de cinq (5) ans suivant la date de la distribution.

VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. Causes de Dissolution. La Société ne sera pas dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses associés.

Art. 17. Liquidation.
17.1 La liquidation de la Société requiert l'approbation de la majorité des associés.
17.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non, nommés par le ou les associé(s)

qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

VII. - Loi applicable

Art. 18. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Souscription - Libération

Sur ces faits, M. Sanjay Shah, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à l'intégralité du capital social de

la Société, soit cinquante milles (50.000) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR)
chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de cinquante mille euros (50.000 EUR).

Le montant de cinquante mille euros (50.000 EUR) est à la disposition de la Société.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).

<i>Décisions de l'associé unique de la Société

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a décidé de

fixer à quatre (4) le nombre de gérants de la Société et a décidé par ailleurs de nommer les personnes suivantes Gérants
de Classe A et Gérants de Classe B pour une durée illimitée:

1) Les personnes suivantes sont nommées Gérants pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de Classe A:

- M. Sanjay Shah, Gestionnaire de Fonds, né le 11 septembre 1970 à Londres, Royaume-Uni, domicilié à Villa C2, The

Palm Jumeira, Post box 191710, Dubai, E.A.U.; et

- M. Rajen Shah, Gestionnaire de Fonds, né le 13 mars 1968 à Mombasa, Kenya, domicilié à Apartment S39, Sunset

Residences, Jumeirah Beach Road, Jumeirah 3,PO Box 26699, Dubai, E.A.U.

<i>Gérants de Classe B:

- M. Philippe Leclercq, administrateur de sociétés, né le 18 mai 1968 à Liège, Belgique, dont l'adresse professionnelle

est située au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg; et

- M. Yves Cheret, administrateur de sociétés, né le 1 mai 1966 à Eupen, Belgique, dont l'adresse professionnelle est

située au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est établi au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande du mandataire de la partie comparante,

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 juin 2012. Relation: EAC/2012/8006. Reçu soixante-quinze euros 75,00€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012083459/456.
(120118761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Afrimedia International, Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 140.632.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société du 30 juin 2012

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'accepter comme commissaire aux comptes de la Société, et le nommer pour autant que de

besoin, la société Fiduciaire DEFLORENNE &amp; ASSOCIES S.à r.l., ayant son siège social à 3-11, rue du Fort Bourbon,
L-1249  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  et  immatriculée  au  RCS  sous  le  numéro  B  111.495  concernant
l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2011 et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société statuant sur
l'approbation des comptes de la Société pour l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2011 et devant se tenir ce
jour.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société du 30 juin 2012

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de renouveler les mandats de Monsieur Constant Nemale, Monsieur Serge Yanic Nana Njike et

Monsieur Juan Noel Nsue Ondo en tant qu'administrateurs de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la
Société relative à l'approbation des comptes de la Société pour l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui
se tiendra en 2013.

L'Assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Constant Nemale jusqu'à l'as-

semblée  générale  annuelle  de  la  Société  relative  à  l'approbation  des  comptes  de  la  Société  pour  l'exercice  social  se
clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

L'Assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société Fiduciaire DEFLORENNE &amp;

ASSOCIES S.à r.l. jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société relative à l'approbation des comptes de la Société
pour l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012083480/29.
(120118439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Anglo American Finland Holdings 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 163.186.

Il a été noté qu'en date du 30 septembre 2011 l'associé unique de la Société, Anglo American Holdings 1, une société

enregistrée à Luxembourg sous le numéro B 163.185, a changé sa dénomination en «Anglo American Finland Holdings
1».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
A.V. Kirthi Singha
<i>Gérant

Référence de publication: 2012083496/14.
(120118718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

94382

L

U X E M B O U R G

AT &amp; T Global Network Services Belgium Luxembourg S.p.r.l., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5880 Hesperange, 1, Ceinture Um Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 72.253.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ainsi que le rapport du commissaire aux comptes ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Le présent extrait remplace l'extrait du dépôt L120117656 du 10 juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012083509/11.
(120118505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Auto Lights Components Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 912.700,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 103.904.

CLÔTURE DE LA LIQUIDATION

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue en date du 10 juillet 2012 que:
- l'assemblée générale des associés a pris connaissance de ce que toutes les dettes de la Société ont été payées et qu'il

n'y a pas de boni de liquidation dû et payable aux associés de la Société et décidé de prononcer la clôture de la liquidation
de la Société.

- l'assemblée générale des associés décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés

pendant cinq ans, à partir de la date de la publication des présentes dans le Journal Officiel du Grand-Duché de Luxem-
bourg, Recueil des Sociétés et Associations, Memorial C, au siège social de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012083512/20.
(120118440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Blueurope Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 159.361.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1 

er

 juin 2012 que le siège social

de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2012.

Référence de publication: 2012083521/12.
(120118457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Brandenbourg Finance Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, 7A, am Brill.

R.C.S. Luxembourg B 13.495.

EXTRAIT

Nous vous informons de la démission du conseil d’administration et ceci avec effet immédiat:
Monsieur Claude KREMER, demeurant professionnellement au L-3961 Ehlange/Mess, 7a, am Brill, administrateur.
Madame Karin DIJKERMAN, demeurant professionnellement au L-3961 Ehlange/Mess, 7a, am Brill, administrateur.
Monsieur Marc KOPPES, demeurant professionnellement au L-3961 Ehlange/Mess, 7a, am Brill, administrateur.
Ainsi que de la démission de l’administrateur-délégué et ceci avec effet immédiat:
Monsieur Marc KOPPES, demeurant professionnellement au L-3961 Ehlange/Mess, 7a, am Brill, administrateur-délégué.

94383

L

U X E M B O U R G

De plus, veuillez également noter la démission du commissaire aux comptes ceci avec effet immédiat:
FINPART S.A., avec siège social L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière, inscrite au Registre de Commerce de

Luxembourg sous la section B numéro 92.961 et ceci avec effet immédiat

Ehlange/Mess, le 09.07.2012.

Référence de publication: 2012083542/18.
(120118824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Cariad S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.500.000,00.

Siège social: L-2531 Luxembourg, 30, rue Frantz Seimetz.

R.C.S. Luxembourg B 166.051.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 9 juillet 2012 que la démission du gérant unique de la

Société a été acceptée avec effet immédiat.

Il résulte également desdites résolutions que la société suivante a été nommée en qualité de gérant unique de la Société

avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:

- Cariad SC, une société civile régie par le droit français, ayant son siège social au 5, rue Mesnil, 75116 Paris,France,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro 752 287 995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 juillet 2012.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2012083578/23.
(120118437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Constellation Hotels Holding Ltd, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 167.941.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Référence de publication: 2012083587/10.
(120118441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Cordalia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.741.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 6 avril 2012

Les mandats d'Administrateur de:
- Monsieur Philippe STANKO, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg

- Mademoiselle Noëlle PICCIONE, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg

- Monsieur Fabio GASPERONI, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg,

- Madame Cathérine SANTENS, Administrateur de sociétés, 7, Poelberg, B-8700 Tielt,
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 5 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017,

94384

L

U X E M B O U R G

Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège social

au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 5 ans
jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.

Fait à Luxembourg, le 6 avril 2012.

Certifié sincère et conforme
CORDALIA S.A.
Signature / -
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012083589/25.
(120118723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

CP Machinery Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 3.610.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 169.537.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Référence de publication: 2012083597/11.
(120118627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Development Finnish Feeder III S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 159.125.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Référence de publication: 2012083605/10.
(120118749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Development German Feeder III S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 159.130.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Référence de publication: 2012083607/10.
(120118748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Development Venture III S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 153.467.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Référence de publication: 2012083609/10.
(120118750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

94385

L

U X E M B O U R G

Dynamic Shelter S.A., Société Anonyme Unipersonnelle,

(anc. Schaulein S.A.).

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 138.005.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Référence de publication: 2012083612/11.
(120118446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Dalon Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 147.087.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Außerordentlichen Generalversammlung vom Dienstag, 3. Juli 2012 um 13.00 Uhr, Abgehalten am

<i>Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgender Beschluß gefasst:
1. Der Sitz der Gesellschaft wurde von 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg nach 11A, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg verlegt.

Luxembourg, den 03.07.2012.

Unterschrift.

Référence de publication: 2012083613/13.
(120118597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Extensa Participations I S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2631 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 103.645.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 26 juin 2012

Est nommé réviseur d'entreprises, son mandat se terminant lors de l'approbation des comptes annuels de la société

au 31 décembre 2012:

- Ernst &amp; Young S.A, ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Référence de publication: 2012083634/14.
(120118468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Editis Financing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 103.149.

Suite à l'assemblée générale ordinaire tenue le 4 mai 2012, il a été décidé de renouveler le mandat d'Audit Trust,

commissaire  aux  comptes  pour  une  durée  d'un  an.  Son  mandat  venant  à  échéance  à  l'issue  de  l'assemblée  générale
ordinaire qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/07/2012.

<i>Pour: EDITIS FINANCING S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2012083623/16.
(120118492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

94386

L

U X E M B O U R G

Emjay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 162.257.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de transfert de parts signé en date du 2 juillet 2012, que les parts de la société, d'une valeur

nominale de EUR 1,- seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associé

Nombre

d'actions

IZURIUM CAPITAL VENTURES I, LP
Représentée par Izurium Capital Management Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Référence de publication: 2012083626/17.
(120118517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Extensa Participations II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 103.620.

<i>Extrait des résolutions des associés du 26 juin 2012

Est nommé réviseur d’entreprises, son mandat se terminant lors de l’approbation des comptes annuels de la société

au 31 décembre 2012:

- ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social au 7, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Référence de publication: 2012083636/14.
(120118546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Eurinvest Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R.C.S. Luxembourg B 42.580.

<i>Extrait des décisions de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire du 19.04.2012

Le mandat du réviseur d'entreprises BDO Compagnie Fiduciaire, ayant son siège au 2 Avenue Charles de Gaulle; L -

1653  Luxembourg  est  renouvelé  jusqu'à  l'assemblée  générale  ordinaire  de  2013  appelé  à  approuver  les  comptes  de
l'exercice de 2012.

<i>Extrait des décisions de la réunion du Conseil d'Administration du 28/06/2012

Le mandat d'administrateur-délégué de M. Jean-Marc MICHELET est renouvelé jusqu'à échéance de son mandat d'ad-

ministrateur, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2015 appelé à approuver les comptes de l'exercice de 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURINVEST PARTNERS S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012083641/17.
(120118511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

94387

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U X E M B O U R G

Fiduciaire Interrégionale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8720 Rippweiler, 14, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 103.629.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 14 mars 2012

<i>1 

<i>ère

<i> et seule resolution

Les actionnaires approuvent à l'unanimité la nomination de Madame Sophie Maljean, née le 11 mai 1973 à Villers-

Semeuse  (France),  demeurant  actuellement  à  B-6730  Tintigny,  9,  rue  Norulle,  en  tant  qu'administrateur  au  conseil
d'administration de la société. Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels
de l'année 2012.

Pour extrait conforme
<i>Le président de l'assemblée générale ordinaire

Référence de publication: 2012083657/15.
(120118504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Arta Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 169.991.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of June,
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

FastPad S.à r.l., a Luxembourg law private limited liability company (société à responsabilité limitée) with its registered

office at 2, rue Peternelchen, L-2370 Howald, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under number B 163.496, here represented by Me. Nathalie Houllé, attorney-at-law, with pro-
fessional address in Howald, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,

Which proxy shall be signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing person, acting in the above mentioned capacity, has requested the notary to draw up the following

articles of incorporation of a société anonyme, which shall be formed:

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the original subscriber and all those who may become owners

of the shares hereafter issued by a public limited liability company in the form of a ‘société anonyme', under the name of
Arta Investment S.A..

Art. 2. Duration. The company is established for an indefinite duration. The company may be dissolved at any time by

a shareholder resolution adopted in the manner required for amendment of these articles of association as prescribed
in Article 18 hereof.

Art. 3. Object. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies; the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock bonds, debentures, notes and other securities of any kind; and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The company may also hold interests in partnerships.

The company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In general, it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and carry out

any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Registered office. The registered office of the company is established in the municipality of Luxembourg-City.

The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by a decision of the board of di-
rectors. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of directors.

In case of war, imminent danger of war, revolution, terrorist acts or comparable extraordinary political, economical

or social circumstances (hereinafter referred to as “an emergency situation”) that would interfere with the normal acti-
vities or business of the company and/or the normal management of the company at its registered office in the Grand
Duchy of Luxembourg, or with the ease of communication between such registered office and persons abroad, the
executive office and the registered office of the company are transferred to Switzerland or to any other jurisdiction as
may be decided in due course by the committee consisting of shareholder representatives.

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As from the moment an emergency situation occurs, the transfer of the executive office and the registered office of

the company will be effective and the articles of association of the company are amended, in order for the company to
change its legal status into a company limited by shares recognised under Swiss law or recognised under any other law
applicable in the jurisdiction where the executive office and the registered office of the company will have been transferred,
as attached to said resolution.

A committee consisting of shareholder representatives, whoever they are, are authorised to and will have sole au-

thorisation to note and declare that an emergency situation has occurred and that the executive office and the registered
office of the company are transferred to Switzerland or to any other jurisdiction as may be decided in due course by the
committee consisting of shareholder representatives, and the committee has authorisation to give special power to the
board of directors, any civil law notary, lawyer or employee to act, jointly or severely, in order to sign and execute any
deeds, formalities, notifications which may be required to formalise the transfer of the executive office and the registered
office and the coming into force of the new articles of association in the case of an emergency situation.

Art. 5. Capital, Shares and Share certificates. The capital is fixed at fifty five thousand Euros (EUR 55,000.00) repre-

sented by fifty five thousand 55,000 shares, each with a nominal value of one Euro (EUR 1.00), divided into:

(i) five thousand (5,000) ordinary shares;
(ii) five thousand (5,000) redeemable class A shares;
(iii) five thousand (5,000) redeemable class B shares;
(iv) five thousand (5,000) redeemable class C shares;
(v) five thousand (5,000) redeemable class D shares;
(vi) five thousand (5,000) redeemable class E shares;
(vii) five thousand (5,000) redeemable class F shares;
(viii) five thousand (5,000) redeemable class G shares;
(ix) five thousand (5,000) redeemable class H shares;
(x) five thousand (5,000) redeemable class I shares; and
(xi) five thousand (5,000) redeemable class J shares;
(the redeemable class A to J shares being all together referred to as the “Redeemable Shares” and together with the

ordinary shares, the “Shares”).

The Shares of any class may be issued with or without share premium. The funds received as share premium or, as

the case may be, capital (surplus) contributions in respect of Shares are allocated to a special premium reserve or, as the
case may be, to a special capital contribution reserve, except for those allocated to the legal reserve (if any). Each of such
special reserves (share premium and capital (surplus) contributions) may be repaid at any time to the shareholder(s) of
the company (including, without limitation, upon a share redemption) in accordance with the terms and under the con-
ditions as set by appropriate corporate resolutions. For the avoidance of doubt, the company shall treat any balance
standing to the credit of both these special reserves (share premium and capital (surplus) contributions) as fungible and
freely distributable in accordance with these articles of association and must not reserve it, in whole or in part, to any
holder of shares having paid the relevant share premium or made the relevant capital (surplus) contribution.

Each Share is entitled to one (1) vote. All Shares of each class are subject to the same rights and obligations unless

otherwise provided in these articles of association.

Shares will be in registered form.
The company shall consider the person in whose name the shares are registered in the shareholder register as the full

owner of such Shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of Shares shall be effected by a

declaration of transfer inscribed in the shareholder register, dated and signed by the transferor and the transferee or by
persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by delivering to the company
the certificate representing the Shares to be transferred, duly endorsed to the transferee.

Art. 6. Increase/decrease of capital - Redemption of Redeemable Shares. The capital of the company may be increased

by a shareholder resolution adopted in the manner required for amendment of these articles of association, as prescribed
in Article 18 hereof.

The capital of the company may also be reduced by appropriate corporate resolution through the cancellation of the

Shares including by the cancellation of one (1) or more entire classes of Shares through the repurchase and cancellation
of all the Redeemable Shares in issue in such class(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Redeemable
Shares such cancellations and repurchases of Redeemable Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting
with class J).

In the event of a reduction of capital through the repurchase and the cancellation of a class of shares (in the order

provided for in the paragraph above), such class of shares gives right to the holder(s) thereof pro rata to its/their holding
in such class to the Available Amount (as defined below and being the maximum amount) with the limitation however to
the total cancellation amount (the “Total Cancellation Amount”) as determined by the board of directors and approved

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by the general meeting of the company and each holder of the repurchased and cancelled class of Redeemable Shares
shall receive from the company an amount equal to the cancellation value per Redeemable Share (the “Cancellation Value
Per Share”) for each Redeemable Share of the relevant class held by it and cancelled.

The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of

Redeemable Shares in issue in the class of Redeemable Shares to be repurchased and cancelled.

For the purposes of these articles of association,
“Available Amount” shall mean the total amount of net profits of the company to the extend the shareholder(s) would

have been entitled to dividend distributions according to Article 16 of the articles of association, increased by any freely
distributable share premium and/or capital (surplus) contributions as well as any other freely distributable reserves but
reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the
requirements of the laws of Luxembourg or of the articles of association, each time as set out in the relevant Interim
Accounts ((as defined below) without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P) – (L + LR)
Whereby:
“AA” = Available Amount.
“NP” = net profits as at the Interim Account Date (including carried forward profits).
“P” = any freely distributable share premium and/or any capital (surplus) contributions as well as any other freely

distributable reserves.

“L” = losses (including carried forward losses).
“LR” = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of laws of Luxembourg or of these articles

of association.

“Interim Accounts” shall mean the interim accounts of the company as at the relevant Interim Account Date.
“Interim Account Date” shall mean the date no earlier than sixty (60) days before the date of the repurchase and

cancellation of the relevant class of Redeemable Shares.

The company shall inform each holder of the class(es) of Redeemable Shares to be redeemed of its intention to redeem

such class(es) of Redeemable Shares by prior written notice.

The payment of the Cancellation Value Per Share shall be made in cash and/or in kind by the board of directors in

accordance with Luxembourg laws.

Art. 7. Meetings of shareholders - General. Where the company comprises a single shareholder, it shall exercise all

powers reserved to the general meeting of the company.

In case of plurality of shareholders, any regularly constituted general meeting of shareholders of the company shall

represent the entire body of shareholders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of the company.

The quorums and time limits required by law shall govern the notice for and conduct of the general meetings of

shareholders of the company, unless otherwise provided herein.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as its proxy in writing, by

letter, by fax or by email.

Except as otherwise required by law, resolutions at a general meeting of shareholders duly convened will be passed

by a simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice or other convening
formality.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of the company shall be held, in accordance

with Luxembourg law at the registered office of the company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting on the third Wednesday of May in each year at 11 p.m..

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other general meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

Art. 9. Management. In case there are more than one (1) shareholder, the company shall be managed by a board of

directors composed of three (3) members at least who need not be shareholders of the company. The company shall
also be managed by a board of directors composed of at least two (2) members if there is one (1) single shareholder.

The directors shall be elected by the shareholder(s) at the annual general meeting for a period of one (1) year and

shall hold office until their successors are elected.

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A director may be removed with or without cause and replaced, at any time, by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors may choose from among its members a chairman,

and may choose from among its members one (1) or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not
be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the general
meetings.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two (2) directors at the place indicated in the notice

of meeting.

The chairman shall preside over all general meetings and all meetings of the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours

in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing, by letter,
by fax or by email of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by letter, by fax or by email

another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the company may have any personal interest in any transaction of the

company (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party),
such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or vote
on such transaction, and such director's or officer's interest therein shall be reported to the next succeeding general
meeting of the company.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the

chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman and by the secretary (if any) or by two (2) directors.

Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles of association to the general meeting fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the company and the

representation of the company for such management and affairs, to any member or members of the board who may
constitute committees deliberating under such terms as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need to be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
emoluments.

Art. 13. Binding signature. The company will be bound by the joint signatures of two (2) directors of the company or

by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the
board of directors.

Art. 14. Supervision. The operations of the company shall be supervised by an independent auditor who shall be elected

by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting.

The independent auditor in office may be removed at any time by the general meeting with or without cause.

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the company shall begin on the first of January of each year and shall

terminate on the thirty-first of December of the same year, with the exception of the first accounting year.

Art. 16. Approbation of profits. From the annual net profits of the company, five per cent (5 %) shall be allocated to

the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such legal reserve amounts
to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the company.

The  general  meeting  of  the  company,  upon  recommendation  of  the  board  of  directors,  shall  determine  how  the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

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Interim  dividends  may  be  distributed,  subject  to  the  conditions  laid  down  by  law,  upon  decision  of  the  board  of

directors.

The holder(s) of Redeemable Shares in a given class shall not be entitled to any dividend until the holder(s) of the

immediately subsequent class of Redeemable Shares have been redeemed in full, except for the class J shares. The dividends
declared may be paid in cash or in kind and in any currency selected by the board of directors and may be paid at such
places and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a Share during five (5) years cannot thereafter be claimed by the holder of such

Share, shall be forfeited by the holder of such Share, and shall revert to the company.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the company on behalf of holders of

Shares.

Art. 17. Dissolution and Liquidation. In the event of a dissolution of the company, the liquidation shall be carried out

by one (1) or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of the
company effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of the articles of association. These articles of association may be amended, from time to time,

by a general meeting of the company, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Special provision

The first accounting year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end on December 31, 2012.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the company having thus been established, the above named founding shareholder

declares to subscribe for the entire capital as follows:

- five thousand (5,000) ordinary shares;
- five thousand (5,000) redeemable class A shares;
- five thousand (5,000) redeemable class B shares;
- five thousand (5,000) redeemable class C shares;
- five thousand (5,000) redeemable class D shares;
- five thousand (5,000) redeemable class E shares;
- five thousand (5,000) redeemable class F shares;
- five thousand (5,000) redeemable class G shares;
- five thousand (5,000) redeemable class H shares;
- five thousand (5,000) redeemable class I shares; and
- five thousand (5,000) redeemable class J shares.
The shares have been paid up for one fourth of their nominal value corresponding to an aggregate amount of thirteen

thousand seven hundred and fifty Euros (EUR 13,750.00) by payment in cash, so that the amount of thirteen thousand
seven hundred and fifty Euros (EUR 13,750.00) is now available to the company, evidence thereof having been given to
the notary.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand eight hundred euro
(€ 1,800.-).

<i>Attestation

The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26

of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named sole founding shareholder took the following

resolutions:

1) The number of director(s) is fixed at three (3) persons.
2) The following persons are appointed as directors for a period of one (1) year and their function will not be remu-

nerated:

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U X E M B O U R G

- Larry Pillard, directeur de sociétés, born in Iowa, United States of America on April 6, 1947, residing in 25, chemin

des Cerisiers, CH-1009 Pully;

- Pit Reckinger, avocat à la Cour, born in Luxembourg on September 11, 1965, professionally residing in 2, place

Winston Churchill, L-2014 Luxembourg; and

- Alain Steichen, avocat à la Cour, born in Luxembourg on April 28, 1958, professionally residing in 2, rue Peternelchen,

L-2370 Howald, Luxembourg.

3)  The  company's  independent  auditor  shall  be:  Ernst  &amp;  Young,  société  anonyme,  7,  rue  Gabriel  Lippmann,  Parc

d'Activité Syrdall 2, Munsbach L-5365 Luxembourg. Its appointment shall be for a period expiring at the first annual general
meeting of the Company and its function shall be remunerated according to standard practice.

4) The company shall have its registered office at 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF,  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Howald,  on  the  date  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The deed having been read to the appearing person, which is known to the notary by first name, last name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version

L'an deux mille douze, le quatorze juin,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

FastPad S.à.r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, rue Peter-

nelchen, L-2370 Howald, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 163.496, ici représentée par Me. Nathalie Houllé, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Howald,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé,

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparât, ès-qualités, qu'il agit, a requis du notaire instrumentant qu'il dresse l'acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare former et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il existe entre le souscripteur original et tous ceux qui deviendront actionnaires,

une société existante sous la forme d'une «société anonyme», et dont la dénomination est Arta Investment S.A..

Art. 2. Durée. La société est établie pour une période indéterminée. La société peut être dissoute à tout moment par

décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts, tel que prévu par l'article 18 ci-après.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de titres, obligations, créances, billets à ordre et autres valeurs de toutes
espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut également
détenir des participations dans des sociétés transparentes (Partnerships).

La société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations.
D'une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toute mesure de contrôle

et de surveillance et exécuter toutes opérations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le développement de
son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg-ville. Il peut être transféré

à l'intérieur de la commune de Luxembourg-ville par une décision du conseil d'administration.

Des succursales ou d'autres branches d'activités pourront être établies soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à

l'étranger sur base d'une résolution du conseil d'administration.

En cas de guerre, danger imminent de guerre, révolution, actes terroristes ou d'autres circonstances extraordinaires

comparables de caractère politique, économique ou social (ci-après “une situation d'urgence”) qui pourraient interférer
avec les activités normales ou le déroulement des affaires de la société et/ou la gestion normale de la société depuis son
siège social au Grand-Duché du Luxembourg ou avec les moyens de communication entre ledit siège social et des per-
sonnes à l'étranger, le siège de direction et le siège social seront transférés en Suisse ou dans toute autre juridiction qu'un
comité composé de représentants légaux d'actionnaires aura, en temps utiles, désigné.

Dès lors qu'une situation d'urgence se produit, le transfert du siège de direction et du siège social de la société sera

effectif et les statuts de la société seront modifiés afin que la société change son statut légal en une société par actions

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reconnue par la loi Suisse ou reconnu par tout autre loi applicable dans la juridiction où le siège de direction et le siège
social de la société auront été transféré, ces mêmes statuts étant annexés à la présente résolution.

Un comité composé de représentants légaux des actionnaires, quels qu'ils soient, est autorisé et aura seul pouvoir de

constater et de déclarer qu'une situation d'urgence s'est produite et que le siège de direction et le siège social de la
société sont à transférer en Suisse ou tout autre juridiction que le comité composé de représentants légaux des action-
naires aura en temps utile désigné, et le comité est autorisé à donner une procuration spéciale à chacun des membres
du conseil d'administration, à un notaire en droit civil, un avocat ou à un employé afin d'agir, conjointement ou indivi-
duellement, pour signer et exécuter tous actes, formalités, notifications éventuellement nécessaires pour formaliser le
transfert du siège de direction et du siège social ainsi que pour l'entrée en vigueur des nouveaux statuts dans le cas d'une
situation d'urgence.

Art. 5. Capital, Actions et Certificats. Le capital social est fixé à cinquante-cinq mille Euros (EUR 55.000,00), représenté

par cinquante-cinq mille 55.000 actions, ayant chacune pour valeur nominale un Euro (EUR 1.00), divisé en:

- cinq mille (5.000) actions ordinaires;
- cinq mille (5.000) actions rachetables de classe A;
- cinq mille (5.000) actions rachetables de classe B;
- cinq mille (5.000) actions rachetables de classe C;
- cinq mille (5.000) actions rachetables de classe D;
- cinq mille (5.000) actions rachetables de classe E;
- cinq mille (5.000) actions rachetables de classe F,
- cinq mille (5.000) actions rachetables de classe G;
- cinq mille (5.000) actions rachetables de classe H;
- cinq mille (5.000) actions rachetables de classe I; et
- cinq mille (5.000) actions rachetables de classe J.
(Les actions rachetables de classe A à J seront définies ensemble comme les «Actions Rachetables» et ensemble avec

les actions ordinaires les «Actions»)

Les Actions de chaque classe peuvent être émises avec ou sans prime d'émission. Les fonds reçus en tant que prime

d'émission ou, s'il y a lieu, en tant que (surplus) d'apport au capital en ce qui concerne les Actions, sont alloués à un
compte prime d'émission, ou s'il y a lieu à un compte spécial de réserve d'apport au capital, exceptés ceux alloué à la
réserve légale (le cas échéant).

Chacune de ces réserves spéciales (prime d'émission et (surplus) d'apport au capital) peuvent être remboursées à tout

moment aux actionnaires de la société (y compris, sans limitations, en cas de rachat d'actions) conformément aux dis-
positions et sous les conditions établies par les décisions sociales appropriées. Afin de dissiper tout doute, la société
considérera le crédit de ces deux réserves spéciales (prime d'émission et (surplus) d'apport au capital) fongibles et li-
brement distribuables conformément aux présents statuts et ne les réserver pas, en tout ou partie, à tout détenteur
d'actions qui aurait versé une prime d'émission ou aurait procédé à un (surplus) d'apport au capital.

Chaque Action donne droit à un (1) vote. Les Actions de chaque classe disposent des mêmes droits et obligations, à

moins que cela ne soit autrement prévu par les présents statuts.

Les Actions sont émises sous forme nominatives.
La société doit considérer la personne au nom de laquelle les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme unique propriétaire de ces Actions.

Les certificats attestant d'une telle inscription doivent être délivrés à l'actionnaire.
Le transfert d'Action sera effectué par le biais d'une mention de transfert transcrite dans le registre des actionnaires,

date et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes détenant une procuration appropriée leur permettant
d'agir ainsi.

Le transfert d'Action peut également être effectué par la remise à la société d'un certificat décrivant les Actions à

transférer dûment endossé par le cessionnaire.

Art. 6. Augmentation / Diminution du capital social - Remboursement des Actions Rachetables. Le capital social de la

société peut être augmenté par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts,
tel que prévu à l'article 18 ci-après.

Le capital social de la société peut également être réduit par décision sociale appropriée par l'annulation d'Actions,

constituant une (1) ou plusieurs classes entières d'Actions à travers le rachat et l'annulation de toutes les Actions Ra-
chetables émises dans ces classes d'actions.

En cas de rachat et d'annulation d'Actions Rachetables, ces rachats et annulations devront être faits dans l'ordre

alphabétique inverse en commençant par la classe d'actions J.

En cas de réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une classe d'actions (dans l'ordre prévu à l'alinéa

précédent), cette classe d'actions donne droit à leur détenteur et au prorata de leur participation dans cette classe, au
Montant Disponible (défini ci-après et étant le montant maximum) dans la limite du montant d'annulation (le “Montant

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d'Annulation”)  tel que  déterminé  par  le  conseil  d'administration et approuvé par l'assemblée générale de  la  société.
Chaque détenteur d'Actions de la catégorie rachetée et annulée recevront de la société un montant égal à la valeur
d'annulation par Action Rachetable (la “Valeur d'Annulation par Action”) pour chaque Action Rachetable de la classe
d'action concernée, détenue par eux et annulée.

La Valeur d'Annulation par Action sera calculée en divisant le Montant Total des Annulations par le nombre d'Actions

Rachetables émises dans les classes d'Actions Rachetables rachetées ou annulées.

Aux fins de ces présents statuts,
«Montant Disponible» signifie le montant total des bénéfices nets de la société étendu au(x) actionnaire(s), qui auraient

été en droit de bénéficier de la distribution de dividendes telle que prévu à l'article 16 de ces statuts, augmenté par toute
réserve distribuable (prime d'émission et/ ou (surplus) d'apport au capital) ainsi que par toute autre réserves librement
distribuables mais déductions faites de (i) toutes pertes (y compris les pertes reportées) et (ii) toutes sommes à placer
dans la ou les réserves conformément aux dispositions légales ou des présents statuts, chaque fois tel qu'énoncé dans les
Comptes Intérimaires ((comme défini ci-après) sans, afin de dissiper tout doute, tout double comptage) ainsi:

AA= (NP+P)-(L+LR)
Avec:
«AA» = Montant Disponible.
«NP» = bénéfices nets à la Date des Comptes Intérimaires (y compris les bénéfices reportés).
«P» = toute réserve distribuable (prime d'émission et /ou (surplus) d'apport au capital) ainsi que toute autre réserve

librement distribuable.

«L» = pertes (y compris les pertes reportées)
«LR» = toutes les sommes devant être mises en réserve(s) conformément aux dispositions légales et aux présents

statuts.

«Comptes Intérimaires» signifie les comptes intermédiaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires concer-

nés.

«La Date des Comptes intérimaires» signifie au plus tôt soixante (60) jours avant la date de rachat et d'annulation de

la classe d'Actions Rachetables concernée.

La société informera par écrit chaque détenteur de classe d'Actions Rachetables devant être rachetées, de son intention

de racheter telle(s) classe(s) d'Actions Rachetables.

Le paiement de la Valeur d'Annulation par Action sera fait en espèces et/ou nature par le conseil d'administration

conformément aux dispositions légales luxembourgeoises.

Art. 7. Assemblée Générale des Actionnaires. Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, il exercera tous les

pouvoirs réservés à l'assemblée générale de la société.

En cas de pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représentera

l'ensemble des actionnaires de la société. L'assemblée devra avoir les plus larges pouvoirs pour ordonner, accomplir ou
ratifier les actions relatives aux opérations de la société.

Les quorums et délais requis par la loi régiront la convocation et la tenue des assemblées générales des actionnaires

de la société, sauf dispositions contraires.

Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en nommant une autre personne comme son

mandataire, par écrit, par lettre, par fax ou par email.

Sauf dans les autres cas prévus par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires dûment convoquée,

seront valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration déterminera toutes les autres conditions qui doivent être remplies par les actionnaires afin

qu'ils puissent prendre part à l'assemblée générale des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils ont été informés

de l'ordre du jour, de l'assemblée, l'assemblée générale sera tenue sans convocation écrite préalable ou autre formalité
de convocation.

Art. 8. Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires. L'assemblée générale annuelle de la société devra être tenue,

conformément aux dispositions légales, au siège social de la société, ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel que spécifier
dans la convocation de l'assemblée le troisième mercredi de mai, chaque année, à onze (11) heures.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'assemblée devra être reportée au premier jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle peut être tenue à l'étranger en cas de circonstances exceptionnelles et avec l'accord final
et absolu du conseil d'administration.

D'autres  assemblées  générales  peuvent  être  tenues  en  temps et  lieu tels que spécifiés  dans  les  convocations  aux

assemblées.

Art. 9. Conseil d'administration. Dans l'hypothèse où il y a plus qu'un (1) actionnaire, la société sera administrée par

un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la

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société. La société sera également administrée par le conseil d'administration composé de deux (2) membres, dans l'hy-
pothèse où il y a un seul actionnaire.

Les administrateurs seront élus par le(s) actionnaire(s) à l'assemblée générale pour une période de un (1) an et seront

en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Dans l'hypothèse où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite d'un décès, de démission ou autrement, les

administrateurs restants pourront élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les fonc-
tions attachés au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra élire en son sein un (1) ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration ainsi que les assemblées des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux (2) administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation.

Le président du conseil d'administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réu-

nions du conseil d'administration, mais en son absence, les actionnaires ou le conseil d'administration désignera, à la
majorité, un autre président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment par écrit
ou lettre, fax ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par lettre,

fax ou e-mail un autre administrateur comme son représentant à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés.

Dans l'hypothèse où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une affaire de

la société (autrement qu'un intérêt existant en raison de sa qualité d'administrateur ou fondé de pouvoir ou employée
de l'autre partie contractante), cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'adminis-
tration de son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur ce point; rapport devra être fait à ce
sujet et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approuvées

par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront

signés par le président ou par le président pro tempore qui avait assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président, ou

par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'admi-

nistration ou de disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs, non expressément réservés à l'assemblée générale
par la loi ou par les présents statuts, sont de la compétence du conseil d'administration.

Le  conseil  d'administration  peut  déléguer  ses  pouvoirs  pour  la  gestion  journalière  des  affaires  de  la  société  et  la

représentation de la société lors de la conduite de ces affaires, à tous les membres du conseil d'administration qui peuvent
constituer des comités délibérant sous conditions fixées par le conseil d'administration. Il peut également déléguer tous
pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être des administrateurs, nom-
mer et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) administrateurs ou par

la signature conjointe ou individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par
le conseil d'administration.

Art. 14. Révision des comptes. Les opérations de la société sont surveillées par un réviseur d'entreprises indépendant,

qui sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors de la prochaine as-
semblée générale annuelle des actionnaires.

Le réviseur d'entreprises indépendant en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans

motif.

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Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera

le trente et un décembre de la même année, avec exception pour le premier exercice social.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la société cinq pour cent (5 %) qui seront

affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve sera égale à dix pour cent du capital souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera la façon dont il

sera disposé du montant restant au profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d'administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil

d'administration.

Les détenteurs d'Actions Rachetables d'une classe donnée auront droit à un dividende que lorsque la classe d'actions

subséquente aura été rachetée dans son intégralité, exception faites des actions de classe J.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en espèces ou en nature, en toute devise choisie par le conseil d'adminis-

tration en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une Action pendant cinq (5) ans ne pourra par la suite plus être réclamé par

le propriétaire d'une telle Action, sera perdu pour celui-ci, et reviendra à la société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la société pour le compte

des détenteurs des Actions.

Art. 17. Dissolution et Liquidation. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à liquidation par les soins d'un

(1) ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l'assemblée
générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par l'assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Loi applicable. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition spéciale

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la société ainsi établis, l'actionnaire constituant ci-dessus mentionné déclare souscrire la totalité du

capital social comme suit:

- cinq mille (5.000) actions ordinaires;
- cinq mille (5.000) actions rachetables de classe A;
- cinq mille (5.000) actions rachetables de classe B;
- cinq mille (5.000) actions rachetables de classe C;
- cinq mille (5.000) actions rachetables de classe D;
- cinq mille (5.000) actions rachetables de classe E;
- cinq mille (5.000) actions rachetables de classe F,
- cinq mille (5.000) actions rachetables de classe G;
- cinq mille (5.000) actions rachetables de classe H;
- cinq mille (5.000) actions rachetables de classe I; et
- cinq mille (5.000) actions rachetables de classe J.
Les actions ont été libérées pour un montant correspondant à un quart (1/4) de leur valeur nominale et correspondant

au total à la somme de treize mille sept cent cinquante Euros (13.750,00 EUR), versée en numéraire, de façon à ce que
la somme de treize mille sept cent cinquante Euros (13.750,00 EUR) soit disponible à la société, la preuve de laquelle a
été présentée au notaire.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombent à la société

en conséquence de la présente constitution et s'élèvent à approximativement mille huit cents euros (€ 1.800,-).

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

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<i>L'assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, l'actionnaire unique susvisé a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateur(s) est fixé à trois (3) personnes.
2) Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour une période d'un (1) an et leurs fonctions ne seront

pas rémunérées

- Larry Pillard, directeur de sociétés, né à Iowa, Etats-Unis d'Amérique, le 6 avril 1947, demeurant à 25, chemin des

Cerisiers, CH-1009 Pully;

- Pit Reckinger, avocat à la Cour, né à Luxembourg le 11 septembre 1965, demeurant professionnellement à 2, place

Winston Churchill, L-2014 Luxembourg, et

- Alain Steichen, avocat à la Cour, né à Luxembourg le 28 avril 1958, demeurant professionnellement à 2, rue Peter-

nelchen, L-2370 Howald, Luxembourg

3) Ernst &amp; Young, société anonyme, 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, Munsbach L-5365 Luxembourg

est nommé réviseur indépendant de la société. Sa nomination sera valable pour une période expirant à la date de la
première assemblée générale de la société et ses fonctions seront rémunérées selon la pratique actuelle.

4) La société aura son siège social à 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue française, précédé d'une version anglaise. À la demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, passé à Howald, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénoms

usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Houllé, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 juin 2012. Relation: EAC/2012/7896. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012083472/564.
(120118578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

FGL Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 165.699.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Référence de publication: 2012083672/10.
(120118548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Garage Auto-Righi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 134, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 79.701.

CLÔTURE DE LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement du 24 mai 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs
conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme GARAGE AUTO-
RIGHI S.à r.l. avec siège social à 134, rue de Bettembourg, L-5811 Luxembourg, a mis les frais à charge du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Astrid WAGNER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012083695/16.
(120118498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

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U X E M B O U R G

Fimalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4714 Pétange, rue Eucosider.

R.C.S. Luxembourg B 81.184.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2012.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2012083673/11.
(120118493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Guardian Project Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 160.106.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Référence de publication: 2012083693/10.
(120118447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Gambini Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 145.053.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1 

er

 juin 2012 que le siège social

de la société a été transféré de son ancienne adresse au 3, rue Belle-Vue à L-1227 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2012.

Référence de publication: 2012083694/12.
(120118714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Gordon International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 142.763.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 10 juillet 2012 a renouvellé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Marc Koeune
- Michaël Zianveni
- Sébastien Gravière
- Jean-Yves Nicolas
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2018.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012083714/18.
(120118480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

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Halliburton Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2B, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 167.151.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 juillet 2012.

Référence de publication: 2012083721/10.
(120118686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Boston Luxembourg III S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 169.995.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-second of June
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

Boston Luxembourg II S.à.r.l., private limited liability company (Société à responsabilité limitée) duly incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 23, rue Aldringen, L-1118 LUXEMBOURG
not yet registered with the Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg,

represented by Marcus PETER, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on 22 June 2012,
Which proxy shall be signed ne varietur by the attorney of the above named person and the undersigned notary and

shall remain annexed to the present deed for purposes of registration.

The above named party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) and to draw up its articles of association as follows:

Title I. - Name - Registered office - Purpose - Duration

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (hereafter the “Company”) which will be governed

by the laws in effect and especially by those of August 10, 1915 referring to commercial companies as amended from time
to time (hereafter the “Law”) as well as by the present articles (hereafter the “Articles”).

Art. 2. The name of the Company is “Boston Luxembourg III S.à r.l.”.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place in

the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its participants deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.

The registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in case of plurality

of managers, by a decision of the board of managers.

Art. 4. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, receivables and other securities of any kind
(debt or otherwise), the possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prise and may render any assistance by way of loans, guarantees, collateral, pledges or otherwise to subsidiaries, affiliated
companies or any company belonging to the same group of companies.

The  Company  may  subordinate  its  claims  in  favour  of  third  parties  for  the  obligations  of  any  such  companies  or

undertakings.

The Company may also enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions.

The Company may borrow in any kind and form and privately issue bonds, notes, securities, debentures and certificates.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial and industrial

operation whether related to real estate assets or otherwise, which it may deem useful for the accomplishment and
development of its purpose.

Art. 5. The Company is established for an unlimited term.

Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants will not put an end to the Company.

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Title II. - Capital - Parts

Art. 7. The capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR.- 12,500) divided into twelve

thousand five hundred (12,500) parts of one Euro (EUR 1.-) each.

In addition to the share capital of the Company, there may be set up a premium account into which any premium paid

on any parts is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of parti-
cipants. The amount of the premium may be used to make payment for any parts, which the Company may repurchase
from its participants, to offset any net realised losses, to make distributions to the participants or to allocate funds to the
legal reserve.

Art. 8. Parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter vivos to non-participants may only be

made with the prior approval given in general meeting of participants representing at least three quarters (3/4) of the
capital.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Law.

Art. 9. The heirs, representatives or entitled persons of a participant and creditors of a participant cannot, under any

circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved in any
way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III. - Management

Art. 10. The Company is managed by one or more managers. If several managers are appointed they will constitute a

board of managers. The manager(s) need not to be participants. The manager(s) may be revoked ad nutum.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is invested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for the accomplishment of the corporate purpose of the Company, except those
expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of participants.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers, is authorised to proceed to the payment of

interim dividends, at any time, under the following conditions:

(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager, or in case of plurality of managers,

the board of managers;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the general meeting of participants;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company

by the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers represented by the manager delegated for this
purpose.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

Meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
At each meeting, the board of managers may elect a chairman amongst its members and a secretary who needs not

be a manager or a participant.

The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of its members is present either in person

or by proxy. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the votes of the managers
present either in person or by proxy.

The minutes of the meeting of the board of managers may be signed (i) by all the managers, or (ii) by any two managers,

or (iii) by the chairman and the secretary if appointed by the board of managers or (iv) by any one to whom such powers
have been delegated by the board of managers.

Written resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of

managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be

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counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. If a resolution
is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg if the call is
initiated from Luxembourg.

Title IV. - General meeting of participants

Art. 11.

Art. 11.1. General Meeting of participants. The participants shall exercise all the powers vested with the general meeting

of the participants under section XII of the Law.

All decisions exceeding the powers of the manager or in case of plurality of managers, the board of managers shall be

taken in a general meeting of participants or by written consultation at the instigation of the management.

Any such decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes, kept in a special register.
Decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written consultation at the instigation of the mana-

gement. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes, kept in a special register.

Resolutions shall be validly adopted by the participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the participants

owning at least three quarters (3/4) of the Company's capital, subject to the provisions of the Law.

General meetings of participants shall be held in Luxembourg. Any participant may, by a written proxy, authorize any

other person, who need not be a participant, to represent him at a general meeting of participants and to vote in his
name and stead.

Art. 11.2. Advisory Committee. The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, in carrying

out its management functions at its sole discretion, may, from time to time, avail of the advice of an advisory committee
of the Company (hereinafter the “Advisory Committee”).

The Advisory Committee shall be created, and members thereof appointed and revoked by the sole participant, or

participants in the Company.

The Advisory Committee shall be composed of three (3) or more members, either natural persons or legal entities.

The sole participant, or participants in the Company as the case may be, will appoint all of the members of the Advisory
Committee by simple majority vote.

The board of managers may, at its sole discretion, revert to the Advisory Committee, as required from time to time,

to advise, inter alia, upon the following:

a) The strategic direction and focus of direct or indirect subsidiaries of the Company;
b) The evaluation of the performance of the direct or indirect subsidiaries of the Company;
c) The review of the audited financial reports of the direct or indirect subsidiaries of the Company;
d) The approval of requests from the management of the direct or indirect subsidiaries of the Company relating to

their relevant rules of procedure;

e) The engagement and dismissal of managers of the direct and indirect subsidiaries of the Company; and
f) Any other matters in relation to the above and as deemed necessary by the board of managers of the Company

from time to time.

Any and all advice provided by the Advisory Committee to the manager or in case of plurality of managers, the board

of managers, from time to time, be it either in oral or written format, be it at the request of the the manager or in case
of plurality of managers, the board of managers, or not, will not be binding on the manager or in case of plurality of
managers, the board of managers, of the Company, which will remain free to follow this advice or not at the sole discretion
of the manager or in case of plurality of managers, the board of managers, of the Company.

The members of the Advisory Committee will establish rules of procedure and shall appoint a chairman of the Advisory

Committee. Such decisions do not need to be approved by the manager or in case of plurality of managers, the board of
managers, or by the participant(s) of the Company.

The Advisory Committee will meet at the request of the manager or in case of plurality of managers, the board of

managers of the Company on a regular basis (between three and six times per year) and as required by the manager or
in case of plurality of managers, the board of managers, of the Company from time to time to carry out its advisory duties
as described in this Article 11.2. To provide its advise to the manager or in case of plurality of managers, the board of
managers, in an duly manner, the Advisory Committee should meet, as applicable, with the manager or in case of plurality
of managers, the board of managers, of the Company and with the management of the direct or indirect subsidiaries.

Should any of the members of the Advisory Committee cease in his/her office, for any reason whatsoever, this member

shall be replaced by a member designated in compliance with this Article.

The members of the Advisory Committee shall perform their advisory duties as indicated herein and shall be entitled

to receive remuneration for their activity as resolved upon by the participant(s) of the Company.”

94402

L

U X E M B O U R G

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 12. The financial year of the Company starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each

year.

Art. 13. Each year on the 31 

st

 of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a

balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the pro-

visions and taxes constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.

Title VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 14. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law. The
liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.

The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse

the contribution made by the participants on the parts of the Company.

The final surplus will be distributed to the participants in proportion to their respective shareholding.

Title VII. - Varia

Art. 15. All matters not mentioned in the present Articles, shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 31 

st

 of December

2012.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe to the twelve thousand five hundred

(12,500) parts representing the entire as follows:

Boston Luxembourg II S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 parts

Proof the aforementioned contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR.-12,500) has

been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its organization, are estimated at approximately one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles have thus been drawn up, the above named participants have immediately proceeded to hold an

extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2) Have been elected managers (gérants) of the Company for an undetermined term:
a) Mr. Stefan Holmér, born on March 19, 1961 in Stockholm, Sweden, with professional address at 23 rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg;

b) Mr. Jens Hoellermann, born on 26 July 1971, in Oberhausen, Germany, with professional address at 47, avenue J.F.

Kennedy L-1865 Luxembourg;

c) Mr. Karl Heinz Horrer, born on August 19, 1966, with professional address at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;

and

d) Mr. Ganash Lokanathen, born on July 5, 1978 in Pahang, Malaysia, with professional address at, 47, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF,  the  present  deed  was  drawn  up  in  Esch-sur-Alzette,  on  the  date  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing parties, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, the said appearing parties signed together with the notary the present deed.

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L

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Follows the french version

L'an deux mille douze, le vingt-deux juin
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Boston Luxembourg II S.à.r.l, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social à 23, rue Aldringen, L- 1118 LUXEMBOURG, pas encore immatriculée auprès du Registre
de commerce et des sociétés,

représentée par Marcus PETER, Rechtsanwalt, résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 22 juin

2012,

Laquelle procuration sera signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, et restera

annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agisse, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à respon-

sabilité limitée et en arrêter les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie

par les lois actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts. (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. La dénomination de la Société est “Boston Luxembourg III S.à.r.l.”.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré en toute autre localité à

l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant de la manière prévue pour les modifi-
cations aux Statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, par une décision du conseil de gérance.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces (dettes ou
autres), la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties, nantissements, gages ou de toute autre manière
à des sociétés filiales, des sociétés affiliées ou toute société appartenant au même groupe de sociétés.

La Société peut subordonner ses créances au profit de tiers pour les obligations de l'une de ces sociétés ou entreprises.
La Société peut également conclure, signer, mener à bien et exécuter des swaps, des instruments financiers à terme,

des instruments dérivés, des contrats d'options, des rachats, des prêts de titres et opérations similaires.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et émettre à titre privé des obligations, billets, titres, créances et

certificats.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles relatives à des biens immobiliers ou autres qu'elle jugera utiles à l'accomplisse-
ment et au développement de son objet.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent Euros (12.500.-EUR) représenté par douze mille

cinq cent (12.500) parts sociales d'un Euro (1,- EUR) chacune.

En plus du capital social de la Société, il peut être mis en place un compte de primes d'émission dans lequel toute prime

d'émission payée sur toute part sociale est versée. Le montant dudit compte prime d'émission est à la libre disposition
de l'assemblée générale des associés. Le montant de la prime d'émission peut être utilisé pour faire des paiements pour
toutes parts sociales que la Société peut racheter à ses associés, afin de compenser toutes pertes réalisées, effectuer des
distributions aux associés ou allouer des fonds à la réserve légale.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un

tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément préalable donné en assemblée générale par des associés repré-
sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Pour le surplus, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Les héritiers et représentants ou ayants droit d'un associé et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun

prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III. - Administration

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est autorisé à procéder aux paiements de dividendes

intérimaires à tout moment dans les conditions suivantes:

(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Les réunions du conseil de gérance auront lieu au Luxembourg.
A chaque réunion, le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres et un secrétaire qui peut ne pas

être un gérant ou associé.

Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

en personne ou par procuration. Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants
présents ou représentés.

Le procès verbal des réunions du conseil de gérance peut être signé (i) par tous les gérants, ou (ii) par deux gérants,

ou (iii) par le président et le secrétaire si nommé par le conseil de gérance ou (iv) par toute personne à qui ces pouvoirs
ont été délégués par le conseil de gérance.

Les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du conseil de gérance seront valablement passées et

effectives comme si passées lors d'une assemblée dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou aux moyens de tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par
les autres membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du
quorum et sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie
de conférence téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient
initialement du Luxembourg.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 11.
11.1 L'assemblée générale des associés
Les associés exerceront tous les pouvoirs incombant à l'assemblée générale des associés, en vertu de la section XII

de la Loi.

Toutes les décisions excédant les pouvoirs du gérant ou en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance sont

prises par les associés. Les décisions des associés sont écrites et consignées dans des procès-verbaux conservés dans un
registre spécial.

Les décisions des associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance.

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Les résolutions seront valablement adoptées par des associés représentant plus de cinquante pourcent (50%) du capital

social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

L'assemblée générale des associés aura lieu au Luxembourg. Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser toute

autre personne, associée ou non, à le représenter lors d'une assemblée générale des associés et à voter en son nom.

11.2 Comité consultatif
Le conseil de gérance, en exerçant ses fonctions de gestion à sa seule discrétion, pourra bénéficier, de temps à autre,

de l'avis d'un comité consultatif (ci-après le «Comité Consultatif»).

Le Comité Consultatif sera créé, et les membres de celui-ci pourront être nommés et révoqués par l'associé unique

ou les associés de la Société.

Le Comité Consultatif est composé d'un certain nombre de membres, soit des personnes physiques ou morales, de

trois (3) ou plus personnes. L'associé unique ou les associés de la Société selon le cas pourront nommer tous les membres
du Comité Consultatif par vote à la majorité simple.

Le conseil de gérance pourra, à sa seule discrétion, consulter le Comité Consultatif selon que de besoin afin de le

conseiller notamment sur les points suivants:

a) L'orientation stratégique et la concentration des filiales directes ou indirectes de la Société;
b) L'évaluation de la performance des filiales directes ou indirectes de la Société;
c) L'examen des rapports financiers audités des filiales directes ou indirectes de la Société;
d) L'approbation des demandes de la gérance des filiales directes ou indirectes de la Société relatives à leurs dispositions

correspondantes du règlement intérieur;

e) L'engagement et le licenciement des gérants des filiales directes et indirectes de la Société; et
f) Toute autre question en rapport avec ce qui précède et dans la mesure jugée nécessaire par le conseil de gérance

de la Société de temps à autre.

Tous les conseils fournis par le Comité Consultatif au conseil de gérance de temps à autre, que ce soit oralement ou

par écrit, que ce soit à la demande du conseil de gérance ou non, ne sera pas contraignant pour le conseil de gérance de
la Société, qui restera libre de suivre cet avis ou non, à sa seule discrétion.

Les membres du Comité Consultatif vont établir des règles de procédure et désigner un président du Comité Con-

sultatif. Ces décisions n'ont pas besoin d'être approuvées par le conseil de gérance ou par le(s) associé(s) de la Société.

Le Comité Consultatif se réunit à la demande du conseil de gérance de la Société sur une base régulière (entre trois

et six fois par an) et comme l'exige le conseil de gérance de la Société, de temps à autre pour s'acquitter de son devoir
de conseil tel que décrit dans cet Article 11.2. Pour dûment fournir ses conseils au conseil de gérance, le Comité Con-
sultatif devrait se réunir, le cas échéant, avec le conseil de gérance de la Société et avec la gérance des filiales directes ou
indirectes.

Si l'un des membres du Comité Consultatif devait cesser son office pour quelque raison que ce soit, ce membre devra

être remplacé par un membre désigné en conformité avec le présent article.

Les membres du Comité Consultatif exercent leur devoir de conseil comme indiqué ci-dessus et sont en droit de

recevoir une rémunération pour leurs activités, comme décidé par le(s) associé(s) de la Société.”

Titre V. - Année sociale - Profits - Réserves

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de pertes et profits.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et taxes, constituent

le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais doit toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve est
entamé. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, à

désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la Loi. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Le surplus après paiement de toutes les charges, dettes et dépenses résultant de la liquidation, servent au rembour-

sement des apports faits par les associés sur les parts sociales de la Société.

Le surplus final sera distribué aux associés en proportion de leur participation respective dans la Société.

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Titre VII. - Varia

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera au jour de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2012.

<i>Souscription

Les Statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire aux douze mille cinq cent (12.500) parts

sociales représentant la totalité du capital de la manière suivante:

Boston Luxembourg II S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 parts

La preuve des apports en numéraire susmentionnés d'un montant total de douze mille cinq cent Euros (12.500 .-EUR)

a été donnée au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les Statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
2) Ont été nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) M Stefan Holmér, né le 19 mars 1961 avec adresse professionnelle, au 23 Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
b) M Jens Hoellermann, né le 26 July 1971, à Oberhausen, Allemagne, avec adresse professionnelle au 47, avenue

J.F.Kennedy L-1865;

c) M Karl Heinz Horrer, né le 19 août 1966, à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 23, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg; et

d) M Ganash Lokanathen, né le 5 juillet 1978, à Pahang, Malaysie, avec adresse professionnelle au 23 Rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg;

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparantes, le présent acte de

constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparantes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

elles ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Peter, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 juin 2012. Relation: EAC/2012/8428. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012083527/404.
(120118640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Katoen Natie Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 57.367.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 29 juin 2012

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2013:

- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L - 1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy HORNICK, administrateur démissionnaire en date du 29 juin
2012.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 29 juin 2012.

Référence de publication: 2012083796/15.
(120118519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

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L

U X E M B O U R G

Halliburton Luxembourg Intermediate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2B, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 167.154.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 juillet 2012.

Référence de publication: 2012083722/10.
(120118818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Immo Guy Flener S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BF Immobilier Sàrl).

Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 88.398.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Référence de publication: 2012083743/11.
(120118448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Investmon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.641.031,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 152.206.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prise par l'associé unique de la société en date du 22 mai 2012 que:
1. La démission de Madame HUGUELET Madeleine, en tant que gérant de la société a été acceptée, avec effet immédiat.
2. A été élu, en remplacement du gérant démissionnaire, avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Albert M. AMON, né le 29 avril 1988 à Lausanne (SUISSE), et résidant Flat A 56/F, High Cliff, 41D Stubbs

Road, Hong Kong, Hong Kong.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Référence de publication: 2012083747/17.
(120118491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

GER LOG 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 113.075.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 20 juin 2012 approvant les

<i>comptes de l’exercise clos le 31 décembre 2011

Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
1. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2012.

Le mandat du commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., établie et ayant son siège social à 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg immatriculée

au  R.C.S.  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B65.477  est  renouvelé  jusqu’à  l’issue  de  la  prochaine  assemblée  générale
ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos en décembre 2012.

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U X E M B O U R G

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de confirmer le mandat de la société PricewaterhouseCoopers S.à r.l.,

établie et ayant son siège social à 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le
numéro B65.477, commissaire aux comptes, pour les exercices se terminant le 31 décembre 2008, 31 décembre 2009,
31 décembre 2010 et le 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012083699/25.
(120118779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

ING Pomona Private Equity Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 81.326.

<i>Extrait des résolutions prises par les associes en date du 2 juillet 2012

- La démission de Monsieur Bernard COUCKE de sa fonction d’administrateur de la Société a été acceptée par les

associés avec effet immédiat.

- Est nommé administrateur de la Société pour une durée déterminée jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes

de l’exercice 2013:

* Monsieur Dirk ADRIAENSSENS, né le 4 janvier 1965 à Wilrijk, BELGIQUE, avec adresse professionnelle au 52, route

d’Esch, L-2965 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2012083765/18.
(120118731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Cable &amp; Wireless Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 68.302.

Monsieur Gilles ROLANDO, demeurant au 1C, rue Georges Clémenceau, F-54190 Villerupt, a démissionné, avec effet

au 2 juillet 2012, de son mandat d'administrateur de Cable &amp; Wireless Luxembourg S.A., société anonyme établie et ayant
son siège social au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 68302.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012083558/13.
(120118672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

BELUXOIL Handel und Transport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 1, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 42.885.

L'an deux mille douze, le quatorze juin.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Cobus VAN BEEMEN, demeurant à B-3941 Hechtel-Eksel, 1, Vlaasmeerstraat,
Ici représenté par Maître Nicolas RENTZ, avocat, demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 84, Grand

Rue, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, après avoir été signée „ne varietur" par le mandataire agissant au nom de la partie comparant eet

le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

La partie comparante- représentée de la manière décrite ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

I. qu'il est le seul et unique associé de la société "BELUXOIL Handel und Transport S.à r.l.", une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 84, Grand Rue (la «Société»), constituée

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U X E M B O U R G

suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, alors notaire de résidence à Remich, en date du 2 février 1993, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 203 du 5 mai 1993, et inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 42.885. Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois
suite à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue sous seing privé en date du 3 juin 2002, publié au
Mémorial numéro 1285 du 5 septembre 2002.

II. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent

(100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, toutes entièrement souscrites
et libérées par l'associé unique, préqualifié.

III. L'associé unique a reconnu être pleinement informé des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Transfert du siège social de L-1660 Luxembourg, 84, Grand Rue, vers L-9753 Heinerscheid, 1, Hauptstrooss;
2 Modification subséquente du 1 

er

 paragraphe de l'article 2 des statuts de la Société;

3 Divers
Après en avoir délibéré, le comparant a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-1660 Luxembourg,

84, Grand Rue à l'adresse suivante: L-9753 Heinerscheid, 1, Hauptstrooss.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier le 1 

er

paragraphe de l'article 2 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. (1 

er

 paragraphe).  „Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Clervaux und kann durch Beschluss

der Geschäftsführung an jeden anderen Ort innerhalb der gleichen Gemeinde verlegt werden."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à neuf cents cinquante euro (EUR 950.-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Rentz, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2012. Relation: LAC/2012/28564. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Référence de publication: 2012083536/52.
(120118536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

GER LOG 10 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 131.063.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 20 juin 2012 approuvant

<i>les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011

Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
1. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2012.

Le mandat du commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., établie et ayant son siège social à 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg immatriculée

au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 65.477 est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale
ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos en décembre 2012.

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U X E M B O U R G

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de confirmer le mandat de la société PricewaterhouseCoopers S.à r.l.,

établie et ayant son siège social à 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le
numéro B 65.477, commissaire aux comptes, pour les exercices se terminant le 31 décembre 2008, 31 décembre 2009,
31 décembre 2010 et le 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012083700/24.
(120118738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Altice B2B Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.451.435,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 158.466.

L'an deux mille douze, le onze juin.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société ALTICE B2B LUX. HOLDING S.à r.l.

ayant son siège social au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  158466,  constituée  suivant  acte  de  Maître  Jean  SECKLER  notaire  de  résidence  à
Junglinster, en date du 17 décembre 2010, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association,
numéro 805 du 23 avril 2011 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER,
pré-mentionné, en date du 3 février 2011, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1162 du 31 mai 2011 (ci-après la "Société"),

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 17.00 heures par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,

employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, agissant comme Président, qui désigne Madame Sophie
HENRYON, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, comme Secrétaire de l'assemblée.

L'assemblée nomme Scrutateur, Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/

Alzette.

Ces trois personnes forment le bureau de l'assemblée.
Les associés se désistent autant que de dû de tout droit ou action né ou à naître du fait de l'absence de convocations.
La feuille de présence est alors arrêtée, "ne varietur", signée par les membres du bureau et annexée au présent procès-

verbal.

Le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Conformément à la liste de présence, les associés représentant l'intégralité du capital social de vingt un millions

quatre  cent  cinquante  et un mille quatre  cent  trente-cinq  euros (EUR 21.451.435,-) sont  présents  ou  représentés  à
l'assemblée. L'assemblée peut ainsi valablement délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l'ordre du jour, sans
qu'il y ait eu une convocation préalable.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Démission de Monsieur Pierre DANON de ses fonctions de Gérant Hors Catégorie de la Société;
2. Modification de l'article 12 des statuts de la Société aux fins de porter le nombre de gérants de la Société au nombre

de neuf et de supprimer la catégorie de gérant dénommée gérant hors catégorie. L'article 12 des Statuts aura désormais
la teneur suivante:

Art. 12. La société est administrée par un conseil de gérance composé de neuf (9) gérants, ayant ou non la qualité

d'associés, désignés par l'assemblée générale des associés.

Le conseil de gérance comprendra ainsi:
- trois (3) gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A"); et
- trois (3) gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B"); et
- trois (3) gérants de catégorie C (les "Gérants de Catégorie C").
Dans le cas où une personne morale serait nommée gérant, elle désignera une personne physique qui sera son re-

présentant permanent au sein du conseil de gérance.

La durée du mandat des gérants sera de cinq (5) ans, renouvelable.
Si un mandat de gérant devient vacant, par décès, démission ou révocation, l'associé qui avait proposé ce gérant doit

proposer son remplaçant à l'assemblée générale des associés dans les dix (10) jours ouvrés suivant le décès, la démission
ou la révocation du gérant concerné, parmi une liste d'au moins deux candidats.

Les associés décident d'un commun accord des conditions d'une éventuelle rémunération des gérants. Le conseil de

gérance définit les règles applicables au remboursement des dépenses des gérants.

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U X E M B O U R G

Chacun des associés a la faculté de désigner un (1) censeur qui peut assister, sans voix délibérative, aux réunions du

conseil de gérance, si l'associé qui l'a désigné en fait la demande.";

3. Modification de l'article 17 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 17. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux Gérants de Catégorie A ou (ii) par la signature

unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.";

4. Démission de Monsieur Bruno MOINEVILLE et de Madame Angélique BENETTI de leurs fonctions de gérants de

catégorie A de la Société;

5. Nomination de Mademoiselle Emilie SCHMITZ et Monsieur Cyril PALCANI en qualité de gérants de catégorie A

de la Société;

6. Divers.
Les Associés adoptent ainsi unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés actent la démission de Monsieur Pierre DANON de son mandat de Gérant Hors Catégorie de la Société

avec effet à l'issue de la présente assemblée générale des associés et lui donne quitus pour l'accomplissement de son
mandat.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 12 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 12. La société est administrée par un conseil de gérance composé de neuf (9) gérants, ayant ou non la qualité

d'associés, désignés par l'assemblée générale des associés.

Le conseil de gérance comprendra ainsi:
- trois (3) gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A"); et
- trois (3) gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B"); et
- trois (3) gérants de catégorie C (les "Gérants de Catégorie C").
Tout gérant peut être révoqué à tout moment et sans motif par l'assemblée générale des associés.
Dans le cas où une personne morale serait nommée gérant, elle désignera une personne physique qui sera son re-

présentant permanent au sein du conseil de gérance.

La durée du mandat des gérants sera de cinq (5) ans, renouvelable.
Si un mandat de gérant devient vacant, par décès, démission ou révocation, l'associé qui avait proposé ce gérant doit

proposer son remplaçant à l'assemblée générale des associés dans les dix (10) jours ouvrés suivant le décès, la démission
ou la révocation du gérant concerné, parmi une liste d'au moins deux candidats.

Les associés décident d'un commun accord des conditions d'une éventuelle rémunération des gérants. Le conseil de

gérance définit les règles applicables au remboursement des dépenses des gérants.

Chacun des associés a la faculté de désigner un (1) censeur qui peut assister, sans voix délibérative, aux réunions du

conseil de gérance, si l'associé qui l'a désigné en fait la demande."

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 17 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 17. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux Gérants de Catégorie A ou (ii) par la signature

unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance."

<i>Quatrième résolution

Les Associés actent les démissions de Monsieur Bruno MOINEVILLE et de Madame Angélique BENETTI de leur mandat

de Gérant de Catégorie A de la Société avec effet à l'issue de la présente assemblée générale des associés, les remercient
et leur donnent quitus pour l'accomplissement de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident de nommer en remplacement de:
(i) Monsieur Bruno MOINEVILLE, Gérant de Catégorie A démissionnaire, Mademoiselle Emilie SCHMITZ, née le 8

février 1982 à Metz (France), demeurant professionnellement au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, avec effet à l'issue
de la présente assemblée et ce jusqu'au 11 juin 2017;

(ii) Madame Angélique BENETTI, Gérant de Catégorie A démissionnaire, Monsieur Cyril PALCANI, né le 12 juillet

1980 à Amnéville (France), demeurant professionnellement au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, avec effet à l'issue
de la présente assemblée et ce jusqu'au 11 juin 2017

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le Président met fin à la séance.

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L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à mille trois cents euros (€ 1.300,-).

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, en date nommée en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domicile, lesdits

comparants ont signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 juin 2012. Relation: EAC/2012/8081. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012083488/112.
(120118709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

GER LOG 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 113.076.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 20 juin 2011 approvant les

<i>comptes de l'exercise clos le 31 décembre 2011

Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2012.

Le mandat du commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., établie et ayant son siège social à 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg immatriculée

au  R.C.S.  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B65.477  est  renouvelé  jusqu'à  l'issue  de  la  prochaine  assemblée  générale
ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos en décembre 2012.

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de confirmer le mandat de la société PricewaterhouseCoopers S.à r.l.,

établie et ayant son siège social à 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le
numéro B65.477, commissaire aux comptes, pour les exercices se terminant le 31 décembre 2008, 31 décembre 2009,
31 décembre 2010 et le 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012083701/25.
(120118530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

ING Private Equity Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 81.366.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 2 juillet 2012

- La démission de Monsieur Bernard COUCKE de sa fonction d’administrateur de la Société a été acceptée par les

associés avec effet immédiat.

- Est nommé administrateur de la Société pour une durée déterminée jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes

de l’exercice 2013:

* Monsieur Dirk ADRIAENSSENS, né le 4 janvier 1965 à Wilrijk, BELGIQUE, avec adresse professionnelle au 52, route

d’Esch, L-2965 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2012083766/18.
(120118730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

94413

L

U X E M B O U R G

Intekbio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 90.675.

<i>Réunion du conseil d'administration du 9 juillet 2012

Les résolutions qui suivent ont été votées à l'unanimité:
Conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l'article 6 des statuts, le Conseil d'adminis-

tration, après avoir constaté que tous les membres étaient présents, a décidé à l'unanimité des voix d'élire en son sein
Monsieur Alain LEONARD, retraité, né le 30 août 1947 à Bordeaux, demeurant Résidence Le Paradis, BP342, ANTAO-
LANKENA, 207 NOSY BE, MADAGASCAR, avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de V administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux Administrateurs dont l'une doit être celle de l'administrateur-délégué.

ALAIN LEONARD / CAROLE LEONARD
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2012083768/17.
(120118469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Kenrev Cubzac Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 130.043.

Par la présente, j'ai le regret de vous informer que je démissionne de mon poste de gérant de la société avec effet

immédiat.

Schuttrange, le 25 June 2012.

Michelle Carvill.

Référence de publication: 2012083798/10.
(120118822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Kenrev Cubzac Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 130.043.

Par la présente, j'ai le regret de vous informer que je démissionne de mon poste de gérant de la société avec effet

immédiat.

Schuttrange, le 25 june 2012.

Nicolaas Johannes Alexander Van Zeeland.

Référence de publication: 2012083799/10.
(120118822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Fimalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4714 Pétange, rue Eucosider.

R.C.S. Luxembourg B 81.184.

L'an deux mille douze, le quinze juin.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «FIMALUX S.A.», établie et ayant son siège à

L-4714 Pétange, rue Eucosider, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 81.184, constituée
suivant acte du notaire Paul FRIEDERS de Luxembourg en date du 8 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 906 du 22 octobre 2001, modifié suivante acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29
avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1793 du 5 août 2011.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Hervé TYDGAT, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
L'Assemblée choisit comme scrutateur Philippe LEPRETRE, administrateur de sociétés, demeurant à L-5440 Remer-

schen, 94 route du vin.

Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:

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L

U X E M B O U R G

1. Augmentation du capital d'un montant de six cent mille euros (600.000.-€) par la création de six mille (6 000) actions

nouvelles, pour le porter à six cent quarante-six mille Euros (EUR 646.000) représenté par six mille quatre cent soixante
(6.460) actions d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100.-) chacune.

2. Modification subséquente de l'article 5 §1 des statuts;.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  à  d'augmenter  le  capital,  par  apport  en  espèces,  d'un  montant  de  six  cent  mille  euros  (EUR

600.000,-) pour le porter de son montant actuel de quarante-six mille euros (EUR 46.000,-), à six cent quarante-six mille
Euros (EUR 646.000) par la création de six mille (6 000) actions nouvelles.

<i>Souscription du capital

La Société anonyme «MAUFFREY DEVELOPPEMENT EUROPE S.A.»avec siège social à L-4714 Pétange, rue Eucosider,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 141.149,

ici représentée par Philippe LEPRETRE, administrateur de sociétés, demeurant à L-5440 Remerschen, 94 route du vin,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, datée du 9 juin 2012.
Ladite procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le représentant de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

déclare souscrire six mille (6.000) nouvelles actions émises par la Société et de les libérer intégralement par un apport

en numéraire, de façon à ce que le montant de six cent mille euros (EUR 600.000,-) est dès maintenant à la libre disposition
de la Société, ce dont la preuve a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts qui

aura la teneur suivante:

« Art. 5. (premier paragraphe). Le capital social est fixé à six cent quarante-six mille Euros (EUR 646.000) représenté

par six mille quatre cent soixante (6.460) actions d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100.-) chacune.».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute

Signé: DA CRUZ, TYDGAT, LEPRETRE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2012. Relation: LAC/2012/29375. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signe): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2012.

Référence de publication: 2012083674/63.
(120118494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Mandalay S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 101.678.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012083834/10.
(120118804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

94415

L

U X E M B O U R G

Mangrove Capital Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 31, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 74.666.

EXTRAIT

L'administrateur Norbert Becker a démissionné de ses fonctions avec effet au 15 juillet 2012.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 9 juillet 2012.

Référence de publication: 2012083836/11.
(120118462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Mangrove II Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 113.483.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg le 25 avril 2012

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue au Luxembourg le 25 avril 2012 décide de renouveler avec effet immédiat

jusqu'à la prochaine assemblée générale qui aura lieu en 2013 les mandats suivants:

- des trois gérants suivants:
* M. Gérard LOPEZ
* M. Mark TLUSZCZ
* M. Hans-Jürgen SCHMITZ
- du commissaire aux comptes:
* Deloitte S.A.,
Les gérants sont au 25 avril 2012:
Gérard LOPEZ, Mark TLUSZCZ et Hans-Jürgen SCHMITZ, ayant leur adresse professionnelle au 31, boulevard Joseph

II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 Juillet 2012.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme

Référence de publication: 2012083837/22.
(120118727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Lol School S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 167.384.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Référence de publication: 2012083812/10.
(120118444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

MEC Telecommunication S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6550 Berdorf, 50, rue de Grundhof.

R.C.S. Luxembourg B 96.360.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Référence de publication: 2012083854/10.
(120118442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

94416


Document Outline

Aesa S.à r.l.

Afrimedia International

AltaFund Holding S.à r.l.

AltaFund Invest III S.à r.l.

AltaFund Invest II S.à r.l.

AltaFund Invest IV S.à r.l.

AltaFund Invest VI S.à r.l.

AltaFund Invest V S.à r.l.

Altice B2B Lux Holding S.à r.l.

Anglo American Finland Holdings 2

APN Property Holdings (No. 2) S.à r.l.

Arta Investment S.A.

AT &amp; T Global Network Services Belgium Luxembourg S.p.r.l.

Auto Lights Components Sàrl

BELUXOIL Handel und Transport S.à r.l.

BF Immobilier Sàrl

Blueurope Invest S.A.

Boston Luxembourg III S.à.r.l.

Brandenbourg Finance Holding

Cable &amp; Wireless Luxembourg S.A.

Cariad S.à r.l.

Constellation Hotels Holding Ltd

Cordalia S.A.

CP Machinery Limited S.à r.l.

Dalon Holding S.A.

Development Finnish Feeder III S.C.A.

Development German Feeder III S.C.A.

Development Venture III S.C.A.

Dynamic Shelter S.A.

Editis Financing S.A.

Emjay S.à r.l.

Eurinvest Partners S.A.

Extensa Participations II S.àr.l.

Extensa Participations I S.àr.l.

FGL Holdings S.à r.l.

Fiduciaire Interrégionale S.A.

Fimalux S.A.

Fimalux S.A.

Gambini Investment S.A.

Garage Auto-Righi S.à r.l.

GER LOG 10 S.A.

GER LOG 1 S.A.

GER LOG 2 S.A.

Gordon International S.A.

Guardian Project Finance S.à r.l.

Halliburton Luxembourg Holdings S.à r.l.

Halliburton Luxembourg Intermediate S.à r.l.

Immo Guy Flener S.à r.l.

ING Pomona Private Equity Management (Luxembourg) S.A.

ING Private Equity Sicav

Intekbio S.A.

Investmon S.à r.l.

Katoen Natie Benelux S.A.

Kenrev Cubzac Sàrl

Kenrev Cubzac Sàrl

Lol School S.A.

Mandalay S.A., SPF

Mangrove Capital Partners S.A.

Mangrove II Investments Sàrl

MEC Telecommunication S.à r.l.

Schaulein S.A.