L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1966

8 août 2012

SOMMAIRE

Accelya Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

94323

Airport Partner International S.A. . . . . . . .

94331

AL 26 Sàrlu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94326

Amarante Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

94326

ANFINANZ Holding SPF S.A. . . . . . . . . . . .

94326

Archi Neo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94344

Arminius Peel (Luxembourg) S. à r.l.  . . . .

94331

Avantag Energy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

94326

Balitex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94347

Baluiki S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94347

Baskerville S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94346

Belair 13 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94347

Berlin Resi Immobilien S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

94326

Bibeca Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . .

94326

BLITO HOLDING Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . .

94354

BLME Umbrella Fund Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94355

Bosph Real Estate Holdings 1 S.à r.l.  . . . . .

94346

BOTH & PARTNER Immobilien GmbH

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94348

Boutique Hotel Finance S.A.  . . . . . . . . . . . .

94348

B.P.G. Bau und Planungsgesellschaft A.G.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94323

BrainInnova Capital G.m.b.H.  . . . . . . . . . . .

94346

Brik Investments Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94347

BRI Real Estate S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94348

Britannica II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94325

BRVT Holding II S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

94349

BRVT Holding I S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94349

Cablecom Luxembourg S.C.A.  . . . . . . . . . .

94349

Caesar Properties Europe S.A.  . . . . . . . . . .

94351

Californian S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94350

Capital Immo Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

94354

Carador S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94353

C & A Retail S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94349

C.E.G. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

94347

Central European Retail Property Fund

S.àr.l./B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94349

Charterhouse Capri I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94350

Charterhouse Capri II  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94350

Ciba Specialty Chemicals Finance Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94348

Circuit 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94348

Circuit 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94350

Cisco Systems Luxembourg International

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94350

Cisco Systems Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

94355

Cofipalux Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94322

COFRA Treasury Services S.A. . . . . . . . . . .

94367

Columbia Sportswear Luxembourg Hol-

dings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94367

Commercial Project Holdings S.à r.l.  . . . .

94354

Cubus Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94368

Cynara Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94355

Cynara Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94354

Donjon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94368

FRM Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

94322

G.I.G. Invest, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94354

Interlock Investholding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

94324

International Contractor Group  . . . . . . . . .

94344

Iridium Investholding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

94324

LifeTree Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

94368

Macrosoft Investholding S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

94322

Mayo Investholding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

94324

Mondial Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

94325

Neuflize OBC Cinema Gestion S.à r.l.  . . .

94327

Neuflize OBC Cinema S.C.A. SICAR  . . . .

94332

Nihaco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94355

Sargon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94345

SP Soc Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

94325

SRB Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94351

Tigoni Holding S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . .

94346

94321

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U X E M B O U R G

FRM Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 58.158.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 3 juillet 2012 au siège social que:
Suite à la réélection de tous les administrateurs sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur

les comptes de l'exercice se clôturant au 28 février 2013, le Conseil d'Administration se compose de:

- Michel de GROOTE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de

Bragance, Président du Conseil.

- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance.
- Robert SMEELE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6300 Zug, Grafenauweg 10, Suisse.
- John DRURY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Londres, Standbrook House, 1 

st

 floor, 2-5

Old Bond Street, W1S 4PD, Angleterre.

- Johny SERE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à B-1804 Vilvoorde, Jean Monnetlaan, Belgique.
A été réélu comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur

les comptes de l'exercice se clôturant au 28 février 2013:

- Ernst & Young, ayant son siège social à 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach.
Référence de publication: 2012084370/21.
(120119015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.

Macrosoft Investholding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine fami-

lial.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 81.858.

EXTRAIT

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
29 juin 2012 à 11h00
le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 117 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,

Luxembourg

à effet du 1 

er

 juillet 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 11 juillet 2012.

MACROSOFT INVESTHOLDING Sàrl
J H VAN LEUVENHEIM
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2012084552/19.
(120118997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.

Cofipalux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 37.398.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2012084506/14.
(120119035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.

94322

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U X E M B O U R G

B.P.G. Bau und Planungsgesellschaft A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 98, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 148.136.

L'an deux mille douze, le vingt-six juin.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme B.P.G. BAU UND PLA-

NUNGSGESELLSCHAFT  A.G.  ayant  son  siège  social  à  Luxembourg,  constituée  suivant  acte  notarié,  en  date  du  3
septembre 2009, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 1933 du 5 octobre 2009.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hubert-Clément LEROI, retraité, demeurant à F-75116 Paris,

116, Avenue Victor Hugo.

Le Président désigne comme scrutateur Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée élit comme secrétaire Mademoiselle Rachel HARAND, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

Transfert du siège social de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 98, route d’Arlon à L-8008 STRASSEN (Luxembourg)

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède le premier alinéa de l’article 2 des statuts est modifié comme suit:

« Art. 2. (Premie alinéa). Le siège social est établi à Strassen.“
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H.-C. LEROI, A. SIEBENALER, R. HARAND et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2012. Relation: LAC/2012/30605. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Référence de publication: 2012084201/44.
(120119101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.

Accelya Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 123.755.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012084839/9.
(120120122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

94323

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U X E M B O U R G

Interlock Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 92.708.

EXTRAIT

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
29 juin 2012 à 14h00
le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 117 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,

Luxembourg

à effet du 1 

er

 juillet 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 11 juillet 2012.

INTERLOCK INVESTHOLDING Sàrl
J H VAN LEUVENHEIM
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2012084449/18.
(120119032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.

Iridium Investholding Sàrl, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 84.796.

EXTRAIT

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
29 juin 2012 à 14h30
le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 117 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,

Luxembourg

à effet du 1 

er

 juillet 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 11 juillet 2012.

IRIDIUM INVESTHOLDING Sàrl
J H VAN LEUVENHEIM
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2012084455/18.
(120119031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.

Mayo Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 84.814.

EXTRAIT

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
29 juin 2012 à 09h00
le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 117 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,

Luxembourg

à effet du 1 

er

 juillet 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 11 juillet 2012.

MAYO INVESTHOLDING Sàrl
J H VAN LEUVENHEIM
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2012084560/18.
(120119000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.

94324

L

U X E M B O U R G

Mondial Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 40.855.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 3 juillet 2012 au siège social que:
Suite à la réélection de tous les administrateurs sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur

les comptes de l'exercice se clôturant au 28 février 2013, le Conseil d'Administration se compose de:

- Michel de GROOTE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de

Bragance, Président du Conseil.

- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance.
- Robert SMEELE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6300 Zug, Grafenauweg 10, Suisse.
- John DRURY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Londres, Stand brook House, 1 

st

 floor, 2-5

Old Bond Street, W1S 4PD, Angleterre.

- Johny SERÉ, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à B-1804 Vilvoorde, Jean Monnetlaan, Belgique.
A été réélu comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur

les comptes se clôturant au 28 février 2013:

- Ernst &amp; Young, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2.
Référence de publication: 2012084575/21.
(120119023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.

SP Soc Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 92.557.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 27 juin 2012, que:
- Suite à la démission de Madame Marie-Anne Bos, la société DMS Management Services (Luxembourg) S.à r.l., enre-

gistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 165.956 et ayant son siège social au 43, boulevard
Prince Henri L-1724 Luxembourg est nommé administrateur de la société avec effet immédiat et ce, jusqu'à l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2013;

- L'adresse de M. Luc Sunnen, administrateur, est transférée au 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald;
- L'adresse de M. Christophe Fender, administrateur, est transférée au 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald;
- L'adresse de la société DMS &amp; Associés S.à r.l., commissaire aux comptes, est transférée au 43, boulevard Prince

Henri L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2012.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012084728/21.
(120119068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.

Britannica II S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 132.040.

Les comptes annuels au 31 mai 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2012.

Référence de publication: 2012084938/10.
(120120808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

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U X E M B O U R G

AL 26 Sàrlu, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 129.656.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012084878/9.
(120120852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Amarante Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 145.783.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012084889/9.
(120119940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

ANFINANZ Holding SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 38.739.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012084893/9.
(120119902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Avantag Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 50.989.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012084914/9.
(120120350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Berlin Resi Immobilien S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 158.538.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012084927/9.
(120120046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Bibeca Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 150.300.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012084928/9.
(120120161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

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U X E M B O U R G

Neuflize OBC Cinema Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 170.566.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Neuflize OBC ABN Amro Paris, une société anonyme de droit français, à directoire et conseil de surveillance, dont

le siège social se situe au 3, avenue Hoche, F-75008, Paris, France, inscrit au registre de commerce et des sociétés français
sous le numéro B 552 003 261,

dûment  représentée  par  Dr.  Pierre  Alexandre  DELAGARDELLE,  résidant  professionnellement  au  3,  rue  Thomas

Edison, L-1445 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, qui, signée "ne
varietur" par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent document pour être soumis
en même temps aux autorités d'enregistrement,

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts

d'une société à responsabilité limitée («S.à r.l.»).qu'elle déclare constituer comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée.

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est formé entre les parties comparantes et tous ceux qui deviendront associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "NEUFLIZE OBC CINEMA GESTION S.à.r.l" (ci-après la
"Société"), qui sera régie par les lois relatives à une telle entité et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Conseil de Gérance (tel que défini ci-après à l'article 10 des Statuts) est autorisé à transférer le siège

social de la Société à l'intérieur de la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera une Société luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de
Gérance.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et succursales à la fois au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet social exclusif de la Société est la création, l'administration et la gestion de "NEUFLIZE OBC CINEMA

S.C.A SICAR" (la "SICAR"), une société d'investissement en capital à risque à compartiments multiples régie par les lois
applicables au Grand-duché de Luxembourg, en particulier la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en
capital à risque, telle que modifiée de temps à autre (la «Loi de 2004») et la Loi de 1915, et constituée sous la forme
légale d'une société en commandite par actions.

3.2 En particulier, la Société agira en tant qu'actionnaire commandité de la SICAR et pourra y détenir une participation.
3.3 La Société pourra accomplir toute activité liée directement ou indirectement à la gestion, l'administration et la

promotion de la SICAR.

3.4 La Société peut également gérer ses propres activités et actifs de manière accessoire et accomplir toutes les

opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières en rapport direct ou indirect avec, et
réputée utile à l'accomplissement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. - CAPITAL - PARTS SOCIALES.
Art. 5. Capital Social
Le capital social souscrit est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) représenté par cent cinquante (150)

parts sociales. Chaque part sociale a une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-).

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Art. 6. Modification du capital. Le capital peut être modifié à tout moment par décision de l'associé unique (lorsqu'il

n'y a qu'un seul associé) ou par décision de l'assemblée générale des associés délibérant de la manière prévue pour modifier
les Statuts (en cas de pluralité des associés), conformément à l'article 16 des Statuts.

Art. 7. Droits conférés par les parts sociales. Toutes les parts sociales confèrent des droits égaux.

Art. 8. Parts sociales. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

Art. 9. Cession de parts sociales.
9.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales de la Société détenues par celui-ci sont librement

transmissibles.

9.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmis-

sibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

9.3 De plus, chaque associé s'engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les parts sociales qu'il

détient sans le consentement préalable et écrit du Conseil de Gérance.

9.4 En cas de cession des Parts Sociales par un Associé, les autres Associés ont un droit de préemption.

Chapitre III. - Gérance.

Art. 10. Gérance.
10.1 La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé d'au moins trois (3) membres.
10.2 Les membres du Conseil de Gérance ne sont pas obligatoirement associés.
10.3 Les Gérants sont nommés pour une période indéterminée. Chaque Gérant peut être révoqué avec ou sans motif

par une résolution des associés détenant la majorité des voix.

Art. 11. Pouvoir du Conseil de Gérance.
11.1 Dans les rapports avec les tiers et sans préjudice des articles 10 à 12 des présents Statuts, le Conseil de Gérance

a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes d'ad-
ministration et de disposition et toutes opérations conformes à l'objet social de la Société.

11.2 Tous les pouvoirs non expressément réservées par les lois applicables au Grand-duché de Luxembourg, en par-

ticulier la Loi de 1915, ou par les Statuts à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par:
a. la signature conjointe de deux Gérants; ou
b. la signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été déléguée par le Conseil de Gérance (engagé par deux de

ses Gérants conformément au point (i) ci-avant).

Art. 13. Délégation de pouvoir.
13.1 Tout Gérant peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
13.2 Tout Gérant déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de ces mandataires, la durée de leurs

mandats ainsi que toute autre condition relative à leur mandat.

Art. 14. Conseil de Gérance.
14.1 Le Conseil de Gérance élira un président parmi ses membres. Le premier président peut être choisi lors de la

première assemblée générale des associés. Si le président est empêché, il sera remplacé par un Gérant élu à cet effet
parmi les Gérants présents à la réunion.

14.2 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) Gérants. Les réunions du Conseil

de Gérance seront tenues au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que déterminé de temps
en temps par le Président ou le Conseil de Gérance.

14.3 Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants au moins trois (3) jours avant

le commencement de la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans  l'avis  de  convocation.  Il  pourra  être  passé  outre  cette  formalité  de  convocation  par  l'assentiment  écrit  ou  par
télégramme, fac-similé ou e-mail de chaque Gérant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil tenue aux place et heure fixées dans une décision adoptée préalablement par le Conseil de Gérance.

14.4 Tout Gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant, par écrit ou par télégramme,

fax, e-mail ou lettre un autre Gérant comme son mandataire. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un
autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite ultérieure.

14.5 L'utilisation d'équipements de vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque membre

participant au Conseil de Gérance est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les autres membres participants
à la réunion en utilisant ou non ce type de technologie et chaque membre participant au Conseil de Gérance sera réputé
présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote par vidéo ou téléphone.

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14.6 Chaque membre du Conseil de Gérance aura droit à une voix.
14.7 Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à chaque réunion. Au cas

où, lors d'une réunion du Conseil de Gérance, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président
du Conseil de Gérance n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée comme rejetée.

14.8 Des résolutions écrites du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement si elles sont approuvées par écrit

et signées par tous les membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet que des décisions
votées lors des réunions du Conseil de Gérance tenues physiquement.

14.9 Les votes pourront également être exprimés par lettre, fax, e-mail, télégramme, télex ou téléphone, pour autant

que dans ce dernier cas, le vote soit confirmé par écrit.

14.10 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par le président ou, en son absence ou

incapacité d'agir, par le président pro temporae qui a présidé cette réunion ou par deux (2) Gérants.

Les extraits seront certifiés par tout Gérant ou par toute personne nommée par deux (2) Gérants ou pendant une

réunion du Conseil de Gérance.

Chapitre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 15. Pouvoir des associés.
15.1 Tout associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il détient.

Chaque associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.

15.2 En cas d'associé unique, celui-ci exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des associés et ses

décisions sont établies par écrit sous forme de résolution.

Art. 16. Assemblées Générales des Associés.
16.1 Des assemblées d'associés pourront toujours être convoquées par tout Gérant, à défaut par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital de la Société.

16.2 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à adopter et émettra son vote par écrit.

16.3 Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq associés, il devra être tenu, chaque année, au moins une assemblée générale.
16.4 Quelque soit le nombre d'associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des

associés qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Conseil de Gérance.

16.5 Les décisions collectives des associés ne sont valablement prises que pour autant que les associés détenant plus

de la moitié du capital social votent en leur faveur. Si ce seuil n'est pas atteint lors de la première réunion ou première
consultation écrite, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions
sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

16.6 Cependant, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés déte-

nant au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément à la Loi.

16.7 Par ailleurs, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et conformément à toute autre condition légale.

Chapitre V. - Année sociale - Bilan

Art. 17. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de chaque année.

Art. 18. Bilan.
18.1 A la fin de chaque année sociale, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance prépare un

inventaire comportant une indication de la valeur de l'actif et du passif de la Société.

18.2 Chaque associé peut consulter cet inventaire et le bilan au siège social de la Société.

Art. 19. Répartition des Bénéfices.
19.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, des charges

et des amortissements, constituent le bénéfice net. Un montant équivalent à cinq pourcent (5%) du bénéfice net de la
Société sera alloué à la réserve légale jusqu'à ce que ce montant de la réserve légale atteigne dix pourcent (10%) du capital
social de la Société.

19.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.

19.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des associés.
19.4 Le Conseil de Gérance peut cependant décider de distribuer des dividendes intérimaires. Dans un tel cas, l'as-

semblée générale des associés ratifiera les dividendes intérimaires et décidera, sur proposition du Conseil de Gérance et
dans les limites fixées par la Loi et les Statuts, de distribuer ce qui n'a pas encore été payé comme dividendes intérimaires
ou autrement.

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Chapitre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insol-

vabilité ou de faillite de l'un des associés.

Art. 21. Liquidation.
21.1 La liquidation de la Société n'est possible que si elle est approuvée par la majorité des associés représentant les

trois quarts du capital social de la Société.

21.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par l'assemblée générale

des associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 22. Loi applicable. Il est fait référence aux prescriptions de la Loi pour toutes les matières qui ne font pas l'objet

d'une stipulation spécifique par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2012.

<i>Souscription - Paiement

Les Statuts ayant été établis, les parties mentionnées ci-dessus ont souscrit les parts sociales de la Société de la manière

suivante:

(i) Neuflize OBC ABN Amro Paris précitée, souscrit cent cinquante (150) parts sociales, pour un payement total de

cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-)

Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Estimation des coûts

Les coûts, dépenses, frais et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa

charge en raison de sa constitution, s'élèvent à environ mille six cents euros (EUR 1.600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les parties comparantes précitées, représentant la totalité du capital

social souscrit et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des Gérants est fixé à trois (3).
2. Les personnes suivantes sont désignées comme Gérants pour une période indéterminée:
(i) M.Olivier PALASI, ABN AMRO International Research &amp; Strategy Center S.A., Senior Analyst Private Equity, Vice

President, résidant professionnellement au 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

(ii)  M.  Allen  ZELJKOVIC,  ABN  Amro,  Global  Head  of  Investment  Product;  résidant  professionnellement  au  25A,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

(iii) M. François-Xavier GENNETAIS, Neuflize OBC, Director Marketing &amp; Sales and Head of Business Development;

résidant professionnellement au 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

Conformément à l'article 12 des Statuts, la Société sera valablement liée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux (2) Gérants ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir a été délégué par le Conseil de Gérance.

3. La personne suivante est nommée présidente du Conseil de Gérance conformément à l'article 14 des présents

Statuts:

(i) M. François-Xavier GENNETAIS, précité.
Le siège social de la Société est fixé au 25A boulevard Royal, L–2449 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. A. Delagardelle et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 juillet 2012. LAC/2012/34902. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

94330

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 1 

er

 août 2012.

Référence de publication: 2012099554/215.
(120136885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.

Arminius Peel (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 141.904.

Il est porté à la connaissance des tiers que l’adresse professionnelle de Mr. Peter Jaewook Jun, gérant de la Société,

est désormais établie au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

Il est également porté à la connaissance des tiers que l’adresse professionnelle de Mr. Adrian Thomas James Moll,

gérant de la Société, est désormais établie à First Island House, Peter Street, St Helier, Jersey, JE4 8SG.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 11 juillet 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012084163/17.
(120119033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.

API S.A., Airport Partner International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9662 Kaundorf, 2, Enneschtduerf.

R.C.S. Luxembourg B 133.923.

L’an deux mille douze, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «AIRPORT PARTNER INTERNATIONAL S.A.»

en  abrégé  «API  S.A.»,  une  société  anonyme,  établie  et  ayant  son  siège  social  au  204  route  de  Luxembourg,  L-7541
Bereldange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 133923,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2990 du 24 décembre 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Virginie MICHELS, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Stéphanie GRISIUS, Finance B. Sc. Economics, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social au 2, Enneschtduerf, L-9662 Kaundorf.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité la résolution suivante:

94331

L

U X E M B O U R G

<i>Résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la Société du 240 route de Luxembourg,

L-7541 Bereldange, au 2, Enneschtduerf, L-9662 Kaundorf.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 4 est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. (Premier alinéa). «Le siège social est établie dans la commune du Lac de la Haute-Sûre.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. GAUTIER, V. MICHELS, S. GRISIUS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 juillet 2012. Relation: EAC/2012/8678. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2012084180/50.
(120118960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.

Neuflize OBC Cinema S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 170.610.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

NEUFLIZE OBC CINEMA GESTION S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois

applicables au Grand-Duché de Luxembourg, en particulier la Loi de 1915, ayant son siège social au 25A, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée aujourd'hui par le notaire soussigné, agissant en qualité
d'Associé-Gérant Commandité et également en qualité d'Actionnaire Commanditaire,

dûment  représentée  par  Dr.  Pierre  Alexandre  DELAGARDELLE,  résidant  professionnellement  au  3,  rue  Thomas

Edison, L-1445 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, qui, signée «ne
varietur» par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent document pour être soumis
en même temps aux autorités d'enregistrement.

La comparante, au titre de la capacité par laquelle elle agit, a sollicité le notaire soussigné aux fins d'établir les statuts

d'une société en commandite par actions («S.C.A.») à capital variable sous la forme d'une société d'investissement en
capital à risque («SICAR») qu'elle constitue.

Titre Préliminaire - Définitions

«Action»

Toute Action Ordinaire de chaque Compartiment de la Société, y compris
les/l'Action(s) de Commandité détenue(s) par l'Associé-Gérant Commandité et les
Actions Ordinaires, quelle que soit leur Catégorie.

«Actionnaire»

Tout actionnaire de la Société. Ce terme se réfère, sauf si le contexte le requiert
autrement, à l'Associé-Gérant Commandité et aux Investisseurs.

«Actionnaires Commanditaires»
ou «Investisseurs»

Tout détenteur d'Actions Ordinaires.

«Action(s) de Commandité»

Les/l'Action(s) détenue(s) par l'Associé-Gérant Commandité dans le capital social de
la Société en sa capacité d'Associé-Gérant Commandité.

«Actions Ordinaires»

Toute Action émise à l'attention des Investisseurs dans le capital social de la Société
y compris les Actions donnant droit à du carried interest.

«Administration Centrale et
Domiciliataire»

PFA, Paddock Fund Administration S.A., 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.

«Agent de Transfert, de Teneur
de Registre, d'Agent Payeur»

CBP Quilvest S.A., 7, rue Thomas Edison, L- 445 Luxembourg - Strassen,
Grand-Duché de Luxembourg.

«Article»

Un article des présents Statuts.

«Associé-Gérant Commandité» NEUFLIZE OBC CINEMA GESTION S.à r.l., une société à responsabilité limitée qui

exerce la gestion de la Société, ou tout successeur de celle-ci.

94332

L

U X E M B O U R G

«Assemblée Générale»

Une assemblée générale des Actionnaires.

«Banque Dépositaire»

CBP Quilvest S.A., 7, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg - Strassen,
Grand-Duché de Luxembourg.

«Catégorie»

Toute catégorie d'Actions émises par la Société.

«Circulaire CSSF 06/241»

La circulaire de la CSSF du 5 avril 2006 concernant la notion de capital à risque au
sens de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque
(SICAR).

«Classe»

Désigne une ou plusieurs classe(s) d'Actions émises par un Compartiment et dont
les avoirs seront investis en commun selon la politique de placement du
Compartiment concerné. Les Classes d'un même Compartiment peuvent,
notamment mais sans limitation, se différencier entre elles des charges de
souscription et de rachat spécifiques, une structure d'honoraires spécifique et/ou
d'autres caractéristiques distinctes.

«Closing» et «Date de Closing» Toute date à laquelle les Contrats de Souscription ont été reçus et acceptés par

l'Associé-Gérant Commandité.

«Compartiment»

Tout Compartiment de la Société.

«Conseil»

Le conseil de Gérance de l'Associé Gérant Commandité.

«Contrat de Souscription»

Le contrat de souscription conclu entre l'Investisseur et la Société.

«CSSF»

La Commission de Surveillance du Secteur Financier, l'autorité luxembourgeoise de
surveillance du secteur financier.

«Date d'Appel de Capitaux»

Date à laquelle les Actionnaires concernés sont appelés par la Société à procéder au
paiement d'une partie de leurs Engagements, et ce jusqu'au montant total de leurs
Engagements tel que décrit plus amplement dans le Prospectus de la Société.

«Devise de Référence»

La devise de référence de la Société est l'euro (EUR). La Valeur Nette d'Inventaire
de chaque Compartiment est exprimée dans la devise de référence de chaque
Compartiment, tel que précisé pour chaque Compartiment dans la Section Spéciale
afférente du Prospectus de la Société.

«Engagement»

L'engagement d'un Investisseur à souscrire des Actions Ordinaires de l'un
quelconque des Compartiments et de les payer conformément aux limites de temps
et aux termes et conditions fixées dans le Prospectus et résumées dans le Contrat
de
Souscription conclu par l'Investisseur en question.

«EUR» ou «Euro»

La monnaie ayant cours légal dans les Etats Membres de l'Union Européenne qui ont
adopté la monnaie unique conformément au Traité instituant la Communauté
Européenne (signé à Rome le 25 mars 1957) tel qu'amendé de temps en temps.

«Gérants»

Les gérants de l'Associé-Gérant Commandité.

«Investisseur Averti»

Tout investisseur averti au sens de l'article 2 de la Loi de 2004. Il y a trois catégories
d'Investisseurs Avertis: les Investisseurs Professionnels, les Investisseurs
Institutionnels et les Investisseurs Expérimentés.

«Investisseur Défaillant»

Un Investisseur déclaré en défaut par l'Associé- Gérant Commandité conformément
au Prospectus de la Société.

«Investisseur Expérimenté»

Tout investisseur qui (i) a confirmé par écrit son adhésion au statut d'Investisseur
Averti et (ii) soit investit un minimum de cent vingt cinq mille euros (EUR 125.000),
soit bénéficie d'une attestation de la part d'un établissement de crédit, d'un autre
professionnel du secteur financier soumis à des règles de conduites conformes à la
Directive 2004/39/CE ou d'une société de gestion au sens de la Directive 2001/107/
CE, certifiant son expertise, expérience et connaissance pour apprécier de manière
adéquate un placement en capital à risque.

«Investisseur Institutionnel»

Tout investisseur institutionnel conformément aux lois et règlements en vigueur au
Luxembourg.

«Investisseur Professionnel»

Tout investisseur professionnel au sens de l'annexe III de la loi du 5 avril 1993 relative
au secteur financier, telle que modifiée de temps à autre.

«Jour d'Evaluation»

Tout jour auquel la Valeur Nette d'Inventaire des actions de chaque Compartiment
est calculée au moins une fois par an tel que décrit plus amplement dans le Prospectus
de la Société.

«Jour Ouvrable»

Tout jour ouvrable bancaire à Luxembourg.

«Loi de 1915»

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à
autre.

94333

L

U X E M B O U R G

«Loi de 2004»

La loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque, telle
que modifiée de temps à autre.

«Loi de 1993»

La loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée de temps à
autre.

«Personne Non Autorisée»

Toute personne non autorisée à détenir des Actions Ordinaires conformément à
l'Article 9 des présents Statuts.

«Politique d'Investissement»

La stratégie d'investissement de la Société et du Compartiment correspondant, tel
qu'indiqué dans le Prospectus de la Société.

«Prospectus»

Le prospectus de la Société, tel que modifié le cas échéant conformément à la Section
18 du Prospectus.

«Registre de Commerce» ou
«R.C.S.»

Le Registre de Commerce et des Sociétés du Tribunal d'arrondissement de
Luxembourg.

«Réviseur d'Entreprises»

DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, agissant en sa qualité de réviseur d'entreprises agréé.

«Section Générale»

La section I du Prospectus de la Société, détaillant les caractéristiques d'ordre général
de la Société. Ces caractéristiques d'ordre général de la Société sont communes à
tous les Compartiments, sauf indication contraire contenu dans le Prospectus de la
Société.

«Section(s) Spéciale(s)»

La/les section(s) spéciale(s) du Prospectus de la Société, détaillant les caractéristiques
d'un/des Compartiment(s) de la Société; en cas de divergence, la/les Section(s)
Spéciale(s) prime(nt) sur la Section Générale.

«S.C.A.»

Société en commandite par actions.

«SICAR»

Société d'investissement en capital à risque.

«Société»

NEUFLIZE OBC CINEMA S.C.A. - SICAR.

«Statuts»

Les présents statuts de la Société, tels que modifiés de temps à autre.

«Transfert»

A la signification attribuée à ce terme à la Section 9 et à la Section 10 du Prospectus
de la Société.

«TVA»

Taxe sur la Valeur Ajoutée.

«UE»

Union Européenne.

«Valeur Nette d'Inventaire»

La valeur nette d'inventaire de la Société.

Chapitre I 

er

 . Dénomination, Forme, Siège social, Durée, Objet.

Art. 1 

er

 . Dénomination et Forme.  La Société est ici constituée par l'Associé-Gérant Commandité en sa capacité

d'Actionnaire Commandité, les Investisseurs et toutes les personnes qui peuvent devenir propriétaires d'Actions, sous
la forme d'une société en commandite par actions luxembourgeoise qualifiée de société d'investissement en capital à
risque à Compartiments multiples sous le nom de «NEUFLIZE OBC CINEMA S.C.A. SICAR» («la «Société»).

La Société est régie par la loi du 15 juin 2004 relative aux sociétés d'investissement en capital à risque, telle que modifiée

(la «Loi de 2004»), la loi du 10 août 1915 relative aux société commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915») (étant
entendu qu'en cas de conflit entre la Loi de 1915 et la Loi de 2004, la Loi de 2004 prévaudra), ainsi que par les présents
Statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
L'Associé-Gérant Commandité est autorisé à transférer le siège social de la Société dans la commune du siège social

de la Société.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Dans le cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social surviendraient ou seraient imminents

et pourraient compromettre l'activité normale au siège social de la Société, le siège social pourra être transféré provi-
soirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure  provisoire  n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, demeurera
une société luxembourgeoise. La décision de transfert du siège social à l'étranger sera prise par l'Associé-Gérant Com-
mandité.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
L'Associé-Gérant  Commandité  peut,  cependant,  décider  d'établir  des  Compartiments  pour  une  durée  limitée  tel

qu'indiqué pour chaque Compartiment dans la Section Spéciale concernée du Prospectus de la Société.

Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds disponibles directement ou indirectement, en toute

sorte d'investissements en capital à risque conformes à l'article 1 

er

 de la Loi de 2004 et la «Circulaire CSSF 06/241».

94334

L

U X E M B O U R G

La Société peut prendre toute mesure et exécuter toute transaction qu'elle considère utile pour l'accomplissement

et le développement de son objet social dans le sens le plus large autorisée par la Loi de 2004.

Chapitre II. Capital social - Catégories d'actions - Valeur nette d'inventaire.

Art. 5. Capital social - Actions - Compartiments. Le capital souscrit de la Société sera représenté par des Actions avec

une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune. Le capital social souscrit minimum de la Société, augmenté
d'une prime d'émission (s'il y en a une) qui doit être atteint dans un délai de douze (12) mois à partir de la date d'agrément
de la Société en tant que société d'investissement en capital à risque (SICAR) soumise aux lois applicables au Grand-
Duché de Luxembourg, en particulier la Loi de 2004, est d'un million d'euros (EUR 1.000.000,-).

Le capital social souscrit de la Société sera représenté par les deux classes d'actions (les «Classes d'Actions») suivantes:
(i) «Action d'Associé-Gérant Commandité»: action qui sera souscrite par l'Associé-Gérant Commandité, comme as-

socié gérant commandité de la Société; et

(ii) «Actions Ordinaires»: actions qui seront dédiées aux Investisseurs Avertis en leur qualité d'Actionnaires Com-

manditaires, telles qu'approuvés par l'Associé-Gérant Commandité.

L'Associé-Gérant Commandité est responsable de la gestion de la Société et est tenu personnellement, indéfiniment

et solidairement des engagements de la Société sur l'ensemble de son patrimoine. Les Actionnaires Commanditaires sont
responsables seulement à concurrence du montant de leurs Engagements.

L'Associé-Gérant Commandité peut créer des Classes d'Actions supplémentaires conformément aux dispositions et

sous réserve des exigences de la Loi de 1915 et de la Loi de 2004, ainsi que de l'agrément préalable de la CSSF ainsi que
de la modification du Prospectus de la Société.

La Société a été constituée avec un capital social souscrit de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par

une (1) Action de Commandité et trente (30) Actions Ordinaires, avec une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-)
chacune.

L'Associé-Gérant Commandité est autorisé, conformément aux dispositions du Prospectus, à émettre un nombre

illimité d'Actions Ordinaires sans réserver aux actionnaires existants un droit de souscription préférentiel de souscrire
les Actions Ordinaires à émettre.

Art. 6. Forme des Actions. Toutes les Actions seront nominatives. Elles ne peuvent pas être converties en Actions au

porteur.

Les Actions émises par la Société seront inscrites dans le registre des Actionnaires (le «Registre») qui sera tenu par

la Société ou par une autre entité désignée à cet effet par la Société; ce Registre contiendra le nom de chaque Actionnaire,
sa résidence, son siège social ou son domicile élu, le nombre et la catégorie d'Actions et de fractions qu'il détient, le
montant libéré pour chacune de ces Actions et fractions, les transferts avec leur date, la conversion d'Actions et des
références bancaires.

Tout Actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les notifications et autre correspondance de

la Société pourront être envoyés. Cette adresse sera inscrite également dans le Registre. Si un Actionnaire ne fournit pas
de telle adresse à la Société, mention pourra en être faite dans le Registre, et l'Adresse de l'Actionnaire sera réputée être
au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui aura été déterminée par la Société à un moment donné, y inclus
toute adresse inscrite dans les livres de la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'Actionnaire.

Tant qu'aucune communication écrite contraire n'aura été reçue par la Société à son siège social ou à toute autre

adresse qui aura été déterminée par la Société à un moment donné, l'information contenue dans le Registre, y inclue
l'Adresse et les références bancaires indiquées, sera considérée comme exacte et à jour.

Les Actionnaires recevront une confirmation de leur inscription dans le Registre. A moins que l'Associé-Gérant Com-

mandité  n'en  décide  autrement,  aucun  certificat  d'Action  n'est  émis  pour  les  Actions  nominatives.  Si  des  certificats
d'Actions sont émis et un Actionnaire requiert plus d'un certificat pour ses Actions, le coût de certificats additionnels
pourra être à la charge de cet Actionnaire.

Chaque Action entière donne droit à une voix à chaque assemblée des Actionnaires ainsi que, à l'égard de chaque

catégorie, aux assemblées distinctes des Actionnaires de chacune des catégories, conformément aux dispositions du droit
luxembourgeois, en particulier la Loi de 2004 et la Loi de 1915. A moins que le droit ne le prévoie autrement, toutes les
Actions voteront en tant qu'une seule catégorie.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action et par fraction. Si la propriété d'une Action ou d'une fraction

est indivise ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur cette Action ou sur cette fraction devront désigner un
mandataire unique pour représenter cette Action ou cette fraction à l'égard de la Société. L'omission d'une telle dési-
gnation impliquera la suspension de tous les droits attachés à cette Action ou cette fraction.

Art. 7. Compartiments, Catégories d'Actions Ordinaires. L'Associé-Gérant Commandité peut à tout moment et à son

entière discrétion créer un ou plusieurs Compartiments, pour une durée illimitée ou limitée sous réserve de l'accord
préliminaire de la CSSF ainsi qu'une mise à jour du Prospectus. Dans ce dernier cas, l'Associé-Gérant Commandité peut,
à l'expiration de la période initiale de temps, proroger la durée du Compartiment concerné une ou plusieurs fois. A
l'expiration de la durée d'un Compartiment, la Société pourra racheter les Actions de la/des Catégories(s) d'Actions

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correspondantes, conformément à l'Article 9 ci-après, nonobstant les dispositions de l'Article 29. Les actifs nets de chaque
Compartiment seront investis, conformément à l'Article 4 des présents Statuts et au Prospectus de la Société.

A chaque prorogation d'un Compartiment, les Actionnaires nominatifs doivent en être dûment notifiés par écrit, par

l'intermédiaire d'un avis envoyé à leur adresse telle que mentionnée dans le Registre, un mois avant que la prorogation
devienne effective. Le Prospectus de la Société doit indiquer la durée de chaque Compartiment et, si cela est approprié,
sa prorogation.

La Société doit être considérée comme une seule entité juridique; cependant, par dérogation aux dispositions de

l'article 2093 du Code Civil Luxembourgeois, les actifs d'un Compartiment donné ne répondront que des dettes, enga-
gements et obligations attribuables à ce Compartiment uniquement. Entre les Actionnaires, chaque Compartiment doit
être traité comme une entité distincte, dont la durée peut être limitée ou illimitée, tel que décrit à l'Article 3 des présents
statuts. En particulier, les droits des investisseurs et des créanciers relatifs à un compartiment ou nés à l'occasion de la
constitution, du fonctionnement ou de la liquidation d'un compartiment sont limités aux actifs de ce compartiment.

Le Conseil peut décider d'émettre, à l'intérieur de chaque Compartiment, des Catégories d'Actions émises confor-

mément aux conditions de la Loi de 2004 et de la Loi de 1915 et devront être indiquées dans le Prospectus, qui peuvent
se distinguer entre elles entre autres par leur structure de frais, leur montant minimal d'investissement requis, le type
des investisseurs visés, leur politique d'investissement ainsi que par leur politique de distribution.

Le produit de l'émission de chaque Catégorie d'Actions doit être investi en actifs éligibles au sens de la Loi de 2004,

en vertu de l'objectif et de la politique d'investissement déterminés par le Conseil pour le Compartiment concerné, établis
en ce qui concerne la ou les Catégories d'Actions concernée(s), sous réserve des restrictions d'investissement prévues
par la Loi de 2004, le Prospectus et déterminées par le Conseil.

L'Associé-Gérant Commandité peut décider d'émettre, à l'intérieur de chaque Catégorie dans chaque Compartiment,

soit des Actions de distribution et des Actions de capitalisation, soit des Actions de distribution uniquement, soit des
Actions de capitalisation uniquement.

Pour déterminer le capital social de la Société, les actifs nets correspondant à chaque Compartiment seront, s'ils ne

sont pas exprimés en Euros, convertis en Euros et le capital social sera égal au total des actifs nets de tous les Compar-
timents.  Les  Actionnaires  de  la  même  Catégorie  seront  traités  de  manière  égale  proportionnellement  au  nombre
d'Actions Ordinaires qu'ils détiennent.

Art. 8. Emission d'Actions. L'Associé-Gérant Commandité est autorisé à émettre à tout moment, dans les limites de

l'Article 5 ci-dessus, un nombre illimité d'Actions Ordinaires aux dates ou périodes déterminées par l'Associé-Gérant
Commandité, pendant lesquelles les actionnaires peuvent souscrire des Actions Ordinaires (chacune un «Closing»), tel
que plus amplement détaillé dans le Prospectus.

Le paiement (ainsi que le mode de paiement) des Actions concernées sera effectué en totalité le dernier Jour Ouvrable

d'un Closing ou à toute autre date déterminée par l'Associé-Gérant Commandité et aux termes et conditions tels qu'in-
diqués et plus amplement détaillés dans le Prospectus.

L'Associé-Gérant Commandité peut déterminer discrétionnairement toute autre condition de souscription. Ces con-

ditions seront indiquées et plus amplement détaillées dans le Prospectus. L'Associé-Gérant Commandité peut déléguer,
sous sa responsabilité, à tout administrateur, gestionnaire, fondé de pouvoir ou tout autre agent dûment agréé, le pouvoir
d'accepter des souscriptions pour de nouvelles actions et de les délivrer.

Tout investisseur ou actionnaire existant qui manque à ses obligations soit de (i) souscrire et payer les Actions Ordi-

naires à la Date de Closing concernée, en conformité avec son contrat de souscription conclu avec la Société, ou (ii)
d'honorer le paiement demandé par l'Associé-Gérant Commandité à une Date d'Appel de Capitaux conformément à son
Engagement, pourra être qualifié d' «Investisseur Défaillant», tel que défini et décrit plus amplement dans le Prospectus
de la Société ainsi que dans le contrat de souscription conclu avec la Société.

Art. 9. Rachat d'Actions Ordinaires. La Société est de type fermé. En conséquence, aucun Compartiment ne procèdera

au rachat d'Actions Ordinaires sur demande unilatérale des Investisseurs avant l'échéance du terme prévu à la Section
Spéciale du Prospectus de la Société afférente au Compartiment concerné.

Cependant, la Société peut racheter des Actions Ordinaires si l'Associé-Gérant Commandité considère que le rachat

est dans l'intérêt de la Société ou d'un Compartiment. Les rachats seront effectués conformément aux principes fixés
pour chaque Compartiment dans la Section Spéciale du Prospectus de la Société relative aux Compartiments particuliers.

Les Actions Ordinaires peuvent, conformément à l'Article 12 des présents Statuts, faire l'objet d'un rachat forcé si

l'Investisseur cesse d'être, ou se trouve ne pas être, un Investisseur Averti. Les Actions rachetées pourront être annulées.

Art. 10. Conversion d'Actions. La Conversion d'Actions d'une Catégories en Action d'une autre Catégorie ou entre

Compartiments est interdite.

Art. 11. Transfert d'Actions. L'Associé-Gérant Commandité ne vendra, ne cèdera, ne transférera, n'échangera, ne

donnera en gage, ne grèvera ou ne disposera autrement de/des Actions de Commandité en faveur d'un tiers sans l'accord
préalable de l'Assemblée Générale, qu'à la majorité des votes des Actionnaires présents ou représentés, étant entendu
cependant que l'Associé-Gérant Commandité peut transférer l'/les Actions de Commandité à un Affilié sans un tel accord
préalable de l'Assemblée Générale. Dans les deux cas, le cessionnaire devra accepter tous les droits et obligations de

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l'Associé-Gérant Commandité en relation avec sa position de détenteur des/l'Action(s) de Commandité. En tout état de
cause, l'accord préalable de la CSSF est requis.

Un Investisseur ne pourra pas céder, transférer, ou disposer autrement, mettre en gage, nantir ou hypothéquer ou

octroyer une autre sûreté portant sur ses Actions Ordinaires (chaque transaction, étant un «Transfert d'Action Ordi-
naire») à moins d'avoir obtenu l'approbation préalable de l'Associé-Gérant Commandité.

Aucun Transfert de tout ou partie des Actions Ordinaires d'un Investisseur, qu'il soit direct ou indirect, volontaire ou

involontaire (y compris à un Affilié ou par l'effet de la loi) ne sera valide ou effectif si:

(i) ce Transfert résulterait en une violation d'une loi ou réglementation du Luxembourg ou d'une quelconque autre

juridiction ou soumettrait la Société à des conséquences fiscales, légales ou réglementaires défavorables telles que dé-
terminées par la Société; ou

(ii) ce Transfert résulterait en une violation des termes et conditions des présents Statuts ou du Prospectus de la

Société.

Aucun Transfert d'Action(s) Ordinaire(s) ne saurait avoir lieu en faveur d'un Investisseur autre qu'un Investisseur

Averti.

Pour un Transfert d'Action Ordinaire, le cédant des Actions Ordinaires (que le Transfert soit forcé ou volontaire)

supportera tous les frais et dépenses éventuellement encourus par la Société en relation avec l'approbation par la Société
et la réalisation du Transfert.

Sauf stipulation contraire dans le Prospectus de la Société, aucun Actionnaire Commanditaire ne pourra vendre, céder

ou transférer tout engagement sans le consentement écrit préalable de l'Associé-Gérant Commandité. Les transferts
d'engagements peuvent, le cas échéant, être autorisés pour autant que toutes les conditions suivantes soient remplies:

- l'achat des engagements à transférer a été proposé pour les Investisseurs existants;
- quatorze jours après l'envoi des termes pour le transfert des engagements aux investisseurs existants:
(1) l'avis de transfert devient irrévocable;
(2) un Investisseur qui n'a pas répondu à l'offre par écrit est réputé avoir refusé; et
(3) chaque offre faite par un Investisseur existant afin d'acquérir les engagements deviendra irrévocable.
- Si les investisseurs existants ont décliné l'offre pour les transferts d'engagements, les engagements peuvent être

transférés à un acheteur ou au cessionnaire (le «Cessionnaire») qui doit être considéré comme un Investisseur Eligible;

- Le cessionnaire doit adopter par écrit toutes les obligations restantes (y compris, l'obligation de payer pour les

engagements non utilisés et en conformité avec les prélèvements effectués par l'Associé-Gérant Commandité) du vendeur
ou du cédant (le «Cédant») dans le cadre du contrat de souscription conclu par le cédant.

Le Cédant garantit irrévocablement et inconditionnellement à la Société et, le cas échéant, à l'Associé-Gérant Com-

mandité,  l'exécution  ponctuelle  par  le  Cessionnaire  de  toutes  les  obligations  établies  en  vertu  de  la  convention  de
souscription (y compris l'obligation de payer les engagements non utilisés en conformité avec les prélèvements faits par
l'Associé-Gérant Commandité) et indemnisé.

Art. 12. Restrictions au transfert et à la propriété des Actions Ordinaires. La Société peut restreindre ou empêcher

l'acquisition de la propriété, dans chaque Compartiment, d'Actions Ordinaires à toute personne physique ou morale:

(i) si, de l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable à la Société; ou
(ii) s'il peut en résulter une violation par la Société de la réglementation ou de la législation luxembourgeoise ou

étrangère; ou

(iii) si en conséquence de cette possession, la Société peut être exposée à des conséquences fiscales ou financières

négatives qu'elle n'aurait pas subies autrement; (ces personnes physiques ou morales sont à déterminer par la Société et
sont désignées dans le Prospectus comme des «Personnes Non Autorisées»). Une personne ou entité qui ne se qualifie
pas comme Investisseur Averti sera considérée comme Personne Non Autorisée.

A de telles fins, la Société peut:
(i) refuser d'émettre toutes Actions Ordinaires et refuser d'enregistrer tout Transfert d'Actions Ordinaires, lorsqu'il

lui apparaît que tel enregistrement ou Transfert entraînerait qu'une Personne Non Autorisée devienne le propriétaire
ou le bénéficiaire économique de ces Actions Ordinaires; et

(ii) à tout moment, demander à toute personne dont le nom est inscrit dans le registre des Actionnaires ou qui tente

de faire enregistrer un Transfert d'Actions Ordinaires, de lui fournir toute information, accompagnée d'une déclaration
sous serment, considérée nécessaire par la Société pour déterminer si le bénéficiaire économique des Actions est une
Personne Non Autorisée, ou si une Personne Non Autorisée deviendrait bénéficiaire économique des Actions Ordinaires
suite à un tel enregistrement.

S'il apparaît qu'un Investisseur est une Personne Non Autorisée, la Société est en droit, à son entière discrétion:
(i) de refuser d'accepter le vote d'une Personne Non Autorisée à l'Assemblée Générale; et/ou
(ii) retenir tous dividendes payés ou autres sommes distribuées en relation avec les Actions détenues par la Personne

Non Autorisée; et/ou

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(iii) d'ordonner à la Personne Non Autorisée de vendre ses Actions et d'apporter à la Société la preuve que cette

vente a été effectuée dans un délai de trente (30) jours à compter de l'envoi de l'avis s'y rapportant, sous réserve des
restrictions au transfert applicables décrites dans le Prospectus de la Société; et/ou

(iv) de procéder au rachat forcé de toutes les Actions détenues par la Personne Non Autorisée à un prix basé sur la

dernière Valeur Nette d'Inventaire calculée, moins une pénalité égale au plus élevé des deux montants suivants:

- vingt pour cent (20) % de la Valeur Nette d'Inventaire par Action; ou
- le montant total des frais encourus par la Société découlant de la possession des Actions par la Personne Non

Autorisée (y compris tous les coûts liés au rachat obligatoire).

Art. 13. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action Ordinaire. La Valeur Nette d'Inventaire par Action Ordinaire

de chaque Compartiment sera calculée au moins une fois par an par l'Administration Centrale sous la responsabilité de
l'Associé-Gérant  Commandité,  à  chaque  Jour  d'Evaluation  conformément  aux  principes  comptables  luxembourgeois
(«Lux GAAP»), et selon la périodicité prévue par la Section Spéciale correspondant au Compartiment concerné. La
valorisation des placements s'effectuera à la juste valeur («fair value»).

La Valeur Nette d'Inventaire par Action Ordinaire de chaque Catégorie dans chaque Compartiment sera exprimée

dans la Devise de Référence de ce Compartiment. La Valeur Nette d'Inventaire par Action Ordinaire doit être arrondie
vers le bas jusqu'à trois (3) décimales près.

La Valeur Nette d'Inventaire par Action Ordinaire de chaque Catégorie dans chaque Compartiment à un Jour d'Eva-

luation est déterminée en divisant (i) les actifs nets de ce Compartiment qui sont attribuables à cette Catégorie, étant la
valeur de la portion de l'actif brut de ce Compartiment moins la portion des engagements attribuables à cette Catégorie
de ce Compartiment au Jour d'Evaluation, par (ii) le nombre d'Actions Ordinaires, conformément aux règles d'évaluation
établies ci-dessous.

Les engagements non imputables à un Compartiment en particulier seront étalés sur l'ensemble des Compartiments

lancés à la hauteur des actifs nets de chaque Compartiment.

Pour éviter toute confusion, les dispositions de cet Article 13 sont les règles visant à calculer la Valeur Nette d'In-

ventaire par Action Ordinaire et n'ont pas pour but d'affecter le traitement de l'actif et du passif de la Société ou toute
Action Ordinaire émise par la Société dans un but comptable ou juridique.

Les actifs nets de la Société sont à tout moment égal au total des actifs net des différents Compartiments. Pour

déterminer la Valeur Nette d'Inventaire par Action ordinaire, les revenus et les dépenses sont traités comme courant
quotidiennement.

Le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action Ordinaire dans chaque Compartiment doit se faire de la manière

suivante:

(1) Actifs de la Société
(a) Les Actifs de la Société comprennent:
- toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou à échoir;
- tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les titres ou autres avoirs vendus dont le

prix n'a pas encore été encaissé);

- toutes obligations, tous billets à terme, tous certificats de dépôt, tous titres, toutes reconnaissances, toutes obligations

sans garantie, tous droits de souscription, tous warrants, toutes options et autres valeurs mobilières, tous instruments
financiers et autres avoirs similaires appartenant ou conclus par la Société;

- tous les dividendes, en espèces ou en Actions, et les distributions en numéraire à recevoir par la Société dans la

mesure où la Société pouvait raisonnablement avoir connaissance des informations sur ces points;

- tous les intérêts échus ou à échoir sur les avoirs portant intérêt détenus par la Société à moins que et dans la mesure

où ceux-ci sont inclus ou reflétés dans le montant principal de ces actifs;

- les dépenses primaires de la Société dans la mesure où celles-ci n'ont pas été entièrement amorties; et
- tous les autres avoirs, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées par anticipation, et le produit

des opérations d'échange.

(b) La valeur des actifs de la Société sera déterminée de la manière suivante:
- Les actions, parts sociales ou intérêts qui sont cotés en Bourse ou négociés sur un autre marché réglementé seront

évalués sur base de la dernière valeur en bourse disponible au public ou valeur de marché;

- Les Actions, parts sociales ou intérêts qui ne sont pas cotés en Bourse ou négociés sur un autre marché réglementé

seront évalués sur base de la juste valeur (à l'exclusion de toutes taxes reportées) estimée avec prudence et de bonne
foi par l'Associé-Gérant Commandité en utilisant comme base les directives d'évaluation publiées par la European Venture
Capital Association («EVCA»);

- La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu'indiqué ci-dessus mais non
encore encaissés, est considérée comme étant la valeur nominale de ces avoirs, à moins qu'il s'avère toutefois improbable
que cette valeur puisse être payée ou reçue en entier, auquel cas la valeur sera déterminée en retranchant un montant
que l'Associé-Gérant Commandité considère adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

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- Tous les autres titres, intérêts ou autres actifs, en ce compris les titres de créances et les titres ou intérêts pour

lesquels un prix de cotation n'est pas disponible, sont évalués sur base de cotations fournies par des évaluateurs ou des
agences de pricing approuvés par l'Associé-Gérant Commandité, ou dans la mesure où ces prix ne sont pas représentatifs
de la valeur de marché, ces titres ou autres actifs doivent être évalués par l'Associé-Gérant Commandité de bonne foi
afin de refléter au mieux la juste valeur. Les instruments financiers détenus par la Société arrivant à maturité endéans
moins d'un an seront évalués conformément à la méthode de l'amortissement des coûts, laquelle fournit une valeur de
marché approximative.

L'Associé-Gérant Commandité peut autoriser l'utilisation d'autres méthodes d'évaluation, s'il considère que ces éva-

luations reflètent mieux la juste valeur des actifs de la Société. Cette méthode d'évaluation sera ensuite appliquée de
manière cohérente. L'Administration Centrale peut compter sur ces évaluations telles qu'approuvées par la Société dans
le cadre du calcul de la valeur nette d'inventaire.

(2) Passif de la Société
Le passif de la Société comprendra:
- tous les emprunts et autres engagements relatifs à un emprunt (en ce compris les obligations convertibles), factures

et comptes exigibles;

- tous les intérêts accumulés sur ces emprunts et autres engagements relatifs à des emprunts (y compris les frais

encourus pour l'engagement de ces emprunts et autres obligations);

- tous les frais courus ou exigibles (y compris les frais administratifs, les commissions de conseil, y compris la com-

mission d'incitation éventuelle, honoraires de la Banque Dépositaire, honoraires de l'agent de transfert et les honoraires
de l'Administration Centrale ainsi que les débours raisonnables avancés par les prestataires de services);

- toutes les obligations connues, présentes et futures, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes non-payés annoncés par
la Société, lorsque le Jour d'Evaluation coïncide avec ou est postérieure à la date de référence à laquelle ces obligations
sont attribuées à leur titulaire;

- une provision suffisante pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu au jour de calcul concerné, tel que déterminé

par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par l'Associé-Gérant Commandité ainsi
que tout montant, le cas échéant, que l'Associé-Gérant Commandité peut considérer comme une allocation appropriée
compte tenu des responsabilités de la Société; et

- tous les autres engagements de la Société de quelque sorte et nature que ce soit et conformes aux principes comp-

tables luxembourgeois. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les
dépenses à supporter par la Société et pourra accumuler des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère
régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou toutes autres périodes.

La valeur des actifs et du passif non exprimée dans la Devise de Référence d'un Compartiment sera convertie dans la

Devise de Référence de ce Compartiment au taux de change prévalant au Jour d'Evaluation correspondante. Si ces cotes
de change ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec prudence et de bonne foi par tout autre procédé
déterminé par l'Associé-Gérant Commandité.

Dans le cadre de l'Article 13.1 et 13.2,
a. les Actions Ordinaires à émettre par la Société sont traitées comme étant en circulation depuis la date spécifiée par

l'Associé-Gérant Commandité au Jour d'Evaluation à laquelle cette évaluation est réalisée; et à partir de ce moment et
jusqu'à ce que le prix soit reçu par la Société, ce prix est réputé être un actif de la Société;

b. les Actions Ordinaires de la Société à racheter éventuellement sont traitées comme existantes et prises en compte

jusqu'à la date prévue pour le rachat et à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix soit payé par la Société, le prix
est réputé être un passif de la Société;

c. tous les investissements, les disponibilités de caisse et autres biens exprimés en devises autres que la Devise de

Référence du Compartiment concerné seront évalués en prenant en considération le ou les taux de change du marché
en vigueur à la date et au moment de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire par Action Ordinaire; et

d. lorsqu'au Jour d'Evaluation, la Société s'est engagée à:
(i) acheter tout bien, la valeur de la contrepartie à payer pour un tel bien apparaîtra comme un passif de la Société et

la valeur du bien qui va être acquis apparaîtra comme un actif de la Société;

(ii) vendre tout bien, la valeur prise en compte afin d'être reçue pour un tel bien apparaîtra comme un actif de la

Société et le bien qui va être délivré par la Société ne doit pas être inclus dans les actifs de la Société;

Cependant, si la valeur exacte ou la nature d'une telle contrepartie ou du bien n'est pas connue au Jour d'Evaluation,

alors cette valeur sera estimée par l'Associé-Gérant Commandité.

Art. 14. Fréquence du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action Ordinaire, de l'émission et du rachat d'Ac-

tions. A l'égard de chaque Catégorie d'Actions, la Valeur Nette d'Inventaire par Action Ordinaire et le prix d'émission
ou de rachat des Actions doivent être calculés par la Société ou tout agent désigné à cet effet par la Société, au moins
une fois par an, à la fréquence déterminée par le Conseil et spécifiée dans le Prospectus ainsi qu'à chaque date à laquelle

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le Conseil approuve l'évaluation d'une émission ou d'un rachat d'Actions, pour autant que les lois et règlements applicables
soient respectés, ces dates ou heures de calcul étant référées dans les présents statuts comme étant un Jour d'Evaluation.

Art. 15. Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Actions ordinaires, de l'émission et du

rachat d'Actions. L'Associé-Gérant Commandité peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des Actions:

(i) pendant toute période au cours de laquelle, suite à la survenance d'événements de nature politique, économique,

militaire ou monétaire échappant au contrôle de l'Associé-Gérant Commandité, la réalisation des actifs de la Société ne
peut raisonnablement être effectuée sans affecter de manière significative et défavorable les intérêts des Actionnaires ou
si, de l'avis de l'Associé-Gérant Commandité, le prix d'émission et/ou de rachat ne peut être équitablement calculé; ou

(ii) lorsque les moyens de communication externes normalement utilisés pour déterminer le prix des actifs de la Société

sont inutilisables ou si pour une raison quelconque la valeur d'un actif de la Société entrant en compte dans la détermi-
nation de la Valeur Nette d'Inventaire (appréciée à la seule discrétion de l'Associé-Gérant Commandité) ne peut être
déterminée de manière suffisamment rapide et précise; ou

(iii) suite à la publication d'une convocation à une assemblée générale des Actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société ou de l'un de ses Compartiments.

Toute décision de l'Associé-Gérant Commandité de suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des Actions

sera notifiée aux Actionnaires.

Chapitre III. Administration et Supervision

Art. 16. Détermination de l'Associé-Gérant Commandité. La Société est gérée par NEUFLIZE OBC CINEMA GES-

TION S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, en sa capacité Associé-Gérant Commandité de la
Société. L'Associé-Gérant Commandité ne peut être démis de ses fonctions qu'en cas de:

(i) fraude, négligence grave ou méconduite volontaire au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des Action-

naires adoptée de la façon suivante:

- le quorum devra être au moins des deux tiers (2/3) du capital présent ou représenté. Si cette exigence de quorum

n'est pas atteinte, une seconde assemblée générale des Actionnaires sera réunie qui pourra délibérer valablement si au
moins la moitié du capital est représenté;

- dans les deux assemblées, les résolutions doivent être prises au deux tiers (2/3) des voix valablement émises. Con-

trairement à toutes les autres résolutions de l'assemblée générale des Actionnaires, l'approbation de l'Associé-Gérant
Commandité n'est pas nécessaire pour le démettre de ses fonctions en cas de fraude, négligence grave ou méconduite
volontaire,

et,
(ii) sous réserve de l'approbation préalable de la CSSF.
En cas d'incapacité légale, de liquidation ou de toute autre situation permanente empêchant l'Associé-Gérant com-

mandité d'agir comme Associé-Gérant Commandité de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute ou
liquidée; pourvu que l'assemblée générale des Actionnaires désigne un administrateur, qui n'a pas besoin d'être Actionnaire
pour effectuer les actes urgents ou simplement administratifs, jusqu'à ce qu'une assemblée générale des Actionnaires soit
convoquée, que cet administrateur devra convoquer dans les quinze (15) jours de sa désignation. Au cours de cette
assemblée générale, les Actionnaires pourront désigner, en accord avec le quorum et la majorité requise pour la modi-
fication des Statuts, un nouvel Associé-Gérant Commandité.

Art. 17. Pouvoirs de l'Associé-Gérant Commandité. L'Associé-Gérant Commandité a les pouvoirs les plus étendus

pour administrer et gérer la Société, pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour réaliser et approuver
tous les actes et toutes les transactions conformes à l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 2004 ou par les présents Statuts à l'Assemblée Générale

sont de la compétence de l'Associé-Gérant Commandité. Les Investisseurs ne peuvent ni participer ni interférer dans la
gestion de la Société.

L'Associé-Gérant Commandité aura le pouvoir, en particulier, de décider des objectifs, de la politique et des restric-

tions d'investissement ainsi que de la conduite à adopter dans la gestion et les affaires de la Société, dans le respect des
présents Statuts et des lois et règlements applicables, en particulier la Loi de 2004 et la Circulaire CSSF 06/241. L'Associé-
Gérant Commandité aura le pouvoir de conclure des contrats d'administration, d'investissement et de conseil et tous
autres contrats et engagements qu'il juge nécessaire, utile ou recommandable pour remplir l'objet social de la Société.

Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée envers des parties tierces dans tous les domaines par

la signature de l'Associé-Gérant Commandité ou par la signature individuelle ou conjointe de toute(s) autre(s) personne
(s) à/aux laquelle/lesquelles des pouvoirs de signature auront été délégués par l'Associé-Gérant Commandité à son entière
discrétion, sous réserve qu'aucun pouvoir de signature ne pourra être confié à un Investisseur de la Société.

L'Associé-Gérant Commandité peut établir des comités et déléguer à ces comités le plein pouvoir pour agir au nom

de la Société pour tout ce qui concerne la gestion quotidienne et les affaires de la Société ou d'agir en capacité purement
consultative pour la Société. Les règles relatives à la composition, les fonctions, les devoirs, la rémunération de ces comités
seront décrites dans le Prospectus.

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Aucun Investisseur ne représentera la Société.

Art. 19. Responsabilité de l'Associé-Gérant Commandité et des Investisseurs. L'Associé-Gérant Commandité est so-

lidairement responsable avec la Société de toutes les dettes et pertes de la Société qui ne peuvent pas être recouvertes
sur les actifs de la Société.

Les Investisseurs doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit

sauf lorsqu'ils exercent leurs droits d'Actionnaires aux Assemblées Générales et sont responsables uniquement à hauteur
de leur contribution dans la Société.

Art. 20. Délégation des pouvoirs. L'Associé-Gérant Commandité pourra, sous sa responsabilité, à tout moment, nom-

mer des fondés de pouvoir ou des agents de la Société selon ce qu'exige la situation pour les opérations et la gestion de
le Société, à condition que les Investisseurs ne puissent agir pour le compte de la Société sans perdre le bénéfice de leur
responsabilité limitée. Les fondés de pouvoir et agents ainsi nommés auront les pouvoirs et les devoirs qui leurs auront
été conférés par l'Associé-Gérant Commandité.

L'Associé-Gérant Commandité déterminera les responsabilités et la rémunération éventuelle de tout conseiller en

investissement, sous-conseiller en investissement, fondé de pouvoir ou agent, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres conditions de leur mandat. L'Associé-Gérant Commandité peut également conférer des mandats spéciaux par
procuration par acte notarié ou acte sous seing privé.

Art. 21. Conflit d'intérêt. L'Associé-Gérant Commandité, le conseiller, la Banque Dépositaire, l'Agent Administratif et

leurs sociétés liées, administrateurs, fondés de pouvoir et actionnaires respectifs (collectivement, les «Parties») sont ou
peuvent être impliqués dans d'autres activités financières, d'investissement et professionnelles susceptibles de générer
des intérêts opposés avec la gestion et l'administration de la Société. Ces activités incluent la gestion d'autres fonds
d'investissements, l'achat et la vente de valeurs mobilières, des services de courtage, des services de dépositaire et de
garde, ainsi qu'une fonction d'administrateur, de fondé de pouvoir, de conseiller ou d'agent pour d'autres fonds ou d'autres
sociétés,  y  compris  des  sociétés  dans  lesquelles  la  Société  peut  investir.  Chacune  des  Parties  devra  veiller  à  ce  que
l'exécution de ses obligations ne souffre pas de son éventuelle implication dans de telles activités. Au cas où surviendrait
un intérêt opposé, les parties concernées en informeront l'Associés Gérant Commandité. L'Associé-Gérant Commandité
et les Parties concernées s'efforceront de parvenir à une résolution équitable du conflit d'intérêts, dans un délai raison-
nable et dans l'intérêt des actionnaires.

Au cas où un membre d'un comité spécial désigné par l'Associé-Gérant Commandité aurait un intérêt opposé à celui

de la Société sur une question soumise à l'approbation de ce comité spécial, ce membre devra en informer le comité
spécial et l'Associé Gérant Commandité.

Ce membre ne devra pas participer aux délibérations ou au vote sur une telle opération. L'opération devra être

spécifiquement signalée à la prochaine assemblée générale des actionnaires avant que toute autre résolution soit soumise
au vote.

Art. 22. Politiques et Restrictions d'investissement. Le Conseil a le pouvoir de déterminer (i) les politiques d'investis-

sement à appliquer à l'égard de chaque Compartiment, et (ii) la conduite à adopter dans la gestion et les affaires de la
Société, le tout dans le respect des pouvoirs et restrictions d'investissement déterminés par le Conseil dans le Prospectus,
conformément aux lois et règlements applicables, en particulier la Loi de 2004 et la Circulaire CSSF 06/241.

Le Conseil, agissant dans le meilleur intérêt de la Société peut décider, de la manière décrite dans le Prospectus de la

Société, que (i) l'ensemble ou partie des actifs de la Société ou d'un quelconque des Compartiments sera co-géré(e) de
manière séparée des autres actifs détenus par d'autres investisseurs, y compris d'autres organismes de placement collectif
et/ou leurs Compartiments, ou que (ii) l'ensemble ou partie des actifs de plusieurs (deux ou plus) Compartiments sera
co-géré(e) de manière séparée ou combinée.

Art. 23. Réviseur d'Entreprises. Les données comptables figurant dans le rapport annuel de la Société seront examinées

par un Réviseur d'Entreprises nommé par l'Assemblée Générale et rémunéré par la Société. Le Réviseur d'Entreprises
devra remplir toutes les fonctions prescrites par la Loi de 2004.

Chapitre IV. Assemblées Générales - Exercice social - Distributions

Art. 24. Assemblées Générales des actionnaires de la Société. Toute Assemblée Générale de la Société régulièrement

constituée représente l'ensemble des Investisseurs de la Société. L'Assemblée Générale des Investisseurs ne délibère que
sur les matières qui ne sont pas réservées à l'Associé-Gérant Commandité par les présents Statuts ou la Loi de 1915.

Les Assemblées Générales des Investisseurs sont convoquées par l'Associé-Gérant Commandité, ou par des Inves-

tisseurs représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société. L'Assemblée Générale annuelle doit
être tenue au siège social de la Société ou à tout autre endroit comme indiqué dans la convocation, le deuxième mercredi
du mois de juin à 14h, sauf si ce jour est un jour de férié, dans un tel cas, l'Assemblée sera convoquée le premier Jour
Ouvrable suivant le jour férié. La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2013.

Des Assemblées Générales Extraordinaires des Investisseurs peuvent être tenues à l'endroit, à l'heure et au jour

indiqués dans les convocations respectives. Des avis de convocation à toutes les Assemblées Générales doivent être
envoyés par courrier recommandé par l'Administration Centrale à tous les Investisseurs à leur domicile au moins huit

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(8) jours civils avant la tenue de cette assemblée. Ces avis indiqueront l'heure, le jour et le lieu de cette Assemblée
Générale ainsi que les conditions de présence. Ces avis contiendront l'ordre du jour et se référeront aux exigences des
lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la Loi de 1915, en ce qui concerne les quorum et
majorités nécessaires pour la prise de décision lors de cette Assemblée Générale.

L'ordre du jour doit être préparé par le Conseil sauf dans l'hypothèse où l'Assemblée Générale est convoquée sur

demande écrite des Investisseurs auquel cas le Conseil peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si tous les Investisseurs sont valablement présents ou représentés à l'Assemblée Générale et s'ils déclarent qu'ils ont

été dûment informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'Associé-Gérant Commandité peut passer outre les
conditions et formalités de convocation à l'Assemblée Générale.

Le Conseil détermine toutes les autres conditions qui doivent être remplies par les Investisseurs pour assister à une

quelconque des Assemblées Générales des Investisseurs.

Les affaires traitées à toute Assemblée Générale doivent être limitées aux matières contenues dans l'ordre du jour

préparé en conformité avec la Loi de 1915. Chaque Action, quelle que soit sa Catégorie donne droit à une voix, confor-
mément au droit luxembourgeois et aux présents Statuts. Un Investisseur peut agir à toute Assemblée Générale en
nommant une autre personne comme son mandataire par écrit, étant entendu que cette personne ne doit pas être un
Investisseur et peut être un représentant de l'Associé-Gérant Commandité de la Société.

Sauf disposition contraire dans la Loi de 1915 ou les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale sont

adoptées à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés. Toute décision de retrait volontaire du
statut de la Société en tant que société d'investissement en capital à risque devra être soumise à l'accord écrit préalable
de la CSSF et à l'approbation unanime de tous les Investisseurs.

Art. 25. Assemblées Générales des Actionnaires d'une (ou des) catégorie(s) et de Compartiments. Les Actionnaires

d'une ou des Catégorie(s) d'Actions émises dans un quelconque des Compartiments peuvent tenir, à tout moment, des
Assemblées Générales pour décider sur toutes matières qui leur sont réservées et qui concernent exclusivement ce
Compartiment.

Les  dispositions  de  l'Article  24,  paragraphes  1,  2,  5,  6,  7,  8  et  9  s'appliquent  mutatis  mutandis  à  ces  Assemblées

Générales.

Sauf disposition contraire contenue dans la Loi de 1915 ou les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

des Investisseurs d'un Compartiment ou d'une Catégorie sont adoptées à la majorité simple des voix valablement émises.
Toute décision de l'Assemblée Générale des Investisseurs de la Société qui affecte les droits des Investisseurs de l'une
quelconque des Catégories vis-à-vis des droits des Investisseurs de toute(s) autre(s) Catégorie(s), doit être soumise à
l'approbation de l'Assemblée Générale des Investisseurs de cette (ou ces) Catégorie(s) conformément à l'article 68 de
la Loi de 1915.

Art. 26. Année comptable. L'année comptable de la Société commence le premier (1 

er

 ) janvier chaque année et se

termine le trente et un (31) décembre de la même année.

Art. 27. Distributions. Dans chaque Compartiment, les actions peuvent être émises comme actions de capitalisation

et/ou actions de distributions. Les caractéristiques des actions disponibles dans chaque Compartiment sont exposées
dans l'Annexe concernée du Prospectus.

L'Associé Général peut déclarer de distribuer des acomptes annuels ou autres sur bénéfice sur les revenus d'inves-

tissement et les plus-values réalisées et, s'il considère nécessaire de maintenir un niveau raisonnable de dividendes, d'autres
fonds disponibles pour la distribution.

La Société ne peut procéder à la distribution, que ce soit par la distribution de dividendes ou le rachat d'actions, lorsque

les actifs nets de la Société tomberaient en dessous de la valeur exprimée dans la monnaie de référence d'un million
d'euros (EUR 1.000.000,-).

La distribution sera effectuée en espèces en euros, ou en nature à la discrétion de l'Associé-Gérant Commandité (la

distribution en nature ne peut être effectuée qu'avec le consentement de la majorité des actionnaires lorsque les valeurs
mobilières distribuées ne sont pas cotés sur un marché reconnu et seulement en conformité avec l'intérêt des Action-
naires) et tel que décrit dans le Mémorandum.

Les distributions attribuables à un investissement dans un Compartiment seront réparties entre les Actionnaires de

ce Compartiment et l'Associé-Gérant Commandité suivant l'ordre de distribution de chaque Compartiment tel que décrit
dans le Mémorandum.

Chapitre V. Dispositions finales

Art. 28. Banque Dépositaire. Dans la mesure exigée par la Loi de 2004, la Société signera un contrat de Banque

Dépositaire avec un établissement bancaire luxembourgeois ou une institution de crédit telle que définie par la Loi de
1993, telle que modifiée. La Banque Dépositaire accomplira les devoirs et les responsabilités prévus par la Loi de 2004.

Si la Banque Dépositaire désire démissionner, l'Associé-Gérant Commandité fera tout son possible pour trouver,

endéans un délai de deux (2) mois, une autre banque comme Banque Dépositaire remplaçant la Banque Dépositaire
démissionnaire et, sous réserve de l'accord préalable de la CSSF, le Conseil nommera cette banque en tant que dépositaire

94342

L

U X E M B O U R G

des actifs de la Société. L'Associé-Gérant Commandité peut mettre fin aux fonctions de la Banque Dépositaire, mais ne
pourra pas le révoquer tant qu'un autre dépositaire n'aura pas été nommé à sa place.

Art. 29. Dissolution de la Société. La Société peut être dissoute par une décision des Actionnaires qui sera adoptée

dans la manière requise pour la modification des présents statuts et sujette au consentement de l'Associé-Gérant Com-
mandité.

L'Assemblée Générale des Investisseurs d'un quelconque des Compartiments et/ou une quelconque des Catégories

peut, sur proposition du Conseil, décider de racheter toutes les Actions du Compartiment et/ou de la Catégorie concerné
(s) et de rembourser aux Investisseurs la Valeur Nette d'Inventaire de leurs Actions (sous réserve des prix de réalisation
réels des investissements et des dépenses de réalisation) déterminée au Jour d'Evaluation auquel cette décision prend
effet. Il n'y a aucune condition de quorum pour cette Assemblée Générale des Actionnaires, qui décide à la majorité
simple des voix valablement émises. Les actifs qui n'ont pas pu être distribués à leurs propriétaires suite à la mise en
œuvre du rachat seront déposés à la Caisse de Consignation au nom des personnes qui y ont droit. Toutes les Actions
rachetées doivent être annulées par la Société.

Le Conseil peut également décider de réorganiser un Compartiment et/ou une Catégorie par la scission de plusieurs

(deux ou plusieurs) Compartiments et/ou Catégories. Cette réorganisation d'un Compartiment et/ou d'une Catégorie
de la Société (via une fusion ou une scission) peut être décidée sur proposition du Conseil par l'Assemblée Générale des
Investisseurs du Compartiment et/ou de la Catégorie concernée. Il n'y a pas de condition de quorum à cette Assemblée
Générale qui peut décider sur cette fusion ou scission par décision adoptée à la majorité simple des voix valablement
émises.

La Société devra être liquidée en cas de liquidation du dernier Compartiment.

Art. 30. Modifications des Statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés par l'Assemblée Générale des Investis-

seurs aux conditions de quorum et de majorités prescrites par la Loi de 1915.

Art. 31. Droit applicable. Toutes les matières non couvertes par les présents Statuts sont déterminées conformément

à la Loi de 1915 et la Loi de 2004.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première Assemblée Générale Annuelle des Investisseurs sera tenue en 2013.

<i>Souscription et Paiement

Le capital social initial de la Société est souscrit de la manière suivante:

ACTION DE COMMANDITÉ:

Capital

Souscrit

Nombre

NEUFLIZE OBC CINEMA GESTION S.À R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 1.000,-

Une

(1) Action

ACTIONS ORDINAIRES:

Capital

souscrit

Nombre

NEUFLIZE OBC CINEMA GESTION S.À R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 30.000,-

1

L'Action de Commandité et les Actions Ordinaires ont été partiellement libérées à hauteur de cinquante pour cent

(50%) de telle sorte que la somme de quinze mille cinq cents euros (EUR 15.500,-) est à la libre disposition de la Société,
comme cela a été démontré au notaire.

<i>Rapports annuels

Le Conseil doit faire tout son possible pour s'assurer que les Investisseurs reçoivent un rapport annuel audité com-

prenant des informations sur tous les investissements faits par la Société et des détails sur la performance financière de
la Société pour chaque exercice social.

Les rapports annuels audités seront disponibles au public au siège social de la Société et le dernier rapport annuel doit

être disponible au moins quinze (15) Jours Bancaires Ouvrables avant l'Assemblée Générale Annuelle.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare que les conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 sont remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses qui sont à charge de la Société suite à sa constitution sont évaluées à environ deux mille quatre cent

cinquante euros (EUR 2.450,-).

94343

L

U X E M B O U R G

<i>Première Assemblée Générale Extraordinaire des Investisseurs

Les Investisseurs prénommés représentant la totalité des Actions et se considérant eux-mêmes comme dûment con-

voqués, ont directement procédé à une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires et ont adopté les décisions
suivantes à l'unanimité:

1. L'adresse de la Société est fixée au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée en tant que Réviseur d'Entreprise:
DELOITTE S.A., une société anonyme luxembourgeoise dont le siège social est situé au 560, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

3. La durée du mandat du Réviseur d'Entreprise se terminera lors de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires

à tenir en 2013.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes pré-mentionnées, connues du notaire par leurs nom, prénom, statut et

résidence, ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. A. Delagardelle et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 juillet 2012. LAC/2012/35106. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2012.

Référence de publication: 2012101031/682.
(120138092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.

International Contractor Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 151.946.

Il résulte de la résolution écrite de l’actionnaire unique de la Société prise le 5 Juillet 2012
que le mandat des personnes suivantes a été révoqué:
- Alice Management S.A., une société anonyme, dont le siège social est situé au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg,

immatriculée au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151921;

- Béatrice Management S.A., une société anonyme, dont le siège social est situé au 7, place du Théâtre, L-2613 Lu-

xembourg, immatriculée au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151931; et

- Claire Management S.A une société anonyme, dont le siège social est situé au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg,

immatriculée au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151898.

Il résulte de la résolution écrite de l’actionnaire unique de la Société prise le 5 Juillet 2012 que la personne suivante à

été nommée administrateur de la Société:

- Monsieur Gabor KACSOH, né le 18 juin 1974 à Budapest (Hongrie), résident professionnellement au 7, place du

Théâtre, L-2613 Luxembourg

Son mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2015.
Il résulte de la résolution écrite de l’administrateur unique de la Société du 9 juillet 2012 que:
- Le siège social de la Société à été modifié et se situe désormais au 7, place du Théâtre, L-2613, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2012.

<i>Pour International Contractor Group
Un mandataire

Référence de publication: 2012084450/26.
(120119038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.

Archi Neo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 67, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 167.305.

L'an deux mille douze, le premier juin.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

94344

L

U X E M B O U R G

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "ARCHI NEO S.A.", établie et ayant son siège

social à L-5445 Schengen, 72b, Waistrooss, constituée suivant acte du notaire Roger ARRENSDORFF de Luxembourg
en date du 17 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 950 du 12 avril
2012, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 167.305,

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Sophie BECKER, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg,

43, boulevard Prince Henri,

qui désigne comme secrétaire Henri DA CRUZ, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard

Prince Henri,

L'assemblée choisit comme scrutateur Ernest SAKSIDA, agent immobilier, demeurant à L-5671 Altwies, 2, route de

Filsdorf,

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Transfert du siège social de Schengen à Luxembourg et modification subséquente de l'article 4 des statuts;
- Fixation de l'adresse du siège.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de Schengen à Luxembourg et par conséquent de modifier l'article 4

premier alinéa des statuts comme suit:

" Art. 4. Premier alinéa. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg."

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée fixe l'adresse à L-1520 Luxembourg, 67, rue Adolphe Fischer.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: BECKER, DA CRUZ, SAKSIDA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2012. Relation: LAC/2012/25542. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2012.

Référence de publication: 2012084189/49.
(120119046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.

Sargon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 139.886.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1 

er

 juin 2012 que le siège social

de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2012.

Référence de publication: 2012084707/12.
(120118889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.

94345

L

U X E M B O U R G

Tigoni Holding S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 32.924.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 6 juillet 2011.

Le  mandat  d’administrateur  de  Monsieur  Joeri  STEEMAN  (demeurant  professionnellement:  24,  rue  Saint  Mathieu

L-2138) est renouvelé pour une période de six ans.

Messieurs Frederik ROB et Kris GOORTS (demeurant tous les deux professionnellement: 24, rue Saint Mathieu L-2138

Luxembourg) sont appelés au poste d’administrateur, pour une période de six ans, en remplacement de Messieurs Karl
LOUARN et Marc BOLAND, dont les mandats sont arrivés à échéance.

Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Régis PIVA (adresse professionnelle: 24, rue Saint Mathieu L-2138

Luxembourg) est renouvelé pour une durée de six ans.

Pour extrait sincère et conforme
Frederik ROB / Joeri STEEMAN
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012084762/18.
(120118992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.

Baskerville S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 143.474.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s 'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Baskerville S.A.
Société anonyme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012084919/14.
(120119998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Bosph Real Estate Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.040.

Les comptes annuels au: 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012084933/9.
(120121066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

BrainInnova Capital G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 142.686.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2012.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012084934/12.
(120120305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

94346

L

U X E M B O U R G

Brik Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 21.594,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 135.715.

Le bilan de la société au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012084936/12.
(120120261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Balitex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 64.636.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012084943/9.
(120120735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Baluiki S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 53.137.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012084944/12.
(120120269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Belair 13 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 156.152.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012084948/9.
(120119835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

C.E.G. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 33.699.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en date 31/12/2011

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2012084975/11.
(120120380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

94347

L

U X E M B O U R G

BOTH &amp; PARTNER Immobilien GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 47, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 63.008.

Les comptes annuels au 31. Dezember 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012084964/10.
(120120459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Boutique Hotel Finance S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 101.915.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012084965/10.
(120120457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

BRI Real Estate S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 13, Kalchesbréck.

R.C.S. Luxembourg B 144.429.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012084968/9.
(120119876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Ciba Specialty Chemicals Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 93.778.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/07/2012.

<i>Pour: CIBA SPECIALTY CHEMICALS FINANCE LUXEMBOURG S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2012084988/14.
(120120348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Circuit 1, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 163.571.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012084989/10.
(120119949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

94348

L

U X E M B O U R G

BRVT Holding I S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2361 Strassen, 7, rue des Primeurs.

R.C.S. Luxembourg B 116.341.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012084969/10.
(120120446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

BRVT Holding II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2361 Strassen, 7, rue des Primeurs.

R.C.S. Luxembourg B 116.342.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012084970/10.
(120120506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

C &amp; A Retail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 59.342.

Les comptes annuels au 29/02/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012084972/10.
(120120353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Cablecom Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 99.889.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Référence de publication: 2012084977/10.
(120120011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Central European Retail Property Fund S.àr.l./B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.652.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2012.

TMF (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012084981/13.
(120120844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

94349

L

U X E M B O U R G

Charterhouse Capri I, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.347.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2012.

Référence de publication: 2012084984/10.
(120120551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Charterhouse Capri II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 600.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.355.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2012.

Référence de publication: 2012084985/10.
(120120550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Circuit 2, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 163.572.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012084991/10.
(120119977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Cisco Systems Luxembourg International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.770.

Les comptes annuels au 31 juillet 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012084994/10.
(120120415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Californian S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 21.256.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2012085007/13.
(120120052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

94350

L

U X E M B O U R G

Caesar Properties Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 111.913.

<i>Dépôt complémentaire des comptes annuels au 31.12.2011 déposés en date du 23/05/2012 n° L 120083472

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L -1746 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2012085005/14.
(120120190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

SRB Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 169.970.

STATUTS

L'an deux mille douze, le deux juillet.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

ont comparu:

1) la société anonyme ABS INVESTMENTS S.A., avec siège social à L-5488 Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut,

constituée suivant acte du notaire instrumentant du 27 avril 2010, publié au Mémorial C, recueil spécial des sociétés et
associations numéro 1351 du 1 

er

 juillet 2010, immatriculée au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous

le numéro B 153.029,

ici représentée par Monsieur Salvatore BARBERIO, administrateur délégué, demeurant à Luxembourg,
en sa qualité d'administrateur-délégué de cette société, nommé à cette fonction suivant décision de l'assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés prise consécutivement à la constitution de la société,

habilité à engager la société par sa signature individuelle dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus

large,

2) Madame Stéphanie JAUQUET, gérante, née le 16 juin 1972 à Namur (B), demeurant à L-7241 Béreldange, 7, route

de Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  II est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'activité de brasserie, restaurant traditionnelle et grill.
Elle a également pour objet la participation, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations

pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres
ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous
fonds de commerce ou établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets
concernant ces activités.

La  société  pourra effectuer toutes opérations  commerciales,  industrielles,  immobilières, mobilières  et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «SRB LUX S. à r. l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être déplacé dans la même commune par

simple décision de la gérance de la société.

Il peut être transféré en dehors de cette commune en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu

d'une décision de l'assemblée générale des associés.

94351

L

U X E M B O U R G

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixe a douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Pour le surplus, il est renvoyé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Tous les pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à la décision des associés, relèvent

de la compétence du gérant unique ou, le cas échéant des gérants, qui sont investis des pouvoirs les plus larges pour
passer tout acte et effectuer les opérations conformément à l'objet social.

Toutefois, à titre de règlement intérieur non opposable aux tiers, le ou les gérants ne pourront procéder ni à la cession

d'actifs de la Société, ni à toutes opérations de quelque nature qu'elles soient d'une valeur supérieure à cinq mille euros
(5.000,- €) sans y avoir été préalablement autorisé par l'assemblée générale des associés, et notamment:

- Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail;
- Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce;
- Création ou cession de filiales;
- Modification de la participation de la Société dans ses filiales;
- Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques;
- Création et suppression de succursales, agences ou établissements de la Société;
- Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce;
- Prise ou mise en location de tous biens immobiliers;
- Conclusion ou résiliation de tous baux commerciaux, précaires, civils ou de courte durée portant sur des immeubles,
- Conclusion en qualité de locataire principal ou de sous locataire ou de bailleur de toutes sous locations,
- Investissements, sous quelque forme que ce soit, crédit bail ou financement classique ou achat sur fonds propres,

auxquels sont assimilés les contrats de location à plus d'un an, même sans option d'achat, quelconques portant sur une
somme supérieure à cinq mille euros (5.000.- EUR) par opération;

- Emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur à cinq mille euros (5.000.- EUR);
- Cautions, avals ou garanties, hypothèques ou nantissements à donner par la Société;
- Crédits consentis par la Société hors du cours normal des affaires;
- Adhésion à un groupement d'intérêt économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entraîner la

responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci. Les dispositions des articles 200-1 et 200-2 de la loi sur les sociétés commerciales sont
alors applicables.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Du bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée
générale des associés.

94352

L

U X E M B O U R G

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) ABS INVESTMENTS S.A., soixante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2) Madame Stéphanie JAUQUET, quarante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui même pour se terminer le 31 décembre 2013.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à mille euros (1.000.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll, Zone d'activités Cloche d'Or.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Stéphanie JAUQUET, prénommée.
Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l'engager valablement par sa seule signature.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention sur la nécessité d'obtenir des autorités

compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l'article
deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Remich, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les personnes comparantes, connues du

notaire par nom, prénom, état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. BARBERIO, S. JAUQUET, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 3 juillet 2012. Relation: REM/2012/779. Reçu soixante-quinze euros 75.- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): L. SCHLINK.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 11 juillet 2012.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2012084127/137.
(120118194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Carador S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 46, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 51.589.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

94353

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 13 juillet 2012.

<i>Pour compte de Carador S.A.
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2012085012/12.
(120120990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Cynara Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 148.477.

Le bilan de la société au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012085003/12.
(120119874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

G.I.G. Invest, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 132.458.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012084953/10.
(120120654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

BLITO HOLDING Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 75.166.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012084955/9.
(120119900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Commercial Project Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 115.476.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012085000/10.
(120120086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Capital Immo Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 93.635.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

94354

L

U X E M B O U R G

<i>La Gérance

Référence de publication: 2012085009/10.
(120120976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Cynara Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 148.477.

Le bilan de la société au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012085004/12.
(120120006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

BLME Umbrella Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 142.285.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012084956/9.
(120120652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Cisco Systems Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 84.844.

Les comptes annuels au 31 juillet 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012085025/10.
(120120885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Nihaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 170.005.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the second day of July.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary public residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- IMARI OVRESEAS S.A., a company having its registered address at East 53 

rd

 , Marbella, MMG Building 2 

nd

 Floor,

Panama-City, Republic of Panama,

- DITMARS FINANCE S.A., a company having its registered address at East 53 

rd

 , Marbella, MMG Building 2 

nd

 Floor,

Panama-City, Republic of

Panama,
- ODIJAH INVESTMENTS S.A., a company having its registered address at East 53 

rd

 , Marbella, MMG Building 2 

nd

Floor, Panama-City, Republic of Panama.

The three appearing parties are here represented by Mr. Alain THILL, employee, residing professionally at L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg, by virtue of three proxies given under private seal.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing parties and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

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The appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a limited liability company (société anonyme), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a public limited liability company (société anonyme) under the name NIHACO S.A.

(hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August 10,
1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association (he-
reafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single director, or as the case may be, the
board of directors of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single director, or as the case may be, the board of directors of the Company. Where the single
director or the board of directors of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the director(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more  generally  any  securities  and/or  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever.  It  may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of

debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings
and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies or persons
and the Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of
any other company or person, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in
each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at fifty thousand Euro (EUR 50,000) consisting of five thousand (5,000)

shares in registered form with a par value of ten Euro (EUR 10) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The single director, or as the case may be, the board of directors of the Company shall be authorized for a period

of 5 (five years) starting on the date of the incorporation of the Company:

(i) to determine, the moment and place of the issue of these shares;

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(ii) to limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights in respect of such issue(s) of shares and to

issue such shares to such person(s) as the director(s) decide(s) fit;

(iii) to record by way of a notarial deed each and any share capital increase effectuated within the limits of the authorised

share capital and to amend article 5.1 of the Articles accordingly; and

(iv) to amend the share register of the Company every time an increase of the share capital is effected within the limits

of the authorised share capital.

5.3 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of share-

holders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.3 Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the shareholders' register of the

Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to
the Company.

6.4 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.5 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1 The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible. However,
to the extent the Company has only one shareholder, the sole shareholder, after having acknowledged in a general meeting
that the Company has a single shareholder, may decide that the Company shall be managed by a single director, until the
first general meeting following the introduction of at least one more shareholder.

7.2. The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting. The shareholders of

the Company shall also determine the number of directors (subject to article 7.1 above), their remuneration and the
term of their office. In the event a director is elected without any indication on the terms of his mandate, he shall be
deemed to be elected for six years from the date of his election. A director may be removed with or without cause and/
or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of shareholders of the Company.

7.3 If a legal entity is appointed as director of the Company, this entity must designate a permanent representative

who shall represent such legal entity in its duties as a director of the Company. Should the permanent representative be
unable to perform his duties for whatever reason (including without limitation, removal, resignation, dismissal, death),
the legal entity must immediately appoint another permanent representative.

7.4. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of the shareholders of the
Company which shall proceed to the definitive appointment.

Art. 8. Powers of the board of directors.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-

tence of the single director or, as the case may be, the board of directors, which shall have all powers to carry out and
approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the single director or, as the case may be, by the board of directors, or in accordance with article 10.1 of the
Articles.

8.3. The single director or, as the case may be, the board of directors of the Company is authorised to delegate the

day-to-day management of the Company and the power to represent the Company in respect thereto to one or more
directors, officers, or other agents who may but are not required to be shareholders, acting individually or jointly. If one
or several directors of the Company has/have been empowered to represent the Company with respect to the day-to-
day  management  of  the  Company,  the  board  of  directors  must  report  to  the  annual  general  meeting  any  salary,
remuneration and/or other advantages granted to such director(s) during the relevant financial year.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of directors of the Company must appoint a chairman among its members and it may choose a secretary,

who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors
of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.

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9.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place

indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.

9.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least 24

(twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature
of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of directors of the Company.

9.4. No such written notice is required if all members of the board of directors of the Company are present or

represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, e-mail, telegram
or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors of the Company.

9.5. Any director may act at any meeting of the board of directors of the Company by appointing, in writing whether

in original, by telefax, e-mail, telegram or telex, another director as his proxy. A director may also appoint another director
as his proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.6. The board of directors can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of directors are validly taken by a majority of the votes cast. In the event that at any meeting
the number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote. The
resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by all the directors present or represented at
the meeting or by the secretary (if any).

9.7. Any director may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting and a meeting held by way of such means of communication is deemed to be held at the registered office
of the Company.

9.8. Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

9.9. In the event that any director of the Company may have any conflicting interest in any decision to be made by the

board of directors, such director shall make known to the board of directors of the Company such conflicting interest
and cause a record of his statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The relevant director shall not
consider or vote upon any such matter, and such matter, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following general meeting of the shareholders of the Company. If the Company has only one shareholder, a statement
of the conflicting interest must be recorded in minutes. In case the Company is managed by a single director, such director
shall only mention his conflicting interest to the shareholder.

9.10. The provisions of article 9.9 of these Articles do not apply when the decisions of the single director or of the

board of directors relate to the day-to-day operations of the Company and are at arm's length terms.

9.11. No contract or other transaction between the Company and any other company or person shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has an interest in the transaction,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or person.

Art. 10. Representation.
10.1. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the single director, or, in

case the Company is managed by a board of directors, by the joint signatures of any two directors of the Company.

10.2. The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person

to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.2 and 8.3.of these Articles and
within the limits of such power.

Art. 11. Liability of the directors.
11.1. The directors assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

11.2. To the extent permissible under Luxembourg law, the directors and other officers of the Company (including,

for the avoidance of any doubt, the permanent representative of any legal entity appointed as director of the Company)
as well as those persons to whom such signatory powers have been validly delegated in accordance with articles 8.2 and
8.3. of these Articles, shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and
expenses incurred or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may
be made a party by reason of being or having been directors, officers or delegatees of the Company, by reason of any
transaction carried out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted,
in connection with the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or
willful default, in each case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

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11.3. To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the

Law, a director shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other directors, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The general meeting of shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders of the

Company. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company
within the limits of the Law.

12.2. Without prejudice to article 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted at general

meetings.

12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes.

Art. 13. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
13.1. The notice periods and proceedings as well as the discussion proceedings provided by law shall govern the notice

for, and conduct of, the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

13.2. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

13.3. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.4. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or email.

13.5. Each shareholder may also participate in any meeting of the shareholders of the Company by telephone or video

conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
identify, hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation
in person at such meeting.

13.6. Each shareholder may also vote by way of voting forms provided by the Company. These voting forms contain

the date and place of the meeting, the agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each
proposed resolution, three boxes allowing the shareholders to vote in favour, against or abstain from voting on the
proposed resolution. The voting forms must be sent by the shareholders by mail, telegram, telex, facsimile or e-mail to
the registered office of the Company. The Company will only accept the voting forms which are received prior to the
time of the meeting specified in the convening notice. Voting forms which show neither a vote (in favour or against the
proposed resolutions) nor an abstention shall be void.

13.7. Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the

Company duly convened will be adopted by a simple majority of those present or represented and voting, regardless of
the proportion of the share capital represented at such meeting.

13.8. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one-half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If this quorum is not reached, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means
of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Luxembourg official
gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate
the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion
of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds
of the votes cast.

13.9. The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only

with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 14. Accounting Year and Annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of such year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single director or, as the case may be, the board

of directors must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, directors, and auditor(s) of the Company.

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14.3. The single director or, as the case may be, the board of directors of the Company shall, one month before the

annual general meeting of shareholders, deliver documentary evidence and a report on the operations of the Company
to the statutory auditor(s) of the Company who must prepare a report setting forth his/their proposals.

14.4. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the third Monday of June of each year at
10.00 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

14.5. The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final

judgement of the single director or the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.

Art. 15. Statutory / External auditor.
15.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux

comptes) or, as the case may be, by one or more external auditors (réviseurs d'entreprises). The statutory/external
auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

15.2. The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which

will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

16.2. The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the
corporate purpose and policy.

16.3. Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the single director, or as the case may

be, the board of directors, in accordance with the decision of the general meeting of shareholders. The dividends may
be paid in euro or any other currency selected by the single director or the board of directors of the Company.

16.4. The single director, or as the case may be, the board of directors of the Company may decide to pay interim

dividends under the conditions and within the limits laid down in the Law.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

18. Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the

shareholders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31 2012.

<i>Subscription - Payment

Thereupon,
- IMARI OVERSEAS S.A., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for two thousand (2,000)

shares in registered form, with a par value of ten Euro (EUR 10) each, and to fully pay them up by way of a contribution
in cash amounting to twenty thousand Euro (EUR 20,000);

- DITMARS FINANCE S.A., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for one thousand (1,000)

shares in registered form, with a par value of ten Euro (EUR 10) each, and to fully pay them up by way of a contribution
in cash amounting to ten thousand Euro (EUR 10,000);

- ODIJAH INVESTMENTS S.A., prenamed and represented as stated
above, declares to subscribe for two thousand (2,000) shares in registered form, with a par value of ten Euro (EUR

10) each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to twenty thousand Euro (EUR 20,000).

The amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000) is at the disposal of the Company, as has been proved to the under-

signed notary, who expressly acknowledges it.

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<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred and seventy-five Euro.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entirety of

the subscribed share capital have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as directors of the Company for a term which will expire on the sixth anni-

versary of the date hereof:

- Mr. Luc GERONDAL, born in Kinshasa (Republic of Congo) on April 23, 1975, having his address at 19, avenue du

Bois, L-1251 Luxembourg;

- Mrs Sandrine BISARO, born in Metz (France) on June 28, 1969, having her professional address at 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg;

- Mr. Olivier LIEGEOIS, born in Bastogne (Belgium) on October 27, 1976, having his professional address at 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg.

2. The limited liability company REVICONSULT S.à r.l., having its registered office at L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg number B 139013, is appointed as statutory auditor of the Company for a term
which will expire at the next annual general meeting of the shareholders of the Company.

3. The registered office of the Company is set at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le deux juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- IMARI OVERSEAS S.A., une société ayant son siège social à East 53 

rd

 , Marbella, MMG Building 2 

nd

 Floor, Panama-

City, République du Panama,

- DITMARS FINANCE S.A., une société ayant son siège social à East 53 

rd

 , Marbella, MMG Building 2 

nd

 Floor, Panama-

City, République du Panama,

- ODIJAH INVESTMENTS S.A., une société ayant son siège social à East 53 

rd

 , Marbella, MMG Building 2 

nd

 Floor,

Panama-City, République du Panama.

Les trois comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de trois procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations après signature "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination NIHACO S.A. (ci-après la Société),

qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune par décision de l'administrateur unique, ou le cas échéant, du conseil d'administration de
la Société. Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
résolution des actionnaires adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration de la Société. Lorsque l'administrateur
unique ou le conseil d'administration de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou

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militaire se sont produits ou sont imminents déterminés à la discrétion de l'(des) administrateur(s), et que ces évènements
seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui,
en dépit du transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle
soit. Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle
pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et
la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billet à ordre,

obligations et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tous
ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes
autres sociétés ou personnes et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes,
dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations et transactions qui directement ou indirectement favorisent ou se

rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution des actionnaires de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000) représenté par cinq mille (5.000) actions

sous forme nominative d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. L'administrateur unique, ou le cas échéant, le conseil d'administration de la Société sera autorisé pendant une

durée de 5 (cinq) ans à partir de la date de la constitution de la Société à:

(i) déterminer le moment et le lieu de l'émission de ces actions;
(ii) limiter ou suspendre les droits de souscription préférentielle relatifs à cette ou ces émissions d'actions et émettre

ces actions aux personnes désignées par (les) l'administrateur(s);

(iii) enregistrer par un acte notarié toute augmentation de capital dans les limites du capital autorisé, et de modifier

l'article 5.1. des Statuts en conséquence; et

(iv) modifier le registre des actions de la Société chaque fois qu'une augmentation de capital est effectuée dans les

limites du capital autorisé.

5.3. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des Associés

de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront nominatives.
6.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et il

peut être consulté par chaque actionnaire qui le désire.

6.3. Les actions seront transférées par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre des actionnaires de

la Société, qui sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires respectifs. La Société peut aussi
accepter d'autres instruments de transfert qu'elle jugera satisfaisants comme preuve de transfert.

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6.4. Chaque action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre d'actions existantes.

6.5. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les copro-

priétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.6. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Ils seront élus pour une durée ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles.
Toutefois, dans la mesure où la Société n'a qu'un actionnaire, l'actionnaire unique, après avoir pris acte lors d'une as-
semblée générale que la Société a un actionnaire unique, peut décider que la Société soit administrée par un administrateur
unique, jusqu'à la première assemblée suivant l'admission d'au moins un actionnaire supplémentaire.

7.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires en assemblée générale. Les actionnaires de la Société déter-

mineront également le nombre d'administrateurs (sous réserve de l'article 7.1 ci-dessus), leur rémunération et la durée
de leur mandat. Au cas où un administrateur est nommé sans indication de la durée de son mandat, il sera considéré
comme étant nommé pour une période de six ans à compter de la date de son élection. Un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires
de la Société.

7.3. Si une entité juridique est nommée administrateur de la Société, cette entité doit désigner un représentant per-

manent qui la représentera dans ses fonctions d'administrateur de la Société. Si le représentant permanent est incapable
d'assumer ses fonctions quelle qu'en soit la raison (en ce compris, sans limitation, révocation, démission, mort), l'entité
juridique doit immédiatement nommer un autre représentant permanent.

7.4.  En  cas  de  vacance  d'un  poste  d'administrateur  pour  cause  de  décès,  de  démission  ou  toute  autre  cause,  les

administrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au poste vacant jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui procèdera à la nomination définitive.

Art. 8. Pouvoirs du conseil d'administration.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts aux actionnaires sont de la

compétence de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration de la Société qui aura tous pouvoirs
pour accomplir tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

actionnaires ou non, par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration ou conformément à l'article
10.1 des Statuts.

8.3. L'actionnaire unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration de la Société peut déléguer la gestion journalière

de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, fondés de pouvoir ou autres agents, qui peuvent être mais ne sont pas obligatoirement actionnaires, agissant
individuellement ou conjointement. Si un ou plusieurs administrateurs de la Société a/ont été habilité(s) à représenter la
Société dans le cadre de la gestion journalière de la Société, le conseil d'administration devra rapporter à l'assemblée
générale annuelle tout salaire, rémunération et/ou autres avantages accordés à cet(ces) administrateur(s) au cours de
l'exercice social en question.

Art. 9. Procédure.
9.1.  Le  conseil  d'administration  de  la  Société  doit  nommer  un  président  parmi  ses  membres  et  peut  désigner  un

secrétaire, administrateur ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration
de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

9.2. Le conseil d'administration de la Société se réunira sur convocation du président du conseil d'administration de

la Société ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation qui sera, en principe, au Luxembourg.

9.3. Il sera donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration de

la Société au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil d'administration de la Société.

9.4. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés

à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir parfaite connaissance de son ordre du
jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du conseil d'administration de
la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions tenues à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par une résolution du conseil d'administration de la Société.

9.5. Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration en nommant par écrit, soit en

original ou par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un

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administrateur peut également nommer un autre administrateur comme son mandataire par téléphone, mais cette no-
mination devra ensuite être confirmée par écrit.

9.6. Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés. Les décisions du conseil d'administration ne sont valablement prises qu'à la majorité des voix exprimées.
Au cas où, à une réunion, il y a égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera
prépondérant. Les résolutions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les
administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).

9.7. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration de la Société par conférence télé-

phonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les
personnes participant à la réunion peuvent s'identifier, s'entendre, et se parler. La participation à une réunion par un de
ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion et sera considérée comme tenue au siège social de
la Société.

9.8. Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront valables et engageront la Société comme si

elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées en original, par télégramme, telex, facsimile
ou courrier électronique.

9.9. Au cas où un administrateur de la Société avait un intérêt contraire relativement à une décision que le conseil

d'administration doit prendre, cet administrateur doit faire connaître au conseil d'administration de la Société son conflit
d'intérêt et faire inscrire cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. L'administrateur concerné ne délibérera
pas et ne votera pas sur l'affaire en question, et cette question ainsi que le conflit d'intérêt dudit administrateur seront
rapportés à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société. Si la Société a un actionnaire unique, une
déclaration du conflit d'intérêt sera inscrite dans le procès-verbal. Au cas où la Société est gérée par un administrateur
unique, cet administrateur devra seulement mentionner son conflit d'intérêt à l'actionnaire.

9.10. Les dispositions de l'article 9.9 des présents Statuts ne s'appliquent pas quand les décisions de l'administrateur

unique ou du conseil d'administration concernent des opérations courantes de la Société et sont conclues dans des
conditions normales.

9.11. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou personne ne seront

affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans
cette transaction, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou personne.

Art. 10. Représentation.

10.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique, ou

si la Société est gérée par un conseil d'administration, par les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société.

10.2. La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément aux articles 8.2. et 8.3. des Statuts et dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des administrateurs.

11.1. Les administrateurs ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité
avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les administrateurs et autres fondés de pouvoir de la Société

(en ce compris, pour écarter le moindre doute, le représentant permanent de toute entité juridique nommée adminis-
trateur  de  la  Société),  ainsi  que  toutes  les  personnes  à  qui  des  pouvoirs  de  signature  ont  été  valablement  délégués
conformément aux articles 8.2. et 8.3. des présents Statuts, seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société
contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions,
plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé d'administrateurs,
fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu
ou  action  accomplie,  ou  omise ou  dans laquelle ils ont  participé, en relation  avec  l'exécution  de leurs obligations,  à
l'exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice
de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.

11.3. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un administrateur ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres administrateurs, ou
pour toute perte ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre
perte, dommage ou préjudice quel qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de leur mandat, sauf si cela résulte de, ou
est causé par, une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

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IV. Assemblées générales des actionnaires

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les opérations
de la Société dans les limites de la Loi.

12.2. Sans préjudice de l'article 12.4 des présents Statuts, les résolutions des actionnaires sont adoptées en assemblées

générales.

12.3. Chaque actionnaire a un droit de vote proportionnel à son actionnariat. Chaque action donne droit à un vote.
12.4. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires. Les

décisions de l'actionnaire unique sont consignées en procès-verbaux.

Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1. Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi

gouverneront la convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société sauf stipulations contraires par
les présents Statuts

13.2. Les assemblées des actionnaires de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations

respectives des assemblées.

13.3. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires et se considèrent

eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.

13.4. Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une autre per-

sonne comme son mandataire (actionnaire ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

13.5. Chaque actionnaire peut également participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par con-

férence téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que
toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée
par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette assemblée.

13.6. Chaque actionnaire peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires

de vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées
ainsi que pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux actionnaires de voter en faveur, contre ou de
s'abstenir de voter s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les actionnaires
par courrier, télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera
que les formulaires de vote reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui
ne contiennent ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.

13.7. Sauf si la Loi ou les présents Statuts l'exigent autrement, les résolutions à une assemblée des actionnaires de la

Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants sans
tenir compte de la proportion du capital social représenté à cette assemblée.

13.8. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée pour modifier les Statuts ne pourra valable-

ment délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans les formes statutaires,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le journal
officiel du Luxembourg, le Mémorial, et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduira l'ordre du
jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibèrera valablement quelle
que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront
réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.

13.9. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses actionnaires ne peuvent être augmentés

qu'avec l'accord unanime des actionnaires et propriétaires d'obligations.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Supervision

Art. 14. Exercice Social et Assemblée générale annuelle.
14.1. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de

la même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil

d'administration dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants,
administrateurs et auditeur(s) de la Société.

14.3. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration de la Société devra, un mois avant la date

de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, fournir les pièces justificatives et un rapport sur les opérations de la
Société au(x) commissaire(s) aux comptes de la Société qui devra préparer un rapport exposant ses/leurs propositions.

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14.4. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois,

au Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que
précisé dans la convocation, le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 10h00 du matin. Si ce jour n'est pas un
jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se tenir à l'étranger, si l'administrateur unique

ou le conseil d'administration de la Société considère de manière discrétionnaire que des circonstances exceptionnelles
l'exigent.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, le cas échéant,

par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises. Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(ont) élu(s)
pour une durée maximum de six ans et seront rééligibles.

15.2. Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(ont) nommé(s) par l'assemblée générale des

actionnaires qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des Bénéfices.
16.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5
des Statuts.

16.2. L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde du bénéfice net annuel et

décidera de payer des dividendes aux moments qu'elle jugera opportuns au regard des objectifs et de la politique de la
Société.

16.3. Les dividendes devront être payés aux lieu et place déterminés par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le

conseil d'administration conformément à la décision de l'assemblée générale des actionnaires. Les dividendes peuvent
être payés en euro ou en toute autre devise choisie par l'administrateur unique ou le conseil d'administration de la Société.

16.4. L'administrateur unique, ou le cas échéant, le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des

dividendes intérimaires aux conditions et dans les limites fixées par la Loi.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires, nommés par une résolution de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la résolution des actionnaires
ou la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes
de la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux actionnaires proportionnellement aux actions que chaque actionnaire détient dans la Société.

VII. Disposition générale

18. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les actionnaires de temps

à autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Sur ces faits,
- IMARI OVERSEAS S.A., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux mille (2.000)

actions sous forme nominative, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, et de les libérer intégralement par
un apport en numéraire d'un montant de vingt mille euros (EUR 20.000);

- DITMARS FINANCE S.A., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à mille (1.000)

actions sous forme nominative, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, et de les libérer intégralement par
un apport en numéraire d'un montant de dix mille euros (EUR 10.000);

- ODIJAH INVESTMENTS S.A., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux mille

(2.000) actions sous forme nominative, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, et de les libérer intégra-
lement par un apport en numéraire d'un montant de vingt mille euros (EUR 20.000).

Le montant de cinquante mille euros (EUR 50.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire

instrumentant qui le reconnaît expressément.

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<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges de toute sorte, qui incombent à la Société du fait de sa constitution, s'élèvent

approximativement à mille sept cent soixante-quinze euros.

<i>Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit ont pris les résolutions suivantes:

1.  Les  personnes  suivantes  sont  nommées  administrateurs  de  la  Société  pour  une  durée  qui  expirera  au  sixième

anniversaire de la date des présentes:

- Monsieur Luc GERONDAL, né à Kinshasa (République Démocratique du Congo), demeurant au 19, avenue du Bois,

L-1251 Luxembourg;

- Madame Sandrine BISARO, née à Metz (France), demeurant professionnellement au 16, avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg;

- Monsieur Olivier LIEGEOIS, né à Bastogne (Belgique), demeurant professionnellement au 16, avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg.

2. La société à responsabilité limitée REVICONSULT S.à r.l., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg numéro B 139013, est nommée commissaire aux comptes de la Société pour
une durée qui expirera à la prochaine assemblée générale annuelle de la Société.

3. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juillet 2012. Relation GRE/2012/2490. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 11 juillet 2012.

Référence de publication: 2012084583/661.
(120118901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.

COFRA Treasury Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 39.234.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012085032/10.
(120120370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Columbia Sportswear Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 111.967.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2012084998/11.
(120120801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

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Donjon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 43.003.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 22 juin 2012 au siège social que:
Suite à la réélection de tous les administrateurs sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur

les comptes de l'exercice 2012, le Conseil d'Administration se compose de:

- Michel de GROOTE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de

Bragance, Président du Conseil.

- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance.
- Dominic BRENNiNKMEIJER, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à D-40213 Dusseldorf, Carl-

Theodor-Strasse 6, Allemagne.

- Robert SMEELE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6300 Zug, Grafenauweg 10, Suisse.

- John DRURY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Londres, Standbrook House, 1 

st

 floor, 2-5

Old Bond Street, W1S 4PD, Angleterre.

- Johny SERE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à B-1804 Vilvoorde, Jean Monnetlaan, Belgique.
A été réélu comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur

les comptes de l'exercice 2012:

- Ernst &amp; Young, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2.
Référence de publication: 2012084293/23.
(120119003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.

LifeTree Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 132.871.

En date du 9 juillet 2012, l’associé Golson Promotion Inc. (avec siège social au East 54 

th

 str., PA – Panama) a transféré

la totalité de ses 1.300 parts sociales à LifeTree International Foundation (avec siège social au Calle 53E, Urbanización
Marbella, MMG Tower, Piso 16, PA - Panama).

Le même jour (le 9 juillet 2012), la fondation LifeTree International Foundation (avec siège social au Calle 53E, Urba-

nización Marbella, MMG Tower, Piso 16, PA - Panama) a transféré (i) 650 parts sociales à Monsieur Jozsef Farkas (avec
addresse privée au 138, Kassai Str., H-1142 Budapest) et (ii) 650 parts sociales à Monsieur Tamas Farkas (avec addresse
privée au 138, Kassai Str., H-1142 Budapest).

En conséquence, les associés de la société sont les suivants:
- Monsieur Jozsef Farkas avec 685 parts sociales; et
- Monsieur Tamas Farkas avec 685 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2012.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012084501/20.
(120119039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.

Cubus Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 116.382.

Les comptes annuels abrégés de la société au 16 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085047/10.
(120120621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

94368

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Accelya Investment S.à r.l.

Airport Partner International S.A.

AL 26 Sàrlu

Amarante Investments S.A.

ANFINANZ Holding SPF S.A.

Archi Neo S.A.

Arminius Peel (Luxembourg) S. à r.l.

Avantag Energy S.à r.l.

Balitex S.A.

Baluiki S.A.

Baskerville S.A.

Belair 13 S.A.

Berlin Resi Immobilien S.à r.l.

Bibeca Holdings Luxembourg S.à r.l.

BLITO HOLDING Spf S.A.

BLME Umbrella Fund Management S.à r.l.

Bosph Real Estate Holdings 1 S.à r.l.

BOTH &amp; PARTNER Immobilien GmbH

Boutique Hotel Finance S.A.

B.P.G. Bau und Planungsgesellschaft A.G.

BrainInnova Capital G.m.b.H.

Brik Investments Sàrl

BRI Real Estate S.àr.l.

Britannica II S.à r.l.

BRVT Holding II S.àr.l.

BRVT Holding I S.àr.l.

Cablecom Luxembourg S.C.A.

Caesar Properties Europe S.A.

Californian S.A.

Capital Immo Luxembourg

Carador S.A.

C &amp; A Retail S.A.

C.E.G. International S.A.

Central European Retail Property Fund S.àr.l./B.V.

Charterhouse Capri I

Charterhouse Capri II

Ciba Specialty Chemicals Finance Luxembourg S.A.

Circuit 1

Circuit 2

Cisco Systems Luxembourg International S.à r.l.

Cisco Systems Luxembourg S.à r.l.

Cofipalux Invest S.A.

COFRA Treasury Services S.A.

Columbia Sportswear Luxembourg Holdings

Commercial Project Holdings S.à r.l.

Cubus Invest S.A.

Cynara Holding S.à r.l.

Cynara Holding S.à r.l.

Donjon S.A.

FRM Participations S.A.

G.I.G. Invest, S.A.

Interlock Investholding S.à r.l.

International Contractor Group

Iridium Investholding Sàrl

LifeTree Holding S.à r.l.

Macrosoft Investholding S.à.r.l.

Mayo Investholding S.à r.l.

Mondial Investments S.A.

Neuflize OBC Cinema Gestion S.à r.l.

Neuflize OBC Cinema S.C.A. SICAR

Nihaco S.A.

Sargon S.A.

SP Soc Investment S.A.

SRB Lux S.à r.l.

Tigoni Holding S.A. S.P.F.