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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1965
8 août 2012
SOMMAIRE
Abelag Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
94274
Abris Snack Food Holdings S.à r.l. . . . . . . .
94279
Acorn (Luxco) 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94278
ACPI Luxembourg Fund . . . . . . . . . . . . . . . .
94274
Aerogolf Energy & Management (A.E.M.)
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94314
Agrichemalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94314
Almasa S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94315
Alsages S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94276
Alsobi Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94276
Alsobi Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94277
Alsobi Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94276
Altercap Investment I S.C.A. SICAR . . . . .
94277
Alter Domus International S.à r.l. . . . . . . .
94278
Arelux FR 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94276
Arelux FR 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94276
Arelux FR 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94277
Arelux FR 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94277
Arelux FR 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94277
Aria Investments Holding S.A. . . . . . . . . . .
94278
Aromes et Senteurs sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
94315
ArthroCare Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
94279
Asfalia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94278
Atelier Control . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94315
Athanor Equities SICAR-SCA . . . . . . . . . . .
94278
Athanor Equities SICAR-SCA . . . . . . . . . . .
94314
Athena Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94317
Athena International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
94310
Atlas European Holdco I S.à.r.l. . . . . . . . . .
94311
Atlas Vintners S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94311
A.T.T.C. Control S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94319
August Private Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . .
94314
Auto-Moto-Ecole Bel'Air S.à r.l. . . . . . . . . .
94315
Autospace S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94315
Babcock & Brown FDP S.à r.l. . . . . . . . . . . .
94316
Balfour International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
94316
Beltex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94316
Benelux Mezzanine S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
94316
BP Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94317
Bruehl Leipzig Arcaden Luxco S.àr.l. . . . .
94317
Bruehl Leipzig Arcaden S.àr.l. . . . . . . . . . . .
94317
Bugaboo Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94316
Commerzbank Leasing 5 S.à.r.l. . . . . . . . . .
94320
Ecoprompt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94274
Edmond de Rothschild Fund . . . . . . . . . . . .
94312
Globetrotter Investment & Co S.C.A. . . . .
94280
Isolina Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
94312
iTEC Information Technology and Printer
Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94279
Lexano Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
94313
Maxberry Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . .
94313
Maxioma Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
94313
optegra: hhkl Luxembourg S.A. . . . . . . . . .
94279
Partners Group Global Infrastructure 2009
S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94314
PHIL LUX Transports . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94274
Revigor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94312
RN S.C.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94318
Sailux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94318
Sersteel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94311
Stockage Industriel Invest S.A. . . . . . . . . . .
94275
Stockage Industriel Invest S.A. . . . . . . . . . .
94275
Styron Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94311
Touristfinanz SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94279
Wachsund Handelsgesellschaft A.G. . . . . .
94275
ZapHolding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94312
94273
L
U X E M B O U R G
Ecoprompt S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 67.590.
EXTRAIT
I. Transfert du siège social de la Société
En date du 9 juillet 2012, le conseil d’administration a décidé transférer avec effet immédiat de siège social de la Société
au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
II. Changement d’adresses
La Société a été informée du changement d’adresse des administrateurs et du commissaire aux comptes, M. Thillens
demeurant désormais au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg et Monsieur Ransquin, Monsieur Blondeau et HRT Révision
S.A. ayant désormais leur adresse au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 11 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084310/17.
(120119017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
PHIL LUX Transports, Société en Commandite simple.
Siège social: L-5751 Frisange, 40A, rue Robert Schuman.
R.C.S. Luxembourg B 167.813.
<i>Extrait de l’assemblée extraordinaire du 11 juin 2012i>
Madame Hesbois Isabelle, demeurant 40A, Robert Schuman Strooss à Frisange L-5751, est nommée à compter de ce
jour au poste de gérant technique.
Fait à Frisange, le 11 juin 2012.
Schreiner Philippe
<i>Le gérant administratifi>
Référence de publication: 2012084647/13.
(120118900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Abelag Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 114.022.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13.07.2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012084858/12.
(120120309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
ACPI Luxembourg Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 148.119.
Le bilan consolidé au 31 mars 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ACPI LUXEMBOURG FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012084865/11.
(120120376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
94274
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U X E M B O U R G
Stockage Industriel Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 96.346.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2012i>
Il a été décidé comme suit:
1) L’Assemblée Générale décide d’accepter, avec effet au 1
er
juillet 2012, la démission de la société anonyme de droit
belge «STOCKAGE INDUSTRIEL S.A.», avec siège social à B-4731 Eynatten, Langstraße 89, inscrite à la Banque Carrefour
des Entreprises, sous le numéro 0430 957 142, de son mandat d’administrateur de la société.
2) L’Assemblée Générale décide de nommer, avec effet au 1
er
juillet 2012, Madame Caroline VERGOTTE, émployée
privée, née le 21 mars 1966 à Waregem (B), demeurant à B-4730 Raeren, Belven 49, en qualité d’administrateur de la
société.
Le mandat de Madame VERGOTTE prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 11 juillet 2012.
<i>Pour STOCKAGE INDUSTRIEL INVEST S.A.
i>Société anonyme
FIDUNORD S.à r.l.
Référence de publication: 2012084735/21.
(120118921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Stockage Industriel Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 96.346.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 18 juin 2012i>
Il a été décidé comme suit:
1) Le Conseil d’Administration décide d’accepter, avec effet au 1
er
juillet 2012, la démission de la société anonyme
de droit belge «STOCKAGE INDUSTRIEL S.A.», avec siège social à B-4731 Eynatten, Langstraße 89, inscrite à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0430 957 142, de sa fonction d’Administrateur-délégué de la société.
2) Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts, décide de nommer, avec
effet au 1
er
juillet 2012 et pour une durée indéterminée, Madame Caroline VERGOTTE, employée privée, née le 21 mars
1966 à Waregem (B), demeurant à B-4730 Raeren, Belven 49, en qualité d’Administrateur-délégué, déléguée à la gestion
journalière, avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.
3) Madame Caroline VERGOTTE, précitée, est nommée, avec effet immédiat, en qualité de président du Conseil
d’Administration.
Weiswampach, le 11 juillet 2012.
<i>Pour STOCKAGE INDUSTRIEL INVEST S.A.
i>Société anonyme
FIDUNORD S.à r.l.
Référence de publication: 2012084736/22.
(120118921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Wachsund Handelsgesellschaft A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 98, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 143.867.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084792/10.
(120118902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
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U X E M B O U R G
Alsobi Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8370 Hobscheid, 96, rue Kreuzerbuch.
R.C.S. Luxembourg B 71.791.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour ALSOBI S.A R.L.
i>Signature
Référence de publication: 2012084885/12.
(120120775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Alsobi Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8370 Hobscheid, 96, rue Kreuzerbuch.
R.C.S. Luxembourg B 71.791.
Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour ALSOBI S.A R.L.
i>Signature
Référence de publication: 2012084886/12.
(120120776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Alsages S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 129.477.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012084884/9.
(120119818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Arelux FR 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 160.403.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084898/10.
(120120709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Arelux FR 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 160.333.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084899/10.
(120120033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
94276
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U X E M B O U R G
Alsobi Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8370 Hobscheid, 96, rue Kreuzerbuch.
R.C.S. Luxembourg B 71.791.
Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour ALSOBI S.A R.L.
i>Signature
Référence de publication: 2012084887/12.
(120120777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Altercap Investment I S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 158.671.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012084888/11.
(120120104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Arelux FR 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 160.334.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084900/10.
(120120708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Arelux FR 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 160.336.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084901/10.
(120120707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Arelux FR 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 160.338.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084902/10.
(120120031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
94277
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Asfalia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3313 Bergem, 47, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 157.538.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13/07/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012084853/12.
(120120768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Athanor Equities SICAR-SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-
tissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 128.367.
Les comptes Annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084854/11.
(120120690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Acorn (Luxco) 1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.560,92.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 101.594.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084840/10.
(120120549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Alter Domus International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 149.668.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084847/10.
(120120200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Aria Investments Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 163.032.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084850/10.
(120120101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
94278
L
U X E M B O U R G
Touristfinanz SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 144.052.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012084763/12.
(120118868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
optegra: hhkl Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 150.873.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012084837/12.
(120120366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
iTEC Information Technology and Printer Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 82, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 103.391.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012084836/9.
(120120400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Abris Snack Food Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 347.556,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 148.666.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084838/10.
(120120558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
ArthroCare Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 79.875.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084852/10.
(120120557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
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Globetrotter Investment & Co S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 169.358.
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND TWELVE, ON THE TWENTY-SIXTH DAY OF THE MONTH OF JULY.
Before Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Globetrotter Investment & Co S.C.A., a société en
commandite par actions, incorporated under Luxembourg law with registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440
Luxembourg, incorporated by a deed of Me Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of
Luxembourg dated 12
th
June 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”)
number 1544 of 20
th
June 2012 and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under
number B 169.358 (the “Company”).
The meeting was presided by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and scrutineer Me Maryline Esteves, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list
signed by the proxyholder(s), the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. Said list will be
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
2. As it appeared from said attendance list, all three million one hundred thousand (3,100,000) shares in issue in the
Company were represented at the general meeting and the shareholders of the Company (including the Manager (gérant-
commandité)) declared that they had prior knowledge of the agenda so that the meeting was validly constituted and able
to validly decide on all the items of the agenda.
3. The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
(A) Creation of ten (10) Classes of Ordinary Shares, namely Classes A, B, C, D, E, F, G, H, I, and J and determination
of the terms, rights and obligations of the Ordinary Shares of the different Classes as set forth in the amended and restated
articles of the Company below;
(B) Share consolidation by the amendment of the nominal value to ten euro cents (EUR 0.10) per share, whereby ten
(10) shares of a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) result in one (1) share of a nominal value of ten euro cent
(EUR 0.10) (whereby nine (9) Ordinary Shares together with the Management Share shall result in one (1) Management
Share) so that the issued share capital is represented by one (1) Management share and three hundred nine thousand
nine hundred and ninety nine (309,999) Ordinary Shares (the holder of Ordinary Shares, other than the commandité,
expressly agreeing to the allocation of eighteen (18) ordinary shares at a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) to
the commandité for that purpose);
(C) Re-classification (further to (B) of the existing three hundred and nine thousand nine hundred ninety-nine (309,999)
Ordinary Shares into three hundred and nine thousand nine hundred ninety-nine (309,999) Ordinary Shares of Class A;
(D) Re-composition of the authorised share capital of the Company in order to provide for an authorised share capital
(including the issued share capital) of two billion euro (EUR 2,000,000,000) to be represented by one (1) Management
Share and nineteen billion nine hundred ninety-nine million nine hundred ninety-nine thousand and nine hundred ninety-
nine (19,999,999,999 ) Ordinary Shares (of different Classes), each with a nominal value of ten euro cent (EUR 0.10), it
being specified that no specific ratio must be respected as to the issue of Shares of either Class; suppression and waiver
of, and authorisation to the manager of the Company (the “Manager”) to suppress, limit or waive any preferential or pre-
emptive subscription rights provided for by Luxembourg law and related procedures for the issue of Shares within the
authorised share capital; authorisation to the Manager to issue, or have the Company assume obligations as to, shares or
any securities or instruments giving rights to shares (by subscription, conversion, exchange or otherwise) within the
authorised unissued share capital against contributions in cash, in kind, by way of incorporation of available premium or
reserves into shares of either Class or by way of conversion into shares or otherwise pursuant to the terms and conditions
determined by the Manager while waiving, suppressing or limiting any preferential or pre-emptive subscription rights as
provided for under Luxembourg law (and related procedures) in the case of issues of Shares within the authorised share
capital, for a period starting on the date of the present meeting and ending on the fifth anniversary of the day of publication
of the notarial deed recording such meeting in the official gazette of Luxembourg, the Mémorial; acknowledgment of the
report by the Manager pursuant to article 32-3 (5) of the law of 10
th
August 1915 on commercial companies as amended
on the circumstances and prices of issues of shares against cash without preferential subscription rights;
(E) Issue of a total of five million three hundred and eighty five thousand fifty one (5,385,051) Ordinary Shares (of
different Classes as set forth below) for a total issue price of five million six hundred and sixty four thousand and fifty
euro (EUR 5,664,050) to the subscribers set forth in the table below, payment in cash of the issue price by the subscribers
by the payment (i) as to an amount of three million nine hundred seventy thousand seven hundred eighty one euro (EUR
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3,970,781) by an amount of four million eight hundred and forty eight thousand two hundred and ten US Dollars and
thirty two cent (USD 4,848,210.32) at the exchange rate of 1.220971470588235 and (ii) as to one million six hundred
ninety three thousand two hundred sixty nine euro (EUR 1,693,269) by an amount of one million six hundred ninety
three thousand two hundred sixty nine euro (EUR 1,693,269), allocation of the issue price as to the aggregate nominal
value of the new Shares so issued to the issued share capital and the balance to the freely distributable share premium:
Subscriber
Class Number of
shares
subscribed
SL Globetrotter L.P. (an “SL Holder”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
90,179
B
400,178
C
400,178
D
400,178
E
400,178
F
400,178
G
400,178
H
400,178
I
400,178
J
400,179
PG Group Client Access 5 L.P. Inc. (a “PG Holder”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
153,326
B
153,327
C
153,327
D
153,327
E
153,327
F
153,327
G
153,327
H
153,327
I
153,327
J
153,327
PG Group Private Equity (Master Fund), LLC (a “PG Holder”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
6,000
B
6,000
C
6,000
D
6,000
E
6,000
F
6,000
G
6,000
H
6,000
I
6,000
J
6,000
Partners Group Barrier Reef, L.P. (a “PG Holder”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
10,000
B
10,000
C
10,000
D
10,000
E
10,000
F
10,000
G
10,000
H
10,000
I
10,000
J
10,000
Total Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,385,051
(F) Amendment and restatement of the articles of incorporation of the Company to take into account the above
resolutions and to make such further amendments as set forth therein, substantially in the form attached to the proxies.
After due deliberation the meeting unanimously resolved as follows (all decisions being passed as a sole resolution):
<i>Sole resolutioni>
The meeting resolved to re-compose the issued share capital of the Company by the actions set forth below.
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The meeting resolved to create ten (10) Classes of Ordinary Shares, namely Classes A, B, C, D, E, F, G, H, I, and J.
The meeting resolved to determine the terms, rights and obligations of the Ordinary Shares of the different Classes
as set forth in the amended and restated articles of the Company above.
The meeting resolved to consolidate the shares in issue by the amendment of the nominal value to ten euro cents
(EUR 0.10) per share, whereby ten (10) shares of a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) result in one (1) share of
a nominal value of ten euro cent (EUR 0.10) (whereby nine (9) ordinary shares together with the management share shall
result in one (1) management share) so that the issued share capital is represented by one (1) management share and
three hundred nine thousand nine hundred and ninety nine (309,999) ordinary shares (the holder of ordinary shares,
other than the commandité, hereby expressly agreeing to the allocation of eighteen (18) ordinary shares at a nominal
value of one euro cent (EUR 0.01) to the commandité for that purpose).
The meeting resolved to re-classify the existing three hundred and nine thousand nine hundred ninety-nine (309,999)
Ordinary Shares into three hundred and nine thousand nine hundred ninety-nine (309,999) Ordinary Shares of Class A.
The meeting resolved to re-compose the authorised share capital of the Company in order to provide for an authorised
share capital (including the issued share capital) of two billion euro (EUR 2,000,000,000) to be represented by one (1)
Management Share and nineteen billion nine hundred ninety-nine million nine hundred ninety-nine thousand and nine
hundred ninety-nine (19,999,999,999) Ordinary Shares (of different Classes), each with a nominal value of ten euro cent
(EUR 0.10) it being specified that no specific ratio must be respected as to the issue of shares of either Class.
The meeting resolved to suppress and waive and to authorise the Manager (commandité) of the Company to suppress,
limit or waive any preferential or pre-emptive subscription rights provided for by Luxembourg law and related procedures
for the issue of shares within the authorised share capital and to authorise the Manager to issue, or have the Company
assume obligations as to, shares or any securities or instruments giving rights to shares (by subscription, conversion,
exchange or otherwise) within the authorised unissued share capital against contributions in cash, in kind, by way of
incorporation of available premium or reserves into shares of either Class or by way of conversion into shares or other-
wise pursuant to the terms and conditions determined by the Manager while waiving, suppressing or limiting any
preferential or pre-emptive subscription rights as provided for under Luxembourg law (and related procedures) in the
case of issues of shares within the authorised share capital, for a period starting on the date of the present meeting and
ending on the fifth anniversary of the day of publication of the notarial deed recording such meeting in the official gazette
of Luxembourg, the Mémorial, it being specified that no specific ratio must be respected as to the issue of shares of either
Class.
The meeting resolved to acknowledge the report by the Manager pursuant to article 32-3 (5) of the law of 10
th
August
1915 on commercial companies as amended on the circumstances and prices of issues of shares against cash without
preferential subscription rights (a copy of which shall remain attached to the present deed and be registered therewith).
The meeting resolved to increase the issued share capital by five hundred and thirty eight thousand five hundred and
five euro and ten cents (EUR 538,505.10) by the issue of a total of five million three hundred and eighty five thousand
and fifty one (5,385,051) Ordinary Shares (of different Classes as set forth above) for a total issue price of five million six
hundred and sixty four thousand and fifty Euro (EUR 5,664,050) to the subscribers as set forth in the table in the agenda,
such issue price to be paid up (i) as to an amount of three million nine hundred seventy thousand seven hundred eighty
one euro (EUR 3,970,781) by an amount of four million eight hundred and forty eight thousand two hundred and ten US
Dollars and thirty two cent (USD 4,848,210.32) at the exchange rate of 1.220971470588235 and (ii) as to one million six
hundred ninety three thousand two hundred sixty nine euro (EUR 1,693,269) by an amount of one million six hundred
ninety three thousand two hundred sixty nine euro (EUR 1,693,269).
Thereupon the subscribers represented by Me Toinon Hoss confirmed their subscription to the new Ordinary Shares
so issued as set forth in the table set forth in the agenda and fully paid the issue price thereof in cash as aforementioned.
Evidence of the payment of the issue price of five million six hundred and sixty four thousand and fifty Euro (EUR
5,664,050) was shown to the undersigned notary.
The meeting resolved to allocate the issue price as to the aggregate nominal value of the new Ordinary Shares issued
to the issued share capital and the balance to the distributable share premium.
The meeting resolved to amend and restate the articles of incorporation of the Company to take into account the
above resolutions and to make such further amendments as set forth therein, as follows:
Amended and Restated Articles of Incorporation
Art. 1. Denomination. There exists between all persons that are Shareholders on and all those who will become owners
of the Shares, a Luxembourg société en commandite par actions under the name of “Globetrotter Investment & Co
S.C.A.” governed by the laws of Luxembourg and these Articles.
Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a decision of the Manager. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution
of the Manager.
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2.3 In the event that the Manager determines that extraordinary political, economical, and/or military events have
occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
company.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an indefinite period of time. The Company may be dissolved at any time by a
resolution of the Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles.
3.2 The Company shall not be dissolved in case the Manager resigns, is liquidated, is declared bankrupt or is unable to
continue its business. In such circumstances Article 13 shall apply.
Art. 4. Object.
4.1 The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and any interests,
in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments,
the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise
of stock, bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any other securities or financial instruments of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio.
4.2 The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise
and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.
4.3 The Company may borrow in any form and proceed by private or public placement to the issue of bonds, notes
and debentures or any kind of debt or any other type of securities.
4.4 The Company may lend funds in any form including without limitation resulting from any borrowings of the Com-
pany or from the issue of any equity, debt or other securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any
other company, entity or person as it deems fit.
4.5 The Company may give guarantees and grant securities for its own obligations and undertakings as well as for the
obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part of the group
of companies to which the Company belongs or any other company, entity or person as it deems fit.
4.6 In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) in
any way to companies, enterprises or persons in which the Company has an interest or which form part of the group of
companies to which the Company belongs (including upstream or cross stream) or any other company, entity or person
as it deems fit, take any controlling, supervisory or other measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.
4.7 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its
investments for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed
to protect the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
4.8 Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly
or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 5. Share Capital.
5.1 Issued Share Capital
5.1.1 The issued share capital of the Company shall be represented by one (1) Management Share held by the Manager
as unlimited liability Shareholder (actionnaire commandité) and Ordinary Shares held by the limited liability Shareholders
(actionnaires commanditaires) of the Company. The Ordinary Shares shall be divided into ten (10) Classes, namely Classes
A to J with such rights and obligations as set forth herein.
5.1.2 The issued capital of the Company is set at five hundred and sixty-nine thousand five hundred and five Euro and
ten cents (EUR 569,505.10) represented by one (1) fully paid Management Share and five million six hundred and ninety-
five thousand and fifty (5,695,050) fully paid Ordinary Shares of Classes A, B, C, D, E, F, G, H, I, and J as follows:
- five hundred sixty-nine thousand five hundred and four (569,504) Class A Shares;
- five hundred sixty-nine thousand five hundred and five (569,505) Class B Shares;
- five hundred sixty-nine thousand five hundred and five (569,505) Class C Shares;
- five hundred sixty-nine thousand five hundred and five (569,505) Class D Shares;
- five hundred sixty-nine thousand five hundred and five (569,505) Class E Shares;
- five hundred sixty-nine thousand five hundred and five (569,505) Class F Shares;
- five hundred sixty-nine thousand five hundred and five (569,505) Class G Shares;
- five hundred sixty-nine thousand five hundred and five (569,505) Class H Shares;
- five hundred sixty-nine thousand five hundred and five (569,505) Class I Shares; and
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- five hundred sixty-nine thousand five hundred and six (569,506) Class J Shares.
Each Share has a nominal value of ten Euro cent (€ 0.10).
5.1.3 The Management Share is held by Globetrotter Investment GP S.à r.l., a société à responsabilité limitée, RCS
Luxembourg B 169.309 with registered office in Luxembourg, as unlimited liability Shareholder (actionnaire commandité)
and as Manager of the Company.
5.2 Authorised Share Capital
5.2.1 The authorised Share capital of the Company is set at two billion Euro (EUR 2,000,000,000) to be represented
by one (1) Management Share and nineteen billion nine hundred ninety-nine million nine hundred ninety-nine thousand
and nine hundred ninety-nine (19,999,999,999) Ordinary Shares of either, each with a nominal value of ten Euro cent
(EUR 0.10) without any specific ratio having to be respected or complied with.
5.2.2 The authorised Share capital (and any authorisation granted to the Manager in relation thereto) shall be valid
until the fifth anniversary of the date of publication of the minutes of the General Meeting held on 26
th
July 2012 providing
therefore in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
5.2.3 The Manager, or any delegate(s) duly appointed by the Manager, may from time to time issue Ordinary Shares
of the Class(es) (or any securities or right convertible, exchangeable or giving right to Ordinary Shares) as it determines
within the limits of the authorised (unissued) Share capital against contributions in cash, contributions in kind or by way
of incorporation of any available reserves at such times and on such terms and conditions, including the issue price(s) and
the subscriber(s), as the Manager or its delegate(s) may in its or their discretion resolve and the General Meeting has
waived and has authorised the Manager to waive, suppress or limit, any pre-emptive subscription rights of Shareholders
and related procedures provided for by law to the extent the Manager deems such waiver, suppression or limitation
advisable for any issue or issues of Ordinary Shares (or any rights or securities giving right to Ordinary Shares in any way)
within the authorised (unissued) Share capital. A capital increase within the limits of the authorised Share capital shall be
recorded by a notarial deed, and the Articles of Incorporation amended at the request of the Manager or its delegate(s).
For the avoidance of doubt it is specified that the Manager may issue Ordinary Shares (or any securities or right con-
vertible, exchangeable or giving right to Ordinary Shares) of whichever class without having to respect any specific ratio.
5.3 The Company may not issue fractional Shares, and Shares may not be held in fractions. The Manager shall be
authorised at its discretion to provide for the payment of cash or the issuance of scrip in lieu of any fraction of a Share.
5.4 The Company or its subsidiaries may proceed to the purchase or repurchase of its own Ordinary Shares and may
hold Ordinary Shares in treasury, each time within the limits laid down by law.
5.5 The Share capital of the Company may be increased or reduced by resolution of the General Meeting adopted in
the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. In particular but without limitation, the Share
capital of the Company may be reduced through the cancellation of Ordinary Shares including by the cancellation of one
or more entire Classes of Ordinary Shares through the repurchase and cancellation of all the Ordinary Shares in issue in
such Class(es). In the case of repurchases and cancellations of Classes of Shares such cancellations and repurchases of
Ordinary Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).
5.6 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of one or more Class(es)
of Shares (in the order provided for in Article 5.5), such Class(es) of Shares gives right to holders thereof to the Total
Cancellation Amount pro rata to the number of Shares repurchased and cancelled held by them. The holders of Ordinary
Shares of the repurchased and cancelled Class(es) of Ordinary Shares shall receive from the Company an amount equal
to the Cancellation Value Per Share for each share of the relevant Class(es) held by them and cancelled (subject to any
applicable withholding taxes and applicable law).
5.6.1 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount (less the relevant
Preferred Dividend) by the number of Ordinary Shares in issue in the Class(es) of Ordinary Shares to be repurchased
and cancelled.
5.6.2 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by Manager as the total amount to the paid to
the holders of the repurchased and cancelled Class(es) of Shares and be approved by the General Meeting, on the basis
of the relevant Interim Accounts provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than the
Available Amount.
5.6.3 Upon the repurchase and cancellation of the Ordinary Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per
Share will, subject to applicable law, become due and payable by the Company.
5.7 Any Share premium or capital contribution reserve shall be freely distributable in accordance with the provisions
of these Articles of Incorporation. The Share premium or any capital contribution reserve accounts may be distributed
to the Shareholders upon decision of a General Meeting or as interim distributions by decision of the Manager in accor-
dance with the provisions of the present Articles of Incorporation or be used for the repurchase of Ordinary Shares or
otherwise. The General Meeting may decide to allocate any amount out of the Share premium or any capital contribution
reserve accounts to the legal reserve account.
Art. 6. Securities in registered form only.
6.1 Shares
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6.1.1 Shares of the Company are in registered form only.
6.1.2 A register of Shares will be kept at the registered office of the Company. Ownership of registered Shares will
be established by inscription in the said register.
6.1.3 The Shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per Share. In case a Share
is held by more than one person, the persons claiming ownership of the Share will be required to name a single proxy
to represent the Share vis-à-vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to such Share until one person has been so appointed. The same rule shall apply in the case of a conflict between an
usufructuary and a bare owner or between a pledgor and a pledgee.
6.1.4 The Company may consider the person in whose name the registered Shares are registered in the register of
Shareholders as the full owner of such registered Shares. The Company shall be completely free from any responsibility
in dealing with such registered Shares towards third parties and shall be justified in considering any right, interest or claims
of such third parties in or upon such registered Shares to be non-existent, subject, however, to any right which such third
party might have to demand the registration or change in registration of registered Shares. In the event that a holder of
registered Shares does not provide an address to which all notices or announcements from the Company may be sent,
the Company may permit a notice to this effect to be entered into the register(s) of Shareholders and such holder's
address will be deemed to be at the registered office of the Company or such other address as may be so entered by the
Company from time to time, until a different address shall be provided to the Company by such holder. The holder may,
at any time, change his address as entered in the register(s) of Shareholders by means of written notification to the
Company.
6.1.5 All communications and notices to be given to a registered Shareholder shall be deemed validly made to the
latest address communicated by the Shareholder to the Company.
6.1.6 Upon the written request of a Shareholder, registered nominative Share certificate(s) recording the entry of such
Shareholder in the register of Shareholders may be issued in such denominations as the Manager shall prescribe. The
certificates so issued shall be in such form and shall bear such legends and such numbers of identification as shall be
determined by the Manager. Such certificates shall be signed manually or by facsimile by two authorized representatives
of the Manager. Lost, stolen or mutilated certificates will be replaced by the Company upon such evidence, undertakings
and indemnities as may be deemed satisfactory to the Company, provided that mutilated Share certificates shall be deli-
vered before new certificates are remitted.
6.2 Other Securities
6.2.1 Securities (other than Shares which are covered by Article 6.1) of the Company are in registered form only.
6.2.2 The provisions of Article 6.1 shall apply mutatis mutandis.
Art. 7. Voting Rights. Each Share shall be entitled to one vote at all General Meetings of shareholders. The Management
Share shall further have such rights as set forth herein.
Art. 8. Transfers of Securities - General.
8.1 The Securities of the Company are freely transferable subject to the provisions set forth in the present Articles,
the relevant terms and conditions thereof as well as to the provisions of an Arrangement (if any as the case may be).
8.2 Any transfer of Securities or purported transfer of Securities including the creation of any Security Interest over
Securities which does not comply with the provisions of the Articles or any Arrangement (if any) shall be null and void
and of no effect as regards the Company, the Manager and the Securitiesholders and the Company shall not recognise
or inscribe any such transfer of Securities or purported transfer of Securities. The transferee shall be informed of the
refusal of a transfer of a Security as soon as practicable and in any event within one (1) month of the transfer being lodged
with the Company, provided that the Company or the Manager shall not be obliged to provide such information if they
suspect that the proposed transfer may be fraudulent.
8.3 Unless otherwise provided for in an Arrangement if any, any transfer of Securities shall be subject to the relevant
transferee becoming a party to any Arrangement (if any as the case may be).
8.4 Transfer as a strip: No person shall transfer any Shareholders Instrument except to a person to whom that trans-
feror may transfer Ordinary Shares pursuant to these Articles and any applicable Arrangement (if any) and according to
the terms and conditions thereof. No person shall transfer any type of Securities (including the Selling Securityholder
pursuant to Article 10.1 and the Dragging Securityholders pursuant to Article 11) without, at the same time, also trans-
ferring an equal proportion of its holding of all Securities, which shall include an equal proportion of all classes and
categories of Securities.
8.5 End of transfer restrictions (including lock up): Article 8, Article 9, Article 10, and Article 11 shall cease to apply
(except in relation to Securities which are in the process of being transferred) upon the occurrence of a Sale or following
a Qualifying Public Offering (subject to any further transfer restrictions contained in an Arrangement applicable at that
time).
8.6 Notwithstanding anything contained in these Articles or any applicable Arrangement as the case may be (if any):
8.6.1 any pre-emption rights conferred on Securitiesholders by the Articles or otherwise and any other restrictions
on transfer of Securities contained in the Articles or otherwise shall not apply to; and
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8.6.2 the Company shall not decline to register, nor suspend registration of, any transfer of Securities, where such
transfer is:
8.6.2.1 in favour of a Secured Party to whom such Securities are being transferred by way of security or any nominee
of a Secured Party; or
8.6.2.2 duly executed by a Secured Party or its nominee to whom such Securities (including any further Securities in
the Company acquired by reason of its holding of such Securities) are to be transferred pursuant to a power of sale under
any security document which creates any security interest over such Securities; or
8.6.2.3 duly executed by a receiver appointed by a Secured Party or its nominee pursuant to any security document
which creates any security interest over such Securities,
and a certificate by any official of such Secured Party or its nominee or any such receiver that the Securities are or
are to be subject to such a security and that the transfer is executed in accordance with the provisions of this Article
shall be conclusive evidence of such facts.
Art. 9. Permitted Transfers of Securities. The following transfers are permitted (including any agreement in respect of
the exercise of votes attached to such Securities) (each, a “Permitted Transfer”) without, unless expressly specified being
subject to Article 10 and Article 12:
9.1 prior to the end of the Lock-Up Period, any transfer: (i) by any PG Holder, subject to Article 12, only with the
approval of the SL Holder; and (ii) by the SL Holder subject only to Article 10 and Article 12;
9.2 any transfer following the Lock-Up Period, subject to Article 10 (Tag Along Rights) and Article 12 (Right of First
Offer);
9.3 any transfer pursuant to Article 11 (Drag Along Rights); and
9.4 any transfer with the consent of all of the Investors;
9.5 in the case of an Investor, a transfer to an Affiliate of that Investor provided that the transferee agrees with the
Company that if the transferee ceases to be an Affiliate of the Investor, all its Securities will be transferred to the original
transferor or another Affiliate of the original transferor;
9.6 any transfer of Securities by a Securitiesholder which is a Fund or by its trustee, custodian or nominee or by an
Investment Holding Company or Co-investor:
9.6.1 to any trustee, nominee or custodian for such Fund and vice versa;
9.6.2 to any unit holder, shareholder, partner, participant, manager or adviser in any such Fund in connection with any
bona fide winding up or dissolution of such Fund;
9.6.3 to any Fund, or its trustee, nominee or custodian, managed or advised by the same manager or adviser as any
such Fund;
9.6.4 to any Co-investor or its trustee, nominee or custodian thereof; or
9.6.5 to any Investment Holding Company or any trustee, nominee or custodian thereof,
provided that the transferee agrees with the Company that if the transferee ceases to have such a relationship with
such Shareholder, all its Securities will be transferred to the original transferor or another person who satisfies the
requirements of this Article;
9.7 a transfer on or after an Initial Public Offering provided that such transfer is permitted by any Arrangement
applicable at that time;
9.8 any transfer between the Investors;
9.9 any transfer, with the prior written consent of the Manager to a person who will be, or is, appointed as a chairman
and/or a director and/or an employee of a Group member; or
9.10 any transfer to a syndicatee as may be provided for, and subject to the provisions of, the applicable Arrangement
(if any).
Art. 10. Tag Along Rights.
10.1 Subject to Article 10.8, no transfer of any interest in Securities may be made by any Selling Securityholder(s) if it
would result in a Proposed Tag-along Transfer unless the Acquirer has first made a written offer in accordance with this
Article to the Non-Selling Securityholders to purchase all of their Securities at the Notified Price, and on no less prefe-
rential terms and conditions (including time of payment, form of consideration, representations, warranties, covenants
and indemnities (if any)) (provided they are given on a several basis) as to be paid and given to and by the Selling Securi-
tyholder(s). Each Selling Securityholder and Tagging Securityholder shall use its commercially reasonable efforts to procure
that the SL Holder(s) and the PG Holder(s) only give representations, warranties, covenants and indemnities that are
limited to title, capacity and a locked box covenant (if using a locked box pricing mechanism) that are commensurate with
market practice at that time. To the extent that the Non-Selling Securityholders exercise their right pursuant to this
Article 10, if the amount of Securities proposed to be transferred by the Selling Securityholder(s) and the Tagging Secu-
rityholder(s) is greater than the amount of Securities that the Acquirer wishes to acquire, the number of Securities that
may be transferred by each Securityholder shall be reduced to such proportion of the total number of Securities that the
Acquirer wishes to acquire as is equal to the proportion that the number of Securities held by that Securityholder bears
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to the total number of Securities that the Selling Securityholder(s) and Tagging Securityholder(s) wish to transfer. The
liability of a Tagging Securityholder for any claims under the same shall be pro rata to the number of Securities it transfers
as a proportion of the total number of Securities being transferred by the Selling Securityholder(s) and Tagging Securi-
tyholder(s) subject to this Article 10 and capped at its pro rata share of any cap on such claims, and, in any event and in
all cases, such cap shall not exceed the aggregate proceeds received by such Tagging Securityholder from such a transfer.
10.2 Each Selling Securityholder shall procure the transfer of the legal and beneficial title to its relevant Securities
covered by the Proposed Tag-along Transfer to the relevant Acquirer on the terms set out in this Article, by delivering
to the Company on or about the date of completion of the Proposed Tag-along Transfer:
10.2.1 if a certificate has been issued in respect of the relevant Securities, the relevant certificates (or an indemnity in
respect thereof in a form satisfactory to the Manager); and
10.2.2 a duly executed sale agreement or form of transfer in a form reasonably specified by the Investor Majority,
in each case against payment of the aggregate consideration due to it.
10.3 Costs: A Tagging Securityholder is responsible for his or its proportionate share of the costs of the Proposed
Tag-along Transfer to the extent not paid or reimbursed by the Acquirer or the Company based on his or its number of
Securities sold as a proportion of all Securities sold and any such costs required to be paid by the Tagging Securityholder
may be taken from the consideration such Tagging Securityholder is entitled to under the Proposed Tag-Along Sale.
10.4 Advance notice of tag-along offer: The Selling Securityholder (s) must give written notice to each Non-Selling
Securityholder of each Proposed Tag-along Transfer at least ten (10) Business Days prior to signing a definitive agreement
relating to the Proposed Tag-along Transfer providing details of the Acquirer and its proposed price and, to the extent
it is able, the other terms and conditions.
10.5 Terms of tag-along offer: The written offer required to be given by the Acquirer under this Article must be given
not more than ten (10) Business Days after the signing of the definitive agreement relating to the Proposed Tag-along
Transfer between the Selling Securityholder and the Acquirer (provided that completion of the Proposed Tag-along
Transfer for both the Selling Securityholder and the Tagging Securityholder is simultaneous) and must be open for ac-
ceptance during the Acceptance Period. The Selling Securityholder(s) must deliver or cause to be delivered to the Non-
Selling Securityholders copies of all transaction documents relating to the Proposed Tag-along Transfer promptly as the
same become available.
10.6 Acceptance of tag-along offer: If a Non-Selling Securityholder wishes to accept the Acquirer’s offer under this
Article it must do so by means of a written notice to the Selling Securityholder(s) indicating its acceptance of the offer
in respect of all of its Securities.
10.7 Effect of no acceptances of tag-along offer: If some or all of the Non-Selling Securityholders do not accept such
offer within the Acceptance Period, the Proposed Tag-along Transfer is permitted to be made:
10.7.1 within forty five (45) Business Days after the expiry of that period;
10.7.2 so long as it takes place on terms and conditions no more favourable in any respect to the Selling Securityholder
(s); and
10.7.3 on the basis that all of the Securities proposed to be sold under the Proposed Tag-along Transfer are transferred
simultaneously.
10.8 Exclusions: The provisions of this Article will not apply to any transfer of Securities:
10.8.1 in respect of which a Drag-Along Notice has been served; or
10.8.2 which is a Permitted Transfer; or
10.8.3 to a New Holding Company.
10.9 To the extent a Proposed Tag-Along Sale would require the Tagging Securityholder(s) to transfer Shareholder
Instruments, it is hereby agreed that if the Selling Securityholder(s) propose to redeem such Shareholder Instruments
rather than transfer them to the Acquirer, then they may require the Tagging Securityholder(s) to redeem them rather
than transfer their Shareholder Instruments, on the same terms as the Selling Securityholder(s).
Art. 11. Drag Along Rights.
11.1 If the SL Holder(s) and/or its Permitted Affiliate Transferees (the “Dragging Securityholder(s)”) agrees terms for
a Proposed Drag-Along Sale with a Third Party Purchaser either prior to or following an Initial Public Offering then, on
receipt of written notification from the Dragging Securityholder(s), all the Dragged Securityholders shall be bound to
transfer such proportion of the total number of their Securities as equals the number of Securities being transferred by
the Dragging Securityholder(s) as a proportion of the total number of Securities of the Dragging Securityholder(s) prior
to such transfer, on the same terms as agreed by the Dragging Securityholder(s) (save as provided in this Article).
11.2 Each Dragged Securityholder shall transfer or procure the transfer of the legal and beneficial title to its relevant
Securities to the Third Party Purchaser(s) on the terms of this Article, by delivering to the Company on or before the
date of the completion of the Proposed Drag-Along Sale:
11.2.1 if a certificate has been issued for the Securities, the relevant certificates (or an indemnity in respect thereof in
a form satisfactory to the Manager); and
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11.2.2 a duly executed sale agreement in a form agreed by the Dragging Securityholder(s), and on the same or better
terms as the agreement by which the Dragging Securityholder(s) is transferring its Securities under which the Dragged
Securityholder will provide the same or fewer representations and warranties and indemnifications as are provided by
the Dragging Securityholder(s) provided that the liability of a Dragged Securityholder for any claims under the same shall
be pro rata to the proceeds received as a proportion of the total proceeds received by the Dragging Securityholder(s)
and the Dragged Securityholder(s) and capped at its pro rata share of any cap on such claims (and in any event and in all
cases, such cap not to exceed the aggregate proceeds received by such Dragged Securityholder from such a transfer) and
will transfer on the date of the completion of the Proposed Drag-Along Sale the legal and beneficial title to the relevant
Securities to the Third Party Purchaser, free from all Security Interests and with full title guarantee. Each Dragging Se-
curityholder(s) shall use its commercially reasonable efforts to procure that the SL Holder(s) and the PG Holder(s) only
give to the Third Party Purchaser representations, warranties and indemnities that are limited to title, capacity and a
locked box covenant (if using a locked box pricing mechanism) that are commensurate with market practice at that time.
11.3 Upon completion of a transaction pursuant to this Article, each Dragged Securityholder is responsible for his or
its proportionate share of the costs of the Proposed Drag-Along Sale (to the extent not paid or reimbursed by the Third
Party Purchaser or the Company) based on its number of Securities sold under the Proposed Drag-Along Sale. To the
extent that a transaction does not complete pursuant to this Article, all costs of the Proposed Drag-Along Sale will be
borne by the Dragging Securityholders.
11.4 Drag-Along notice: The Drag-Along Notice must set out the number of Securities proposed to be transferred,
the name and address of the proposed Third Party Purchaser, the proposed amount and form of consideration and any
other terms and conditions of payment offered for the Securities. The Drag-Along Notice may make provision for the
Dragged Securityholders to elect to receive consideration in the form of shares or preferred equity certificates or loan
notes on different terms to those agreed by the Dragging Securityholder(s), and the proposed Third Party Purchaser may
offer a preferred equity certificate and/or a loan note and/or share and/or cash alternative to the Dragging Shareholder
(s) and/or Dragged Securityholders. The Drag-Along Notice must specify a date, time and place for the Dragged Share-
holders to execute transfers and pre-emption waivers in respect of their Securities, being a date which is not less than
seven (7) Business Days after the date of the Drag-Along Notice (and not earlier than the transfers by the Dragging
Securityholder(s)). The Drag-Along Notice may be expressed to be conditional upon completion of the sale by the
Dragging Securityholders. A Drag-Along Notice shall be valid for a period from the date of issue until the later of: (a)
four months; and (b) the long stop date in any sale and purchase agreement or other document for transfer of Securities
entered into with the Third Party Purchaser, provided that the Drag-Along Notice shall in no circumstances be valid for
a period in excess of 12 months.
11.5 Execution of transfers and pre-emption waivers: If a Dragged Securityholder does not, within seven (7) Business
Days of the date of the Drag-Along Notice (or on the date specified in the Drag-Along Notice if later than five (5) Business
Days after the date of the Drag-Along Notice) execute transfers and pre-emption waivers in respect of his Securities (the
“Defaulting Securityholder”), then the transfer of such Defaulting Securityholders' Securities shall be realised by and take
effect by written notice from the SL Holder(s) to the Company confirming that the conditions for the drag-along right
under this Article have been complied with. Upon receipt of such notice by the Company, the transfer shall take effect
and be realised and the Company shall transfer the relevant Securities and make due inscription thereof in the Company's
registers and books. Without prejudice to the foregoing, each GP Director (individually) is authorised to execute, com-
plete and deliver as agent for and on behalf of that Dragged Securityholder each of the documents referred to in Article
11.2 and on the same terms as those accepted by the Dragging Securityholder(s) (including, without limitation, the same
form of consideration, which may include shares and/or other security issued by the Third Party Purchaser) and, against
receipt by the Company (for the relevant holder) of the consideration payable for the Dragged Securityholder’s Securities.
After the Third Party Purchaser or its nominee has been registered as the holder of the Securities the validity of such
proceedings may not be questioned by any person. The Company will deliver the consideration payable for each Dragged
Securityholder’s Securities held for the relevant persons in accordance herewith for a holder to that holder as soon as
practicable.
11.6 Following the issue of a Drag-Along Notice, if any person becomes a New Holder, a Drag-Along Notice is deemed
to have been served upon the New Holder on the same terms as the previous Drag-Along Notice. The New Holder will
be bound to sell and transfer all such Securities acquired by him or it to the Third Party Purchaser or as the Third Party
Purchaser may direct and the provisions of Article 11.6 shall apply (with necessary modifications) to the New Holder
save that completion of the sale of such Securities shall take place immediately following the registration of the New
Holder as a Securitiesholder.
11.7 To the extent that a Proposed Drag-Along Sale would require the Dragged Securityholder(s) to transfer any
Shareholder Instruments, it is hereby agreed that if the Majority Selling Securityholders propose to redeem such Share-
holder Instruments rather than transfer them to the Third Party Purchaser, then they may require the Dragged
Securityholder(s) to redeem rather than transfer their Shareholder Instruments on the same terms as the Majority Selling
Securityholders.
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Art. 12. Right of First Offer.
12.1 Subject to Article 9 and Article 12.6, if an Investor, at any time wishes to transfer any of its Securities, then before
such Investor (the “ROFO Securityholder”) transfers any Securities, the ROFO Securityholder shall give notice in writing
(the “ROFO Transfer Notice”) to the other Investor(s) excluding any Permitted Affiliate Transferees of the ROFO
Securityholder (the “Offeree(s)”) of its desire to do so and it will not transfer such Securities unless the following pro-
cedures of this Article have been observed.
12.2 The ROFO Transfer Notice:
12.2.1 shall specify the number and each type of Securities proposed to be transferred (“Offered Securities”);
12.2.2 shall specify the price per Security at which the ROFO Securityholder proposes to transfer the Offered Securities
(the “Prescribed Price”);
12.2.3 shall constitute the Company as the ROFO Securityholder's agent to offer to sell to the Offerees the Offered
Securities in accordance with Article 12.3 and Article 14.3;
12.2.4 shall state whether the ROFO Transfer Notice is conditional upon all (and not part only) of the offered shares
being sold pursuant to the following provisions of Article 12.3; and
12.2.5 shall not be withdrawn except as provided in Article 12.3.
12.3 Each Offeree(s) shall have thirty Business Days from the receipt of the ROFO Transfer Notice to accept the offer
for the Offered Securities set out in the ROFO Transfer Notice by notice in writing to the ROFO Securityholder. To
the extent that more than one Offeree accepts the Offer for the Offered Securities, each Offeree shall be entitled to
acquire such proportion of the Offered Securities as equals the number of Securities that such Offeree holds as a pro-
portion of all Securities held by all Offerees that accept.
12.4 If the Offeree(s) accepts the offer for the Offered Securities in accordance with 12.3, the ROFO Securityholder
shall be bound, on payment of the Prescribed Price, to transfer the Offered Securities in question to the respective Offeree
(s). The transfer shall be completed at the registered office of the Company within 60 Business Days from the date of
service of the notice under 12.3.
12.5 If the Offeree(s) shall decline the offer for the Offered Securities set out in the ROFO Transfer Notice or shall
fail to serve a notice on the ROFO Securityholder in accordance with Article 12.3, the ROFO Shareholder may: (i)
withdraw the ROFO Transfer Notice; or (ii) proceed with the transfer of the Offered Securities to a third party within
nine months at a price not lower than the Prescribed Price and otherwise on terms that are not better for the ROFO
Shareholder than those proposed by the ROFO Shareholder in the ROFO Transfer Notice, subject to the condition that
any third party transferee must enter into a Deed of Adherence prior to the transfer of such Offered Securities to it.
12.6 If any PG Holder (which is on the date of adoption of these Articles an Investor) or a Permitted Affiliate Transferee
of a PG Holder proposes that a new investor (other than a Permitted Affiliate Transferee) invests in it to enable it to
purchase Securities pursuant to Article 12, then the identity of such new investor must be approved by the SL Holder(s)
in advance and in writing), such approval not to be unreasonably withheld, delayed or conditioned.
Art. 13. Management.
13.1 The Company shall be managed by one manager who shall be the unlimited liability shareholder (commandité)
(the “Manager”). Globetrotter Investment GP S.àr.l., prenamed, is appointed as the Manager of the Company.
13.2 The Manager may not be removed without its approval expect in the case of legal incapacity, liquidation or other
permanent situation preventing the Manager from acting as Manager of the Company, in which case the Manager may be
removed by a decision of the General Meeting of Shareholders holding the Ordinary Shares (with voting rights) adopted
under the conditions required to amend the Articles of Incorporation of the Company.
13.3 In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as
Manager of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory
Committee appoints an administrator, who needs not be a Shareholder, to effect urgent or mere administrative acts,
until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his
appointment. At such general meeting, the Shareholders holding Ordinary Shares (with voting rights) may appoint, in
accordance with the quorum and majority requirements for amendment of the Articles of Incorporation, a successor
Manager. Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.
13.4 The Manager shall be entitled to reimbursement of its expenses including, but not limited to, remuneration of its
staff, taxes, rentals, cost of equipment, any other disbursements as well as directors fees and an annual fee equivalent to
one per cent (1%) of such expenses. Such amounts shall be payable monthly or quarterly as determined by the Manager
on the basis of an estimate and a final account shall be drawn up on the basis of the accounts of the Manager.
Art. 14. Management Powers.
14.1 The Manager is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise and/
or perform all acts of management, disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers
not expressly reserved by law or by these Articles of Incorporation to the General Meeting of Shareholders or to the
Supervisory Committee are within the powers of the Manager.
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14.2 The Manager shall have the power on behalf and in the name of the Company to carry out any and all of the
purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings that
it may deem necessary, advisable or useful or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the Manager
has, and shall have full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the Company, all rights and
powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.
14.3 The Manager may, from time to time, appoint officers or agents of the Company considered necessary for the
operation and management of the Company. The officers and/or agents appointed shall have the powers and duties given
to them by the Manager.
Art. 15. Binding Signatures. The Company will be bound towards third parties by the signature of the Manager, acting
through one or more of its duly authorised signatories as designated by the Manager at its sole discretion, or such person
(s) to which such power has been delegated by the Manager. Any litigation involving the Company either as plaintiff or
as defendant will be handled in the name of the Company by the above mentioned Manager.
Art. 16. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or
entity shall be affected or invalidated by the fact that the Manager or any one more of shareholder, managers or officers
of the Manager is interested in, or is a shareholder, director, officer or employee of such other company or entity with
which the Company shall contract or otherwise engage in business. The Manager or such officers shall not by reasons of
such affiliation with such other company or entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.
Art. 17. Supervisory Committee (Conseil de Surveillance).
17.1 Unless otherwise provided or permitted by applicable law, the Company is supervised by a committee of a
minimum of three supervisors (the “Supervisory Committee”) appointed by the General Meeting of Shareholders which
fixes their remuneration as well as the term of their office.
17.2 The Supervisory Committee may be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine
and shall authorise any actions of the Manager that may, pursuant to applicable law, exceed the powers of the Manager.
17.3 The members of the Supervisory Committee may be re-elected.
17.4 The Supervisory Committee may elect one of its members as chairman.
17.5 The Supervisory Committee shall be convened by its chairman or by the Manager. Written notice of any meeting
of the Supervisory Committee shall be given to all members of the Supervisory Committee at least eight (8) days prior
to the date set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of such circumstances shall be
set forth in the notice of meeting. Notice may be waived by consent in writing, by electronic message or by telefax or
any other means of transmission capable of evidencing such waiver. Separate notice shall not be required for meetings
held at times and places fixed in a resolution adopted by the Supervisory Committee. Any member may act at any meeting
by appointing in writing or by telefax or any other means of transmission capable of evidencing such waiver another
member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.
17.6 The Supervisory Committee can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present
or represented. Resolutions are taken by a simple majority vote of the members present or represented. Resolutions of
the Supervisory Committee will be recorded in minutes signed by the chairman of the Supervisory Committee, the
chairman of the meeting, any two members or as may be resolved at the relevant meeting or any subsequent meeting.
Copies or extracts may be signed by the chairman of the Supervisory Committee, the chairman of the meeting, any two
members or as may be resolved at the relevant meeting or any subsequent meeting.
17.7 Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Committee shall have the same
effect as resolutions passed at a meeting of the Supervisory Committee, each member shall approve such resolution in
writing, by telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication. Such approval shall be confirmed in
writing and all documents shall form the record that proves that such resolution has been taken.
17.8 Any member of the Supervisory Committee may participate in any meeting of the Supervisory Committee by
conference-call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear
one another. A meeting may also be held by way of conference call or similar means only. The participation in a meeting
or the holding of a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 18. General Meetings.
18.1 The General Meeting of Shareholders represents all the Shareholders of the Company. It shall have the powers
to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, unless otherwise expressly
provided herein, no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager.
18.2 General Meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the
agenda and sent, unless otherwise provided for by law, by registered letter at least eight (8) days prior to the date of the
General Meeting to each Shareholder at the Shareholder’s address recorded in the register of Shares.
18.3 The annual general meeting shall be held on the first Tuesday of the month of September at 13:30 of each year
at the registered office or at a place in Luxembourg specified in the notice of meeting. If such day is a legal or a bank
holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following Luxembourg business day.
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18.4 Other General Meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective
convening notice of meeting.
18.5 If all Shares entitled to vote are represented at a General Meeting of Shareholders, the General Meeting may be
validly held without any convening notice.
18.6 Resolutions at a General Meeting of Shareholders will, unless otherwise provided for by law or in these Articles
of Incorporation, be passed at simple majority of the votes validly cast. Resolutions on the amendment of the Articles of
Incorporation or on issues for which these Articles of Incorporation or applicable law refers to the conditions required
for an amendment of the Articles of Incorporation, the quorum shall be at least one half of the issued share capital with
voting rights. If the quorum requirement is not met at the first general meeting of Shareholders, a second meeting may
be convened in accordance with applicable law. The second Meeting shall validly deliberate regardless of quorum. At both
meetings, decisions must be passed by at least two thirds of the votes validly cast.
18.7 Any General Meeting of Shareholders may only be validly constituted if the Management Share is duly represented
and no decision may be taken at any General Meeting of Shareholders if not approved by the vote attaching to the
Management Share, unless expressly otherwise provided in these Articles of Incorporation.
Art. 19. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the first of April of each year and shall
terminate on the thirty first March of the following year save for the first accounting year which shall commence on the
day of incorporation and end on 31
st
March 2013.
Art. 20. Allocation of Profits, Distributions.
20.1 Out of the net profits of each year, an amount equal to five percent (5%) shall be allocated to the legal reserve
account. This allocation ceases to be compulsory when such reserve is equal to ten percent (10%) of the issued share
capital of the Company. The balance shall be allocated as determined by decision of the General Meeting of Shareholders
in accordance with the provisions of these Articles.
20.2 In the event of a distribution declaration, such distribution shall be allocated and paid as follows: (the “Distribution
Allocation”):
20.2.1 an amount equal to 0.05% of the aggregate nominal value of the Class A Shares in issue shall be allocated to the
Class A Shares; then
20.2.2 an amount equal to 0.10% of the aggregate nominal value of the Class B Shares in issue shall be allocated to the
Class B Shares; then
20.2.3 an amount equal to 0.15% of the aggregate nominal value of the Class C Shares in issue shall be allocated to the
Class C Shares; then
20.2.4 an amount equal to 0.20% of the aggregate nominal value of the Class D Shares in issue shall be allocated to the
Class D Shares; then
20.2.5 an amount equal to 0.25% of the aggregate nominal value of the Class E Shares in issue shall be allocated to the
Class E Shares; then
20.2.6 an amount equal to 0.30% of the aggregate nominal value of the Class F Shares in issue shall be allocated to the
Class F Shares; then
20.2.7 an amount equal to 0.35% of the aggregate nominal value of the Class G Shares in issue shall be allocated to the
Class G Shares; then
20.2.8 an amount equal to 0.40% of the aggregate nominal value of the Class H Shares in issue shall be allocated to the
Class H Shares; then
20.2.9 an amount equal to 0.45% of the aggregate nominal value of the Class I Shares in issue shall be allocated to the
Class I Shares; then
20.2.10 an amount equal to 0.50% of the aggregate nominal value of the Class J Shares in issue shall be allocated to the
Class J Shares; then
20.3 the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last Class in the
reverse alphabetical order (i.e. first Class J Shares, then if no Class J Shares are in existence, Class I Shares and in such
continuation until only class A Shares are in existence).
20.4 Interim dividends may be declared and paid by the Manager in accordance with applicable law and allocated
pursuant to the present Articles.
Art. 21. Dissolution - Liquidation.
21.1 In the event of the dissolution of the Company for whatever reason or whatever time, the liquidation will be
performed by liquidators or by the Manager then in office who will be endowed with the powers provided by Articles
144 et seq. of the Law of 1915.
21.2 Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid to the Ordinary
Shareholders in accordance with the provisions of Article 20, and applicable law.
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Art. 22. Definitions. All capitalised terms used herein shall have the meaning give thereto herein, and:
Acquirer
Means any person or group of persons acting in concert (other than an Investor, or
its Affiliates or a Permitted Transferee interested in acquiring Securities from a Selling
Securityholder);
Affiliates
Means with respect to a person (the “First Person”) (a) another person that, directly
or indirectly through one or more intermediaries, controls, or is controlled by, or
is under common control with, the First Person; (b) a pooled investment vehicle
organised by the First Person (or an Affiliate thereof) the investments of which are
directed by the First Person; (c) a Fund organised by the First Person for the benefit
of the First Person’s (or any of its Affiliates’) partners, officers or employees or their
dependants; (d) with respect to Article 8 and Article 9 only a successor trustee or
nominee for, or a successor by re-organisation of, a qualified trust (being a tax
advantaged fiduciary relationship between an employer and an employee in which
the employee beneficiary may use his life expectancy to determine required minimum
distribution amounts; or (e) with respect to Article 8 and Article 9 only, a person
who is associated with the First Person through the provision of consultancy services
to or employment by that First Person or to the Group on that First Person's behalf;
Arrangement
Means any shareholder or like agreement as may from time to time exists between
Shareholders of the Company (which must in such case always include the SL Holder
(s)) and to which the Company is a party or which has been notified to the Company
(if any);
Articles or Articles of
Incorporation
Means the present articles of incorporation of the Company from time to time;
Available Amount
Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward
profits) increased by (i) any freely distributable share premium and other freely
distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital
reduction and legal reserve reduction relating to the Class(es) of Ordinary Shares to
be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii)
any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the
Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoi-
dance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the Class(es) of Ordinary Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or
of the Articles;
Business Days
Means any day other than a Saturday, Sunday or English bank or public holiday in
London, Luxembourg City, New York or Switzerland;
Class
Means a class of Ordinary Shares;
Co-investor
Means any entity co-investing alongside a Fund that is a parallel Fund to the Investors
and managed or advised by a sponsor, manager or adviser of an Investor;
Company
Means Globetrotter Investment & Co S.C.A.;
Company Law
Means the law of 10
th
August 1915 on commercial companies;
Drag-Along Notice
Means a notice from the Dragging Shareholder(s) to each Dragged Shareholder of
any Proposed Drag-Along Sale to be given as soon as practicable after reaching
agreement in respect of the Proposed Drag-Along Sale;
Dragged Securityholders
Means Securityholders other than the Dragging Securityholder(s);
Exit
a Liquidation, a Qualifying Public Offering or Sale;
Fund
Shall have the meaning given thereto in any applicable Arrangement (if any);
General Meeting
Means the general meeting of shareholders of the Company;
GP Director
Means a member of the board of managers (conseil de gérance) of the Manager;
Group
Means the Company and each of its subsidiary undertakings from time to time (and
references to “Group Company” and “member of the Group” shall be construed
accordingly);
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Initial Public Offering
Means the first public offering of any class of equity securities by a Group Company
(or a New Holding Company) in the legal form that results in a listing of such class
of securities on a public securities market, whether effected by way of an offer for
sale, a new issue of shares, an introduction, a placing or otherwise;
Interim Account Date
Means the date no earlier than eight (8) calendar days before the date of the
repurchase and cancellation of the relevant Class(es) of Shares;
Interim Accounts
Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date;
Investment Holding Company
Means an entity wholly or substantially wholly owned by a Fund or Funds;
Investor Majority
Shall have the meaning given thereto in the applicable Arrangement (if any);
Investor Permitted Transferee Means a person who receives securities by way of a Permitted Transfer from an
Investor;
Investor(s)
Means the PG Holders, the SL Holder(s) and any person who is named an Investor
in the relevant deed of adherence to the applicable Arrangement (if any), (for as long
as such person holds Securities);
Liquidation
Means the liquidation or winding up of the Company or any New Holding Company
(otherwise than for the purposes of a Reorganisation or solvent re-organisation or
reconstruction or amalgamation pursuant to which no cash amount or cash
equivalent is distributed to Securities holders);
Lock Up Period
Means the earlier of (i) the 7
th
anniversary of the Restatement Date, and (ii) the date
of a Sale, and (iii) the date upon which Investors’ direct or indirect shareholding in
the relevant member of the Group following an Initial Public Offering falls below 30%
(in number);
Management Share
Means the unlimited Share held by the Manager (action de commandité);
Manager
Means the unlimited Shareholder and manager (commandité) of the Company, Glo-
betrotter Management GP S.à r.l.;
New Holding Company
Means a holding company of the Company inserted as part of a Reorganisation and
in which the share capital structure of the Company is replicated in substantially all
respects;
Non-Selling Securityholder
Means each holder of Securities who is not a Selling Securityholder;
Notified Price
Means the same price per Security offered by the Acquirer to the Selling
Securityholder(s);
Ordinary Shareholders
Means a holder of Ordinary Shares;
Ordinary Shares
Means the Shares of the Company other than the Management Share;
Permitted Transfer
Means a transfer of Securities pursuant to Article 9;
Permitted Affiliate Transferee
Means any person to whom an Investor may transfer or has transferred pursuant to
Article 9.6;
PG Holder
Means a Shareholder who/which in the relevant subscription or acquisition
documents have been qualified as “PG Holder” for the purposes of the present
Articles;
Proposed Drag-Along Sale
Means a transfer or a proposed transfer, by the SL Holder(s) and/or its Permitted
Affiliate Transferee in a single transaction or in a series of transactions which would
result in the SH Holder having sold more than 50% (in number) of the Ordinary
Shares in the Company to a Third Party Purchaser or Third Party Purchasers;
Proposed Tag-along Transfer
Means a Proposed Drag-Along Sale where the SL Holder(s) does not exercise its
drag-along rights under the Articles;
Qualifying Public Offering
Means a public offering or series of public offerings which results in shares of any
member of the Group or New Holding Company being admitted to trading on a
stock exchange (determined by the Investor Majority), following which at least 70%
(in number) of the issued shares of the listed company cease to be held (directly or
indirectly) by the Investors or their Permitted Affiliate Transferees;
Reorganisation
Means the proposed insertion of a new holding company above the Company or any
other reorganisation involving the Company or its share capital or debt (including
without limitation a Share Capital Reorganisation) in preparation for a Sale or an
Initial Public Offering in accordance with any Arrangement if any;
Restatement Date
Means the date the present Articles have been amended and restated on or around
26
th
July 2012;
Sale
Means the transfer to a single buyer or to one or more buyers as part of a single
transaction, other than to any Investor, its Affiliates, any Investor Permitted
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Transferee or a New Holding Company, of all of the Ordinary Shares, all the shares
in Topco (or in any New Holding Company) or any member of the Group;
Secured Party
Means any bona fide third party bank, financial institution or other person to whom
Securities have been charged by way of security to secure any obligations of the
Company as borrower, whether such bank, financial institution or other person is
acting as agent, trustee or otherwise;
Securities
Means the Ordinary Shares, the Shareholder Instruments, and any other equity
securities or debt in each case issued to Securitiesholders at any time (and “Security”
being any thereof);
Securitiesholder
Means a holder of Securities of the Company;
Security Interests
Includes any mortgage, charge, pledge, lien, encumbrance, hypothecation, hedging or
assignment or any other agreement or arrangement having the effect of conferring
security;
Selling Securityholder
Means a Securitiesholder proposing to transfer any Securities (or any interest
therein);
Share Capital Reorganisation
Means the conversion, consolidation, reclassification or redesignation (as
appropriate) of all the Ordinary Shares into a single class of ordinary shares, where
in so doing all classes of shares are treated equally as among themselves;
Shareholder Instrument
Means any bonds (obligations) or preferred equity certificates (convertible or
otherwise) or other shareholder debt the Company may issue from time to time (if
any);
Shareholders
Means the holders of Shares of the Company;
Shares
Means the Ordinary Shares and the Management Share of the Company;
SL Holder
Means a Shareholder who/which in the relevant subscription or acquisition
documents have been qualified as “SL Holder” for the purposes of the present
Articles;
Tagging Securityholder
Means a Non-Selling Securityholder who accepts an offer made in accordance with
Article 10;
Third Party Purchaser
Means a bona fide arm’s-length third party purchaser (being a person or group of
persons acting in concert, other than an Investor or any of its Affiliates or its
Permitted Affiliate Transferees or any sponsor of an Investor) of Securities;
Topco
Means the subsidiary of the Company owned on the Restatement Date;
Total Cancellation Amount
Means the amount determined by the Manager for the repurchase and cancellation
of one or more Classes of Ordinary Shares;
transfer
Means the transfer of either or both of the legal and beneficial ownership in any
Security(ies) and/or the grant of an option to acquire either or both of the legal and
beneficial ownership in such Security(ies) (including without limitation): (a) any
direction (by way of renunciation or otherwise) by a Securitiesholder entitled to an
allotment or issue of any Security that such Security be allotted or issued to some
person other than himself; (b) any sale or other disposition of any legal or equitable
interest in a Security (including any voting right attached thereto) and whether or
not by the registered holder thereof and whether or not for consideration or
otherwise and whether or not effected by an instrument in writing; and (c) any grant
of a legal or equitable Security Interest over legal or beneficial interest in any Security
(other than arising pursuant to the lien in the Articles).
Art. 23. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Incorporation are to be determined in accordance
with the law of 10
th
August 1915 on commercial companies as amended.
There being no further item on the agenda the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the above resolutions are estimated at approximately € 4,200.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties in case
of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day above mentioned.
After reading these minutes the members of the bureau signed together with the notary the present deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-sixième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire, résidant à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Globetrotter Investment & Co S.C.A., une
société en commandite par actions, constituée selon le droit de Luxembourg ayant son siège social au 59, rue de Rollin-
gergrund, L-2440 Luxembourg, constituée suivant un acte reçu de Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, du 12 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1544 du 20 juin 2012 et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 169.358 (la «Société»).
L’assemblée a été présidée par Me Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a nommé en tant que secrétaire et scrutateur Me Maryline Esteves, maître en droit, demeurant à Lu-
xembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
1. Les actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont montrés sur une liste de présence signée
par les mandataires, le président, le secrétaire et scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste restera annexée au présent
acte pour les formalités d’enregistrement.
2. Il ressort de ladite liste de présence que toutes les trois millions cent mille (3.100.000) actions émises par la Société
étaient représentées à l’assemblée générale et les actionnaires de la Société (y compris le gérant-commandité) ont déclaré
avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour de sorte que l’assemblée générale a été valablement constituée
et a pu valablement décider sur tous les points de l’ordre du jour.
3. L’ordre du jour de l’assemblée générale est tel qu’il suit:
<i>Ordre du jour:i>
(A) Création de dix (10) Classes d’Actions de Commanditaire, à savoir les Classes A, B, C, D, E, F, G, H, I et J et
détermination des termes, droits et obligations des Actions de Commanditaire des différentes Classes tel qu’indiqué dans
les statuts modifiés et refondus de la Société ci-dessous;
(B) Consolidation des actions pour la modification de la valeur nominale à dix centimes d’euros (EUR 0,10) par action,
en vertu de laquelle dix (10) actions d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) résultent en une (1) action
d’une valeur nominale de dix centimes d’euro (EUR 0,10) (en vertu de laquelle neuf (9) Actions de Commanditaire
ensemble avec l’Action de Commandité résulteront en une (1) Action de Commandité) de telle sorte que le capital social
émis est représenté par une (1) Action de Commandité et trois cent neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (309.999)
Actions de Commanditaire (le détenteur des Actions de Commanditaire, autre que le commandité, accepte expressément
l’allocation de dix-huit (18) actions ordinaires d’une valeur nominale d’un centime euro d’euro (EUR 0,01) au commandité
pour ces besoins);
(C) Reclassification (suite au point (B)) des trois cent neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (309.999) Actions de
Commanditaire existantes de la Société en trois cent neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (309.999) Actions de
Commanditaire de Catégorie A.
(D) Recomposition du capital social autorisé de la Société afin de prévoir un capital social autorisé (y compris le capital
social émis) de deux milliards d’euros (EUR 2.000.000.000) étant représenté par une (1) Action de Commandité et dix-
neuf milliards neuf cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf (19.999.999.999) Actions de Commanditaire (de différentes Classes), ayant chacune une valeur nominale de dix
centimes d’euro (EUR 0,10), étant entendu qu’aucune proportion spéciale ne devra être respectée en ce qui concerne
l’émission d’Actions d’une quelconque Classe; suppression et renonciation à, et autorisation du gérant de la Société (le
«Gérant») à supprimer, limiter ou renoncer à tout droit de souscription préférentiel ou de préemption prévus par la loi
luxembourgeoise et les procédures y afférentes pour l’émission d’Actions dans les limites du capital social autorisé;
autorisation du Gérant à émettre ou à faire émettre à la Société des actions ou tout titre ou instrument donnant droit
à des actions (par souscription, conversion, échange ou autres) dans les limites du capital social autorisé non libéré en
échange d’apport numéraire, en nature, par constitution de prime disponible ou de réserve en actions de différentes
Classe ou par conversion en action ou autres conformément aux termes et conditions déterminés par le Gérant en
renonçant, supprimant, ou limitant tout droit préférentiel ou de préemption tel que le prévoit la loi luxembourgeoise (et
les procédures y afférentes) en cas d’émissions d’Actions dans les limites du capital social autorisé, pour une période
commençant à la date de la présente assemblée et se terminant au cinquième anniversaire de la date de publication de
l’acte notarié enregistrant cette assemblée dans le journal officiel luxembourgeois, le Mémorial; prise de connaissance du
rapport du Gérant conformément à l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
qu’amendée sur les circonstances et prix d’émissions d’actions en contrepartie de numéraire sans droits préférentiels de
souscription;
(E) Emission d’un total de cinq millions trois cent quatre-vingt-cinq mille cinquante-et unes (5.385.051) Actions de
Commanditaire (de différentes Classes tel qu’indiqué ci-dessous) pour un prix total d’émission de cinq millions six cent
soixante-quatre mille cinquante euros (EUR 5.664.050) aux souscripteurs tel qu’indiqué dans le tableau ci-dessous, paie-
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ment en numéraire du prix d’émission par les souscripteurs par le paiement (i) en ce qui concerne un montant de trois
million neuf cent soixante dix mille sept cent quatre vingt un euro (EUR 3.970.781) par un montant de quatre million huit
cent quarante huit mille deux cent dix dollars des Etats-Unis et trente deux cent (USD 4.848.210.32) au taux de change
de 1,220971470588235 et en ce qui concerne un montant de un million six cent quatre vingt treize mille deux cent
soixante neuf euro (EUR 1.693.269) par un montant de un million six cent quatre vingt treize mille deux cent soixante
neuf euro (EUR 1.693.269), allocation du prix d’émission de sorte que la valeur nominale totale des nouvelles Actions
ainsi émises soit allouée au capital social émis de la Société et le solde à la prime d’émission librement distribuable;
Souscripteur
Classe
Nombre
d’actions
souscrites
SL Globetrotter L.P. (un «Détenteur SL») . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
90.179
B
400.178
C
400.178
D
400.178
E
400.178
F
400.178
G
400.178
H
400.178
I
400.178
J
400.179
PG Group Client Access 5 L.P. Inc. ( un «Détenteur PG») . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
153.326
B
153.327
C
153.327
D
153.327
E
153.327
F
153.327
G
153.327
H
153.327
I
153.327
J
153.327
PG Group Private Equity (Master Fund), LLC (un «Détenteur PG») . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
6.000
B
6.000
C
6.000
D
6.000
E
6.000
F
6.000
G
6.000
H
6.000
I
6.000
J
6.000
Partners Group Barrier Reef, L.P. (un «Détenteur PG») . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
10.000
B
10.000
C
10.000
D
10.000
E
10.000
F
10.000
G
10.000
H
10.000
I
10.000
J
10.000
Total des actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.385.051
(F) Modification et refonte des statuts de la Société pour prendre en considération les résolutions ci-dessus et faire
les autres modifications tel que décrites dans celles-ci, substantiellement dans la forme annexée aux procurations.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité la résolution suivante (toutes les décisions étant passées comme
une seule résolution):
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<i>Unique résolutioni>
L’assemblée a décidé de recomposer le capital social émis de la Société en prenant les mesures décrites ci-dessous.
L’assemblée a décidé de créer dix (10) classes d’Actions de Commanditaire, à savoir les classes A, B, C, D, E, F, G, H,
I et J.
L’assemblée a décidé de déterminer les termes, droits et obligations des Actions de Commanditaire des différentes
Classes tel qu’indiqué dans les statuts modifiés et refondus de la Société ci-dessus.
L’assemblée a décidé de consolider les actions émises par la modification de la valeur nominale de dix centimes d’euro
(EUR 0,10) par action, en vertu de laquelle dix (10) actions d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) résultent
en une (1) action de valeur nominale de dix centimes d’euros (EUR 0,10) (en vertu de laquelle neuf (9) Actions de
Commanditaire ensemble avec l’Action de Commandité résulteront en une (1) Action de Commandité) de sorte que le
capital social émis est représenté par une (1) Action de Commandité et trois cent neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf (309.999) Actions de Commanditaire (le détenteur des Actions de Commanditaire, autre que le commandité, accepte
expressément par la présente l’allocation de dix-huit (18) Actions de Commanditaire d’une valeur nominale d’un centime
d’euro (EUR 0,01) au commandité pour ces besoins).
L’assemblée a décidé de re-classifier toutes les trois cent neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (309.999) Actions
de Commanditaire existantes de la Société en trois cent neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (309.999) Actions de
Commanditaire de Classe A.
L’assemblée a décidé de recomposer le capital social autorisé de la Société afin de prévoir un capital social autorisé (y
compris le capital social émis) de deux milliards d’euros (EUR 2.000.000.000) étant représenté par une (1) Action de
Commandité et dix-neuf milliards neuf cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf (19.999.999.999) Actions de Commanditaire (de différentes Classes), ayant chacune une valeur
nominale de dix centimes d’euro (EUR 0,10), étant entendu qu’aucune proportion spéciale ne devra être respectée en
ce qui concerne l’émission d’actions d’une quelconque Classe.
L’assemblée a décidé de supprimer et renoncer et d’autoriser le Gérant (commandité) de la Société à supprimer,
limiter ou renoncer à tout droit de souscription préférentiel ou de préemption prévus par la loi luxembourgeoise et les
procédures y afférentes pour l’émission d’actions dans les limites du capital social autorisé; et d’autoriser le Gérant à
émettre ou à faire émettre à la Société des actions ou tout titre ou instrument donnant droit à des actions (par souscri-
ption, conversion, échange ou autres) dans les limites du capital social autorisé non libéré en échange d’apport numéraire,
en nature, par constitution de prime disponible ou de réserve en actions de différentes Classe et Catégorie ou par
conversion en action ou autres conformément aux termes et conditions déterminés par le Gérant en renonçant, sup-
primant, ou limitant tout droit préférentiel ou de préemption tel que le prévoit la loi luxembourgeoise (et les procédures
y afférentes) en cas d’émissions d’actions dans les limites du capital social autorisé, pour une période commençant à la
date de la présente assemblée et se terminant au cinquième anniversaire de la date de publication de l’acte notarié
enregistrant cette assemblée dans le journal officiel luxembourgeois, le Mémorial, étant entendu qu’aucune proportion
spéciale ne devra être respectée en ce qui concerne l’émission d’actions d’une quelconque Classe ou Catégorie.
L’assemblée a décidé de prendre connaissance du rapport du Gérant conformément à l’article 32-3 (5) de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée sur les circonstances et prix d’émissions d’actions en contre-
partie de numéraire sans droits préférentiels de souscription (une copie dudit rapport sera annexée au présent acte et
sera enregistré avec celui-ci).
L’assemblée a décidé d’augmenter le capital social de cinq cent trente huit mille cinq cent cinq euros et dix centimes
(538.505,10) par l’émission d’un total de cinq millions trois cent quatre-vingt-cinq mille cinquante et unes (5.385.051)
Actions de Commanditaire (de différentes Classes et Catégories tel qu’indiqué ci-dessous) pour un prix total d’émission
de cinq millions six cent soixante-quatre mille cinquante euros (EUR 5.664.050) aux souscripteurs tel qu’indiqué dans le
tableau inséré dans l’ordre du jour, ledit prix d’émission sera payé (i) en ce qui concerne un montant de trois million neuf
cent soixante dix mille sept cent quatre vingt un euro (EUR 3.970.781) par un montant de quatre million huit cent quarante
huit mille deux cent dix dollars des Etats-Unis et trente deux cent (USD 4.848.210,32) au taux de change de
1,220971470588235 et en ce qui concerne un montant de un million six cent quatre vingt treize mille deux cent soixante
neuf euro (EUR 1.693.269) par un montant de un million six cent quatre vingt treize mille deux cent soixante neuf euro
(EUR 1.693.269).
Par conséquent, les souscripteurs, représentés par Me Toinon Hoss, ont confirmé leur souscription aux nouvelles
Actions de Commanditaire ainsi émises tel qu’indiqué dans le tableau dans l’ordre du jour et ont entièrement payé le prix
d’émission de celles-ci en numéraire comme susmentionné.
Preuve du paiement du prix d’émission de cinq millions six cent soixante-quatre mille cinquante euros (EUR 5.664.050)
a été montrée au notaire soussigné.
L’assemblée a décidé d’allouer le prix d’émission tel qu’il suit: le total de la valeur nominale des nouvelles Actions de
Commanditaire émises au capital social de la Société et le solde à la prime d’émission librement distribuable.
L’assemblée a décidé de modifier et refondre les statuts de la Société pour prévoir les résolutions énoncées ci-dessus
et faire d’autres modifications tels que décrites dans celles-ci, tel qu’il suit:
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Statuts tels que refondus
Art. 1
er
. Dénomination Sociale. Il existe entre toutes les personnes qui sont Actionnaires et tous ceux qui deviendront
propriétaires des Actions, une société luxembourgeoise en commandite par actions sous la dénomination sociale de
«Globetrotter Investment & Co S.C.A.», laquelle sera régie par les lois de Luxembourg et les présents Statuts.
Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger par une décision du Gérant. Dans la même commune, le siège social peut être transféré par une simple réso-
lution du Gérant.
2.3 Au cas où le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique et/ou militaire
de nature à compromettre les activités normales de la Société au siège social, ou la communication aisée entre ce siège
et des personnes à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant ce transfert provisoire, demeurera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution
des Actionnaires adoptée de la manière prescrite pour la modification des présents Statuts.
3.2 La Société ne sera pas dissoute en cas de démission du Gérant, si elle est liquidée, déclarée en faillite ou incapable
de poursuivre son activité. Dans pareilles circonstances, l’Article 13 s’appliquera.
Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est l’acquisition, la détention, l’administration et la disposition de participations ou de tout
intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, ou dans toutes autres entités,
entreprises ou investissements, l'acquisition par l’achat, la souscription, ou de toute autre manière, de même que le
transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, d’autres titres de créances, de notes, de certificats
de créance et autres valeurs mobilières ou instruments financiers de toute espèce, et la détention, l’administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.
4.2 La Société peut prendre part à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise
et peut investir par tous moyens, dans tout type d’actifs.
La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer ses activités par l’intermé-
diaire de succursales à Luxembourg ou à l’étranger.
4.3 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé ou public à l’émission
d’obligations, de notes et de certificats de créance ou tout instrument de dette ou tout autre type de valeurs mobilières.
4.4 La Société peut prêter des fonds sous toute forme que ce soit, incluant sans limitation ceux résultants de tout
emprunt de la Société ou provenant de l’émission de tout capital, dette ou autre valeur mobilière de toute sorte, à ses
succursales, filiales ou toute autre société, entité ou personne qu’elle jugera appropriée.
4.5 La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés sur ses propres obligations et engagements ainsi que
sur les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui font partie d’un groupe
de sociétés auquel la Société appartient, ou toute autre société, entité ou personne qu’elle jugera appropriée.
4.6 D’une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties ou suretés ou autres) par
tous moyens, à des sociétés, entreprises ou personnes dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe
de sociétés auquel la Société appartient (y compris en amont (upstream) ou latérales (cross-stream)) ou toute autre
société, entité ou personne qu’elle jugera appropriée, prendre toute mesure de contrôle, de surveillance ou autre, et
effectuer toutes opérations qu’elle juge utiles dans l’accomplissement et le développement de ses objets.
4.7 La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments relatifs à ou qui concernent
chacun de ses investissements, à des fins de gestion efficace, incluant sans limitation, les techniques et les instruments
désignés pour protéger la Société contre le crédit, l’échange de devises, le risque de taux d’intérêt ou contre d’autres
risques.
4.8 Enfin, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, techniques, financières ou autres opérations, liées
directement ou indirectement dans tous les domaines afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 5. Capital Social.
5.1 Capital Social émis
5.1.1 Le capital social émis de la Société est représenté par une (1) Action de Commandité détenue par le Gérant en
tant qu’Actionnaire commandité et des Actions Ordinaires détenues par les Actionnaires commanditaires de la Société.
Les Actions Ordinaires sont divisées en dix (10) Classes, à savoir les Classes A à J dont les droits et obligations sont
établis ci-après.
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5.1.2 Le Capital émis de la Société est fixé à cinq cent soixante-neuf mille cinq cent cinq euros et dix centimes
(569.505,10 EUR) représenté par une (1) Action de Commandité intégralement libérée et cinq millions six cent quatre-
vingt-quinze mille cinquante (5.695.050) Actions Ordinaires intégralement libérées de Classes A, B, C, D, E, F, G, H, I, et
J, comme suit:
- cinq cent soixante-neuf mille cinq cent quatre (569.504) Actions de Classe A;
- cinq cent soixante-neuf mille cinq cent cinq (569.505) Actions de Classe B;
- cinq cent soixante-neuf mille cinq cent cinq (569.505) Actions de Classe C;
- cinq cent soixante-neuf mille cinq cent cinq (569.505) Actions de Classe D;
- cinq cent soixante-neuf mille cinq cent cinq (569.505) Actions de Classe E;
- cinq cent soixante-neuf mille cinq cent cinq (569.505) Actions de Classe F;
- cinq cent soixante-neuf mille cinq cent cinq (569.505) Actions de Classe G;
- cinq cent soixante-neuf mille cinq cent cinq (569.505) Actions de Classe H;
- cinq cent soixante-neuf mille cinq cent cinq (569.505) Actions de Classe I; et
- cinq cent soixante-neuf mille cinq cent six (569.506) Actions de Classe J;
Chaque Action a une valeur nominale de dix centimes d’euro (0,10 €).
5.1.3 L’Action de Commandité est détenue par Globetrotter Investment GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
RCS Luxembourg B 169.309 avec siège social à Luxembourg, en tant que Actionnaire commandité et Gérant de la Société.
5.2 Capital Social Autorisé
5.2.1 Le capital Social émis autorisé de la Société est fixé à deux milliards d’euros (2.000.000.000 EUR) représenté par
une (1) Action de Commandité et dix-neuf milliards neuf cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (19.999.999.999) Actions Ordinaires, chacune d’une valeur nominale de dix
centimes d’euro (0,10 €) et ce, sans qu’aucun ratio particulier ne doive être respecté.
5.2.2 Le capital Social autorisé (et toute autorisation donnée au Gérant y relative) sera valide jusqu’au cinquième
anniversaire de la date de publication du procès verbal de l’Assemblée Générale tenue le 26 juillet 2012 créant le capital
Social autorisé dans le Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.
5.2.3 Le Gérant, ou tout délégué dûment nommé par le Gérant, peut, de temps à autre, émettre des Actions Ordinaires
de Classe(s) (ou tout autre sûreté, droit convertible, échangeable ou donnant le droit à des Actions Ordinaires) qu’il lui
appartiendra de déterminer dans les limites du capital Social autorisé (non émis) contre des apports en numéraire, des
apports en nature ou par incorporation de toutes réserves disponibles chaque fois et suivant les termes et conditions,
en ce compris le(s) prix d’émission et le(s) souscripteur(s), que le Gérant ou son/ses délégué(s) le décidera/ont à sa/leur
discrétion et que l’Assemblé Générale aura renoncé et aura autorisé le Gérant à renoncer, à supprimer ou à limiter, tous
droits préférentiels de souscription des Actionnaires et procédures qui s’y rapportent prévues par la loi dans la mesure
où le Gérant estime qu’une telle renonciation, suppression ou limitation est conseillée pour toute émission d’Actions
Ordinaires (ou tout droit ou sûreté donnant droit à des Actions Ordinaires de quelque façon que ce soit) dans le capital
Social autorisé (non émis). Une augmentation de capital dans les limites du capital Social autorisé doit être constatée par
un acte notarié, et les Statuts doivent être modifiés à la demande du Gérant ou de son/ses délégué(s). Pour éviter tout
doute, il est spécifié que le Gérant peut émettre des Action Ordinaires (ou toute sûreté, droit convertible, échangeable
ou donnant droit à des Actions Ordinaires) de toute Classe, sans avoir à respecter aucun ratio.
5.3 La Société ne peut pas émettre des fractions d’Actions, et les Actions ne peuvent être détenues de manière
fractionnée. Le Gérant devra être autorisé de prévoir, à sa discrétion, le paiement en numéraire ou l’émission de certificats
à la place de toute fraction d’Action.
5.4 La Société ou ses filiales peuvent procéder à l’achat ou au rachat de ses propres Actions Ordinaires et peut détenir
des Actions Ordinaires en trésorerie, à chaque fois dans les limites définies par la loi.
5.5 Le capital Social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l’Assemblée Générale adoptée
de la manière requise pour la modification des présents Statuts. En particulier mais sans limitation, le capital Social de la
Société peut être réduit par l’annulation des Actions Ordinaires, incluant par l’annulation d’une ou de plusieurs Classe(s)
entière(s) d’Actions Ordinaires par le rachat ou l’annulation de toutes les Actions Ordinaires émises dans cette/ces Classe
(s). En cas de rachat et d’annulation de toutes les Actions Ordinaires de Classes d’Actions, pareilles annulations et rachats
d’Actions Ordinaires devront être faits suivant l’ordre alphabétique inversé (en commençant par la Classe J).
5.6 Dans le cas d’une réduction du capital social par le rachat et l’annulation d’une ou plusieurs Classe(s) d’Actions
(dans l’ordre prévu à l’Article 5.5), pareilles Classe(s) d’Actions donnent droit à ses/leurs détenteurs au Montant Total
d’Annulation au pro rata du nombre d’Actions rachetées et annulées par eux Les détenteurs d’Actions Ordinaires de la/
les Classe(s) d’Actions Ordinaires racheté(es) ou annulé(es) recevront de la Société un montant égal à la Valeur d’An-
nulation Par Action pour chaque action de la Classe concernée détenue par eux et annulée (sous réserve de toute retenue
à la source applicable et de la loi applicable).
5.6.1 La Valeur d’Annulation Par Action sera calculée en divisant le Montant Total d’Annulation (moins le Dividende
Préférentiel concerné) par le nombre d’Actions Ordinaires en émission dans la/les Classe(s) d’Actions Ordinaires à
racheter ou à annuler.
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5.6.2 Le Montant Total d’Annulation est un montant devant être déterminé par le Gérant comme le montant total à
payer aux détenteurs des Classe(s) d’Action(s) racheté(es) ou annulées et devant être approuvé par l’Assemblée Générale
sur la base des Comptes Intérimaires concernés sous réserve que le Montant Total d’Annulation ne soit jamais être plus
élevé que le Montant Disponible.
5.6.3 Suivant rachat ou annulation des actions Ordinaires de la Classe concernée, la Valeur d’Annulation Par Action
deviendra, sous réserve de la loi applicable, due et payable par la Société.
5.7 Toute prime d’Emission ou réserve d’apport en capital sera librement distribuable conformément aux dispositions
des présents Statuts. La prime d’Emission ou toute réserve d’apport en capital peut être distribuée aux Actionnaires sur
décision de l’Assemblée Générale ou faire l’objet de distributions intérimaires par décision du Gérant conformément aux
dispositions des présents Statuts ou être utilisées pour le rachat d’Actions Ordinaires ou autrement. L’Assemblée Gé-
nérale peut décider d’allouer tout montant hors de la prime d’Emission ou de tout compte de réserve d’apport en capital
au compte de réserve légale.
Art. 6. Titres sous forme nominative seulement.
6.1 Actions
6.1.1 Les Actions de la Société sont sous forme nominative seulement.
6.1.2 Un registre des Actions sera tenu par la Société au siège social de la Société. Le droit de propriété des Actions
nominatives sera établi par inscription dans ledit registre.
6.1.3 Les Actions sont indivisibles vis-à-vis de la Société laquelle ne reconnait qu’un seul détenteur par Action. Dans
le cas où une Action est détenue par plusieurs personnes, les personnes revendiquant la propriété de l’Action seront
tenues de nommer un mandataire unique pour représenter l’Action vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de
suspendre l’exercice de tous les droits attachés à une telle Action jusqu’à ce qu’une personne ait été mandatée. La même
règle s’appliquera en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un constituant de gage et un
créancier gagiste.
6.1.4 La Société peut considérer la personne au nom de laquelle les Actions nominatives sont inscrites dans le registre
comme étant la seule propriétaire de ces Actions nominatives. La Société sera intégralement déchargée de toute res-
ponsabilité dans la gestion de ces actions nominatives à l’égard des tiers et est en droit de considérer tout droit, intérêt
ou réclamation de ces tiers sur ou en relation avec ces Actions comme étant inexistants, sous réserve toutefois, de tout
droit de ces tiers de demander l’inscription ou la modification dans le registre de ces Actions nominatives. Dans le cas
où l’un des détenteurs d’Actions nominatives n’a pas fourni d’adresse à laquelle les avis et les annonces de la Société
peuvent être envoyés, la Société peut permettre qu’un avis à cet effet soit inscrit dans le registre des Actionnaires, et
l’adresse de ce détenteur sera alors réputée comme étant celle du siège social de la Société ou toute autre adresse que
la Société pourrait déterminer de temps à autre, jusqu’à ce qu’une adresse différente soit fournie à la Société par ce
détenteur. Les détenteurs peuvent, à tout moment, modifier leurs adresses telles qu’inscrites dans le registre des Ac-
tionnaires en donnant une notification écrite à la Société.
6.1.5 Toutes communication et avis à donner à un Actionnaire nominatif seront considérés comme valables s’ils ont
été faits à la dernière adresse communiquée par l’Actionnaire à la Société.
6.1.6 Sur demande écrite d’un Actionnaire, des certificats d’Actions nominatives reconnaissant l’inscription de cet
Actionnaire dans le registre des Actionnaires pourront être émis portant la dénomination prescrite par le Gérant. Les
certificats ainsi émis devront avoir la forme, et contenir les légendes et les numéros d’identification tels que déterminés
par le Gérant. Ces certificats seront signés à la main ou par facsimile par deux représentants autorisés par le Gérant. Les
certificats perdus, volés ou détériorés seront remplacés par la Société sur présentation d’une preuve, d’engagements et
d’indemnités satisfaisants pour la Société, étant entendu que les certificats détériorés soient remis à la Société avant que
de nouveaux certificats ne soient émis.
6.2 Autres Titres
6.2.1 Les Titres (autres que les Actions qui sont régies par l’Article 6.1) de la Société sont émises sous forme nominative
seulement.
6.2.2 Les dispositions de l’Article 6.1 s’appliquent mutatis mutandis.
Art. 7. Droits de Vote. Chaque Action donne droit à toute Assemblée Générale des Actionnaires. L’Action de Com-
mandité aura par ailleurs les droits qui lui sont conférés ci-dessous.
Art. 8. Transfert de Titres - Général.
8.1 Les Titres de la Société sont librement transférables sous réserve des dispositions des présents Statuts, des termes
et conditions relatifs ainsi que des dispositions de tout Accord (le cas échéant).
8.2 Tout transfert de Titres ou prétendu transfert de Titres y compris la création de tout Droit de Sûreté sur des
Titres qui n’est pas conforme aux dispositions des Statuts ou de tout Accord (le cas échéant) sera nul et non-avenu et
n’aura aucun impact à l’égard de la Société, du Gérant et des Détenteurs de Titres et la Société ne reconnaîtra et n’inscrira
pas un tel transfert de Titres ou un prétendu transfert de Titres. Le cessionnaire sera informé du refus d'un transfert de
Titres dès que possible et en tout cas dans le (1) mois suivant le dépôt de la demande de transfert auprès de la Société,
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à condition que la Société ou le Gérant ne soient pas obligés de fournir de telles informations s’ils soupçonnent le transfert
proposé d’être frauduleux.
8.3 Sauf disposition contraire d’un Accord le cas échéant, tout transfert de Titres sera conditionnel à ce que le ces-
sionnaire pertinent devienne une partie à tout Accord (le cas échéant).
8.4 Transfert sous forme de strip: Aucune personne ne peut transférer d’Instrument d‘Actionnaire, excepté une per-
sonne à qui ce cédant peut céder des Actions Ordinaires conformément à ces statuts et à tout Accord applicable (le cas
échéant) et selon les termes et conditions de ceux-ci. Aucune personne ne peut transférer tout type de Titres (y compris
le Vendeur Détenteur de Titres conformément à l’Article 10.1 et le Détenteur de Titres Dragging conformément à
l’Article 11), sans en même temps, transférer également une proportion égale de la détention de tous ses Titres, qui doit
comprendre une proportion égale de toutes les classes d'Actions Ordinaires.
8.5 Fin des restrictions de transfert (y compris l’incessibilité): l’Article 8, l’Article 9, l’Article 10 et l’Article 11 cesseront
de s'appliquer (sauf en ce qui concerne les Titres qui sont en train d'être transférés) à la survenance d'une Vente ou à la
suite d’une Offre Publique Qualifiée (sous réserve des restrictions de transfert de nouvelles contenues dans un Accord
applicable à l'époque).
8.6 Nonobstant tout ce qui est contenu dans ces Statuts ou dans tout autre Accord applicable le cas échéant, si:
8.6.1 tous droits de préemption conférés aux Détenteurs de Titres par les statuts ou autrement et toutes autres
restrictions de transfert de Titres contenues dans les Statuts ou autrement ne s’appliqueront pas à; et
8.6.2 la Société ne refusera pas d’enregistrer, ni de suspendre l’enregistrement de, tout transfert de Titres, lorsqu’un
tel transfert est:
8.6.2.1 en faveur d’une Partie Garantie à qui ces Titres sont transférés à titre de garantie ou toute mandataire d’une
Partie Garantie, ou
8.6.2.2 dûment signé par une Partie Garantie ou son mandataire à qui ces Titres (y compris les autres Titres dans la
société acquis en raison de sa détention de ces Titres) doivent être transférés conformément à un pouvoir de vente en
vertu de tout document de Titres qui crée un droit de sûreté sur ces Titres, ou
8.6.2.3 dûment signé par un liquidateur nommé par une Partie Garantie ou son mandataire conformément à tout
document de Titres qui crée une sûreté sur ces Titres, et un certificat par tout agent de cette Partie Garantie ou par son
mandataire ou par ledit liquidateur stipulant que les Titres sont ou seront soumis à une telle sûreté et que le transfert
est exécuté conformément aux dispositions du présent Article constituera une preuve concluante de tels faits.
Art. 9. Transferts autorisés de Titres. Les transferts suivants sont autorisés (y compris tout accord qui concerne
l'exercice des votes relatifs à ces Titres) (chacun, un «Transfert Autorisé»), sans, à moins qu’expressément spécifié, être
soumis à l’Article 10 et à l’Article 12:
9.1 avant la fin de la Période d’Incessibilité, tout transfert: (i) par tout Détenteur PG, sous réserve de l’Article 12,
uniquement avec l'approbation d’un Détenteur SL, et (ii) par SL Holder Lake sous réserve uniquement de l'Article 10 et
de l'Article 12;
9.2 tout transfert suivant la Période d’Incessibilité, sous réserve de l'Article 10 (Droits de Tag-Along) et de l'Article
12 (Droit de Première Offre);
9.3 tout transfert conformément à l'Article 11 (Droits de Drag-Along), et
9.4 tout transfert avec le consentement de tous les Investisseurs;
9.5 dans le cas d’un Investisseur, un transfert à un Affilié de cet Investisseur à condition que le cessionnaire convienne
avec la Société que si le cessionnaire cesse d'être un Affilié de l’Investisseur, tous ses Titres seront transférés au cédant
initial ou un autre Affilié du cédant initial;
9.6 tout transfert de Titres par un Détenteur de Titres qui est un Fonds ou par son fiduciaire, un dépositaire ou un
mandataire ou par une Société Holding d’Investissement ou d'un Co-Investisseur:
9.6.1 à tout fiduciaire, mandataire ou dépositaire pour ce Fonds et vice-versa;
9.6.2 à tout détenteur de parts, actionnaire, associé, participant, gérant ou conseiller d'un tel fonds lors d’une liquidation
ou de la dissolution de bonne foi du Fonds concerné;
9.6.3 à tout Fonds, ou son fiduciaire, mandataire ou dépositaire, géré ou conseillé par le même gérant ou conseiller
ainsi que tout Fonds;
9.6.4 à tout Co-investisseur ou son fiduciaire, mandataire ou dépositaire de celui-ci, ou
9.6.5 à toute Société d’Investissement Holding ou fiduciaire, son mandataire ou son dépositaire, ou à condition que le
cessionnaire convienne avec la Société que si le cessionnaire cesse d'avoir une telle relation avec un tel Actionnaire, tous
ses Titres seront transférés au cédant initial ou à une autre personne qui satisfait aux exigences du présent Article;
9.7 un transfert lors ou après une Offre Publique Initiale sous réserve que ce transfert soit permis par un Accord
applicable à ce moment là;
9.8 tout transfert entre les Investisseurs;
9.9 tout transfert, avec le consentement écrit préalable du Gérant à une personne qui sera, ou est, nommée en tant
que président et/ou d'un directeur et/ou employé d'un membre du Groupe, ou
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9.10 tout transfert à un syndicat qui peut être prévu, et sous réserve des dispositions de l’Accord applicable (le cas
échéant).
Art. 10. Droits de Tag-Along.
10.1 Sous réserve de l'Article 10.8, aucun transfert de droits sur des Titres ne peut être fait par tout Détenteur de
Titres Vendeur si cela déboucherait sur un Transfert Tag-Along Proposé à moins que l'Acquéreur n’ait préalablement
fait une offre écrite en conformité avec le présent Article à un Détenteur de Titres Non-Vendeur d’acheter la totalité de
leurs Titres au Prix Notifié, et pas à des termes et conditions moins avantageux (y compris la date du paiement, forme
de contrepartie, représentations, garanties, engagements et indemnités (le cas échéant)) (à condition qu'ils soient donnés
sur plusieurs bases) pour être payé et donné à et par le Détenteur de Titres Vendeur. Chaque Détenteur de Titres et
Détenteur de Titres Tagging devra user d’efforts commerciaux raisonnables pour faire en sorte que le(s) Détenteur(s)
SL et le(s) Détenteur(s) PG ne donnent que des représentations, garanties, engagements et indemnités qui sont limitées
au titre, capacité et à un engagement de blocage (si un mécanisme de blocage de prix est utilisé) qui sont en ligne avec
les pratiques de marché applicables à cette époque. Dans la mesure ou un Détenteur de Titres Non-Vendeur exerce ses
droits suivants cet Article 10, si le nombre des Titres Proposés pour être transférés par les Détenteurs de Titres Tagging
est supérieur au nombre de Titres que l’Acquéreur est disposé à acquérir, le nombre de Titres qui peut être transféré
par chaque Détenteur de Titres devra être réduit à la proportion du nombre total de Titres que l’Acquéreur souhaite
acquérir en étant égal à la proportion du nombre de Titres détenus par ces Détenteurs de Titres au prorata et que le
Détenteur de Titres Vendeur et le Détenteur de Titres Tagging souhaitent transférer.
La responsabilité pour un détenteur Tagging pour toute réclamation sous ce transfert sera pro rata au nombre de
Titres étant transférés par les Détenteurs de Titres Vendeurs et les Détenteurs de Titres Tagging conformément à cet
Article 10 et limités à la part au pro rata de toute limite sur ces réclamations, et dans tous les cas et dans tous les
évènements, une telle limite ne devra pas excéder les produits reçus par un Détenteur de Titres Tagging résultant du
transfert.
10.2 Chaque Détenteur de Titres Vendeur fera en sorte que le transfert de la propriété légale et bénéficiaire de ses
Titres concernés par le Transfert Tag-Along Proposé à l'Acquéreur concerné soient fait aux conditions énoncées dans
le présent Article, en remettant à la Société à la date ou aux alentours de la date de l'achèvement du Transfert Tag-Along
Proposé:
10.2.1 si un certificat a été délivré en relation avec les Titres pertinents, les certificats y afférant (ou une indemnité à
l'égard de celui-ci dans une forme satisfaisante pour le Gérant), et
10.2.2 un contrat de vente dûment signé ou le formulaire de transfert dans une forme raisonnablement déterminée
par la Majorité des Investisseurs, dans chaque cas contre paiement de la contrepartie totale qui lui est dû.
10.3 Coûts: Un Détenteur de Titres Tagging est responsable de son ou sa quote-part des coûts du Transfert Tag-
Along Proposé dans la mesure où ils ne seraient pas payés ou remboursés par l'Acquéreur ou la Société sur la base de
sa ou son nombre de Titres vendus en tant que proportion de tous les Titres vendus et de tout coût devant être payé
par le Détenteur de Titres Tagging pouvant être pris en considération qu’un tel Détenteur de Titres Tagging y a droit en
vertu du Transfert Tag-Along Proposé.
10.4 Préavis d’Offre Tag-Along: le Détenteur de Titres Vendeur donnera un avis écrit à chaque Détenteur de Titres
Non-Vendeur de chaque Transfert Tag-Along Proposé au moins dix Jours Ouvrés (10) avant de signer un accord définitif
relatif au Transfert Tag-Along Proposé en fournissant les détails de l'Acquéreur et le prix proposé et, dans la mesure du
possible, les autres termes et conditions.
10.5 Termes d’Offre Tag-Along: L'offre écrite doit être donnée par l'Acquéreur en vertu du présent Article au plus
tard dix Jours Ouvrés (10) après la signature de l'accord définitif relatif au Transfert Tag-Along Proposé entre le Détenteur
de Titres Vendeur et l'Acquéreur (à condition que la réalisation du Transfert Tag-Along Proposé soit simultané à la fois
pour le Détenteur Vendeur et le Détenteur de Titres Tagging) et doit être ouvert à l'acceptation au cours de la Période
d'Acceptation. Le Détenteur de Titres Vendeur doit remettre ou faire remettre aux Détenteurs de Titres Non-Vendeurs
des copies de tous les documents de la transaction relatifs au Transfert Tag-Along Proposé dès qu’ils sont disponibles.
10.6 L'acceptation d’offre de tag-along: Si un Détenteur de Titres Non-Vendeur souhaite accepter cette offre de
l'Acquéreur en vertu du présent article, il doit le faire au moyen d'un avis écrit au Détenteur de Titres Vendeur indiquant
son acceptation de l'offre de tous ses Titres.
10.7 Effet des non-acceptations d’offre de tag-along: Si tout ou partie des Détenteurs de Titres Non-Vendeurs n’ac-
ceptent pas une telle offre durant de la Période d'Acceptation, le Transfert Tag-Along Proposé est autorisé:
10.7.1 dans les quarante-cinq (45) Jours Ouvrés après l'expiration de cette période;
10.7.2 tant qu'elle se déroule selon des termes et conditions qui ne sont pas plus favorables à tous égards qu’aux
Détenteurs de Titres Vendeurs, et
10.7.3 sur la base que tous les Titres proposés pour être vendus sous un Transfert Tag-Along Proposé soient transférés
simultanément.
10.8 Exclusions: Les dispositions du présent Article ne s’appliquent pas à tout transfert de Titres:
10.8.1 à l'égard duquel un Avis Drag-Along a été signifié, ou
10.8.2 qui est un Transfert Autorisé, ou
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10.8.3 à une Nouvelle Société Holding.
10.9 Dans la mesure où une Vente Tag-Along Proposée exigerait que les Détenteurs de Titres Tagging transfèrent les
Instruments d’Actionnaire, il est convenu que si le Détenteur de Titres Vendeur propose de racheter les Instruments
d’Actionnaire plutôt que de les transférer à l'Acquéreur, ils peuvent alors demander aux Détenteurs de Titres Tagging
de racheter plutôt que de transférer leurs Instruments d’Actionnaire, dans les mêmes conditions que le Détenteur de
Titres Vendeur.
Art. 11. Droits Drag-Along.
11.1 Si le(s) Détenteur(s) SL et/ou ses/leurs Cessionnaires Affiliés Autorisés (les «Détenteurs de Titres Dragging»)
accepte(nt) les termes relatifs à une Vente Drag-Along Proposée à un Tiers Acheteur soit préalablement à ou à la suite
d’une Première Offre Publique alors sur réception d’une notification écrite émanant du/des Détenteur(s) de Titres
Dragging, tous les Détenteurs de Titres Dragged s’engageront à transférer en proportion le nombre total de leurs Titres
équivalant au nombre de Titres transférés par le(s) Détenteur(s) de Titres Dragging en proportion du nombre total de
Titres des Détenteurs de Titres Dragging (sous réserve de ce qui est prévu dans cet Article).
11.2 Chaque Détenteur de Titres Dragged devra transférer et faire en sorte que le transfert de la propriété légale et
effective des Titres concernés au(x) Tiers Acheteur(s) dans les conditions prévues dans cet Article, en délivrant à la
Société à ou aux alentours de la date d’achèvement de la Vente Drag-Along Proposée:
11.2.1 si un certificat a été émis pour les Titres, les certificats concernés (ou une indemnisation relative dans une forme
satisfaisant le Gérant); et
11.2.2 un contrat de vente dûment établi dans la forme convenue par le(s) Détenteur(s) de Titres Dragging, et aux
mêmes ou à des conditions plus avantageuses que le contrat par lequel le(s) Détenteur(s) de Titres Dragging transfère
(nt) ses/leurs Titres et sous lequel le Détenteur de Titres Dragged fournira les mêmes ou moins de représentations et
garanties et indemnisations que celles fournies par le(s) Détenteur(s) de Titres Dragging, étant entendu que la respon-
sabilité du Détenteur de Titres Dragged, pour toute réclamation dans ce cadre, sera proportionnelle aux produits reçus
en proportion des produits totaux reçus par le(s) Détenteur(s) de Titres Dragging et le Détenteur de Titres Dragged et
sera plafonnée à sa détention proportionnelle sur tout plafond sur ces créances, (et dans tous les cas, ce plafond ne pourra
excéder l’ensemble des produits reçus par ce Détenteur de Titres Dragged de ce transfert) et sera transférée à la date
de réalisation de la de Vente Drag-Along Proposée, la propriété légale et effective sur les Titres concernés au Tiers
Acheteur, libres de toute Sûreté et assortis de toutes les garanties d’usage. Chaque Détenteur de Titres Dragging devra
user de tous les efforts commerciaux raisonnables pour faire en sorte que les Détenteurs SL et les Détenteurs PG ne
donnent aux tiers que des représentations, garanties et indemnités qui sont limitées aux titres, capacités et engagements
d’incessibilité (si on utilise un mécanisme de prix d’incessibilité) qui sont conformes aux pratiques de marché à ce moment-
là.
11.3 Au moment de la réalisation de la transaction conformément à cet Article, chaque Détenteur de Titres Dragged
est responsable de sa participation proportionnelle aux frais de la Vente Drag-Along Proposée (dans la mesure où elle
n’a pas été payée ou remboursée par le Tiers Acheteur ou la Société) sur la base du nombre de Titres vendus sous une
Vente Drag-Along Proposée. Dans la mesure où une transaction ne s’effectue par conformément à cet Article, tous les
coûts de la Vente Drag-Along Proposée seront supportés par un Détenteur de Titres Dragging.
11.4 Avis de Drag-Along: L’Avis de Drag-Along doit contenir le nombre de Titres proposés à être transférés, le nom
et l’adresse du Tiers Acheteur proposé, le montant proposé et la forme de rémunération ainsi que tous autres termes
et conditions du paiement offert pour les Titres. L’avis de Drag-Along peut prévoir des dispositions permettant aux
Détenteurs de Titres Dragged de choisir de recevoir une rémunération sous forme d’actions ou de preferred equity
certificates ou de loan notes dans des conditions différentes que celles prévues par le(s) Détenteur(s) de Titres Dragging,
et le Tiers Acheteur proposé peut offrir un preferred equity certificates et/ou une loan note et/ou une action et/ou de
l’espèce aux Détenteurs de Titres Dragging et/ou aux Détenteur de Titres Dragged. L’Avis de Drag-Along devra men-
tionner une date, un moment et un lieu pour que les Détenteurs de Titres Dragged procèdent aux transferts et aux
renonciations de droit de préemption relatifs à leurs Titres, étant entendu que cette date ne pourra pas être antérieure
à sept (7) Jours Ouvrés après la date de l’Avis de Drag-Along (et ne pourra être antérieure aux transferts par le(s)
Détenteur(s) de Titres Dragging). L’Avis de Drag-Along sera conditionnel à la réalisation de la vente par le(s) Détenteur
(s) de Titres Dragging. Un Avis de Drag-Along sera valable pendant une durée allant de sa date d’émission jusqu’à le plus
tard de: (a) quatre mois et (b) la date butoir dans tout contrat de vente et achat ou autre document pour ce transfert de
Titres conclus entre un Tiers Acheteur ,sous réserve que l’Avis Drag-Along sera en aucune circonstance valable au-delà
de 12 mois.
11.5 L’exécution des transferts et les renonciations aux droits de préemption: Si un Détenteur de Titres Dragged ne
procède pas, endéans les sept (7) Jours Ouvrés à compter de la date de l’Avis de Drag-Along (ou la date mentionnée
dans l’Avis de Drag-Along si elle prévoit plus que cinq (5) Jours Ouvrés après la date de l’Avis Drag-Along), aux transferts
et aux renonciations aux droits de préemption relatifs à ces Titres (le «Détenteur de Titres Défaillant»), alors le transfert
des Titres de ce Détenteur de Titres Défaillant sera réalisé par et prendra effet à la suite d’un avis émanant du/des
Détenteur(s) SL adressé à la Société confirmant que les conditions pour le droit de drag-along prévues dans cet Article
ont été remplies. Après réception de cet avis par la Société, le transfert prendra effet et sera réalisé et la Société devra
alors transférer les Titres concernés et procéder dûment à leur inscription dans les registre et les livres de la Société.
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Sans préjudice de ce qui précède, chaque Administrateur GP (individuellement) est autorisé à signer, compléter et délivrer
en tant qu’agent pour le compte et au nom du Détenteur de Titres Dragged, chacun des documents mentionnés à l’Article
11.2 et aux mêmes conditions que celles acceptées par le(s) Détenteur(s) de Titres Dragging (en ce compris, et sans
limitation, la même forme de rémunération, laquelle peut consister en actions et/ou autres titres émises par le Tiers
Acheteur) et, contre réception par la Société (pour le détenteur concerné) de la rémunération payable pour les Titres
des Détenteurs de Titres Dragging. Après que le Tiers Acheteur ou son nominee ait été enregistré comme détenteur
des Titres, la validité de cette procédure ne pourra plus être contestée par quiconque. La Société délivrera la rémunération
payable pour chacun des Titres des Détenteurs de Titres Dragged détenus.
11.6 Suite à l’émission d'un Avis de Drag-Along, si une personne devient un Nouveau Détenteur, l’Avis de Drag-Along
est réputé avoir été signifié au Nouveau Détenteur dans les mêmes conditions que l'Avis précédent de Drag-Along. Le
Nouveau Détenteur sera tenu de vendre et de transférer tous les Titres acquis par lui ou par un Tiers Acquéreur ou tel
que le Tiers Acquéreur peut ordonner et que les dispositions de l'Article 11.6 s'appliquent (avec les adaptations néces-
saires) au Nouveau Détenteur sauf que cette réalisation de la vente de ces Titres aura lieu immédiatement après
l'enregistrement du Nouveau Détenteur en tant que Détenteur de Titres.
11.7 Dans la mesure où une Vente Drag-Along Proposée exigerait que le Détenteur de Titres Dragged transfère des
Instruments d’Actionnaire, il est convenu que si les Détenteurs de Titres Vendeurs Majoritaires proposent de racheter
des Instruments d’Actionnaire plutôt que de les transférer à un Tiers Acquéreur, ils peuvent alors exiger du Détenteur
de Titres Dragged de racheter plutôt que de transférer leurs Instruments d’Actionnaire dans les mêmes conditions que
les Détenteurs De Titres de Vente Majoritaires.
Art. 12. Droit de Première Offre.
12.1 Sous réserve de l’Articles 9 et de l’Article 12.6, si un Investisseur, à tout moment que ce soit, souhaite transférer
ses Titres, avant même que cet Investisseur (le «Détenteur de Titres DPOA») ne transfère le moindre Titre, le Détenteur
de Titres de DPOA devra donner un avis écrit (l’«Avis de Transfert DPOA») aux autres Investisseurs, à l’exclusion des
Cessionnaires Affiliés Autorisés du Détenteur de Titres DPOA (la/les «Cible(s)»), témoignant de son désir d’agir de la
sorte et ne transférera pas ces Titres à moins que les procédures prescrites par cet Article aient été observées.
12.2 L’Avis de Transfert DPOA:
12.2.1 devra mentionner le nombre et chaque type de Titres dont le transfert est proposé (les «Titres Offerts»);
12.2.2 devra mentionner le prix par Titre auquel le Détenteur de Titres DPOA propose de transférer les Titres Offerts
(le «Prix Convenu»);
12.2.3 devra présenter la Société comme Détenteur de Titre DPOA pour offrir de vendre aux Cibles les Titres Offerts
conformément à l’Articles 12.3 et l’Article 14.3;
12.2.4 devra constater si l’Avis de Transfert DPOA constitue une condition à toutes (et non pas à certaines seulement)
les actions offertes étant vendues en vertu des dispositions de l’Article 12.3; et
12.2.5 ne devra pas être retiré sauf dans le cas prévu à l’Article 12.3.
12.3 Chaque Cible aura trente Jours Ouvrés à compter de la réception de l’Avis de Transfert DPOA pour accepter
l’offre de Titres Offerts prévue dans l’Avis de Transfert DPOA par avis écrit à envoyer au Détenteur de Titres DPOA.
Dans la mesure où plus qu’une Cible accepterait l’Offre des Titres Offerts, chacune des Cibles aura le droit d’acquérir
une proportion de Titres Offerts égale au nombre de Titres que cette Cible détient en proportion de tous les Titres
détenus par toutes les Cibles qui acceptent.
12.4 Si l’une ou plusieurs Cible(s) accepte(nt) l’offre de Titres Offerts conformément à l’article 12.3, le Détenteur de
Titres DPOA s’engagera, au paiement du Prix Convenu, à transférer les Titres Offerts en question aux Cibles concernées.
Le transfert sera finalisé au siège social de la Société endéans 60 Jours Ouvrés à compter de la date de signification de
l’avis sous l’Article 12.3.
12.5 Si l’une ou plusieurs Cible(s) déclinent l’offre de Titres Offerts prévue dans l’Avis de Transfert DPOA ou si elles
ne satisfont par à l’exigence d’avis destiné au Détenteur de Titres DPOA prévue à l’Article 12.3, le Détenteur de Titres
DPOA peut: (i) retirer l’Avis de Transfert DPOA, ou (ii) procéder au transfert des Titres Offerts à une tierce partie dans
les neuf mois, à un prix non inférieur au Prix Convenu et autrement, à des conditions qui ne sont pas plus avantageuses
pour le Détenteur de Titres DPOA que celles proposées par le Détenteur de Titres DPOA dans l’Avis de Transfert
DPOA, à condition que ce cessionnaire tierce partie prenne part à un Acte d’Adhésion et ce, préalablement au transfert
des Titres Offerts.
12.6 Si Détenteur PG (qui, à la date de l’adoption de ces Statuts, est un Investisseur) ou un Cessionnaire Affilié Autorisé
d’un Détenteur PG propose qu’un Nouvel Investisseur (autre qu’un Cessionnaire Affilié Autorisé) investit dans la structure
afin de l’empêcher d’acheter les Titres en vertu de l’article 12, l’identité de cet investisseur devra alors être préalablement
approuvée par le(s) Détenteur(s) SL par écrit, pareille approbation ne pouvant être refusée, retardée ou assortie de
conditions sans motif raisonnable.
Art. 13. Gérance.
13.1 La Société sera gérée par un gérant qui en sera l’actionnaire commandité (le «Gérant»). Globetrotter Investment
GP S.à r.l., susmentionné, est nommé Gérant de la Société.
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13.2. Le Gérant ne peut être révoqué de sa fonction sans son consentement sauf en cas d’incapacité légale, liquidation,
ou toute autre situation permanente empêchant le Gérant d’agir en tant que Gérant de la Société, dans quel cas, le Gérant
peut être révoqué de ses fonctions par décisions de l’Assemblée Générale des Actionnaires détenant des Actions Ordi-
naires (avec droit de vote) adoptée suivant les règle requises pour la modification des Statuts de la Société.
13.3. En cas d’incapacité légale, liquidation ou toute autre situation permanente empêchant le Gérant d’agir en tant
que Gérant de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée, à condition que le Conseil de
Surveillance nomme un administrateur, qui ne doit pas nécessairement être un Actionnaire, pour prendre les mesures
urgentes ou de simple administration, jusqu’à la tenue d’une assemblée générale des actionnaires, que cet administrateur
convoquera dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les Actionnaires détenant des
Actions Ordinaires (avec droit de vote) peuvent nommer, conformément aux exigences relatives aux quorums de pré-
sence et aux majorités pour la modification des présents Statuts, un Gérant successeur. Une telle nomination d’un Gérant
successeur ne sera pas sujette à l’approbation du Gérant.
13.4 Le Gérant aura droit au remboursement de ses dépenses, en ce compris, mais de manière non restrictive, la
rémunération de son personnel, des taxes, des loyers, des frais d’équipement ainsi que de tous autres débours tels que
les jetons de présence des administrateurs et un honoraire annuel équivalant à un pour cent (1%) de ces dépenses. Ces
montants seront mensuellement ou trimestriellement payables tel que déterminé par le Gérant sur la base d’une esti-
mation et un décompte final devra être établi sur la base des comptes du Gérant.
Art. 14. Pouvoirs de gestion.
14.1 Le Gérant a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser et/ou accomplir
tout acte de gestion, de disposition et d’administration en conformité avec l’objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne
sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts à l’Assemblée Générale des Actionnaires ou au
Conseil de Surveillance sont de la compétence Gérant.
14.2 Le Gérant aura le pouvoir, pour le compte et au nom de la Société, de poursuivre tout et tous les objets de la
Société, d’effectuer tous les actes, de prendre part à tous les contrats et autres engagements qu’il considérerait néces-
saires, conseillé ou utile ou accessoire. A moins qu’il n’en ait expressément été stipulé autrement, le Gérant a et devra
avoir les pleins pouvoirs, et ce, à sa discrétion, pour exercer, pour le compte et au nom de la Société, tous les droits et
pouvoirs nécessaires ou utiles pour poursuivre l’objet de la Société.
14.3 Le Gérant peut, de temps à autre, nommer des agents ou des mandataires de la Société s’il l’estime nécessaire
pour les opérations et la gestion de la Société. Les agents et/ou mandataires nommés auront les pouvoirs et devoirs qui
leur seront conférés par le Gérant.
Art. 15. Pouvoirs de signature. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature du Gérant, représenté par
l’un ou plusieurs de ses signataires dûment autorisés tels que désignés par le Gérant à son entière discrétion, ou par toute
(s) autre(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs auront été délégués par le Gérant. Tout contentieux impliquant la Société
que ce soit en qualité de demandeur ou de défendeur sera traité au nom de la Société par le Gérant susmentionné.
Art. 16. Conflits d’intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction conclus entre la Société, d’autres sociétés ou entités
ne pourront être affectés ou invalidés par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs actionnaires, gérants, fondés de pouvoir
du Gérant auraient un intérêt quelconque dans une telle autre société ou entité, ou par le fait qu’il serait actionnaire,
administrateur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou entité avec laquelle la Société contracte ou est
autrement en relation d’affaires. Le Gérant ou ses fondés de pouvoirs ne seront pas, du fait-même de cette relation avec
cette autre société ou entité, privés du droit de délibérer, de voter et d’agir sur des points concernant de tels contrats
ou de telles autres affaires.
Art. 17. Conseil de Surveillance.
17.1 A moins que la loi n’en prévoit ou n’en permette autrement, la Société est surveillée par un conseil de surveillance
constitué par un comité composé d’au moins trois surveillants (le «Conseil de Surveillance») nommé par l’Assemblée
Générale des Actionnaires, laquelle fixe tant leur rémunération que la durée de leur mandat.
17.2 Le Conseil de Surveillance pourra être consulté par le Gérant sur toutes les affaires que le Gérant décidera et
pourra autoriser les actes du Gérant qui pourraient, selon la loi applicable, excéder les pouvoirs du Gérant.
17.3 Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être réélus.
17.4 Le Conseil de Surveillance peut élire parmi ses membres un président.
17.5 Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou par le Gérant. Une convocation écrite de toute
réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous les membres du Conseil de Surveillance au moins huit (8) jours
avant la date prévue pour cette réunion, sauf en cas de circonstances d’urgence, auquel cas la nature de ces circonstances
sera exposée dans la convocation. Il peut être renoncé à une telle convocation par accord écrit, message électronique,
télécopie ou tout autre moyen similaire de communication permettant de rapporter la preuve de pareille renonciation.
Une convocation séparée ne sera pas requise pour les réunions tenues à l’heure et au lieu déterminé par une résolution
du Conseil de Surveillance. Tout membre pourra agir à toute réunion en désignant par écrit, télécopie ou tout autre
moyen similaire de communication permettant de rapporter la preuve de pareille renonciation, un autre membre pour
le représenter. Un membre peut représenter plusieurs de ses collègues.
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17.6 Le Conseil de Surveillance peut délibérer ou agir valablement uniquement si la majorité au moins de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions seront prises à la majorité simple des voix des membres présents ou repré-
sentés. Les décisions du Conseil de Surveillance seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président du
Conseil de Surveillance, par le président de la réunion ou par deux membres du Conseil de Surveillance ou de la manière
prévue lors de la réunion en question ou de toute réunion subséquente. Des copies ou extraits pourront être signés par
le président du Conseil de Surveillance, le président de la réunion, deux membres ou de la manière prévue lors de la
réunion en question ou de toute réunion subséquente.
17.7 Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance auront la même
force que des décisions votées aux réunions du Conseil de Surveillance; chaque membre approuvera ces résolutions par
écrit, par télégramme, par télécopie, facsimile ou tout autre moyen similaire de communication. Cette approbation sera
confirmée par écrit et la réunion des exemplaires signés formera la preuve que pareille décision a été prise.
17.8 Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à toutes et à chacune des personnes
prenant part à la réunion de s’entendre entre elles. Une réunion peut également se tenir uniquement par conférence
téléphonique ou moyens similaires. La participation à une réunion ou la tenue d’une telle réunion par un de ces moyens
équivaut à une participation en personne d’une telle réunion.
Art. 18. Assemblée Générale.
18.1 L’Assemblée Générale des Actionnaires représente tous les Actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs
d’ordonner, de poursuivre ou de ratifier les actes relatifs aux opérations de Société, étant entendu que, à mois qu’il n’en
soit expressément disposé autrement, aucune décision ne sera valablement adoptée sans le consentement du Gérant.
18.2 Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par une convocation émanant du Gérant éta-
blissant l’ordre du jour et envoyée, à moins que la loi n’en dispose autrement, par lettre recommandée au moins huit
jours (8) avant la date de l’Assemblée Générale, à chaque Actionnaire à l’adresse de l’Actionnaire inscrite au registre des
Actions Nominatives.
18.3 L’assemblée générale annuelle se tiendra le premier mardi du mois de septembre de chaque année à 13:30 heures
au siège social ou tout autre endroit au Luxembourg précisé dans la convocation. Si ce jour est un jour férié légal ou
bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
18.4 D’autres Assemblées Générales des Actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux énoncés dans les avis de
convocation.
18.5 Si l’intégralité des Actions donnant le droit de vote est représentée à une Assemblée Générale des Actionnaires,
l’Assemblée Générale pourra être tenue valablement en l’absence de toute convocation préalable.
18.6 Les décisions des Assemblées Générales des Actionnaires seront, à moins que la loi ou les présents Statuts n’en
disposent autrement, adoptées à la majorité simple des voix valablement exprimées. Concernant les décisions pour
lesquelles les présents Statuts ou la loi applicable font référence aux conditions requises pour une modification des
présents Statuts, le quorum de présence sera d’au moins la moitié du captal social émis avec droit de vote. Si ce quorum
n’est pas atteint lors de la première assemblée générale des Actionnaires, une seconde assemblée pourra être convoquée
conformément à la loi applicable. La seconde Assemblée délibérera valablement indépendamment de tout quorum de
présence. Lors des deux assemblées, les décisions devront être adoptées par au moins deux tiers des votes valablement
exprimés.
18.7 Toute Assemblée Générale des Actionnaires ne peut valablement être tenue que si l’Action de Commandité est
valablement représentée et aucune décision à une telle Assemblée Générale des Actionnaires ne pourra être adoptée
sans qu’elle ne soit approuvée par le vote attaché à l’Action de Commandité, à moins qu’il n’en soit stipulé autrement
dans les présents Statuts.
Art. 19. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le 1
er
jour du mois d’avril de chaque année et se
terminera le trente et un mars de l’année suivante, étant entendu que la première année sociale de la Société commence
au jour de la création de la Société et se termine le 31 mars 2013.
Art. 20. Allocation des bénéfices et distributions.
20.1 Il sera prélevé un montant équivalant à cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel, lequel sera affecté à la
réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social émis de la Société. Le solde peut être distribué par décision de l’Assemblée Générale
des Actionnaires conformément aux dispositions des présents Statuts.
20.2 En cas de déclaration de distributions, pareille distribution sera allouée et payée de la manière suivante (l’«Allo-
cation de la Distribution»):
20.2.1 un montant équivalant à 0,05% de la valeur nominale totale des Actions de Classe A en émission sera alloué
aux Actions de Classe A; ensuite
20.2.2 un montant équivalant à 0,10% de la valeur nominale totale des Actions de Classe B en émission sera alloué aux
Actions de Classe B; ensuite
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20.2.3 un montant équivalant à 0,15% de la valeur nominale totale des Actions de Classe C en émission sera alloué
aux Actions de Classe C; ensuite
20.2.4 un montant équivalant à 0,20% de la valeur nominale totale des Actions de Classe D en émission sera alloué
aux Actions de Classe D; ensuite
20.2.5 un montant équivalant à 0,25% de la valeur nominale totale des Actions de Classe E en émission sera alloué aux
Actions de Classe E; ensuite
20.2.6 un montant équivalant à 0,30% de la valeur nominale totale des Actions de Classe F en émission sera alloué aux
Actions de Classe F; ensuite
20.2.7 un montant équivalant à 0,35% de la valeur nominale totale des Actions de Classe G en émission sera alloué
aux Actions de Classe G; ensuite
20.2.8 un montant équivalant à 0,40% de la valeur nominale totale des Actions de Classe H en émission sera alloué
aux Actions de Classe H; ensuite
20.2.9 un montant équivalant à 0,45% de la valeur nominale totale des Actions de Classe I en émission sera alloué aux
Actions de Classe I; ensuite
20.2.10 un montant équivalant à 0,50% de la valeur nominale totale des Actions de Classe J en émission sera alloué
aux Actions de Classe J; ensuite
20.3 le solde du montant total distribué sera alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière Classe et ce,
suivant l’ordre alphabétique inversé (i.e. premièrement les Actions de Classe J, ensuite, s’il n’existe aucune Action de
Classe J, les Actions de Classe I et ainsi de suite jusqu’à ce qu’il n’existe plus que des Actions de Classe A).
20.4 des dividendes intérimaires peuvent être déclarés et payés par le Gérant conformément à la loi applicable et alloué
en vertu des présents Statuts.
Art. 21. Dissolution - Liquidation.
21.1 En cas de dissolution de la Société, quelles qu’en soient les raisons ou le moment, il sera procédé à sa liquidation
par des liquidateurs ou le Gérant alors en fonction, qui seront dotés des pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de
la Loi de 1915.
21.2 Une fois toutes les dettes, charges et dépenses de la liquidation réglées, tout solde restant sera payé aux détenteurs
des Actions Ordinaires de la Société conformément aux dispositions de l’Article 20 et de la loi applicable.
Art. 22. Définitions. Tous les termes définis utilisés dans les présents Statuts auront le sens accordé par le présent
acte et:
Accord
Signifie tout accord d’actionnaires ou autre qui pourrait exister de temps à autres
entre les Actionnaires de la Société (qui dans ce cas doit toujours inclure un/des
Détenteur(s) SL) et auquel la Société sera partie ou qui aura été notifié à la Société
(le cas échéant);
Acquéreur
Signifie toute personne ou groupe de personnes agissant de concert (autre qu’un
Investisseur ou ses Affiliés ou un Cessionnaire Autorisé intéressé par l’acquisition de
Titres d’un Détenteur de Titres Vendeur);
Actionnaires
Signifie les détenteurs d’Actions de la Société;
Actions
Signifie les Actions Ordinaires et l’Action de Commandité de la Société;
Actions Ordinaires
Signifie les Actions de la Société autres que l’Action de Commandité;
Action de Commandité
Signifie l’Action de commandité détenue par le Gérant;
Actionnaire Ordinaire
Signifie un détenteur d’Actions Ordinaires;
Administrateur GP
Signifie un membre du conseil de gérance du Gérant;
Affilié
Signifie, en ce qui concerne une personne (la «Première Personne»), (a) une autre
personne qui, directement ou indirectement, à travers un ou plusieurs
intermédiaires, contrôle, ou est contrôlée par, ou est sous le contrôle conjoint avec
cette Première Personne; (b) un véhicule d’investissements collectifs organisé par la
Première Personne (ou l’un de ses Affiliés), les investissements desquels sont gérés
par la Première Personne, (c) un Fonds organisé par la Première Personne au bénéfice
des associés de la Première Personne (ou de l’un de ses Affiliés), de ses agents,
employés ou préposés; (d) ou s’agissant de l’Article 8 et de l’Article 9 seulement, un
successeur ou trustee ou un nominee, ou un successeur par réorganisation, d’un
trust qualifié (étant en relation fiduciaire fiscalement avantageuse entre un employeur
et un employé) dans lequel l’employé bénéficiaire peut utiliser son espérance de vie
pour déterminer les montants de distribution minimum ou (e) s’agissant de l’Article
8 et de l’Article 9 seulement, une personne qui est associée à la Première Personne
en lui fournissant des services de consultance, ou par son emploi par la Première
Personne ou par le Groupe agissant pour le compte de la Première Personne;
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Assemblée Générale
Signifie l’assemblée générale des actionnaires de la Société;
Avis de Drag-Along
Signifie un avis émanant d’Actionnaires Dragging et destinée à chacun des
Actionnaires Dragged lors d’une Vente Drag-Along Proposée devant être donné le
plus rapidement possible après être parvenu à l’accord relatif à la Vente Drag-Along
Proposée;
Cessionnaire Affilié Autorisé
Signifie une personne à laquelle un Investisseur peut transférer ou a transféré
conformément à l’Article 9.6;
Cessionnaire Investisseur
Autorisé
Signifie une personne qui reçoit d’un Investisseur des valeurs mobilières par voie de
transfert autorisé;
Classe
Signifie une classe d’Actions Ordinaires;
Co-investisseur
Signifie toute entité co-investissant aux côté d’un Fonds qui est un Fonds parallèle
aux Investisseurs et géré ou conseillé par le sponsor, le gérant ou le conseiller d’un
Investisseur;
Comptes Intérimaires
Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
applicable;
Date des Comptes Intérimaires Signifie la date qui ne peut être inférieure à huit (8) jours avant la date du rachat et
de l’annulation de la Classe des Actions concernée;
Date de Refonte
Signifie le ou aux alentours du 26 juillet 2012, date à laquelle les présents Statuts ont
été modifiés et refondus;
Détenteur PG
Signifie un Actionnaire qui, dans des documents de souscription ou d’une acquisition,
a été qualifié de «Détenteur PG» pour les besoins des présents Statuts;
Détenteur SL
Signifie un Actionnaire qui, dans des documents de souscription ou d’une acquisition,
a été qualifié de «Détenteur SL» pour les besoins des présents Statuts;
Détenteur de Titres
Signifie un détenteur de Titres de la Société;
Détenteurs de Titres Dragged Signifie les Détenteurs de titres autre que les Détenteurs de Titres Dragging;
Détenteur de Titres Non-
Vendeur
Signifie chacun des détenteurs de Titres qui n’est pas un Détenteur de Titres
Vendeur;
Détenteur de Titres Tagging
Signifie un Détenteur de Titres Non-Vendeur qui accepte une offre faite
conformément à l’Article 10;
Détenteur de Titres Vendeur
Signifie un Détenteur de Titres proposant de transférer tout Titre (ou tout intérêt
s’y rapportant);
Fonds
Aura la signification donnée dans tout Accord applicable (le cas échéant);
Gérant
Signifie l’Actionnaire commandité et Gérant de la Société, Globetrotter Management
GP S.à r.l.;
Groupe
Signifie la Société et chacune de ses filiales de temps à autre (les renvois à «Société
du Groupe» and «membre du Groupe» sont interprétés en conséquence);
Instrument d’Actionnaire
Signifie toutes obligations ou preferred equity certificates (convertibles ou autre) ou
toute dette d’actionnaire que la Société pourrait émettre de temps à autre (le cas
échéant);
Investisseur(s)
Signifie les Détenteurs PG, le(s) Détenteur(s) SL et toute personne qui est appelée
Investisseur dans l’acte d’adhérence pertinent à l’Accord applicable (le cas échéant),
(pour autant que cette personne détienne des Titres);
Jours Ouvrés
Signifie un jour autre que le samedi ou dimanche ou jour férié bancaire à Londres,
Luxembourg, New York ou en Suisse;
Liquidation
Signifie la liquidation ou la dissolution de la Société ou de toute Nouvelle Société
Holding (autre qu’à des fins de Réorganisation ou de réorganisation du solvent ou
de reconstruction ou de fusion auxquelles aucun montant en espèce ou équivalant
est distribué aux détenteurs de Titres);
Loi sur les Sociétés
Signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
Majorité Investisseur
Aura la signification donnée dans tout Accord applicable (le cas échéant);
Montant Disponible
Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices
reportés) augmenté de (i) toute prime d’émission librement distribuable ou de toute
autre réserve librement distribuable et (ii) le cas échant du montant de la réduction
de capital social et de la réduction de la réserve légale relative aux Classe d’Actions
Ordinaires à annuler mais moins (i) toutes pertes (y compris les pertes reportées)
et (ii) toutes sommes devant être placées dans des réserves conformément aux
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dispositions de la loi ou des présents Statuts, chaque fois tels que déterminés sur la
base des Comptes Intérimaires concernés (pour éviter tout doute, sans compter
deux fois) de sorte que:
MD = (BN + PE + RC) - (P + LR)
sachant que:
MD = Montant Disponible
BN = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
PE = toute prime d’émission librement distribuable et autres réserves librement
distribuables
RC = le montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve
légale relative aux Classes d’actions Ordinaires à annuler
P = pertes (y compris les pertes reportées)
RL = toutes sommes devant êtres placées dans des réserves conformément aux
dispositions de la loi ou des Statuts;
Montant Total d’Annulation
Signifie le montant déterminé par le Gérant pour le rachat et l’annulation d’une ou
plusieurs Classe(s) d’Actions Ordinaires;
Nouvelle Société Holding
Signifie une société holding de la Société insérée dans la Réorganisation et dans
laquelle la structure du capital social de la Société est substantiellement dupliquée
dans tous les aspects;
Offre Publique Initiale
Signifie la première offre publique de toute classe de titres de capital par une Société
du Groupe (ou une Nouvelle Société Holding) dans la forme légale résultant d’une
cotation de ces classes de valeurs mobilières sur un marché public de valeurs
mobilières, effectué par offre d’achat, nouvelle émission d’actions, introduction,
placement ou autre;
Offre Publique Qualifiée
Signifie une offre publique ou des séries d’offres publiques impliquant que les actions
de tout membre du Groupe ou d’une Nouvelle Société Holding admis à la négociation
sur un marché réglementé (défini par la Majorité Investisseur) suivant laquelle au
moins 70% (en nombre) des actions émises des sociétés cotées cessent d’être
détenues (directement ou indirectement) par les Investisseurs ou leur Cessionnaire
Affilié Autorisé;
Parties Garanties
Signifie toute banque, institution financière ou autre personne tierce de bonne foi,
au profit desquelles des sûretés ont été données sur des Titres pour garantir toute
obligation de la Société en tant qu’emprunteuse, que cette banque, institution
financière ou autre personne agisse en tant qu’agent, trustee ou autre;
Période de Blocage
Signifie la première de (i) la date du 7
ème
anniversaire de la Date de Refonte, (ii) la
date d’une Vente, et (iii) la date à laquelle la participation directe ou indirecte d’un
Investisseur dans l’entité concernée au sein du Groupe tombe, à la suite d’une
Première Offre Publique sous 30% (en nombre);
Prix Notifié
Signifie le même prix par Titre offert par l’Acquéreur au Détenteur de Titres
Vendeur;
Réorganisation
Signifie l’insertion proposée d’une nouvelle société holding au-dessus de la Société
ou toute autre réorganisation impliquant la Société ou son capital social ou ses dettes
(incluant et ce, sans limitation, une Réorganisation du Capital Social) en vue de la
préparation d’une Vente ou d’une Offre Publique Initiale conformément à tout
Accord (le cas échéant);
Réorganisation du Capital
Social
Signifie la conversion, la consolidation, la reclassification ou la redésignation (le cas
échéant) de toutes les Actions Ordinaires en une seule classe d’actions, en procédant
ainsi, toutes les classes d’actions seront traitées de la même manière;
Société
Signifie Globetrotter Investment & Co S.C.A.;
Sortie
une Liquidation, une Offre Publique Qualifiée ou une Vente;
Société d’Investissement
Holding
Signifie une entité intégralement ou substantiellement intégralement détenue par un
ou des Fonds;
Statuts
Signifie les présents statuts de la Société de temps à autre;
Sûretés
Comprend toute hypothèque, nantissement, gage, charges, hypothecation, hedging
ou cession ou tout autre accord ou arrangement ayant l’effet conféré par la sûreté;
Titres
Signifie les Actions Ordinaires, les Instruments d’Actionnaire, et tout autre titres de
capital ou de dette, chacun émis aux Détenteurs de Titres à tout moment (et «Titre»
correspondant à chacun de ces derniers);
Tiers Acheteur
Signifie un tiers acheteur de bonne foi et indépendant (s’entendant comme une
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personne ou un groupe de personnes agissant de concert, autre qu’un Investisseur
ou l’un de ses Affilié ou de ses Cessionnaires Affiliés Autorisés ou tout sponsor d’un
Investisseur) de Titres;
Topco
Signifie la filiale de la Société détenue au jour de la Date de Refonte;
Transfert
Signifie le transfert d’une seule ou des deux détentions légales et bénéficiaires
effectives de Titres et/ou l’attribution d’une option permettant d’acquérir l’une ou
les deux détentions légale et bénéficiaire effective de ces Titres (en ce compris et
sans limitation): (a) toute instruction (par voie de renonciation ou autre) par un
Détenteur de Titres ayant droit à une allocation ou une émission de Titres que ces
Titres soient alloués ou émis à une personne autre que lui; (b) toute vente ou autre
acte de disposition de tout intérêt légal ou légitime dans un Titre (en ce compris,
tout droit de vote s’y attachant) que ce soit par le détenteur nominatif ou non, contre
rémunération ou non, consigné dans un écrit ou non, et (c) toute attribution d’une
Sûreté sur un intérêt légal ou bénéficiaire dans tout Titre (autre que présenté en
vertu de ces Statuts);
Transfert Autorisé
Signifie un transfert de Titres en vertu de l’Article 9;
Transfert Tag-Along Proposé
Signifie une Vente Drag-Along Proposée au cours de laquelle le(s) Détenteur(s) SL
n’exerce pas ses droits drag-along en vertu de ces Statuts;
Vente
Signifie le transfert à un acheteur unique ou à un ou plusieurs acheteurs faisant partie
d’une transaction unique, autre qu’à un Investisseur, ses Affiliés, à un Cessionnaire
Autorisé Investisseur ou une Nouvelle Société Holding, de toutes les Actions
Ordinaires, toutes les actions dans Topco (ou dans toute Nouvelle Société Holding)
ou tout autre membre du Groupe;
Vente Drag-Along Proposée
Signifie un transfert ou un transfert proposé par le(s) Détenteur(s) SL et/ou son
Cessionnaire Affilié Autorisé par une simple transaction ou série de transactions qui
résulterait en ce que le Détenteur SL ait vendu plus de 50% (en nombre) des Actions
Ordinaires de la Société à un Tiers Acheteur ou à des Tiers Acheteurs.
Art. 23. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, sera déterminé conformément aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle qu’amendée.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société sont
estimés à approximativement € 4.200,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Après lecture du présent acte les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. HOSS, M. ESTEVES, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 juillet 2012. Relation: RED/2012/1013. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 31 juillet 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012099288/1766.
(120135931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Athena International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 55.048.
Le bilan au 30.06.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012084907/14.
(120119971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Atlas European Holdco I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.057,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 128.271.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 Juillet 2012.
Référence de publication: 2012084908/10.
(120119828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Atlas Vintners S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.057,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 128.269.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 Juillet 2012.
Référence de publication: 2012084909/10.
(120119827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Styron Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 660.835,14.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 153.577.
Ailbhe Jennings, membre du Conseil de gérance de la société Styron Luxco Sàrl constate le changements de dénomi-
nation et de forme légale suivantes:
Par l’assemblée générale extraordinaire tenue devant Me Schaeffer le 29 Avril 2011, l’associé unique Bain Capital
Everest (Luxco 2) S.à r.l. immatriculé auprès RCS Luxembourg sous le numéro B 153.549, ayant son siège social 9a rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach a changé son dénomination et la forme légale en Trinseo S.A. L’adresse et imma-
triculation de l’associé unique reste inchangée.
Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084698/15.
(120118895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Sersteel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 144.708.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012084717/12.
(120118862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
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Revigor, Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 85.272.
Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 15 juin 2012 ont été nommés, jusqu'à
l'Assemblée Générale statuant sur les Comptes Annuels clôturant au 31 décembre 2014.
- Andrei SHVARTSMAN, 5 Rosental, D-80331 München, Administrateur et Président du Conseil;
- Sergei RUSH, 5 Rosental, D-80331 München, Administrateur;
- Luc BRAUN, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
- Jean-Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur.
- EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012084671/16.
(120118845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Edmond de Rothschild Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 76.441.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084313/10.
(120119075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Isolina Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 84.665.
EXTRAIT
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
29 juin 2012 à 16h00
le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 117 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
Luxembourg
à effet du 1
er
juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 11 juillet 2012.
ISOLINA INVESTHOLDING Sàrl
J H VAN LEUVENHEIM
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2012084457/18.
(120119030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
ZapHolding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 162.278.
Le bilan au 31.12.2011 et annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012084799/9.
(120118841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
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Lexano Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 84.656.
EXTRAIT
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
29 juin 2012 à 17h00
le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 117 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
Luxembourg
à effet du 1
er
juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 11 juillet 2012.
LEXANO INVESTHOLDING Sàrl
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2012084516/17.
(120119029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Maxberry Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 100.363.
EXTRAIT
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
29 juin 2012 à 10h00
le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 117 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
Luxembourg
à effet du 1
er
juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 11 juillet 2012.
MAXBERRY INVESTHOLDING Sàrl
J H VAN LEUVENHEIM
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2012084558/18.
(120118998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Maxioma Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 84.810.
EXTRAIT
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
29 juin 2012 à 09h30
le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 117 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
Luxembourg
à effet du 01 juillet 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 11 juillet 2012.
MAXIOMA INVESTHOLDING Sàrl
J H VAN LEUVENHEIM
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2012084559/18.
(120118999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
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Partners Group Global Infrastructure 2009 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la
forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 146.206.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084633/11.
(120118894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Athanor Equities SICAR-SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-
tissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 128.367.
Les comptes Annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084855/11.
(120120691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
August Private Equity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 162.298.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
Signatures
Référence de publication: 2012084856/11.
(120120480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Aerogolf Energy & Management (A.E.M.) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 74.048.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012084870/10.
(120119985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Agrichemalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 67.472.
Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012084873/10.
(120120701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
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Almasa S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 14.210.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ALMASA S.A., SPF
L. MOSTADE / I. SCHUL
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012084882/12.
(120120310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Aromes et Senteurs sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9711 Clervaux, 80, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 98.599.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012084903/10.
(120119993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Atelier Control, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 106.054.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012084905/10.
(120120766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Auto-Moto-Ecole Bel'Air S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 41, rue Alphonse München.
R.C.S. Luxembourg B 137.545.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>La Gérancei>
Référence de publication: 2012084912/11.
(120120973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Autospace S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3761 Tétange, 32, rue Thomas Byrne.
R.C.S. Luxembourg B 106.395.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012084913/10.
(120120300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
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Babcock & Brown FDP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 122.536.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Babcock & Brown FDP S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012084918/11.
(120120381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Beltex S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.
R.C.S. Luxembourg B 140.415.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012084925/11.
(120120604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Benelux Mezzanine S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 92.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 97.335.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2012.
Référence de publication: 2012084926/10.
(120120012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Bugaboo Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 146.379.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012084941/11.
(120120663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Balfour International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.
R.C.S. Luxembourg B 27.319.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012084942/10.
(120120661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
94316
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Bruehl Leipzig Arcaden Luxco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 131.429.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2012.
TMF (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012084939/13.
(120120846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Bruehl Leipzig Arcaden S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 131.146.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2012.
TMF (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012084940/13.
(120119875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Athena Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 55.047.
Le bilan au 30.06.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012084906/14.
(120119970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
BP Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8309 Capellen, Aire de Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 45.782.
Le Bilan ainsi que les comptes de pertes et profits au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Par mandat
Me Nicolas SCHAEFFER
Référence de publication: 2012084966/13.
(120120869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
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L
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Sailux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 44.793.
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement à Luxembourg en date du 10 juillet 2012,
1°) prend acte:
<i>Conseil d’Administrationi>
De la fin des mandats de:
<i>Administrateurs de la catégorie «A»i>
- Monsieur Gioacchino Paolo LIGRESTI,
- Madame Giulia Maria LIGRESTI,
- Monsieur Stefano CARLINO,
- Monsieur Andrea NOVARESE,
<i>Administrateurs de la catégorie «B»i>
- Madame Nicole THOMMES,
- Monsieur Sébastian COYETTE,
2°) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs de la «catégorie A»
- Monsieur Pier Giorgio BEDOGNI,
- Monsieur Massimo ALIVERTI, dirigeant d’entreprise, domicilié professionnellement au Via Senigallia n°18/2, I-20161
Milano, Italie, né le 03/01/1969 à Busto Arsizio en Italie
- Monsieur Duccio Andrea DONATI, dirigeant d’entreprise, domicilié professionnellement au Via Lorenzo il Magnifico
n°1, I-50129 Firenze, Italie, né le 28/12/1964 à Firenze en Italie
Sont appelés aux fonctions d’administrateur de la «catégorie B»
- Monsieur Jean HOFFMANN,
- Monsieur Marc KOEUNE,
- Madame Andrea DANY,
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au
31 décembre 2014.
3°) A nommé, pour le terme de 1 an
<i>Réviseur d’entreprises agréé:i>
ERNST & YOUNG S.A., Le mandat du réviseur d’entreprises agréé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012084703/37.
(120118953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
RN S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement en
Capital à Risque.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 153.952.
Société en Commandite par Actions constituée le 1
er
juin 2010 suivant publication au mémorial n° 1409 du 09 juillet
2010.
Les comptes annuels sociaux de RN S.C.A. SICAR, arrêtés au 31 décembre 2011 et dûment approuvés lors de l’As-
semblée Générale des Actionnaires en date du 26 juin 2012, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
RN S.C.A. SICAR
Référence de publication: 2012085482/16.
(120120051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
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A.T.T.C. Control S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 60.319.
L'an deux mille douze, le quinze juin.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «A.T.T.C. CONTROL S.A.», avec siège
social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B
60.319, constituée sous la dénomination «LA FINANCIERE DE L'AIGLE S.A.», suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER,
notaire de résidence à Junglinster en date du 15 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 621 du 7 novembre 1997, modifiée en adoptant la dénomination actuelle, suivant acte reçu par
Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 1041 du 21 novembre 2001.
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement
à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Guy BERNARD, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Koen VAN HUYNEGEM, employé, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1. Changement de l'objet social de la société et modification subséquente du de l'article 2 des statuts.
2. Modification de l'article 1 des statuts.
3. Modification de l'article 5 des statuts.
4. Ajout d'un nouveau article 14.
5. Divers
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-
blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de changer l'objet social de la société et par conséquent de modifier l'article 2 des statuts, comme
suit:
« Art. 2. La société a pour objet l'exécution de toutes expertises comptables, fiscales, économiques et financières, de
tous mandats de gestion et d'organisation administrative, ainsi que toutes activités se rattachant directement à la pro-
fession d'expert-comptable ou à celle de conseil en organisation.
Elle pourra faire toutes opérations et transactions, tant mobilières qu'immobilières, pouvant se rattacher directement
ou indirectement à son objet.
Dans les limites légales, réglementaires ou déontologiques, elle peut, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger, mener toute opération ou conclure toute convention se rapportant directement ou indirectement à son objet
ou qui est simplement de nature à en faciliter la réalisation.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 1
er
des statuts qui aura la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de «A.T.T.C. CONTROL S.A.».
Le siège social est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.
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Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas
de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur
pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide d'ajouter un nouvel article 14 qui aura la teneur suivante:
« Art. 14. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: DA CRUZ, BERNARD, VAN HUYNEGEM, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2012. Relation: LAC/2012/27860. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signe): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations
Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084139/96.
(120118852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Commerzbank Leasing 5 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 137.842.
Les comptes annuels au 10 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084834/10.
(120120556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Abelag Luxembourg Sàrl
Abris Snack Food Holdings S.à r.l.
Acorn (Luxco) 1
ACPI Luxembourg Fund
Aerogolf Energy & Management (A.E.M.) S.à.r.l.
Agrichemalux S.A.
Almasa S.A., SPF
Alsages S.à r.l.
Alsobi Sàrl
Alsobi Sàrl
Alsobi Sàrl
Altercap Investment I S.C.A. SICAR
Alter Domus International S.à r.l.
Arelux FR 1 S.à r.l.
Arelux FR 2 S.à r.l.
Arelux FR 3 S.à r.l.
Arelux FR 4 S.à r.l.
Arelux FR 5 S.à r.l.
Aria Investments Holding S.A.
Aromes et Senteurs sàrl
ArthroCare Luxembourg S.à r.l.
Asfalia S.à r.l.
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Athanor Equities SICAR-SCA
Athanor Equities SICAR-SCA
Athena Holding S.A.
Athena International S.A.
Atlas European Holdco I S.à.r.l.
Atlas Vintners S.à.r.l.
A.T.T.C. Control S.A.
August Private Equity S.A.
Auto-Moto-Ecole Bel'Air S.à r.l.
Autospace S.à.r.l.
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Beltex S.à r.l.
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Lexano Investholding S.à r.l.
Maxberry Investholding S.à r.l.
Maxioma Investholding S.à r.l.
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Partners Group Global Infrastructure 2009 S.C.A., SICAR
PHIL LUX Transports
Revigor
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Stockage Industriel Invest S.A.
Stockage Industriel Invest S.A.
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Touristfinanz SA
Wachsund Handelsgesellschaft A.G.
ZapHolding S.A.