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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1959
7 août 2012
SOMMAIRE
Adis Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93986
Altice B2B Lux. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94011
Art Jardin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94014
ARZO Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94016
Avenir 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94019
Boston Luxembourg I S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
94025
Habinvest S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94032
ISO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93986
Parcade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93986
Parivest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93986
Patrick Weber S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93988
PBG Soda Can Holdings S. à r.l. . . . . . . . . .
93988
PEH Quintessenz Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . .
93988
PEH Trust Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93989
Pimco Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
93989
Pincton Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . .
93989
Point Blank Promotions S.A. . . . . . . . . . . . .
93996
Polimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93996
Pommerit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93996
Poppediño S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93996
Post Scriptum Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
93997
Post Scriptum Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
93997
Private Equity Global Select II, Sicar S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93997
Prospector Offshore Drilling S.A. . . . . . . . .
93997
Puck International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
93997
QIAGEN EURO Finance (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93998
QIAGEN Finance (Luxembourg) S.A. . . . .
93998
QS GEO PEP II SCA SICAR . . . . . . . . . . . .
94010
QS GEO PEP II SCA SICAR . . . . . . . . . . . .
94010
QS Geo Pep S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . .
94010
QS Geo Pep S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . .
94010
QS GEO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94010
Quilvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94013
Quilvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94012
Quilvest Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94013
Quinlan Private Jurys Inns HoldCo S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93998
Ramsac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94016
Red Diamond Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
94013
Redevco Prime Luxembourg S.A. . . . . . . .
94016
Red Hook Investments Sàrl . . . . . . . . . . . . .
94013
Revilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94016
Richard International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
94016
Rispoll Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
94018
ROYAL REAL ESTATE International . . . .
94018
Sac Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94032
Sagarmatha III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94032
Sagarmatha II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94032
Salt Europe Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
94019
Schroder Property Investment Manage-
ment (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
94019
Sierra Top Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
94023
S.I.E. - Stratégie Informatique Européenne
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94018
Société de Participations FILUNOR . . . . .
94023
Société Européenne d'Ecrus S.A. . . . . . . . .
94023
Sqope S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94025
Starlight Global Holdings (Lux) GBP S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94024
Starlight Global Investments (Lux) GBP
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94024
SunEd Reserve Luxco Parent VI . . . . . . . . .
94025
Synthesis (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . .
94031
Wambleeska S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93998
Yambasouleymane S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
93989
93985
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Parcade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 134.931.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012083925/10.
(120118506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Parivest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 47.394.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25/6/2012
Signature.
Référence de publication: 2012083927/10.
(120118807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
ISO S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Adis Sàrl).
Enseigne commerciale: T.Works Lux.
Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 157.134.
L'an deux mille douze, le trente mai.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. Liliane MEYNENDONCKX, employée privée, demeurant à L-6350 Dillingen, 5, Chemin de la Forêt,
propriétaire de quatre-vingts (80) parts sociales de la société ADIS SARL, établie et ayant son siège social à L-5627
Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B157.134,
constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 19 novembre 2010, publié au Memorial C, numéro 62 du 12
janvier 2011.
2. Katrien Maria Paul NYS, demeurant à B-2370 ARENDONK (Belgique), 17 Klosterbaan,
3. Dries Maria Ward NYS, demeurant à B-2370 Arendonk (Belgique), Wampenberg 1 Bus 4, en tant qu'héritiers de
feu Gérard NYS,
ces deux derniers propriétaires de vingt (20) parts sociales de la susdite société ADIS SARL, en tant qu'héritiers de
feu de Gérard Nys.
Le notaire constate que les comparants sub 2. et 3. ont été convoqués par lettres recommandées en date du 19 avril
2012, dont copies ci-jointes, mais qu'ils ne sont pas présents.
Liliane MEYNENDONCKX déclare d'abord céder à:
- Tony HERCKENS, employé privé, demeurant à L-9641 Brachtenbach, Maison 9B,
dix (10) parts sociales de la société précitée, pour le prix de mille deux cent cinquante euros (1.250,-€),
- Nicole KAPLETA, sans état, demeurant à B-3950 Bochelt (Belgique), 19b, Rondestraat,
soixante-dix (70) parts sociales de la société précitée, pour le prix de huit mille sept cent cinquante euros (8.750,-€),
Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales lui cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles seront
productives à compter de ce jour.
Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Le prix de cession a été payé par le cessionnaire au cédant avant la passation des présentes et hors la présence du
notaire. Ce dont quittance et titre.
Ensuite: Liliane MEYNENDONCKX, préqualifiée, agissant en sa qualité de gérant unique de la société, accepte au nom
de la Société la cession qui précède, conformément à l'article 1690 du Code Civil et dispense le cessionnaire à faire
signifier ladite cession à la Société, déclarant n'avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent
arrêter son effet.
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Finalement, les associés de la société, préqualifiés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se
reconnaissent dûment convoqués et dont l'ordre du jour est le suivant:
1. Agrément de la cession susvisée;
2. Nouvelle répartition du capital social;
3. Révocation du gérant;
4. Nomination d'un nouveau gérant;
5. Changement de la dénomination sociale de la Société;
6. Modification afférente de l'article 1 des statuts de la Société;
7. Transfert du siège social et modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société;
8. Fixation de l'adresse de la Société;
9. Changement de l'objet social et modification subséquente de l'article 3 des statuts de la société.
Ils se reconnaissent dûment convoqués à la présente assemblée et à l'unanimité, prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée donne son agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la cession qui précède, le capital social est désormais réparti comme suit:
- Katrien NYS, Dries NYS, vingt parts sociales indivisément . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
- Tony HERCKENS, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
- Nicole KAPLETA, soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de révoquer Liliane MEYNENDONCKX de ses fonctions de gérant et lui donne décharge.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer aux fonctions de gérant unique, Tony HERCKENS, susdit, pour une durée illimitée.
La société sera engagée par la signature individuelle du gérant.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société de «ADIS SARL» en «ISO S.àr.l.» avec l'enseigne
commerciale T.WORKS LUX.
<i>Sixième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée choisit de modifier en conséquence l'article 1 des statuts de la Société
pour lui donner la nouvelle teneur suivante:
" Art. 1
er
. La société prend la dénomination de ISO S.àr.l. avec l'enseigne commerciale T.WORKS LUX."
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de Beaufort à Mondorf-les-Bains et par conséquent de modifier l'article
2 des statuts comme suit:
" Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Beaufort."
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée fixe l'adresse à L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.
<i>Neuvième résolutioni>
L'article 3 des statuts de la Société est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence commerciale, les prestations de services administratifs ainsi
que l'intermédiaire d'achat et de vente de matériaux IT, électronique, ordinateurs, carrelage, faïencerie, carreau, isolation
et tout ce qui touche directement ou indirectement la maçonnerie, services et fournitures pour ordinateur et internet
ainsi que la création et hébergement de sites internet. Elle pourra également faire le transport de petits colis.
La société a également pour objet le nettoyage des bâtiments après la fin des travaux de construction, le nettoyage de
façades à l'aide de vapeur et par sablage, la peinture de constructions métalliques, l'installation de portes blindées et portes
coupe-feu en métal, l'installation de portes de garages, volets, persiennes, grilles, etc en métal, l'installation de cloisons
mobiles, de revêtement de murs, plafonds, etc en métal, le montage de menuiserie extérieure et intérieure en métal:
portes, fenêtres, châssis, escaliers, placards, cuisines équipées, aménagements de magasins, le placement de cloisons en
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gyproc, l'installation de stores et persiennes, l'installation de systèmes d'éclairage et de signalisation de chaussées, voies
ferrées, aéroports et installations portuaires (y compris l'installation de panneaux de signalisation), les travaux d'isolation
de chambres froides et d'entrepôts frigorifiques, les travaux d'isolation de canalisations de chauffage ou de réfrigération,
l'installation d'isolation thermique, acoustique et antivibratile, travaux de rejointoyage, le montage et le démontage
d'échafaudages et de plates-formes de travail, les travaux de levage pour le compte d'autrui, le montage de structures
métalliques non fabriquées par l'unité qui exécute le travail, la construction de cheminées et de fours industriels, la pose
de chapes et le déblayage de chantiers.
La société aura également pour objet toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement."
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: MEYNENDONCKX, NYS, NYS, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2012. Relation: LAC/2012/25538. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2012.
Référence de publication: 2012083478/107.
(120118057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Patrick Weber S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9186 Stegen, 14, Gerelwee.
R.C.S. Luxembourg B 108.121.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012083931/10.
(120118706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
PBG Soda Can Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 108.205.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 Juillet 2012.
PBG Soda Can Holdings S.à r.l.
Patrick van Denzen
<i>Manager Bi>
Référence de publication: 2012083934/14.
(120118836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
PEH Quintessenz Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 38.269.
<i>Résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire de la SICAV en date du 10 mai 2012i>
L'Assemblée Générale Ordinaire a pris les décisions suivantes:
1. de renouveler le mandat de
- Monsieur Martin STÙRNER
- Monsieur Thomas AMEND
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- Monsieur Roman MERTES
comme administrateurs de la SICAV jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013
2. de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en tant que Réviseur d'entreprises agréé de la SICAV
jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012083936/17.
(120118330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
PEH Trust Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 135.989.
<i>Résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire de la SICAV en date du 9 mai 2012i>
L'Assemblée Générale Ordinaire a pris la décision suivante:
de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en tant que Réviseur d'entreprises agréé de la SICAV
jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012083937/12.
(120118329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Pimco Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 86.327.
Le Bilan au 29 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
À Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012083938/10.
(120118369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Pincton Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 166.156.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012083939/12.
(120118395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Yambasouleymane S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 169.956.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-neuf juin;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Ali OUEDRAOGO, directeur de sociétés, né à Adjamé (République de Côte d’Ivoire), le 4 décembre 1962,
demeurant à F-45200 Ferrières (Sous-préfecture de Montargis), 3, rue du Plat d’Etain (France),
ici représenté Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,
12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée
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“ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec
lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de consti-
tution d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis
comme suit:
Titre I
er
. - Objet - Durée - Dénomination - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (ci-après les "Statuts").
Art. 2. La Société aura pour objet social de détenir directement ou indirectement (y compris, sans limitation, à travers
un "trust") des participations, des actions et obligations et des dépôts à la banque, sous quelque forme que ce soit, dans
des sociétés luxembourgeoises et étrangères, corps gouvernementaux ou "trusts", d'acquérir par achat, souscription ou
de toute autre manière, de même que par le transfert par vente, échange ou autres titres, obligations, débentures, billets,
instruments financiers et autres droits et obligations de tous genres (y compris les dérivatifs), de posséder, d'administrer,
de développer et de gérer son portefeuille.
La Société peut participer à l'établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou com-
merciale et prêter assistance, que ce soit par voie de prêt, garanties ou de toute autre manière à ses sociétés mères ou
filiales.
La Société peut plus particulièrement, prêter ou investir de l'argent sous toutes ses formes dans, (i) les sociétés
partenaires, groupe ou filiales des sociétés partenaires, et (ii) des contreparties professionnelles agissant sur un marché
réglementé et groupe ou filiales des contreparties professionnelles agissant sur un marché réglementé (incluant des
véhicules ayant un objet spécial établi conjointement ou non avec des contreparties professionnelles agissant sur un
marché réglementé). Les prêts ou les investissements à destination des clients particuliers/ de détail sont exclus.
La Société peut prendre part à des transactions dérivées avec ses partenaires, groupe ou filiales de ses partenaires,
contreparties professionnelles agissant sur un marché réglementé, et groupe ou filiales des contreparties professionnelles
agissant sur un marché réglementé.
La Société peut constituer une sûreté réelle et s'engager dans tous types de documents sur les sûretés dans le but de
garantir ses propres obligations et les obligations et dépenses de sa société mère, ou les obligations et l'exposition de
tout groupe ou société filiale.
La Société peut également intervenir dans les contrats de vente à terme.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, y compris via un trust (à l'exception cependant des
demandes de prêts du public ou la prise de dépôts du public/ de particuliers).
Généralement, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et conduire toute opération financière,
durable ou non, commerciale et industrielle, qu'elle jugera utile à l'accomplissement ou au développement de son objet
social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société existe sous la dénomination "Yambasouleymane S.à r.l.".
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur d'une commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand - Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
La Société aura un capital autorisé d’un million d'euros (EUR 1.000.000,-), représenté par dix mille (10.000) parts
sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est autorisé à émettre de nouvelles parts sociales, avec ou
sans prime d'émission, afin d'amener le capital total de la Société au capital total autorisé de la Société en tout ou en
partie de temps à autre de manière discrétionnaire et d'accepter des souscriptions pour de telles parts sociales dans une
période expirant cinq (5) ans après la date de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de l'acte
de constitution daté du 29 juin 2012.
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Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est autorisé à déterminer de temps à autre les conditions
de souscription des parts sociales.
Si le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance effectue une augmentation de capital totale ou partielle,
conformément aux provisions ci-avant, il sera obligé d'effectuer toutes les démarches afin de modifier cet article pour
acter cette modification et la gérance de la Société est autorisée à prendre ou à autoriser les mesures requises pour
l'exécution et la publication de tel changement en concordance avec la loi.
La durée de cette autorisation pourra être prolongée par résolution de l'assemblée générale des associés de temps à
autre, de la manière requise pour la modification de ces Statuts.
La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision d'associé(s) de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent (100%) du capital social réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital émis et/ou autorisé peut être modifié à tout moment
par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article
14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un (1) seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Titre III. - Administration
Art. 12. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance et sont nommés "gérants A" et "gérants B". Le(s) gérant(s) ne doit/vent pas obligatoirement être
associé(s). Le(s) gérant(s) est/sont révocable(s) ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article 12 aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d'un (1) gérant A et d'un (1) gérant B, tous les deux membres du conseil de gérance.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un (1) ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rému-
nération (s'il en est) de ces mandataires, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance, réuni au Luxembourg, seront adoptées, à la majorité
des gérants présents ou représentés comprenant au moins un (1) gérant A et un (1) gérant B.
Si un gérant est dans l'impossibilité d'assister à une réunion du conseil de gérance, il pourra donner une procuration
écrite à un autre gérant appartenant à la même classe de gérants que lui, qui sera physiquement présent à la réunion, afin,
pour ce dernier, appartenant à la même classe de gérants, de voter en son nom à la réunion du Conseil de gérance.
Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 14. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section
XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance
seront prises par l'associé unique ou, selon les cas, par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique
seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.
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S'il y a plus d'un (1), mais moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée
générale ou par consultation écrite à l'initiative du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance.
Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été adoptée par des associés représentant plus de la moitié
(50%) du capital social.
L'assemblée générale annuelle des associés se tiendront au Luxembourg le dernier mercredi de juin de chaque année.
La représentation au moyen de procuration est admise.
Titre V. - Exercice social - Comptes - Profits - Distributions
Art. 15. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à
l'exception de la première année qui débutera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre
2012.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, les comptes de la Société sont établis et le gérant
unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital nominal de la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'associé unique ou, le cas échéant, aux associés en proportion avec
sa/leur participation dans le capital de la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. la décision de procéder au paiement d'acomptes sur dividendes sera prise par le gérant unique ou, le cas échéant,
par le conseil de gérance;
2. des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance; et
3. ces comptes intérimaires, la date desquelles ne doit pas être antérieure à trois (3) semaines de la décision du gérant
unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance y relative, font apparaître des bénéfices distribuables suffisants (y compris
les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire).
Titre VI. - Liquidation - Lois applicables
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un (1) ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par le(s) associé(s) qui déterminera(ont) leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique dans les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par l'associé
unique Monsieur Ali OUEDRAOGO, préqualifié et représenté comme dit ci-avant, et libérées entièrement par le sou-
scripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant
par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Résolutions prises par l’associé uniquei>
Le comparant pré-mentionné, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en
tant qu’associé unique:
1) Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal;
2) Le nombre de gérants est fixé à un (1);
3) Monsieur Ali OUEDRAOGO, directeur de sociétés, né à Adjamé (République de Côte d’Ivoire), le 4 décembre
1962, demeurant à F-45200 Ferrières (Sous-préfecture de Montargis), 3, rue du Plat d’Etain (France), est nommé comme
gérant de la Société pour une durée indéterminée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête du com-
parant le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise; à la requête du même comparant, et en cas de
divergences entre le texte français et anglais, la version française prévaudra.
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DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth of June;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
APPEARED:
Mr. Ali OUEDRAOGO, companies director, born in Adjamé (Republic of Côte d'Ivoire), on December 4, 1962, residing
in F-45200 Ferrières (Sous-préfecture de Montargis), 3, rue du Plat d’Etain (France),
here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean
Engling, by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-
holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing person, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of
incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which he deems to incorporate
herewith and the articles of association of which are established as follows:
Title I. - Object - Duration - Denomination - Registered office
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated August 10, 1915 on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the
"Articles").
Art. 2. The Company shall have as its business purpose to hold directly or indirectly (including, without limitation,
through a trust) participations, securities and bank deposits, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-
panies, government bodies or trusts, to acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as to transfer
by sale, exchange or otherwise stock, bonds, debentures, notes, profit participating instruments and other securities of
any kind (including derivatives), to possess, to administer, to develop and to manage its portfolio.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The Company may more particularly lend money to, or invest in any form moneys in, (i) its partners, group or affiliated
companies of its partners, and (ii) professional market parties and group or affiliated companies of professional market
parties (including special purpose vehicles set up by, or jointly with professional market parties). Loans to, or investments
in retail clients are excluded.
The Company may enter into derivative transactions with its partners, group or affiliated companies of its partners,
professional market parties and group or affiliated companies of professional market parties.
The Company may provide collateral and enter into all types of security documents for the purpose of securing its
own obligations and obligations and expenses of its parent, or obligations and exposure of any group or affiliated company.
The Company may also enter into forward sale agreements.
The Company may borrow in any form, including through a trust (excluding however the taking of loans from the
public or the taking of deposits from the public).
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company exists under the name "Yambasouleymane S.à r.l.".
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within a municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Title II. - Capital - Parts
Art. 6. The Company's issued corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) repre-
sented by one hundred and twenty-five (125) shares having a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each, all fully
paid-up and subscribed.
The Company shall have an authorised capital of one million Euros (EUR 1,000,000.-) represented by ten thousand
(10,000) shares having a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
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The sole manager or, as the case may be, the board of managers is hereby authorised to issue further shares, with or
without an issue premium, so as to bring the total capital of the Company up to the total authorised corporate capital in
whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within
a period expiring five (5) years after the date of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of
the constitutive deed dated Jun2 29, 2012.
The sole manager or, as the case may be, the board of managers is authorised to determine the conditions attached
to any subscription for shares from time to time.
When the sole manager or, as the case may be, the board of managers effects a whole or partial increase in capital
pursuant to the provisions referred to above, it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record
the change and the Company's management is authorised to take or authorise the steps required for the execution and
publication of such amendment in accordance with the law.
The period of this authority may be extended by resolution of the general meeting of shareholders from time to time,
in the manner required for amendment of these Articles.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the issued and/or authorised capital may be changed at any
time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of
these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one (1) owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Title III. - Management
Art. 12. The Company is managed by one (1) or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers and they shall be referred to as "A managers" and "B managers". The manager(s) need
not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one (1) A manager and one (1) B manager, both members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one (1) or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of the agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted in a meeting held in Lux-
embourg by the majority of the managers present or represented including at least one (1) A manager and one (1) B
manager.
If a manager is unable to attend a board of managers' meeting, he may give a written proxy to another manager within
the same class of managers who will be physically present at the meeting, in order for such proxy holder the same class
of managers to vote in his name at the board of managers' meeting.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
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Title IV. - General meeting of shareholders
Art. 14. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended.
All decisions exceeding the powers of the sole manager or, as the case may be, the board of managers shall be taken
by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be
in writing and shall be recorded on a special register.
In case there is more than one (1) but less than twenty-five (25) shareholders, decisions of shareholders shall be taken
in a general meeting or by written consultation at the initiative of the sole manager or, as the case may be, the board of
managers. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty
per cent (50%) of the capital.
The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg on the last Wednesday of June each year.
Attendance by virtue of proxy is possible.
Title V. - Financial year - Accounts - Profits - Distributions
Art. 15. The Company's year starts on January 1
st
and ends on December 31 of each year, with the exception of the
first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31, 2012.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the
sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. the decision to pay interim dividends is taken by the sole manager or, as the case may be, by the board of managers;
2. interim accounts are established by the sole manager or, as the case may be, the board of managers; and
3. these accounts, whose date may not be older than three (3) weeks at the date of
the relevant decision of the sole manager or, as the case may be, of the board of managers, show sufficient distributable
profits (including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve).
Title VI. - Liquidation - Applicable laws
Art. 18. At the time of the winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one (1) or several liquidator
(s), shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine his/their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles thus having been established, the one hundred twenty-five (125) shares have been subscribed by the sole
shareholder Mr. Ali OUEDRAOGO, prenamed and represented as said before, and fully paid up by the aforesaid sub-
scriber by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) is from this day on
at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it
expressly.
<i>Resolutions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing person, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the fol-
lowing resolutions as sole shareholder:
1) The registered office is established in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal;
2) The number of managers is set at one (1);
3) Mr. Ali OUEDRAOGO, companies director, born in Adjamé (Republic of Côte d'Ivoire), on December 4, 1962,
residing in F-45200 Ferrières (Sous-préfecture de Montargis), 3, rue du Plat d’Etain (France), is appointed as manager of
the Company for an undetermined duration.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.
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<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.
Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2012. LAC/2012/30661. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Référence de publication: 2012083391/350.
(120117740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Point Blank Promotions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 20.592.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012083940/10.
(120118784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Polimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière.
R.C.S. Luxembourg B 102.251.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012083941/10.
(120118826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Pommerit S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 158.230.
Le Bilan au 30.06.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012083942/10.
(120118314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Poppediño S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 156.081.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012083943/10.
(120118990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
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Post Scriptum Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 47.503.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012083944/9.
(120118615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Post Scriptum Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 47.503.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012083945/9.
(120118625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Private Equity Global Select II, Sicar S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une
Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 112.736.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale annuelle du 21 juin 2012:i>
- Le mandat de PricewaterhouseCoopers, de 400, Route d’Esch, L-1014 Luxembourg, le réviseur d’entreprise agréé
de la société, est renouvelé.
- Le nouveau mandat de PricewaterhouseCoopers, prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en
2013 statuant sur les comptes annuels de 2012.
Luxembourg, le 11 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012083947/15.
(120118268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Prospector Offshore Drilling S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 153.772.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PROSPECTOR OFFSHORE DRILLING S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012083948/11.
(120117950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Puck International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 144.656.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012083949/9.
(120118062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
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Quinlan Private Jurys Inns HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 138.952.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Référence de publication: 2012083950/10.
(120118243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
QIAGEN EURO Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 113.537.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012083951/9.
(120118173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
QIAGEN Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 102.487.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012083952/9.
(120118169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Wambleeska S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 169.925.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of June.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr. Nicolaas Wilhelmus Johannes Maria Van Ansem, born in Bakel and Milheeze on April 28, 1966, residing at Ringlaan
11, Bus: Bu 11, 3900 Overpelt, Belgium,
here represented by Sébastien Pecheux, private employee, residing professionally in L-1528 Luxembourg, 11-13, Bou-
levard de la Foire, Grandduchy of Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal on June 21, 2012 in
Luxembourg.
Which proxy, initialed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the officiating notary to draw up the following
articles of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declared to organize.
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders. The Company will exist under the name of "Wambleeska S.à r.l."
Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of the registered office by a reso-
lution of the Manager(s).
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Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).
Art. 3. Object.
3.1. The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in other
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests. In particular,
the Company may act as unlimited shareholder of partnership limited by shares.
3.2. The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect partici-
pations in subsidiaries of the Company owning such investments, excluding any activity of marchand de biens.
3.3. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to companies
forming part of the group of companies to which the Company belongs (hereafter referred to as the "Connected Com-
panies"). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and marketing assistance
to its Connected Companies.
3.4. The Company may in particular enter into the following transactions:
3.4.1. to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt instruments or debt securities, con-
vertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;
3.4.2. to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any bonds or any
other type of debt instrument issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with
or without security, excluding any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered
as a regulated activity of the financial sector;
3.4.3. to enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which
the Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty excluding any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector;
3.4.4. to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the
limits of any applicable legal provision excluding any transaction which would cause it to be engaged in any activity that
would be considered as a regulated activity of the financial sector; and
3.4.5. to enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, mar-
keting agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other lease agree-
ments, contracts for services, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial
derivative agreements in relation to its object.
It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.5. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions
and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
divided into one thousand (1,000) shares with a nominal value of twelve euro and fifty cent (EUR 12.50-) each, all of which
are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws. In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to
which any premium paid on any share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account
may be used to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to
offset any net realised losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds
to the legal reserve.
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Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders
but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does
not put the Company into liquidation.
Chapter III. - Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the "Manager(s)").
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company. If more than two (2) Managers are appointed,
they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or
class B Managers (the "Class B Managers").
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or
by the Laws to the general meeting of shareholder(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or
proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the individual
signature of any Manager if more than one Manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to
whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
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consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing,
transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy.
Any Manager may represent one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers
holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, visioconférence or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be
signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or Is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage In business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Manager(s) are only liable for the performance
of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if
applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular
its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors who
need not be shareholders themselves. The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder
(s), which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-ap-
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pointment. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such
cases where the independent auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.
Chapter IV. - Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25)
shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgment of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 20. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in
a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company. If all the shareholders
are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 21. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 22. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders. The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the
general meeting.
Art. 23. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of
amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 24. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present or
represented and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
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Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 25. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 26. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the
Manager(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 27. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 28. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital. Should the Company be dissolved, the liquidation will be
carried out by the Manager(s) or such other persons (who may be physical persons or legal entities) appointed by the
shareholder(s), who will determine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company,
including the expenses of liquidation, the net liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to
achieve on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have
been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:
Nicolaas Wilhelmus Johannes Maria Van Ansem, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000 shares
Total shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000 shares
The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal
of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions
provided for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately at one thousand two hundred euro (EUR
1,200).
<i>Resolution of the Sole Shareholderi>
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to establish the registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved to set at 2 (two) the number of Managers and further resolved to appoint the following
for an unlimited duration:
- Mr. Matthijs Bogers, born on November 24, 1966 in Amsterdam (The Netherlands), residing professionally at 11-13,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
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- Mr. Julien François, born on June 18, 1976, in Messancy in Belgium residing professionally at 11-13, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg
<i>Powersi>
The appearing person does hereby grant power to any clerc and / or employee of the firm of the undersigned notary,
acting individually, in order to document and sign any deed of amendment (typing error(s)) to the present deed.
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present
deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Senningerberg by the undersigned notary, on the day referred to at
the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-septième jour de juin.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN notaire de résidence à Niederanven , Grand-Duché de Luxembourg soussigné
A COMPARU:
Monsieur Nicolaas Wilhelmus Johannes Maria Van Ansem, né à Bakel and Milheeze, Pays Bas, le 28 avril 1966, résidant
au Ringlaan 11, Bus: Bu 11, 3900 Overpelt, Belgique,
ici représenté par Sébastien Pecheux, employé privé, avec adresse professionnelle à L–1528 Luxembourg, 11-13, Bou-
levard de la Foire, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration daté du 21 juin 2012 à la Luxembourg.
Laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'en-
registrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société") régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les "Lois"), et par les présents statuts (les "Statuts").
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés. La Société adopte la dénomination " Wambleeska S.à r.l."
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune du siège social par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par
décision des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.
Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle
que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
La Société peut en particulier agir comme associé commandité de sociétés en commandite par actions.
3.2. La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe
ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements, à l'exclusion de toute activité
de marchand de biens.
3.3. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de
garanties ou autrement, aux sociétés faisant parties du group de sociétés auquel la Société appartient (ci-après reprises
comme les «Sociétés Apparentées»). A titre accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également ap-
porter à ses Sociétés Apparentées toute assistance administrative ou commerciale.
3.4. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
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3.4.1. conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,
notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres
de dette, convertibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
3.4.2. avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir des obligations ou
tous autre type d'instruments de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon
les conditions pouvant être considérées comme appropriées; à l'exclusion de toute opération qui pourrait l'amener à
être engagée dans des activités pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
3.4.3. conclure toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats
de swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contrepartie ou bénéficiera d'une protection
de cette dernière, à l'exclusion de toute opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités pouvant être
considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
3.4.4. accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement
personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces
méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par toute disposition légale applicable, à l'exclusion de toute opération qui pourrait l'amener à être engagée
dans des activités pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier, et
3.4.5. conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats
de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration
et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats
financiers dérivés en relation en relation avec son objet.
Il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
3.5. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières
et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.
Chapitre II. - Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en mille
(1.000) parts sociales ayant une valeur nominale de douze euros cinquante cents (EUR 12,50) chacune, celles-ci étant
entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement
similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.
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Chapitre III. - Gérants, Commissaires aux Comptes
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés
(les "Gérants").
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") ou
Gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés
par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature individuelle
d'un Gérant si plus d'un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le "Président"). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le "Secrétaire").
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
pourra déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
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Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-
que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas
échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes
consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par
les Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur
d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.
Chapitre IV. - Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si
la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les
résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'appliquent mutatis mutandis
à l'adoption de résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
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Art. 20. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société. Si tous les associés sont présents ou représentés
à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée,
celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 21. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 22. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire. L'assemblée générale des associés élit un (1)
scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 23. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 24. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents
et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 25. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s'achève le dernier jour de décembre
de chaque année.
Art. 26. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 27. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la "Réserve Légale"), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société. Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des
bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les
primes d'émission, aux associés, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions. Sous
réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants peuvent
procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que la
date de paiement de tels acomptes.
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Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-
sédant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être
une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. - Loi applicable
Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été établis par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et la
valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu'il suit:
Nicolaas Wilhelmus Johannes Maria Van Ansem, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts
Total parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve
en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
<i>Première résolutioni>
L'associé unique a décidé d'établir le siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché
du Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique a décidé de fixer à 2 (deux) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer les personnes
suivantes pour une période indéterminée:
- M. Matthijs Bogers, né le 24 novembre 1966 à Amsterdam (Pays-Bas), résidant professionnellement au 11-13, bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
- M. Julien François, né le 18 juin 1976 à Messancy (Belgique), résidant professionnellement au 11-13, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Pouvoirsi>
Le comparant donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant,
le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par son nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte
Signé: Sébastien Pecheux, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 28 juin 2012. LAC / 2012 / 30156. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 9 juillet 2012.
Référence de publication: 2012083373/634.
(120116884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
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QS GEO PEP II SCA SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-
tissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 161.202.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2012i>
L’Assemblée Générale a réélu Réviseur d’Entreprises, la société KPMG Audit S.à.r.l., 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg dont le mandat expirera avec l’Assemblée Générale de 2013.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012083953/12.
(120118254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
QS GEO PEP II SCA SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-
tissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 161.202.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012083954/11.
(120118328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
QS Geo Pep S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investis-
sement en Capital à Risque.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 135.186.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2012i>
L’Assemblée Générale a réélu Réviseur d’Entreprises, la société KPMG Audit S.à.r.l., 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg dont le mandat expirera avec l’Assemblée Générale de 2013.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012083955/12.
(120118118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
QS Geo Pep S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investis-
sement en Capital à Risque.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 135.186.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012083956/11.
(120118940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
QS GEO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 135.143.
EXTRAIT
En date du 30 décembre 2011, l'associé unique de QS GEO SARL, la société Quilvest Management Madeira-SGPS, Lda,
a transféré son siège social au 84, Grand-rue, L-1660 Luxembourg et a changé de dénomination en "Quilvest Management",
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établi sous la forme d'une S.A.R.L de droit Luxembourgeois et inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 166.191.
Suite au transfert, Quilvest Management détient 400 parts sociales dans la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012083957/15.
(120118097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Altice B2B Lux. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 21.250.735,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 131.327.
L'an deux mille douze, le onze juin,
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
La société ALTICE B2B LUX. Holding S.à.r.l., ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 37 rue d'Anvers, immatri-
culée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 158466, constituée suivant acte reçu par Maître Jean
SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 décembre 2010, lequel acte a été publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Association, numéro 805 du 23 avril 2011 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, pré-mentionné, en date du 3 février 2011, lequel acte a été publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1162 du 31 mai 2011 (ci-après «AB2BLH») dûment représentée par
Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon
Bernard, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
AB2BLH, représentée comme décrit ci-dessus, prie le notaire soussigné d'acter qu'elle est l'associé unique (l'"Associé
Unique") de la Société ALTICE B2B LUX S.à r.l. ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, immatri-
culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.327, (ci-après la "Société"),
constituée en date du 17 août 2007 suivant acte de Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich agissant
en remplacement de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 2270 du 11 octobre 2007, dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
en date du 3 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1154 du 30 mai 2011.
Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d'Associé Unique de la Société, a demandé
au notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique acte la démission de Monsieur Pierre DANON de son mandat de Gérant Hors Catégorie de la
Société avec effet à l'issue des présentes résolutions et lui donne quitus pour l'accomplissement de son mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 12 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 12. La société est administrée par un conseil de gérance composé de neuf (9) gérants, ayant ou non la qualité
d'associés, désignés par l'assemblée générale des associés.
Le conseil de gérance comprendra ainsi:
- trois (3) gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A»); et
- trois (3) gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»); et
- trois (3) gérants de catégorie C (les «Gérants de Catégorie C»).
Tout gérant peut être révoqué à tout moment et sans motif par l'assemblée générale des associés.
Dans le cas où une personne morale serait nommée gérant, elle désignera une personne physique qui sera son re-
présentant permanent au sein du conseil de gérance.
La durée du mandat des gérants sera de cinq (5) ans, renouvelable.
Si un mandat de gérant devient vacant, par décès, démission ou révocation, l'associé qui avait proposé ce gérant doit
proposer son remplaçant à l'assemblée générale des associés dans les dix (10) jours ouvrés suivant le décès, la démission
ou la révocation du gérant concerné, parmi une liste d'au moins deux candidats.
Les associés décident d'un commun accord des conditions d'une éventuelle rémunération des gérants. Le conseil de
gérance définit les règles applicables au remboursement des dépenses des gérants.
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Chacun des associés a la faculté de désigner un (1) censeur qui peut assister, sans voix délibérative, aux réunions du
conseil de gérance, si l'associé qui l'a désigné en fait la demande.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 17 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 17. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux Gérants de Catégorie A ou (ii) par la signature
unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique acte la démission de Monsieur Bruno MOINEVILLE de son mandat de Gérant de Catégorie A de la
Société avec effet à l'issue de la présente assemblée générale des associés, le remercient et lui donnent quitus pour
l'accomplissement de son mandat.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer en remplacement de Monsieur Bruno MOINEVILLE, Gérant de Catégorie A
démissionnaire, Mademoiselle Emilie SCHMITZ, née le 8 février 1982 à Metz (France), demeurant professionnellement
au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, avec effet à l'issue de la présente assemblée et ce jusqu'au 11 juin 2017.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique acte la démission de Madame Angélique BENETTI de son mandat de Gérant de Catégorie A de la
Société avec effet à l'issue de la présente assemblée générale des associés, le remercient et lui donnent quitus pour
l'accomplissement de son mandat.
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer en remplacement de Madame Angélique BENETTI, Gérant de Catégorie A dé-
missionnaire, Monsieur Cyril PALCANI, né le 12 juillet 1980 à Amnéville (France), demeurant professionnellement au 37,
rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, avec effet à l'issue de la présente assemblée et ce jusqu'au 11 juin 2017.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à mille trois cents euros (€ 1.300,-).
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, en date nommée en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domicile, lesdits
comparants ont signé ensemble avec le notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 juin 2012. Relation: EAC/2012/8078. Reçu soixante-quinze euros 75,00€
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012083489/83.
(120118093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Quilvest, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 6.091.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 2012i>
L'Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 2012 a réélu Monsieur Christian Baillet, Chalet Amalia, Grünbühlstrasse
2, CH-3782 Lauenen, Suisse, comme administrateur de la Société. Le mandat de cet administrateur prendra fin avec
l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.
l'Assemblée Générale a élu Réviseur d'Entreprises de Quilvest pour l'exercice 2012, KPMG Audit S.à.r.l., 9 Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg.
L'Assemblée a nommé KPMG Audit S.à.r.l., 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Réviseur d'Entreprises pour les
comptes consolidés de l'exercice 2012.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012083961/16.
(120118031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
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Quilvest, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 6.091.
Les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012083962/10.
(120118598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Quilvest Europe, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 36.012.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2012i>
L'Assemblée Générale à décidé de renouveler le mandat d'administrateur de Messieurs Fadi Michel Abouchalache
André Elvinger et Jean-Benoît Lachaise comme membres du Conseil d'Administration. Le mandat de ces administrateurs
viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2015.
L'Assemblée Générale a nommé administrateur de la société, Monsieur Jean-François Le Ruyet. Le mandat de cet
administrateur viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2015.
Le conseil d'administration de Quilvest Europe S.A. se compose donc comme suit:
Fadi Michel Abouchalache, administrateur
243, Boulevard Saint-Germain, F-75007 Paris, France
André Elvinger, administrateur
2, Place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg, Luxembourg
Jean-Benoît Lachaise, administrateur
84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, Luxembourg
Jean-François Le Ruyet, administrateur
243, Boulevard Saint-Germain, F-75007 Paris, France
L'Assemblée Générale a réélu Réviseur d'Entreprises, la société KPMG Audit S.à.r.l., 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg dont le mandat expirera avec l'Assemblée Générale de 2013.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012083963/21.
(120118114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Red Diamond Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 159.475.
Les comptes pour la période du 25 février 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Référence de publication: 2012083965/11.
(120118236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Red Hook Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 163.990.
Par contrat de cession daté du 25 mai 2012, la société ESTATE FOUR REAL ESTATE PLEDGE FUND L.P. ayant son
siège social à Le Truchot, Sarnia House St Peter Port,
- GY1 4NA a cédé 444 parts sociales de la société Red Hook Investments S.à.r.l. comme suit:
* SWISSLIFE S.A., ayant son siège social au 25, Route d'Arlon, L - 8009 Strassen (Luxembourg) n. 144 parts sociales;
* Monsieur Valerio CARACCIOLO, résident professionnellement au 26, via Ovidio, 00193 Rome, Italie, n. 300 parts
sociales;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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SOCIETE EUROPENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2012083966/19.
(120118088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Art Jardin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8472 Eischen, 47, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 169.984.
STATUTS
L'an deux mille douze, Le dix-neuf juin,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Ont comparu:
1) Madame Nancy Carine WILLOT, entrepreneuse, née le 24 décembre 1972 à Libramont (Belgique), demeurant à
B-6840 Neufchâteau, Les Enclos du Ruisseau 55,
2) Monsieur Simon CHAIDRON, entrepreneur, né le 7 octobre 1976 à Libramont (Belgique), demeurant à B-6840
Neufchâteau, Les Enclos du Ruisseau 55,
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent con-
stituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la création et l'entretien de jardins, de parcs et d'espaces verts pour installations
sportives, l'élagage des arbres et des haies, les services de soutien à l'exploitation forestière, l'exploitation forestière, la
sylviculture sur pied: boisement, reboisement, transplantation, coupe d'éclaircie et conservation des forêts et des coupes,
traitement des semences, exploitation de pépinières, sauf pépinières forestières, tous travaux de terrassement et ma-
çonnerie de jardins, de pose de pavés, de dalles, de clôtures.
La société a également pour objet les études et conseil en matière d'aménagement urbain et d'architecture paysagère,
le commerce de détail de fleurs artificielles et d'articles d'ornementation en fleurs artificielles, le commerce de détail de
fleurs, de plantes, de graines et d'engrais, le commerce de détail d'appareils ménagers non électriques, de coutellerie, de
vaisselle, de verrerie, de porcelaine et de poteries, le commerce de détail de quincaillerie et d'outils en magasin spécialisé,
le commerce de gros d'engrais et de produits phytosanitaires, de quincaillerie générale (clous, fils, visserie, boulonnerie,
etc.), d'outils à main (marteaux, scies, tournevis, etc.) et d'outillage électroportatif et le commerce de gros de fleurs et
de plantes.
La société peut emprunter avec ou sans garantie.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.
Art. 3. La société prend la dénomination de "ART JARDIN S.à r.l.", société à responsabilité limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège social est établi à Eischen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision de l'assemblée générale des associés. La société peut ouvrir des
agences ou des succursales dans toutes les autres localités du Grand-Duché ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100)
parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Madame Nancy Carine WILLOT, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Monsieur Simon CHAIDRON, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes ces parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent mutuellement.
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Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément de tous les associés.
Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables
par l'assemblée des associés.
L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoire:i>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Evaluation des frais:i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400,00).
<i>Assemblée générale extraordinaire:i>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Simon CHAIDRON, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant unique.
3. Le siège social est fixé à L-8465 Eischen, 47, Grand'Rue.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. C. Willot, S. Chaidron, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 juin 2012. Relation: LAC / 2012 / 28830. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme.
Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Référence de publication: 2012083504/95.
(120118325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
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Ramsac S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 96.670.
Le bilan de clôture au 31 mai 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
Signature
<i>LE LIQUIDATEURi>
Référence de publication: 2012083969/12.
(120118683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Redevco Prime Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 112.066.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012083975/10.
(120118525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Revilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 25.549.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012083976/12.
(120118196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Richard International S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 66.317.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012083977/9.
(120118622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
ARZO Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7480 Tuntange, 6A, rue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 166.532.
L'an deux mil douze, le six juin.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ARZO Capital S.A.", avec
siège social à L-7480 Tuntange, 6A, rue du Bois, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18
janvier 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 633 du 9 mars 2012, ci-après "la Société",
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 166.532.
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<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Christophe HOELTGEN, salarié, demeurant
professionnellement à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Pascale REULAND, salariée, demeurant à L-7480 Tuntange, 6A, rue
du Bois.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe KAUFFMAN, salarié, demeurant à L-7480 Tuntange, 6A, rue
du Bois.
<i>Composition de l'assembléei>
Les noms des actionnaires présents à l'assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été
portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
<i>Exposé du Présidenti>
Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. - La présente assemblée a l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l'objet social de la Société et modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société, pour
lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises
ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières ou de toutes espèces, l'administration,
la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
En outre, la société pourra effectuer des prestations dans le domaine du conseil économique.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.".
2. Divers.
II. - Il existe actuellement trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune, libérées
à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) et représentant l'intégralité du capital social de trente et un mille euros
(EUR 31.000.-). Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social sont
présents à l'assemblée. L'assemblée peut ainsi valablement délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l'ordre
du jour, sans qu'il y ait eu une convocation préalable.
<i>Constatation de la validité de l'assembléei>
L'exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se considère
comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.
Ensuite le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l'ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société et de modifier par conséquent l'article 4 des statuts
de la Société pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises
ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières ou de toutes espèces, l'administration,
la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
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Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
En outre, la société pourra effectuer des prestations dans le domaine du conseil économique.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.".
<i>Clôturei>
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite
aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à huit cents euros (EUR 800.-).
DONT PROCES-VERBAL, fait et dressé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l'assemblée en langue d'elle connue, les membres du bureau, connus
du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent acte avec le Notaire.
Signé: Christophe HOELTGEN, Pascale REULAND, Philippe KAUFFMAN, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 07 juin 2012. Relation: LAC/2012/26252. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C.
Luxembourg-Bonnevoie, le 9 juillet 2012.
TOM METZLER.
Référence de publication: 2012083506/86.
(120118246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Rispoll Investment S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 64.816.
Veuillez prendre note que la société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5.524, avec siège
social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a dénoncé le siège social établi dans ses locaux
de la société anonyme RISPOLL INVESTMENT S.A., R.C.S. Luxembourg B 64.816.
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Pour avis sincère et conforme
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012083978/12.
(120118018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
ROYAL REAL ESTATE International, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 90.992.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012083979/10.
(120118881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
S.I.E. - Stratégie Informatique Européenne S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8720 Rippweiler, 14, Haaptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 63.173.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 6 juin 2012i>
<i>4 i>
<i>ei>
<i> Résolutioni>
L’assemblée confirme le mandat des administrateurs, Monsieur Roland Ebsen et Madame Brigitte Bernard. L’assemblée
décide de ne pas renouveler le mandat de Madame Notarnicola Vincianne et de nommer Madame Wanlin Bernadette,
94018
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comptable, demeurant à B-6724 Marbehan 71, Grand-Rue en tant qu’administrateur au conseil d’administration. Les
mandats expireront lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels de l’année 2017.
<i>5 i>
<i>ei>
<i> Résolutioni>
L’assemblée confirme le mandat du commissaire aux comptes. Le mandat expirera lors de l’assemblée générale ordi-
naire statuant sur les comptes annuels de l’année 2017.
Pour extrait conforme
<i>Le président de l’assemblée générale ordinairei>
Référence de publication: 2012083980/18.
(120118123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Salt Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 26.000,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 143.872.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 9 juillet 2012.i>
Il est à noter ce qui suit:
1. Acceptation avec effet au 8 juin 2012 de la démission de Madame Daphné Charbonnet (anciennement prénommée
avec nom de jeune fille Daphné Ribot), avec adresse professionnelle au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg de
son mandat de gérante A de la Société.
2. Nomination avec effet au 8 juin 2012 et pour une durée illimitée, de Monsieur Romain Leroy, né le 23 juin 1981 à
F-57250 Moyeuvre-Grande (France), avec adresse professionnelle au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg en tant
que gérant A de la Société en remplacement de Madame Daphné Charbonnet, gérante A démissionnaire.
A partir du 8 juin 2012, le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- M. Christophe Gammal, gérant A,
- M. Romain Leroy, gérant A,
- M. Rodney Underdown, gérant B.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2012083981/21.
(120117949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Schroder Property Investment Management (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 102.436.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012083982/9.
(120118534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Avenir 2012, Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 169.974.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Paul DECKER notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en tant que
mandataires de:
1.- Monsieur Dominique JOUVIN, dirigeant de sociétés, né à Senlis (France) le 24 février 1960, demeurant à F-60270
GOUVIEUX, 1 allée Auguste Rodin, et
2. Madame Claudine JOUVIN née BOMPAY, secrétaire de direction, née à Senlis (France) le 8 mai 1965 demeurant à
F-60270 GOUVIEUX, 1 allée Auguste Rodin,
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En vertu de deux procurations sous seing privé données le 29 juin 2012,
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par la mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif
d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme de participations financières, sous la dénomination de «AVENIR 2012».
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur
unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée des actionnaires
décidant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger, le conseil et la formation pour
les choix de site, de matériel, et de consommables pour la production agroalimentaire.
La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de
toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères; la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations et notamment dans le groupe français DCJ. La société peut également procéder au
transfert de ces participations par voie de vente, échange ou autrement.
Plus généralement, la société peut également acquérir et vendre des biens immobiliers, soit au Grand-duché de Lu-
xembourg soit à l'étranger, ainsi que réaliser toutes opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de
participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers. La société peut
également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels et immatériels
ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter. La société peut emprunter sous toute forme no-
tamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et
accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts,
avances ou garanties. En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de tré-
sorerie, et toute autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir
par achat, souscription ou toute manière, les vendre ou les échanger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000.-EUR), représenté par cents (100) actions d'une
valeur nominale de trois cent dix euros (310.-EUR) chacune.
Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. En cas d'augmentation du capital
social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes.
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L
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Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social
sauf indication contraire dans les convocations.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés
à ces fins.
Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire
tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social.
Tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la com-
pétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature
individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra pas cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué
dans la convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures.
Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement
l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
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L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au
moment de la tenue de l'assemblée.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.
Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant
les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.
La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues
par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée
générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
2.- La première assemblée annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cents (100) actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur JOUVIN Dominique, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
2. Madame JOUVIN Claudine, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les cents (100) actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant
de trente-et-un mille euros (31.000.-EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à mille euros (1.000.-EUR).
<i>Décisions des actionnairesi>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés administrateurs de la société:
- Monsieur Dominique JOUVIN, prénommé, né à Senlis (France) le 24 février 1960, demeurant à F-60270 GOUVIEUX,
1 allée Auguste Rodin, et
- Madame Claudine JOUVIN, prénommée, née à Senlis (France) le 8 mai 1965 demeurant à F-60270 GOUVIEUX, 1
allée Auguste Rodin.
- Monsieur Philippe VANDERHOVEN, administrateur de sociétés, né à Rocourt (B) le 2 juillet 1971 demeurant à 9,
rue basse, L-4963 Clemency.
2. Est nommé commissaire aux comptes:
La société anonyme «ACCOUNTIS S.A.», ayant son siège social à 4, rue Jean Pierre Probst L-2352 Luxembourg, (R.C.S.
de Luxembourg B 146.381).
3. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de 2013 statuant sur les comptes de l'exercice clôturés le 31 décembre 2012.
94022
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4. Le siège de la société est fixé à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
<i>Réunion du conseil d'administrationi>
Ensuite, les administrateurs se sont réunis pour prendre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé comme président du conseil d'administration:
Monsieur Dominique JOUVIN, prénommé.
2.- Est nommée comme administrateur-délégué pour une durée de six (6) ans:
Madame Claudine JOUVIN, prénommée, laquelle aura tous pouvoirs pour engager la société valablement vis-à-vis des
tiers par sa signature.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 04 juillet 2012. Relation: LAC/2012/31217. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Référence de publication: 2012083513/189.
(120118070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Sierra Top Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 123.192.
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales en date du 5 juillet 2012 que GGC Sierra Holdco Ltd a transféré
ses 3105 parts à SIERRA-CEDAR HOLDINGS, L.P. avec siège social au 1255, Alderman Drive, Alpharetta, GA 30005,
Etats-Unis d'Amérique, enregistré sous le numéro 5176739 du Registre de Commerce du Delaware.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 Juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012083984/14.
(120118659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Société de Participations FILUNOR, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 6.739.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE DE PARTICIPATIONS FILUNOR SA
Société Anonyme
Référence de publication: 2012083985/11.
(120118158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Société Européenne d'Ecrus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 85.556.
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire tenue en date 6 juillet 2011 que:
Les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Victor Elvinger, avocat, né le 26.09.1954 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1461 Luxem-
bourg, 31, rue d’Eich
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- Madame Catherine Dessoy, avocate, née le 14.12.1963 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1461
Luxembourg, 31, rue d’Eich
- Monsieur Patrick Leydet, administrateur de sociétés, né le 20.06.1956 à Nice (France), demeurant à L-1242 Luxem-
bourg, 24, rue Charles Bernhoeft
Sont reconduit pour une période de 6 ans. Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en 2017.
Le mandat du commissaire aux comptes de Mme Michèle Lutgen, née le 8.09.1969 à Luxembourg, demeurant à L-8720
Rippeweiler, 27, Haapstrooss est reconduit pour une nouvelle période de 6 ans. Son mandat prendra fin à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012083986/22.
(120118653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Starlight Global Holdings (Lux) GBP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 13.000,00.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 168.783.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales prenant effet en date du 10 Juillet 2012 que la société Starwood
Capital Operations, LLC dont le siège social se situe Corporation trust Centre, 1209 Orange Street, City of Welmington,
County of New Castle, State of Delaware, USA, a cédé toutes les parts sociales qu'elle détenait dans la Société, soit:
- 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de GBP 26 (vingt-six GBP) chacune à la société
SOF-IX Lux Master Co S.à r.l., dont le siège social se situe au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculé
au Luxembourg sous le numéro B 164 480
Les détenteurs de parts sociales sont désormais les suivants:
- SOF-IX Lux Master Co S.à r.l.,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Thierry Drinka
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012083989/19.
(120118343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Starlight Global Investments (Lux) GBP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 13.000,00.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 168.777.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales prenant effet en date du 10 Juillet 2012 que la société Starwood
Capital Operations, LLC dont le siège social se situe Corporation trust Centre, 1209 Orange Street, City of Welmington,
County of New Castle, State of Delaware, USA, a cédé toutes les parts sociales qu'elle détenait dans la Société, soit:
- 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de GBP 26 (vingt-six GBP) chacune à la société
Starlight Global Holdings (Lux) GBP S.à r.l., dont le siège social se situe au 4 rue Dicks, L-1417 Luxembourg, immatriculé
au Luxembourg sous le numéro B 168 783
Les détenteurs de parts sociales sont désormais les suivants:
- Starlight Global Holdings (Lux) GBP S.à r.l.,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Thierry Drinka
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012083990/19.
(120118344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
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Sqope S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 13, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 151.664.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 9 mai 2012i>
L'Assemblée Générale prend acte de la démission, de ses fonctions de commissaire aux comptes de la Fiduciaire
Cabexco s.à r.l.
L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat la société MGI FISOGEST S.à r.l., société ayant son siège
social à L-2311 Luxembourg,55-57, Avenue Pasteur, et immatriculée au Registre de Commerce et de Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 20.114 aux fonctions de commissaire aux comptes de la société.
Le mandat du commissaire aux comptes nouvellement nommé prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle
de 2018 approuvant les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2017.
Référence de publication: 2012083988/15.
(120118345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
SunEd Reserve Luxco Parent VI, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 161.464.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SunEd Reserve Luxco Parent VI
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012083992/11.
(120118090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Boston Luxembourg I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 169.975.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-second of June
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.
THERE APPEARED:
Boston Holding Guernsey Limited, a limited liability company duly incorporated under the laws of the Island of Guern-
sey, with registered office at National Westminster House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey GYi 3RA, and registered
with the Guernsey Registrar of Companies under number 55163,
represented by Marcus PETER, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on 21 June 2012,
Which proxy shall be signed ne varietur by the attorney of the above named person and the undersigned notary and
shall remain annexed to the present deed for purposes of registration.
The above named party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) and to draw up its articles of association as follows:
Title I. - Name - Registered office - Purpose - Duration
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (hereafter the "Company") which will be governed
by the laws in effect and especially by those of August 10, 1915 referring to commercial companies as amended from time
to time (hereafter the "Law") as well as by the present articles (hereafter the "Articles").
Art. 2. The name of the Company is "Boston Luxembourg I S.à r.l.".
Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place in
the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its participants deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.
The registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in case of plurality
of managers, by a decision of the board of managers.
Art. 4. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
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transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, receivables and other securities of any kind
(debt or otherwise), the possession, the administration, the development and the management of its portfolio.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prise and may render any assistance by way of loans, guarantees, collateral, pledges or otherwise to subsidiaries, affiliated
companies or any company belonging to the same group of companies.
The Company may subordinate its claims in favour of third parties for the obligations of any such companies or
undertakings.
The Company may also enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions.
The Company may borrow in any kind and form and privately issue bonds, notes, securities, debentures and certificates.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial and industrial
operation whether related to real estate assets or otherwise, which it may deem useful for the accomplishment and
development of its purpose.
Art. 5. The Company is established for an unlimited term.
Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants will not put an end to the Company.
Title II. - Capital - Parts
Art. 7. The capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR.- 12,500) divided into twelve
thousand five hundred (12,500) parts of one Euro (EUR 1.-) each.
In addition to the share capital of the Company, there may be set up a premium account into which any premium paid
on any parts is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of parti-
cipants. The amount of the premium may be used to make payment for any parts, which the Company may repurchase
from its participants, to offset any net realised losses, to make distributions to the participants or to allocate funds to the
legal reserve.
Art. 8. Parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter vivos to non-participants may only be
made with the prior approval given in general meeting of participants representing at least three quarters (3/4) of the
capital.
For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Law.
Art. 9. The heirs, representatives or entitled persons of a participant and creditors of a participant cannot, under any
circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved in any
way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general
meetings.
Title III. - Management
Art. 10. The Company is managed by one or more managers. If several managers are appointed they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be participants. The manager(s) may be revoked ad nutum.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is invested with the broadest powers to
perform all acts necessary or useful for the accomplishment of the corporate purpose of the Company, except those
expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of participants.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers, is authorised to proceed to the payment of
interim dividends, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the general meeting of participants;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company
by the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers represented by the manager delegated for this
purpose.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
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Meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
At each meeting, the board of managers may elect a chairman amongst its members and a secretary who needs not
be a manager or a participant.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of its members is present either in person
or by proxy. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the votes of the managers
present either in person or by proxy.
The minutes of the meeting of the board of managers may be signed (i) by all the managers, or (ii) by any two managers,
or (iii) by the chairman and the secretary if appointed by the board of managers or (iv) by any one to whom such powers
have been delegated by the board of managers.
Written resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.
In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of
managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be
counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. If a resolution
is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg if the call is
initiated from Luxembourg.
Title IV. - General meeting of participants
Art. 11. The participants shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under section
XII of the Law.
All decisions exceeding the powers of the manager or in case of plurality of managers, the board of managers shall be
taken in a general meeting of participants or by written consultation at the instigation of the management. Any such
decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes, kept in a special register.
Decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written consultation at the instigation of the mana-
gement. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes, kept in a special register.
Resolutions shall be validly adopted by the participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the participants
owning at least three quarters (3/4) of the Company's capital, subject to the provisions of the Law.
General meetings of participants shall be held in Luxembourg. Any participant may, by a written proxy, authorize any
other person, who need not be a participant, to represent him at a general meeting of participants and to vote in his
name and stead.
Title V. - Financial year - Profits - Reserves
Art. 12. The financial year of the Company starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each
year.
Art. 13. Each year on the 31
st
of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a
balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the pro-
visions and taxes constitute the net profit.
Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory
as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.
Title VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 14. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need
not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law. The
liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.
The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse
the contribution made by the participants on the parts of the Company.
The final surplus will be distributed to the participants in proportion to their respective shareholding.
Title VII. - Varia
Art. 15. All matters not mentioned in the present Articles, shall be determined in accordance with the Law.
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<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 31
st
of December
2012.
<i>Subscriptioni>
The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe to the twelve thousand five hundred
(12,500) parts representing the entire as follows:
Boston Holding Guernsey Limited: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 parts
Proof the aforementioned contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR.- 12,500)
has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of its organization, are estimated at approximately one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
After the Articles have thus been drawn up, the above named participants have immediately proceeded to hold an
extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions:
1) The registered office of the Company is fixed at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2) Have been elected managers (gérants) of the Company for an undetermined term:
a) Mr. Stefan Holmér, born on March 19, 1961 in Stockholm, Sweden, with professional address at 23 rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg;
b) Mr. Jens Hoellermann, born on 26 July 1971, in Oberhausen, Germany, with professional address at 47, avenue J.F.
Kennedy L-1865 Luxembourg;
c) Mr. Karl Heinz Horrer, born on August 19, 1966, with professional address at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
and
d) Mr. Ganash Lokanathen, born on July 5, 1978 in Pahang, Malaysia, with professional address at, 47, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing parties, known to the undersigned notary by name, Christian name,
civil status and residence, the said appearing parties signed together with the notary the present deed.
Follows the French version
L'an deux mille douze, le vingt-deux juin
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A COMPARU:
Boston Holding Guernsey Limited, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois de l'Ile de Guernesey,
ayant son siège social à National Westminster House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey GY1 3RA étant immatriculée
auprès du Registre des Sociétés de Guernesey, sous le numéro 55163,
représentée par Marcus PETER, Rechtsanwalt, résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 21 juin
2012,
Laquelle procuration sera signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, et restera
annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agisse, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à respon-
sabilité limitée et en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie
par les lois actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts. (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. La dénomination de la Société est "Boston Luxembourg I S.à.r.l.".
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Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré en toute autre localité à
l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant de la manière prévue pour les modifi-
cations aux Statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, par une décision du conseil de gérance.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces (dettes ou
autres), la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties, nantissements, gages ou de toute autre manière
à des sociétés filiales, des sociétés affiliées ou toute société appartenant au même groupe de sociétés.
La Société peut subordonner ses créances au profit de tiers pour les obligations de l'une de ces sociétés ou entreprises.
La Société peut également conclure, signer, mener à bien et exécuter des swaps, des instruments financiers à terme,
des instruments dérivés, des contrats d'options, des rachats, des prêts de titres et opérations similaires.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et émettre à titre privé des obligations, billets, titres, créances et
certificats.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, commerciales et industrielles relatives à des biens immobiliers ou autres qu'elle jugera utiles à l'accomplisse-
ment et au développement de son objet.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Titre II. - Capital- Parts sociales
Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent Euros (12.500.-EUR) représenté par douze mille
cinq cent (12.500) parts sociales d'un Euro (1,- EUR) chacune.
En plus du capital social de la Société, il peut être mis en place un compte de primes d'émission dans lequel toute prime
d'émission payée sur toute part sociale est versée. Le montant dudit compte prime d'émission est à la libre disposition
de l'assemblée générale des associés. Le montant de la prime d'émission peut être utilisé pour faire des paiements pour
toutes parts sociales que la Société peut racheter à ses associés, afin de compenser toutes pertes réalisées, effectuer des
distributions aux associés ou allouer des fonds à la réserve légale.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un
tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément préalable donné en assemblée générale par des associés repré-
sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Pour le surplus, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Art. 9. Les héritiers et représentants ou ayants droit d'un associé et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun
prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III. - Administration
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est autorisé à procéder aux paiements de dividendes
intérimaires à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
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Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Les réunions du conseil de gérance auront lieu au Luxembourg.
A chaque réunion, le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres et un secrétaire qui peut ne pas
être un gérant ou associé.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
en personne ou par procuration. Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants
présents ou représentés.
Le procès verbal des réunions du conseil de gérance peut être signé (i) par tous les gérants, ou (ii) par deux gérants,
ou (iii) par le président et le secrétaire si nommé par le conseil de gérance ou (iv) par toute personne à qui ces pouvoirs
ont été délégués par le conseil de gérance.
Les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du conseil de gérance seront valablement passées et
effectives comme si passées lors d'une assemblée dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du conseil de gérance aux moyens d'un appareil de
communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou aux moyens de tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par
les autres membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du
quorum et sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie
de conférence téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient
initialement du Luxembourg.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 11. Les associés exerceront tous les pouvoirs incombant à l'assemblée générale des associés, en vertu de la section
XII de la Loi.
Toutes les décisions excédant les pouvoirs du gérant ou en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance sont
prises par les associés. Les décisions des associés sont écrites et consignées dans des procès-verbaux conservés dans un
registre spécial.
Les décisions des associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance.
Les résolutions seront valablement adoptées par des associés représentant plus de cinquante pourcent (50%) du capital
social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
L'assemblée générale des associés aura lieu au Luxembourg. Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser toute
autre personne, associée ou non, à le représenter lors d'une assemblée générale des associés et à voter en son nom.
Titre V. - Année sociale - Profits - Réserves
Art. 12. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan
et un compte de pertes et profits.
Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et taxes, constituent
le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais doit toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve est
entamé. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Titre VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 14. En cas de dissolution de la Société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, à
désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la Loi. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Le surplus après paiement de toutes les charges, dettes et dépenses résultant de la liquidation, servent au rembour-
sement des apports faits par les associés sur les parts sociales de la Société.
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Le surplus final sera distribué aux associés en proportion de leur participation respective dans la Société.
Titre VII. - Varia
Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commencera au jour de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2012.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire aux douze mille cinq cent (12.500) parts
sociales représentant la totalité du capital de la manière suivante:
Boston Holding Guernsey Limited: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500 parts sociales
La preuve des apports en numéraire susmentionnés d'un montant total de douze mille cinq cent Euros (12.500 .-EUR)
a été donnée au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après que les Statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-
dinaire. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
2) Ont été nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) M Stefan Holmér, né le 19 mars 1961 avec adresse professionnelle, au 23 Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
b) M Jens Hoellermann, né le 26 July 1971, à Oberhausen, Allemagne, avec adresse professionnelle au 47, avenue
J.F.Kennedy L-1865;
c) M Karl Heinz Horrer, né le 19 août 1966, à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 23, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg; et
d) M Ganash Lokanathen, né le 5 juillet 1978, à Pahang, Malaysie, avec adresse professionnelle au 23 Rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg;
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparantes, le présent acte de
constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparantes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
elles ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Peter, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 juin 2012. Relation: EAC/2012/8426. Reçu soixante-quinze euros 75,00€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012083525/333.
(120118111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Synthesis (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 167.361.
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg, le 28 juin 2012i>
L’Assemblée Générale décide de nommer M. Manuel BERTRAND en tant qu’Administrateur de la Société, avec prise
d’effet au 28 juin 2012 et ce, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.
En conséquence, cette nomination a augmenté le nombre d’Administrateurs de trois à quatre.
A l’issue de l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration est composé de:
<i>Administrateurs:i>
- M. Spyridon PAPADOPOULOS;
- M. Mikkel THORUP;
- M. Marc LEFEBVRE, et
94031
L
U X E M B O U R G
- M. Manuel BERTRAND, né le 1
er
décembre 1978 à Liège - Belgique, avec adresse professionnelle, 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
Référence de publication: 2012083994/22.
(120117990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Sac Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 138.006.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'Administrateur Unique que en date du 1
er
juin 2012, le siège social de la société a été
transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012083995/12.
(120118402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Sagarmatha II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 115.651.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012083996/9.
(120117960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Sagarmatha III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 136.197.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012083997/9.
(120117952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Habinvest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 150.279.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 27 juin 2012i>
- Il est pris acte de la démission de Monsieur Philippe STANKO de son mandat d'Administrateur avec effet au 27 juin
2012.
- Madame Rosalba BARRETTA, employée privée, née le 3 janvier 1971 à Marsala, Italie, demeurant professionnellement
au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est cooptée en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Philippe
STANKO, démissionnaire, avec effet au 27 juin 2012 et ce pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur,
mandat venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012083736/15.
(120118560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
94032
Adis Sàrl
Altice B2B Lux. S.à r.l.
Art Jardin S.à r.l.
ARZO Capital S.A.
Avenir 2012
Boston Luxembourg I S.à.r.l.
Habinvest S.A., SPF
ISO S.à r.l.
Parcade S.A.
Parivest S.A.
Patrick Weber S.àr.l.
PBG Soda Can Holdings S. à r.l.
PEH Quintessenz Sicav
PEH Trust Sicav
Pimco Luxembourg S.A.
Pincton Holding S.A. SPF
Point Blank Promotions S.A.
Polimmo S.A.
Pommerit S.A.
Poppediño S.A.
Post Scriptum Holding S.A.
Post Scriptum Holding S.A.
Private Equity Global Select II, Sicar S.C.A.
Prospector Offshore Drilling S.A.
Puck International S.A.
QIAGEN EURO Finance (Luxembourg) S.A.
QIAGEN Finance (Luxembourg) S.A.
QS GEO PEP II SCA SICAR
QS GEO PEP II SCA SICAR
QS Geo Pep S.C.A., SICAR
QS Geo Pep S.C.A., SICAR
QS GEO S.à r.l.
Quilvest
Quilvest
Quilvest Europe
Quinlan Private Jurys Inns HoldCo S.à r.l.
Ramsac S.A.
Red Diamond Holdings S.à r.l.
Redevco Prime Luxembourg S.A.
Red Hook Investments Sàrl
Revilux S.A.
Richard International S.A.
Rispoll Investment S.A.
ROYAL REAL ESTATE International
Sac Finance S.A.
Sagarmatha III S.à r.l.
Sagarmatha II S.à r.l.
Salt Europe Holdings S.à r.l.
Schroder Property Investment Management (Luxembourg) S.à r.l.
Sierra Top Holding S.à r.l.
S.I.E. - Stratégie Informatique Européenne S.A.
Société de Participations FILUNOR
Société Européenne d'Ecrus S.A.
Sqope S.A.
Starlight Global Holdings (Lux) GBP S.à r.l.
Starlight Global Investments (Lux) GBP S.à r.l.
SunEd Reserve Luxco Parent VI
Synthesis (Luxembourg) S.A.
Wambleeska S.à r.l.
Yambasouleymane S.à r.l.