This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1955
7 août 2012
SOMMAIRE
Adis Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93811
Cable & Wireless Global Card Services
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93837
Docpharma Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . .
93794
Events Company Trading S.A. . . . . . . . . . . .
93795
F.I.L. Casa International S.A. . . . . . . . . . . . .
93796
Glenn Arrow II Aberdeen S.à r.l. . . . . . . . .
93796
GM Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93797
Good Energies Investments 4 (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93796
Heavy Transport Finance (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93831
Herald Bad Kreuznach S.à r.l. . . . . . . . . . . .
93797
Herald Bersenbrück S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
93812
Herald Blanc Mesnil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
93811
Herald Ludwigshafen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
93817
Herald Troisdorf S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
93818
Hubbell Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
93818
IFA Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93810
ILU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93810
Ilyoson S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93811
Ilyoson S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93811
Immobilière Ebel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
93823
Immobilière Nora . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93823
Inversiones Viso S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93824
INVISTA France Investments S.à r.l. . . . . .
93824
INVISTA Technologies S.à.r.l. . . . . . . . . . . .
93829
Ison Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93810
ISO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93811
Italtriest International S.A. . . . . . . . . . . . . .
93812
Ivory Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
93812
Juana S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93829
Juana S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93817
Laccolith S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93818
Laccolith S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93829
Lemyan Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
93830
Luxart S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93830
Luxdeftec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93794
Lux.G.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93830
Mainio Vire S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93830
Marbel Consulting & Survey S.A. . . . . . . . .
93838
MARE NOSTRUM Long Term Manage-
ment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93838
Mark Steel Development S.A. . . . . . . . . . . .
93838
Marlow UK S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93839
Mawo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93838
Menarini International Investment S.A. -
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93839
Motion (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . .
93838
Naus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93797
Nelia Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
93840
Opera Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
93840
Opera - Participations Sca . . . . . . . . . . . . . .
93839
Orexis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93840
Ortika Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
93840
Outlet Mall Sub Group Holding No. 8 S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93840
Paninvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
93839
Procyon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93839
Quinta dos Bairros S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
93813
RDC Offshore Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
93819
Red Hill S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93824
Simres Real Estate Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
93831
93793
L
U X E M B O U R G
Docpharma Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 99.614.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 6 juillet 2012i>
Les associés de la Société ont décidé:
- de prononcer la clôture de la liquidation et constater que la Société a définitivement cessé d'exister;
- que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une durée minimum de cinq ans au siège social de la
société-mère de la Société à Terhulpsesteenweg 6A, B-1560 Hoeilaart, Belgique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DOCPHARMA LUXEMBOURG Sàrli>
Référence de publication: 2012083617/16.
(120118415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Luxdeftec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8440 Steinfort, 38, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 110.692.
L'an deux mille douze, le douzième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire Grand-Duché de Luxembourg, de résidence à Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société LUXDEFTEC S.A., une société ano-
nyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au L-8440 Steinfort, 38, route de Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 7 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro
69 en date du 11 janvier 2006 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 110.692 (la «Société»). Les statuts de la Société n'ont jusqu'à présent jamais été modifiés.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a été déclarée ouverte à 12:00 heures sous la présidence de
Monsieur Stephan DAUB, maître armurier, domicilié à Steinfort, qui a désigné comme secrétaire Madame Monique
DRAUTH, salariée, domiciliée à Luxembourg.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a choisi comme scrutateur Monsieur Stephan DAUB, préqualilié.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Conversion des 1.240 (mille deux cent quarante) actions nominatives existantes de la Société en 1.240 (mille deux
cent quarante) actions au porteur, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
2. Délégation de tous pouvoirs aux membres du conseil d'administration de la Société afin d'implémenter la décision
ci-dessus.
3. Modification des articles 6 (six) et 10 (dix) des statuts de la Société afin de refléter la conversion des actions
nominatives en actions au porteur.
4. Divers.
(ii) Que les actionnaires présents, ainsi que le nombre d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une
liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents, les membres du bureau et
le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ont déclaré avoir
eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit d'être formellement
convoqués.
(iv) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.
(v) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
93794
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de procéder à la conversion des 1.240 (mille deux cent
quarante) actions nominatives existantes de la Société en 1.240 (mille deux cent quarante) actions au porteur, ayant une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de déléguer tous pouvoirs à deux membres du conseil
d'administration, agissant conjointement, afin (i) de procéder à la mise à jour du registre des actions nominatives existant
de la Société afin de refléter la conversion de l'ensemble des actions nominatives émises par la Société en actions au
porteur, ainsi que (ii) de procéder à l'émission d'un ou plusieurs titre(s) au porteur donnant droit à 1.240 (mille deux
cent quarante) actions ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune de la Société aux actionnaires
de la Société inscrits dans le registre des actions nominatives de la Société, immédiatement avant la conversion.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de modifier les articles
6 (six) et 10 (dix) des statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de 31.000,- (trente et un mille) euros représenté par 1.240
(mille deux cent quarante) actions d'une valeur de 25,- (vingt-cinq) euros chacune.
Les actions sont au porteur, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
L'article 10 (dix) des statuts de la Société aura quant à lui désormais la teneur suivante:
« Art. 10. Cession et transmission des actions.
Les actions de la société sont librement cessibles.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cent euros.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 12:15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leurs noms,
prénoms usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: Daub, Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 juin 2012. Relation: LAC/2012/27344. Reçu soixante-quinze euros (75,00
€)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Référence de publication: 2012083068/71.
(120117625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Events Company Trading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 90.595.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 18.05.2012 à Luxembourgi>
L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir
Messieurs, RODRIGUES Eugenio, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, GILLET Etienne, 3A, Boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, JACQUEMART Laurent, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 LUXEMBOURG
en tant qu'administrateurs et la société AUDITEX S.A.R.L. 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 LUXEMBOURG en
tant que commissaire aux comptes. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'Assemblée
Générale Statutaire à tenir en 2018.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012083648/17.
(120118206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
93795
L
U X E M B O U R G
F.I.L. Casa International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 34.570.
EXTRAIT
Les mandats des administrateurs Sestilio Paletti et Carlo Ceretti et de l'administrateur Maria Luisa Cuccio, avec adresse
professionnelle 18, Via Andrea Massena, I-20145 Milano ainsi que du commissaire aux comptes Fidu-Concept, avec adresse
36, avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg ont été reconduits pour une nouvelle période de six ans, expirant à l'issue
de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2018.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 25 mai 2012.
Référence de publication: 2012083653/14.
(120118406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Good Energies Investments 4 (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 148.891.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 25 juin 2012 au siège social que:
Suite à la réélection de tous les gérants sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur les
comptes de l'exercice 2012, le Conseil de Gérance se compose de:
- Michel de GROOTE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 48, rue de Bragance, L-1255 Lu-
xembourg;
- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- John DRURY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Standbrook House, 1
st
Floor, 2-5 Old Bond
Street, Londres, W1S 4PD, Angleterre;
- Robert SMEELE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Grafenauweg, 10, CH-6300 Zug, Suisse
- Johny SERÉ, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Jean Monnetlaan, B-1804 Vilvoorde, Belgique.
A été réélu comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur
les comptes de l'exercice 2012:
- Ernst & Young, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2.
Référence de publication: 2012083690/22.
(120118541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Glenn Arrow II Aberdeen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 159.979.
1) Pursuant to a resolution of the Company's sole shareholder dated July 5
th
, 2012, Mr Marcel Leyers has resigned
from his function of Class B manager of the Company with effect as of June 30
th
, 2012;
2) The sole shareholder has decided to appoint Mr. Gregory Noyen, residing professionally at 6A Route de Treves,
L-2633 Senningerberg, as Class B manager of the Company with effect as of June 30
th
, 2012 and for an undetermined
period in replacement of Mr. Marcel Leyers.
Traduction pour les besoins de l'Enregistrement
1) Suite à une résolution de l'actionnaire unique de la Société datée du 5 juillet 2012, il résulte que M. Marcel Leyers
a démissionné de son mandat de gérant de class B de la société avec effet au 30 juin 2012.
2) L'associé unique de la Société a décidé de nommer M. Grégory Noyen, résident professionnellement au 6A Route
de Trèves, L-2633 Senningerberg, comme gérant de class B de la Société avec effet au 30 juin 2012 et pour une durée
indéterminée, en remplacement de M. Marcel Leyers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012083712/19.
(120118348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
93796
L
U X E M B O U R G
GM Energy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9554 Wiltz, 57, rue du Pont.
R.C.S. Luxembourg B 151.270.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 5 juillet 2012 à 14hi>
<i>Résolutioni>
L’Assemblée acte la démission de Madame Marie Anne BARRAS de son mandat d’Administrateur et Administrateur-
délégué et décide de nommer comme Administrateur Remplaçant, Monsieur Vincent Claude Christian VANDERVEKEN,
né le 22 novembre 1980 à Mons (Belgique), demeurant à B-7000 Mons, 58, Drève du Prophète.
Le mandat de l’Administrateur remplaçant prendra fin à l’issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2015.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 5 juillet 2012 à 15hi>
Le conseil d’Administration décide à l’unanimité de nommer comme Administrateur-délégué Monsieur Patrick G.M.G.
MANIQUET, né le 5 mars 1958 à Namur (Belgique), demeurant à B-6900 Marche-en-Famenne, 62, Route de Waillet.
Son mandat d’Administrateur-délégué prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l'an 2015.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GM ENERGY S.A.
Référence de publication: 2012083713/21.
(120118048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Herald Bad Kreuznach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 123.892.
EXTRAIT
Il résulte de la décision du seul associé de la Société prise le 26 juin 2012:
- que Monsieur David Turner, né le 9 janvier 1969 à Dunstable, Royaume Uni et demeurant au 2 Haywood Road,
Bromley, Kent, BR2 9RQ, Royaume Uni, a démissionné de son poste de Administrateur de la Société avec effet au 26
juin 2012.
- que Monsieur Carl Solomon White, né le 15 octobre 1979 à Londres, Royaume Uni et demeurant au 28 Broughton
Road, N3 3EN, Londres, Royaume Uni, a été nommé en qualité de Administrateur de la Société avec effet au 26 juin 2012
pour une durée indéterminée.
Au terme de cette nomination, la composition du Conseil d'administration est désormais la suivante:
- Jeremy Vickerstaff
- John Sutherland
- Carl White
L'associe unique confère tous pouvoirs aux dirigeants de la Société, au secrétaire général de la Société, a l'agent
administratif de la Société a l'effet d'entreprendre toute action, de signer tout document et d'effectuer toutes les formalités
requises par la loi pour mettre en œuvre la présente décision.
Fait au Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Référence de publication: 2012083725/24.
(120118386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Naus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 169.962.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of June.
Before the undersigned, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette.
There appeared
93797
L
U X E M B O U R G
Stichting NAUS, a foundation (stichting) incorporated under the laws of The Netherlands (the Shareholder), having
its registered office at De entrée 99-197, 1101 HE Amsterdam Zuidoost, The Netherlands, registered with the Chamber
of Commerce in Amsterdam under number 55351468, duly represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde private
employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg
pursuant to a proxy dated 8 June 2012 given in Amsterdam.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its capacity as representative of the Shareholder, has requested the officiating notary
to enact the following articles of incorporation (the Articles) of a company, which it declares to establish as follows:
Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "Naus
SA" (the Company) qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the Luxembourg
act dated 22 March 2004 relating to securitisation, as amended (the Securitisation Act 2004).
The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be
dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision
of the Sole Director.
Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are
imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the
manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article 22 below.
Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle
for, any securitisation transactions as permitted under the Securitisation Act 2004.
The Company may acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the holding
or ownership of claims, receivables and/or other goods, either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks
relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent to all or part of the activities undertaken by
third parties, by issuing securities (valeurs mobilières) of any kind whose value or return is linked to these risks. The
Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, structured deposits, receivables and/or
other goods, structured products relating to commodities or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of
third parties or by binding itself in any other way. The method that will be used to determine the value of the securitised
assets will be set out in the relevant issue documents entered into by the Company.
The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, proceed, so far as they relate to securitisation
transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued
by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities), structured
products relating to commodities or assets (including debt or equity securities of any kind), receivables, claims or loans
or other credit facilities (and the agreements relating thereto) as well as all other types of assets, and (iii) the ownership,
administration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred
to in (i) and (ii) above) in accordance with the provisions of the relevant issue documentation.
The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004 and for as long as it is necessary to facilitate the
performance of its corporate objects, borrow in any form and enter into any type of loan agreement. It may issue notes,
bonds (including exchangeable or convertible securities and securities linked to an index or a basket of indices or shares),
debentures, certificates, shares, beneficiary shares or parts, warrants and any kind of debt or equity securities, including
under one or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or
issues of securities, within the limits of the Securitisation Act 2004 and provided such lending or such borrowing relates
to securitisation transactions, to its subsidiaries or affiliated companies or to any other company.
The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, give guarantees and grant security over its assets
in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of those assets or for the benefit of investors
(including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation transaction of
93798
L
U X E M B O U R G
the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its
assets or transfer its assets for guarantee purposes, unless permitted by the Securitisation Act 2004.
The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions for as long as such agreements and transactions are necessary to
facilitate the performance of the Company's corporate objects. The Company may generally employ any techniques and
instruments relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques
and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
The Board is entitled to create one or more compartments (referencing the assets of the Company relating to an issue
by the Company of securities), in each case, corresponding to a separate part of the Company's estate. The Company
may appoint one or more fiduciary representatives as described in articles 67 to 84 of the Securitisation Act 2004.
The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The
corporate objects of the Company shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company,
provided that it is not inconsistent with the foregoing enumerated objects.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction
which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to the largest
extent permitted under the Securitisation Act 2004.
Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR31,000 (thirty one thousand euros) consisting of 310
(three hundred and ten) ordinary shares in registered form with a par value of EUR100 (one hundred euros) each.
The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General
Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 22 below.
Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will
be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid up on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the
register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may, under
no circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).
Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes
all powers conferred on the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.
In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the
General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the
registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the second Tuesday in June of each year at 11.00 a.m. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.
The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional
circumstances so require.
Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meeting.
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-
munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.
Art. 10. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices. The notice periods and quorum provided for
by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.
93799
L
U X E M B O U R G
Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be
passed by a simple majority of those present or represented and voting.
A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,
by telefax, cable, telegram, telex or by e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as
being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletins) on resolutions submitted to the General Meeting
provided that the written voting bulletins include (i) the name (including the first name), address and the signature of the
relevant shareholder, (ii) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (iii) the agenda
as set forth in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the
agenda. The original voting bulletins must be received by the Company before the relevant General Meeting.
In the case of a Sole Shareholder, Article 10 does not apply.
Art. 11. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined
below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.
For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does
not need to be a shareholder of the Company or by a Board composed of at least three (3) directors who need not be
shareholders of the Company. Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by
a Board composed of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General
Meeting must appoint at least two new members of the Board in addition to the then existing Sole Director. The member
(s) of the Board shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
When a legal person is appointed as a member of the Board (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a
permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act 1915).
The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the
number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting.
Art. 12. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose
a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting
which shall be in Luxembourg.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance
of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and
if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,
cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another
director as his or her proxy.
One member of the Board may represent one prevented member at a meeting of the Board and there must always
be at least two members who are either present in person or who assist at such meeting by way of conference call, video
conference or any means of communication that complies with the requirements set forth in the next following paragraph,
participate in a meeting of the Board.
Any director may participate in a meeting of the Board, and will be considered as having been personally present at
such meeting, by conference call, video conference or similar means of communications equipment whereby (i) the
directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each
93800
L
U X E M B O U R G
other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and (iv) the directors can properly deliberate,
and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-
sented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is
preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 7 of this
article 12. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every directors. The
date of such resolution shall be the date of the last signature.
Article 12 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.
Art. 13. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole
Director are documented by written minutes held at the Company's registered office.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at
such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).
Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed
all acts of disposition and administration in the Company's interest, including the power to transfer, assign or dispose of
the assets of the Company in accordance with the Securitisation Act 2004 and the relevant issue documentation. All
powers not expressly reserved by the Companies Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the
competence of the Board.
Art. 15. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder
or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.
The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative
for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.
The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.
Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily
management) by (i) the joint signatures of one category A director and one category B director, or (ii) in the case of a
sole director, the sole signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the
person to whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of
such power.
Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.
Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the
Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.
For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions
entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.
The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions
made in the ordinary course of business of the Company which are entered into on arm's length terms.
Art. 18. Statutory Auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors
(réviseurs d'entreprises agréés). The statutory auditor(s) shall be appointed by the Board in accordance with the Secu-
ritisation Act 2004. The Board will determine their number, their remuneration and the term of their office.
Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and shall terminate on 31
December of each year.
93801
L
U X E M B O U R G
Art. 20. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.
The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may, in
its sole discretion, decide to pay dividends from time to time, as it believes best suits the corporate purpose and policy.
The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places
and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.
Art. 21. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General
Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 22 below. In the event
of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also
determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 22. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,
subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.
Art. 23. Segregation of assets. If as of any payment date of the assets relating to a compartment (including a hedging
agreement entered into by the Company in connection with a compartment) the total amount of monies received under
the assets of that compartment exceeds the payments to be made by the Company under the same compartment, the
Board may use the excess amount to pay off the claims of those creditors of the Company whose claims cannot be
allocated to a particular compartment.
The assets allocated to a compartment are exclusively available to (1) the investors in that compartment (the Investors),
(2) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compartment
and who are provided for in the priority of payments provisions of the relevant issue documentation (the Transaction
Creditors), (3) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that
compartment and who are not provided for in the priority of payments provisions of the relevant issue documentation
(the Compartment-Specific Claims Creditors and, together with the Transaction Creditors, the Creditors) and (4), subject
to the provisions of the next following paragraph, the creditors whose claims have not arisen in connection with the
creation, operation or liquidation of a compartment and who have not waived their recourse to the assets of any com-
partment of the Company (the Non Compartment-Specific Claims Creditors).
The rights of the Non Compartment-Specific Claims Creditors shall be allocated by the Company, on a half year basis
in arrears, to all the compartments, on an equal basis and pro rata temporis for compartments created within such half
year, where the relevant issue documentation expressly authorises Non Compartment-Specific Claims Creditors to have
recourse against the assets allocated to such compartments. Such right of a Non Compartment-Specific Claims Creditor
against a compartment are hereinafter referred to as the Pro Rata Rights.
The Investors and the Creditors acknowledge and accept that once all the assets allocated to the compartment under
which they have invested or in respect of which their claims have arisen, have been realised, they are not entitled to take
any further steps against the Company to recover any further sums due and the right to receive any such sum shall be
extinguished. Each Non Compartment-Specific Claims Creditor acknowledges and accepts that once all the assets allo-
cated to a compartment in respect of which it has Pro Rata Rights, have been realised, it is not entitled to take any further
steps against the Company to recover such Pro Rata Rights and the right to receive any sum in respect of the Pro Rata
Rights shall be extinguished.
The Compartment-Specific Claims Creditors and the Non Compartment-Specific Claims Creditors expressly accept,
and shall be deemed to have accepted by entering into contractual obligations with the Company, that priority of payment
and waterfall provisions will be included in the relevant issue documentations and they expressly accept, and shall be
deemed to have accepted the consequences of such priority of payments and waterfall provisions.
The rights of the shareholders of the Company are limited to the assets of the Company which are not allocated to
a compartment.
Art. 24. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company. In accordance
with article 64 of the Securitisation Act 2004, any Investor in, and any Creditor and shareholder of, the Company and
any person which has entered into a contractual relationship with the Company (the Contracting Party) agrees, unless
expressly otherwise agreed upon in writing between the Company and the Investor, the Creditor or the Contracting
Party, not to (1) petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or reorganisation
proceedings against the Company or (2) seize any assets of the Company, irrespective of whether the assets in question
belong to (i) the compartment in respect of which the Investor has invested or in respect of which the Creditor or the
Contracting Party have contractual rights against the Company, (ii) any other compartment or (iii) the assets of the
Company which have not been allocated to a compartment (if any).
93802
L
U X E M B O U R G
Art. 25. Subordination. Any claims which the shareholders of the Company may have against the Company (in such
capacity) are subordinated to the claims which any creditors of the Company (including the Creditors) or any investors
in the Company (including the Investors) may have.
The Investors accept and acknowledge that their rights under a compartment may be subordinated to the rights of
other Investors under, and/or Creditors of, the same compartment.
Art. 26. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Companies Act 1915 and the Securitisation Act 2004.
<i>Transitory provisionsi>
The first business year begins today and ends on 31 December 2012.
The first annual General Meeting will be held in 2013.
<i>Subscriptioni>
The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to
310 (three hundred and ten) shares representing the total share capital of the Company.
All these shares have been paid up by the Sole Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent.) by payment
in cash, so that the sum of EUR31,000 (thirty one thousand euros) paid by the Sole Shareholder is from now on at the
free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.
<i>Statement - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have
been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR1,700 (one thousand seven hundred
euro).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The above named party, representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. the number of directors is set at four (4) directors, two (2) directors being category A directors and two (2) directors
being category B directors;
2. the following persons are appointed as category A directors:
- Mr Jean-François Abadie, with professional address at 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg; and
- Mr Jérôme Walter, with professional address at 12, Place des Etats-Unis, 92127 Montrouge, France;
and the following persons are appointed as category B directors:
- Ms Heike Kubica, banker, with professional address at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg; and
- Mr Rolf Caspers, banker, with professional address at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
3. that the terms of office of the members of the Board will expire after the annual General Meeting of the year 2017;
and
4. that the address of the registered office of the Company is at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and
residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le onze juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire, résident à Esch-sur-Alzette.
A COMPARU
Stichting NAUS, une fondation (stichting) régie par le droit des Pays-Bas (l'Actionnaire), ayant son siège social à De
entrée 99-197, 1101 HE Amsterdam Zuidoost, Pays-Bas, enregistrée auprès de la Chambre de Commerce d'Amsterdam
sous le numéro 55351468, et ici dûment représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant
son adresse professionnelle à 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg suivant
procuration en date du 08 juin 2012 donnée à Amsterdam.
93803
L
U X E M B O U R G
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de représentant de l'Actionnaire, a requis le notaire instrumentaire de dresser
les statuts (ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêtés comme suit:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «Naus SA» (ci-après,
la Société) ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi luxembourgeoise du 22 mars 2004 relative à la titrisation
telle que modifiée (ci-après, la Loi sur la Titrisation de 2004).
La Société peut avoir un actionnaire unique (ci- après, l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne
pourra pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de
l'Actionnaire Unique.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (ci-après, le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (ci-après, l'Administrateur
Unique) par une décision de l'Administrateur Unique.
Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
sont produits ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces événements extraordinaires. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de
la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour
toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004.
La Société peut acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme,
les risques liés à la propriété ou la détention de titres, de créances et/ou d'autres biens, mobiliers ou immobiliers, corporels
ou incorporels, et/ou risques liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées
par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépende de ces risques. La Société peut
supporter ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou autres biens, dépôts structurés sous forme
de contrats dérivés, produits dérivés sur matières premières et/ou de tous biens, en garantissant les dettes ou les enga-
gements de tiers ou en s'obligeant de toute autre manière. La méthode utilisée pour le calcul de la valeur des biens titrisés
sera décrite dans les documents relatifs aux conditions particulières de l'émission acceptés par la Société.
La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, à condition que ces opérations
aient trait à des opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et
par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments
financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxem-
bourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou convertibles),
de produits dérivés sur matières premières ou sur tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes), créances,
prêts ou toute autre facilité de crédit (ainsi que les conventions y relatives) ainsi que tout autre type de biens et (iii) la
possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels
que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus) conformément aux dispositions de la documentation d'émission
des titres en question.
La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004 et aussi longtemps que cela s'avère nécessaire
pour l'accomplissement de son objet social, emprunter sous quelque forme que ce soit et être partie à tout type de
contrat de prêt. Elle peut procéder à l'émission de titres de créances, d'obligations (notamment des obligations échan-
geables ou convertibles ainsi que des obligations liées à un indice ou à un panier d'indices ou d'actions), de certificats,
d'actions, de parts ou d'actions bénéficiaires, de warrants et de titres de dette ou de capital de toute sorte, y compris
sous un ou plusieurs programmes d'émissions. Dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société
peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à des sociétés affiliées
et à toute autre société à condition que ces emprunts ou ces prêts aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation.
La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou des sûretés
sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt des
investisseurs (y compris leur "trustee" ou leur mandataire, s'il y en a) et/ou de toute entité participant à une opération
de titrisation de la Société. La Société ne peut pas nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs ou donner ses avoirs à titre de garantie, sauf
dans les circonstances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.
93804
L
U X E M B O U R G
La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires aussi longtemps que ces contrats et transactions s'avèrent nécessaires pour l'accomplissement de
l'objet de la Société. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.
Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs compartiments (représentant les actifs de la Société relatifs à
une émission de titres de la Société) correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société. La Société
peut nommer un ou plusieurs représentants-fiduciaires tel que décrit dans les articles 67 à 84 de la Loi sur la Titrisation
de 2004.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes
opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR31.000 (trente et un mille euros) représenté par 310
(trois cent dix) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR100 (cent euros) chacune.
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale
statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce
registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts. La
propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au
registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire
ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux
dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans lequel
les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne peuvent, en aucun cas, être con-
verties en obligations au porteur.
Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, l' Actionnaire
Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou
aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par
l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique. Les décisions prises par l' Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (ci-après,
l'Assemblée Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus
larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le deuxième mardi de juin de
chaque année à 11 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des cir-
constances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en continu et (iv) les action-
naires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de
communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
93805
L
U X E M B O U R G
Art. 10. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum
requis par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il
n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,
soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique
conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à
l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (i) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (ii) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (iii) l'ordre du jour tel que décrit
dans la convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'ordre du jour.
Les bulletins de vote originaux devront être envoyés à la Société avant la tenue de l'Assemblée Générale.
Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, les dispositions de l'Article 10 ne s'appliqueront pas.
Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration est une référence
à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un actionnaire unique.
Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique qui n'a
pas besoin d'être l'actionnaire unique de la Société (ci-après, l'Administrateur Unique) ou par un Conseil d'Administration
comprenant au moins trois membres, lesquels ne sont pas nécessairement actionnaires de la Société. Si la Société a plus
d'un actionnaire, la Société est administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels
ne sont pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux)
nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les
administrateurs sont élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils sont rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (ci-après, la Personne Morale), la Personne
Morale doit désigner un représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique ou Administrateur
de la Société, conformément à l'article 51 bis de la loi luxembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle qu'amendée (ci-après, la Loi sur les Sociétés de 1915).
Le(s) administrateur(s) sont élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société déterminent également le
nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société.
Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (ci- après, le
Président) parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire
Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommera un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.
Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil d'Administration.
Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original, soit
par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de
la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.
93806
L
U X E M B O U R G
Un membre du Conseil d'Administration peut représenter un administrateur empêché lors de la réunion du Conseil
d'Administration si au moins deux administrateurs sont physiquement présents à la réunion du Conseil d'Administration
ou y participent par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire rem-
plissant les conditions visées au paragraphe ci-dessous.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration, et sera considéré comme ayant été
présent personnellement pendant cette réunion, par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen
de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du Conseil d'Administration
peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Administration peut entendre et parler
avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en continu et (iv) les membres
du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 7 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision est la date de la dernière signature.
L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les
résolutions prises par l'Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président ou un autre Administrateur
qui en aura assumé la présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique sont signés par
l'Administrateur Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux
membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.
Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004 et conformément
aux dispositions de la documentation d'émission des titres en question. Tous les pouvoirs non expressément réservés
par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Admi-
nistration.
Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-
tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de
représentant permanent au sein de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration.
Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de
missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 16. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de
catégorie B ou (ii) la signature de l'Administrateur Unique dans l'hypothèse d'un administrateur unique ou (iii) par les
signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique, et ce dans les limites des pouvoirs
qui leur auront été conférés.
Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou
entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une
telle société ou entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
93807
L
U X E M B O U R G
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Tant que la Société est administrée par un administrateur unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront
décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-
nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des
conditions normales.
Art. 18. Réviseur(s) d'entreprises. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entre-
prises agréé(s). Le ou les réviseurs d'entreprises agréé(s) sont nommés par le Conseil d'Administration conformément
à la Loi sur la Titrisation de 2004. Le Conseil d'Administration déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée
de leur mandat.
Art. 19. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
chaque année.
Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.
L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent
être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de payer
des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.
Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 23. Séparation des biens. Si, à toute date où un paiement est dû en relation avec les actifs d'un compartiment (y
compris les contrats de couverture passés par la Société en relation avec un compartiment), le montant total des paie-
ments reçus au titre des actifs excède les paiements devant être faits par la Société sous ce compartiment, le Conseil
d'Administration peut utiliser le surplus pour satisfaire les créances d'autres créanciers de la Société dont les créances
ne peuvent pas être affectées à un compartiment déterminé.
Les actifs affectés à un compartiment déterminé sont exclusivement à la disposition (1) des investisseurs de ce com-
partiment (les Investisseurs), (2) des créanciers dont les créances sont nées en relation avec la création, le fonctionnement
et la liquidation de ce compartiment et lesquels sont prévus dans les dispositions ayant trait aux priorités de paiement
dans la documentation d'émission pertinente (les Créanciers de Transaction), (3) des créanciers dont les créances sont
nées en relation avec la création, le fonctionnement et la liquidation de ce compartiment et non prévues dans l'ordre de
priorité des documents d'émission pertinents (les Créanciers de Revendications Spécifiques au Compartiment et, en-
semble avec les Créanciers de Transaction, les Créanciers) et (4), sous réserve des dispositions du prochain paragraphe,
des créanciers dont les créances ne sont pas issues de la création, du fonctionnement ou de la liquidation d'un compar-
timent et qui n'ont pas renoncé à leur recours aux biens de tout compartiment de la Société (les Créanciers de
Revendications Non Spécifiques au Compartiment).
Les droits des Créanciers de Revendications Non Spécifiques au Compartiment doivent être alloués par la Société,
sur base biannuelle et en arrière à tous les compartiments, de manière équitable et au pro rata temporis en ce qui concerne
les compartiments créés au cours de cette moitié d'année, sous réserve que la documentation d'émission en question
autorise de manière expresse des Créanciers de Revendications Non-Spécifiques au Compartiment d'avoir recours aux
biens alloués à de tels compartiments. Ce droit d'un Créancier de Revendications Non Spécifiques au Compartiment
contre un compartiment est ci-après désigné par le terme Droits Pro Rata.
Les Investisseurs et les Créanciers reconnaissent et acceptent qu'une fois que tous les actifs alloués au compartiment
dans lequel ils ont investi ou à l'occasion duquel leurs créances sont nées, ont été réalisés, ils ne sont pas autorisés à
93808
L
U X E M B O U R G
entreprendre quelques démarches que ce soient à l'encontre de la Société en vue de recouvrir toute autre somme due
et que le droit de recevoir une telle somme sera éteint. Chaque Créancier de Revendications Non Spécifiques au Com-
partiment reconnait et accepte qu'une fois que tous les actifs alloués au compartiment contre lequel il a de Droits Pro
Rata, ont été réalisés, il n'est pas autorisé à entreprendre quelconque démarche à l'encontre de la Société en vue de
recouvrir toute autre somme due et que le droit de recevoir une telle somme en vertu des Droits Pro Rata sera éteint.
Les Créanciers de Revendications Spécifiques au Compartiment et les Créanciers de Revendications Non-Spécifiques
au Compartiment acceptent de manière expresse, ou seront réputés avoir accepté en contractant avec la Société, que
des dispositions ayant trait aux priorités de paiement et à l'ordre de paiement seront inclues dans la documentation
d'émission pertinente et ils acceptent également de manière expresse, ou seront réputés avoir accepté, les conséquences
de ces dispositions ayant trait aux priorités de paiement et l'ordre de paiement.
Les droits des actionnaires de la Société sont limités aux actifs de la Société qui ne sont pas alloués à un compartiment.
Art. 24. Interdiction d'assigner la Société en faillite ou de saisir les actifs de la Société. Conformément à l'article 64 de
la Loi sur la Titrisation de 2004, tout Investisseur dans, et tout Créancier et actionnaire de, la Société et toute personne
qui est contractuellement liée avec la Société (la Partie Contractante) acceptent, à moins qu'il n'en ait été expressément
convenu autrement par écrit entre la Société et un Investisseur, un Créancier ou la Partie Contractante de ne pas (1)
assigner la Société en faillite ou de requérir contre la Société l'ouverture de toute autre procédure collective ou mesure
de réorganisation ou de (2) saisir quelque actif que ce soit de la Société, sans considération du fait que les actifs en question
(i) appartiennent au compartiment dans lequel l'Investisseur a investi ou dans lequel le Créancier ou la Partie Contractante
ont des droits contractuels contre la Société ou (ii) à tout autre compartiment ou (iii) font partie des actifs de la Société
qui n'ont pas été alloués à un compartiment (le cas échéant).
Art. 25. Subordination. Tous les créances que les actionnaires de la Société pourraient avoir à l'encontre la Société
(en cette capacité) sont subordonnés aux créances que tout créancier de la Société (y compris les Créanciers) ou tout
investisseur (y compris les Investisseurs) pourraient avoir à l'encontre de la Société.
Les Investisseurs acceptent et reconnaissent que leurs droits dans un compartiment peuvent être subordonnés aux
droits d'autres Investisseurs dans, et/ou de Créanciers de, ce même compartiment.
Art. 26. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et de la Loi sur la Titrisation de 2004.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012. La première Assemblée Générale
annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il souscrit les 310 (trois cent dix) actions
représentant la totalité du capital social de la Société.
Toutes ces actions ont été libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en
numéraire, de sorte que le montant de EUR31.000 (trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en
constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de
l'article 27 de la Loi sur les sociétés de 1915.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de mille sept cents
euros (EUR 1.700,-).
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
Le comparant susvisé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateurs est fixé à 4 (quatre), deux (2) administrateurs étant administrateurs de catégorie A et
les deux (2) autres administrateurs étant administrateurs de catégorie B;
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de catégorie A de la Société:
- M Jean-François Abadie, ayant son adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg; et
- M Jerôme Walter, ayant son adresse professionnelle au 12, Place des Etats-Unis, 92127 Montrouge, France;
et les personnes suivantes sont nommées administrateurs de catégorie B de la Société:
- Mme Heike Kubica, banquier, ayant son adresse professionnelle au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-
bourg; et
- M Rolf Caspers, banquier, ayant son adresse professionnelle au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
93809
L
U X E M B O U R G
3. le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée
Générale de l'année 2017; et
4. le siège social de la société est fixé au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ce même comparant et en cas de distorsions entre
la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Esch/Alzette
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, le comparant
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 juin 2012. Relation: EAC/2012/8003. Reçu soixante-quinze euros 75,00€
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012083145/699.
(120117882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Ison Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.862.
Suite à la cession de parts intervenue en date du 5 Julliet 2012 entre International Pyramide Holdings (Luxembourg)
S.A. et Etablissements Maurel & Prom, les 1,250,000 parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:
- Etablissements Maurel & Prom détient 1,250,000 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 0.01
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Manacor (Luxembourg) S.A.
i>Représentée par
Gérant Unique
Référence de publication: 2012083748/14.
(120118079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
IFA Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 843.590,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 133.157.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Référence de publication: 2012083749/10.
(120118240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
ILU, Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 106.033.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Référence de publication: 2012083751/10.
(120118255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
93810
L
U X E M B O U R G
Ilyoson S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 54.250.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2012i>
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2014:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy HORNICK, administrateur démissionnaire
en date du 26 juin 2012.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
Référence de publication: 2012083752/15.
(120118542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Ilyoson S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 54.250.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012083753/9.
(120118552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Herald Blanc Mesnil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 162.354.
EXTRAIT
Il résulte de la décision du seul associé de la Société prise le 26 juin 2012:
- que Monsieur David Turner, né le 9 janvier 1969 à Dunstable, Royaume Uni et demeurant au 2 Haywood Road,
Bromley, Kent, BR2 9RQ, Royaume Uni, a démissionné de son poste de Gérant de la Société avec effet au 26 juin 2012.
- que Monsieur Carl Solomon White, né le 15 octobre 1979 à Londres, Royaume Uni et demeurant au 28 Broughton
Road, N3 3EN, Londres, Royaume Uni, a été nommé en qualité de Gérant de la Société avec effet au 26 juin 2012 pour
une durée indéterminée.
Au terme de cette nomination, la composition du Conseil de Gérance est désormais la suivante:
- Jeremy Vickerstaff
- Kike Oramba Kembi
- Carl White
L'associe unique confère tous pouvoirs aux dirigeants de la Société, au secrétaire général de la Société, a l'agent
administratif de la Société a l'effet d'entreprendre toute action, de signer tout document et d'effectuer toutes les formalités
requises par la loi pour mettre en œuvre la présente décision.
Fait au Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Référence de publication: 2012083727/23.
(120118384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
ISO S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Adis Sàrl).
Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 157.134.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
93811
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 29 juin 2012.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2012083776/12.
(120118262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Italtriest International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 65.122.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse de Monsieur Alex SCHMITT, administrateur
de la société, au 22-24, rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.
Nous vous prions également de bien vouloir prendre note du changement d'adresse du commissaire aux comptes,
Monsieur Lex BENOY, au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012083777/15.
(120117977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Herald Bersenbrück S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 123.897.
EXTRAIT
Il résulte de la décision du seul associé de la Société prise le 26 juin 2012:
- que Monsieur David Turner, né le 9 janvier 1969 à Dunstable, Royaume Uni et demeurant au 2 Haywood Road,
Bromley, Kent, BR2 9RQ, Royaume Uni, a démissionné de son poste de Administrateur de la Société avec effet au 26
juin 2012.
- que Monsieur Carl Solomon White, né le 15 octobre 1979 à Londres, Royaume Uni et demeurant au 28 Broughton
Road, N3 3EN, Londres, Royaume Uni, a été nommé en qualité de Administrateur de la Société avec effet au 26 juin 2012
pour une durée indéterminée.
Au terme de cette nomination, la composition du Conseil d'administration est désormais la suivante:
- Jeremy Vickerstaff
- John Sutherland
- Carl White
L'associe unique confère tous pouvoirs aux dirigeants de la Société, au secrétaire général de la Société, a l'agent
administratif de la Société a l'effet d'entreprendre toute action, de signer tout document et d'effectuer toutes les formalités
requises par la loi pour mettre en œuvre la présente décision.
Fait au Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Référence de publication: 2012083726/24.
(120118385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Ivory Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 15.656.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Référence de publication: 2012083781/10.
(120118267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
93812
L
U X E M B O U R G
Quinta dos Bairros S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 169.942.
STATUTS
L’an deux mille douze, le deuxième jour du mois de juillet.
Par-devant Nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Mr Joao Manuel CAMINHA DOTTI, né le 11 décembre 1934 à Vila Franca De Xira (Portugal), résidant à Quinta dos
Bairros, Vila Franca De Xira, Portugal.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société anonyme dont elle a arrêté les statuts
comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Durée
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «QUINTA DOS BAIRROS S.A.» (ci-après la Société),
soumise aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle qu'amendée (ci-après, la Loi) ainsi
qu'aux dispositions des présents statuts (ci-après, les Statuts).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris ses actionnaires ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra
acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-
tivement par décision de l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) ou le Conseil d'Administration (tel que défini
ci-après), ou par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tel que requis par les dispositions
applicables de la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions d'une
valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, toutes intégralement libérées.
Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
L'action au porteur est signée par deux (2) administrateurs, une des signatures devant être obligatoirement celle du
Président du Conseil d ´administration.
93813
L
U X E M B O U R G
Sauf disposition contraire des Statuts, la signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen
d'une griffe. Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil
d'Administration, qui dans ce cas, devra être manuscrite.
La cession de l'action au porteur s'opère par la seule tradition du titre.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les propriétaires d'actions au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leur frais, en actions
nominatives. Les actionnaires pourront également convertir les titres nominatifs éventuellement existants en actions au
porteur.
Les actions sont librement transmissibles.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un propriétaire pour une action. En cas de
pluralité de propriétaires d'une action, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul
propriétaire soit désigné.
Des actions préférentielles sans droit de vote pourront ultérieurement être créées, par voie d´émission ou par voie
de conversion, pour lesquelles les modalités de création et caractéristiques seront définies lors d'une Assemblée Générale
Extraordinaire qui sera convoquée selon les procédures en vigueur.
Titre III. - Administration
Art. 6. La Société est administrée par un conseil d'administration (ci-après, le Conseil d'Administration) composé de
trois membres, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans, par l'assemblée générale
des actionnaires qui peut à tout moment les révoquer.
La rémunération des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixées par l'assemblée générale de la Société.
Si toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un
administrateur unique (l'Administrateur Unique) qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil d'Ad-
ministration.
Art. 7. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président (ci-après, le Président).
Le Conseil d'Administration se réunit au siège social sur la convocation du Président, aussi souvent que l'intérêt de la
Société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux (2) administrateurs le demandent.
Un avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs par écrit ou télécopie
ou courriel (e-mail), au moins dix jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence ou l´avis pourra être
donné au moins 24 heures avant. Il pourra être passé outre cette convocation si tous les administrateurs sont présents
ou représentés et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion individuelle se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil d'Administration.
Un administrateur peut être représenté par un autre membre du Conseil d'Administration, et un membre du Conseil
d'Administration peut représenter plusieurs administrateurs.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres
est présente et/ou représentée par procurations, la présence ou représentation du Président étant toujours nécessaire.
Toute décision du Conseil d'Administration doit être prise à la majorité simple. En cas de ballottage, le Président a un
vote prépondérant.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les
membres du Conseil d'Administration.
La participation des administrateurs par conférence téléphonique ou tout autre moyen similaire ne sera pas acceptée.
Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition conformément à l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale sont de
la compétence du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut payer des acomptes sur dividendes en
respectant les dispositions légales.
Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par:
(i) (ii) les signatures conjointes de deux (2) administrateurs dont une devra être nécessairement celle du Président, ou
(ii) la signature de l'administrateur délégué en respect des pouvoirs contenus dans la délégation.
Toutefois, jusqu'à concurrence de EUR 5.000,-(cinq mille euros), la Société sera engagée par la signature conjointe de
deux administrateurs quelconques.
Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
93814
L
U X E M B O U R G
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil
d'Administration, poursuites et diligences du Président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Assemblée des actionnaires
Art. 12. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-
naires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de juin à quinze heures, au siège social ou
dans tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Art. 14. Les autres assemblées des actionnaires de la Société sont tenues aux lieu et date spécifiés dans les convocations
respectives de chaque assemblée.
Tout actionnaire de la Société peut participer par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen
de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii) toute
personne participant à l'assemblée peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) l'assemblée est retransmise
en direct. La participation à une assemblée par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne
à l'assemblée.
Art. 15. Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le Conseil d'Administration
ou par le commissaire aux comptes.
Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires
représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social le requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social peuvent demander l'inscription
d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour, à la condition de faire une telle demande par écrit cinq (5) jours au moins avant
la tenue de l'assemblée générale en question.
Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent contenir l'ordre du jour.
Si toutes les actions sont nominatives, les notifications peuvent être adressées individuellement à chaque actionnaire
par lettre recommandée.
Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée générale
des actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes exprimés par les actionnaires
présents et/ou représentés.
Art. 17. Les décisions pour modifier les Statuts requièrent la tenue d'une assemblée générale des actionnaires de la
Société qui ne délibérera valablement que si au moins la moitié du capital social est représenté et pour laquelle l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.
Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes prévues
par les Statuts et la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour et indique la date et le résultat de la précédente
assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital présent et/ou re-
présenté. Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir au moins les deux tiers (2/3) des
votes exprimés par les actionnaires présents et/ou représentés.
Art. 18. Cependant, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne
peuvent être décidés qu'à l'unanimité des actionnaires et des obligataires.
Art. 19. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblés générales des actionnaires de la Société en désignant
une autre personne, actionnaire ou non, en qualité de mandataire, par écrit, soit en original, soit par téléfax, ou par
courriel (si la signature électronique est conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise).
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale, et déclarent avoir été dûment
convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l'assemblée générale. Le
président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur
forment le bureau de l'assemblée générale.
Les procès verbaux des assemblées générales des actionnaires de la Société seront signés par les membres du bureau
de l'assemblée générale et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.
93815
L
U X E M B O U R G
Titre V. - Surveillance
Art. 20. La Société est surveillée par un commissaire nommé par l'assemblée générale, qui fixe sa rémunération, ainsi
que la durée de son mandat, qui ne peut excéder six (6) ans.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 21. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 22. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'actionnaire unique ou aux actionnaires au prorata de leur participation
dans la Société.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 23. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire. Lors de la dissolution de la
Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Disposition générale
Art. 24. Pour tous les points non spécifiés dans les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites et intégralement libérées
en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:
Souscripteur, actions
Actions
Libération
- Mr Joao Manuel CAMINHA DOTTI, 1.000 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 EUR 31.000,-
Total: 1.000 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 EUR 31.000,-
Le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200.
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
L'actionnaire a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une durée qui prendra fin à la date
d'approbation par l'assemblée générale des actionnaires des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2017:
- Joao Manuel CAMINHA DOTTI, né le 11 décembre 1934 à Vila Franca De Xira (Portugal), résidant à Quinta dos
Bairros, Vila Franca De Xira, Portugal,
- José CORREIA, né le 04 octobre 1971 à Palmeira (Portugal), résidant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll
L-1882 Luxembourg,
- Stéphanie STACCHINI, née le 7 décembre 1977 à Mont-Saint-Martin (France), résidant professionnellement au 5,
rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg.
La Société est engagée en toutes circonstances par:
(i) les signatures conjointes de deux (2) administrateurs dont une devra être nécessairement celle du Président, ou
(ii) la signature de l'administrateur délégué en respect des pouvoirs contenus dans la délégation.
Toutefois, jusqu'à concurrence de EUR 5.000,- (cinq mille euros), la Société sera engagée par la signature conjointe
de deux administrateurs quelconques.
2. La société suivante a été nommée commissaire de la Société pour une durée qui prendra fin à la date d'approbation
par l'assemblée générale des actionnaires des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2017:
93816
L
U X E M B O U R G
- Alter Domus Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 136 477.
3. L'adresse du siège social est fixée au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. M. CAMINHA DOTTI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juillet 2012. Relation: LAC/2012/31485. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Référence de publication: 2012083225/226.
(120117317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Juana S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 73.669.
Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Carlo SCHLESSER. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2017.
Remplace la 1
ère
version (dépôt L120115403)
Luxembourg, le 27 juin 2011.
Référence de publication: 2012083788/13.
(120118312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Herald Ludwigshafen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 123.887.
EXTRAIT
Il résulte de la décision du seul associé de la Société prise le 26 juin 2012:
- que Monsieur David Turner, né le 9 janvier 1969 à Dunstable, Royaume Uni et demeurant au 2 Haywood Road,
Bromley, Kent, BR2 9RQ, Royaume Uni, a démissionné de son poste de Administrateur de la Société avec effet au 26
juin 2012.
- que Monsieur Carl Solomon White, né le 15 octobre 1979 à Londres, Royaume Uni et demeurant au 28 Broughton
Road, N3 3EN, Londres, Royaume Uni, a été nommé en qualité de Administrateur de la Société avec effet au 26 juin 2012
pour une durée indéterminée.
Au terme de cette nomination, la composition du Conseil d'administration est désormais la suivante:
- Jeremy Vickerstaff
- John Sutherland
- Carl White
L'associe unique confère tous pouvoirs aux dirigeants de la Société, au secrétaire général de la Société, a l'agent
administratif de la Société a l'effet d'entreprendre toute action, de signer tout document et d'effectuer toutes les formalités
requises par la loi pour mettre en œuvre la présente décision.
Fait au Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Référence de publication: 2012083730/24.
(120118388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
93817
L
U X E M B O U R G
Laccolith S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 32.369.
EXTRAIT
Laut Beschlusses der Generalversammlung vom 30. April 2012 wurde PricewaterhouseCoopers S.à r.l", RCS-No. B
65.447, Sitz in L-1471 Luxemburg, 400, route d'Esch, als Abschlussprüfer und Réviseur bis zur Generalversammlung,
welche den Jahresabschluss zum 30. September 2012 verabschiedet, ernannt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29/06/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012083802/13.
(120118285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Herald Troisdorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 123.926.
EXTRAIT
Il résulte de la décision du seul associé de la Société prise le 26 juin 2012:
- que Monsieur David Turner, né le 9 janvier 1969 à Dunstable, Royaume Uni et demeurant au 2 Haywood Road,
Bromley, Kent, BR2 9RQ, Royaume Uni, a démissionné de son poste de Administrateur de la Société avec effet au 26
juin 2012.
- que Monsieur Carl Solomon White, né le 15 octobre 1979 à Londres, Royaume Uni et demeurant au 28 Broughton
Road, N3 3EN, Londres, Royaume Uni, a été nommé en qualité de Administrateur de la Société avec effet au 26 juin 2012
pour une durée indéterminée.
Au terme de cette nomination, la composition du Conseil d'administration est désormais la suivante:
- Jeremy Vickerstaff
- John Sutherland
- Carl White
L'associe unique confère tous pouvoirs aux dirigeants de la Société, au secrétaire général de la Société, a l'agent
administratif de la Société a l'effet d'entreprendre toute action, de signer tout document et d'effectuer toutes les formalités
requises par la loi pour mettre en œuvre la présente décision.
Fait au Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Référence de publication: 2012083731/24.
(120118380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Hubbell Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 795.296,29.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 101.234.
EXTRAIT
II résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 18 juin 2012 que:
- La démission de Monsieur Richard W. Davies, avec effet au 18 juin 2012, en tant que gérant de catégorie B, a été
acceptée.
- Madame Megan C. Preneta, née le 18 mai 1974 à New Haven, Connecticut Etats-Unis, professionnellement au 40,
Waterview Drive, USA - GT 06484, Shelton, a été nommée gérant de catégorie B avec effet au 18 juin 2012 et ce pour
une durée indéterminée.
Suite aux résolutions qui précèdent, le Conseil de gérance est composé comme suit:
- Agnes Csorgo, gérant de catégorie A
- Inna Hörner, gérant de catégorie A
- Wayne A. Cable, gérant de catégorie B
- Megan C. Preneta, gérant de catégorie B
93818
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Référence de publication: 2012083735/23.
(120118319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
RDC Offshore Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 425.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 162.525.
In the year two thousand and twelve, on the eighth day of June.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Rowan Drilling Gibraltar Limited, a company organized under the laws of Gibraltar, having its registered office at Suite
1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar and registered with the Gibraltar Registrar of Companies under number
101698 (the “Sole Shareholder”).
here duly represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Eschsur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such power of attorney having been signed “ne varietur” by the power of attorney holder acting on behalf of the
appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the
registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of “RDC Offshore Luxembourg S.à r.l.”, a Luxembourg private limited
liability company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 162.525, incorporated by a deed enacted by the undersigned notary, on 4 July 2011, published in the “Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations” (the “Mémorial C”) number 2418 dated 8 October 2011 (the “Company”).
The articles of association of the Company have not been amended since this date.
II.- That the 25,000 (twenty-five thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each,
representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 400,000 (four hundred thousand United States
Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 25,000 (twenty-five thousand United States Dollars) to USD
425,000 (four hundred twenty-five thousand United States Dollars) by the issue of 400,000 (four hundred thousand)
shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, subject to the payment of a global share premium
amounting to USD 3,600,000 (three million six hundred thousand United States Dollars), out of which USD 42,500 (forty-
two thousand five hundred United States Dollars) shall be affected to the legal reserve of the Company, the whole to be
fully paid up through a contribution in kind;
3. Subscription and payment by Rowan Drilling Gibraltar Limited of the new shares by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being
sufficiently informed on the agenda, considers the meeting to be validly convened and therefore agrees to deliberate and
vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal
of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 400,000 (four hundred thousand
United States Dollars) so as to raise the share capital from its current amount of USD 25,000 (twenty-five thousand
93819
L
U X E M B O U R G
United States Dollars) to USD 425,000 (four hundred twenty-five thousand United States Dollars) by the issuance of
400,000 (four hundred thousand) new shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each (the “New
Shares”), subject to the payment of a global share premium amounting to USD 3,600,000 (three million six hundred
thousand United States Dollars) (the “Share Premium”), out of which USD 42,500 (forty-two thousand five hundred
United States Dollars) shall be affected to the legal reserve of the Company, the whole to be fully paid by a contribution
in kind made by the Sole Shareholder.
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription of the New Shares and the payment by the Sole Shareholder of the Share
Premium through the contribution in kind as described below.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, hereby represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by
virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe to the New Shares. The issue of the New Shares is
also subject to the payment of the Share Premium.
The subscription for the New Shares as well as the Share Premium have been fully paid up by the Sole Shareholder
through a contribution in kind as described below.
<i>Description of the contributioni>
The contribution made by the Sole Shareholder, in exchange for the issuance of the New Shares and the payment of
the Share Premium, is composed of a receivable in an amount of USD 4,000,000 (four million United States Dollars) (the
“Contribution”).
<i>Valuationi>
The net value of the Contribution amounts to USD 4,000,000 (four million United States Dollars).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a Statement of Contribution Value
dated 5 June 2012, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the Contribution’s existencei>
A proof of the Contribution has been given to the Company.
<i>Managers’ interventioni>
Thereupon intervene:
a) Mr. Thomas P. Burke, with professional address at 2800, Post Oak Boulevard, 77056 Houston, United States of
America, category A Manager;
b) Mr. William H. Wells, with professional address at 2800, Post Oak Boulevard, 77056 Houston, United States of
America, category A Manager;
c) Mr. M.C. Johannes Weijermans, with professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, category B manager; and
d) Mr. Robert van’t Hoeft, with professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, category B manager,
all represented here by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, accordance with the provisions of the statement
of adjusted contribution value.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed
of:
- Rowan Drilling Gibraltar Limited: 425,000 (four hundred twenty-five thousand) shares with a nominal value of USD
1 (one United States Dollar) each.
The notary acts that the 425,000 (four hundred twenty-five thousand) shares, representing the whole share capital of
the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it
is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company’s articles of association so as to read as follows:
93820
L
U X E M B O U R G
“ Art. 8. The Company's share capital is set at USD 425,000 (four hundred twenty-five thousand United States dollars),
represented by 425,000 (four hundred twenty-five thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States
dollar) each.
No other amendment is to be made to this article at this time.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about three thousand euro (€ 3.000,-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille douze, le huitième jour du mois de juin.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Rowan Drilling Gibraltar Limited, une société constituée selon les lois de Gibraltar, ayant son siège social sis à Suite
1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar et immatriculée au registre des sociétés de Gibraltar sous le numéro 101698
(l’«Associé Unique»),
ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle sise au
5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous
seing privé.
Ladite procuration ayant été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l’associé unique de «RDC Offshore Luxembourg S.à r.l.», une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
162.525, constituée suivant acte notarié du notaire soussigné, le 4 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial C») numéro 2418 daté du 8 octobre 2011 (la «Société»).
Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis cette date.
II.- Les 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune, repré-
sentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points figurant à l’ordre du jour dont l’Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment
informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 400.000 USD (quatre cents mille Dollars Américains)
afin de le porter de son montant actuel de 25.000 USD (vingt-cinq mille Dollars Américains) à 425.000 USD (quatre cent
vingt-cinq mille Dollars Américains) par l’émission de 400.000 (quatre cents mille) parts sociales d’une valeur nominale
de 1 USD (un Dollar Américain) chacune, moyennant le paiement d’une prime d’émission globale d’un montant de
3.600.000 USD (trois millions six cents mille Dollars Américains), duquel 42.500 USD (quarante-deux mille cinq cents
Dollars Américains) seront alloués à la réserve légale de la Société, la totalité devant être payée par voie d’apport en
nature;
3. Souscription et paiement par Rowan Drilling Gibraltar Limited des nouvelles parts sociales par voie d’apport en
nature;
4. Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
93821
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée, reconnaît
avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte
de délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que l’ensemble de la docu-
mentation pertinente a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre
un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 400.000 USD (quatre cent mille Dollars
Américains) afin de porter le capital social de son montant actuel de 25.000 USD (vingt-cinq mille Dollars Américains) à
425.000 USD (quatre cent vingt-cinq mille Dollars Américains) par l’émission de 400.000 (quatre cents mille) nouvelles
parts sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), moyennant
le paiement d’une prime d’émission globale d’un montant de 3.600.000 USD (trois millions six cents mille Dollars Amé-
ricains) (la «Prime d’Emission»), duquel 42.500 USD (quarante-deux mille cinq cents Dollars Américains) seront alloués
à la réserve légale de la Société, le tout devant être entièrement libéré par voie d’apport en nature fait par l’Associé
Unique.
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d’accepter la souscription des Nouvelles Parts Sociales et le paiement par l’Associé Unique de la Prime
d’Emission au moyen de l’apport en nature décrit ci-dessous.
<i>Intervention – Souscription - Paiementi>
Intervient ensuite l’Associé Unique, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, susnommée, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé et déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales. L’émission des Nouvelles Parts
Sociales est aussi soumise au paiement d’une Prime d’Emission.
La souscription des Nouvelles Parts Sociales ainsi que de la Prime d’Emission on été entièrement payées par l’Associé
Unique au moyen de l’apport en nature décrit ci-dessous.
<i>Description de l’apporti>
L’apport fait par l’Associé Unique, en contrepartie de l’émission des Nouvelles Parts Sociales et le paiement d’une
Prime d’Emission, est composé d’une créance d’un montant de 4.000.000 USD (quatre millions de Dollars Américains)
(l’ «Apport»).
<i>Evaluationi>
La valeur nette de l’Apport s’élève à 4.000.000 USD (quatre millions de Dollars Américains).
Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une Déclaration de la Valeur de l’Apport
datée du 5 juin 2012, laquelle restera annexée à cet acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.
<i>Preuve de l’existence de l’Apporti>
Preuve de l’existence de l’Apport a été donnée à la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent ensuite:
a) M. Thomas P. Burke, avec adresse professionnelle sise au 2800, Post Oak Boulevard, 77056 Houston, Etats-Unis
d’Amérique, gérant de catégorie A;
b) M. William H. Wells, avec adresse professionnelle sise au 2800, Post Oak Boulevard, 77056 Houston, Etats-Unis
d’Amérique, gérant de catégorie A;
c) M. M. C. Johannes Weijermans, avec adresse professionnelle sise au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, gérant de catégorie B; et
d) M. Robert van’t Hoeft, avec adresse professionnelle sise au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, gérant de catégorie B,
tous ici représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, susnommée, conformément aux dispositions de la dé-
claration de la valeur ajustée de l’apport.
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité, légalement responsables en tant
que gérants de la Société en raison de l’Apport, ils acceptent expressément la description de cet Apport, avec son
évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l’actionnariat de la Société est désormais composé de:
93822
L
U X E M B O U R G
- Rowan Drilling Gibraltar Limited: 425.000 (quatre cent vingt-cinq mille) parts sociales ayant une valeur nominale de
1 USD (un Dollar Américain) chacune.
Le notaire atteste que les 425.000 (quatre cent vingt-cinq mille) parts sociales, représentant le capital social total de
la Société, sont représentées de telle sorte que l’assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, et l’Apport ayant été entièrement libéré, il est décidé de
modifier le premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 425.000 USD (quatre cent vingt-cinq mille Dollars Américains),
représenté par 425.000 (quatre cent vingt-cinq mille) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar
Américain) chacune.»
Aucune autre modification ne sera faite à cet article.
<i>Estimation des fraisi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec l’augmentation de capital, ont été estimés à trois mille euros (€ 3.000,-).
Aucun autre point n’ayant été soulevé devant l’assemblée, celle-ci a été ajournée.
Dont acte fait et passé à Esch-sur-Alzette, au jour figurant en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la partie comparante, ce mandataire de la partie comparante
a signé avec nous, notaire, l’original du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 juin 2012. Relation: EAC/2012/7669. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012083239/232.
(120117568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Immobilière Ebel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8369 Hivange, 12A, rue de Kahler.
R.C.S. Luxembourg B 40.354.
Les deux seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée «IMMOBILIERE EBEL S.à r.l», (la «Société»)
établie et ayant son siège social actuel au 12A rue de Kahler, L-8369 Hivange, ont constaté que suite à un transfert du
siège social de ladite Société du 67 Grand-Rue, L-3927 Mondercange au 12A rue de Kahler, L-8369 Hivange, acté par
acte notarié, le 11 novembre 2011, l'adresse de leur domicile, auparavant 67 Grand-Rue, L-3927 Mondercange, n'est plus
d'actualité et est bien désormais celle du 12A rue de Kahler, L-8369 Hivange.
A cet effet les mêmes associés confèrent tous pouvoirs à un employé de l'Etude de Maître Jean-Joseph WAGNER,
notaire de résidence à Sanem, afin de procéder à la notification de ce changement de leur domicile auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 juillet 2012. Relation: EAC/2012/8981. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Monique HALSDORF.
Marc EBEL / Monique TOCK.
Référence de publication: 2012083756/18.
(120118292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Immobilière Nora, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 41.182.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012083757/9.
(120118390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
93823
L
U X E M B O U R G
Inversiones Viso S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 50.558.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires en date du 2 juillet 2012i>
1. Les mandats d’administrateur et de président du conseil d’administration, venus à échéance, de M. Philippe TOUS-
SAINT ont été renouvelés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuaire de 2018.
2. Le mandat d’administrateur, venu à échéance, de M. Jonathan LEPAGE a été renouvelé jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale statuaire de 2018.
3. Le mandat d’administrateur, venu à échéance, de M. Xavier SOULARD a été renouvelé jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale statuaire de 2018.
4. Le mandat de commissaire, venu à échéance, de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été
renouvelé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuaire de 2018.
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour INVERSIONES VISO S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012083770/20.
(120118009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
INVISTA France Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 148.975.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par les gérants de la Société en date du 29 juin 2012 que le siège social de la Société
a été transféré du 25, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, avec effet au
1
er
juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 10 juillet 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012083772/20.
(120118228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Red Hill S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 169.961.
STATUTS
L'an deux mille douze, le deuxième jour du mois de juillet.
Par-devant Nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Mr. Jose Miguel Duarte Martins Contreiras, né le 22 mars 1959 à Lisbonne (Portugal), résidant à Rua Das Musas, lot
3.07.2, 3° esquerdo, Lisbonne, Portugal.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société anonyme dont elle a arrêté les statuts
comme suit:
93824
L
U X E M B O U R G
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Durée
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «RED HILL S.A.» (ci-après la Société), soumise aux
dispositions de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle qu'amendée (ci-après, la Loi) ainsi qu'aux
dispositions des présents statuts (ci-après, les Statuts).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris ses actionnaires ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra
acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-
tivement par décision de l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) ou le Conseil d'Administration (tel que défini
ci-après), ou par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tel que requis par les dispositions
applicables de la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions d'une
valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, toutes intégralement libérées.
Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire. L'action au porteur est signée par deux
(2) administrateurs, une des signatures devant être obligatoirement celle du Président du Conseil d 'administration. Sauf
disposition contraire des Statuts, la signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration,
qui dans ce cas, devra être manuscrite.
La cession de l'action au porteur s'opère par la seule tradition du titre.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les propriétaires d'actions au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leur frais, en actions
nominatives. Les actionnaires pourront également convertir les titres nominatifs éventuellement existants en actions au
porteur.
Les actions sont librement transmissibles.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un propriétaire pour une action. En cas de
pluralité de propriétaires d'une action, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul
propriétaire soit désigné.
Des actions préférentielles sans droit de vote pourront ultérieurement être créées, par voie d'émission ou par voie
de conversion, pour lesquelles les modalités de création et caractéristiques seront définies lors d'une Assemblée Générale
Extraordinaire qui sera convoquée selon les procédures en vigueur.
93825
L
U X E M B O U R G
Titre III. - Administration
Art. 6. La Société est administrée par un conseil d'administration (ci-après, le Conseil d'Administration) composé de
trois membres, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans, par l'assemblée générale
des actionnaires qui peut à tout moment les révoquer.
La rémunération des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la Société.
Si toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un
administrateur unique (l'Administrateur Unique) qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil d'Ad-
ministration.
Art. 7. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président (ci-après, le Président).
Le Conseil d'Administration se réunit au siège social sur la convocation du Président, aussi souvent que l'intérêt de la
Société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux (2) administrateurs le demandent.
Un avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs par écrit ou télécopie
ou courriel (e-mail), au moins dix jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence ou l'avis pourra être
donné au moins 24 heures avant. Il pourra être passé outre cette convocation si tous les administrateurs sont présents
ou représentés et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion individuelle se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil d'Administration.
Un administrateur peut être représenté par un autre membre du Conseil d'Administration, et un membre du Conseil
d'Administration peut représenter plusieurs administrateurs.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres
est présente et/ou représentée par procurations, la présence ou représentation du Président étant toujours nécessaire.
Toute décision du Conseil d'Administration doit être prise à la majorité simple. En cas de ballottage, le Président a un
vote prépondérant.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les
membres du Conseil d'Administration.
La participation des administrateurs par conférence téléphonique ou tout autre moyen similaire ne sera pas acceptée.
Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition conformément à l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale sont de
la compétence du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut payer des acomptes sur dividendes en
respectant les dispositions légales.
Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par:
(i) les signatures conjointes de deux (2) administrateurs dont une devra être nécessairement celle du Président, ou
(ii) la signature de l'administrateur délégué en respect des pouvoirs contenus dans la délégation.
Toutefois, jusqu'à concurrence de EUR 5.000,- (cinq mille euros), la Société sera engagée par la signature conjointe
de deux administrateurs quelconques.
Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil
d'Administration, poursuites et diligences du Président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Assemblée des actionnaires
Art. 12. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-
naires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de juin à quinze heures, au siège social ou
dans tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Art. 14. Les autres assemblées des actionnaires de la Société sont tenues aux lieu et date spécifiés dans les convocations
respectives de chaque assemblée.
93826
L
U X E M B O U R G
Tout actionnaire de la Société peut participer par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen
de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii) toute
personne participant à l'assemblée peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) l'assemblée est retransmise
en direct. La participation à une assemblée par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne
à l'assemblée.
Art. 15. Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le Conseil d'Administration
ou par le commissaire aux comptes.
Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires
représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social le requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social peuvent demander l'inscription
d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour, à la condition de faire une telle demande par écrit cinq (5) jours au moins avant
la tenue de l'assemblée générale en question.
Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent contenir l'ordre du jour.
Si toutes les actions sont nominatives, les notifications peuvent être adressées individuellement à chaque actionnaire
par lettre recommandée.
Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée générale
des actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes exprimés par les actionnaires
présents et/ou représentés.
Art. 17. Les décisions pour modifier les Statuts requièrent la tenue d'une assemblée générale des actionnaires de la
Société qui ne délibérera valablement que si au moins la moitié du capital social est représenté et pour laquelle l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.
Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes prévues
par les Statuts et la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour et indique la date et le résultat de la précédente
assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital présent et/ou re-
présenté. Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir au moins les deux tiers (2/3) des
votes exprimés par les actionnaires présents et/ou représentés.
Art. 18. Cependant, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne
peuvent être décidés qu'à l'unanimité des actionnaires et des obligataires.
Art. 19. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblés générales des actionnaires de la Société en désignant
une autre personne, actionnaire ou non, en qualité de mandataire, par écrit, soit en original, soit par téléfax, ou par
courriel (si la signature électronique est conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise).
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale, et déclarent avoir été dûment
convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l'assemblée générale. Le
président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur
forment le bureau de l'assemblée générale.
Les procès verbaux des assemblées générales des actionnaires de la Société seront signés par les membres du bureau
de l'assemblée générale et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.
Titre V. - Surveillance
Art. 20. La Société est surveillée par un commissaire nommé par l'assemblée générale, qui fixe sa rémunération, ainsi
que la durée de son mandat, qui ne peut excéder six (6) ans.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 21. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 22. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'actionnaire unique ou aux actionnaires au prorata de leur participation
dans la Société.
93827
L
U X E M B O U R G
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 23. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire. Lors de la dissolution de la
Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Disposition générale
Art. 24. Pour tous les points non spécifiés dans les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites et intégralement libérées
en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:
Souscripteur, actions
Actions
Libération
- Mr Jose Miguel DUARTE MARTINS CONTREIRAS, 1.000 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
EUR 31.000,-
Total: 1.000 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
EUR 31.000,-
Le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200.-.
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
L'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une durée qui prendra fin à la date
d'approbation par l'assemblée générale des actionnaires des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2017:
- Jose Miguel DUARTE MARTINS CONTREIRAS, né le 22 mars 1959 à Lisbonne (Portugal), résidant au Rua Das Musas,
lot 3.07.2, 3° esquerdo, Lisbonne, Portugal,
- José CORREIA, né le 04 octobre 1971 à Palmeira (Portugal), résidant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll
L-1882 Luxembourg,
- Stéphanie STACCHINI, née le 7 décembre 1977 à Mont-Saint-Martin (France), résidant professionnellement au 5,
rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg
La Société est engagée en toutes circonstances par:
(i) les signatures conjointes de deux (2) administrateurs dont une devra être nécessairement celle du Président, ou
(ii) la signature de l'administrateur délégué en respect des pouvoirs contenus dans la délégation.
Toutefois, jusqu'à concurrence de EUR 5.000,- (cinq mille euros), la Société sera engagée par la signature conjointe
de deux administrateurs quelconques.
2. La société suivante a été nommée commissaire de la Société pour une durée qui prendra fin à la date d'approbation
par l'assemblée générale des actionnaires des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2017:
- Alter Domus Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 136 477.
3. L'adresse du siège social est fixée au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. M. D. MARTINS CONTREIRAS et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juillet 2012. Relation: LAC/2012/31484. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Référence de publication: 2012083241/225.
(120117717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
93828
L
U X E M B O U R G
INVISTA Technologies S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 42.952.550,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 67.098.
EXTRAIT
I/ Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 29 juin 2012 que le siège social de la Société a été
transféré du 25, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, avec effet au 1
er
juillet 2012.
II/ Le siège social de KoSa Foreign Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 25, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100563, associé unique de la Société, a été transféré du 25, Route d'Esch,
L-1470 Luxembourg au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, avec effet au 1
er
juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 10 juillet 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012083774/24.
(120118230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Juana S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 73.669.
1. les mandats d'Administrateur de Madame Corinne BITTERLICH, employée privée demeurant professionnellement
au 412F Route d'Esch L-1471 Luxembourg; Monsieur Philippe STANKO, employé privé demeurant professionnellement
au 412F Route d'Esch L-1471 Luxembourg; Monsieur Carlo SCHLESSER, Licencié en Sciences Economiques et diplômé
en Hautes Etudes Fiscales demeurant professionnellement au 412F Route d'Esch L-1471 Luxembourg; sont reconduits
pour une nouvelle période statutaire de 6 (six) ans;
2. le mandat de Fin-Contrôle S.A. en tant que Commissaire aux Comptes est reconduit pour une nouvelle période
statutaire de 6 (six) ans.
Remplace la 1
ère
version (Dépôt L120115403)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2011.
Référence de publication: 2012083787/17.
(120118312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Laccolith S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 32.369.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale du 30 avril 2012 a renouvelé:
- En qualité d'administrateur de la société, Monsieur Jean-Claude LUCIUS, né le 13 novembre 1966 à L-Luxembourg,
demeurent L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de l'an 2013.
- En qualité d'administrateur de la société, Monsieur Jean-Marie SCHOCKMEL, né le 05 février 1956 à L-Esch/Alzette,
demeurent L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de l'an 2013.
- En qualité d'administrateur de la société, Madame Bettina STRELOW, né le 04 octobre 1965 à D-Hamburg, demeurent
D-60329 Frankfurt am Main, 1, Taunusanlage jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de l'an 2013.
93829
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10.07.2012.
Signature.
Référence de publication: 2012083803/17.
(120118630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Lemyan Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 102.456.
Veuillez prendre note que la société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5.524, avec siège
social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a dénoncé le siège social établi dans ses locaux
de la société à responsabilité limitée LEMYAN INVESTMENTS S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 102456.
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Pour avis sincère et conforme
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012083806/12.
(120118027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Lux.G.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3770 Tétange, 81, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 129.591.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 10 juillet 2012.
Référence de publication: 2012083816/10.
(120117988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Mainio Vire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.012.510,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 161.557.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012083825/10.
(120117943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Luxart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 152.207.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l’actionnaire unique prises en date du 22 mai 2012 que:
- La démission de Madame Madeleine HUGUELET, à compter du 22 mai 2012 de son poste de gérant de la société a
été acceptée.
- Ont été nommés, en remplacement du gérant démissionnaire et ce pour une durée indéterminée, les personnes
suivantes:
Monsieur Bruno BEERNAERTS, né le 4 novembre 1963 à Ixelles (Belgique), demeurant au 37 rue Alphonse München,
L-2172 Luxembourg.
Monsieur Silvio VENTURI, né le 20 septembre 1952 à Fully (Suisse), demeurant Le Panorama A-B, 57 rue Grimbaldi,
98000 Monaco.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
93830
L
U X E M B O U R G
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Référence de publication: 2012083801/21.
(120118273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Heavy Transport Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 102.465.
EXTRAIT
Il résulte des décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2011, que KPMG Audit S.à r.l. 9, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg (RCS B103590), revoqué comme Commissaire au compte de la société et que KPMG
Luxembourg S.à r.l., 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (RCS B149133) a été nommé Réviseur d'entreprises agrée de
la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012083739/14.
(120118283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Simres Real Estate Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 169.928.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth of June;
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
APPEARED:
1) Mr. Daniel MALKIN, independent, born in Tel Aviv (Israel), on February 29, 1976, residing in D-60325 Frankfurt
am Main, Bettinastrasse 59; and
2) Mrs. Simone RUNGE-BRANDNER, independent, born in Friedberg (Federal Republic of Germany), on January 9,
1976, residing in D-61231 Bad Nauheim, Lutherstraße 20a.
Both are here represented by Mrs. Nathalie FREITAS, employee, residing professionally in L-1724 Luxembourg, 3A,
boulevard Prince Henri, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on May 22, 2012, such proxy, after
having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed
in order to be recorded with it.
Such appearing persons, represented as said before, request the officiating notary to enact the articles of association
of a private limited liability company, ("Gesellschaft mit beschränkter Haftung"), to establish as follows:
Chapter A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company ("Gesellschaft mit beschränkter Haftung") under the
name of "SIMRES REAL ESTATE SARL" ("the Company"), which will be governed by the present articles of association
("the Articles") as well as by the respective laws and particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial
companies (the "Law of 1915").
Art. 2. The purpose of the Company is the economic advice and all provisions of attached and complementary services.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, loans, with or without guarantee, and stand security
for other persons or companies, within the limits of the applicable legal dispositions.
The Company may also carry out any commercial, industrial, financial, movable and immovable operations, which are
in direct or indirect relation with its object or which may deem useful in the accomplishment and development of its
purposes.
Art. 3. The duration of the Company is unlimited.
Art. 4. The Company's registered office is established in the municipality of Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxem-
bourg).
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or the board
of managers.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a collective
decision of the corporate unit holders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
93831
L
U X E M B O U R G
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as abroad by a simple decision of the board of managers.
Chapter B. Corporate capital - Corporate units
Art. 5. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by one hundred
(100) shares with a nominal value of one hundred twenty-five Euros (125.- EUR) each.
Each corporate unit is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the Law of 1915.
Art. 6. The Company will recognize only one holder per corporate unit.
The joint co-owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.
Art. 7. The Company's corporate units are freely transferable among corporate unit holders. Inter vivos, they may
only be transferred to new corporate unit holders subject to the approval of such transfer given by the other corporate
unit holders in a general meeting, at a majority of three quarters of the corporate capital.
In the event of death, the corporate units of the deceased corporate unit holder may only be transferred to new
corporate unit holders subject to the approval of such transfer given by the other corporate unit holders in a general
meeting, at a majority of three quarters of the remaining corporate capital. Such approval is, however, not required in
case the corporate units are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
Art. 8. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the corporate unit holders will not
cause the dissolution of the Company.
Art. 9. The creditors, the assignees and the heirs of the corporate unit holders may not for whatever reason affix seals
to the property and the documents of the Company nor may they interfere in any manner in the management of the
Company. They have to refer to the Company's inventories.
Chapter C. Management - Representation
Art. 10. The Company is managed by one or several managers, appointed by a resolution of the sole partner or the
general meeting of partners, which sets the term of their office.
The manager(s) need not to be partner(s). If several managers have been appointed, they will constitute a board of
managers. The managers may be dismissed "ad nutum".
Art. 11. All powers not expressly reserved by the Law of 1915 or the present Articles to the general meeting of
partners fall within the competence of the sole manager or, if the Company is managed by more than one manager, the
board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's object.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or not,
by the sole manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.
Art. 12. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of the chairman
or any two managers at the place indicated in the convening notice.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy.
The board of managers can only deliberate and act legally, if the majority of the managers are present or represented.
The resolutions of the board of managers are valid with the majority of the votes of the present or represented managers.
Minutes of meetings of the board of managers will be signed by all managers present or represented at the meeting.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 13. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law of 1915.
93832
L
U X E M B O U R G
Chapter D. Decisions of the sole corporate unit holder
- Collective decisions of the corporate unit holders
Art. 14. Each corporate unit holder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of corporate
units which he owns. Each corporate unit holder is entitled to as many votes as he holds or represents corporate units.
Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by corporate unit holders owning more
than half of the corporate capital.
The amendment of these Articles requires the approval of a majority of corporate unit holders representing at least
three quarters of the corporate capital.
Art. 16. The sole corporate unit holder exercises the powers granted to the general meeting of corporate unit holders
under the provisions of section XII of the Law of 1915 concerning commercial companies, as amended.
Chapter E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 17. The Company's accounting year begins on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
Art. 18. Each year, with reference to December 31, the Company's accounts are established and the Managers prepare
an annual account in the form of a financial statement including profits and losses.
Each corporate unit holder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortizations,
expenses and other burdens is allocated as follows:
- five percent (5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to
ten per cent (10%) of the Company's nominal corporate capital;
- the remaining amount is at the disposal of the corporate unit holders.
Art. 19. The managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the
managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these Articles.
Chapter F. Dissolution - Liquidation
Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be corporate unit holders, and which are appointed by the general meeting of corporate unit holders
which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive
powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
corporate unit holders proportionally to the corporate units of the Company held by them.
Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the Company, either between the corporate unit
holders themselves or between the manager(s) and the Company, will be settled insofar as the Company's business is
concerned by arbitration in compliance with the civil procedure.
Art. 22. For all points not regulated by these bylaws, reference is made to the provisions of the modified Law of 1915
on commercial companies.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year starts with the present day and ends on the 31
st
December 2012.
<i>Subscription and Payment of the corporate unitsi>
The Articles having thus been established, the one hundred (100) corporate units have been subscribed as follows:
1) Mr. Daniel MALKIN, prenamed, fifty corporate units, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Mrs. Simone RUNGE-BRANDNER, prenamed, fifty corporate units, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: one hundred corporate units, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
All the corporate units have been fully paid up by the aforesaid subscribers by payment in cash, so that the amount of
twelve thousand five hundred Euros (12,500.-EUR) is from this day on at the free disposal of the Company and proof
thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire corporate capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
93833
L
U X E M B O U R G
1. The registered office of the Company is established in L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard Price Henri.
2. The following persons have been appointed, for an undetermined period, as the managers of the Company:
- Mr. Daniel MALKIN, independent, born in Tel Aviv (Israel), on February 29, 1976, residing in D-60325 Frankfurt am
Main, Bettinastrasse 59, administrative manager; and
- Mrs. Simone RUNGE-BRANDNER, independent, born in Friedberg (Federal Republic of Germany), on January 9,
1976, residing in D- 61231 Bad Nauheim, Lutherstraße 20a, technical manager.
3. The Company is validly bound by the sole signature of the technical manager or by the joint signature of the
administrative manager and the technical manager.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred and fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and German, states herewith that, on request of the
above appearing persons, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same
appearing persons, and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning.
The deed having been read to the proxy-holder of the appearing persons, known to the notary by their first and last
name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.
Es folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendzwölf, den sechsundzwanzigsten Juni;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);
SIND ERSCHIENEN:
1) Herr Daniel MALKIN, selbstständig, geboren in Tel Aviv (Israel), am 29. Februar 1976, wohnhaft in D-60325 Frank-
furt am Main, Bettinastrasse 59; und
2) Frau Simone RUNGE-BRANDNER, selbstständig, geboren in Friedberg (Bundesrepublik Deutschland), am 9. Januar
1976, wohnhaft in D-61231 Bad Nauheim, Lutherstraße 20a.
Beide sind hier vertreten durch Frau Nathalie FREITAS, Angestellte, beruflich wohnhaft in L-1724 Luxemburg, 3A,
boulevard Prince Henri, auf Grund einer ihr, in Luxemburg, am 22. Mai 2012, erteilten Vollmacht unter Privatschrift;
welche Vollmacht von der Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, bleibt der ge-
genwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche erschienenen Personen, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen, die Statuten einer
zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:
Kapitel A. Name - Zweck - Dauer - Sitz
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung "SIMRES REAL ESTATES
SARL" („die Gesellschaft") gegründet, welche durch gegenwärtige Satzungen („die Statuten"), sowie durch die anwend-
baren Gesetze und besonders durch das abgeänderte Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften (das
„Gesetz von 1915") geregelt wird.
Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist die Wirtschaftsberatung und sämtliche damit zusammenhängende und ergän-
zende Dienstleistungen.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder
ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg).
Die Adresse des Gesellschaftssitzes kann Innerhalb der Gemeinde durch einen Beschluss des Geschäftsführers oder
des Geschäftsführerrates verlegt werden.
Der Gesellschaftssitz kann auf Grund eines Beschlusses der Gesellschafter, welcher nach den gesetzlichen Regelungen,
die für eine Änderungen der Statuten maßgeblich sind, ergeht, an jeden anderen Ort innerhalb des Großherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
93834
L
U X E M B O U R G
Die Gesellschaft kann Niederlassungen, Filialen, Agenturen, Büros oder andere Geschäftsstellen sowohl im Großher-
zogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten.
Kapitel B. Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in einhundert (100)
Anteile mit einem Nominalwert von je hundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).
Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesetzes von
1915 festgelegt ist.
Art. 6. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an.
Miteigentümer eines einzelnen Anteils müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 7. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschafts-
anteile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.
Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des restlichen
Gesellschaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendenten, Deszendenten
oder an den überlebenden Ehegatten erfolgt.
Art. 8. Der Tod, der Verlust der Bürgerrechte, der Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters wird
nicht die Auflösung der Gesellschaft herbeiführen.
Art. 9. Es ist den Gläubigern, den Rechtsnachfolgern und den Erben der Teilhaber untersagt, die Güter und Dokumente
der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer versiegeln zu lassen oder sich irgendwie in die Verwaltungshandlungen
einzumischen. Für die Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare stützen.
Kapitel C. Verwaltung - Vertretung
Art. 10. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, ernannt durch einen Beschluss
des Einzelgesellschafters oder der Gesellschafterversammlung, welche die Dauer ihrer Mandate festlegt.
Der (die) Geschäftsführer müssen nicht Gesellschafter sein. Im Fall der Ernennung mehrerer Geschäftsführer bilden
diese die Geschäftsführung.
Die Geschäftsführer sind "ad nutum" abrufbar.
Art. 11. Sämtliche nicht ausdrücklich durch das Gesetz von 1915 oder die vorliegenden Statuten der Gesellschafter-
versammlung vorbehaltenen Befugnisse fallen in die Zuständigkeit des Geschäftsführers bzw. bei mehreren Geschäfts-
führern in die Zuständigkeit der Geschäftsführung, der/die mit sämtlichen Befugnissen ausgestattet ist, um alle mit dem
Gesellschaftszweck zu vereinbarenden Handlungen und Geschäfte vorzunehmen und zu genehmigen.
Jeder Geschäftsführer kann beschränkte Sondervollmachten für besondere Aufgaben an einen oder mehrere Bevoll-
mächtigte erteilen, der/die kein(e) Gesellschafter zu sein braucht/brauchen.
Art. 12. Die Geschäftsführung versammelt sich so oft, wie es die Interessen der Gesellschaft erfordern sowie auf
Einberufung eines der Geschäftsführer an dem in der Einberufung angegebenen Versammlungsort.
Jeder Geschäftsführer erhält für jede Versammlung der Geschäftsführung mindestens 24 (vierundzwanzig) Stunden vor
dem für die Versammlung vorgesehenen Zeitpunkt eine mündliche oder schriftliche Mitteilung, außer im Falle einer
Dringlichkeit; in einem solchen Fall wird die Art dieser Dringlichkeit (und ihre Gründe) in der Einberufung der Versamm-
lung der Geschäftsführung kurz angegeben.
Die Versammlung kann ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten werden, wenn alle Geschäftsführer der
Gesellschaft bei der Versammlung anwesend oder vertreten sind und erklären, dass sie ordnungsgemäß über die Ver-
sammlung und ihre Tagesordnung informiert worden sind. Auf die Einberufung kann auch verzichtet werden, wenn das
schriftliche Einverständnis jedes Geschäftsführers der Gesellschaft entweder in Urschrift oder als Telegramm, Fax, Telex
oder E-Mail vorliegt.
Jeder Geschäftsführer kann sich durch schriftliche Ernennung eines anderen Geschäftsführers zu seinem Vertreter bei
den Versammlungen der Geschäftsführung vertreten lassen.
Die Geschäftsführung kann nur rechtsgültig beraten und handeln, wenn die Mehrheit der Geschäftsführer anwesend
oder vertreten ist. Die Beschlüsse der Geschäftsführung werden rechtsgültig mit der Mehrheit der Stimmen der anwe-
senden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst. Die Protokolle der Versammlungen der Geschäftsführung werden von
allen bei der Versammlung anwesenden oder vertretenen Geschäftsführern unterzeichnet.
Jeder Geschäftsführer kann an der Versammlung der Geschäftsführung mittels Telefon-oder Videokonferenz oder
ähnlicher Kommunikationsmittel teilnehmen, bei denen sämtliche Versammlungsteilnehmer sich hören und miteinander
sprechen können. Die Teilnahme an der Versammlung durch eines dieser Mittel gilt als der persönlichen Teilnahme an
der Versammlung gleichwertig.
93835
L
U X E M B O U R G
Die von allen Geschäftsführern unterzeichneten Umlaufbeschlüsse gelten als rechtsgültig gefasst, als wären sie in einer
ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Versammlung der Geschäftsführung gefasst worden. Die Unterschriften
der Geschäftsführer können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren, per Brief oder Telefax verschickten Kopien
eines identischen Beschlusses angebracht werden.
Art. 13. Die Geschäftsführer übernehmen auf der Grundlage ihres Amtes keine persönliche Haftung für Verpflichtun-
gen, die sie im Namen der Gesellschaft eingegangen sind, soweit diese Verpflichtungen in Übereinstimmung mit den
Statuten und den Bestimmungen des Gesetzes von 1915 eingegangen wurden.
Kapitel D. Entscheidungen des Alleinigen Gesellschafters-
Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 14. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl
der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.
Art. 15. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,
die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.
Die Abänderung der Statuten benötigt die Zustimmung (i) der einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens
drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 16. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-
versammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes von 1915 zustehen.
Kapitel E. Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen
Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Art. 18. Jedes Jahr, am 31. Dezember, werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jah-
resabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn-und Verlustrechnung.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen, Rückstellungen und sonstigen Lasten verbleibende Nettogewinn wird
wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen,
bis diese 10% des gezeichneten Kapitals erreicht;
- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 19. Die Geschäftsführer können beschließen, Abschlagsdividenden auszuschütten, und zwar auf Grundlage eines
von den Geschäftsführern erstellten Abschlusses, aus dem hervorgeht, dass ausreichend Mittel zur Ausschüttung zur
Verfügung stehen, wobei der auszuschüttende Betrag selbstverständlich nicht die seit dem Ende des letztes Steuerjahres
erzielten Gewinne überschreiten darf, zuzüglich der übertragenen Gewinne und der verfügbaren Reserven und abzüglich
der übertragenen Verluste und der Summen, die einer gesetzlich oder durch diese Statuten vorgeschriebenen Reserve
zugewiesen werden.
Kapitel F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation
Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt
Befugnisse und Vergütungen der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermö-
gensgüter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern
im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.
Art. 21. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen den Teilhabern
selbst, sei es zwischen dem oder den Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich um die
Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.
Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in den Statuten festgelegt sind, wird auf die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes
von 1915 über die Handelsgesellschaften, verwiesen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Zeichnung und Zahlung der Anteilei>
Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, sind die einhundert (100) Anteile gezeichnet worden wie
folgt:
93836
L
U X E M B O U R G
1) Herr Daniel MALKIN, vorgenannt, fünfzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Frau Simone RUNGE-BRANDNER, vorgenannt, fünfzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: einhundert Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Sämtliche Anteile sind durch die vorgenannten Zeichner voll in bar eingezahlt worden, so dass der Betrag von zwölf-
tausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar
nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Die eingangs erwähnten Personen, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, traten zu einer außerordentli-
chen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.
Sie fassten, nachdem sie die ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, ein-
stimmig folgende Beschlüsse:
1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1724 Luxemburg, 3A, boulevard Prince Henri.
2. Folgende Personen werden, für eine unbestimmte Dauer, zu Geschäftsführern der Gesellschaft ernannt:
- Herr Daniel MALKIN, selbstständig, geboren in Tel Aviv (Israel), am 29. Februar 1976, wohnhaft in D-60325 Frankfurt
am Main, Bettinastrasse 59, administrativer Geschäftsführer; und
- Frau Simone RUNGE-BRANDNER, selbstständig, geboren in Friedberg (Bundesrepublik Deutschland), am 9. Januar
1976, wohnhaft in D-61231 Bad Nauheim, Lutherstraße 20a, technische Geschäftsführerin.
3. Die Gesellschaft wird rechtmäßig verpflichtet durch die Einzelunterschrift der technischen Geschäftsführerin oder
durch die gemeinsame Unterschrift des administrativen Geschäftsführers und der technischen Geschäftsführerin.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, wird auf ungefähr neunhundertfünfzig Euro
abgeschätzt.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar, der Englisch und Deutsch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch der
erschienenen Personen, die vorliegende Urkunde in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersu-
chen derselben erschienenen Personen, und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text,
wird die englische Fassung maßgeblich sein.
WORÜBER, die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem anfangs oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die erschienenen Personen, dem instrumentierenden Notar nach Vor- und
Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, haben dieselben Bevollmächtigte mit Uns, dem Notar, gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Signé: N. FREITAS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juin 2012. LAC/2012/29883. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Référence de publication: 2012083283/338.
(120117092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Cable & Wireless Global Card Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 63.924.
Monsieur Gilles ROLANDO, demeurant professionnellement au 1C, rue Georges Clemenceau, F-54190 Villerupt, a
démissionné, avec effet au 2 juillet 2012, de son mandat d'administrateur de Cable & Wireless Global Card Services S.A.,
société anonyme établie et ayant son siège social au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63.924.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012083573/13.
(120118660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
93837
L
U X E M B O U R G
Marbel Consulting & Survey S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue duFort Elisabeth.
R.C.S. Luxembourg B 118.333.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012083842/10.
(120118524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
MARE NOSTRUM Long Term Management, Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 153.624.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012083843/10.
(120118352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Mark Steel Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 58.039.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012083844/9.
(120118884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Motion (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 78.851.
EXTRAIT
Par résolutions prises en date du 26 Juin 2012, les actionnaires de Motion (Luxembourg) S.A.
- décident la révocation de Mireille Fervail, comme Administrateur de classe A de la société avec effet au 26 juin 2012.
- décident de nommer, pour une durée de six ans, comme Administrateur de classe A de la société avec effet au 26
juin 2012, Simon Henin, né le 29 juillet 1975 à Liège (Belgique) avec adresse professionnelle au 124, boulevard de la
Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 26 juin 2012.
Référence de publication: 2012083831/15.
(120118134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Mawo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3728 Rumelange, 103, Cité Hierzesprong.
R.C.S. Luxembourg B 79.806.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Référence de publication: 2012083852/10.
(120118641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
93838
L
U X E M B O U R G
Menarini International Investment S.A. - Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 66.819.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 juillet 2012.
Référence de publication: 2012083857/10.
(120118308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Marlow UK S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 65.763.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Référence de publication: 2012083828/10.
(120118244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Procyon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 13, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 123.643.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012083918/10.
(120118606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Paninvest Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 74.533.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9/7/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012083922/10.
(120118477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Opera - Participations Sca, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 78.701.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue le 6 juillet 2012.i>
<i>Résolution:i>
Le mandat du réviseur venant à échéance, l'assemblée décide de renouveler le mandat du réviseur KPMG Audit, S.à
r.l., 31, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, jusqu'à l'assemblée générale se tenant en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Référence de publication: 2012083899/14.
(120118072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
93839
L
U X E M B O U R G
Opera Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 76.713.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012083890/9.
(120118116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Orexis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 103.822.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012083891/9.
(120118297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Ortika Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 150.539.
Le Bilan du 1
er
juin 2010 au 31 mai 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012083892/9.
(120118586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Outlet Mall Sub Group Holding No. 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 140.556.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012083893/9.
(120118703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Nelia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 104.889.
<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 13 avril 2012i>
1. Monsieur Koenraad VAN DER HAEGEN a démissionné de son mandat de gérant.
2. Monsieur Mark GORHOLT, administrateur de sociétés, né à Trèves (Allemagne), le 26 novembre 1980, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.
Luxembourg, le 09.07.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour NELIA INVESTMENTS S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012083875/16.
(120118211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
93840
Adis Sàrl
Cable & Wireless Global Card Services S.A.
Docpharma Luxembourg Sàrl
Events Company Trading S.A.
F.I.L. Casa International S.A.
Glenn Arrow II Aberdeen S.à r.l.
GM Energy S.A.
Good Energies Investments 4 (Luxembourg) S.à r.l.
Heavy Transport Finance (Luxembourg) S.A.
Herald Bad Kreuznach S.à r.l.
Herald Bersenbrück S.à r.l.
Herald Blanc Mesnil S.à r.l.
Herald Ludwigshafen S.à r.l.
Herald Troisdorf S.à r.l.
Hubbell Luxembourg, S.à r.l.
IFA Holding S.à r.l.
ILU
Ilyoson S.A.
Ilyoson S.A.
Immobilière Ebel S.à r.l.
Immobilière Nora
Inversiones Viso S.A.
INVISTA France Investments S.à r.l.
INVISTA Technologies S.à.r.l.
Ison Holding S.à r.l.
ISO S.à r.l.
Italtriest International S.A.
Ivory Corporation S.A.
Juana S.A., SPF
Juana S.A., SPF
Laccolith S.A.
Laccolith S.A.
Lemyan Investments S.à r.l.
Luxart S.à r.l.
Luxdeftec S.A.
Lux.G.L. S.A.
Mainio Vire S.à r.l.
Marbel Consulting & Survey S.A.
MARE NOSTRUM Long Term Management
Mark Steel Development S.A.
Marlow UK S. à r.l.
Mawo S.à r.l.
Menarini International Investment S.A. - Luxembourg
Motion (Luxembourg) S.A.
Naus S.A.
Nelia Investments S.à r.l.
Opera Management S.A.
Opera - Participations Sca
Orexis S.à r.l.
Ortika Investments S.à r.l.
Outlet Mall Sub Group Holding No. 8 S.à r.l.
Paninvest Holding S.A.
Procyon S.à r.l.
Quinta dos Bairros S.A.
RDC Offshore Luxembourg S.à r.l.
Red Hill S.A.
Simres Real Estate Sàrl