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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1950
6 août 2012
SOMMAIRE
@gents doubles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93554
Aigle International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
93562
A Klosen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93561
ALPINA Real Estate Fund II (Lux) . . . . . . .
93562
Aztec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93562
Aztec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93562
Bormioli Rocco Holdings S.A. . . . . . . . . . . .
93563
Broadnet Lux Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
93565
DEVCAP Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
93564
Dirk Leermakers S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
93564
EQT Ventelo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93565
FREP 2 (Centre Point) S.à r.l. . . . . . . . . . . .
93575
Garden Colonna S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
93586
Geneimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93574
Germalux Investment I Sàrl . . . . . . . . . . . . .
93585
Harmon Europe Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
93554
Ingenia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93575
INNCONA S.à.r.l.& Cie. deux cent vingt-
quatrième (224.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . .
93586
INNCONA S.à.r.l. & Cie. quatre cent
soixante-dixième (470.) S.e.c.s. . . . . . . . . .
93563
INNCONA S.à.r.l. & Cie. quatre cent
soixante-onzième (471.) S.e.c.s. . . . . . . . .
93564
Integra Consultancy Services S.A. . . . . . . .
93587
Interinvest Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
93587
International New Media Publishers S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93563
Investor Services House S.A. . . . . . . . . . . . .
93587
Iron Paradox S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93591
Island Sun Holdings S.A., SPF . . . . . . . . . . .
93591
JC. Partner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93592
JP Residential II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93594
JP Residential I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93593
JP Residential VI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
93593
JP Residential V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93592
JPS Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93594
Kensington Finest Properties International
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93595
Kneip Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
93594
LaSalle UK Ventures Property 5 . . . . . . . . .
93596
LD Luxembourg Holding S.A. . . . . . . . . . . .
93597
Lee Cooper Intermediate Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93597
Letalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93597
L'Occitane Groupe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
93595
LogiCor Holding III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
93592
LogiCor Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
93586
LogiCor Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
93597
Louila Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93600
L. Perlman S.E.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93593
Luxcellence Management Company S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93585
MATOSYS (machines, tools, & systems)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93598
Menarini International Operations Luxem-
bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93599
Menarini International Operations Luxem-
bourg S.A., en abrégé M.I.O.L. S.A. . . . . .
93599
Morgan Stanley Investment Funds . . . . . . .
93594
ÖkoWorld Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93589
Pentalex Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
93564
Ravenswood Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . .
93595
93553
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@gents doubles S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 125.142.
Il résulte du conseil d’administration réunie le 3 juillet 2012 que Monsieur Jean-Marc ESTGEN, agent d’assurance,
demeurant à L-3398 Roeser, 4, rue d’Oradour est nommé aux fonctions d’administrateur-délégué. Son mandat expirera
lors de l’assemblée statutaire de 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jean-Marc ESTGEN
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012082589/13.
(120117545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Harmon Europe Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 143.562.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of June.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-
placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.
THERE APPEARED:
CAPAG Foreign Holdings LP, a limited partnership established and existing under the laws of Bermuda, having its
registered office at Crawford House, 50 Cedar avenue, Hamilton HM 11, Bermuda, and registered with the Bermuda
Registrar of Companies under number 38566,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, with professional address at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 27, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg under the name “Harmon Europe Holding
S.à r.l.” (hereinafter, the Company), with registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, having a share capital of fifty thousand Euro (EUR 50.000,00) and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 143562, established pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated December 5, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations under number 38, dated January 8, 2009.
II. The sole shareholder resolves to proceed with a full restatement of the Company's articles of association, so that
they shall read as follows:
Art. 1. "There exists a private limited liability company under the name of Harmon Europe Holding S.à r.l., which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by the law of August
10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles of association
(hereinafter, the Articles).
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities
or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group
of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliated entities).
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In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-
tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 5. The subscribed share capital is set at fifty thousand Euro (EUR 50.000,00) represented by fifty thousand (50.000)
shares having a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.
The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
Any share premium paid on the subscription of the shares of the Company shall remain linked to such shares and shall
be held by the owner of such shares.
Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the
shareholders' meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred to third parties in
accordance with article 189 of the Law.
Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the sole shareholder or of any of the shareholders.
Art. 10. The Company is managed by a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least
two (2) managers divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Managers” and “Category B
Managers”. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without
cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.
The Company may be managed by a sole manager who assumes all the rights, duties and liabilities of the Board of
Managers.
Art. 11. In dealing with third parties, the Board of Managers shall have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category
B Manager.
The Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy
holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 12. The Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager
(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The
Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers
shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.
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No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.
A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a
manager of any category may represent several managers of any category.
The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-
sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.
The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a
meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year
on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles.
Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company has a personal interest in, or is
a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or officer of the Company who
serves as a director, associate, or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon matters with respect to such contract or other business.
In the event that any manager or officer of the Company may have any personal conflicting interest in any transaction
of the Company, he shall make known to the shareholders such personal interest and shall not consider or approve any
such transaction.
Every person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending, or completed
action, suit, or proceeding, whether civil, criminal, administrative, or investigative (other than an action by or in the right
of the Company) by reason of the fact that the person is or was an officer, manager, or employee of the Company or is
or was serving at the request of the Company as a director (including committees of the Board), manager, officer, or
employee of another corporation or entity (a Covered Person), may be indemnified by the Company, at its sole and
absolute discretion and in all cases where the Company is obliged to indemnify the Covered Person by virtue of applicable
laws, judgments or orders, against any and all reasonable costs and expenses, judgments, fines, and amounts paid in
settlement actually and reasonably incurred by the Covered Person in connection with such action, suit, or proceeding
if the Covered Person acted in good faith and in a manner the person reasonably believed to be in or not opposed to
the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause to
believe the person's conduct was unlawful. The resolution of any action, suit, or proceeding by judgment, order, settle-
ment, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that the
Covered Person did not act in good faith and in a manner which the Covered Person reasonably believed to be in or not
opposed to the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had reasonable
cause to believe that the person's conduct was unlawful.
Expenses (including attorneys' fees) incurred by a Covered Person with respect to any action, suit, or proceeding of
the nature described in the preceding paragraph may, in the Company's sole and absolute discretion and in all cases where
the Company is obliged to do so by virtue of applicable laws, judgments or orders, be paid by the Company in advance
of the final disposition of such action, suit, or proceeding upon receipt of an undertaking by or on behalf of the Covered
Person to repay such amount if it shall ultimately be determined that the Covered Person is not entitled to be indemnified
by the Company as authorized in this section. In addition, the Company may elect at any time to discontinue advancing
expenses to a Covered Person if such advancement is determined by the Company, in its sole and absolute discretion,
not to be in the best interest of the Company.
Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
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In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or the
Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share
capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the
last paragraph of Article 17.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the
Articles.”
III. The sole shareholder resolves to acknowledge the resignation of the following persons from their position of
manager of the Company, with immediate effect, and to grant them discharge for the exercise of their mandate until the
date of their resignation:
- Ms. Laura Spitoni, Senior Regional Counsel, born on July 18, 1968 in Roma, Italy, with professional address at 25,
route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Valère Weiss, European Controller, born on February 6, 1966 in Colmar, France, with professional address at
21, avenue de la Roseraie, B-1410 Waterloo, Belgium.
IV. Following the above resignations and bylaws restatement, the sole shareholder resolves to appoint the following
persons as new managers of the Company, with immediate effect and for an unlimited duration, as follows:
<i>Category A managers:i>
- Mr. Anthony Paul, company manager, born on March 21, 1963 in Waterloo, Belgium, with professional address at
Metallstrasse 9b, 6300 Zug, Switzerland; and
- Mr. Vlassis Karouzos, Controller, born on January 2, 1960 in Kiaton Korinthias, Greece, with professional address
at Metallstrasse 9b, 6300 Zug, Switzerland.
<i>Category B managers:i>
- Mr. Paul Lamberts, Company Director, born on September 18, 1965 in Tilburg, Netherlands, with professional
address at 169, rue des Romains, L-8041 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Fatah Boudjelida, Company Director, born on October 13, 1974, in Strasbourg, France, with professional address
at 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the above resolutions are estimated at one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-septième jour de juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
CAPAG Foreign Holdings LP, un limited partnership établi et régi selon les lois des Bermudes, ayant son siège social
à Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton HM 11, Les Bermudes et enregistré au Registre des Sociétés des Ber-
mudes sous le numéro 38566,
ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, avec adresse professionnelle au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé le 27 juin 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie et régie selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg sous la dénomination «Harmon Europe Holding S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au
20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de cinquante mille
Euro (EUR 50.000) et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
143562, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
en date du 5 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 38, en date du 8 janvier
2009.
II. L'associé unique décide de procéder à une refonte totale des statuts de la Société pour leur donner la teneur
suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination Harmon Europe Holding S.à r.l. qui est
régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris ses associés ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-
tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables de
la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à cinquante mille Euro (EUR 50.000,00) représenté par cinquante mille
(50.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
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Toute prime d'émission payée à la souscription de parts sociales de la Société restera liée à ces parts sociales et sera
détenue par le propriétaire de ces parts sociales.
Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 14 des Statuts.
Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
à des tiers que conformément à l'article 189 de la Loi.
Art. 9. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d'au moins deux
(2) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement “Gérants de Catégorie A” et “Gérants de Catégorie
B”. Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.
La Société peut être administrée par un gérant unique qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil
de Gérance.
Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en
toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société,
sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de
la compétence du Conseil d'Administration.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un
Gérant de Catégorie B.
Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou
non, associés ou non.
Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou
mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée
de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérants ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,
de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont
présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n'importe
quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente
ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
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Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.
Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par
le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 13. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé
par le fait qu'un ou plusieurs des gérants ou fondés de pouvoir de la Société y aura un intérêt personnel, ou en est
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou salarié. Tout gérant ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira les
fonctions d'administrateur, d'associé, de fondé de pouvoir ou d'employé d'une société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relation d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société
ou firme, empêché de donner son avis ou de voter ou d'agir sur toutes opérations relatives à un tel contrat ou à une
telle opération.
Un gérant ou un fondé de pouvoir de la Société ayant un intérêt personnel opposé dans une opération de la Société
sera obligé d'en informer les associés et s'abstiendra de donner un avis ou de voter sur telle opération.
Toute personne qui était ou est partie ou est menacée d'être partie à une action, demande ou un procès qui est en
cours, annoncé ou a abouti, de nature civile, criminelle, administrative ou d'enquête (autre qu'une action par ou pour la
Société) en raison du fait que la personne est un agent, gérant ou employé de la Société ou agissait ou agit à la demande
de la Société comme administrateur (ceci incluant les comités du conseils d'administration), gérant, agent, ou employé
d'une autre société ou entité (une Personne Couverte), peut être indemnisée par la Société, à sa seule et absolue discrétion
et dans tous les cas où la Société est obligée d'indemniser la Personne Couverte en vertu des lois applicables, de jugements
ou ordonnances, de tous coûts et dépenses raisonnables, jugements, amendes ou montants à payer par transaction,
effectivement et raisonnablement encourus par la Personne Couverte en relation avec une telle action, demande ou
procès dans la mesure où la Personne Couverte a agi de bonne foi et d'une manière que la personne avait des raisons de
croire dans l'intérêt ou non contraire aux meilleurs intérêts de la Société, et, en ce qui concerne une éventuelle action
ou procès criminel, la personne n'avait pas de raisons de croire que sa conduite était contraire à la loi. La fin d'une
quelconque action, demande ou procès par jugement, ordonnances, transaction, condamnation ou sur une défense de
nolo contendere ou son équivalent, ne devra pas créer en soi une présomption que la Personne Couverte n'a pas agi de
bonne foi ou d'une manière que la personne avait des raisons de croire dans l'intérêt ou non contraire aux meilleurs
intérêts de la Société, et, s'agissant d'une éventuelle action ou procès criminel, la personne n'avait pas de raisons de croire
que sa conduite était contraire à la loi.
Les frais (incluant les honoraires d'avocats) encourus par la Personne Couverte dans le cadre d'une éventuelle action,
demande ou procès de la nature décrite dans l'alinéa précédent peut, à la seule et absolue discrétion de la Société et dans
tous les cas où la Société y est obligée en vertu des lois applicables, jugements ou ordonnances, peuvent être payés par
la Société en avance sur la décision finale de l'action, demande ou procès à condition d'avoir reçu un engagement par ou
pour le compte de la Personne Couverte de repayer un tel montant s'il devait finalement être déterminé que la Personne
Couverte n'a pas droit à être indemnisée par la Société comme autorisé dans cette section. De plus, la Société peut
choisir à tout moment de cesser d'avancer des frais à la Personne Couverte si de telles avances sont déterminées par la
Société, à sa seule et absolue discrétion, comme n'étant pas dans le meilleur intérêt de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au
moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le
Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
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Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de
l'Article 17.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.»
III. L'associé unique décide de reconnaître la démission des personnes suivantes de leur fonction de gérant de la Société,
et ce avec effet immédiat, et de leur accorder décharge pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur démission:
- Mme Laura Spitoni, Senior Counsel, née le 18 juillet 1968 à Rome, Italie, ayant son adresse professionnelle au 25,
route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Mr. Valère Weiss, European Controller, né le 6 février 1966 à Colmar, France, ayant son adresse professionnelle au
21, avenue de la Roseraie, B-1410 Waterloo, Belgique.
IV. Suite à la refonte des statuts et aux démissions ci-dessus, l'associé unique décide de nommer avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée, les personnes suivantes comme nouveaux gérants de la Société:
<i>Gérant de Catégorie A:i>
- M. Anthony Paul, gérant de société, né le 21 mars 1963 à Waterloo, Belgique, ayant son adresse professionnelle à
Metalstrasse 9b, 6300 Zug, Suisse; et
- M. Vlassis Karouzos, Controller, né le 2 janvier 1960 à Kiaton Korinthias, Grèce, ayant son adresse professionnelle
à Metalstrasse 9b, 6300 Zug, Suisse.
<i>Gérant de Catégorie B:i>
- M. Paul Lamberts, gérant de société, né le 18 septembre 1965 à Tilburg, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle
au 169, rue des Romains, L-8041 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg; et
- M. Fatah Boudjelida, gérant de société, né le 13 octobre 1974 à Strasbourg, France, ayant son adresse professionnelle
au 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille trois cents euros (€ 1.300,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Blanche Moutrier.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 juillet 2012. Relation: EAC/2012/8604. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012082923/419.
(120117174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
A Klosen, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6170 Godbrange, 4, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 146.136.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012082593/10.
(120117541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
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ALPINA Real Estate Fund II (Lux), Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -
Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 150.525.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Référence de publication: 2012082608/12.
(120117528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Aigle International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 19.004.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012082634/11.
(120117539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Aztec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 95.981.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 27 juin 2012 au siège social que:
Suite à la réélection de tous les administrateurs sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur
les comptes de l'exercice 2012, le Conseil d'Administration se compose de:
- Michel de GROOTE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de
Bragance, Président du Conseil;
- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance;
- John DRURY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à W1S 4PD Londres, Standbrook House, 1
st
Floor, 2-5 Old Bond Street, Angleterre;
- Robert SMEELE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6300 Zug, Grafenauweg, 10, Suisse;
- Johny SERÉ, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à B-1804 Vilvoorde, Jean Monnetlaan, Belgique.
A été réélu comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur
les comptes de l'exercice 2012:
- Ernst & Young, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2.
Référence de publication: 2012082680/21.
(120117527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Aztec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 95.981.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012082681/10.
(120117543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
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Bormioli Rocco Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 148.565.
Par résolutions prises tenue en date du 2 janvier 2012 l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Révocation de KPMG, avec siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg de son mandat de commissaire
aux comptes, avec effet immédiat
2. Nomination de ERNST & YOUNG, avec siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach au mandat de
commissaire aux comptes, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 10 mai 2012 l'actionnaire unique a pris la décision suivante:
1. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de ERNST & YOUNG, précité, pour une période venant
à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31
décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2012.
Référence de publication: 2012082697/19.
(120117515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. quatre cent soixante-dixième (470.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.
R.C.S. Luxembourg B 166.642.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Auszug aus dem Protokolli>
Anwesend waren Herr Expert Comptable Peter Seidel als Vorsitzender der Sitzung und Bevollmächtigter des Herrn
Dr. Ulrich Woestmann, Herr Rechtsanwalt Dr. Niggemeyer als Schriftführer und Herr Herman Stute als Stimmzähler.
Es wurde einstimmig festgestellt, dass die außerordentliche Gesellschafterversammlung form-und fristgerecht einbe-
rufen wurde; die Gesellschafterversammlung ist gemäß Art. 5 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages beschlussfähig. Es sind
alle stimmberechtigten Gesellschafter anwesend.
Es wurden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
Es ist beschlossen: Clôture de Liquidation/Abschluss der Liquidation
1. Dem Bericht des Liquidators zur Liquidation wird zugestimmt und dem Liquidator, Herrn Peter Seidel, wird Ent-
lastung erteilt.
2. Die Liquidation der Gesellschaft ist abgeschlossen. Die Gesellschaft existiert mit heutigem Datum nicht mehr.
3. Vermögen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen auf den Gesellschafter, Herr Dr. Ulrich Woestmann, über.
4. Die Bücher und Geschäftsunterlagen werden bei dem Kommanditisten, Dr. Ulrich Woestmann, verwahrt.
4. Die Gesellschaft ist im Handelsregister zu löschen. Herr Seidel wird hierzu bevollmächtigt.
Schengen, den 18.06.2012
Dr. Niggemeyer / Peter Seidel / Hermann Stute
<i>Rechtsanwalt / Expert Comptable / Assessor d.L.i>
Référence de publication: 2012082969/25.
(120116982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
International New Media Publishers S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 50.660.
La soussignée, CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social et ses bureaux au 60, Grand-Rue /
Niveau 2, L-1660 Luxembourg, atteste par la présente que la domiciliation respectivement l'établissement du siège de la
société
INTERNATIONAL NEW MEDIA PUBLISHERS SA
R.C. Luxembourg Section B Numéro 50.660
a pris fin
le 1
er
juillet 2012
et que par conséquent cette société n'a plus son siège social ni ses bureaux à cette adresse.
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Le 09 juillet 2012.
CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
Référence de publication: 2012082977/16.
(120116966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Dirk Leermakers S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Pentalex Holdings S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 153.282.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012082790/12.
(120117526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
DEVCAP Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 123.804.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’actionnaire unique tenue en date du 2 juillet 2012:i>
1. la démission du Gérant classe A
- TB Directors Limited, avec adresse à SUITE 6 Wickhams Cay, Road Town Tortola, Iles Vierges Britanniques, a été
acceptée avec effet au 2 juillet 2012;
2. la nomination du Gérant classe A
- Marwa Faisal Saleh AlMaskati, avec adresse à Flat 2, Building 423, Road 3412, Block 334 Manama / Al Mahuz, Kingdom
of Bahrain, a été acceptée avec effet au 2 juillet 2012 et ce, pour une période indéterminée;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012082799/17.
(120117536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. quatre cent soixante-onzième (471.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.
R.C.S. Luxembourg B 166.643.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Auszug aus dem Protokolli>
Anwesend waren Herr Expert Comptable Peter Seidel als Vorsitzender der Sitzung und Bevollmächtigter des Herrn
Dr. Ulrich Woestmann, Herr Rechtsanwalt Dr. Niggemeyer als Schriftführer und Herr Herman Stute als Stimmzähler.
Es wurde einstimmig festgestellt, dass die außerordentliche Gesellschafterversammlung form- und fristgerecht einbe-
rufen wurde; die Gesellschafterversammlung ist gemäß Art. 5 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages beschlussfähig. Es sind
alle stimmberechtigten Gesellschafter anwesend.
Es wurden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
Es ist beschlossen: Clôture de Liquidation/Abschluss der Liquidation
1. Dem Bericht des Liquidators zur Liquidation wird zugestimmt und dem Liquidator, Herrn Peter Seidel, wird Ent-
lastung erteilt.
2. Die Liquidation der Gesellschaft ist abgeschlossen. Die Gesellschaft existiert mit heutigem Datum nicht mehr.
3. Vermögen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen auf den Gesellschafter, Herr Dr. Ulrich Woestmann, über.
4. Die Bücher und Geschäftsunterlagen werden bei dem Kommanditisten, Dr. Ulrich Woestmann, verwahrt.
4. Die Gesellschaft ist im Handelsregister zu löschen. Herr Seidel wird hierzu bevollmächtigt.
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Schengen, den 18.06.2012.
Dr. Niggemeyer / Peter Seidel / Hermann Stute
<i>Rechtsanwalti> / <i>Expert Comptablei> / <i>Assessor d.L.i>
Référence de publication: 2012082970/25.
(120116984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Broadnet Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. EQT Ventelo S.à r.l.).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 166.723.
In the year two thousand and twelve, on the fourth of June.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.
THERE APPEARED:
Broadnet Holding Guernsey Limited, a limited liability company, having its registered office at Ground Floor, National
Westminster House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey, GY1 3RA and registered with the Guernsey Registry of
Companies under number 54452,
represented by Eamonn MCDONALD, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 1 June 2012.
Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary shall stay attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.
Who declared and requested the notary to state:
1) That “BROADNET HOLDING GUERNSEY LIMITED”, prenamed, is the sole participant of “EQT VENTELO S.à
r.l.”, a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) with registered office at 23, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary residing in Esch-sur-Alzette on January 13, 2012,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 166.723, published in the Mé-
morial C number 748 of 21 March 2012. The articles of association of the company have been amended by a deed of the
undersigned notary on 13 February 2012, published in the Mémorial C, number 1008 of 19 April 2012.
2) That the capital of the company is fixed at fifty-three million three hundred and forty-nine thousand nine hundred
and eighty-five Norwegian Kroner (NOK 53,349,985) divided into one hundred thousand (100,000) ordinary parts, five
million nine hundred and sixteen thousand six hundred and sixty-five (5,916,665) class A parts, five million nine hundred
and sixteen thousand six hundred and sixty-five (5,916,665) class B parts, five million nine hundred and sixteen thousand
six hundred and sixty-five (5,916,665) class C parts, five million nine hundred and sixteen thousand six hundred and sixty-
five (5,916,665) class D parts, five million nine hundred and sixteen thousand six hundred and sixty-five (5,916,665) class
E parts, five million nine hundred and sixteen thousand six hundred and sixty-five (5,916,665) class F parts, five million
nine hundred and sixteen thousand six hundred and sixty-five (5,916,665) class G parts, five million nine hundred and
sixteen thousand six hundred and sixty-five (5,916,665) class H parts, and five million nine hundred and sixteen thousand
six hundred and sixty-five (5,916,665) class I parts of one Norwegian Krone (NOK 1) each.
3) After this had been set forth, the above named participant representing the whole corporate capital, has decided
to hold an extraordinary general meeting and to take unanimously the following resolutions in conformity with the agenda
of the meeting:
<i>First resolutioni>
The sole participant decides to reduce the share capital of the company by an amount of five Norwegian Kroner (NOK
5) so as to bring it down from its actual amount of fifty-three million three hundred and forty-nine thousand nine hundred
and eighty-five Norwegian Kroner (NOK 53,349,985) to fifty-three million three hundred and forty-nine thousand nine
hundred and eighty Norwegian Kroner (NOK 53,349,980) by the cancellation of five (5) ordinary shares and the allocation
of the amount of five Norwegian Kroner (NOK 5) to a special reserve.
<i>Second resolutioni>
The sole participant decides to create one (1) new class of shares, namely class J parts, each part having a nominal
value of one Norwegian Krone (NOK 1) each.
The sole participant decides that the financial rights attached to the new class of parts and the conditions of their
repurchase and cancellation will be further determined in the articles of association to be amended as below.
<i>Third resolutioni>
The sole participant decides to convert the ninety-nine thousand nine hundred and ninety-five (99,995) ordinary parts
with a nominal value of one Norwegian Krone (NOK 1) into ninety-nine thousand nine hundred and ninety-five (99,995)
class J parts.
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<i>Fourth resolutioni>
The sole participant decides to convert five hundred and eighty-one thousand six hundred and sixty-seven (581,667)
class A parts, five hundred and eighty-one thousand six hundred and sixty-seven (581,667) class B parts, five hundred and
eighty-one thousand six hundred and sixty-seven (581,667) class C parts, five hundred and eighty-one thousand six hun-
dred and sixty-seven (581,667) class D parts, five hundred and eighty-one thousand six hundred and sixty-seven (581,667)
class E parts, five hundred and eighty-one thousand six hundred and sixty-seven (581,667) class F parts, five hundred and
eighty-one thousand six hundred and sixty-seven (581,667) class G parts, five hundred and eighty-one thousand six hun-
dred and sixty-seven (581,667) class H parts and five hundred and eighty-one thousand six hundred and sixty-seven
(581,667) class I parts into class J parts, being five million two hundred and thirty-five thousand three (5,235,003) new
class J parts in total.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the sole participant decides to amend article 7 of the articles of
association of the company so as to be worded as follows:
“ Art. 7. The capital of the Company is fixed at fifty-three million three hundred and forty-nine thousand nine hundred
and eighty Norwegian Kroner (NOK 53,349,980) divided into:
- five million three hundred and thirty-four thousand nine hundred and ninety-eight (5,334,998) class A parts,
- five million three hundred and thirty-four thousand nine hundred and ninety-eight (5,334,998) class B parts,
- five million three hundred and thirty-four thousand nine hundred and ninety-eight (5,334,998) class C parts,
- five million three hundred and thirty-four thousand nine hundred and ninety-eight (5,334,998) class D parts,
- five million three hundred and thirty-four thousand nine hundred and ninety-eight (5,334,998) class E parts,
- five million three hundred and thirty-four thousand nine hundred and ninety-eight (5,334,998) class F parts,
- five million three hundred and thirty-four thousand nine hundred and ninety-eight (5,334,998) class G parts,
- five million three hundred and thirty-four thousand nine hundred and ninety-eight (5,334,998) class H parts,
- five million three hundred and thirty-four thousand nine hundred and ninety-eight (5,334,998) class I parts, and
- five million three hundred and thirty-four thousand nine hundred and ninety-eight (5,334,998) class J parts,
each part with a nominal value of one Norwegian Krone (NOK 1).
The parts of class A to class J are hereinafter referred to as the “Preference Parts”. Any reference made hereinafter
to a “part” or to “parts” shall be construed as a reference to any or all of the above class of parts depending on the
context and as applicable, and the same construction shall apply to a reference to a “participant” or to “participants”.
Each class of parts will have the same rights, save as otherwise provided in the present Articles. Each part is entitled
to one (1) vote at any general meeting of participant(s).
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the participant(s) adopted in the manner
required for amendment of these Articles.
The capital of the Company may be reduced through the cancellation of parts including by the cancellation of one or
more entire classes of Preference Parts through the repurchase and cancellation of all the parts in issue in such class(es).
Each class of Preference Parts gives right to the holder(s) thereof pro-rata to their holding in such class, in case of
redemption of such class, to the Available Amount (with the limitation however of the Cancellation Amount) for the
relevant Class Period to which the class relates pursuant to the Articles.
In the event of reduction of share capital through the repurchase and cancellation of one or more class(es) of Preference
Parts, the holder(s) of parts of the repurchased and cancelled class(es) of Preference Parts shall receive from the Company
an amount equal to the Cancellation Value Per Part for each part of the relevant class(es) held by them and cancelled.
Upon the repurchase and cancellation of the parts of the relevant class, the Cancellation Value Per Part will become
due and payable by the Company.
In the event of a class of Preference Parts has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period,
the holder(s) of such class shall become entitled, in case of redemption and cancellation of the relevant class, to the
Available Amount (with the limitation however of the Cancellation Amount) for a new period (the “New Period”) which
shall start on the date after the last Class Period (or as the case may be, the immediately preceding New Period of another
class) and end on the Interim Account Date of the Interim Accounts prepared for the repurchase and cancellation of
such class of Preference Shares, provided that if there is no Interim Account Date for such class, the Class Period of such
class will end on the last day of the third month following the first year ending after the start date of such New Period.
The first New Period shall start on the day after the Class J Period and the class of Preference Parts not repurchased and
not cancelled in their respective Class Period shall come in the order from class A to class J (to the extent not previously
repurchased and cancelled).
For the purposes of these Articles, the following capitalised terms shall have the following meanings:
-“Available Amount” shall mean the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the capital reduction and
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legal reserve reduction relating to the class of Preference Parts to be cancelled expressed as a positive but reduced by
(i) any losses (included carried forward losses) expressed as a positive so, (ii) any sums to be placed into reserve(s)
pursuant to the requirements of Law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without
for the avoidance of doubt, any double counting) iii) any accrued cumulative preferential dividends to which is(are) entitled
the holder(s) of the Preference Parts pursuant to article 13 of the Articles except for the cumulative preferential dividend
allocated to the class(es) of Preference Parts to be redeemed in accordance with the present article and iv) any amount
as determined by the sole manager or the board of managers as applicable so that:
AA = (NP + P+ CR) – (L + LR + D+M)
Whereby:
AA = Available Amount.
NP = net profits (including carried forward profits).
P = any freely distributable reserves.
CR = the amount of the capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Preference Parts to be
cancelled.
L = losses (including carried forward losses) expressed as a positive.
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Law or of the Articles.
D = any cumulative preferential dividend to which is entitled the holder(s) of the Preference Parts pursuant to article
13 of the Articles except for the cumulative preferential dividend allocated to the class(es) of Preference Parts to be
redeemed in accordance with the present article.
M = any amount as determined by the sole manager or the board of managers as applicable.
- “Available Cash” shall mean all the cash held by the Company (except for cash on term deposits with a remaining
maturity exceeding 6 months), any readily marketable money market instruments, bonds and notes and any receivable
which in the opinion of the board of managers will be paid to the Company in the short term less any indebtedness or
other debt of the Company payable in less than six (6) months determined on the basis of the Interim Accounts relating
to the relevant Class Period (or New Period, as the case maybe) and less any amount of cash as determined by the sole
manager or the board of managers as applicable.
- “Cancellation Amount” shall mean an amount equal to the Available Cash relating to the relevant Class Period (or
New Period) provided that the Cancellation Amount cannot be higher than the Available Amount relating to the relevant
Class Period (or New Period, as the case maybe).
- “Cancellation Value per Part” shall mean the Cancellation Amount divided by the number of Preference Parts in issue
in the class/class(es) to be repurchased and cancelled.
- “ Class A Interim Accounts” shall mean the Interim Accounts for the repurchase of the class A parts;
- “ Class B Interim Accounts” shall mean the Interim Accounts for the repurchase of the class B parts;
- “ Class C Interim Accounts” shall mean the Interim Accounts for the repurchase of the class C parts;
- “ Class D Interim Accounts” shall mean the Interim Accounts for the repurchase of the class D parts;
- “ Class E Interim Accounts” shall mean the Interim Accounts for the repurchase of the class E parts;
- “ Class F Interim Accounts” shall mean the Interim Accounts for the repurchase of the class F parts;
- “ Class G Interim Accounts” shall mean the Interim Accounts for the repurchase of the class G parts;
- “ Class H Interim Accounts” shall mean the Interim Accounts for the repurchase of the class H parts;
- “ Class I Interim Accounts” shall mean the Interim Accounts for the repurchase of the class I parts;
- “Class J Interim Accounts” shall mean the Interim Accounts for the repurchase of the class J parts;
- “Class A Period” shall mean the period for class A parts, which is the period starting on January 1, 2012 and ending
on the Interim Account Date for the Class A Interim Accounts.
- “Class B Period” shall mean the period for class B parts, which is the period starting on the day after the Class A
Period and ending on the Interim Account Date for the Class B Interim Accounts.
- “Class C Period” shall mean the period for class C parts, which is the period starting on the day after the Class B
Period and ending on the Interim Account Date for the Class C Interim Accounts.
- “Class D Period” shall mean the period for class D parts, which is the period starting on the day after the Class C
Period and ending on the Interim Account Date for the Class D Interim Accounts.
- “Class E Period” shall mean the period for class E parts, which is the period starting on the day after the Class D
Period and ending on the Interim Account Date for the Class E Interim Accounts.
- “Class F Period” shall mean the period for class F parts, which is the period starting on the day after the Class E
Period and ending on the Interim Account Date for the Class F Interim Accounts.
- “Class G Period” shall mean the period for class G parts, which is the period starting on the day after the Class F
Period and ending on the Interim Account Date for the Class G Interim Accounts.
- “Class H Period” shall mean the period for class H parts, which is the period starting on the day after the Class G
Period and ending on the Interim Account Date for the Class H Interim Accounts.
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- “Class I Period” shall mean the period for class I parts, which is the period starting on the day after the Class H
Period and ending on the Interim Account Date for the Class I Interim Accounts.
- “Class J Period” shall mean the period for class J parts, which is the period starting on the day after the Class I Period
and ending on the Interim Account Date for the Class J Interim Accounts.
- “Class Period” shall mean each of the Class A Period, the Class B Period, the Class C Period, the Class D Period,
the Class E Period, the Class F Period, the Class G Period, the Class H Period, the Class I Period and the Class J Period.
For the avoidance of doubt, if there has been no Interim Account Date for a certain class, the Class Period of such
class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of the relevant Class
Period.
- “Interim Accounts” shall mean the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
- “Interim Account Date” shall mean the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant class of Preference Parts, provided that such date may not be later than the last day of the
third month following the first year ending after the start date of the relevant period.”
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the sole participant decides to amend article 13 of the articles of
association of the company so as to be worded as follows:
“ Art. 13. Each year on the 31
st
of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as
a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the pro-
visions and taxes constitute the net profit.
Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriate for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory
as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.
Any dividend shall be allocated and paid in the following order:
1. the holder(s) of the class A parts shall be entitled to a cumulative preferential dividend equal to 0.10% of the nominal
value of the class A parts;
2. the holder(s) of the class B parts shall be entitled to a cumulative preferential dividend equal to 0.15% of the nominal
value of the class B parts;
3. the holder(s) of the class C parts shall be entitled to a cumulative preferential dividend equal to 0.20% of the nominal
value of the class C parts;
4. the holder(s) of the class D parts shall be entitled to a cumulative preferential dividend equal to 0.25% of the nominal
value of the class D parts;
5. the holder(s) of the class E parts shall be entitled to a cumulative preferential dividend equal to 0.30% of the nominal
value of the class E parts;
6. the holder(s) of the class F parts shall be entitled to a cumulative preferential dividend equal to 0.35% of the nominal
value of the class F parts;
7. the holder(s) of the class G parts shall be entitled to a cumulative preferential dividend equal to 0.40% of the nominal
value of the class G parts;
8. the holder(s) of the class H parts shall be entitled to a cumulative preferential dividend equal to 0.45% of the nominal
value of the class H parts;
9. the holder(s) of the class I parts shall be entitled to a cumulative preferential dividend equal to 0.50% of the nominal
value of the class I parts;
10. the holder(s) of the class J parts shall be entitled to a cumulative preferential dividend equal to 0.55% of the nominal
value of the class J parts.
The balance, if any, shall remain at the disposal of the general meeting of participant(s).
The dividends declared may be paid in any currency selected by the manager or, as the case may be, the board of
managers and may be paid at such places and times as may be determined by the manager or, as the case may be, the
board of managers. The manager or, as the case may be, the board of managers may make a final determination of the
rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but not
paid on a part during five (5) years cannot thereafter be claimed by the holder of such part, shall be forfeited by the holder
of such part, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are
held by the Company on behalf of holders of parts.
The share premium may be distributed to the participant(s) upon decision of a general meeting of participant(s) in
accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of participant(s) may decide to allocate any
amount out of the share premium account to the legal reserve account.
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The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorised to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statements of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. these interim statements of accounts show that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realised profits as per the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.”
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting resolves to change the name of the company from “EQT Ventelo S.à r.l.” to “Broadnet Lux
Holding S.à r.l.”.
<i>Eighth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the general meeting resolves to amend article 2 of the articles of
association of the company to read as follows:
“ Art. 2. The name of the Company is “Broadnet Lux Holding S.à r.l.””.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).
There being no further business before the meeting, the same was adjourned thereupon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status
and residences, the said persons appearing signed together with us the notary, the present original deed.
Follows the french version:
L'an deux mille douze, le quatre juin.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A COMPARU:
Broadnet Holding Guernsey Limited, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois de l'Ile de Guernesey,
ayant son siège social à National Westminster House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey GY1 3RA étant immatriculée
auprès du Registre des Sociétés de Guernesey, sous le numéro 54452,
représentée par Eamonn MCDONALD, juriste, résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 1
er
juin 2012.
Laquelle procuration sera signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, et restera
annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
A déclaré et prié le notaire d'acter:
1) Que «BROADNET HOLDING GUERNSEY LIMITED», préqualifiée, est le seul associé de “EQT VENTELO S.à r.l”,
une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg a constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire de résidence à Esch-sur-Alzette le 13 janvier 2012, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 166.723 publié au Mémorial C numéro 748 du 21 mars 2012. Les statuts
de la société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire daté du 13 février 2012, publié au Mémorial C,
numéro 1008 du 19 avril 2012.
2) Que le capital social de la société est fixé à cinquante-trois millions trois cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-
vingt-cinq Couronnes Norvégiennes (53.349.985.- NOK) divisé en cent mille (100.000) parts sociales ordinaires, cinq
millions neuf cent seize mille six cent soixante-cinq (5.916.665) parts sociales de catégorie A, cinq millions neuf cent seize
mille six cent soixante-cinq (5.916.665) parts sociales de catégorie B, cinq millions neuf cent seize mille six cent soixante-
cinq (5.916.665) parts sociales de catégorie C, cinq millions neuf cent seize mille six cent soixante-cinq (5.916.665) parts
sociales de catégorie D, cinq millions neuf cent seize mille six cent soixante-cinq (5.916.665) parts sociales de catégorie
E, cinq millions neuf cent seize mille six cent soixante-cinq (5.916.665) parts sociales de catégorie F, cinq millions neuf
cent seize mille six cent soixante-cinq (5.916.665) parts sociales de catégorie G, cinq millions neuf cent seize mille six
cent soixante-cinq (5.916.665) parts sociales de catégorie H et cinq millions neuf cent seize mille six cent soixante-cinq
(5.916.665) parts sociales de catégorie I d'une valeur nominale d'une Couronne Norvégienne (1.- NOK) chacune.
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3) Après ce qui a été exposé, l'associé nommé ci-dessus, représentant la totalité du capital social, a décidé de tenir
une assemblée générale extraordinaire et de prendre à l'unanimité les résolutions suivantes en conformité avec l'ordre
du jour de la réunion:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de réduire le capital social à concurrence de cinq Couronnes Norvégiennes (5.- NOK) pour
le ramener de son montant actuel de cinquante-trois millions trois cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-cinq
Couronnes Norvégiennes (53.349.985.- NOK) à cinquante-trois millions trois cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-
vingt Couronnes Norvégiennes (53.349.980.- NOK) par annulation de cinq (5) parts sociales ordinaires et d'affecter le
montant de cinq Couronnes Norvégiennes (5.- NOK) à une réserve spéciale.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de créer une (1) catégorie de parts sociales, à savoir les parts sociales de catégorie J chaque
part sociale ayant une valeur nominale d'une Couronne Norvégienne (1.- NOK).
L'associé unique décide que les droits financiers attachés à la nouvelle catégorie de parts sociales et les conditions de
leur rachat et annulation seront également déterminées dans les statuts de la société tels que modifiés comme ci-dessous.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de convertir les quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quinze (99,995) parts so-
ciales ordinaires ayant une valeur nominale d'une Couronne Norvégienne (1.- NOK) chacune en quatre-vingt dix-neuf
mille neuf cent quatre-vingt-quinze (99,995) parts sociales de catégorie J.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide de convertir cinq cent quatre-vingt-un mille six cent soixante-sept (581.667) parts sociales de
catégorie A, cinq cent quatre-vingt-un mille six cent soixante-sept (581.667) parts sociales de catégorie B, cinq cent quatre-
vingt-un mille six cent soixante-sept (581.667) parts sociales de catégorie C, cinq cent quatre-vingt-un mille six cent
soixante-sept (581.667) parts sociales de catégorie D, cinq cent quatre-vingt-un mille six cent soixante-sept (581.667)
parts sociales de catégorie E, cinq cent quatre-vingt-un mille six cent soixante-sept (581.667) parts sociales de catégorie
F, cinq cent quatre-vingt-un mille six cent soixante-sept (581.667) parts sociales de catégorie G, cinq cent quatre-vingt-
un mille six cent soixante-sept (581.667) parts sociales de catégorie H et cinq cent quatre-vingt-un mille six cent soixante-
sept (581.667) parts sociales de catégorie I en parts sociales de catégorie J, faisant un total de cinq millions deux cent
trente-cinq trois mille (5.235.003) nouvelles parts sociales de catégorie J.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'associé unique décide de modifier l'article 7 des statuts de la société
pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 7. Le capital de la Société est fixé à cinquante-trois millions trois cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt
Couronnes Norvégiennes (53.349.980.NOK) représenté par:
- cinq millions trois cent trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (5.334.998) parts sociales de catégorie A,
- cinq millions trois cent trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (5.334.998) parts sociales de catégorie B,
- cinq millions trois cent trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (5.334.998) parts sociales de catégorie C,
- cinq millions trois cent trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (5.334.998) parts sociales de catégorie D,
- cinq millions trois cent trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (5.334.998) parts sociales de catégorie E,
- cinq millions trois cent trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (5.334.998) parts sociales de catégorie F,
- cinq millions trois cent trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (5.334.998) parts sociales de catégorie G,
- cinq millions trois cent trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (5.334.998) parts sociales de catégorie H,
- cinq millions trois cent trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (5.334.998) parts sociales de catégorie I,
et
- cinq millions trois cent trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (5.334.998) parts sociales de catégorie J,
chaque part sociale ayant une valeur nominale d'une Couronne Norvégienne (1.- NOK).
Les parts sociales de catégorie A à catégorie J sont ci-après désignées comme étant les “Parts Sociales Préférentielles”.
Toute référence faite ci-après à une “part sociale” ou aux “parts sociales” sera interprétée comme une référence à tout
ou partie des catégories de parts sociales mentionnées ci-dessus, en fonction du contexte et si applicable, et la même
interprétation sera faite en cas de référence à un “associé” ou aux “associés”.
Chaque catégorie de parts sociales aura les mêmes droits, sauf s'il en est disposé autrement dans les présents statuts.
Chaque part sociale donne droit à une (1) voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à tout moment par une résolution des associés délibérant
comme en matière de modification des Statuts.
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Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de parts sociales notamment par l'annulation d'une
ou plusieurs catégories entières de Parts Sociales Préférentielles suite au rachat et à l'annulation de toutes les parts sociales
émises dans la (les) catégorie(s) de parts sociales concernée(s).
Chaque catégorie de Parts Sociales Préférentielles donne droit à leur(s) détenteur(s), au pro-rata de leur participation
dans cette classe de Parts Sociales Préférentielles, en cas de rachat de cette classe, au Montant Disponible (dans la limite
cependant du Montant d'Annulation) pour la Période de Catégorie à laquelle la catégorie se rattache selon ces Statuts.
Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une ou plusieurs catégories(s) de Parts
Sociales Préférentielles, les détenteurs de parts sociales de la ou des catégories de Parts Sociales Préférentielles rachetée
(s) et annulée(s) recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque part sociale
de la catégorie concernée détenue par eux et annulée.
Au moment du rachat et l'annulation des parts sociales de la catégorie concernée, la Valeur d'Annulation par Part
Sociale deviendra due et payable par la Société.
Dans l'hypothèse ou une catégorie de Parts Sociales Préférentielles n'a pas été rachetée et annulée lors de la Période
de Catégorie concernée, le(s) détenteur(s) de cette catégorie seront habilités à recevoir, dans l'hypothèse d'un rachat et
d'une annulation de la catégorie concernée, le Montant Disponible (dans la limite cependant du Montant d'Annulation)
pour une nouvelle période (la “Nouvelle Période”) qui débutera à la date suivant la dernière Période de Catégorie (ou
le cas échéant, la Nouvelle Période d'une nouvelle catégorie la précédant immédiatement) et finira à la Date de Compte
Intérimaire des Comptes Intérimaires préparés en vue du rachat et de l'annulation de cette catégorie de Parts Sociales
Préférentielles, dans la mesure où s'il n'y a eu aucune Date de Compte Intérimaire pour cette catégorie, la Période de
Catégorie pour cette catégorie se terminera le dernier jour du troisième mois suivant la fin de la première année après
la date de début de cette Nouvelle Période. La première Nouvelle Période commencera à la date suivante la Période de
Catégorie J et les catégories de Parts Sociales Préférentielles non rachetées et non annulées au cours de leurs respectives
Périodes de Catégories viendront dans l'ordre des catégories A à J (dans la mesure ou elles n'ont pas été rachetées et
annulées auparavant).
Dans le cadre de ces Statuts, les termes suivants auront le sens qui leur est associé:
- «Montant Disponible» signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés),
augmentés de (i) toute réserve librement distribuable et (ii) le cas échéant, du montant de la réduction de capital et de
la réduction de réserve légale relatives aux catégories de Parts Sociales Préférentielles devant être annulées, celle-ci
réduite par (i) toute perte (y compris pertes reportées) exprimée comme positive et (ii) toute somme affectée aux
réserves en accord avec les exigences de la Loi ou des Statuts, chaque fois tel que figurant dans les Comptes Intérimaires
(sans, pour éviter tout doute, double comptage), et (iii) de tous dividendes privilégiés récupérables échus auquel a(ont)
droit le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Préférentielles selon l'article 13 des Statuts à l'exception du dividende privilégié
récupérable alloué à la (les) catégorie(s) de Parts Sociales Préférentielles devant être rachetée(s) conformément au pré-
sent article et iv) tout montant tel que déterminé par le gérant unique ou le conseil de gérance le cas échéant de telle
sorte que:
MD = (BN + B + RC) - (P + RL + D + M)
Sachant que:
MD = Montant Disponible
BN = bénéfices nets (y compris bénéfices reportés)
B = toute réserve librement distribuable
RC = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale en rapport aux relatives aux Parts
Sociales Préférentielles devant être annulées.
P = Pertes (y compris les pertes reportées), exprimées comme positives
RL = toute somme devant être allouée dans une réserve conformément à la Loi et aux Statuts.
D = tous dividendes privilégiés récupérables échus auquel a(ont) droit le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Préféren-
tielles selon l'article 13 des Statuts à l'exception du dividende privilégié récupérable alloué à la (les) catégorie(s) de Parts
Sociales Préférentielles devant être rachetée(s) conformément au présent article.
M = tout montant tel que déterminé par le gérant unique ou le conseil de gérance le cas échéant.
- «Espèces Disponibles» désigne toutes les espèces détenues par la Société (excepté l'argent sur les dépôts à terme
avec une échéance supérieure à six (6) mois), tous instruments du marché monétaire immédiatement négociables, les
obligations et billets et toute créance qui, de l'avis du conseil de gérance seront payés à la Société à court terme moins
tout endettement ou autre dette de la Société payable à moins de six (6) mois déterminées sur la base des Comptes
Intérimaires relatifs à la Période de Classe concernée (ou de la Nouvelle Période, le cas échéant) et moins tout montant
en espèces déterminé par le gérant unique ou le conseil de gérance selon le cas.
- «Montant d'Annulation» désigne un montant égal aux Espèces Disponibles en rapport avec la Période de Catégorie
concernée (ou la Nouvelle Période) dans la mesure où le Montant d'Annulation ne peut pas être plus élevé que le Montant
Disponible en rapport avec la Période de Catégorie concernée (ou de la Nouvelle Période, le cas échéant).
- «Valeur d'Annulation par Part» désigne le Montant d'Annulation divisé par le nombre de Parts Sociales Préférentielles
émises dans la(les) catégories(s) devant être rachetées et annulées.
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- «Comptes Intérimaires de Catégorie A» désigne les Comptes Intérimaires pour le rachat des parts sociales de
catégorie A.
- «Comptes Intérimaires de Catégorie B» désigne les Comptes Intérimaires pour le rachat des parts sociales de ca-
tégorie B.
- «Comptes Intérimaires de Catégorie C» désigne les Comptes Intérimaires pour le rachat des parts sociales de
catégorie C.
- «Comptes Intérimaires de Catégorie D» désigne les Comptes Intérimaires pour le rachat des parts sociales de
catégorie D.
- «Comptes Intérimaires de Catégorie E» désigne les Comptes Intérimaires pour le rachat des parts sociales de caté-
gorie E.
- «Comptes Intérimaires de Catégorie F» désigne les Comptes Intérimaires pour le rachat des parts sociales de caté-
gorie F.
- «Comptes Intérimaires de Catégorie G» désigne les Comptes Intérimaires pour le rachat des parts sociales de
catégorie G.
- «Comptes Intérimaires de Catégorie H» désigne les Comptes Intérimaires pour le rachat des parts sociales de
catégorie H.
- «Comptes Intérimaires de Catégorie I» désigne les Comptes Intérimaires pour le rachat des parts sociales de caté-
gorie I.
- «Comptes Intérimaires de Catégorie J» désigne les Comptes Intérimaires pour le rachat des parts sociales de caté-
gorie J.
- «Période de Catégorie A» désigne la période pour les parts sociales de catégorie A, qui est la période qui commence
le 1
er
janvier 2012 et se termine à la Date de Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires de Catégorie A.
- «Période de Catégorie B» désigne la période pour les parts sociales de Catégorie B, qui est la période qui commence
le jour suivant la Période de Catégorie A et se termine à la Date de Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires
de Catégorie B.
- «Période de Catégorie C» désigne la période pour les parts sociales de catégorie C, qui est la période qui commence
le jour suivant la Période de Catégorie B et se termine à la Date de Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires
de Catégorie C.
- «Période de Catégorie D» désigne la période pour les parts sociales de catégorie D, qui est la période qui commence
le jour suivant la Période de
Catégorie C et se termine à la Date de Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires de Catégorie D.
- «Période de Catégorie E» désigne la période pour les parts sociales de catégorie E, qui est la période qui commence
le jour suivant la Période de Catégorie D et se termine à la Date de Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires
de Catégorie E.
- «Période de Catégorie F» désigne la période pour les parts sociales de catégorie F, qui est la période qui commence
le jour suivant la Période de Catégorie E et se termine à la Date de Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires
de Catégorie F.
- «Période de Catégorie G» désigne la période pour les parts sociales de catégorie G, qui est la période qui commence
le jour suivant la Période de Catégorie F et se termine à la Date de Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires
de Catégorie G.
- «Période de Catégorie H» désigne la période pour les parts sociales de catégorie H, qui est la période qui commence
le jour suivant la Période de Catégorie G et se termine à la Date de Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires
de Catégorie H.
- «Période de Catégorie I» désigne la période pour les parts sociales de catégorie I, qui est la période qui commence
le jour suivant la Période de Catégorie H et se termine à la Date de Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires
de Catégorie I.
- «Période de Catégorie J» désigne la période pour les parts sociales de catégorie I, qui est la période qui commence
le jour suivant la Période de Catégorie H et se termine à la Date de Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires
de Catégorie J.
- «Période de Catégorie» désigne chacune des Périodes de Catégorie A, Période de Catégorie B, Période de Catégorie
C, Période de Catégorie D, Période de Catégorie E, Période de Catégorie F, Période de Catégorie G, Période de Catégorie
H, la Période de Catégorie I et la Période de Catégorie J.
Pour éviter tout doute, s'il n'y a pas eu de Date des Comptes Intérimaires pour une certaine catégorie, la Période de
Catégorie de cette catégorie se terminera le dernier jour du troisième mois suivant la fin de première année après la
date de début de la Période de Catégorie.
- «Comptes Intérimaires» signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires.
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- «Date des Comptes Intérimaires» signifie la date au plus tard huit (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation
de la catégorie des Parts Sociales Préférentielles concernée, à condition que cette date ne soit pas après le dernier jour
du troisième mois suivant la première année qui se termine après la date de début de la période concernée.»
<i>Sixième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 13 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 13. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société ainsi qu'un bilan
et un compte de pertes et profits.
Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et taxes constituent
le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, ledit prélèvement
cessant d'être obligatoire dès que le montant de ce fonds de réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital de la
Société, mais ce montant devra être reconstitué entièrement chaque fois que, quelque soit la raison, le fonds de réserve
aura été entamé.
Dans le cas d'une déclaration de dividendes, ces dividendes devront être alloués et payés dans l'ordre suivant:
1. le(s) détenteur(s) des parts sociales de catégorie A aura (ont) droit à un dividende privilégié récupérable égal à 0.10
% de la valeur nominale des parts sociales de catégorie A;
2. le(s) détenteur(s) des parts sociales de catégorie B aura (ont) droit à un dividende privilégié récupérable égal à 0.15
% de la valeur nominale des parts sociales de catégorie B;
3. le(s) détenteur(s) des parts sociales de catégorie C aura (ont) droit à un dividende privilégié récupérable égal à 0.20
% de la valeur nominale des parts sociales de catégorie C;
4. le(s) détenteur(s) des parts sociales de catégorie D aura (ont) droit à un dividende privilégié récupérable égal à 0.25
% de la valeur nominale des parts sociales de catégorie D;
5. le(s) détenteur(s) des parts sociales de catégorie E aura (ont) droit à un dividende privilégié récupérable égal à 0.30
% de la valeur nominale des parts sociales de catégorie E;
6. le(s) détenteur(s) des parts sociales de catégorie F aura (ont) droit à un dividende privilégié récupérable égal à 0.35
% de la valeur nominale des parts sociales de catégorie F;
7. le(s) détenteur(s) des parts sociales de catégorie G aura (ont) droit à un dividende privilégié récupérable égal à 0.40
% de la valeur nominale des parts sociales de catégorie G;
8. le(s) détenteur(s) des parts sociales de catégorie H aura (ont) droit à un dividende privilégié récupérable égal à 0.45
% de la valeur nominale des parts sociales de catégorie H;
9. le(s) détenteur(s) des parts sociales de catégorie I aura (ont) droit à un dividende privilégié récupérable égal à 0.50
% de la valeur nominale des parts sociales de catégorie I;
10. le(s) détenteur(s) des parts sociales de catégorie J aura (ont) droit à un dividende privilégié récupérable égal à 0.55
% de la valeur nominale des parts sociales de catégorie J;
le solde sera alloué au(x) détenteur(s) des parts sociales ordinaires selon une décision devant être prise par l'assemblée
générale de(s) l' associé(s).»
Les dividendes déclarés pourront être payés dans toute devise déterminée par le gérant ou, le cas échéant, par le
conseil de gérance et pourront être payés aux lieux et heures déterminés par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de
gérance. Le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance pourra déterminer le taux de change final applicable à la devise
utilisée lors du paiement des dividendes. Un dividende déclaré mais non payé pendant une durée de cinq (5) ans ne pourra
plus être réclamé par le détenteur de cette part sociale, sera perdu pour le détenteur de cette part sociale et sera retourné
à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes déclarés et non réclamés et détenus par la Société pour le
compte de leurs détenteurs.
La prime d'émission pourra être distribuée à l'(aux) associé(s) sur décision de l'assemblée générale de(s) l'associé(s)
conformément aux dispositions détaillés ci-après. L'assemblée générale de(s) l'associé(s) peut décider d'allouer un mon-
tant du compte de prime d'émission au compte de la réserve légale.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.»
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<i>Septième résolutioni>
L'associé unique décide de changer la dénomination de la Société de “EQT Ventelo S.à r.l.” à “Broadnet Lux Holding
S.à r.l.”.
<i>Huitième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. La dénomination de la Société est “Broadnet Lux Holding S.à r.l.”».
<i>Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges sous quelques formes que ce soit, qui incombe à la société
en raison du présent acte, s'élèvent approximativement à mille cinq cent cents euros (€ 1.500,-).
Rien d'autre étant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel, état et demeure,
elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: McDonald, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 juin 2012. Relation: EAC/2012/7417. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012082834/516.
(120117383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Geneimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 31.874.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 6 juillet 2012i>
1. L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateurs de Monsieur Eric Tazzieri, employé privé, avec adresse
professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social
40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163
Luxembourg, ainsi que la démission en tant que Commissaire aux comptes de Co-Ventures S.A., ayant son siège social
40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
2. L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Madame Christel Girardeaux, directeur
de sociétés, demeurant 5, rue de Luxembourg à L-3392 Roedgen, Monsieur Roland Dupré, directeur de sociétés, de-
meurant 19, Rangwee à L-2412 Howald et la société Aworld Administration Inc., ayant son siège social Road Town à
Tortola (Iles Vierges Britanniques). Socogesco International S.A., ayant son siège social 80, rue des Romains à L-8041
Strassen, est nommé nouveau commissaire aux comptes. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2011.
3. L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg au 84,
Grand-Rue à L-1660 Luxembourg.
Luxembourg, le 6 juillet 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012082897/24.
(120117572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
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Ingenia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6947 Niederanven, 3, Z.I. Bombicht.
R.C.S. Luxembourg B 124.398.
Hiermit trete ich, Josef Bauer, als technischer Geschäftsführer der Firma Ingenia S.ar.l, mit Sitz in L-6947 Niederanven,
3, Z.I. Bombicht, eingetragen im Handels- und Firmenregister von und in Luxemburg unter der Nummer B 124.398, mit
sofortiger Wirkung zurück.
Altlay, den 5. Juli 2012.
Référence de publication: 2012082965/11.
(120116918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
FREP 2 (Centre Point) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 193.424,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 162.668.
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of June.
Before Maître Francis KESSELER, residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared
The company Frogmore Real Estate Partners, II L.P., a limited partnership established and validly existing under the
laws of the England and Wales, with registered office at 11-15, Wigmore Street, GB - W1A2JZ London, registered with
the Registrar of companies for England and Wales under number LP013009, acting by its general partner Frogmore Real
Estate Partners GP 2 Limited, a company incorporated and validly existing under the laws of England and Wales, with
registered office at 11-15 Wigmore Street, GB -W1A2JZ, London, registered with the Registrar of Companies for England
and Wales under number 06433046,
duly represented by François-Xavier Goossens, lawyer, professionally residing in the Grand-Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal on 30
th
May 2012.
Such aforementioned power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing
party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed together with such with the
registration authorities.
The prenamed Frogmore Real Estate Partners, II L.P., represented as stated above, requests the undersigned notary
to state that it is the sole shareholder (the "Sole Member") of the company FREP 2 (Centre Point) S.à r.l., a private limited
liability company ("société à responsabilité limitée") duly incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy
of Luxembourg, with registered office at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg trade and companies' register ("Registre de Commerce et des Sociétés") under number B 162.668
(the "Company"), incorporated pursuant to a deed received by Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on
August 3, 2011, published in the Luxembourg official gazette ("Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations")
number 2442 dated October 11, 2011, pages 117189 to 117198 which articles of association have not been amended so
far.
The prenamed appearing party, represented as aforementioned has decided to vote on all the items of the following
agenda:
1. Conversion of the currency of the subscribed corporate capital of the Company from Euro (EUR) to Great Britain
Pounds (GBP) by applying the exchange rate fixed by the European Central Bank on the date of the present extraordinary
general meeting of the Sole Shareholder and to replace the existing corporate units by corporate units of class A having
a nominal value of GBP 1.00, any necessary rounding being achieved through on allocation to the reserves of the Company;
2. Increase of the subscribed corporate capital of the Company by an amount of one hundred eighty-three thousand
two hundred ninety nine GBP (183,299 GBP) by the issuance of one hundred eighty-three thousand two hundred ninety
nine (183,299) new corporate units ("parts sociales") (the "New Units") having the same rights and obligations as the
existing units to be fully subscribed and fully paid up by the sole member of the Company as follows:
- twenty thousand three hundred sixty seven (20,367) class B corporate units;
- twenty thousand three hundred sixty seven (20,367) class C corporate units;
- twenty thousand three hundred sixty seven (20,367) class D corporate units;
- twenty thousand three hundred sixty seven (20,367) class E corporate units;
- twenty thousand three hundred sixty seven (20,367) class F corporate units;
- twenty thousand three hundred sixty six (20,366) class G corporate units;
- twenty thousand three hundred sixty six (20,366) class H corporate units;
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- twenty thousand three hundred sixty six (20,366) class I corporate units; and
- twenty thousand three hundred sixty six (20,366) class J corporate units;
3. Change of the financial year of the Company.
4. Determination and definition of the respective rights attached to the different classes of units through the subsequent
amendment of articles 5, 6, 7, 9, 17, 19 and 21 of the Company's articles of association, insertion of (i) a preliminary
article containing definitions applying to the Company's articles of association (ii) a new article 8 and (iii) renumbering of
the Company's articles of association;
5. Miscellaneous.
The prenamed appearing party, represented as aforementioned, requests in its capacity as Sole Member of the Com-
pany, the undersigned notary to state its following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Member RESOLVES to convert the currency of the subscribed corporate capital of the Company from Euro
into Great Britain Pounds by applying the exchange rate fixed by the European Central Bank today.
The subscribed share capital of the Company of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) shall be thus con-
verted into ten thousand one hundred twenty five Great Britain Pounds (GBP 10,125.00.-).
The Sole Member further RESOLVES to replace the existing twelve thousand five hundred (12,500) corporate units
by ten thousand one hundred twenty five (10,125) corporate units of class A, each having a nominal value of one Great
Britain Pounds (GBP 1.00), any rounding being achieved through on allocation to the reserves of the Company.
<i>Second resolutioni>
The Sole Member RESOLVES to increase the subscribed corporate capital of the Company by an amount of one
hundred eighty-three thousand two hundred ninety nine Great Britain Pounds (183,299 GBP) so as to raise it from its
current amount of ten thousand one hundred twenty five Great Britain Pounds (GBP 10,125.00.-) represented by ten
thousand one hundred twenty five (10,125) corporate units of class A each having a nominal value of one Great Britain
Pound (GBP 1.00) to one hundred ninety-three thousand four hundred twenty four Great Britain Pounds (GBP
193,424.00.-) by the issuance of one hundred eighty three thousand two hundred ninety nine (183,299) New Units, having
the same rights and obligations as the existing class A corporate units to be fully subscribed and fully paid up by the Sole
Member of the Company as follows:
- twenty thousand three hundred sixty seven (20,367) class B corporate units;
- twenty thousand three hundred sixty seven (20,367) class C corporate units;
- twenty thousand three hundred sixty seven (20,367) class D corporate units;
- twenty thousand three hundred sixty seven (20,367) class E corporate units;
- twenty thousand three hundred sixty seven (20,367) class F corporate units;
- twenty thousand three hundred sixty six (20,366) class G corporate units;
- twenty thousand three hundred sixty six (20,366) class H corporate units;
- twenty thousand three hundred sixty six (20,366) class I corporate units; and
- twenty thousand three hundred sixty six (20,366) class J corporate units;
<i>Subscription / Paymenti>
Thereupon, Frogmore Real Estate Partners, II, L.P., prenamed, represented as stated hereabove, DECLARES to sub-
scribe one hundred eighty three thousand two hundred ninety nine (183.299) New Units, each having a nominal value of
one Great Britain Pound (GBP 1.00) and to pay them in full by a contribution in cash of an amount of one hundred eighty-
three thousand two hundred ninety nine Great Britain Pounds (183,299 GBP) as follows:
- twenty thousand three hundred sixty seven (20,367) class B corporate units;
- twenty thousand three hundred sixty seven (20,367) class C corporate units;
- twenty thousand three hundred sixty seven (20,367) class D corporate units;
- twenty thousand three hundred sixty seven (20,367) class E corporate units;
- twenty thousand three hundred sixty seven (20,367) class F corporate units;
- twenty thousand three hundred sixty six (20,366) class G corporate units;
- twenty thousand three hundred sixty six (20,366) class H corporate units;
- twenty thousand three hundred sixty six (20,366)class I corporate units; and
- twenty thousand three hundred sixty six (20,366) class J corporate units;
The amount of one hundred eighty-three thousand two hundred ninety nine Great Britain Pounds (183,299 GBP),
corresponding to the contribution in cash, is from now at the disposal of the Company, evidence of which has been given
to the undersigned notary, by means of a bank certificate.
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The Sole Member RESOLVES to update the shareholders' register of the Company in order to reflect the subscription
and full payment of the one hundred eighty three thousand two hundred ninety nine (183.299) New Units and to empower
any director of the Company, with sole signature power, to take all necessary action or measure in relation thereto and
in particular to update such shareholders' register.
<i>Third resolutioni>
The Sole Member RESOLVES to change to change the financial year of the Company, so that it shall run every year
from the 1
st
January until the 31
st
December.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions,, the Sole Member RESOLVES to subsequently amend articles 5, 6, 7,
9, 17, 19 and 21 of the Company's articles of association and to insert a new article 8 in the Company's articles of
association and to subsequently restate the numbering of the Company's articles of association due to the insertion of a
new article 8.
Therefore, the Sole Member RESOLVES that Articles 5, 6, 7, 9, 17, 19 and 21 of the Company's articles of association
shall be read as follows:
" Art. 5. Corporate capital. The subscribed corporate capital of the Company is set at one hundred ninety-three
thousand four hundred twenty four Great Britain Pounds (GBP 193,424.00.-) represented by ten thousand one hundred
twenty five (10,125) Units of class A (the "A Units"), twenty thousand three hundred sixty seven (20,367.-) Units of class
B (the "B Units"), twenty thousand three hundred sixty seven (20,367.-) Units of class C (the "C Units"), twenty thousand
three hundred sixty seven (20,367.-) Units of class D (the "D Units"), twenty thousand three hundred sixty seven (20,367.-)
Units of class E (the "E Units"), twenty thousand three hundred sixty seven (20,367.-) Units of class F (the "F Units"),
twenty thousand three hundred sixty six (20,366.-) Units of class G (the "G Units"), twenty thousand three hundred sixty
six (20,366) Units of class H (the "H Units"), twenty thousand three hundred sixty six (20,366) Units of class I (the "I
Units") and twenty thousand three hundred sixty six (20,366) Units of class J (the "J Units" together with the A, B, C, D,
E, F, G, H and I Units the "Units"), all with a par value of one Great Britain Pound (GBP 1.00.-) each which have been
entirely paid up.
The Company will not issue further classes of units.
The amount of the premium account, as paid in from time to time, may be used to provide for the payment of any
unit which the Company may redeem from its member(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the
member(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the Legal Reserve.
The subscribed corporate capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps pursuant to
resolutions passed at a general meeting of the members, deliberating in the manner provided for amendments to these
articles, provided that (i) any reduction in the issued capital of the Company shall be permitted only in accordance with
the redemption and cancellation procedures of Article 8; (ii) any increase in the issued capital (a) shall be made propor-
tionately to each class of units then outstanding and (b) must result in each member holding a proportionate part of each
class of units then outstanding; (iii) any subdivision of a class of units into new classes of units must result in each member
of the former undivided class of units holding a proportionate part of each new subdivided class of units; and (iv) any
combination or aggregation of classes of units into a new class of units must result in each member of the former classes
of units holding a proportionate part of the new, combined class of units.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own units in accordance with
Article 8 of these articles."
" Art. 6. Units. Each unit entitles the holder to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per unit. Co-owners of units must be represented towards the Company
by a common representative, whether appointed amongst them or not. In case a unit is held by more than one person,
the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder
("usufruitier") and a bare owner ("nu-propriétaire") or between a pledgor and a pledgee.
Ownership of a unit carries implicit acceptance of these articles and of the resolutions validly adopted by the members."
" Art. 7. Subscription and Transfer of units. Any member who subscribes to or otherwise acquires units must acquire
a proportionate amount of each class of units issued and then outstanding.
Units are freely transferable among the members of the Company.
In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a
general meeting of members representing at least % (three quarters) of the Company's capital. Any member of the
Company may further not be entitled to pledge, charge, dispose of or otherwise deal with any right or interest in any of
its units in the Company (including the grant of any option over or in respect of any units) without the prior written
consent of the other members of the Company.
In case of a sole member, the units of the Company are freely transferable to non-members. In the case of the death
of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members representing no less than % (three
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quarters) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval is not required if the units are
transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.
Without prejudice to the right of the Company to redeem a whole class of its own units followed by their immediate
cancelation pursuant to Article 8 of the articles, and notwithstanding any other provision herein, no member shall sell or
otherwise transfer its units of any class to any person without concurrently selling or otherwise transferring to such
person the transferring member's proportionate interest in each other class of units then held by the transferring member.
Additional terms and conditions to those expressly stated in theses articles may be agreed in writing by the members
in accordance with the provision of any shareholders' agreement as regards the transfer of units (or interests in such
units). Transfers of units in the Company must be made in compliance with any such additional terms and conditions and
the articles. The Company is entitled to refuse to register any transfer of units unless transferred in accordance with the
articles and in accordance with the terms and conditions of a shareholders' agreement (as from time to time in effect)
relating to the shareholding in the Company.
The transfer of units must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 190 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended from time to time and 1690 of the
Luxembourg Civil Code.
For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seize assets or documents of the
Company."
" Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meeting."
" Art. 17. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on the first day of January each year and shall
terminate on the thirty-first day of December with exception of the financial year having started on 1
st
April 2012, which
shall end on 31
st
December 2012"
" Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the
expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of Members represents the net
profit of the Company.
From the annual net profits of the Company, at least 5% (five percent) shall each year be allocated to the reserve
required by law (the "Legal Reserve"). Such allocation to the Legal reserve will cease to be required as soon as and as
long as the Legal Reserve amounts to 10% (ten percent) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the member(s) shall determine how the remainder of the annual net profit will
be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward to
the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profit, distributable reserves or share
premium to the member(s).
In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available
reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distri-
buted in the following order of priority:
- First the holder of class A units shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of 0.60% (zero point sixty percent) of the nominal value of the class A units held by them, then;
- The holders of class B units shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of 0.55% (zero point fifty five percent) of the nominal value of the class B units held by them, then;
- The holders of class C units shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of 0.50% (zero point fifty percent) of the nominal value of the class C units held by them, then;
- The holders of class D units shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of 0.45% (zero point forty five percent) of the nominal value of the class D units held by them, then;
- The holders of class E units shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of 0.40% (zero point forty percent) of the nominal value of the class E units held by them, then;
- The holders of class F units shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of 0.35% (zero point thirty five percent) of the nominal value of the class F units held by them, then;
- The holders of class G units shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of 0.30% (zero point thirty percent) of the nominal value of the class G units held by them, then;
- The holders of class H units shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of 0.25% (zero point twenty five percent) of the nominal value of the class B units held by them, then;
- The holders of class I units shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of 0.20% (zero point twenty percent) of the nominal value of the class I units held by them, then;
- The holders of class J units shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding class of units (by alphabetical order, e.g., initially the class J units) have been redeemed
and cancelled in accordance with Article 8 hereof at the time of the distribution, the remainder of any dividend distribution
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shall then be allocated to the preceding last outstanding class of units in the reverse alphabetical order (e.g. initially the
class I units).
Subject to the conditions (if any) fixed by the Law and in compliance with the foregoing provisions, the manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the member. The manager(s) shall fix the amount and the date of
payment of any such advance payment.
" Art. 21. Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the member(s) adopted by half of the member
holding % (three quarter) of the capital.
Should the Company by dissolved, the liquidation will be carried out by the manager(s) or such other persons (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the member(s), who will determine their powers and their com-
pensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the members so as to achieve on an aggregate basis the same economic result
as the distribution rules set out for dividend distributions in Article 20 hereof.
Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring
the Company to an end."
The Sole Member further RESOLVES to insert a preliminary article and a new article 8 which will be read as follows:
" Preliminary Article. Definitions. Available Amount: means the total amount of net profits of the Company (including
carried forward profits) to the extent the members would have been entitled to dividend distributions according to the
articles, increased by (i) any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium reserve)
and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and Legal Reserve reduction relating to the class
of units to be redeemed/cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses), and (ii) any sums to be
placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the relevant laws or of the articles, each time as set out in the
relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves (including the share premium reserve)
CR = the amount of the corporate capital reduction and Legal Reserve reduction relating to the class of units to be
cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the relevant laws or of the articles.
Cancellation Value Per Unit: shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to the class
of units to be redeemed and cancelled by the number of units in issue in such class of units.
Interim Accounts: means the interim accounts of the Company under Luxembourg GAAP as at the relevant Interim
Account Date
Interim Account Date: means the date no earlier than 8 (eight) days before the date of the redemption and cancellation
of a class of units.
Legal Reserve: has the meaning given to it in Article 72 of the Luxembourg law on commercial companies dated 10
August 1915, as amended.
Total Cancellation Amount: means the amount determined by the board of managers taking and approved by the
general meeting of the members on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount shall be
lower or equal to the entire Available Amount at the time of the cancellation of the relevant class of units unless otherwise
resolved by the general meeting of the members in the manner provided for an amendment of these articles.
" Art. 8. Redemption of Units. The subscribed corporate capital of the Company may be reduced through the re-
demption and cancellation of a class of units, in whole but not in part, as may be determined form time-to-time by the
board of managers and approved by the general meeting of the members, provided however that the Company may not
at any time redeem and cancel the class A units. In case of any redemption and cancellation of a whole class of units, such
redemption and cancellation of units shall be made in the following order:
(i) class J Units;
(ii) class I Units;
(iii) class H Units;
(iv) class G Units;
(v) class F Units;
(vi) class E Units;
(vii) class D Units;
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(viii) class C Units; and
(ix) class B Units.
In the event of a reduction of the corporate capital through the redemption and the cancellation of a whole class of
units (in the order provided for above), each such class of units entitles the holders thereof (pro rata to their holding in
such class of units) to such portion of the Total Cancellation Amount as is determined by the board of managers and
approved by the general meeting of the members with respect to the class of units to be redeemed, and the holders of
units of the redeemed and cancelled class shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per
Share for each units of the relevant class of units held by them and cancelled.
The Company may redeem its units as provided herein only to the extent otherwise permitted by the law of August
10, 1915 on commercial companies, as amended from time to time."
The Sole Member further RESOLVES to subsequently restate the numbering of the Company's articles of association.
<i>Costs - Evaluationi>
Any expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever as a result of this deed which shall be charged
to the Company are estimated at approximately two thousand euro (€ 2,000.-).
WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person this deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinquième jour du mois de Juin.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
La société Frogmore Real Estate Partners, II L.P. une limited partnership établie et existante valablement sous les lois
du Royaume Unis et du Pays du Galles, ayant son siège social à 11-15, Wigmore Street, GB - W1A2JZ Londres, enregistrée
au Registre du Commerce et des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro LP013009, agissant par le
biais de son general partner Frogmore Real Estate Partners GP 2 Limited, une société établie et existante valablement
sous les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social à 11-15 Wigmore Street, GB - W1A2JZ Londres,
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 06433046.
ici représentée par François-Xavier Goossens, Juriste, demeurant professionnellement au Grand-Duché du Luxem-
bourg Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée en date du 30 mai 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire sous-
signé, restera annexée au présent acte aux fins d'y être d'enregistré ensemble.
La soussignée Frogmore Real Estate Partners, II L.P., représentée comme dit ci-avant, requiert le notaire soussigné de
constater qu'elle est l'associé unique (l' «Associé Unique») de la société FREP 2 (Centre Point) S.à r.l., une société à
responsabilité limitée valablement constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée sous le Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.668 (la «Société»), constituée suivant un acte reçu par Maître
Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg, le 3 Août 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2442 daté du 11 Octobre 2011, pages 117189 à 117198, lesquels statuts n'ayant pas été modifiés depuis.
La partie comparante soussignée, représentée comme dit est, a décider de voter sur tous les points à l'ordre du jour
suivant:
1. Conversion de la monnaie d'expression du capital social souscrit de la Société de l'Euro (EUR) en Livre Sterling
(GBP) par application du taux d'échange fixé par la Banque Centrale Européenne en date de la présente assemblée générale
de l'Associé Unique et de remplacer les parts sociales existantes par des parts sociales de catégorie A ayant une valeur
nominale de GBP 1.00, tout arrondis nécessaire étant alloué aux réserves de la Société;
2. Augmentation du capital social souscrit de la Société par un montant de cent quatre-vingt-trois mille deux cent
quatre-vingt-dix-neuf Livres Sterling (183.299 GBP) par l'émission de cent quatre-vingt-trois mille deux cent quatre-vingt-
dix-neuf (183.299) parts sociales nouvelles (les «Nouvelles Parts Sociales») ayant les mêmes droits et obligations que les
parts sociales existantes devant être entièrement libérées et entièrement souscrites par l'associé unique de la Société
comme suit:
- vingt mille trois cent soixante-sept (20.367) parts sociales de classe B;
- vingt mille trois cent soixante-sept (20.367) parts sociales de classe C;
- vingt mille trois cent soixante-sept (20.367) parts sociales de classe D;
- vingt mille trois cent soixante-sept (20.367) parts sociales de classe E;
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- vingt mille trois cent soixante-sept (20.367) parts sociales de classe F;
- vingt mille trois cent soixante-six (20.366) parts sociales de classe G;
- vingt mille trois cent soixante-six (20.366) parts sociales de classe H;
- vingt mille trois cent soixante-six (20.366) parts sociales de classe I, et
- vingt mille trois cent soixante-six (20.366) parts sociales de classe J;
3. Modification de l'exercice social de la Société.
4. Détermination et définition des droits respectifs attachés aux différentes classes de parts sociales par la modification
des articles 5, 6, 7, 9, 17, 19 et 21 des statuts de la Société, insertion (i) d'un article préliminaire contenant les définitions
applicables aux statuts de la Société, (ii) d'un nouvel article 8 et (iii) renumérotation des statuts de la Société; et
5. Divers.
La partie comparante soussignée, représentée comme dit est, requiert en sa qualité d'Associé Unique de la Société,
le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de convertir la monnaie d'expression du capital social souscrit de la Société de l'Euro (EUR)
en Livre Sterling (GBP) par application du taux d'échange fixé par la Banque Centrale Européenne aujourd'hui.
Le capital social souscrit de la Société de douze mille cinq cent Euro (12.500 EUR) sera donc converti en dix mille cent
vingt-cinq Livres Sterling (10.125,00 GBP).
L'Associé Unique DECIDE en sus de remplacer les douze mille cinq cent (12.500) parts sociales existantes en dix mille
cent vingt-cinq (10.125) parts sociales de catégorie A, chacune ayant une valeur nominale de une Livre Sterling (1.00 GBP),
tout arrondi sera alloué aux réserves de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de cent quatre vingt-trois
mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf Livres Sterling (183.299 GBP) afin de le porter de son montant actuel de dix mille
cent vingt-cinq Livres Sterling (10.125 GBP) représenté par dix mille cent vingt-cinq (10.125) parts sociales de catégorie
A, chacune ayant une valeur nominale de une Livre Sterling (1.00 GBP) à cent quatre-vingt-treize mille quatre cent vingt-
quatre Livres Sterling (GBP 193.424) par l'émission de cent quatre-vingt-trois mille deux cent quatre vingt dix-neuf
(183.299) Nouvelles Parts Sociales, ayant les mêmes droits et obligations que la classe existante de parts sociales de classe
A qui seront entièrement souscrites et entièrement libérées par l'Associé Unique de la Société comme suit:
- vingt mille trois cent soixante-sept (20.367) parts sociales de classe B;
- vingt mille trois cent soixante-sept (20.367) parts sociales de classe C;
- vingt mille trois cent soixante-sept (20.367) parts sociales de classe D;
- vingt mille trois cent soixante-sept (20.367) parts sociales de classe E;
- vingt mille trois cent soixante-sept (20.367) parts sociales de classe F;
- vingt mille trois cent soixante-six (20.366) parts sociales de classe G;
- vingt mille trois cent soixante-six (20.366) parts sociales de classe H;
- vingt mille trois cent soixante-six (20.366) parts sociales de classe I; et
- vingt mille trois cent soixante-six (20.366) parts sociales de classe J.
<i>Souscription - Libérationi>
A la suite de quoi, Frogmore Real Estate Partners, II, L.P., prénommée, représenté comme ci-dessus indiqué, DECLARE
souscrire cent quatre-vingt-trois mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf (183.299) Nouvelles Parts Sociales, chacune ayant
une valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1,00.-) et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un
montant de cent quatre-vingt trois mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf Livres Sterling (GBP 183.299.-) comme suit:
- vingt mille trois cent soixante-sept (20.367) parts sociales de classe B;
- vingt mille trois cent soixante-sept (20.367) parts sociales de classe C;
- vingt mille trois cent soixante-sept (20.367) parts sociales de classe D;
- vingt mille trois cent soixante-sept (20.367) parts sociales de classe E;
- vingt mille trois cent soixante-sept (20.367) parts sociales de classe F;
- vingt mille trois cent soixante-six (20.366) parts sociales de classe G;
- vingt mille trois cent soixante-six (20.366) parts sociales de classe H;
- vingt mille trois cent soixante-six (20.366) parts sociales de classe I; et
- vingt mille trois cent soixante-six (20.366) parts sociales de classe J.
La somme de cent quatre vingt trois mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf Livres Sterling (GBP 183.299.-) correspon-
dante à l'apport en numéraire, est à partir de ce moment à disposition de la Société, la preuve ayant été donnée au notaire
instrumentant au moyen d'un certificat de blocage bancaire.
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L'Associé Unique DECIDE de mettre à jour le registre des actionnaires de la Société afin de refléter la souscription
et la libération intégrale des cent quatre-vingt-trois mille deux cent quatre-vingt dix-neuf (183.299) Nouvelles Parts So-
ciales et de mandater tout gérant de la Société, sous sa seule signature, de prendre toute action ou mesure en relation
avec ce qui précède et en particulier de mettre à jour le registre des actionnaires.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de changer l'exercice social de la Société afin qu'il s'étende du 1
er
janvier au 31 décembre
de chaque année.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique DECIDE de modifier subséquemment les articles 5,
6, 7, 9, 17, 19 et 21 des statuts de la Société et d'insérer un nouvel article 8 dans les statuts de la Société et de, en
conséquence, renuméroter les articles des statuts des la Société suite à l'insertion du nouvel article 8.
Ensuite, l'Associé Unique DECIDE que les articles 5, 6, 7, 9, 17, 19 et 21 des statuts de la Société seront lus comme
suit:
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent quatre-vingt-treize mille quatre cent vingt-
quatre Livres Sterling (GBP 193.424) représenté par dix mille cent vingt-cinq (10.125) parts sociales de catégorie A (les
«Parts A»), vingt mille trois cent soixante-sept (20.367) parts sociales de catégorie B (les «Parts B»), vingt mille trois cent
soixante-sept (20.367) parts sociales de catégorie C (les «Parts C»), vingt mille trois cent soixante-sept (20.367) parts
sociales de catégorie D (les «Parts D»), vingt mille trois cent soixante-sept (20.367) parts sociales de catégorie E (les
«Parts E»), vingt mille trois cent soixante-sept (20.367) parts sociales de catégorie F (les «Parts F»), vingt mille trois cent
soixante-six (20.366) parts sociales de catégorie G (les «Parts G»), vingt mille trois cent soixante-six (20.366) parts sociales
de catégorie H (les «Parts H»), vingt mille trois cent soixante-six (20.366) parts sociales de catégorie I (les «Parts I»),
vingt mille trois cent soixante-six (20.366) parts sociales de catégorie J (les «Parts J», ensemble avec les Parts A, B, C, D,
E, F, G, H et I, les «Parts»), d'une valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune, intégralement libérées.
La Société n'émettra pas de classe supplémentaire de Parts.
Le montant d'un compte de prime d'émission, tel que payé au fil du temps, pourra être utilisé aux fins de paiement
des Parts que la Société est susceptible de racheter à son/ses Associé(s), aux fins de compensation de tout résultat net
négatif réalisé, aux fins de distribution de dividendes à son/ses Associé(s) ou afin d'allouer ces fonds aux compte «Réserve
Légale».
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois conformément aux
résolutions adoptées lors d'une assemblée générales des Associés, délibérant comme en matière de modification des
Statuts, à condition que (i) toute réduction du capital émis de la Société ne sera permise que sous respect des procédures
de rachat et d'annulation prévues à l'Article 8; (ii) toute augmentation du capital social émis (a) sera opérée proportion-
nellement à toute Part alors émise et (b) devra résulter dans le fait que chaque Associé devra détenir une part
proportionnelle de chaque classe de Parts alors émise, (iii) toute subdivision d'une classe de Parts en nouvelle classe de
Parts devra résulter en le fait que chaque Associé d'une ancienne classe indivise devra détenir une part proportionnelle
de chaque part nouvellement subdivisée, et (iv) toute combinaison ou agrégation de classe de Part en une nouvelle classe
de Parts devra résulter dans le fait que chaque Associé d'une ancienne classe de Parts devra détenir une part propor-
tionnelle de la nouvelle classe combinée de Parts.
La société est autorisée, dans les conditions de la loi, à racheter ses propres Parts conformément aux stipulations de
l'article 8 de ces Statuts.»
Art. 6. Parts Sociales. Chaque Part donne à son détenteur le droit à un vote dans chaque assemblée générale ordinaire
et extraordinaire.
La Société ne reconnaîtra qu'un seul détenteur par Part. Les co-propriétaires de Parts doivent être représentés à
l'égard de la Société par un représentant commun qu'il soit ou non nommé parmi eux. Dans le cas où une Part est détenue
par plus d'une personne, la Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Part jusqu'à ce
qu'une personne ait été désignée comme seul propriétaire vis-à-vis de la Société. La même règle s'applique en cas de
conflits entre un usufruitier et un nu-propriétaire d'une Part ou bien entre le constituant d'un gage et le créancier gagiste.
La propriété d'une Part emporte acceptation implicite des articles et des résolutions valablement adoptées par les
associés.»
Art. 7. Souscription et Transfert de Parts. Tout Associé qui souscrit ou acquiert autrement des Parts doit acquérir un
montant proportionnel de Parts des autres classes émises et dues.
Les Parts sont librement cessibles entre les Associés de la Société.
En cas de pluralité d'Associés, les Parts pourront être cédées inter vivos à des non-Associés qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des Associés représentant au moins les % (trois quarts) du capital social de la Société. Chaque
Associé de la Société n'est par ailleurs pas en droit de gager, aliéner, transférer ou autrement disposer de tout droit ou
intérêt relatif à toute Part de la Société (y inclus d'accorder toute option sur ou relative à toute Parts) sans agrément
écrit préalable des autres Associés de la Société.
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En cas d'Associé unique, les Parts de la Société sont librement cessibles à des non-Associés. En cas de décès d'un des
Associés, les Parts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-Associés que moyennant l'agrément des
propriétaires des Associé représentant au moins les % (trois quarts) des droits appartenant aux Associés survivants.
Cependant, dans ce cas, leur consentement n'est pas requis si les Parts sont transmises soit à des héritiers réservataires,
soit au conjoint survivant.
Sans préjudice des droits de la Société de racheter une classe entière de ses propres Parts, suivie de leur annulation
immédiate suivant article 8 des Statuts, et sans préjudice des autres stipulations de ces Statuts, aucun Associé ne peut
vendre ou autrement disposer de ses Parts de toute classe au profit de toute autre personne sans vendre ou autrement
transmettre à cette personne, les intérêts proportionnés de l'Associé disposant de ses Parts dans les autres classes de
Parts alors détenues par l'Associé disposant de ses Parts.
Les termes et conditions additionnelles à ceux déjà expressément fixées par ces Statuts pourront être déterminées
par écrit par les Associés dans le cadre d'un pacte d'actionnaire relativement au transfert de Parts (ou intérêts relatifs à
ces Parts). Les Transferts de Parts de la Société devront être faits conformément avec tout autre terme et condition et
ces Statuts. La Société pourra refuser d'enregistrer tout transfert de Parts lorsque le transfert n'aura pas été effectué
conformément aux stipulations des présents Statuts et conformément aux termes du pacte d'actionnaires (tel qu' en
vigueur au fil du temps) relatif à l'actionnariat de la Société.
Le transfert de Parts devra être formalisé dans le cadre d'un acte notarié ou par un acte sous seing privé. Tout autre
transfert ne sera pas opposable à la Société et aux tiers, à moins qu'il n'ait été dument notifié à la Société ou accepté par
la Société conformément à l'article 190 de la Loi et à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
Les créanciers, héritiers ou ayants droit d'un Associé ne peuvent, sous aucun prétexte, saisir les actifs ou documents
de la Société.
Art. 9. Vote. Chaque Part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaire.
Art. 17. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se terminera
le trente et un décembre de la même année excepté pour l'exercice social ayant commencé le 1er Avril 2012 qui se
terminera le 31 Décembre 2012.
Art. 19. Profits, Réserves et Dividendes. Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des
dépenses, coûts, charges et provisions, tel que approuvé par l'assemblée générale des Associés représente le bénéfice
net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pour cent) des bénéfices nets de la Société devront être affectés au compte de réserve prévue
par la Loi (la «Réserve Légale») de la Société. Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être requise lorsque le
montant de cette réserve aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social émis de la Société.
Après allocation de la Réserve Légale, l(es) Associé(s) détermineront l'emploi du montant excédentaire du profit annuel
net de la Société, en allouant toute ou partie du montant excédentaire à un compte de réserve ou de provision, en le
reportant à nouveau au prochain exercice social ou en le distribuant, ensemble avec les résultats reportés, les réserves
distribuables ou les primes d'émission au(x) Associé(s).
Dans l'année au cours de laquelle la Société décide de procéder à une distribution de dividendes, pris sur les profits
nets et sur les réserves distribuables dérivés des profits reportés, y inclus toute prime d'émission, le montant alloué à
cet effet sera distribué dans l'ordre suivant:
- En premier lieu aux détenteurs de Parts A, lesquels bénéficieront d'une distribution de dividendes relative à l'année
en cours d'un montant de 0,60% (zéro virgule soixante pourcent) de la valeur nominale des Parts A par eux détenus,
puis;
- Aux détenteurs de Parts B, lesquels bénéficieront d'une distribution de dividendes relative à l'année en cours d'un
montant de 0,55% (zéro virgule cinquante-cinq pourcent) de la valeur nominale des Parts B par eux détenus, puis;
- Aux détenteurs de Parts C, lesquels bénéficieront d'une distribution de dividendes relative à l'année en cours d'un
montant de 0,50% (zéro virgule cinquante pourcent) de la valeur nominale des Parts C par eux détenus, puis;
- Aux détenteurs de Parts D, lesquels bénéficieront d'une distribution de dividendes relative à l'année en cours d'un
montant de 0,45% (zéro virgule quarante-cinq) de la valeur nominale des Parts D par eux détenus, puis;
- Aux détenteurs de Parts E, lesquels bénéficieront d'une distribution de dividendes relative à l'année en cours d'un
montant de 0,40% (zéro virgule quarante pourcent) de la valeur nominale des Parts E par eux détenus, puis;
- Aux détenteurs de Parts F, lesquels bénéficieront d'une distribution de dividendes relative à l'année en cours d'un
montant de 0,35% (zéro virgule trente-cinq pourcent) de la valeur nominale des Parts F par eux détenus, puis;
- Aux détenteurs de Parts G, lesquels bénéficieront d'une distribution de dividendes relative à l'année en cours d'un
montant de 0,30% (zéro virgule trente pourcent) de la valeur nominale des Parts G par eux détenus, puis;
- Aux détenteurs de Parts H, lesquels bénéficieront d'une distribution de dividendes relative à l'année en cours d'un
montant de 0,25% (zéro virgule vingt-cinq pourcent) de la valeur nominale des Parts H par eux détenus, puis;
- Aux détenteurs de Parts I, lesquels bénéficieront d'une distribution de dividendes relative à l'année en cours d'un
montant de 0,20% (zéro virgule vingt pourcent) de la valeur nominale des Parts I par eux détenus, puis;
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- les détenteurs de Parts J bénéficieront du montant excédentaire de la distribution de dividendes.
Lorsqu'à la date de la distribution de dividendes la dernière classe de Parts émises (par ordre alphabétique, par exemple
la classe de Parts J) aura été rachetée et annulée conformément à l'article 8 des présentes au moment de la distribution,
le montant excédentaire de toute distribution de dividendes sera alors alloué à la dernière classe de Parts émises pré-
cédentes dans l'ordre alphabétique inversé (par exemple initialement la classe de Parts I).
Sous réserves des conditions éventuellement fixée par la Loi et en conformité avec les stipulations précédentes, le(s)
Gérant(s) pourront payer un acompte sur dividendes aux Associés. Le(s) Gérant(s) fixera le montant et la date de paie-
ment de cet acompte sur dividendes.
Art. 21. Liquidation. La dissolution de la Société devra être décidée par résolution des Associé(s) adoptée par la moitié
des Associés détenant % (trois quarts) du capital.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le(s) Gérant(s) ou par toute autre personne (que ce
soit une personne physique ou une personne morale) nommée par l(es) Associé(s), le(s)quel(s) fixera/fixeront leurs
pouvoirs et leur rémunération.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y inclus les dépenses engagées en raison de la liquidation,
le boni net de liquidation sera distribué au(x) Associé(s) de manière à obtenir au total le même résultat économique que
celui prévu par les règles de distribution de dividendes prévues à l'article 20 des présentes.
La mort, suspension des droits civils, faillite ou l'insolvabilité de l'Associé unique ou de l'un des Associés ne met pas
fin à la Société.»
L'Associé Unique DECIDE d'insérer un article préliminaire et un nouvel article 8 qui se liront comme suit:
Art. Préliminaire. Définitions. Montant Disponible: signifie le montant total des profits nets de la Société (y compris
les profits reportés) dans la limite de la distribution de dividendes auxquels les Associés auraient droit en vertu des Statuts,
augmentés de (i) toute réserve librement distribuable (y compris, en prévention de tout doute, les réserves de primes
d'émission) et (ii) selon le cas, du montant de la réduction de capital et de la réduction de la Réserve Légale relative à la
classe de Parts rachetée/annulée mais réduite (i) du montant de toute perte (y compris les pertes reportée), et (ii) de
toute somme placée en réserve(s) selon les conditions fixées par les lois applicables ou par les Statuts, chaque fois telles
que fixées par les Comptes Intérimaires (pour la prévention de tout doute, sans comptabilisation en double) de la manière
suivante:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Sachant que:
AA = Montant Disponible
NP = profits nets (y inclus les profits reportés)
P = toute réserve librement distribuable (y compris les réserves de primes d'émission)
CR = montant de la réduction de capital et de la réduction de la Réserve Légale relative à la classe de Parts rachetée/
annulée
L = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toute somme placée en réserve(s) selon les conditions fixées par les lois applicables ou par les Statuts.
Valeur d'Annulation Par Part: sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation appliqué à chaque classe de Parts
à racheter et annuler par le nombre de Parts émise dans cette classe de Parts.
Comptes Intérimaires: signifie les comptes intérimaires de la Société établis selon Lux GAAP à la Date de Comptes
Intérimaires.
Date de Comptes Intérimaires: signifie la date, qui devra être fixée au minimum 8 (huit) jours avant la date de rachat
et d'annulation de la classe de Parts.
Réserve Légale: à la signification telle que fixée par l'article 72 de la loi Luxembourgeoise relative aux sociétés com-
merciales du 10 août 1915, telle qu'amendée.
Montant Total d'Annulation: signifie le montant déterminé par le Conseil de Gérance prises et approuvées par l'as-
semblée générale des Associés sur base der Comptes Intérimaires pertinents. Le Montant Total d'Annulation sera
inférieur ou égal au montant global du Montant Disponible au moment de l'annulation de la classe de Parts pertinente, à
moins que l'assemblée générale des Associés n'en décide autrement sous respect des conditions prévues pour la modi-
fication des Statuts.
Parts: signifie toutes les Parts A à J émises ponctuellement dans le cadre du capital de la Société.
Art. 8. Rachat de Parts Sociales. Le capital social de la Société pourra être réduit par rachat et annulation, en totalité
ou partiellement, d'une classe de Parts, tel que déterminé ponctuellement par le Conseil de Gérance et approuvé par
l'assemblée générale des Associés, sous réserve néanmoins que la Société ne pourra à aucun moment racheter et annuler
la classe de Parts A. En cas de rachat et annulation d'une classe entière de Parts, un tel rachat et annulation sera effectuée
dans l'ordre suivant:
(i) classe de Parts J;
(ii) classe de Parts I;
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(iii) classe de Parts H
(iv) classe de Parts G;
(v) classe de Parts F;
(vi) classe de Parts E;
(vii) classe de Parts D;
(viii) classe de Parts C; et
(ix) classe de Parts B.
En cas de réduction du capital par le rachat et l'annulation d'une classe entière de Parts (dans l'ordre tel que déterminé
ci-dessus), chaque classe de Parts donne droit à ses détenteurs (au prorata de leur détention dans une telle classe de
Parts) à une portion du Montant Total d'Annulation tel que fixé par le Conseil de Gérance et approuvé par l'assemblée
générale des Associés concernant la classe de Parts à racheter, et les détenteurs de Parts de la classe rachetée et annulée
recevront de la Société pour chaque Parts un montant égal à la Valeur d'Annulation Par Part pour chaque Part de la classe
pertinente de Parts détenue et annulée."
La Société ne pourra racheter ses Parts aux termes du présent article que dans les limites fixées par la Loi.
L'Associé Unique DECIDE de subséquemment renuméroter les articles des Statuts de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la société à raison du
présent acte, sont estimés à deux mille euros (€ 2.000,-).
Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le
présent acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire de partie comparante, celle-ci a signé l'original du présent acte avec le notaire
Signé: Goossens, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 juin 2012. Relation: EAC/2012/7351. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012082882/578.
(120117281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Luxcellence Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 46.546.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2012i>
En date du 31 mai 2012, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Bernard Ravel, de Madame Evelyne Berthuit, de Monsieur Jean-Pierre Mi-
chalowski, de Monsieur Lucien Euler et de Monsieur Olivier Storme en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un
an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Luxcellence Management Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012083023/16.
(120117321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Germalux Investment I Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 131.088.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'associé unique tenue le 3 juillet 2012i>
Il a été décidé:
d'accepter la démission de Monsieur Jérôme Foulon en qualité de gérant de Catégorie A de la Société et son rempla-
cement par Monsieur Stéphane Jalbert, Directeur en Chef, Investissements Immobiliers, né le 11 décembre 1972 à
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Montréal, Canada demeurant à Montréal, 2700 Rufus Rockhead, app. 525, Québec H3J 2Z7, nommé pour une durée
indéterminée.
Le Conseil de Gérance se compose donc comme suit:
<i>Catégorie A:i>
Monsieur Stéphane Jalbert et Monsieur Michael J. Delmar
<i>Catégorie B:i>
Monsieur Marcel Krier, Monsieur Marcel Stephany, Madame Véronique Wauthier et Monsieur Pierre Hamel.
Extrait certifié conforme
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012082887/21.
(120117525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Garden Colonna S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 89, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 134.502.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2012082895/14.
(120117521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
LogiCor Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 169.783.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 4 juillet 2012 et avec effet immédiat, que l'associé unique
de la Société, BRE/Europe 6Q S.à r.l., a transféré la totalité des 500 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:
- LogiCor Midco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en cours d'immatri-
culation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
LogiCor Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2012.
LogiCor Holding II S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012083020/19.
(120117118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
INNCONA S.à.r.l.& Cie. deux cent vingt-quatrième (224.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.
R.C.S. Luxembourg B 166.530.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Auszug aus dem Protokolli>
Anwesend waren Herr Expert Comptable Peter Seidel als Vorsitzender der Sitzung und Bevollmächtigter des Herrn
Hans-Jürgen Heinecke, Herr Rechtsanwalt Dr. Niggemeyer als Schriftführer und Herr Herman Stute als Stimmzähler.
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Es wurde einstimmig festgestellt, dass die außerordentliche Gesellschafterversammlung form-und fristgerecht einbe-
rufen wurde; die Gesellschafterversammlung ist gemäß Art. 5 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages beschlussfähig. Es sind
alle stimmberechtigten Gesellschafter anwesend.
Es wurden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
Es ist beschlossen: Clôture de Liquidation/Abschluss der Liquidation
1. Dem Bericht des Liquidators zur Liquidation wird zugestimmt und dem Liquidator, Herrn Peter Seidel, wird Ent-
lastung erteilt.
2. Die Liquidation der Gesellschaft ist abgeschlossen. Die Gesellschaft existiert mit heutigem Datum nicht mehr.
3. Vermögen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen auf den Gesellschafter, Herrn Hans-Jürgen Heinecke, über.
4. Die Bücher und Geschäftsunterlagen werden bei dem Kommanditisten, Herrn Hans-Jürgen Heinecke, verwahrt.
4. Die Gesellschaft ist im Handelsregister zu löschen. Herr Seidel wird hierzu bevollmächtigt.
Schengen, den 18.06.2012.
Dr. Niggemeyer / Peter Seidel / Hermann Stute
<i>Rechtsanwalt / Expert Comptable / Assessor d.L.i>
Référence de publication: 2012082971/25.
(120116978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Investor Services House S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 113.578.
<i>Extrait des résolutions prises lors dei>
<i>l'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 28 juin 2012i>
En date du 28 juin 2012, l'Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:
- Renouvellement des mandats d'administrateurs de Messieurs Pierre Cimino, Gilles Normand et Jean-Pierre Valentini
jusqu'à l'Assemblée Générale 2013.
- Renouvellement du mandat du Réviseur Externe de la Société Ernst & Young S.A. Luxembourg jusqu'à l'Assemblée
Générale de 2013.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Jean-Pierre Valentini
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012082978/18.
(120116981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Integra Consultancy Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 59.616.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012082974/10.
(120117460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Interinvest Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 157.800.
L'an deux mille douze.
Le vingt-cinq juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERINVEST SOPARFI S.A.,
avec siège social à L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer, R.C.S. Luxembourg numéro B 157800, constituée suivant acte reçu
par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 22 décembre 2010, publié au Mémorial C
numéro 369 du 24 février 2011 (la "Société").
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La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à L-6130
Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé,
demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été
portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la Société.
2. Modification du premier paragraphe de l'article 4 des statuts de la Société, afin de refléter la résolution ci-dessus.
3. Nomination de MM. NINNO Gianluca et DIABATE Hassane en tant qu'administrateurs de la Société.
4. Nomination de FGS CONSULTING LLC en tant que nouveau commissaire aux comptes de la Société.
5. Divers.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle à L-2661 Luxembourg, 44, rue
de la Vallée.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier
paragraphe de l'article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 4. (Premier paragraphe). Le siège social est dans la commune de Luxembourg."
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la Société:
- Monsieur Hassane DIABATE, juriste, né à Abidjan (Côte d'Ivoire), le 4 avril 1971, demeurant professionnellement à
L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
- Monsieur Gianluca NINNO, fiscaliste, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à L-2661
Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
L'assemblée décide en outre de confirmer Monsieur Tonino MUNDULA comme administrateur et administrateur-
délégué de la Société.
Son mandat prolongé et celui des nouveaux administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de l'an 2018.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée prend connaissance et accepte la démission de CO INVEST HOLDING S.A. de son mandat de commissaire
aux comptes de la Société et décide de lui donner pleine et entière décharge pour l'exercice de son mandat.
L'assemblée décide de nommer la société F.G.S. CONSULTING LLC, ayant son siège social à 520 S. 7
th
Street, Suite
C, Las Vegas, NV 89101 (U.S.A.), Nevada Corporation Number E0048502007-7, en tant que nouveau commissaire aux
comptes de la Société.
Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire
de 2018.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à neuf cents euros.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Bob PLEIN, Alain THILL, Jean SECKLER.
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Enregistré à Grevenmacher, le 29 juin 2012. Relation GRE/2012/2317. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 10 juillet 2012.
Référence de publication: 2012082976/69.
(120117064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
ÖkoWorld Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 52.642.
Im Jahre zweitausendzwölf, am zweiundzwanzigsten Juni,
vor dem unterzeichnenden Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ÖkoWorld Lux S.A. (die „Gesellschaft“) mit Sitz in 124, boulevard de la
Pétrusse, L -2330 Luxemburg, eingetragen im Handels-und Firmenregister von Luxemburg unter der Nummer B 52.642
zu einer außerordentlichen Generalversammlung erschienen.
Die Gesellschaft wurde gemäß der Urkunde des Notars Frank Baden vom 26. Oktober 1995 gegründet. Die Satzung
wurde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg (das „Me-
morial“) am 29. November 1995 in der Ausgabe 607 veröffentlicht. Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt durch
notarielle Urkunde vom 20. August 2009, geändert und am 30. September 2009 im Mémorial in der Ausgabe 1900
veröffentlicht.
Die Versammlung wird um 10.00 Uhr unter dem Vorsitz von Manfred Hoffmann, Rechtsanwalt, beruflich ansässig in
Luxemburg, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Corinne Prinz, Rechtsanwältin, beruflich ansässig in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Bettina Hertel, Rechtsanwältin beruflich ansässig in Luxemburg,
hier anwesend und dies annehmend.
Nach der ebenso erfolgten Zusammensetzung des Vorstands der außerordentlichen Generalversammlung ersucht der
Vorsitzende den Notar folgendes zu beurkunden:
I. Aus einer von den Aktionären beziehungsweise deren Bevollmächtigten unterzeichneten Präsenzliste geht hervor,
dass sämtliche Aktien vertreten sind und deshalb von den durch das Gesetz vorgeschriebenen Einberufungen abgesehen
werden konnte. Demnach ist die außerordentliche Generalversammlung ordnungsgemäß zusammengetreten und kann
rechtsgültig über die den Aktionären bekannte Tagesordnung beraten. Die von den Mitgliedern des Vorstands ne varietur
paraphierte Präsenzliste bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden;
II. Die Tagesordnung der außerordentlichen Generalversammlung lautet wie folgt:
1. Verlegung des Sitzes der Gesellschaft mit Wirkung zum 01. September 2012 von 124, boulevard de la Pétrusse, L
-2330 Luxemburg nach 44, Esplanade de la Moselle, L-6633 Wasserbillig und die damit verbundene Anpassung des Artikels
2 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft.
2. Änderung des Artikels 3 der Satzung der Gesellschaft durch Ersetzung des Verweises auf die Richtlinie 85/611/EWG
mit dem Verweis auf die Richtlinie 2009/65/EG, sowie durch Ersetzung des Verweises auf Kapitel 13 des Gesetzes vom
20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen mit dem Verweis auf Kapitel 15 des Gesetzes vom 17.
Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen. Der Wortlaut des Artikels 3 der Satzung der Gesellschaft
würde demnach zukünftig wie folgt lauten:
„ Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die kollektive Portfolioverwaltung eines oder mehrerer Luxemburger und/oder
ausländischer Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren, welche der Richtlinie 2009/65/EG, in ihrer jeweils
geltenden Fassung unterliegen und anderer Luxemburger oder ausländischer Organismen für gemeinsame Anlagen, die
nicht unter vorbenannte Richtlinie fallen, einschließlich spezialisierter Investmentfonds gemäß den Bestimmungen des
Gesetzes vom 13. Februar 2007 über spezialisierte Investmentfonds, dies im Namen der Anteilsinhaber und im Einklang
mit den Bestimmungen des Kapitel 15 des Luxemburger Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für ge-
meinsame Anlagen, in seiner jeweils gültigen Fassung. Die Gesellschaft kann alle Handlungen tätigen, die zur Förderung
des Vertriebs solcher Anteile und zur Verwaltung dieser Sondervermögen notwendig oder nützlich sind.
Die Gesellschaft kann jedwede anderen Geschäfte tätigen und Maßnahmen treffen, die ihre Interessen fördern oder
sonst ihrem Gesellschaftszweck dienen oder nützlich sind, insoweit diese dem Kapitel 15 des Gesetzes vom 17. Dezember
2010 entsprechen.”
3. Änderung des Artikels 9 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft, der zukünftig wie folgt lauten soll:
„Die Geschäftspolitik der Gesellschaft ist gemäß Artikel 102 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen
für gemeinsame Anlagen in Verbindung mit Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften an
mindestens zwei Personen zu übertragen; deren Ernennung, Abberufung, Befugnisse und Zeichnungsberechtigung werden
durch den Verwaltungsrat geregelt.“
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4. Ersetzung des Artikels 11 letzter Absatz der Satzung der Gesellschaft durch ergänzende Ausführungen in zwei
Absätzen betreffend Verwaltungsratsbeschlüsse im Umlaufverfahren. Der Wortlaut der letzten beiden Absätze des Ar-
tikels 11 der Satzung der Gesellschaft würde demnach zukünftig wie folgt lauten:
„Die Verwaltungsratsmitglieder können einstimmig Beschlüsse im Umlaufverfahren fassen. In diesem Falle sind die von
allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschriebenen Beschlüsse gleichermaßen gültig und vollzugsfähig wie solche, die
während einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Sitzung des Verwaltungsrates gefasst wurden. Diese Un-
terschriften können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Kopien desselben Dokumentes gemacht und mittels
Brief, Telegramm, Telekopie oder Fernschreiben eingeholt werden.
Das Datum der Entscheidung ist das Datum der letzten Unterschrift.“
5. Änderung der Artikel 12, 13, 14 und 21 der Satzung der Gesellschaft durch jeweiliges Voranstellen des Wortes
„zugelassene(n)“ vor das Wort „Wirtschaftsprüfer“.
6. Änderung des Artikels 18 Punkt 1 der Satzung der Gesellschaft indem nunmehr festgehalten wird, dass die Gene-
ralversammlung innerhalb einer Monatsfrist nicht nur einberufen sondern auch abgehalten werden muss, wenn die
Aktionäre, die ein Zehntel, anstatt wie bisher ein Fünftel, des Gesellschaftskapitals vertreten, hierzu schriftlich und unter
Angabe der Tagesordnung auffordern.
7. Ersetzung des Wortlautes des Artikels 19 Punkt 3 der Satzung der Gesellschaft durch nachfolgenden Wortlaut:
„Satzungsändernde Beschlüsse müssen zu ihrer Rechtswirksamkeit mit einer Stimmenmehrheit von mindestens zwei
Dritteln der gültig abgegebenen Stimmen in einer solchen Versammlung gefasst werden.“
8. Änderung des Artikels 23 der Satzung der Gesellschaft durch Ersetzung des Verweises auf das Gesetz vom 20.
Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen durch einen Verweis auf das Gesetz vom 17. Dezember 2010
über Organsimen für gemeinsame Anlagen.
9. Verschiedenes
Nach Beratung fasst die außerordentliche Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft wird mit Wirkung zum 01. September 2012 von 124, boulevard de la Pétrusse, L -2330
Luxemburg nach 44, Esplanade de la Moselle, L-6633 Wasserbillig verlegt.
Der Artikel 2 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft wird daher mit Wirkung zum 01. September 2012 wie folgt gefasst:
„Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann er
jederzeit an einen anderen Ort innerhalb der Gemeinde Wasserbillig verlegt werden.“
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Artikel 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt gefasst:
„ Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die kollektive Portfolioverwaltung eines oder mehrerer Luxemburger und/oder
ausländischer Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren, welche der Richtlinie 2009/65/EG, in ihrer jeweils
geltenden Fassung unterliegen und anderer Luxemburger oder ausländischer Organismen für gemeinsame Anlagen, die
nicht unter vorbenannte Richtlinie fallen, einschließlich spezialisierter Investmentfonds gemäß den Bestimmungen des
Gesetzes vom 13. Februar 2007 über spezialisierte Investmentfonds, dies im Namen der Anteilsinhaber und im Einklang
mit den Bestimmungen des Kapitel 15 des Luxemburger Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für ge-
meinsame Anlagen, in seiner jeweils gültigen Fassung. Die Gesellschaft kann alle Handlungen tätigen, die zur Förderung
des Vertriebs solcher Anteile und zur Verwaltung dieser Sondervermögen notwendig oder nützlich sind.
Die Gesellschaft kann jedwede anderen Geschäfte tätigen und Maßnahmen treffen, die ihre Interessen fördern oder
sonst ihrem Gesellschaftszweck dienen oder nützlich sind, insoweit diese dem Kapitel 15 des Gesetzes vom 17. Dezember
2010 entsprechen.“
<i>Dritter Beschlussi>
Der Artikel 9 erster Absatz wird wie folgt gefasst:
„Die Geschäftspolitik der Gesellschaft ist gemäß Artikel 102 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen
für gemeinsame Anlagen in Verbindung mit Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften an
mindestens zwei Personen zu übertragen; deren Ernennung, Abberufung, Befugnisse und Zeichnungsberechtigung werden
durch den Verwaltungsrat geregelt.“
<i>Vierter Beschlussi>
Artikel 11 letzter Absatz der Satzung der Gesellschaft wird durch nachfolgende zwei Absätze ersetzt:
„Die Verwaltungsratsmitglieder können einstimmig Beschlüsse im Umlaufverfahren fassen. In diesem Falle sind die von
allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschriebenen Beschlüsse gleichermaßen gültig und vollzugsfähig wie solche, die
während einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Sitzung des Verwaltungsrates gefasst wurden. Diese Un-
terschriften können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Kopien desselben Dokumentes gemacht und mittels
Brief, Telegramm, Telekopie oder Fernschreiben eingeholt werden.
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Das Datum der Entscheidung ist das Datum der letzten Unterschrift.“
<i>Fünfter Beschlussi>
In den Artikeln 12, 13, 14 und 21 der Satzung der Gesellschaft wird das Wort „zugelassene(n)“ jeweils dem Wort
„Wirtschaftsprüfer“ vorangestellt.
<i>Sechster Beschlussi>
Artikel 18 Punkt 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt gefasst:
„Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie muss binnen einer Monatsfrist einberufen
und abgehalten werden, wenn Aktionäre, die ein Zehntel des Gesellschaftskapitals vertreten, den Verwaltungsrat oder
die Rechnungsprüfer hierzu schriftlich unter Angabe der Tagesordnung auffordern.“
<i>Siebter Beschlussi>
Artikel 19 Punkt 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt gefasst:
„Satzungsändernde Beschlüsse müssen zu ihrer Rechtswirksamkeit mit einer Stimmenmehrheit von mindestens zwei
Dritteln der gültig abgegebenen Stimmen in einer solchen Versammlung gefasst werden.“
<i>Achter Beschlussi>
Artikel 23 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt gefasst:
„ Art. 23. Für sämtliche Punkte, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gelten die luxemburgischen gesetzlichen
Bestimmungen, insbesondere die Gesetze vom siebzehnten Dezember zweitausendzehn über die Organismen für ge-
meinsame Anlagen und vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften.“
Nachdem zu Tagesordnungspunkt „9. Verschiedenes“ keine weiteren Wortmeldungen vorliegen, stellt der Vorsitzende
fest, dass hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und schließt die Versammlung um 10.30 Uhr.
Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung und Erklärung des Vorstehenden an die Erschienenen -dem Notar den Namen, Vornamen, sowie
Stand und Wohnort nach bekannt -haben dieselbigen mit dem Notar gemeinsam die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. HOFFMANN, C. PRINZ, B. HERTEL und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juin 2012. Relation: LAC/2012/29258. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG – Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 10. Juli 2012.
Référence de publication: 2012083160/137.
(120117598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Iron Paradox S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2268 Luxembourg, 30, rue d'Orchimont.
R.C.S. Luxembourg B 69.172.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Référence de publication: 2012082980/10.
(120117061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Island Sun Holdings S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 81.511.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ISLAND SUN HOLDINGS S.A., SPF
i>Société Anonyme
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012082981/13.
(120117209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
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L
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JC. Partner, Société Anonyme.
Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d'Oradour.
R.C.S. Luxembourg B 82.513.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012082989/12.
(120117088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
LogiCor Holding III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 169.784.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 4 juillet 2012 et avec effet immédiat, que l'associé unique
de la Société, BRE/Europe 6Q S.à r.l., a transféré la totalité des 500 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:
- LogiCor Midco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon tes lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en cours d'immatri-
culation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
LogiCor Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2012.
LogiCor Holding III S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012083021/19.
(120117130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
JP Residential V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 110.274.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés tenue le 3 juillet 2012i>
Il a été décidé:
d'accepter la démission de Monsieur Jérôme Foulon en qualité de gérant de Catégorie A de la Société et son rempla-
cement par Monsieur Stéphane Jalbert, Directeur en Chef, Investissements Immobiliers, né le 11 décembre 1972 à
Montréal, Canada demeurant à Montréal, 2700 Rufus Rockhead, app. 525, Québec H3J 2Z7, nommé pour une durée
indéterminée.
Le Conseil de Gérance se compose donc comme suit:
<i>Catégorie A:i>
Monsieur Stéphane Jalbert et Monsieur Michael J. Delmar
<i>Catégorie B:i>
Monsieur Marcel Krier, Monsieur Marcel Stephany et Madame Véronique Wauthier.
Extrait certifié conforme
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012082995/21.
(120117290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
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JP Residential VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 110.830.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés tenue le 3 juillet 2012i>
Il a été décidé:
d'accepter la démission de Monsieur Jérôme Foulon en qualité de gérant de Catégorie A de la Société et son rempla-
cement par Monsieur Stéphane Jalbert, Directeur en Chef, Investissements Immobiliers, né le 11 décembre 1972 à
Montréal, Canada demeurant à Montréal, 2700 Rufus Rockhead, app. 525, Québec H3J 2Z7, nommé pour une durée
indéterminée.
Le Conseil de Gérance se compose donc comme suit:
<i>Catégorie A:i>
Monsieur Stéphane Jalbert et Monsieur Michael J. Delmar
<i>Catégorie B:i>
Monsieur Marcel Krier, Monsieur Marcel Stephany et Madame Véronique Wauthier.
Extrait certifié conforme
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012082996/21.
(120117272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
L. Perlman S.E.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 153.680.
<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil d'administration du 6 Juillet 2012i>
Il résulte des décisions prises par le conseil d'administration lors de sa réunion du 6 Juillet 2012 que:
- l'adresse de la société L. Perlman S.E.C.S. sera transférée au 39, avenue Monterey L-2163 Luxembourg avec effet au
6 Juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012083008/12.
(120117352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
JP Residential I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 87.465.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 3 juillet 2012i>
Il a été décidé:
d'accepter la démission de Monsieur Jérôme Foulon en qualité d'administrateur de Catégorie A de la Société et son
remplacement par Monsieur Stéphane Jalbert, Directeur en Chef, Investissements Immobiliers, né le 11 décembre 1972
à Montréal, Canada demeurant à Montréal, 2700 Rufus Rockhead, app. 525, Québec H3J 2Z7, nommé pour une durée
échéant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2014 délibérant sur l'approbation des comptes 2013.
Le Conseil d'Administration se compose donc comme suit:
<i>Catégorie A:i>
Monsieur Stéphane Jalbert et Monsieur Michael J. Delmar
<i>Catégorie B:i>
Monsieur Marcel Krier, Monsieur Marcel Stephany et Madame Véronique Wauthier.
Extrait certifié conforme
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012082997/21.
(120117347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
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JP Residential II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 104.276.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 3 juillet 2012i>
Il a été décidé:
d'accepter la démission de Monsieur Jérôme Foulon en qualité d'administrateur de Catégorie A de la Société et son
remplacement par Monsieur Stéphane Jalbert, Directeur en Chef, Investissements Immobiliers, né le 11 décembre 1972
à Montréal, Canada demeurant à Montréal, 2700 Rufus Rockhead, app. 525, Québec H3J 2Z7, nommé pour une durée
échéant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2014 délibérant sur l'approbation des comptes 2013.
Le Conseil d'Administration se compose donc comme suit:
<i>Catégorie A:i>
Monsieur Stéphane Jalbert et Monsieur Michael J. Delmar
<i>Catégorie B:i>
Monsieur Marcel Krier, Monsieur Marcel Stephany et Madame Véronique Wauthier.
Extrait certifié conforme
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012082998/21.
(120117332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Morgan Stanley Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 29.192.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012083087/12.
(120117069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
JPS Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7347 Steinsel, 16, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 108.603.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Référence de publication: 2012082999/10.
(120117280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Kneip Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 32.319.
Les comptes consolidés au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012083006/9.
(120116996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
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L'Occitane Groupe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 125.718.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64551 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012083010/10.
(120117309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Ravenswood Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 40.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 93.530.
Par résolutions prises en date du 18 juin 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Transfert du siège social du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-
xembourg avec effet au 1
er
juin 2012.
2. Acceptation de la démission de Christophe Davezac, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de Gerant, avec effet au 31 mai 2012.
3. Acceptation de la démission de Géraldine Schmit, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de Gérant, avec effet au 31 mai 2012.
4. Nomination de Jean Lambert, avec adresse professionnelle au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au
mandat de Gérant, avec effet au 1
er
juin 2012 et pour une durée indéterminée.
5. Nomination de Catherine Peuteman, avec adresse professionnelle au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
au mandat de Gérant, avec effet au 1
er
juin 2012 et pour une durée indéterminée.
6. Nomination de Patrice Yande, avec adresse professionnelle au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au
mandat de Gérant, avec effet au 1
er
juin 2012 et pour une durée indéterminée.
7. Nomination de Barry Black, avec adresse professionnelle au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au mandat
de Gérant, avec effet au 1
er
juin 2012 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2012.
Référence de publication: 2012083237/25.
(120117519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Kensington Finest Properties International, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 163.997.
Im Jahre zweitausendzwölf, den einundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz zu Ettelbruck.
Ist erschienen:
Herr Mehrdad BONAKDAR, geboren in Teheran am 20. September 1969, wohnhaft in ES-07180 Santa Ponsa, 11,
Calle Bruselas,
hier vertreten durch Frau Francine MAY, Privatangestellte, mit beruflicher Anschrift in Ettelbrück, auf Grund einer
Vollmacht unter Privatschrift gegeben zu Luxemburg am 20. Juni 2012,
welche Vollmacht nach „ne varietur" Paraphierung durch die Bevollmächtigte und den amtierenden Notar gegenwär-
tiger Urkunde beigebogen bleibt.
Welche Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, dem amtierenden Notar Nachfolgendes darlegt:
Dass Herr Mehrdad BONAKDAR der alleinige Teilhaber ist der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "KENSING-
TON FINEST PROPERTIES INTERNATIONAL" mit Sitz in L-2320 Luxemburg, 6870, boulevard de la Pétrusse, und somit
das gesamte Kapital vertreten.
Dass die Gesellschaft gegründet wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Carlo Wersandt, mit
dem Amtssitz in Luxemburg, am 6. Oktober 2011, veröffentlicht im Memorial C, Nummer 2905, vom 28. November
2011,
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eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter Sektion B, Nummer 163.997.
Alsdann ersucht die Komparentin den amtierenden Notar die nachfolgende Beschlüsse wie folgt zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen den Sitz der Gesellschaft nach L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves zu verlegen
und in diesem Sinne wird Artikel 2 §1 der Satzungen abgeändert, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
" Art. 4. §1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Niederanven".
<i>Zweiter Beschlussi>
Der alleinige Anteilhaber erklärt Folgendes anzunehmen:
- die Kündigung der Aktiengesellschaft „BCB & Partners S.A.", mit Sitz in L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la
Pétrusse, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter Sektion B, Nummer 83095, als Allein-
verwalter, und erteilt ihr ohne Vorbehalt Entlastung von ihrer Funktion;
- die Kündigung von Herrn Johannes MAGAR, Gesellschaftsverwalter, beruflich wohnhaft in L-2320 Luxembourg,
68-70, boulevard de la Pétrusse, als ständiger Vertreter des vorgenannten Alleinverwalters, und erteilt ihm ohne Vorbehalt
Entlastung von seiner Funktion;
- die Kündigung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung „FIDU-CONCEPT SARL", mit Sitz in L-2132 Luxemburg,
36, avenue Marie-Therese, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter Sektion B, Nummer
38136, als Kommissar, und erteilt ihr ohne Vorbehalt Entlastung von ihrer Funktion.
<i>Dritter Beschlussi>
Der alleinige Anteilhaber erklärt Folgendes anzunehmen:
- die Ernennung der Gesellschaft „ULB Consult", mit Sitz in L-8035 Strassen, 19, rue des Lilas, eingetragen im Handels-
und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter Sektion B, Nummer 145.741, als Mitverwalter, für eine unbestimmte Dauer,
vertreten durch Herrn Ulrich L. Binninger, wohnhaft zu Strassen,
- die Ernennung von Herrn Mehrdad BONAKDAR, vorgenannt, als Mitverwalter, für eine unbestimmte Dauer,
- die Ernennung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung „Tonus & Cunha Associés SARL", mit Sitz in L-8080 Ber-
trange, 61, route de Longwy, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter Sektion B, Nummer
139.158, als Kommissar, für eine unbestimmte Dauer.
<i>Kosten und Honorarei>
Die Kosten und Honorare der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf
750.- €.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Ettelbrück, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Woh-
nort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Francine MAY, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 22 juin 2012. Relation: DIE/2012/7384. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im
Memorial erteilt.
Ettelbruck, den 10. Juli 2012.
Référence de publication: 2012083003/62.
(120117288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
LaSalle UK Ventures Property 5, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 126.349.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012083015/10.
(120116953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
93596
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LD Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 62.791.
Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 21 juin 2012, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Victor Gillen, avec adresse au 13, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
- Louis-Pascal Halary, avec adresse à Route d'Hasparren, Clinique Beaulieu, 64250 Cambo-les-Bains, France
- François Halary, avec adresse à Route d'Hasparren, Clinique Beaulieu, 64250 Cambo-les-Bains, France
pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice
social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
2. Nomination de Alter Domus Luxembourg S.à r.l., avec siège social au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
au mandat de commissaire aux comptes, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra
en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012083032/20.
(120117509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Lee Cooper Intermediate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 159.433.
Les comptes annuels pour la période du 25 février 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 juillet 2012.
Référence de publication: 2012083016/11.
(120117152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Letalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 73.837.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jean-Baptiste Brekelmans.
Référence de publication: 2012083017/10.
(120117542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
LogiCor Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 169.120.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 4 juillet 2012 et avec effet immédiat, que l'associé unique
de la Société, BRE/Europe 6Q S.à r.l., a transféré la totalité des 500 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:
- LogiCor Midco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en cours d'immatri-
culation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
LogiCor Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 9 juillet 2012.
LogiCor Holding S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012083022/19.
(120117107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
MATOSYS (machines, tools, & systems) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4744 Pétange, 2-4, rue Jean-Pierre Kirchen.
R.C.S. Luxembourg B 67.686.
L’an deux mil douze, le vingt-six juin.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme
MATOSYS (machines, tools, & systems) S.A.
établie et ayant son siège social à L-4744 Pétange, 2-4 rue Jean-Pierre Kirchen,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 67.686,
constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire alors de résidence à Pétange, en date du 16
décembre 1998, publiée au Mémorial C numéro 153 du 9 mars 1999, page 7.312.
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Monsieur Kurt VANCOPPENOLLE
Le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie STEFANI
L'assemblée générale désigne comme scrutateur Monsieur Kurt VANCOPPENOLLE
Ensuite le Président a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
A) que l'ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision de modifier le pouvoir de signature de la société
2. Décision de modifier l'article 6, dernier alinéa
3. Divers
B) qu'il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou dûment représentés et que leurs
actions sont inscrites sur une liste de présence. Cette liste de présence a été dûment signée par les actionnaires, les
mandataires, les membres du bureau ainsi que par le notaire instrumentant.
C) que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées „ne varietur“ par les membres du bureau
ainsi que par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte.
D) que l'intégralité du capital social étant valablement représentée à la présente assemblée générale, celle-ci peut
valablement décider sur les points figurant à l'ordre du jour, alors que tous les actionnaires, après avoir pris connaissance
de l'ordre du jour, ont déclaré renoncer à toutes formalités de convocation.
Sur ce, l'assemblée générale, après délibérations, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide à l'unanimité des voix de changer le pouvoir de signature, la société étant désormais
engagée à l'égard de tiers par la seule mais obligatoire signature individuelle de l'administrateur-délégué.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide à l'unanimité des voix de changer l'article 6, dernier alinéa des statuts, lequel aura doré-
navant la teneur suivante:
« Art. 6. La société est engagée à l'égard de tiers et en toutes circonstances par la seule mais obligatoire signature de
l'administrateur-délégué.»
<i>Fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société
en conséquence du présent acte est estimé à environ mille trois cents euros (1.300.-€). A l'égard du notaire instrumen-
taire, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement
tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en têtes.
Après lecture donnée de tout ce qui précède aux parties comparantes, toutes connues au notaire par leurs nom,
prénom, état et domicile, toutes les parties comparantes ensemble avec le notaire soussigné, ont signé le présent procès-
verbal.
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Signés: K. VANCOPPENOLLE, N. STEFANI, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 juin 2012. Relation: EAC/2012/8453. Reçu soixante-quinze euros 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME.
PETANGE, LE 04 juillet 2012.
Référence de publication: 2012083099/55.
(120116868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Menarini International Operations Luxembourg S.A., Société Anonyme,
(anc. Menarini International Operations Luxembourg S.A., en abrégé M.I.O.L. S.A.).
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 71.334.
L'an deux mille douze,
le vingt-huit juin.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «MENARINI INTERNATIONAL OPERATIONS
LUXEMBOURG S.A.», en abrégé «M.I.O.L. S.A.», (la «Société»), une société anonyme, établie et ayant son siège social
au 1, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 71.334.
La Société fut originairement constituée sous la dénomination de «MENARINI INTERNATIONAL PARTICIPATIONS
LUXEMBOURG S.A.», suivant un acte notarié dressé en date du 6 août 1999, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 10 novembre 1999, sous le numéro 835 et page 40039.
Les statuts de la Société furent modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié dressé en
date du 1
er
octobre 2006, lequel acte de modifications des statuts, contenant entre autre changement de la raison sociale
en celle adoptée actuellement suivi d'une refonte complète des statuts fut régulièrement publié au Mémorial, le 26 janvier
2007, sous le numéro 56 et page 2647.
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Monsieur Giovanni D'AUBERT, administrateur,
demeurant à Hesperange,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Paul CAPELLINI, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée générale choisit comme scrutateur Monsieur Mathieu GRANDJEAN, employé privé, demeurant à Lu-
xembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de dénomination sociale de la Société en supprimant purement et simplement son abréviation
«M.I.O.L.», de telle sorte que la raison sociale se lira désormais «MENARINI INTERNATIONAL OPERATIONS LU-
XEMBOURG S.A.».
2) Décision de modifier le premier alinéa des statuts de la Société, afin de refléter ledit changement de la raison sociale.
3) Modification de l'article SIX (6) des statuts de la Société en y ajoutant un cinquième et dernier alinéa, ayant la teneur
suivante:
Nouvel alinéa
«Un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration peuvent prendre part à une réunion par conférence télépho-
nique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à une ou plusieurs personnes
y participant de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente
à une présence physique à la réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se
dérouler au siège de la société.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées "ne varietur" par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
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IV.- Que la présente assemblée générale, réunissant donc l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée
et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de modifier la dénomination sociale de la Société en
supprimant purement et simplement l'abréviation «M.I.O.L.», de telle sorte que la raison sociale se lira désormais «ME-
NARINI INTERNATIONAL OPERATIONS LUXEMBOURG S.A.».
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter ledit changement de la dénomination sociale, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
DECIDE de modifier le premier alinéa de l'article PREMIER (1ER) des statuts de la Société, qui prendra désormais la
nouvelle teneur qui suit:
Art. 1
er
. (Premier alinéa). «La société prend la dénomination de «MENARINI INTERNATIONAL OPERATIONS
LUXEMBOURG S.A.».»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de modifier l'article SIX (6) des statuts de la Société en
y ajoutant un cinquième et dernier alinéa, ayant la teneur suivante:
Nouvel alinéa
«Un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration peuvent prendre part à une réunion par conférence télépho-
nique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à une ou plusieurs personnes
y participant de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente
à une présence physique à la réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se
dérouler au siège de la société.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. D'AUBERT, J.P. CAPELLINI, M. GRANDJEAN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 juillet 2012. Relation: EAC/2012/8587. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012083081/81.
(120117529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Louila Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 92.241.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 29 mars 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, VI
ème
Chambre,
siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société anonyme LOUILA
HOLDING S.A., dont le siège social à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, a été dénoncé en date du 31
janvier 2011, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 92.241.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, Premier Juge au Tribunal d'arrondissement
de et à Luxembourg, et liquidateur, Maître Julien BOECKLER, Avocat, demeurant à Luxembourg.
Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration du montant de leur(s) créance(s) avant le 26 juillet 2012 au greffe
du Tribunal de Commerce de et à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
<i>Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2012083059/20.
(120116993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
93600
@gents doubles S.A.
Aigle International S.A.
A Klosen
ALPINA Real Estate Fund II (Lux)
Aztec S.A.
Aztec S.A.
Bormioli Rocco Holdings S.A.
Broadnet Lux Holding S.à r.l.
DEVCAP Holdings S.à r.l.
Dirk Leermakers S.à r.l.
EQT Ventelo S.à r.l.
FREP 2 (Centre Point) S.à r.l.
Garden Colonna S. à r.l.
Geneimmo S.A.
Germalux Investment I Sàrl
Harmon Europe Holding S.à r.l.
Ingenia S.à r.l.
INNCONA S.à.r.l.& Cie. deux cent vingt-quatrième (224.) S.e.c.s.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. quatre cent soixante-dixième (470.) S.e.c.s.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. quatre cent soixante-onzième (471.) S.e.c.s.
Integra Consultancy Services S.A.
Interinvest Soparfi S.A.
International New Media Publishers S.A.
Investor Services House S.A.
Iron Paradox S.à r.l.
Island Sun Holdings S.A., SPF
JC. Partner
JP Residential II S.A.
JP Residential I S.A.
JP Residential VI S.à r.l.
JP Residential V S.à r.l.
JPS Consult S.à r.l.
Kensington Finest Properties International
Kneip Management S.A.
LaSalle UK Ventures Property 5
LD Luxembourg Holding S.A.
Lee Cooper Intermediate Holdings S.à r.l.
Letalux S.A.
L'Occitane Groupe S.A.
LogiCor Holding III S.à r.l.
LogiCor Holding II S.à r.l.
LogiCor Holding S.à r.l.
Louila Holding S.A.
L. Perlman S.E.C.S.
Luxcellence Management Company S.A.
MATOSYS (machines, tools, & systems) S.A.
Menarini International Operations Luxembourg S.A.
Menarini International Operations Luxembourg S.A., en abrégé M.I.O.L. S.A.
Morgan Stanley Investment Funds
ÖkoWorld Lux S.A.
Pentalex Holdings S.à r.l.
Ravenswood Luxembourg Sàrl