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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1933
3 août 2012
SOMMAIRE
22nd Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92782
Adjacent Benelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
92738
Alternative Investment Partners . . . . . . . .
92738
BRE/Sweden 2 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92742
Capital Messine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92742
DKV Globality S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92746
Dockland Development S.A., SICAR . . . . .
92746
European Real Estate Opportunities Fund
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92752
Fleb SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92754
FLIT - PTREL, SICAV-SIF S.C.A. . . . . . . . .
92755
Foodco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92761
For-Sci-Tech Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92756
Golden Share S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92760
Gottex Sicav SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92741
Gottex US Management S.à r.l., SICAR
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92757
Grand Master Plan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
92757
Greenrock Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92760
Greenrock Fund Management . . . . . . . . . . .
92774
Handelsbanken Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92745
Hauck & Aufhäuser Alternative Invest-
ment Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92774
Ikano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92774
Industrial Advisors and Investors Group,
en abrégé INADIN S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
92775
INNCONA S.à.r.l. & Cie. cent soixante-
unième (161.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92775
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Quatre Cent-
Trentième (430.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . .
92777
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Quatre Cent
Vingt-Huitième (428.) S.e.c.s. . . . . . . . . . .
92747
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Quatre Cent
Vingt-Neuvième ( 429.) S.e.c.s. . . . . . . . . .
92776
INNCONA S.àr.l. & Cie. Trois cent cin-
quante-cinquième (355.) S.e.c.s. . . . . . . . .
92779
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Trois Cent Tren-
te-Deuxième (332.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . .
92778
LionLead Management S.à r.l. . . . . . . . . . . .
92777
llemri GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92774
LuFiCo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92778
Luso Hispanic Investment S.A. . . . . . . . . . .
92777
LYXOR Selection Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .
92761
Maguro I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92782
Midilux Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92783
Mimar Participation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
92780
Mimar Participation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
92780
Nabors Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
92779
Nabors Offshore Americas Sàrl . . . . . . . . .
92783
Netway S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92783
Occitan Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
92784
OD.LUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92752
Open Mind Investments S.C.A. SICAR . . .
92761
OptiGrowth Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
92784
Pragma SICAV - FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92775
RigNet Global Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . .
92748
Security Capital (EU) Management Hol-
dings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92755
Seema S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92756
Silly-Boulogne Investment S.à r.l. . . . . . . . .
92779
Simile Venture Partners SPF SCA . . . . . . .
92784
STOCKIA Archivage . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92784
Telpick S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92776
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Alternative Investment Partners, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 153.268.
Conformément à l’article 3 (1) de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous vous prions de
bien vouloir noter que nous dénonçons le siège social avec date d’effet au 10 mai 2012, de la société ALTERNATIVE
INVESTMENT PARTNERS, enregistrée sous le numéro d’immatriculation B 153268, avec pour adresse du siège concerné
par la dénonciation, 20 Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2012.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
Référence de publication: 2012081759/14.
(120116672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Adjacent Benelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 169.913.
STATUTS
L'an deux mille douze, le deux juillet.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
Monsieur Alain BRUYNINCKX, administrateur société, né à Charleroi (Belgique), le 14 mai 1966, demeurant rue
Milhoux 2a, B-1380 Lasne (Belgique);
ici représenté par: Monsieur Vincent DEMEUSE employé privé, demeurant à Soleuvre, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la personne comparante et par le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte
d’une société à responsabilité limitée que la personne prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
de parts sociales ou d’émission de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objets:
- le développement, la fabrication, la commercialisation en ce compris l'importation et l'exportation, de tous produits
destinés aux sciences de la vie et notamment la commercialisation de tout matériel dans le domaine biomédical. La société
pourra développer, prendre ou exploiter toute licence dans ce domaine;
- l’acquisition, la gestion et l’aliénation d’effets, de biens immobiliers et d’autres biens, constituant des sources de
revenus;
- le commerce d’instruments médicaux et paramédicaux, ainsi que la réalisation d’études de management et d’études
de marché dans le secteur médical et le secteur paramédical;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'ac-
quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.
La Société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d’instruments de dette
similaires, ainsi que des bons ou autres droits de souscription d’actions.
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D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-
cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.
Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination soci de «ADJACENT BENELUX S.à r.l.», société à respon-
sabilité limitée.
Art. 4. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assemblée
générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Pétange par une décision du ou des Gérants.
Le siège social peut être encore transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de
l’associé unique ou, selon le cas, par une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des associés.
La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) représenté par
cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.-EUR) chacune.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision de
l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et Obligations attachées aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plain droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenues de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun choisi parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d’un associé unique, ledit associé unique peut librement céder
ses parts.
Si la Société est composée d’une pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément
donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou
acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événe-
ment similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Les gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des
associés.
Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un
gérant, sans qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 14. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'adminis-
tration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à
condition qu'elles rentrent dans l'objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société
en justice soit en demandant soit en défendant.
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Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou
temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).
Art. 15. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire
affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 16. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.
Art. 17. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique
ou en cas de pluralité de gérants par la signature individuelle de chaque gérant ou par la signature conjointe ou la signature
individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.
Art. 18. Assemblée générale des associés. Lorsque la société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les
pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale des associés ou par
vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 19. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas, seront établies
par écrit et consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés,
ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.
Art. 20. Année sociale. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre
de la même année.
Art. 21. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire général de l'actif et du passif de la
société et un bilan résumant cet inventaire.
Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social communication
desdits inventaire et bilan.
Art. 22. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des
frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que
ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique
ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 24. Disposition générale. Toutes les matières qui seraient pas régies par les présents statuts seraient régies
conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
La personne comparante, représentée comme il est précisé ci-avant, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a
souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en numéraire les montants ci-après énoncés:-
Associé
Capital
souscrit
(EUR)
Nombre
de parts
sociales
Libération
(EUR)
M. Alain BRUYNINCKX, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12’500.-
100
12,500.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12’500.-
100
12,500.-
La preuve de ce paiement en numéraire d’un montant de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) a été
rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
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<i>Evaluations des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à neuf cents euros.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
L’associé unique prénommé, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de fixer à un (1) le nombre de Gérants et de nommer la personne suivante en tant que Gérant
unique pour une période indéterminée, avec les pouvoirs prévus à l'article QUATORZE (14) des statuts de la Société:
Monsieur Alain BRUYNINCKX, administrateur de société, né à Charleroi (Belgique), le 14 mai 1966, demeurant rue
Milhoux 2a, B-1380 Lasne (Belgique).
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est fixé au 5 rue Prince Jean, L-4740 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux (2) des présents statuts.
Dont acte fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des
présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante connu du notaire
instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le même mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V. DEMEUSE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 juillet 2012. Relation: EAC/2012/8731. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012081774/173.
(120116554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Gottex Sicav SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 158.188.
<i>Extrait des décisions prises en Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société tenue le 29 juin 2012i>
Il a été décidé comme suit:
1. de nommer Michael Vareika, né à Etterbeek, Belgique, le 24 mai 1960 et demeurant professionnellement Killebierg,
8 à L-5762 Hassel, en qualité d'Administrateur de la Société avec effet au 29 juin 2012 pour un terme expirant à l'Assemblée
Générale Annuelle qui se tiendra en 2013, et ce, en remplacement de Jacques Elvinger démissionnaire au 23 avril 2012.
2. de renouveler le mandat des Administrateurs de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale Annuelle
qui se tiendra en 2013.
3. de renouveler le mandat du Réviseur d'entreprise de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale
Annuelle qui se tiendra en 2013.
Le Conseil d'Administration de la Société se compose désormais comme suit:
nom
prénom(s)
fonction
Vareika
Michael
Administrateur
Guillaume
Paul
Administrateur
Gottschalk
Joachim
Administrateur
Roniger
Tim
Administrateur
Woolverton
William H.
Administrateur
Le Réviseur d'entreprise de la Société est:
dénomination ou raison sociale
KPMG Audit
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Luxembourg, le 29 juin 2012.
Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012082571/29.
(120116442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
BRE/Sweden 2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 102.008.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 16 janvier 2012i>
L'associé unique de la Société:
- approuve le rapport de l'auditeur à la liquidation daté du 13 janvier 2012;
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 16 janvier
2012;
- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse
suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2012.
BRE/Sweden 2 S.à r.l., en liquidation volontaire
Signature
Référence de publication: 2012081876/20.
(120116816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Capital Messine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 152.488.
Im Jahr zweitausendzwölf, den fünfundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Henri BECK, mit Amtssitz in Echternach, Großherzogtum Luxemburg,
Wurde abgehalten, eine außerordentliche Gesellschaftergeneralversammlung von Capital Messine S.à r.l., eine société
à responsabilité limitée gegründet und bestehend unter den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg mit einem Ge-
sellschaftskapital von siebzigtausend Euro (EUR 70.000), mit Gesellschaftssitz in 14, boulevard F.D. Roosevelt, L-2450
Luxemburg, eingetragen beim Registre de Commerce et des Sociétés unter der Nummer B152488 (die "Gesellschaft"),
gegründet am 19. April 2010 durch Urkunde des Notars Maître Camille Mines, mit Amtssitz in Capellen, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations am 22. Mai 2010 unter der Nummer 1082. Die Satzung wurde zum
letzten Mal am 24. November 2011 durch Urkunde des Notars Maître Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg,
abgeändert, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations am 7. Januar 2012 unter der Nummer
1082.
Die Versammlung wurde um 14.30 Uhr unter Vorsitz von Herrn Philipp Metzschke eröffnet, welcher Frau Sabrina
Coletta zum Sekretär und Stimmzähler ernannte.
Die Versammlung ordnungsgemäß zusammengesetzt, ersuchte der Vorsitzende den Notar Folgendes zu beurkunden:
I. - Dass die Tagesordnung der Versammlung folgende ist:
1. Vorstellung des zusätzlichen Geschäftsführerberichts;
2. Zustimmung zum Verschmelzungsprojekt;
3. Übertragung aller Aktiva und Passiva an Allianz Société Financière S.à r.l.;
4. Entlastung der Geschäftsführer;
5. Auflösung der Gesellschaft;
II. - Dass die Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter und die
Anzahl ihrer Anteile in einer Anwesenheitsliste gezeigt werden; diese Anwesenheitsliste, von den Gesellschaftern, den
Vollmachten der vertretenen Gesellschafter und durch das Büro der Versammlung unterschrieben, werden dieser Ur-
kunde, die zur gleichen Zeit bei der Registrierungsstelle hinterlegt wird, beigefügt.
III. - Dass das gesamte Gesellschaftskapital an der gegenwärtigen Versammlung anwesend oder vertreten ist und dass
alle gegenwärtigen oder vertretenen Gesellschafter erklären, dass sie eine ordnungsgemäße Mitteilung erhalten haben
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und Kenntnis der Tagesordnung vor dieser Versammlung hatten und keine Einberufungsbekanntmachungen notwendig
waren.
IV. - Dass die gegenwärtige Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ordnungsgemäß begründet ist
und sich über alle Tagesordnungspunkte gültig beraten kann.
V. - Dass folgende Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 (das "Gesetz") eingehalten wurden:
1. Die Veröffentlichung des Verschmelzungsprojekts vom 21. Mai 2012 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations am 24.Mai 2012;
2. Das Verfassen eines Geschäftsführerberichts im Zusammenhang mit der Verschmelzung gemäß Artilel 265 des
Gesetzes;
3. Die Ausstellung des Berichts des "Réviseur aux fusions" im Zusammenhang mit der Verschmelzung vom 21. Mai
2012 gemäß Artikel 266 des Gesetzes;
4. Das Hinterlegen am Gesellschaftssitz der Jahresabschlüsse der letzten drei Geschäftsjahre der Gesellschaft und
Allianz Société Financière S.à r.l.
5. Das Hinterlegen am Gesellschaftssitz der Zwischenbilanzen der Gesellschaft vom 21. Mai 2012 und der Allianz
Société Financière S.à r.l. vom 21. Mai 2012.;
WORAUF, die Generalversammlung bestätigt, dass gemäß Artikel 266 und 267 des Gesetzes, die oben genannten
Dokumente den Gesellschaftern am Sitz der Gesellschaft und am Sitz der Allianz Société Financière S.à r.l., eine société
à responsabilité limitée mit Gesellschaftssitz in 14, boulevard F.D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg ("ASF") mindestens
einen (1) Monat vor der gegenwärtigen Generalversammlung zur Verfügung standen.
Dann traf die Generalversammlung nach Beratung einstimmig die folgenden Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Geschäftsführer gaben am 19. Juni 2012 einen zusätzlichen Geschäftsführerbericht in Bezug auf die Auswirkungen
einiger operationeller Tätigkeiten, die von der Gesellschaft ausgeführt wurden, auf den Verschmelzungsprozess aus (der
"Zusätzliche Geschäftsführerbericht").
Der Zusätzliche Geschäftsführerbericht bestätigt, dass die im Bericht aufgeführten operationellen Tätigkeiten die Be-
wertung der Gesellschaft nicht beeinflussen und dass das im Verschmelzungsprojekt der Gesellschaft und ASF beschrie-
bene Austauschverhältnis gleich bleibt.
Die Generalversammlung beschließt, dem Zusätzlichen Geschäftsführerbericht zuzustimmen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt dem Verschmelzungsprojekt zwischen der Gesellschaft und ASF vom 21. Mai
2012, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations am 24. Mai 2012, und welchem heute von den
Gesellschaftern von ASF zugestimmt wird, zuzustimmen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, unter Vorbehalt der Zustimmung zum Verschmelzungsprojekt der Generalver-
sammlung der ASF, alle Aktiva und Passiva der Gesellschaft an ASF zu übertragen.
Der von Fiduciaire Kohn Révision S.à r.l., réviseur d'entreprise agréé, dem Gesetz entsprechende Bericht, der der
Bestätigung des Umtauschverhältnisses dient, enthält folgende Schlussfolgerung:
"Based on the work performed, nothing has come to our attention that causes us to believe that:
- The exchange ratio described in the merger proposal is not relevant and reasonable;
- The valuation method adopted for the determination of the exchange ratio is not appropriate in the circumstances"
Die im Gegenzug aller übertragenen Aktiva und Passiva auszugebenden Anteile der ASF sollen den Gesellschaftern der
Gesellschaft im Verhältnis zu deren gegenwärtigen Beteiligungen zugeordnet warden. Der alleinige Gesellschafter der
Gesellschaft so ein Recht haben auf einen (1) Anteil der ASF für einen Anteil, den er in der Gesellschaft halt.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die Geschäftsführer der Gesellschaft zu entlasten.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, dass die Gesellschaft hiermit ohne Liquidation aufgelöst ist und dass alle Aktiva
und Passiva an ASF übertragen wurden.
Sämtliche Punkte der Tagesordnung abgehandelt, ist die Versammlung geschlossen.
Worüber die vorliegende Urkunde, in Luxemburg unterzeichnet wurde, an dem Tag, welcher zu Anfang der Urkunde
erwähnt wird.
Der unterzeichnende Notar beherrscht die englische Sprache in Wort und Schrift und bestätigt auf Nachfrage der
erschienenen Parteien, dass die vorliegende Urkunde auf Deutsch abgefasst ist nebst einer englischen Fassung; auf Anfrage
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der erschienenen Parteien und im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und deutschen Fassung, soll die
deutsche Fassung maßgeblich sein.
Das Dokument wurde den erschienenen Parteien vorgelesen, welche erschienenen Parteien unterzeichnen zusammen
mit dem Notar die vorliegende Originalurkunde.
Es folgt die englische Fassung:
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth day of June.
Before us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of Capital Messine S.à r.l., a société à responsabilité limitée
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with a share capital of seventy thousand
euro (EUR 70,000), having its registered office at 14, boulevard F.D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B152488, incorporated pursuant to a deed of Maître Camille
Mines, notary residing in Capellen, on 19 April 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
of 22 May 2010, number 1082. The articles of association have been amended for the last time on 24 November 2011,
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations of 7 January 2012, number 1082.
The meeting was opened at 14.30 p.m. with Mr. Philipp Metzschke in the chair,
who appointed Ms. Sabrina Coletta as secretary and scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Presentation of the additional management report;
2. Approval of the merger project;
3. Transfer of all assets and liabilities to Allianz Société Financière S.à r.l.;
4. Discharge of the managers of the Company;
5. Dissolution of the Company.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items on the agenda.
V. - That the provisions of the law of 10 August 1915, as amended (the "Law"), have been complied with, namely:
1. Publication of the merger plan dated 21 May 2012 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations as of 24
May 2012;
2. Establishment of a Management Report relating to the merger, in accordance with article 265 of the Law; and
3. Establishment of a report of the "Réviseur aux fusions" dated 21 May 2012 and relating to the merger project, in
accordance with article 266 of the Law.
4. Deposit at the registered office of the Company of the annual accounts of the last three financial years of the
Company and Allianz Société Financière S.à r.l.;
5. Deposit at the registered office of the Company of the interim accounts as of 21 May 2012 of the Company and as
of 21 May 2012 of Allianz Société Financière S.à r.l.;
WHEREAS, the general meeting confirms that in accordance with articles 266 and 267 of the Law, the documents
listed above were at the disposal of the shareholders at the registered offices of the Company and Allianz Société Fin-
ancière S.à r.l. having its registered office at 14, boulevard F.D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg ("ASF") at least one (1)
month prior to this meeting;
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
On 19 June 2012, the board of managers issued an additional management report on the consequences of certain
operational activities conducted by the Company on the merger process (the "Additional Management Report").
The Additional Management Report confirms that the operational activities referred therein do not affect the valuation
of the Company and that the resulting share exchange ratio specified by the merger project between the Company and
ASF remains unaltered.
The general meeting resolves to approve the Additional Management Report.
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<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to approve the merger project between the Company and ASF, dated 21 May 2012 and
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 24 May 2012, as it will be approved as of today by
the general meeting of shareholders of ASF.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves, conditionally upon the approval of the merger project by the general meeting of share-
holders of ASF, to transfer all assets and liabilities of the Company to ASF.
The report issued by Fiduciaire Kohn Revision S.à r.l., réviseur d'entreprise agréé, in accordance with the law for the
purposes of confirming the exchange ratio concludes as follows:
"Based on the work performed, nothing has come to our attention that causes us to believe that:
- The exchange ratio described in the merger proposal is not relevant and reasonable;
- The valuation method adopted for the determination of the exchange ratio is not appropriate in the circumstances"
The shares of ASF to issued in consideration of all assets and liabilities transferred shall be allocated to the shareholders
of the Company pro rata to their current shareholding in the Company. The sole shareholder of the Company shall be
entitled to one (1) share of ASF for one (1) share held in the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to grant full discharge to the managers of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolves that the Company is hereby dissolved without liquidation, all the assets and liabilities
having been transferred to ASF.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in German followed by an English translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the German and the English text, the German version will prevail.
The document having been read to the appearing parties, the said parties appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Gezeichnet: P. METZSCHKE, S. COLETTA, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 3 juillet 2012. Relation: ECH/2012/1112. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Echternach, den 9. Juli 2012.
Référence de publication: 2012081884/174.
(120116690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Handelsbanken Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 22.175.
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 10 Avril 2012 que Monsieur Pär Nürnberg, demeurant
à 69 Nilstorpsvägen, 181 47 Stockholm, Sweden, a été élu comme Administrateur de la Société pour une période expirant
à la prochaine Assemblée Générale qui se tiendra en 2013.
Monsieur Eric Callans, Madame Julie Elizabeth Anne Krentz-Griffin et Monsieur Staffan Ringvall on été réélus lors de
cette même assemblée comme Administrateurs de la Société, pour une période expirant à la prochaine assemblée générale
qui se tiendra en 2013.
Le Conseil d’Administration de la Société se compose désormais comme suit:
- Eric Callans, Président
- Julie Elizabeth Anne Krentz-Griffin
- Staffan Ringvall
- Pär Nürnberg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 04 Juillet 2012.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012082077/22.
(120116476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Dockland Development S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en
Capital à Risque.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 131.573.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 14 mai 2012i>
A/ L'Assemblée Générale des actionnaires a décidé de reconduire le mandat des administrateurs suivants, jusqu’à
l'assemblée générale approuvant les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012:
- Mr. Janis Leimanis, ayant son adresse professionnelle au Valnu Street 4-5, Riga, LV-1050, Latvia;
- Mr. Edgars Leimanis, ayant son adresse professionnelle au 3-1A, Zala iela, Riga, Latvia;
- Mr. Michael Lange, ayant son adresse professionnelle au 16, rue Jean-Pierre Brasseur L-1258 Luxembourg.
B/ De plus, l'Assemblée Générale des actionnaires a décidé de reconduire le mandat en tant que réviseur d'entreprises
de BDO AUDIT S.A., ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, jusqu’à l'assemblée
générale approuvant les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 28 juin 2012.
Référence de publication: 2012081949/18.
(120116688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
DKV Globality S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 134.471.
Im Jahre zweitausendzwölf, am siebenundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.
IST ERSCHIENEN:
Munich Health Holding AG, eine Gesellschaft nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, mit Geschäftssitz in
Königinstraße 107, 80802 München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht München unter der
Nummer HRB 139463, rechtmäßig vertreten durch Charles Pratt, Finanzdirektor von DKV Globality S.A., mit beruflicher
Anschrift in Luxemburg, gemäß privatschriftlicher Vollmacht, ausgestellt in München, am 14. Juni 2012.
Die Vollmacht wird nach Unterzeichnung „ne varietur" durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegen-
wärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die erschienene Partei ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft DKV Globality S.A., eine société anonyme mit
Geschäftssitz in 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxemburg, gegründet auf Grund einer Urkunde des unterzeichneten
Notars vom 18. Oktober 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 120 vom
16. Januar 2008 (nachfolgend die „Gesellschaft"). Die Statuten der Gesellschaft wurden zum letzen Mal abgeändert gemäß
Urkunde aufgenommen durch denselben Notar am 21. Dezember 2011, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations Nummer 343 vom 8. Februar 2012.
Die erschienene Partei, das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft vertretend, erklärte Folgendes und ersuchte
den Notar Folgendes zu beurkunden:
<i>Agendai>
1. Anhebung des Kapitals der Gesellschaft auf vierunddreißigmillionenneunhunderteinundachtzigtausend Euro (EUR
34.981.000,-) durch die Ausgabe von achtmillionen (8.000.000) neuen Aktien mit einem Nennwert von einem Euro (EUR
1,-).
2. Abänderung des Artikels 5 der Gesellschaftssatzung.
Die erschienene Partei, das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft vertretend, fasste folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschließt, das gezeichnete Kapital der Gesellschaft von seinem gegenwärtigen Wert von
Euro sechsundzwanzigmillionenneunhunderteinundachtzigtausend (EUR 26.981.000,-), eingeteilt in sechsundzwanzigmil-
lionenneunhundert-einundachtzigtausend (26.981.000) Aktien, alle mit einem Nennwert von einem Euro (EUR 1) pro
Aktie auf vierunddreißigmillionen-neunhunderteinundachtzigtausend Euro (EUR 34.981.000,-) durch die Ausgabe von
achtmillionen (8.000.000) neuen Aktien, alle mit einem Nennwert von einem Euro (EUR 1) pro Aktie, anzuheben.
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Sämtliche achtmillionen (8.000.000) neue Aktien wurden von der Munich Health Holding AG, eine Gesellschaft nach
dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, mit Geschäftssitz in Königinstraße 107, 80802 München, Deutschland, ein-
getragen im Handelsregister beim Amtsgericht München unter der Nummer HRB 139463, gezeichnet,
hier vertreten durch Charles Pratt, mit beruflicher Adresse in Luxemburg, wohnhaft in Duchscherstrooss 50, L-6868
Wecker, aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt am 14. Juni 2012.
Sämtliche achtmillionen (8.000.000) neue Aktien wurden zu einhundert (100) Prozent zum Gesamtpreis von achtmil-
lionen Euro (EUR 8.000.000) eingezahlt.
Der Gesellschaft steht somit vorgenannter Betrag ab heute zur Verfügung, so wie dies dem amtierenden Notar be-
wiesen wurde, welcher dies ausdrücklich annimmt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Als Folge des vorausgegangenen Beschlusses wird Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft abgeändert und lautet wie
folgt:
„ Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt vierunddreißigmillionen-neunhunderteinundachtzigtausend Euro (EUR
34.981.000,-) und ist in vierunddreißigmillionenneunhunderteinundachtzigtausend (34.981.000,-) Aktien mit einem Nenn-
wert von einem Euro (EUR 1) eingeteilt."
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder
sonst aufgrund dieser Kapitalerhöhung von ihr getragen werden, werden auf viertausendsechshundert Euro (EUR 4.600.-)
geschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Ur-
kunde unterschrieben.
Signé: C. Pratt et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 juin 2012. LAC/2012/30068. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081960/64.
(120116607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Quatre Cent Vingt-Huitième (428.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.
R.C.S. Luxembourg B 168.230.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Anwesend waren Herr Rechtsanwalt Martin Seidel als Vorsitzender der Sitzung und Bevollmächtigter des Herrn Dr.
Wolfgang Göller, Herr Rechtsanwalt Dr. Niggemeyer als Schriftführer und Herr expert comptable Peter Seidel als
Stimmzähler.
Es wurde einstimmig festgestellt, dass die außerordentliche Gesellschafterversammlung form-und fristgerecht einbe-
rufen wurde; die Gesellschafterversammlung ist gemäß Art. 5 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages beschlussfähig. Es sind
alle stimmberechtigten Gesellschafter anwesend.
Es wurden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
Es ist beschlossen: Cloture de Liquidation/Abschluss der Liquidation
1. Dem Bericht des Liquidators zur Liquidation wird zugestimmt und dem Liquidator, Herrn Martin Seidel, wird Ent-
lastung erteilt.
2. Die Liquidation der Gesellschaft ist abgeschlossen. Die Gesellschaft existiert mit heutigem Datum nicht mehr.
3. Vermögen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen auf den Gesellschafter Dr. Göller über.
4. Die verfügbaren Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden beim Gesellschafter, Dr. Göller, Vordere
Hochstraße 4, Oberasbach, D-90522, verwahrt.
5. Die Gesellschaft ist im Handelsregister zu löschen. Herr Seidel wird hierzu bevollmächtigt.
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Schengen, den 18. Juni 2012.
Herr Dr. Niggemeyer / Herr RA Martin Seidel / Herr Peter Seidel
<i>Rechtsanwalt / Rechtsanwalt / Expert comptablei>
Référence de publication: 2012082148/26.
(120116711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
RigNet Global Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 169.270.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of June.
Before Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of RigNet Global Holdings, a société à responsabilité
limitée (private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg with a share capital of EUR 12,500, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg (Trade and Companies Register) under number B 169270 (the "Company").
There appeared,
RigNet Inc., a corporation duly formed and validly existing under the laws of Delaware, having its registered office at
1880 S. Dairy Ashford, Suite 300 Houston, TX 77077 United States and registered with the Delaware Secretary of State,
Division of Corporations, under number 3825110 (the "Sole Shareholder"),
here represented by Mr. Alain Thill, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney.
The said power of attorney, initialed ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-
tration.
The 12,500 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can
validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.
The Sole Shareholder through its proxy holder requests the notary to act that the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by way of the issuance of 634,236 new shares with a nominal value of
EUR 1 each, subject to the payment of a global share premium attached thereto of an amount of EUR 2,536,942;
2. Subscription and payment of the new shares by way of a contribution in kind by the Sole Shareholder;
3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 634,236 (six hundred thirty-four
thousand two hundred thirty-six Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five
hundred Euro) to EUR 646,736 (six hundred forty-six thousand seven hundred thirty-six Euro) by the issuance of 634,236
(six hundred thirty-four thousand two hundred thirty-six) shares, with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, subject
to the payment of a global share premium attached thereto amounting to EUR 2,536,942 (two million five hundred thirty-
six thousand nine hundred forty-two Euro) to be fully allocated to the freely available accounting balance sheet item
"premium issuance" as share premium (the "Increase of Capital").
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept the subscription to the Increase of Capital of EUR 634,236 (six hundred thirty-four thousand
two hundred thirty-six Euro) by a contribution in kind of the Sole Shareholder, subject to the payment of a global share
premium attached thereto of an amount of EUR 2,536,942 (two million five hundred thirty-six thousand nine hundred
forty-two Euro),consisting of all the rights, titles and interest it holds in and to 3 ordinary shares of GBP 1 (one British
Pound) each of RigNet UK Holdings Limited, a company incorporated in Scotland under registered number SC419678
("RigNet UK") and representing the entire issued share capital of RigNet UK (the "Contributed Shares").
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, declared to fully subscribe to the Increase of Share capital by (i)
subscribing to the 634,236 (six hundred thirty-four thousand two hundred thirty-six) new shares and (ii) paying the global
share premium attached thereto of an amount EUR 2,536,942 (two million five hundred thirty-six thousand nine hundred
forty-two Euro), the whole to be fully paid up by contributing the Contributed Shares.
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<i>Evaluationi>
The value of the Contributed Shares is set at EUR 3,171,178 (three million one hundred seventy-one thousand one
hundred seventy-eight Euro).
Such contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value,
which has been produced to the notary.
<i>Evidence of the contribution's existencei>
Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.
<i>Effective implementation of the contributioni>
The Sole Shareholder represented as stated here-above, expressly declares that:
(i) the Contributed Shares are in registered form and fully paid up;
(ii) it is the sole legal owner and holder of all rights, title and interest in and to the Contributed Shares;
(iii) the Contributed Shares are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(iv) the Contributed Shares are not the object of a dispute or claim;
(v) the Contributed Shares are freely transferable, with all the rights attached thereto;
(vi) RigNet UK is duly organized and validly existing under the laws of Scotland;
(vii) to its knowledge, RigNet UK is not involved in court proceedings for the purposes of bankruptcy, liquidation,
winding-up or transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known to it on the date hereof,
which could lead to such court proceedings;
(viii) to the extent necessary all actions and formalities have been performed and all the necessary consents and approval
have been obtained to allow the transfer of the Contributed Shares; and
(ix) all formalities subsequent to the transfer of the Contributed Shares required under any applicable law have or will
be carried out in order for the contribution to be valid anywhere and towards any third party.
<i>Managers' intervention:i>
Thereupon intervened:
Martin Leon Jimmerson, Mark Burton Slaughter, Douwe Terpstra, David Catala and Ingrid Cernicchi, acting as managers
of the Company, each of them represented here by Mr. Alain Thill, prenamed, by virtue of a power of attorney.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company
by reason of the Contribution described above, expressly agree with the description of the Contribution, with its valua-
tion, with the effective transfer of the Contributed Shares, and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend article 6 of association of the
Company to read as follows:
Art. 6. The share capital of the Company is set at six hundred forty-six thousand seven hundred thirty-six Euro (EUR
646,736) represented by six hundred forty-six thousand seven hundred thirty-six (646,736) shares f of one Euro (EUR
1) each.
When and as long as all the shares are held by one person, articles 200-1 and 200-2 among others of the Law are
applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and the company must
be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not applicable.
The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the share capital reduced proportionally."
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about three thousand two hundred Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the
same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the person appearing, he signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour de juin.
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Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de RigNet Global Holdings, une société à res-
ponsabilité limitée valablement constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg avec un capital social
d'un montant de 12.500 EUR ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le
numéro B 169270 (la «Société»).
A comparu,
RigNet Inc., une société valablement constituée et existante selon les lois du Delaware, ayant son siège social au 1880
S. Dairy Ashford, Suite 300 Houston, TX 77077 United States et enregistré auprès du Delaware Secretary of State,
Division of Corporations, sous le numéro 3825110 (l' "Associé Unique"),
ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce
dernier.
Les 12.500 parts sociales existantes, représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été pré-
alablement informé.
L'Associé Unique représenté par son mandataire prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société par l'émission de 634.236 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
de 1 EUR chacune moyennant le paiement d'une prime globale d'émission y attachée d'un montant de 2.536.942 EUR;
2. Souscription et paiement des nouvelles parts sociales par un apport en nature de l'Associé Unique;
3. Modification subséquent de l'article 6 des statuts de la Société;
et
4. Divers.
Après que l'ordre du jour a été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 634.236 EUR (six cent trente
quatre mille deux cent trente-six Euro) pour le porter de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cents
Euro) à 646.736 EUR (six cent quarante-six mille sept cent trente-six Euro) par l'émission de 634.236 (six cent trente-
quatre mille deux cent trente-six) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, moyennant le
paiement d'une prime globale d'émission y attachée d'un montant de 2.536.942 EUR (deux millions cinq cent trente-six
mille neuf cent quarante-deux Euro) à allouer entièrement à la réserve librement distribuable du bilan «prime d'émission»,
en tant que prime d'émission (l' «Augmentation de Capital»).
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d'accepter que la souscription à l'Augmentation de Capital d'un montant de 634.236 EUR (six cent trente-
quatre mille deux cent trente-six Euro) se fasse par un apport en nature de l'Associé Unique, moyennant le paiement
d'une prime globale d'émission y attachée d'un montant de 2.536.942 EUR (deux millions cinq cent trente-six mille neuf
cent quarante-deux Euro), consistant en tous les droits, titre et intérêts dans 3 parts sociales ordinaires de 1 GBP (un
Pound Britannique), détenues par l'Associé Unique dans RigNet UK Holdings Limited, une société constituée en Ecosse
et immatriculée sous le numéro SC419678 («RigNet UK»), et constituant l'intégralité du capital social de RigNet UK (les
«Parts Apportées»).
<i>Souscription - Paiementi>
L'Associé Unique, représenté tel que mentionné précédemment, déclare souscrire entièrement à l'Augmentation de
Capital en (i) souscrivant aux 634.236 (six cent trente-quatre mille deux cent trente-six) nouvelles parts sociales et (ii)
en payant la prime globale d'émission y attachée d'un montant de 2.536.942 EUR (deux millions cinq cent trente-six mille
neuf cent quarante-deux Euro), le tout intégralement libéré par les Parts Apportées.
<i>Evaluationi>
La valeur des Parts Apportées a été fixée à 3.171.178 EUR (trois millions cent-soixante-et-onze mille cent-soixante-
dix-huit Euro).
Cet apport a été évalué par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport
qui a été fournie au notaire.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant.
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<i>Mise en œuvre effective de l'apporti>
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) les Parts Apportées sont nominatives et entièrement libérées;
(ii) il est le seul propriétaire, et le seul détenteur, des droits, titres et intérêts attachés aux Parts Apportées;
(iii) les Parts Apportées sont libres de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
(iv) les Parts Apportées ne font l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
(v) les Parts Apportées sont librement transférables, avec tous les droits y attachés;
(vi) RigNet UK est dument constituée et existe valablement selon les lois de l'Ecosse;
(vii) à sa connaissance, RigNet UK ne fait l'objet d'aucune procédure judiciaire de faillite, liquidation, dissolution ou de
transfert d'actifs à ses créanciers, et il n'existe aucun fait ni aucune circonstance connue de le souscripteur à la date des
présentes qui pourrait conduire à de telles actions judiciaires;
(viii) tous les actes ou formalités ont été accomplis et tous les consentements et approbations nécessaires ont été
obtenus afin d'autoriser le transfert des Parts Apportées; et
(ix) l'ensemble des formalités subséquentes au transfert des Parts Apportées requises en vertu de lois applicables
seront accomplies afin que l'apport soit valable en tout lieu et à l'égard de tout tiers.
<i>Intervention des gérantsi>
Ci-après sont intervenus:
Martin Leon Jimmerson, Mark Burton Slaughter, Douwe Terpstra, David Catala et Ingrid Cernicchi en leur qualité de
gérants de la Société, chacun étant représenté par Monsieur Alain Thill, prénommé, en vertu d'une procuration,
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité de gérants de la Société engagée
en raison de l'apport décrit ci-dessus, chacun d'eux accepte expressément la description de l'apport, son évaluation, et
le transfert effectif des Parts Apportées, et confirme la validité de la souscription et du paiement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précédent, il a été décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme
suit:
" Art. 6. Le capital social est fixé à six cent quarante-six mille sept cent trente-six Euro (646.736 EUR) représenté par
six cent quarante-six mille sept cent trente-six (646.736) parts sociales d'un Euro (EUR 1) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital social réduit proportion-
nellement."
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en
raison des présentes ou qui pourrait être dû au regard de cette augmentation de capital est évalué à environ trois mille
deux cents Euro.
Plus aucun point n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Alain Thill, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 juillet 2012. Relation GRE/2012/2414. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 09 juillet 2012.
Référence de publication: 2012082373/206.
(120116579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
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European Real Estate Opportunities Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SI-
CAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 137.990.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 12 juin 2012, les actionnaires ont pris la décision suivante:
Renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agréé d'Ernst & Young, ayant son siège social au 7, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur
les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2012.
Référence de publication: 2012081976/15.
(120116581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
OD.LUX, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.
R.C.S. Luxembourg B 169.911.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbrück,
Ont comparu:
A) La société privée de droit belge «SPRL ODM MANAGEMENT» ayant son siège social à B-1360 St.Trond, 96, rue
de l’Intérieur.
créée par acte du notaire Paul Stoefs à B-1370 Jodoigne en date du 17 septembre 2009 ,
inscrite au registre des sociétés belge sous le numéro BE 0818.876.869,
ici représentée par ses gérants statutaires:
1) Monsieur Georges DAVID, retraité, associé actif de ODM Management, né à B-Liège le 11/09/1946, demeurant à
B-1325 Chaumont–Gistoux, 37, rue des Bovrées
2) Madame Marianne PRADE, déléguée médicale, née à B-Etterbeek le 29/02/1972, demeurant Rue de l’Intérieur 96,
à B-1360 Thorembais-St-Trond;
représentée par Monsieur Olivier David, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 25 juin
2012 à Rombach, laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec lui.
B) Monsieur Olivier DAVID, gestionnaire de chantiers, né à Chênée le 28 mai 1971, demeurant à B-1360 Thorembais-
St.Trond, 96, rue de l’Intérieur;
lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu’ils ont décidé de
constituer:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "OD.LUX“
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Rambrouch; il pourra être transféré en tout autre
lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet la gestion technique et financière et la direction de chantiers de construction générale
ou de fondations profondes.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.
La société pourra s'intéresser, sous quelques forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou en-
treprise se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
En cas de pluralité d'associés, chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de
six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.
Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant.
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Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de
désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d'Arrondissement compétent.
Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2012.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,00 €) divisé en cent
(100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,00 €) chacune, souscrit et libéré par comme suit:
SPRL ODM MANAGEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76 parts
M. Olivier DAVID . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Cet apport en numéraire se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le confirme.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée
générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.
Art. 8. En cas de pluralité d'associés, aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement
unanime de ses co-associés. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera ré-parti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou la faillite de l'un ou de plu-sieurs des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les
héritiers, légataires et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, le comparant se réfère aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Frais.i>
Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de huit cent euros (800,00 €).
<i>Déclaration du comparanti>
Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être
le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Assemblée générale extra-ordinaire.i>
Et de suite, les comparants sus-nommés, représentant l'intégralité du capital social de la société, se sont constitués en
assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:
1. L'adresse de la société est fixée à L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.
2. Est nommé gérant de la société Monsieur Olivier DAVID, prénommé.
3. Le gérant est habilité à engager en toutes circonstances la société par sa seule signature.
4. Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbrück, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Georges DAVID, Olivier DAVID, Pierre PROBST
Enregistré à Diekirch, Le 29 juin 2012. Relation: DIE/2012/7810. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
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Ettelbruck, le 9 juillet 2012.
Référence de publication: 2012082306/93.
(120116523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Fleb SC, Société Civile.
Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg E 4.825.
STATUTS
1. Monsieur WEBER Maxime, né le 27 novembre 1990 à Marche en Famenne (B) demeurant au 111, Chaussée de
Charleroi B-5070 VITRIVAL (Belgique);
2. Madame JEAN Julie, née le 05 août 1993 à Charleroi (B), demeurant au 87, Rue des sablières B-6200 CHATELET
(Belgique);
Lesquels comparants ont décidé d'acter les statuts d'une Société Civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme
suit le 09/07/2012.
Art. 1
er
. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu'elle
a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.
Art. 2. La Société a pour objet la détention, l'utilisation et la mise à disposition de biens mobiliers à des fins privées.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indi-
rectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 3. La dénomination est FLEB SC.
Art. 4. Le siège social est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue, il pourra être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l'assemblée générale.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 6. Le capital social est fixé à 100,00 EUR, répartis en 100 parts de 1,00 EUR chacune et constitué par l'apport en
numéraire sur un compte ouvert pour la société.
Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 50 parts à Monsieur WEBER Maxime, et 50 parts à Madame JEAN Julie,
les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord représentant
au moins 50% des parts. L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.
Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des
tiers non-associés sans l'accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l'un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréé d'année en année lors de l'assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation
d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le
capital restant.
Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants
n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.
Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l'unanimité de tous les associés.
Art. 11. Le gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour
compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle de son
gérant.
Art. 12. Le bilan est soumis à l'approbation des associés, qui décident de l'emploi des bénéfices. Les bénéfices sont
répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
Art. 13. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du
Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.
Art. 14. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du
gérant ou sur convocation d'un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le troisième vendredi
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de juin de chaque année à 15 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l'année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l'article 6. L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.
Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que
l'assemblée n'en décide autrement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 100 EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
A l'instant, les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale
extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions
suivantes:
1. EDISYS SA, 65 Route d'Esch L-3340 Huncherange, RCS Luxembourg B139924, est nommé gérant,
2. Le siège de la Société est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.
Référence de publication: 2012082015/69.
(120116573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
FLIT - PTREL, SICAV-SIF S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 164.525.
L’assemblée générale ordinaire re-convoquée des actionnaires de FLIT - PTREL SICAV-SIF S.C.A. (la «Société») qui
s’est tenue en date du 7 juin 2012 a décidé de renouveler le mandat de Ernst & Young, S.A., 7, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, en qualité de réviseur d’entreprises agréé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire des ac-
tionnaires de la Société qui statuera sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012.
<i>Pour FLIT - PTREL SICAV-SIF S.C.A.
société en commandite par actions
société d’investissement à capital variable - fonds d’investissement spécialisé
i>RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
société anonyme
Référence de publication: 2012082017/17.
(120116635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Security Capital (EU) Management Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 51.782.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue en date du 3 juillet 2012i>
En date du 3 juillet 2012, l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de renouveler les mandats des administrateurs de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à la prochaine assemblée
générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en l'année 2013:
* Monsieur Pierre DECLA
* Monsieur Pierre FELTGEN
* Monsieur Frank ROSEEN
- de nommer GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., une société anonyme, avec siège social au 83, Pafebruch, L-8308
Capellen et enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B43.298, en
tant que nouveau commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en l'année 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 9 juillet 2012.
SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT HOLDINGS S.A.
Signature
Référence de publication: 2012082419/22.
(120116537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
For-Sci-Tech Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, 20, Z.I. 2000 - route de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 61.479.
<i>Extrait de résolutions à l'Assemblée Générale du 06 Juillet 2012i>
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide de renouveler les mandats des membres du Conseil d'Administration à savoir:
- Madame Catherine FUSS, demeurant 2bis, rue Jules Ferry, F-54150 MAIRY-MAINVILLE,
- Monsieur Franck FUSS, demeurant 2bis, rue Jules Ferry, F-54150 MAIRY-MAINVILLE,
- Monsieur Daniel BOUR, demeurant 7, le beau Séjour, F-57925 DISTROFF, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en 2017.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée décide de renouveler le mandat de l'Administrateur Délégué à savoir, Monsieur Franck FUSS, demeurant
2bis, rue Jules Ferry, F-54150 MAIRY-MAINVILLE, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.
Référence de publication: 2012082020/17.
(120116324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Seema S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: NOK 233.300.080,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 133.664.
Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Seema Management S.à r.l. tenue en date du 6
juillet 2011, que Butterfield Trust (Guernsey) Limited, ayant son adresse professionnel à Glategny Esplanade, BGU-GY1
3 AP, St Peter Port, Guernesey («actionnaire de la Société») a transféré avec effet immédiat:
- 19.251 parts ordinaires de classe A de la Société;
- 19.251 parts ordinaires de classe B de la Société;
- 19.251 parts ordinaires de classe C de la Société;
- 19.251 parts ordinaires de classe D de la Société;
- 19.251 parts ordinaires de classe E de la Société;
- 257.716 parts préférentielles de classe A de la Société;
- 257.716 parts préférentielles de classe B de la Société;
- 257.716 parts préférentielles de classe C de la Société;
- 257.716 parts préférentielles de classe D de la Société; et
- 257.716 parts préférentielles de classe E de la Société; à
Seema Management S.à r.l;, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, qui détient
désormais:
- 97.578 parts ordinaires de classe A de la Société;
- 97.578 parts ordinaires de classe B de la Société;
- 97.578 parts ordinaires de classe C de la Société;
- 97.578 parts ordinaires de classe D de la Société;
- 97.578 parts ordinaires de classe E de la Société;
- 3.896.309 parts préférentielles de classe A de la Société;
- 3.896.309 parts préférentielles de classe B de la Société;
- 3.896.309 parts préférentielles de classe C de la Société;
- 3.896.309 parts préférentielles de classe D de la Société; et
- 3.896.309 parts préférentielles de classe E de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Seema S.à r.l.
Marielle STIJGER
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2012082403/37.
(120116702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Gottex US Management S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'In-
vestissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 111.940.
EXTRAIT
Il résulte du conseil de gérance tenu en date du 30 décembre 2010, un transfert d’actions entre Mr. Dana Erwin qui
a transféré 529 actions à Gottex Fund Management Holding Ltd.
Suite à ce transfert, les actions sont détenues comme suit:
- Mr. Kevin Maloney:
* 1.567 actions de classe B
* 1 action de classe D
- Mr. Dana Erwin:
* 528 actions de classe B
* 1 action de classe D
- Mr. Richard Leibovitch:
* 5.260 actions de classe B
* 7 actions de classe D
- Gottex Fund Management Holdings LTD:
* 3.158 actions de classe B
* 3 actions de classe D
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012082030/25.
(120116687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Grand Master Plan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 45, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 169.909.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Mademoiselle Louise CHEN, commerçante, née à Luxembourg le 21 septembre 1986, demeurant à L-1145 Luxem-
bourg, 45, rue des Aubépines,
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée à
constituer comme suit:
Titre 1
er
. Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Grand Master
Plan S.àr.l.",(la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation, le management et la direction artistique, la création de sites Internet
pour le commerce de textiles.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.
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Art. 3. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège
social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cents (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Le capital pourra, à tout moment être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi sur
les sociétés commerciales.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.
La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Titre III. Cession.
Art. 7. Les cessions de parts entre vifs et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée
générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 8. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les transferts de parts pour cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Titre IV. Administration et gérance.
Art. 10. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant
seront déterminés par les associés lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation «ad nutum»
par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la
Société judiciairement et extrajudiciairement.
Art. 11. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Titre V. Associés
Art. 12. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre
des parts lui appartenant.
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Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se
faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Titre VI. Année sociale - Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Les cents (100) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique, prénommée, et libérées entièrement par la
souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instru-
mentant qui le constate.
<i>Résolutions prises par l'associée uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu'associée unique:
1. Le siège social est établi à L-1145 Luxembourg, 45, rue des Aubépines.
2. Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Louise CHEN, prénommée, née à Luxembourg le 21 septembre 1986, demeurant à L-1145 Luxembourg,
45, rue des Aubépines.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature de la gérante.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à la somme de neuf cent euros (900,- EUR).
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
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Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. CHEN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juillet 2012. Relation: LAC/2012/31192. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Référence de publication: 2012082031/132.
(120116428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Golden Share S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 111.920.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 22 juin 2012i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la
période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 30 juin 2014 comme suit:
<i>Administrateurs:i>
Monsieur Giorgio BIANCHI, employé privé, demeurant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L
- 1724 Luxembourg, administrateur et président
Monsieur Leonardo MIOCCHI, employé privé, demeurant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri
à L - 1724 Luxembourg, administrateur
Monsieur Vincent THILL, employé privé, demeurant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L -
1724 Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
I.C.DOM COM Sàrl, 2, Place de Strasbourg L 2560 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2012082043/24.
(120116477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Greenrock Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-
ment Spécialisé.
R.C.S. Luxembourg B 153.403.
Conformément à l’article 3 (1) de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous vous prions de
bien vouloir noter que nous dénonçons le siège social avec date d’effet au 10 mai 2012, de la société GREENROCK
FUND, enregistrée sous le numéro d’immatriculation B 153403, avec pour adresse du siège concerné par la dénonciation,
20 Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2012.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
Référence de publication: 2012082049/15.
(120116670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
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Open Mind Investments S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 144.283.
EXTRAIT
Il résulte du proces-verbal de l'assemblee générale ordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 15 juin
2012, que:
- Le mandat du Reviseur d'Entreprises de la sociéte Deloitte Audit S.àr.l. (anciennement Deloitte S.A.), ayant son siège
social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg a été renouvelé jusqu'à l'assemblee générale ordinaire qui stauera
sur les comptes de l'exercice au 31 décembre 2012
- Le siège social de l'Associé Gérant Commandité a changé et est situé dorenavant au 26 - 28 Rives de Clausen, L-2165
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012082301/20.
(120116328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
LYXOR Selection Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.801.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 juillet 2012.
Référence de publication: 2012082205/10.
(120116471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Foodco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 106.792.
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of June.
Before us Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxemboug, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Toro Investment S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital
of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), with registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 109.342 («Toro Investment»);
Torisa S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of twelve
thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 118.729 («Torisa»); and
Toledo II Corporate Investments S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having
a share capital of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 44, Avenue JF Kennedy,
L-1855 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
119.759,
The above appearing parties being collectively referred to as the “Shareholders”,
hereby represented by Mrs Alexia UHL, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxies
given on 19 June 2012;
The said proxies shall be annexed to the present deed.
The Shareholders have requested the undersigned notary to document that the Shareholders are all the shareholders
of Foodco S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with a share capital of ten million
twelve thousand and five hundred euro (EUR 10,012,500.-), having its registered office at 282, route de Longwy, L-1940
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "Company"), incorporated following a deed of Maître André
SCHWACHTGEN, notary residing in Luxembourg, of 17 March 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
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et Associations on 22 July 2005, page 34859, number 727, and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 106.792. The articles of incorporation of the Company have for the last time been
amended pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, of 11 October 2006 published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 9 December 2006, page 110469, number 2302.
The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To re-qualify (i) seventy-five thousand two hundred and eleven (75,211) Class B shares (as defined in the articles of
association of the Company), with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, held by Toro Investment in the
share capital of the Company, and (ii) twenty-four thousand nine hundred and fourteen (24,914) Class B shares, with a
nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, held by Torisa in the share capital of the Company, into one hundred
thousand one hundred and twenty-five (100,125) Class A shares (as defined in the articles of association of the Company),
with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
2. To appoint an additional Class A Manager
3. To fully restate the articles of incorporation of the Company.
4. Miscellaneous.
The Shareholders passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolved to re-qualify (i) seventy-five thousand two hundred and eleven (75,211) Class B shares with
a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, held by Toro Investment in the share capital of the Company, and
(ii) twenty-four thousand nine hundred and fourteen (24,914) Class B shares, with a nominal value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each, held by Torisa in the share capital of the Company, into one hundred thousand one hundred and twenty-
five (100,125) Class A shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to appoint with immediate effect and for an unlimited duration the following person as
additional Class A Manager:
Mr Eddy PERRIER, private employee, born on 5 July 1977 in Saint Jean de Maurienne, France, with professional address
at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolved to fully restate the articles of incorporation of the Company.
The articles of association of the Company will from now on read as follows:
«A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is formed a société à responsabilité limitée under the name of Foodco S.à r.l. (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as
well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participating interests, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities and participating interests of any kind and the admi-
nistration, control and development of its portfolio.
The Company may guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect
participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities, which it may deem useful in accom-
plishment of its purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the City of Luxembourg by means of a resolution of the Board of Managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company's share capital is set at ten million twelve thousand five hundred euro (EUR 10,012,500.-) re-
presented by three hundred thousand three hundred and seventy-five (300,375) Class A shares with a par value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each (the «Class A Shares»), and one hundred thousand one hundred and twenty-five (100,125)
Class B shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each (the «Class B Shares»).
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All the holders of Class A Shares shall be referred to jointly as Class A Shareholders, and individually as a Class A
Shareholder and all the holders of Class B Shares shall be referred to jointly as Class B Shareholders, and individually as
a Class B Shareholder.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in proportion to the number of shares in
existence in each class, in compliance with the provisions of Article 17.
Art. 6. The shares held by the sole shareholder are freely transferable among living persons and by way of inheritance
or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.
In case of more shareholders, the shares are transferable among shareholders, in compliance with the provisions of
this Article 6.
Until 30 June 2013 (the «Restricted Period»), a shareholder may not transfer shares in excess of twenty-five per cent
(25%) of the share capital of the Company to non-shareholders without the prior approval of all of the other shareholders.
During the Restricted Period, transfers of shares representing twenty-five per cent (25%) or less of the share capital
of the Company shall be made in compliance with the Law and the provision set out hereafter.
After the end of the Restricted Period, transfers will be subject to the law and the provisions set out hereinafter.
6.1 Transfers of shares by the Class B Shareholders
The Class B Shareholders shall be allowed to transfer all or part of their Class B Shares in the Company, (i) in accor-
dance with the Permitted Transfer foreseen in Article 6.1.1, (ii) to a Suitable Third Party in accordance with Article 6.1.2,
(iii) under the Drag-Along Right foreseen in Article 6.3, (iv) by exercising the Tag-Along Right foreseen in Article 6.4., or
(v) in the framework of an initial public offering of shares in the Company.
6.1.1. Permitted Transfer by Class B Shareholders
Without prejudice to Article 6.1.2 the Class B Shareholders (or their successors) may transfer all or any part of their
shares in the Company only in the following cases:
(i) The Class B Shares are transferred to a subsidiary which is wholly-owned and controlled, either directly or indirectly,
by Carbal S.A., and/or by the shareholders of Carbal S.A.;
(ii) The Class B Shareholder shall ensure that the transferee covenants with the shareholders to comply with any
applicable shareholders' agreement, as from time to time amended, which will be concluded between the shareholders
of the Company, as from time to time, and in the presence of the Company (the «Agreement») and adheres to it in
writing in full;
(iii) The Class B Shareholder shall be jointly and severally liable for the transferee's compliance with any obligations
arising out of the Agreement; and
(iv) In case that at any time any of the requirements set out in (i) to (iii) above are not met, the relevant Class B Shares
are immediately transferred back to an entity fulfilling the requirements set out in (i) to (iii) above.
6.1.2. Suitable third party purchaser
The Class B Shareholders are only entitled to sell the Class B Shares to a third party subject to the proposed purchaser
being bound by adequate confidentiality undertakings vis-à-vis the direct and indirect subsidiaries of the Company (toge-
ther with the Company, the “Telepizza Group”) and meeting all of the following criteria (a «Suitable Third Party»): (i)
the third party shall not be a, or hold a stake in any company that is a competitor of the Telepizza Group in any of the
territories where the Telepizza Group then operates or intends to launch activities in accordance with its business plan;
and (ii) such third party shall accept to comply with the Agreement and shall adhere to it in writing in full. For the avoidance
of doubt, upon adherence to the Agreement by the relevant Suitable Third Party, such party shall have the same rights
and become subject to the same obligations as the Class B Shareholders under the Agreement.
6.1.3. Maximum number of transferees
In the event that the Class B Shareholders transfer part but not all of the Class B Shares either to a permitted transferee
under Article 6.1.1 or to a Suitable Third Party under Article 6.1.2, the Class B Shareholders undertake that the maximum
number of owners of the Class B Shares shall be at all times limited to three. In such case, the Class A Shareholders may
at any time decide to transfer part of the Class A Shares to an entity controlled by the Funds (as defined in Article 6.2
below) in order to ensure that the Class A Shareholders and the permitted transferee represent a majority of shareholders
in the Company.
6.2.Transfers of shares by the Class A Shareholders
The Class A Shareholders (or their successors) may freely transfer any of their respective Class A Shares to entities
which are wholly-owned and/or controlled, either directly or indirectly, by their current shareholders, that is, the Entities
listed in the Agreement (the «Funds»), or among the Funds, or to any other fund advised by Funds' advisor (the «Advisor»)
or any of its subsidiaries, provided that (i) the Class A Shareholders shall ensure that the transferee covenants with the
Class B Shareholders to comply with the Agreement and adheres to it in full, (ii) the Class A Shareholders shall be jointly
and severally liable for the transferee's compliance with any obligations arising out of the Agreement, and (iii) in case that
at any time any of the before mentioned requirements is not met (including, for the avoidance of doubt, the requirement
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that the Class A Shares are directly or indirectly controlled by the Funds or any other fund advised by Advisor or any of
its subsidiaries), the Class A Shares are immediately transferred back to an entity fulfilling these requirements.
The Class A Shareholders (or their successors) will be able to transfer the Class A Shares to third parties other than
the ones foreseen in the paragraph above freely, subject to the transfer restrictions during the Restricted Period set forth
in Article 6, the Tag-Along Right of the Class B Shareholders foreseen in Article 6.4 (to the extent that the Drag-Along
Right foreseen in Article 6.3 has not been exercised).
The Class A Shareholders shall be entitled to exercise the Drag-Along Right in the terms foreseen in Article 6.3.
6.3. Drag-Along Right
At any time after the end of the Restricted Period and at the request of the Class A Shareholders (or their successors),
the Class B Shareholders shall transfer all their Class B Shares in the Company (the «Drag-Along Right»), subject to the
following:
6.3.1. The Class A Shareholders (or their successors) shall have signed a binding agreement to sell all the Class A
Shares for a consideration in cash (without prejudice to potential amounts in escrow or deferred payments). The Class
A Shareholders (or their successors) shall duly evidence the existence of such agreement.
6.3.2. In order to exercise the Drag-Along Right, the Class A Shareholders (or their successors) shall give written
notice to the Class B Shareholders (the «Drag-Along Notice»), containing the following information:
(i) the name of the third party purchaser;
(ii) the price offered by the third party for the interest to be acquired (the «Offered Price») and the terms and
conditions of payment of the consideration for the Class A Shares to be transferred. For the avoidance of doubt, for the
split of the Offered Price, the total investment of the shareholders will be taken into account, and the Offered Price shall
be allocated amongst the shareholders in such a way as to achieve an economic result equivalent to the one achieved
through the waterfall provisions in the Agreement; and
(iii) the other material terms of the Agreement.
6.3.3. The transfer of the Class B Shares in the Company pursuant to the Drag-Along Right shall be made as follows:
(i) The transfer of the Class B Shares in the Company shall always be made on the same terms applicable to the Class
A Shares, subject to the waterfall provisions agreed by the shareholders in the Agreement. Such terms shall be at least
as favourable to the transferors as those terms contained in the Drag-Along Notice.
(ii) The Class B Shareholders shall transfer the Class B Shares free of liens and encumbrances.
(iii) The Class B Shareholder shall further become a party to the contractual documentation signed with the third party
purchaser and to bear its proportionate share (which shall be understood as the percentage representing the proceeds
actually received by the Class B Shareholder over the total proceeds of the sale and purchase) of the obligations therefrom
arising (in terms of warranties, escrow arrangements or otherwise) and of the related transaction expenses including
without limitation, any legal, accounting and investment banking fees and expenses reasonably incurred by the Class A
Shareholders (or their successors) for such transaction.
6.4. Tag-Along Right
6.4.1. In case of transfer of all or any part of the Class A Shares by the Class A Shareholders (or their successors) to
any third party purchaser, should the Class A Shareholders (or their successors) not exercise their Drag Along Right,
the Class B Shareholders (or their successors) will have the right, at their discretion, to sell all or a proportionate part
of the Class B Shares under the same financial conditions as the Class A Shareholders (or their successors) (the «Tag
Along Right»).
6.4.2. The Class A Shareholders shall promptly notify the transfer to the Class B Shareholders by sending the Class B
Shareholders a notice in writing (the «Transfer Notice») including the following information:
(i) the name of the third party purchaser;
(ii) the Class A Shares to be transferred by Class A Shareholders (the «Transferred Interest») and the aggregate Class
A Shares in the Company, if any, to be maintained by Class A Shareholders after the transfer;
(iii) the price offered by the third party for the interest to be acquired (the «Offered Price»); and
(iv) the terms and conditions of payment of the consideration for the Class A Shares to be transferred and any other
terms which Class A Shareholders are willing to accept (together the «A Terms»).
6.4.3. Within fifteen (15) calendar days from receipt of the Transfer Notice, the Class B Shareholders may notify the
Class A Shareholders their decision to transfer all or a proportionate part of the Class B Shares to the third party
purchaser under the A Terms (the «Tag Along Notice»). Failure to send a Tag Along Notice will result in the Class B
Shareholders loosing their Tag Along Right in respect of the transfer in question.
6.4.4. In the event that the Class B Shareholders exercises their Tag Along Right in respect of a proportional part of
their Class B Shares, the Class A Shareholders will arrange the simultaneous transfer to the third party purchaser of such
proportionate part under the same A Terms as the Class A Shareholders. The Class B Shareholders shall transfer the
Class B Shares free of liens and encumbrances. For the avoidance of doubt, for the split of the Offered Price, the total
investment of the shareholders in accordance with the Agreement will be taken into account, and the Offered Price shall
be allocated amongst the shareholders in such a way as to achieve an economic result equivalent to the one achieved
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through the waterfall provisions in the Agreement. In the event that the relevant proportional part of the Class B Shares
are not homogenous with the Class A Shares, provisions of Article 6.4.5 below shall apply, mutatis mutandi.
6.4.5. In the event that the Class B Shareholders exercise their Tag Along Right in respect of their entire Class B Shares,
the Class A Shareholders will not transfer the Transferred Interest without first allowing the Class B Shareholders to
transfer the entire Class B Shares prior to or simultaneously with the transfer of the Transferred Interest, under the
same Offered Price and the same A Terms. In the event that the Class B Shares are not homogeneous with the Transferred
Interest, the relevant price for the Class B Shares shall be the one resulting from considering (i) the underlying value of
the Company taken into account to determine the Offered Price and (ii) the value thus corresponding to each of the
Company's shares through the waterfall provisions in the Agreement. In the event of dispute regarding the determination
of the price for the Class B Shares under this Article 6.4.5, such price shall be determined by one external advisor
appointed by unanimous vote of the Class A Shareholders and the Class B Shareholders among KPMG, Deloitte, PwC
or Ernst & Young in accordance with the criteria and rules before mentioned, and the price so determined shall be binding
and conclusive for the parties.
6.4.6. The Tag Along Notice shall constitute an unconditional and irrevocable undertaking of the Class B Shareholders
to become a party to the contractual documentation signed with the third party purchaser and to bear its proportionate
share (which shall be understood as the percentage representing the proceeds actually received by the Class B Share-
holders over the total proceeds of the sale and purchase) of the related transaction expenses.
Art. 7. Unless otherwise provided on these articles, the share capital may be modified at any time by the decision of
the sole shareholder or by the approval of the shareholders in compliance with the provisions of Law.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 10. The Company shall be managed by a board of managers (the «Board of Managers») composed of five (5)
managers (collectively the «Managers» and each as the «Manager») of whom three (3) shall be chosen amongst candidates
presented by the Class A shareholders (the «Class A Managers») and two (2) shall be chosen amongst candidates pre-
sented by the Class B Shareholders (the «Class B Managers»)..
The Managers shall be elected by the majority of the shareholders for an unlimited duration, unless the shareholders
decide to elect the relevant Manager for a limited duration. A Manager may be removed with or without cause and
replaced at any time by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a Manager because of death, retirement or otherwise, to fill such vacancy the
remaining Managers may elect a Manager chosen amongst candidates presented by the Manager belonging to the same
class of Manager as the manager that must be replaced, until the election of the new Manager, or the ratification of the
replacing Manager, by the shareholders.
The office of Manager shall not be remunerated.
Art. 11. The Board of Managers shall choose from among its members a chairman and a secretary.
Neither the chairman, nor any other Manager shall have a casting vote.
The Board of Managers shall meet upon call by the chairman or any Manager at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of the shareholders and of the Board of Managers, but in his absence the
shareholders or the Board of Managers may appoint another chairman pro tempore.
Written notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax
or e-mail of each manager.
Separate notice shall not be required for meetings at which all the Managers are present or represented and have
declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by fax or, provided the
genuineness thereof is established, electronic transmission, another Manager as his proxy. Any Manager can represent
more than one of his co-managers.
The Board of Managers can deliberate or act validly only if a majority of the Managers are present or represented at
a meeting of the Board of Managers. Decision shall be taken by a majority of the votes of the Managers present or
represented at such meeting
In the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company
(other than that arising by virtue of serving as a Manager, officer or employee in the other contracting party), such Manager
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shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider, or vote on such transactions,
and such Manager's interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.
Any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.
The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communications. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 12. The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman and the secretary of
the meeting.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman and the secretary.
Art. 13. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the resolution of the
shareholders fall within the competence of the Board of Managers.
The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board who may
constitute committees deliberating under such terms as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be Managers, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
remuneration.
Art. 14. The Company will be bound by the signatures of any two managers acting jointly, one of them being one Class
A Manager, as well as by the joint or single signature of any person or persons to whom specific signatory powers shall
have been delegated by the board of managers.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 15. The sole shareholder exercises the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of
section XII of the Law of August 10
th
, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
All decisions, which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder or the general meeting of
shareholders, as the case may be.
At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the articles
of incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requi-
rements of an amendment to the articles of incorporation, as the case may be, to the quorum and majority rules set for
the amendment of the articles of incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders representing more than
half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders
shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares
represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the articles of incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the articles of incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the articles of incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares, which he owns.
Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Any issuance of shares as a result of the conversion of convertible bonds or other similar financial instruments shall
mean the convening of a prior general meeting of shareholders in accordance with the provisions of Article 7 above. Each
convertible bond or other similar financial instrument shall be considered for the purpose of the conversion as a sub-
scription for shares to be issued upon conversion.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 16. The Company's financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of the
same year.
Art. 17. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve (the «Legal Reserve»).
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This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must
be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), provided that, each class of shares shall be entitled to an exclusive right to (i) profit
distributions in any year in which the Company resolves to make distributions, and (ii) liquidation proceeds (the «Dis-
tribution») as follows:
(i) the Class A Shares shall be entitled, pro rata amongst them and pari pasu with the Class B Shares, to seventy per
cent (70%) of any Distribution; and
(ii) the Class B Shares shall be entitled, pro rata amongst them and pari pasu with the Class A Shares, to thirty per
cent (30%) of any Distribution.
Should one class of shares have been cancelled following its repurchase or otherwise at the time of the relevant
Distribution, the other remaining class of shares shall be entitled to receive the portion of the Distribution which would
otherwise have accrued on the cancelled class of shares.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 18. In the event of a dissolution of the Company decided by the shareholders, the Company shall be liquidated
by one or more liquidators, which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of
shareholders, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most
extensive powers for the realization of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders in compliance with the provisions of Article 17.
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, who is known to the undersigned notary
by her surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingtième jour du mois de juin.
Par devant nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ONT COMPARU:
Toro Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social
de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), dont le siège social est au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, et
enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.342;
Torisa S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), dont le siège social est au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, et enregistrée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.729; et
Toledo II Corporate Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant
un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 44, Avenue JF Kennedy, L-1855
Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119.759;
Les parties mentionnées ci-dessus sont collectivement référencées comme étant les «Associés»;
Ici représentés par Madame Alexia UHL, employée privée, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu de
procurations données le 19 juin 2012;
Les procurations mentionnées seront annexées au présent acte.
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Les Associés ont demandé au notaire soussigné d'acter que les Associés sont tous les associés de Foodco S.à r.l., une
société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social de dix millions douze mille cinq
cents euros (EUR 10.012.500,-), ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, notaire de résidence à
Luxembourg, du 17 mars 2005 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 22 juillet 2005, page 34859,
numéro 727, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 106.792. Les statuts
de la Société ont été amendés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence
à Luxembourg, du 11 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 9 décembre 2006, page
110469, numéro 2302.
Les Associés, représentés tels que mentionnés ci-dessus, reconnaissent avoir été dûment et pleinement informés des
résolutions à prendre sur la base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Requalification de (i) soixante-quinze mille deux cent onze (75.211) Parts Sociales de Catégorie B (telles que définies
dans les statuts de la Société), ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, détenues par Toro
Investment dans le capital social de la Société, et (ii) vingt-quatre mille neuf cent quatorze (24.914) Parts Sociales de
Catégorie B, avec une valeur nominal de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, détenues par Torisa dans le capital social
de la Société, en cent mille cent vingt-cinq (100.125) Parts Sociales de Catégorie A (telles que définies dans les status),
avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
2. Nomination d'un Gérant de Classe A supplémentaire.
3. Modification intégrale des statuts de la Société.
4. Divers.
L'assemblée a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés ont décidé de requalifier (i) soixante-quinze mille deux cent onze (75.211) Parts Sociales de Catégorie
B, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, détenues par Toro Investment dans le capital social
de la Société, et (ii) vingt-quatre mille neuf cent quatorze (24.914) Parts Sociales de Catégorie B, avec une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, détenues par Torisa dans le capital social de la Société, en cent mille cent vingt-
cinq (100.125) Parts Sociales de Catégorie A, avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés ont décidé de nommer avec effet immédiat et pour une durée illimitée la personne suivante comme
Gérant de Classe A supplémentaire:
Monsieur Eddy PERRIER, employé privé, né le 5 juillet 1977 à Saint Jean de Maurienne, France, avec adresse profes-
sionnelle au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Garnd-Duché du Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés ont décidé de modifier intégralement les statuts de la Société.
Les statuts de la Société seront désormais rédigés de la manière suivante:
«A. Objet - Durée - Nom - Siège social
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Foodco, S.à r.l. (ci-après la «Société»)
laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et de toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de participations et de valeurs mobilières
de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient une parti-
cipation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle ou financière estimée utile pour l'accom-
plissement de son objet.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Il pourra être transféré à n'importe qu'elle autre place dans la ville de Luxembourg par simple décision du Conseil
d'Administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être créés tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu'à
l'étranger.
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B. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à dix millions douze mille cinq cents euros (EUR 10.012.500,-) représenté
par trois cent mille trois cent soixante-quinze (300.375) Parts Sociales de Catégorie A d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie A») et cent mille cent vingt-cinq (100.125) Parts Sociales
de Catégorie B d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie B»).
L'ensemble des détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A seront collectivement appelés Associés de Catégorie A,
et individuellement Associé de Catégorie A et l'ensemble des détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B seront col-
lectivement appelés Associés de Catégorie B, et individuellement Associé de Catégorie B.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe du nombre de parts
existantes dans chaque catégorie, en conformité avec les dispositions de l'Article 17.
Art. 6. Les parts sociales détenues par l'associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de succession
ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles entre associés, en conformité avec les sitpulations de
l'Article 6.
Jusqu'au 30 juin 2013 (la «Période de Restriction»), un associé ne pourra céder des parts sociales représentant plus
de vingt-cinq pour cent (25%) du capital social de la Société à des non-associés sans l'approbation préalable de l'ensemble
des autres associés.
Pendant la Période de Restriction, les cessions de parts sociales représentant vingt-cinq pour cent (25%) ou moins du
capital social de la Société seront effectuées conformément à la Loi et aux dispositions stipulées ci-après.
A la fin de la Période de Restriction, les cessions seront soumises à la loi et aux dispositions stipulées ci-après.
6.1. Cessions de parts sociales par les Associés de Catégorie B
Les Associés de Catégorie B seront autorisés à céder tout ou partie de leurs Parts Sociales de Catégorie B dans la
Société, (i) en accord avec la Cession Autorisée telle que prévue à l'Article 6.1.1., (ii) à un Tiers Autorisé conformément
avec l'Article 6.1.2., (iii) selon le Droit d'Acquisition Forcée prévu à l'Article 6.3., (iv) par l'exercice du Droit de Retrait
Conjoint prévu par l'Article 6.4., ou (v) dans le cadre d'une offre publique initiale de parts sociales dans la Société.
6.1.1. Transfert Autorisé par les Associés de Catégorie B
Sans préjudice des dispositions de l'Article 6.1.2. les Associés de Catégorie B (ou leurs successeurs) peuvent transférer
tout ou partie de leurs parts sociales dans la Société seulement dans les cas suivants:
(i) Les Parts Sociales de Catégorie B sont transférées à une filiale qui est entièrement détenue et contrôlée, soit
directement ou indirectement, par Carbal S.A., et/ou par les actionnaires de Carbal S.A.;
(ii) Les Associés de Catégorie B veilleront à ce que les engagements du cessionnaire avec les associés soient conformes
avec tout pacte d'actionnaire applicable, tel qu'amendé, qui sera conclu entre les associés de la Société, en cours de vie
sociale, et en la présence de la Société (l'«Accord») et y adhère par écrit dans son intégralité;
(iii) Les Associés de Catégorie B seront responsables conjointement et solidairement du respect par le cessionnaire
de toute obligation issue de l'Accord; et
(iv) Au cas où à tout moment l'une des exigences énoncées dans les points (i) à (iii) ci-dessus n'est pas remplie, les
Parts Sociales de Catégorie B concernées sont immédiatement retransférées à une entité répondant aux exigences énon-
cées aux points (i) à (iii) ci-dessus.
6.1.2. Tiers acquéreur approprié
Les Associés de Catégorie B ont seulement droit de vendre les Parts Sociales de Catégorie B à un tiers sous réserve
que l'acheteur proposé soit lié par des engagements de confidentialité adaptés vis-à-vis des filiales directes et indirectes
de la Société (avec la Société, le «Groupe Telepizza») et satisfaisant à tous les critères suivants (un «Tiers Approprié»):
(i) le tiers ne sera pas une, ou ne détiendra pas une participation dans une société concurrente du Groupe Telepizza dans
un territoire où le Groupe Telepizza opère ou à l'intention de lancer des activités conformément à son plan d'activités;
et (ii) ce tiers acceptera de se conformer à l'Accord et le fera par écrit dans son intégralité. Pour éviter tout doute, lors
de l'adhésion à l'Accord par le Tiers Approprié, ce dernier aura les mêmes droits et deviendra sujet aux mêmes obligations
qu'un Associé de Catégorie B selon l'Accord.
6.1.3. Nombre maximum de cessionnaires
Dans le cas où les Associés de Catégorie B transfèrent une partie seulement et non pas la totalité des Parts Sociales
de Catégorie B, soit à un cessionnaire autorisé selon l'Article 6.1.1. ou à un Tiers Approprié selon l'Article 6.1.2., les
Associés de Catégorie B s'engagent à ce que le nombre maximum de propriétaires de Parts Sociales de Catégorie B soit
toujours limité à trois. Dans un tel cas, les Associés de Catégorie A peuvent à tout moment décider de transférer une
partie des Parts Sociales de Catégorie A à une entité contrôlée par les Fonds (tels que définis à l'Article 6.2. ci-dessous)
afin de s'assurer que les Associés de Catégorie A et le cessionnaire autorisé représentent une majorité d'associés dans
la Société.
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6.2. Transfert de Parts Sociales par les Associés de Catégorie A
Les Associés de Catégorie A (ou leurs successeurs) peuvent librement transférer des Parts Sociales de Catégorie A à
des entités qui sont totalement détenues et/ou contrôlées, soit directement ou indirectement, par leurs associés actuels,
qui sont les Entités listées dans l'Accord (les «Fonds») ou parmi les Fonds, ou par tout autre fonds conseillé par le conseiller
du Fonds (le «Conseiller») ou une de ses filiales, étant précisé que (i) les Associés de Catégorie A devront s'assurer que
le cessionnaire s'engage avec les Associés de Catégorie B à être en conformité avec l'Accord et y adhère en totalité, (ii)
les Associés de Catégorie A seront conjointement et solidairement responsables du respect par le cessionnaire de toute
obligation issue de l'Accord, et (iii) au cas où, à tout moment, l'une des exigences précédemment exposées n'est pas
remplie (incluant, pour éviter tout doute, l'exigence que les Parts Sociales de Catégorie A soient directement ou indi-
rectement contrôlées par le Fonds ou tout autre fonds conseillé par le Conseiller ou l'une de ses filiales), les Parts Sociales
de Catégorie A sont immédiatement transférées à une entité remplissant ces critères.
Les Associés de Catégorie A (ou leurs successeurs) pourront librement transférer les Parts Sociales de Catégorie A
à un tiers autre que ceux prévus dans l'alinéa ci-dessus, sujets aux restrictions de transfert durant la Période de Restriction
présentée à l'Article 6., le Droit de Retrait Conjoint des Associés de Catégorie B tel que prévu dans l'Article 6.4. (dans
la mesure où le Droit d'Acquisition Forcée prévu par l'Article 6.3. n'a pas été exercé).
Les Associés de Catégorie A auront droit d'exercer le Droit d'Acquisition Forcée prévu à l'Article 6.3.
6.3. Droit d'Acquisition Forcée
A tout moment après le terme de la Période de Restriction et à la requête des Associés de Catégorie A (ou leurs
successeurs), les Associés de Catégorie B devront céder toutes leurs Parts Sociales de Catégorie B de la Société (le
«Droit d'Acquisition Forcée»), selon les conditions suivantes:
6.3.1. Les Associés de Catégorie A (ou leurs successeurs) devront avoir signé un accord les engageant à vendre toutes
les Parts Sociales de Catégorie A en contrepartie d'un paiement en espèces (sans préjudice des potentiels montants en
dépôt ou payements différés). Les Associés de Catégorie A (ou leurs successeurs) devront apporter la preuve de l'exi-
stence d'un tel accord.
6.3.2. Pour exercer le Droit d'Acquisition Forcée, les Associés de Catégorie A (ou leurs successeurs) devront donner
un avis écrit aux Associés de Catégorie B (l'«Avis de Vente Forcée») contenant les informations suivantes:
(i) le nom du tiers acquéreur;
(ii) le prix d'acquisition proposé par le tiers acquéreur pour la participation devant être acquise (le «Prix Proposé»),
et les termes et conditions de paiement de la contrepartie pour les Parts Sociales de Catégorie A qui doivent être
transférées. Pour éviter tout doute, pour la répartition du Prix Proposé, l'investissement total des associés sera pris en
compte, et le Prix Proposé sera alloué parmi les associés de manière a atteindre un résultat économique équivalent à
celui atteint par les dispositions relatives aux répartitions de l'Accord; et
(iii) tout autre modalités substantielle de l'Accord.
6.3.3. Le transfert des Parts Sociales de Catégorie B dans la Société suivant le Droit d'Acquisition Forcée sera réalisé
de la manière suivante:
(i) Le transfert des Parts Sociales de Catégorie B dans la société sera toujours fait dans les mêmes termes que ceux
applicables aux Parts Sociales de Catégorie A, sujettes aux dispositions relatives aux répartitions convenues par les as-
sociés dans l'Accord. Ces termes seront au moins aussi favorables aux cédants que les termes contenus dans l'Avis
d'Acquisition Forcée.
(ii) Les Associés de Catégorie B transféreront les Parts Sociales de Catégorie B libres de tout privilège et charge.
(iii) Les Associés de Catégorie B deviendront en outre partie à la documentation contractuelle signée avec le tiers
acquéreur et pour porter sa quote-part (qui sera entendue comme le pourcentage représentant les produits actuellement
reçus par les Associés de Catégorie B sur les produits totaux des ventes et achats) des obligations qui en découlent (en
termes de garanties, dépôts, arrangements ou autres) et des frais de transaction liés incluant, sans limitation, tous frais
légaux, comptables ou bancaires et dépenses raisonnablement engagés par les Associés de Catégorie A (ou leurs suc-
cesseurs) pour une telle transaction.
6.4. Droit de Retrait Conjoint
6.4.1. En cas de transfert de tout ou partie des Parts Sociales de Catégorie A par les Associés de Catégorie A (ou leurs
successeurs) à tout tiers acquéreur, si les Associés de Catégorie A (ou leurs successeurs) n'exercent pas le Droit d'Ac-
quisition Forcée, les Associés de Catégorie B (ou leurs successeurs) auront le droit, à leur discrétion, de vendre tout ou
une partie proportionnée des Parts Sociales de Catégorie B selon les mêmes conditions financières que les Associés de
Catégorie A (ou leurs successeurs) (le «Droit de Retrait Conjoint»).
6.4.2. Les Associés de Catégorie A notifieront promptement la cession aux Associés de Catégorie B par envoi aux
Associés de Catégorie B d'une notification écrite (la «Notification de Transfert») incluant les informations suivantes:
(i) le nom du tiers acquéreur;
(ii) les Parts Sociales de Catégorie A qui doivent être transférées par les Associés de Catégorie A (l'«Intérêt Transmis»)
et le nombre total de Parts Sociales de Catégorie A dans la société, le cas échéant, qui seront maintenues par les Associés
de Catégorie A après le transfert;
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(iii) le prix proposé par le tiers acquéreur pour la participation à acquérir (le «Prix Proposé»); et
(iv) les conditions générales du paiement de la contrepartie pour les Parts Sociales de Catégorie A à être cédées et
toutes autres conditions que les Associés de Catégorie A souhaitent accepter (les «Termes A»).
6.4.3. Dans les quinze (15) jours calendaires à partir de la réception de la Notification de Transfert, les Associés de
Catégorie B peuvent notifier aux Associés de Catégorie A leur décision de transférer tout ou partie de leurs Parts Sociales
de Catégorie B au tiers acquéreur selon les Termes A (la«Notification de Retrait Conjoint»). L'échec de l'envoie d'une
Notification de Retrait Conjoint aura pour effet de faire perdre aux Associés de Catégorie B leur Droit de Retrait Conjoint
relatif à la cession en cause.
6.4.4. Au cas où les Associés de Catégorie B exercent leur Droit de Retrait Conjoint sur une partie proportionnelle
de leurs Parts Sociales de Catégorie B, les Associés de Catégorie A arrangeront le transfert simultané au tiers acquéreur
de cette partie proportionnée selon les Termes A comme les Associés de Catégorie A. Les Associés de Catégorie B
transféreront leurs Parts Sociales de Catégorie B libres de tout privilège et charge. Pour éviter tout doute, pour la
répartition du Prix Proposé, l'investissement total des associés selon l'Accord sera pris en compte, et le Prix Proposé
sera alloué parmi les associés de manière à atteindre un résultat économique équivalent à celui atteint par les dispositions
relatives à la répartition dans l'Accord. Dans le cas où cette partie proportionnelle des Parts Sociales de Catégorie B
concernée n'est pas homogène avec les Parts Sociales de Catégorie A, les dispositions de l'Article 6.4.5. ci-dessous
s'appliqueront, mutatis mutandis.
6.4.5. Dans le cas où les Associés de Catégorie B exercent leur Droit de Retrait Conjoint relatif à l'ensemble de leurs
Parts Sociales de Catégorie B, les Associés de Catégorie A ne transféreront pas l'Intérêt Transmis sans autoriser pré-
alablement les Associés de Catégorie B à transférer l'ensemble des Parts Sociales de Catégorie B avant ou simultanément
avec la cession de l'Intérêt Transmis, selon le même Prix Proposé et les mêmes Termes A. Au cas où les Parts Sociales
de Catégorie B ne sont pas homogènes avec l'Intérêt Transmis, le prix pertinent pour les Parts Sociales de Catégorie B
sera celui résultant de l'examen de (i) la valeur sous-jacente de la Société prise en compte pour la détermination du Prix
Proposé et (ii) la valeur correspondant donc à chacune des parts sociales de la Société par les dispositions relatives aux
répartitions dans l'Accord. En cas de désaccord sur la détermination du prix pour les Parts Sociales de Catégorie B sous
cet Article 6.4.5., ce prix sera déterminé par un conseiller extérieur désigné par un vote unanime des Associés de Ca-
tégorie A et des Associés de Catégorie B entre KPMG, Deloitte, PwC or Ernst & Young en accord avec les critères et
règles mentionnés auparavant, et le prix ainsi déterminé sera définitif et liera les parties.
6.4.6. Le Droit de Retrait Conjoint constituera un engagement inconditionnel et irrévocable des Associés de Catégorie
B pour devenir partie à la documentation contractuelle signée avec le tiers acquéreur et pour porter leur quote-part (qui
sera comprise comme le pourcentage représentant les produits actuellement reçus par les Associés de Catégorie B sur
les produits totaux reçus de la vente et de l'achat) des frais issus de la transation.
Art. 7. Sauf disposition contraire dans ces statuts, le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant
décision de l'associé unique ou moyennant approbation des associés conformément aux dispositions de la Loi.
Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Les copropriétaires indivis de parts
sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
Art. 9. Le décès, la suspension des droits civiques, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîneront pas
la dissolution de la Société.
C. Gérance
Art. 10. La société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») composé de cinq (5) gérants (les
«Gérants» et individuellement le «Gérant»), dont trois (3) doivent être choisis parmi les candidats présentés par les
Associés de Catégorie A (les «Gérants de Catégorie A»), et deux (2) doivent être choisis parmi les candidats présentés
par les Associés de Catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
Les Gérants sont élus par l'accord unanime des associés pour une durée illimitée, à moins que les associés ne décident
d'élire le Gérant concerné pour une durée limitée. Un Gérant peut être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout
moment par les associés.
En cas de vacance d'un poste d'un Gérant pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, pour combler cette
vacance les Gérants restants pourront élire un Gérant choisi parmi les candidats présentés par le Gérant appartenant à
la même catégorie de Gérant que le Gérant devant être remplacé, jusqu'à l'élection d'un nouveau Gérant, ou la ratification
du Gérant remplaçant par les associés.
Les Gérants ne sont pas rémunérés.
Art. 11. Le Conseil de Gérance doit choisir parmi ses membres un président et un secrétaire.
Ni le président, ni un autre Gérant, n'a pas de droit de vote prépondérant.
Le Conseil de Gérance devra se réunir sur convocation du président ou tout autre Gérant, au lieu indiqué dans l'avis
de convocation.
Le président est tenu de présider toutes les réunions des associés et du Conseil de Gérance, cependant, en son absence
les associés ou les membres du Conseil de Gérance pourront nommer un président pro tempore.
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Une convocation écrite concernant toute réunion du Conseil de Gérance sera adressée à tous les Gérants au moins
vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour ladite réunion, sauf en cas d'urgence auquel cas la nature de cette
urgence devra être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque
Gérant donné par écrit en original, téléfax ou e-mail.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions du Conseil de Gérance au cours desquelles tous les
Gérants sont présents ou représentés et ont déclaré avoir préalablement pris connaissance de l'ordre du jour de la
réunion ainsi que pour toute réunion se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution adoptée préala-
blement par le Conseil de Gérance.
Tout Gérant peut prendre part à tout Conseils de Gérance en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, soit
par un moyen de communication électronique dont l'authenticité aura pu être établie, un autre Gérant comme son
mandataire. Un Gérant peut représenter plus d'un de ses co-gérants.
Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si une majorité des Gérants est présente ou
représentée à une réunion du Conseil de Gérance. Les décisions seront prises par une majorité de votes des Gérants
présents ou représentés à cette réunion.
Au cas où un Gérant de la Société aurait un quelconque intérêt personnel dans une quelconque affaire de la Société
(autre qu'un intérêt survenu en sa qualité de Gérant, préposé ou employé d'une autre partie contractante) ce Gérant
devra faire savoir au Conseil de Gérance un tel intérêt personnel et il ne pourra délibérer ni prendre part au vote sur
ces transactions, et un tel intérêt du Gérant devra être signalé à la prochaine assemblée des associés.
Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion d'entendre et de commu-
niquer avec les autres. Une réunion peut également ne se tenir qu'au moyen d'une conférence téléphonique. La
participation à une réunion par ce moyen est équivalente à une participation en personne à une telle réunion.
Le Conseil de Gérance peut à l'unanimité, prendre des résolutions portant sur un ou plusieurs documents par voie
de circulaire en exprimant son approbation par écrit, fax, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. L'in-
tégralité formera le procès-verbal attestant la résolution.
Art. 12. Les procès-verbaux du Conseil de Gérance seront signés par le président et le secrétaire de la réunion.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président et
le secrétaire.
Art. 13. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et
d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents
statuts aux associés sont de la compétence du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs afin de conduire la gestion journalière de la Société ainsi que la
représentation de la Société pour la gestion journalière, à tout gérant(s), qui peuvent constituer des comités délibérant
dans les conditions déterminées par le Conseil de Gérance. Il peut également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux
à toute personne, gérant ou non, nommer et révoquer tout préposé, employé et fixer leurs émoluments.
Art. 14. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Gérants agissant conjointement, l'un d'eux étant
un Gérant de Catégorie A, ou encore par les signatures conjointes ou uniques de toute autre(s) personne(s) à qui de tels
pouvoirs de signature auraient été délégués par le Conseil de Gérance.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés
Art. 15. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés à responsabilité limitée.
Toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique ou le conseil de
gérance, le cas échéant.
A toute réunion des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue d'une modification des statuts de la
Société ou du vote portant sur des résolutions dont leur adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité
relatives à une modification des statuts, et le cas échéant, a un quorum et règles de majorité fixés pour amender les
statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital. Si une telle majorité
n'est pas atteinte lors de la première réunion (ou consultation écrite), les associés seront convoqués (ou consultés) une
seconde fois et les résolutions seront adoptées, quelque soit le nombre de parts sociales représentées, par une simple
majorité des votes exprimés.
A toute assemblée générale des actionnaires, convoquée conformément aux statuts ou à la Loi, en vue d'amender les
statuts de la Société ou de voter des résolutions dont leur adoption est soumise à des conditions de quorum et de majorité
applicables à une modification des statuts, les conditions de majorité seront une majorité d'associés en nombre repré-
sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il détient. Chaque
associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
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Toute émission de parts sociales suite à la conversion d'obligations convertibles ou d'autres instruments financiers
similaires entraîne la convocation préalable d'une assemblée générale des associés conformément aux dispositions de
l'Article 7. ci-dessus. Chaque obligation convertible ou autre instrument financier similaire sera considéré pour les besoins
de la conversion comme une souscription de parts sociales à émettre lors de la conversion.
E. Exercice social - Bilan - Répartitions
Art. 16. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente-et-un décembre
de la même année.
Art. 17. Chaque année, au trente-et-un décembre, sera dressé un inventaire des valeurs actives et passives de la Société,
ainsi que le compte pertes et profits.
Le solde créditeur du compte de pertes et profits, après déduction de toutes dépenses, amortissements, charges et
provisions, représente le bénéfice net de la société.
Chaque année il est prélevé cinq pour cent sur le bénéfice net qui sera alloué à la réserve légale (la «Réserve Légale»).
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint dix pour cent du capital social mais doit être
repris jusqu'à ce que le fond de réserve soit entièrement reconstitué si, à tout moment et pour quelque raison que ce
soit, il a été entamé.
Après affectation à la Réserve Légale, le(s) associé(s) déterminera(ont) de quelle manière la partie résiduelle des
bénéfices nets annuels sera versée en allouant tout ou partie du solde à une réserve ou à une provision, par report à
nouveau au prochain exercice social ou en le distribuant, avec les bénéfices reportés à nouveau, réserves distribuables
ou prime d'émission au(x) associé(s), à condition que chaque catégorie de parts sociales ait droit à un droit exclusif sur
(i) des distributions de bénéfices lors des années dans lesquelles la Société décide de faire des distributions, et (ii) des
produits de liquidation (la «Distribution») comme suit:
(i) les Parts Sociales de Catégorie A auront droit, au pro rata entre elles et pari pasu avec les Parts Sociales de Catégorie
B, à soixante dix pour cent (70%) de toute Distribution; et
(ii) les Parts Sociales de Catégorie B auront droit, au pro rata entre elles et pari pasu avec les Parts Sociales de Catégorie
B, à trente pour cent (30%) de toute Distribution.
Au cas où une catégorie de parts sociales a été annulée après son rachat ou autrement au moment de la présente
Distribution considérée, l'autre catégorie de parts sociales restantes auront le droit de recevoir la portion de la Distri-
bution qui serait revenue à la catégorie de parts sociales annulée.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 18. En cas de dissolution de la Société décidée par les associés, la Société sera liquidée par un ou plusieurs
liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus en vue de la réalisation
de l'actif et du paiement du passif de la Société.
Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera partagé entre les associés conformément
aux dispositions de l'Article 17.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle que modifiée.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature qui incombent à la Société en raison du présent acte
sont estimés à environ mille euros (EUR 1.000).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg par le notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite à la mandataire des comparants, connue du notaire soussigné par ses nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 juin 2012. LAC/2012/28929. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
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Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012082005/694.
(120116289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Greenrock Fund Management, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 153.392.
Conformément à l’article 3 (1) de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous vous prions de
bien vouloir noter que nous dénonçons le siège social avec date d’effet au 10 mai 2012, de la société GREENROCK FUND
MANAGEMENT, enregistrée sous le numéro d’immatriculation B 153392, avec pour adresse du siège concerné par la
dénonciation, 20 Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2012.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
Référence de publication: 2012082050/14.
(120116671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 144.338.
<i>Auszug aus dem Umlaufbeschluss des Verwaltungsrats der Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.i>
Der Verwaltungsrat der Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A. ernennt nach dem Ausscheiden von
Herrn Bernd Sinnwell aus dem Verwaltungsrat per 02.07.2012 Frau Marie-Anne van den Berg zur neuen stellvertretenden
Verwaltungsratsvorsitzenden mit Wirkung per 04.07.2012.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 06.07.2012.
Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Jürgen Maximini / Mario Warny
Référence de publication: 2012082073/15.
(120116399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
llemri GmbH, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 137.385.
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique prises en date du 27 juin 2012i>
L’associé unique a décidé de nommer pour une durée indéterminée, Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur com-
mercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, comme nouveau gérant
de catégorie B en remplacement de Monsieur Guy HORNICK, gérant démissionnaire en date du 21 juin 2012
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Référence de publication: 2012082099/14.
(120116455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Ikano S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.
R.C.S. Luxembourg B 87.842.
Les comptes Consolidé annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Est acceptée une version corrigée d’un document déposé antérieurement, à condition que celle-ci mentionne qu'elle
remplace la 1
ère
version (art. 6 bis du règlement grand-ducal modifié du 23 janvier 2003 concernant le RCS). Le numéro
du dépôt initial au RCS L120092498.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012082112/13.
(120116683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Industrial Advisors and Investors Group, en abrégé INADIN S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 122.798.
I. L'adresse de José Monteiro Correia se trouve au 5, rue Guillaume Koll, L-1882 Luxembourg
II. Par résolutions prises en date du 4 juillet 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Willem Adriaanse, avec adresse au 15, rue Jean-Pierre Sauvage, L-1024 Luxembourg au mandat de
gérant, avec effet au 29 juin 2012 et pour une durée indéterminée.
2. Acceptation de la démission de José Monteiro Correia, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
de son mandat de gérant, avec effet au 29 juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Référence de publication: 2012082101/16.
(120116519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Pragma SICAV - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 157.240.
<i>Extrait des décisions prises en Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société tenue le 29 juin 2012i>
Il a été décidé comme suit:
1. de renouveler le mandat des Administrateurs de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale Annuelle
qui se tiendra en 2013.
2. de renouveler le mandat du Réviseur d'entreprise de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale
Annuelle qui se tiendra en 2013.
Le Conseil d'Administration de la Société se compose comme suit:
nom
prénom(s)
fonction
Montagna
Carlo Alberto
Administrateur
Garuti
Georgia
Administrateur
Tucci
Maria Clara
Administrateur
Le Réviseur d'entreprise de la Société est:
dénomination ou raison sociale
DELOITTE S.A.
Luxembourg, le 29 juin 2012.
Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012082582/24.
(120116438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. cent soixante-unième (161.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.
R.C.S. Luxembourg B 166.505.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Auszug aus dem Protokolli>
Anwesend waren Herr Expert Comptable Peter Seidel als Vorsitzender der Sitzung und Bevollmächtigter der Frau
Angelika Jung-Wellmann und des Herrn Fritjof Hufeland, Herr Rechtsanwalt Dr. Niggemeyer als Schriftführer und Herr
Hermann Stute als Stimmzähler.
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Es wurde einstimmig festgestellt, dass die außerordentliche Gesellschafterversammlung form-und fristgerecht einbe-
rufen wurde; die Gesellschafterversammlung ist gemäß Art. 5 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages beschlussfähig. Es sind
alle stimmberechtigten Gesellschafter anwesend.
Es wurden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
Es ist beschlossen: Clôture de Liquidation/Abschluss der Liquidation
1. Dem Bericht des Liquidators zur Liquidation wird zugestimmt und dem Liquidator, Herrn Peter Seidel, wird Ent-
lastung erteilt.
2. Die Liquidation der Gesellschaft ist abgeschlossen. Die Gesellschaft existiert mit heutigem Datum nicht mehr.
3. Vermögen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen auf die Gesellschafter, Frau Angelika Jung-Wellmann und
Herrn Fritjof Hufeland, über.
4. Die Bücher und Geschäftsunterlagen werden bei den Kommanditisten, Frau Angelika Jung-Wellmann und Herrn
Fritjof Hufeland, verwahrt.
5. Die Gesellschaft ist im Handelsregister zu löschen. Herr Seidel wird hierzu bevollmächtigt.
Schengen, den 18.06.2012.
Dr. Niggemeyer / Peter Seidel / Hermann Stute
<i>Rechtsanwalt / Expert Comptable / Assessor d.L.i>
Référence de publication: 2012082126/28.
(120116813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Telpick S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 118.531.
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration de la Société tenue en date du 5 juillet 2012 que
les administrateurs, M. Fernand HEIM, Mme Annie SWETENHAM et Mme Jacqueline DE VALENTIN ainsi que le com-
missaire aux comptes, M. Marco RIES, se sont démis de leurs fonctions respectives avec effet immédiat.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Pour extrait conforme
SG AUDIT Sàrl
Référence de publication: 2012082477/13.
(120116451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Quatre Cent Vingt-Neuvième ( 429.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.
R.C.S. Luxembourg B 168.231.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Anwesend waren Herr Rechtsanwalt Martin Seidel als Vorsitzender der Sitzung und Bevollmächtigter des Herrn Dr.
Wolfgang Göller, Herr Rechtsanwalt Dr. Niggemeyer als Schriftführer und Herr expert comptable Peter Seidel als
Stimmzähler.
Es wurde einstimmig festgestellt, dass die außerordentliche Gesellschafterversammlung form-und fristgerecht einbe-
rufen wurde; die Gesellschafterversammlung ist gemäß Art. 5 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages beschlussfähig. Es sind
alle stimmberechtigten Gesellschafter anwesend.
Es wurden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
Es ist beschlossen: Clôture de Liquidation/Abschluss der Liquidation
1. Dem Bericht des Liquidators zur Liquidation wird zugestimmt und dem Liquidator, Herrn Martin Seidel, wird Ent-
lastung erteilt.
2. Die Liquidation der Gesellschaft ist abgeschlossen. Die Gesellschaft existiert mit heutigem Datum nicht mehr.
3. Vermögen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen auf den Gesellschafter Dr. Göller über.
4. Die verfügbaren Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden beim Gesellschafter, Dr. Göller, Vordere
Hochstraße 4, Oberasbach, D-90522, verwahrt.
5. Die Gesellschaft ist im Handelsregister zu löschen. Herr Seidel wird hierzu bevollmächtigt.
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Schengen, den 18. Juni 2012.
Herr Dr. Niggemeyer / Herr RA Martin Seidel / Herr Peter Seidel
<i>Rechtsanwalt / Rechtsanwalt / Expert comptablei>
Référence de publication: 2012082149/26.
(120116686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
LionLead Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 144.888.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des associés qui s'est tenue le 29 juin 2012 à 10.00 heuresi>
- L’Assemblée renouvelle au poste de gérant Messieurs Noël DIDIER, 1 rue Joseh Hackin L-1746 Luxembourg, Jacques
BONNIER, 1 rue Joseh Hackin L-1746 Luxembourg et Bertrand BARTHEL pour une nouvelle période; celle-ci viendra à
échéance à l’issue l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012.
Pour Extrait Conforme
FIDUPAR
Référence de publication: 2012082195/14.
(120116424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Luso Hispanic Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 35.601.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenu le 20 juin 2012 que
- Monsieur Antoine VELGE, Administrateur de sociétés, demeurant au Portugal, Quinta do Angio, P-2950 PALMELA.
a été élu Président du Conseil d’Administration conformément à l’article 9 alinéa 4 des statuts.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012082221/14.
(120116418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Quatre Cent-Trentième (430.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.
R.C.S. Luxembourg B 168.229.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Anwesend waren Herr Rechtsanwalt Martin Seidel als Vorsitzender der Sitzung und Bevollmächtigter des Herrn Dr.
Wolfgang Göller, Herr Rechtsanwalt Dr. Niggemeyer als Schriftführer und Herr expert comptable Peter Seidel als
Stimmzähler.
Es wurde einstimmig festgestellt, dass die außerordentliche Gesellschafterversammlung form-und fristgerecht einbe-
rufen wurde; die Gesellschafterversammlung ist gemäß Art. 5 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages beschlussfähig. Es sind
alle stimmberechtigten Gesellschafter anwesend.
Es wurden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
Es ist beschlossen: Cloture de Liquidation/Abschluss der Liquidation
1. Dem Bericht des Liquidators zur Liquidation wird zugestimmt und dem Liquidator, Herrn Martin Seidel, wird Ent-
lastung erteilt.
2. Die Liquidation der Gesellschaft ist abgeschlossen. Die Gesellschaft existiert mit heutigem Datum nicht mehr.
3. Vermögen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen auf den Gesellschafter Dr. Göller über.
4. Die verfügbaren Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden beim Gesellschafter, Dr. Göller, Vordere
Hochstraße 4, Oberasbach, D-90522, verwahrt.
5. Die Gesellschaft ist im Handelsregister zu löschen. Herr Seidel wird hierzu bevollmächtigt.
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Schengen, den 18. Juni 2012.
Herr Dr. Niggemeyer / Herr RA Martin Seidel / Herr Peter Seidel
<i>Rechtsanwalt / Rechtsanwalt / Expert comptablei>
Référence de publication: 2012082150/26.
(120116659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
LuFiCo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 35.872.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société LuFiCo S.A. qui s'est tenue en date du 25 juin 2012 au siège
social que:
Suite à la réélection de tous les administrateurs sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur
les comptes de l'exercice 2012, le Conseil d'Administration se compose de:
- Michel de GROOTE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de
Bragance, Président du Conseil.
- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance.
- Robert SMEELE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6300 Zug, Grafenauweg 10, Suisse.
- John DRURY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Londres, Standbrook House, 1
st
floor, 2-5
Old Bond Street, W1S4 PD, Angleterre.
A été réélu comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur
les comptes de l'exercice 2012:
- Ernst & Young, ayant son siège social à 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach.
Référence de publication: 2012082203/21.
(120116549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Trois Cent Trente-Deuxième (332.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.
R.C.S. Luxembourg B 168.266.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Anwesend waren Herr Rechtsanwalt Martin Seidel als Vorsitzender der Sitzung und Bevollmächtigter des Herrn Man-
fred Pauly, Herr Rechtsanwalt Dr. Niggemeyer als Schriftführer und Herr expert comptable Peter Seidel als Stimmzähler.
Es wurde einstimmig festgestellt, dass die außerordentliche Gesellschafterversammlung form-und fristgerecht einbe-
rufen wurde; die Gesellschafterversammlung ist gemäß Art. 5 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages beschlussfähig. Es sind
alle stimmberechtigten Gesellschafter anwesend.
Es wurden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
Es ist beschlossen: Clôture de Liquidation/Abschluss der Liquidation
1. Dem Bericht des Liquidators zur Liquidation wird zugestimmt und dem Liquidator, Herrn Martin Seidel, wird Ent-
lastung erteilt.
2. Die Liquidation der Gesellschaft ist abgeschlossen. Die Gesellschaft existiert mit heutigem Datum nicht mehr.
3. Vermögen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen auf den Gesellschafter Manfred Pauly über.
4. Die verfügbaren Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden beim Gesellschafter, Manfred Pauly, Borden-
bergweg 14, Mühltal, D-64367, verwahrt.
5. Die Gesellschaft ist im Handelsregister zu löschen. Herr Seidel wird hierzu bevollmächtigt.
Schengen, den 18. Juni 2012.
Herr Dr. Niggemeyer / Herr RA Martin Seidel / Herr Peter Seidel
<i>Rechtsanwalt / Rechtsanwalt / Expert comptablei>
Référence de publication: 2012082152/25.
(120116393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
92778
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INNCONA S.àr.l. & Cie. Trois cent cinquante-cinquième (355.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen,
R.C.S. Luxembourg B 160.487.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Anwesend waren Herr Rechtsanwalt Martin Seidel als Vorsitzender der Sitzung und Bevollmächtigter des Herrn Dr.
Raimund Rischke, Herr Rechtsanwalt Dr. Niggemeyer als Schriftführer und Herr expert comptable Peter Seidel als
Stimmzähler.
Es wurde einstimmig festgestellt, dass die außerordentliche Gesellschafterversammlung form-und fristgerecht einbe-
rufen wurde; die Gesellschafterversammlung ist gemäß Art. 5 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages beschlussfähig. Es sind
alle stimmberechtigten Gesellschafter anwesend.
Es wurden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
Es ist beschlossen: Cloture de Liquidation/Abschluss der Liquidation
1. Dem Bericht des Liquidators zur Liquidation wird zugestimmt und dem Liquidator, Herrn Martin Seidel, wird Ent-
lastung erteilt.
2. Die Liquidation der Gesellschaft ist abgeschlossen. Die Gesellschaft existiert mit heutigem Datum nicht mehr.
3. Vermögen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen auf den Gesellschafter Raimund Rischke über.
4. Die verfügbaren Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden beim Gesellschafter, Dr. Raimund Rischke,
Zwölfmorgental 9, 38855 Wernigerode verwahrt.
5. Die Gesellschaft ist im Handelsregister zu löschen. Herr Seidel wird hierzu bevollmächtigt.
Schengen, den 18. Juni 2012.
Herr Dr. Niggemeyer / Herr RA Martin Seidel / Herr Peter Seidel
<i>Rechtsanwalt / Rechtsanwalt / Expert comptablei>
Référence de publication: 2012082157/26.
(120116777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Nabors Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 96.838.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Référence de publication: 2012082276/10.
(120116673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Silly-Boulogne Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 168.420.
Par contrats de cessions de parts sociales du 22 Juin 2012, DEWNOS INVESTMENTS S.àr.l., immatriculée au RC
Luxembourg sous le numéro B 116 983, ayant son siège social 29, Avenue Monterey à L- 2163 Luxembourg, Associé
Unique de la société SILLY BOULOGNE INVESTMENT S.àr.l. décide de céder à la valeur nominale de 1 (un) cent d’euro,
1 125 000 (un million cent vingtcinq mille) parts sociales de ladite société selon distribution suivante:
- 69 250 parts sociales à la société BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS A-3, L.L.C.., immatriculée au Secrétariat d’Etat
du Delaware, Division des sociétés de Wilmington, Delaware (USA) sous le numéro 4318552,
- 23 250 parts sociales parts sociales à la société BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS B-3, L.L.C.., immatriculée au
Secrétariat d’Etat du Delaware, Division des sociétés de Wilmington, Delaware (USA) sous le numéro 4318553,
- 140 750 parts sociales parts sociales à la société BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS C-3, L.L.C.., immatriculée au
Secrétariat d’Etat du Delaware, Division des sociétés de Wilmington, Delaware (USA) sous le numéro 4318558,
- 97 375 parts sociales parts sociales à la société BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS BVII-3, L.L.C.., immatriculée au
Secrétariat d’Etat du Delaware, Division des sociétés de Wilmington, Delaware (USA) sous le numéro 4318578,
- 794 375 parts sociales à la société STUDIO BOULOGNE TE S.à r.l., immatriculée au RC Luxembourg sous le numéro
B 157 359, ayant son siège social 20, rue de la Poste à L- 2346 Luxembourg,
92779
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Dewnos restant propriétaire de 125 000 parts sociales.
Pour extrait
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012082430/25.
(120116152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Mimar Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 156.959.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012082239/14.
(120116547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Mimar Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 156.959.
L'an deux mille douze, le vingt et un juin;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée “TSM Services (Luxembourg) S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-2310
Luxembourg, 16, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 152398,
ici dûment représentée par deux de ses gérants, savoir
- Monsieur Christian TAILLEUR, employé privé, demeurant professionnellement à L-2310 Luxembourg, 16, avenue
Pasteur, et
- Madame Danielle BUCHE, employée privée, demeurant professionnellement à L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pas-
teur.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “Mimar Participation S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-2310 Lu-
xembourg, 16, Avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 156959, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 novembre 2010, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 5 du 3 janvier 2011;
- Que la comparante est la seule associée actuelle (l'"Associée Unique") de la Société et qu’elle a pris la résolution
suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Associée Unique décide de modifier l’article 2 des statuts relatif à l’objet social, lequel aura dorénavant la teneur
suivante:
« Art. 2. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et
à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
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La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La Société pourra en outre, pour son propre compte, acquérir, détenir, gérer et vendre toutes sortes de biens im-
mobiliers situés tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.»
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux représentants de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connus du
notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits représentants de la partie comparante ont signé avec Nous
notaire le présent acte.
Suit la version en langue anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first of June;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
The private limited liability company “TSM Services (Luxembourg) S.à r.l.”, established and having its registered office
in L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section
B, under the number 152398,
here duly represented by two of its managers, namely:
- Mr. Christian TAILLEUR, private employee, residing professionally in L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur, and
- Mrs. Danielle BUCHE, private employee, residing professionally in L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
Such appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company “Mimar Participation S.à r.l.”, (the "Company"), established and having its
registered office in L-2310 Luxembourg, 16, Avenue Pasteur, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxem-
bourg, section B, under the number 156959, has been incorporated by deed of the undersigned notary, on the 23
rd
November 2010, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 5 of the 3
rd
of January 2011;
- That the appearing party is the sole current shareholder (the "Sole Shareholder") of the Company and that it has
taken the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder decides to amend article 2 of the by-laws related to the object of the Company, in order to give
it the following wording:
« Art. 2. The Company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests
in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or guar-
antees, within the limits of the Law.
The Company may also, for its own account, acquire, hold, manage and sell all sorts of real estate located in the Grand
Duchy of Luxembourg or abroad.
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Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.”
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the representatives of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said representatives of the appearing party have signed with Us the
notary the present deed.
Signé: C. TAILLEUR, D. BUCHE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 juin 2012. LAC/2012/28932. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012082238/111.
(120116509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Maguro I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 136.788.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire tenue le 13 juin 2012 à 11.00 heures à Luxembourgi>
<i>1 rue Joseph Hackini>
<i>Résolutions:i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée décide de renouveler le mandat d'Administrateurs de la société COSAFIN SA, 1 rue Joseph Hackin
L-1746, représentée par Monsieur Jacques BORDET, 1 rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg, de Monsieur Koen Lozie,
61 Grand-Rue L-8510 Redange-sur-Attert et de Monsieur Joseph Winandy pour un terme venant à échéance à l'Assemblée
Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31.12.2012.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité renouveler THE CLOVER, au poste de Commissaire aux Comp-
tes pour une période venant à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire, qui approuvera les comptes de l'exercice
clôturant au 31.12.2012.
Pour extrait
FIDUPAR
Signatures
Référence de publication: 2012082251/21.
(120116427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
22nd Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 77.834.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société 22 i>
<i>ndi>
<i> INVEST S.A. qui s'est tenue ài>
<i>Luxembourg, en date du 6 juillet 2012 à 10 heures.i>
L'assemblée accepte de renouveler le mandat d'administrateur délégué de Mr Frédéric CIPOLLETTI demeurant pro-
fessionnellement au 63-65, rue de Merl L-2146 Luxembourg pour une durée de 5 ans, son mandat expire le 6 juillet 2017
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.
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Luxembourg, le 6 juillet 2012.
<i>Pour la société
i>Mr. Frédéric CIPOLLETTI
<i>Administrateur Déléguéi>
Référence de publication: 2012082557/16.
(120116274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Midilux Holdings S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 6.749.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la Société tenue en date du 28 juin 2012 que:
- la cooptation d’AbaCab S.à r.l., avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, au
poste de Réviseur d’entreprises agréé, avec mission d’auditer les comptes annuels au 31 décembre 2011, en remplacement
de son prédécesseur, BDO Audit, a été ratifiée;
- les mandats des administrateurs sortants, M. David WOLLACH, Président du Conseil d’Administration et adminis-
trateur, avec adresse professionnelle au 14, rue Kleberg, CH-1201 Genève, Me Jean WAGENER, avocat, avec adresse
professionnelle au 10, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, et M. Jules Henry Angel MERRYWEATHER, adminis-
trateur de sociétés, demeurant au 6, chemin sous l’Eglise, CH-1222 Vesenaz, Suisse, ainsi que celui du Réviseur
d’entreprises agréé sortant, AbaCab S.à r.l., avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
ont été renouvelés pour un nouveau terme d’un an.
Tous les mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice au 31 décembre 2012 qui se tiendra en 2013.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012082265/21.
(120116353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Nabors Offshore Americas Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 78.191.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Référence de publication: 2012082286/10.
(120116373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Netway S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 16, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 61.036.
EXTRAIT
L'assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société NETWAY S.A. du 3 janvier 2012 a:
- pris acte de la démission de Monsieur Sébastien Doyen de son poste d'administrateur à compter du 3 janvier 2012.
- nommé en qualité de nouvel administrateur, Monsieur Philipp Greenfield, administrateur de société, né le 25 février
1955 à Etterbeek, demeurant à B-1000 Bruxelles, 9 Galène Boîtier, jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012082291/14.
(120116621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
92783
L
U X E M B O U R G
Occitan Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 67.922.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée extraordinaire des actionnaires en date du 25 juin 2012 que:
- la démission de Monsieur Ivo Hemelraad en tant qu'administrateur est acceptée avec effet immédiat;
- le poste de nouvel administrateur de Madame Charlotte Lahaije-Hultman avec adresse professionnelle au 15 rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg est accepté avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2018;
- Kohnen & Associés S.à r.l. démissionne de son poste de commissaires aux comptes avec effet immédiat;
- Viscomte S.à r.l. domicilié au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg est nommée nouveau commissaire aux
comptes avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2018;
Pour extrait conforme,
Luxembourg.
Référence de publication: 2012082303/17.
(120116599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
OptiGrowth Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.204.023,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
R.C.S. Luxembourg B 156.426.
Par résolutions prises en date du 16 mai 2012 l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Mitchell Greenhill, avec adresse au 5, Polaris Way, CA 92656, Aliso Viejo, Etats-
Unis, de son mandat de gérant de catégorie A, avec effet immédiat.
2. Nomination de Stephen Wideman, avec adresse au 5, Polaris Way, CA 92656, Aliso Viejo, Etats-Unis, au mandat
de gérant de catégorie A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 juillet 2012.
Référence de publication: 2012082302/15.
(120116521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
STOCKIA Archivage, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.
R.C.S. Luxembourg B 86.732.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 juillet 2012.
Référence de publication: 2012082451/10.
(120116496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Simile Venture Partners SPF SCA, Société en Commandite par Actions - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, Place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 169.427.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64548 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012082407/11.
(120116389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
92784
22nd Invest S.A.
Adjacent Benelux S.à r.l.
Alternative Investment Partners
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Capital Messine S.à r.l.
DKV Globality S.A.
Dockland Development S.A., SICAR
European Real Estate Opportunities Fund
Fleb SC
FLIT - PTREL, SICAV-SIF S.C.A.
Foodco S.à r.l.
For-Sci-Tech Lux S.A.
Golden Share S.A.
Gottex Sicav SIF
Gottex US Management S.à r.l., SICAR
Grand Master Plan S.à r.l.
Greenrock Fund
Greenrock Fund Management
Handelsbanken Funds
Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Ikano S.A.
Industrial Advisors and Investors Group, en abrégé INADIN S.àr.l.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. cent soixante-unième (161.) S.e.c.s.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Quatre Cent-Trentième (430.) S.e.c.s.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Quatre Cent Vingt-Huitième (428.) S.e.c.s.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Quatre Cent Vingt-Neuvième ( 429.) S.e.c.s.
INNCONA S.àr.l. & Cie. Trois cent cinquante-cinquième (355.) S.e.c.s.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Trois Cent Trente-Deuxième (332.) S.e.c.s.
LionLead Management S.à r.l.
llemri GmbH
LuFiCo S.A.
Luso Hispanic Investment S.A.
LYXOR Selection Fund
Maguro I S.A.
Midilux Holdings S.A.
Mimar Participation S.à r.l.
Mimar Participation S.à r.l.
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Nabors Offshore Americas Sàrl
Netway S.A.
Occitan Investments S.A.
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Pragma SICAV - FIS
RigNet Global Holdings
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