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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1930

3 août 2012

SOMMAIRE

2512 H S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92616

3P (L) Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92630

54th Street Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92632

Airest Collezioni S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

92637

Apydos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92640

Aqua Valley Solutions S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

92637

Aralia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92633

ArCoWave SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92638

August Private Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

92638

Back Office Solution & Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92634

BE Advisers S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92640

CB - Accent Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92603

Ecole de Danse Mireille Roulling S.à r.l.

(anc. Annette Kohner) . . . . . . . . . . . . . . . . .

92620

Energy & Investments Limited, Niederlas-

sung Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92610

Investimenti  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92633

Jean LAMESCH Exploitation S.A. . . . . . . . .

92636

JOY OF DURABLE VALUES en abrégé

JDV SARL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92607

LK Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92632

Lux-Quarter S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92633

Mandragora Films 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

92620

Mawilo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92638

MGE Travel Retail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

92637

Monier Holdings S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

92610

Most Quattro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92635

Myorigo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92634

OnCapital SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92603

Pegix S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92637

Polygone  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92615

Roosevelt Development  . . . . . . . . . . . . . . . .

92616

Serrano S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92636

Société Luxembourgeoise de Plaies et Ci-

catrisations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92635

Stampalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92616

Symphony Enterprise Solutions, S.à r.l.  . .

92636

Valad Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

92614

Valad Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

92614

Valoris Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

92615

Varsagrup S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92615

Vasco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92615

Vivier S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92619

Volinvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92620

W2005/W2007 Vernal Holding 1 Luxem-

bourg (H2) S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92631

Waco Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

92620

WALSER Absolute Return  . . . . . . . . . . . . . .

92629

WALSER Multi-Asset Absolute Return

PLUS SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92629

Walser Portfolio  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92630

WALSER Vermögensverwaltung  . . . . . . . .

92630

Wert OPT S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92629

Wistaria S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92630

Wistaria S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92631

World Fine Chemicals S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

92594

WRCA (Luxembourg) Holdings S.à r.l. . . .

92631

WX Budget Hotel Holding S.A.  . . . . . . . . .

92631

XLGroup Finances & Industries S.A.  . . . . .

92631

ZHENG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92632

92593

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World Fine Chemicals S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.957.870,50.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 65.057.

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

The sole manager of World Fine Chemicals S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 65.057 (hereafter “World Chemicals”) and the sole director of Fine Chemicals Holding Ltd, a private limited
liability  company  (Ltd),  incorporated under  the  laws  of Malta,  with registered office  address at Suite 1,  Level 2,  TG
Complex, Brewery Street, Mriehel, Birkirkara BKR3000, Malta, and registered with the Maltese Registrar of Companies
under No. C 23034, (hereafter “Fine Chemicals” and together with World Chemicals, the “Companies”) agreed to submit
the present Merger proposal (the “Merger Proposal”) to the Companies' general meetings of shareholders, in accordance
with the provisions of Articles 261 et seq. of the Luxembourg Law on commercial companies dated 10 August 1915 (the
“Luxembourg Law”) and Article 6 of the Maltese Cross-Border Mergers of Limited Liability Maltese Regulations dated
15 December 2007 (the “Maltese Regulations”).

1. Description of the merger. It is proposed that, by acquisition of Fine Chemicals by World Chemicals, all assets and

liabilities of Fine Chemicals will be transferred to World Chemicals in accordance with the provisions of Articles 261 et
seq. of the Luxembourg Law and the Maltese Regulations.

At the completion of the contemplated Merger, World Chemicals shall receive all assets and liabilities of Fine Chemicals.

2. Provisions of article 261 of the Luxembourg law and of article 6 of the Maltese regulations.
2.1 General information relating to the Companies which are part of the Merger (article 261. par. 2, a of the Luxem-

bourg Law and article 6 (a) of the Maltese Regulations)

2.1.1 World Chemicals
The private limited liability company (société à responsabilité limitée) World Fine Chemicals S.àr.l., whose registered

office is located at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) and which is registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 65.057, was incorporated by a notarised deed executed
by the civil Luxembourg Law notary, Maître Gérard Lecuit, residing professionally at that time in Hesperange (Grand
Duchy of Luxembourg) on 12 June 1998, published in the Luxembourg Official Gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations) of 17 September 1998.

World Chemicals' corporate object is as follows:
“The object of the Company is the investment, the business as well as the holding of participating interests in any

undertakings of which object shall be the development of the chemical industry, the Company may carry out all industrial,
commercial and financial operations as well as operations involving real and immovable property which directly or indi-
rectly promote its business.”

World Chemicals' issued and paid up share capital amounts to four million nine hundred fifty-seven thousand eight

hundred seventy euro and fifty cents (EUR 4,957,870.50) and is represented by two hundred (200) shares without nominal
value (the “World Chemicals Shares”). Fine Chemicals is the sole shareholder of World Chemicals.

2.1.2 Fine Chemicals
The private limited liability company Fine Chemicals Holding Ltd has its registered office located at Suite 1, Level 2,

TG Complex, Brewery Street, Mriehel, Birkirkara BKR3000, Malta, and is registered with the Maltese Registrar of Com-
panies under company registration No. C 23034.

Fine Chemicals' corporate objects are as follows:

“The objects for which the Company is established are set out below:
(1)To own, manage and administer property of any kind whether belonging to the Company or not.
(2) To act as marketing, technical and advertising consultants for al types of industries.
(3) To carry out market surveys for a broad range of services.
(4) To act as business and management consultants.
(5) To buy, sell and act as agents for all types of machinery and spare parts in all parts of the world.
(6) To obtain in the name of the Company all types of licenses and rights.
(7) To provide management personnel for other businesses situated in all parts of the world.
(8) To act as importers/exporters of petroleum, gas, oil, coal or similar products or by products.
(9) To solely and only on behalf of the Company, buy, sell, invest in, exchange or otherwise acquire and to hold, manage,

develop, deal with and turn into account any bonds, debentures, shares (whether fully paid or not), stocks, options or

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securities of governments, states, municipalities, public authorities or public or private, limited or unlimited companies
in any part of the world, and whether on a cash or margin basis and including short sales and to lend or borrow money
against the security of such bonds, debentures, shares, stocks, options or other securities.

(10) To act as buyers, sellers, importers, exporters, bailers and commission agents and brokers in respect of all types

of merchandise and goods, commodities, commodity futures, commodity options and all other commodity properties,
services and facilities without restrictions as to type or volume, and whether for immediate and future delivery, and
whether on a cash or margin basis.

(11) To purchase, lease, reclaim, exchange, sell, invest in or otherwise deal in personality or any real estate or buildings,

whether by way of contributory mortgage or otherwise and to develop and turn to account any land acquired by the
Company or in which the Company has an interest and generally to do all such acts as may be necessary for attaining the
objects of the Company.

(12) To carry on the business of a construction company in all its aspects. To build, demolish, rebuild, alter, renovate,

repair, decorate, improve, furnish and equip houses, apartment, buildings, hotels, marinas, industrial and commercial
buildings, roads, shipyards, recreational facilities and all other constructions in respect of which the Company may be
requested to undertake such work; to acquire by purchase, hire, lease, rental or otherwise plant and machinery pertaining
to the business of construction or demolition, to carry on the business of civil engineers in every sphere, to operate a
trucking business, to purchase and deal in materials and to conduct all such other similar activities as may be relevant.

(13) To purchase, sell, own, lease, rent, charter, hire or otherwise operate vessels of every description (which term

shall include hydrofoils and hovercraft) for charter, rental or hire or for the carriage of freight or passengers, for fishing,
for the carrying out of all forms of underwater research, whether historical scientific or any other type, for all forms of
underwater photography and for any other purpose relevant to the Company's activities, to lend money upon the security
of vessels and to operate marinas.

(14) To acquire, hold, develop and exploit patents, licenses, trademarks, royalties, copyrights, grants, options, con-

cessions and other exclusive and non-exclusive rights and to grant licences or rights in respect thereof.

(15) To carry on any other business or businesses whatever, within the objects of the Company and which may

conveniently carried on or which may be calculated, directly or indirectly, to enhance the value of or render profitable
any of the Company's property rights or to utilise skills and knowledge available to the Company.

(16) To lend or advance money with or without security only where necessary and in relation to the business of the

Company and solely to companies, corporations and other entities in which the Company has a direct or indirect interest.

(17) To borrow or raise money by the issue of debentures, debenture stock (perpetual or terminable), bonds, mort-

gages or any other securities founded or based upon all or any of the assets or property of the Company including its
uncalled capital or without any such security and upon such terms as to priority or otherwise as the Company shall think
fit.

(18) To draw, make, accept, endorse, discount, renew, execute and issue promissory notes, bills of exchange, bills of

lading, warrants, debentures or other negotiable or transferable instruments.

(19) To enter into any agreements or make any arrangements in connection with the Company's business with any

government department or other authority, corporation, company or person, which in the opinion of the Board of
directors shall be deemed to be in the interest of the Company.

(20) To receive, from any assets held by the Company pursuant to any of the provisions of this Clause, dividends,

capital gains, interest, and any other income derived from investments including income or gains on their disposal, rents,
royalties and similar income whether arising in or outside Malta, and profits or gains attributable to a permanent esta-
blishment (including a branch) whether situated in or outside Malta.

(21) To do all such other things as may be deemed incidental or conducive to the attainment of the above objects or

any of them.

Nothing in the foregoing should be construed as enabling or empowering the Company to carry on the business of

financial Services as defined in the Banking Act 1994, the Financial Institutions Act 1994 and the Investment Services Act
1994.

It is hereby declared that, in the interpretation of this clause, the meaning of any of the Company's objects shall not

be restricted by any reference to any other or by the juxtaposition of two or more objects and that in the event of any
ambiguity this clause shall be construed in such a way as to widen and not to restrict the powers of the Company, and
that wherever the context so permits this clause shall be so construed as to permit the Company to exercise its power
without territorial restriction anywhere in the world.”

Fine Chemicals' authorised and issued, paid up share capital amounts to twenty-four million seven hundred fifty thou-

sand six hundred and eighty one euro (EUR 24,750,681.00) and is represented by twenty-four million seven hundred fifty
thousand six hundred and eighty one (24,750,681) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each (the “Fine
Chemicals Shares”).

2.2 Consideration and Terms of allotment of the shares in World Chemicals to the shareholders of Fine Chemicals

(Article 261, par. 2, e of the Luxembourg Law and Articles 6 (b) and (c) of the Maltese Regulations)

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Considering that Fine Chemicals holds 100% of the share capital of World Chemicals, the shareholders of Fine Che-

micals shall receive the same number of new shares of World Chemicals in the same ratio as their current shareholding
in Fine Chemicals. The exchange ratio of new shares of World Chemicals for existing shares in Fine Chemicals is thus
1:1.

Exchange ratio:

Economic value of the equity of World Chemicals = X EUR
Economic value of the equity of Fine Chemicals = X EUR

Actual value of 1 EUR of nominal World Chemicals:
Value of economic capital of World Chemicals / Total shares World Chemicals * nominal value 24,789.3525 € = X /

200*24,789.3525 = X / 4,957,870.50

Actual value of 1 EUR of nominal Fine Chemicals:
Value of economic capital of Fine Chemicals / Total shares Fine Chemicals * nominal value 1 € = X / 24,750,681 * 1 =

X / 24,750,681

Exchange ratio:
Actual value of 1 EUR Fine Chemicals / Actual value of 1 EUR World Chemicals = X/24,750,681 / X/4,957,870.50 =

X / X * 4,957,870.50 / 24,750,681

Exchange ratio = 0.200312488

Exchange ratio for capital of Fine Chemicals = 0.200312488 * 24,750,681 = 4,957,870.50

Represented by 4,957,870.50 / 24,789.3525 = 200 shares with a par value (pair comptable) of 24,789.3525

Consequently to the Merger, the 200 shares of World Chemicals, representing 100% of the share capital of World

Chemicals will be acquired by World Chemicals itself and cancelled and new shares will be issued to the shareholders of
Fine Chemicals in proportion to their respective percentage.

No cash payment will be granted to the Fine Chemicals Shareholders.
The holders of the 200 new shares of World Chemicals without par value (the “New World Chemical Shares”) will

be registered in the shareholders' register of World Chemicals as of the completion date of the Merger.

As a result of the Merger, Fine Chemicals shall cease to exist.
2.3 Date as from which the Fine Chemicals Shareholders will be entitled to profit participations (Article 261, par. 2, e

of the Luxembourg Law and Article 6 (e) of the Maltese Regulations)

The New World Chemical Shares will be issued to the Fine Chemicals Shareholders on the date of the completion of

the Merger and the Fine Chemicals Shareholders shall, as from that moment in time, have full ownership of the New
World Chemical Shares and be entitled to express the voting rights and exercise any other rights attached to these shares
including the right to receive dividends.

2.4 Date as from which the transactions of Fine Chemicals shall be considered for accounting purposes as being those

of World Chemicals (Article 261, par. 2, e of the Luxembourg Law and Article 6 (f) of the Maltese Regulations)

As from 1 January 2012, the transactions of Fine Chemicals shall, from a bookkeeping point of view, be considered as

being those of World Chemicals.

2.5 Holders of warrants, share options or similar special rights (Article 261, par. 2, f of the Luxembourg Law and Article

6 (g) of the Maltese Regulations)

There are no holders of warrants, share options or similar special rights in Fine Chemicals.
2.6 Particular advantages granted to the members of the boards of the Companies following the Merger (Article 261,

par. 2, g of the Luxembourg Law and Article 6 (h) of the Maltese Regulations)

No benefits are granted to the sole director of Fine Chemicals or to the sole manager of World Chemicals.

3. Amendments to the articles of association of world chemicals. In the event of completion of the contemplated

Merger, there will be no change to the Articles of Association of the Acquiring Company as the number of shares in issue
at the level of the World Chemicals will remain the same.

4. Condition precedent and estimated time of dissolving of Fine Chemicals.
4.1 The completion of the Merger is conditional upon the following:
(a) that the sole director of Fine Chemicals and the sole manager of World Chemicals have not, before the approval

of the Merger by the general meetings of the shareholders of Fine Chemicals and World Chemicals, decided to cancel
the Merger;

(b) that a general meeting of the shareholders of Fine Chemicals and World Chemicals have approved the Merger, the

issue of the New World Chemical Shares and have passed any other resolutions necessary for the Merger to be compliant
with the quorum and majority rules provided for by Luxembourg Law and Maltese Law respectively;

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(c) that all permits and approvals of the relevant authorities that are necessary for the Merger (if any) have been

obtained on terms that are acceptable to both Fine Chemicals and World Chemicals.

4.2 The completion of the Merger will occur on the date of the publication of the approval of the Merger by the general

meeting of the shareholder of Fine Chemicals and World Chemicals in the Luxembourg Official Gazette (Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations).

4.3 The dissolution of Fine Chemicals will occur on the date on which the publication referred to under item 4.2 takes

place.

5. Effects of the merger on employment matters within the merging companies. As of today, neither Fine Chemicals

nor World Chemicals have any employee.

6. Employee participation.  The  articles  L-426-13  to  L-426-16  of  the  Luxembourg  Labour  Code  on  the  employee

participation in case of cross borders Merger and the Maltese Employee Involvement (Cross-Border Mergers of Limited
Liability Companies) Regulations are not applicable to the Merger as neither Fine Chemicals nor World Chemicals have
any employees.

7. Grounds for determining the merger consideration and valuation of assets and liabilities. World Chemicals has no

operations and is fully owned by Fine Chemicals. The Merger consideration has primarily been determined with the
aforementioned taken into consideration, as well as the fact that since all assets and liabilities of Fine Chemicals are being
transferred to World Chemicals through the Merger, the shares in World Chemicals following the Merger will represent
the same value as the shares in Fine Chemicals represented before the Merger.

The valuation of the assets and liabilities that shall be transferred to World Chemicals from Fine Chemicals through

the Merger, has been based on the book value of Fine Chemicals as per 30 June 2012.

8. Accounts. The proposed terms of the Merger have been based on the interim accounts of Fine Chemicals as per

30 June 2012 and on the interim accounts of World Chemicals as per 30 June 2012.

9. Further provisons.
9.1 The costs of the Merger transaction shall be borne by World Chemicals.
9.2 The sole director of Fine Chemicals and the sole manager of World Chemicals mutually agree to do whatever they

are authorised to do with a view to completing the Merger in the manner described above, subject to the approval of
the proposal by the general meeting of shareholders of the Companies to be merged and in accordance with the legal
provisions and the provisions of Articles 261 et seq. of the Luxembourg Law and the Maltese Regulations.

9.3 The sole director of Fine Chemicals and the sole manager of World Chemicals shall pass on to each other and to

the shareholders of the Companies any useful information, in the form stipulated by the legal provisions which apply to
this Merger transaction.

9.4 The documents and data exchanged between the Merging Companies within the framework of the present project

are confidential. The sole director of Fine Chemicals and the sole manager of World Chemicals mutually agree to respect
this confidentiality.

9.5 The shareholders of the Merging Companies have mutually agreed to waive the requirement for a report of the

independent expert as set forth under article 266 paragraph 1 of the Luxembourg Law.

9.6 This Merger Proposal shall be submitted to the general meeting of shareholders of Fine Chemicals and to the

general meeting of shareholders of World Chemicals, at least one (1) month after the filing of this Merger Proposal and
its publication in the Luxembourg Official Gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) in accordance with
the provisions of Articles 9 and 262 of the Luxembourg Law and Article 7 (2) of the Maltese Regulations, being understood
that the sole director of Fine Chemicals and the sole manager of World Chemicals shall do whatever they can do for the
date of approval to be on or around and, in any case, at least one month after the filing of this proposal with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register.

9.7 The present text is laid down on the date written below, in Luxembourg, in six (6) originals, each version being

equivalent, with a view to being filed with the Luxembourg Trade and Companies Register and the Malta Registry of
Companies, in accordance with the provisions of Article 262 of the Luxembourg Law and Article 7 (2) of the Maltese
Regulations.

9.8 The sole director of Fine Chemicals and the sole manager of World Chemicals grant all powers to Me Arnaud

Fostier or in his absence, any other Luxembourg Lawyer of NautaDutilh Avocats Luxembourg, each acting individually,
with power of substitution, as its true and Luxembourg Lawful agent and attorney-in-fact, to act in its name and on its
behalf to file and execute, if necessary, any documents related to the filing of this proposal and its publication in the
Luxembourg Official Gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations).

9.9 This Merger Proposal may be executed by the parties in separate counterparts, including via facsimile transmission

and portable document format (i.e.,“PDF”), each of which when so executed and delivered shall be an original, but all
such counterparts together shall constitute one and the same instrument. Each counterpart may consist of a number of
copies hereof each signed by less than all, but together signed by all, of the parties.

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The present document is worded in English followed by a French version. In case of discrepancies between the English

and the French text, the English text shall prevail.

This Merger Proposal is dated 26 July 2012.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Projet de Fusion par Absorption

de

«Fine Chemicals Holding Ltd»

Limited Liability Company

Siège social: Suite 1, Level 2, TG Complex, Brewery Street, Mriehel, Birkirkara, Malte

Registre des Société de Malte: C 23034

par

«World Fine Chemicals S.à r.l.»

Société à responsabilité limitée

Adresse du siège social: 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

Capital Social: EUR 4.957.870,40

Numéro RCS: B 65.057

(la «Fusion»)

Le gérant unique de World Fine Chemicals S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du

Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et enregistrée au
Registre  de  commerce  et  des  sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  65.057  et  ayant  un  capital  social  de  EUR
4.957.870,40 (ci-après, «World Chemicals») ainsi que le gérant unique de Fine Chemicals Holding Ltd., une limited com-
pany constituée selon les lois de Malte, ayant son siège social à Suite 1, Level 2, TG Complex, Brewery Street, Mriehel,
Birkirkara, Malte et enregistrée auprès du Registre des Société de Malte sous le numéro C 23034 (ci-après, «Fine Che-
micals» et, ensemble avec World Chemicals, les «Sociétés») ont accepté de soumettre le présent projet commun de
fusion à leurs assemblées générales respectives, conformément aux dispositions des articles 261 et suivants de la Loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi Luxembourgeoise») et l'article 6 du règlement maltais sur les fusions
transfrontalières de sociétés à responsabilité limitée (le «Règlement Maltais»).

1. Description de la fusion. Il est proposé que, par absorption de Fine Chemicals par World Chemicals (le «Projet de

Fusion»), l'ensemble des éléments d'actif et de passif de Fine Chemicals soient transférés à World Chemicals, confor-
mément aux dispositions des article 261 et suivants de la Loi Luxembourgeoise ainsi que des dispositions du Règlement
Maltais.

Une fois la Fusion complète et effective, World Chemicals recevra des éléments d'actif et de passif de Fine Chemicals.

2. Référence à l'article 261 de la loi Luxembourgeoise et à l'article 6 du règlement Maltais.
2.1 Informations générales relatives aux Sociétés impliquées dans la Fusion (article 261, par. 2, a de la Loi Luxem-

bourgeoise et article 6 (a) du Règlement Maltais)

2.1.1 World Chemicals
La société à responsabilité limitée World Chemicals S.à r.l., ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg) et enregistrée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 65.057, ayant un capital social de EUR 4.957.870,40, a été constituée par acte de Maître Gérard Lecuit,
résidant en son temps à Hespérange, le 12 juin 1998, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 17
septembre 1998.

L'objet social de World Chemicals a la teneur suivante:
«La Société a pour objet l'investissement, le commerce et la participation dans toutes opérations financières visant à

développer l'industrie chimique. Elle pourra en outre faire toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou
industrielles, commerciales ou civiles se rapportant, directement ou indirectement, à son objet social.»

Le capital social libéré de World Chemicals s'élève à EUR 4.957.870,40, divisé en 200 parts sociales sans valeur nominale

(les «Parts Sociales de World Chemicals»). Fine Chemicals est l'associé unique de World Chemicals.

2.1.2 Fine Chemicals
La société Fine Chemicals Holding Ltd, a son siège social à Suite 1, Level 2, TG Complex, Brewery Street, Mriehel,

Birkirkara, Malte et enregistrée au Registre des Sociétés de Malte sous le numéro C 23034.

L'objet social de Fine Chemicals a la teneur suivante:

«L'objet social de la Société comprend les tâches suivantes:
(1) Détenir, gérer et disposer des propriétés de toute sorte appartenant ou pas à la société.
(2) Agir en tant que consultant marketing, technique ou publicitaires pour toutes sortes d'industries.

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(3) Procéder à des études de marché portant sur une généralité de services.
(4) Agir en tant que consultant financier et administratif.
(5) Acheter, vendre et agir en tant qu'agents pour tous les types de machineries et de pièces de rechange partout au

monde.

(6) Obtenir au nom de la Société tout type de licence et de droits.
(7) fournir de la gestion de personnel pour d'autres entreprises situées partout au monde.
(8) Agir en tant qu'importateur/exportateur de pétrole, gaz, essence, charbon ou produits similaires.
(9) Procéder, au nom et pour le compte de la Société, à l'achat, la vente, l'investissement, l'échange ou de toute autre

manière d'acquérir et de détenir, développer, gérer et placer en compte toute obligation, part sociale (payée entièrement
ou non), actions, options ou sûretés des gouvernements, états, municipalités, autorités publiques ou de sociétés privées
ou publiques à responsabilité limitée ou illimitée partout au monde, et que ce soit en espèce ou sur une base marginale
et incluant les ventes à court terme et de prêter ou emprunter de l'argent en échange de sûretés telles que les obligations,
les parts sociales, les actions, options ou autres sûretés.

(10) Agir en tant qu'acheteurs, vendeurs, importateurs, exportateurs, dépositaires et agent commissionnaire et com-

merçants concernant tout type de marchandise et de biens, matières premières, futures et option et toute autre propriété
sur matière première, services et installations sans limitations quant au type ou volume, que ce soit pour des livraisons
immédiates ou futures, et que ce soit en cash ou sur une base marginale.

(11) Acheter, louer, récupérer, échanger, vendre, investir dans ou autrement aliéner la personnalité ou tout bien

immobilier ou des bâtiments, que ce soit par voie d'hypothèque ou autrement contributif et pour élaborer et mettre à
profit tout terrain acquis par la Société ou dans laquelle la Société a un intérêt et généralement faire tous les actes qui
peuvent être nécessaires pour atteindre les objets de la Société.

(12) Mener à bien les activités d'une entreprise de construction dans tous ses aspects. Pour construire, démolir,

reconstruire, modifier, rénover, réparer, décorer, améliorer, aménager et équiper les maisons, appartements, immeubles,
hôtels, marinas, bâtiments industriels et commerciaux, les routes, les chantiers navals, des installations récréatives et
toutes les autres constructions à l'égard de laquelle la Société peut être demandé d'entreprendre un tel travail, d'acquérir
par achat, location, crédit-bail, location de plantes ou autrement et de machines se rapportant à l'activité de construction
ou de démolition, d'exercer l'activité d'ingénieurs civils dans tous les domaines, afin d'exploiter une entreprise de ca-
mionnage , à acheter et à faire face dans les matériaux et de procéder à toutes ces autres activités similaires qui peuvent
être pertinents.

(13) Acheter, vendre, posséder, louer, affréter ou autrement exploiter des navires de toutes sortes (ce terme incluant

les hydroptères et les aéroglisseurs) pour l'affrètement, la location ou pour le transport de fret ou de passagers, pour la
pêche, pour l'exécution de toutes les formes de recherche sous-marine, que ce soit scientifique historique ou tout autre
type, pour toutes les formes de la photographie sous-marine et à d'autres fins pertinentes pour les activités de la Société,
à prêter de l'argent sur la sécurité des navires et d'opérer les marinas.

(14) Acquérir, détenir, développer et exploiter des brevets, licences, marques, droits d'auteur, les redevances, des

subventions, des options, des concessions et autres droits exclusifs et non-exclusif et à accorder des licences ou des
droits à l'égard de celui-ci.

(15) Pour mener à bien toute autre entreprise quelle qu'elle soit, conformément à l'objet de la Société et qui peut

facilement être exploitée ou qui peut être calculée, directement ou indirectement, afin d'améliorer la valeur ou rendre
profitables les droits de propriété de la Société ou d'utiliser les compétences et les connaissances disponibles à la Société.

(16) Prêter ou à avancer de l'argent avec ou sans garantie qu'en cas de nécessité en rapport avec le commerce de la

Société et uniquement aux entreprises, sociétés et autres entités dans lesquelles la Société a un intérêt direct ou indirect.

(17) Emprunter ou lever des fonds par l'émission d'obligations (perpétuelles ou à terme), hypothèques ou autres titres

fondés sur tout ou partie des actifs ou des biens de la Société, y compris son capital non appelé ou sans toute la sécurité
et aux conditions telles que la priorité ou autrement que la Société estime appropriées.

(18) Tirer, faire, accepter, endosser, escompter, renouveler, exécuter et émettre des billets à ordre, lettres de change,

des connaissements, des bons de souscription, des obligations ou d'autres instruments négociables ou transférables.

(19) Conclure tous accords ou prendre des dispositions en relation avec des affaires de la Société avec un ministère

du gouvernement ou autre autorité, personne morale ou personne physique, ce qui de l'avis du conseil d'administration
est réputé pour être dans l'intérêt de la Société.

(20) Recevoir, à partir des actifs détenus par la Société conformément à Tune quelconque des dispositions de la

présente clause, les dividendes, les gains en capital, intérêts, et tout autre revenu provenant de placements, y compris les
revenus ou gains à leur élimination, les loyers, redevances et même revenus qu'ils surviennent dans ou en dehors de
Malte, et les profits ou les gains attribuables à un établissement stable (y compris une succursale) qu'ils soient situés dans
ou en dehors de Malte.

(21) Faire toutes autres choses qui peuvent être jugées accessoires ou propices à la réalisation des objets ci-dessus

ou chacune d'elles.

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Rien dans ce qui précède ne doit être interprété comme permettant ou la responsabilisation de la société à exercer

l'activité de services financiers tels que définis dans la Loi sur les banques 1994, les institutions financières loi de 1994 et
les services d'investissement loi de 1994.

Il est déclaré que, dans l'interprétation de cette clause, la signification d'un des objets de la Société ne doit pas être

restreint par aucune référence à une autre ou par la juxtaposition de deux ou plusieurs objets et que, dans le cas de toute
ambiguïté de cette clause doit être interprétée de telle manière à élargir et à ne pas restreindre les pouvoirs de la Société,
et que partout où le contexte le permet, cette clause doit être interprétée de manière à permettre à la Société d'exercer
son pouvoir sans restriction territoriale partout dans le monde.»

Le capital social, entièrement libéré, autorisé et émis, de Fine Chemicals s'élève à vint-quatre millions sept cent cin-

quante mille six cent quatre-vingts un euros (EUR 24.750.681) et est divisé en 24.750.681 parts sociales ayant chacune
une valeur nominale d'une euro (EUR 1,-) (les «Parts Sociales de Fine Chemicals»).

2.2 Conditions d'attribution des parts sociales de World Chemicals à Fine Chemicals (Article 261, par. 2, e de la Loi

Luxembourgeoise et Articles 6 (b) et (c) du Règlement Maltais)

Etant donné que Fine Chemicals détient l'entièreté du capital social de World Fine Chemicals, les associés de Fine

Chemicals recevront les parts sociales de World Fine Chemicals proportionnellement au nombre de parts sociales qu'ils
détiennent dans Fine Chemicals. La ratio d'échange pour les nouvelles parts sociales de World Chemicals sera donc de
1/1.

Ratio d'Echange

Valeur des avoirs de World Chemicals = X eur
Valeur des avoirs de Fine Chemicals = X eur

Valeur réelle d'1 part sociale de World Chemicals:
Valeur  économique  du  capital  de  World  Chemicals  /  Tot.  parts  sociales  World  Chemicals  *  valeur  nominale

24.789,3525 € = X / 200*24.789,3525 = X / 4.957.870,50

Valeur réelle d'1 part sociale de Fine Chemicals:
Valeur économique du capital de Fine Chemicals / Tot. parts sociales Fine Chemicals * valeur nominale 1 € = X /

24.750.681*1 = X / 24.750.681

Ratio d'Echange:
Valeur réelle d'1 eur Fine Chemicals / Valeur réelle d'1 eur World Chemicals = X / 24.750.681 / X / 4.957.870,50 =

X / X * 4.957.870,50 / 24.750.681

Ratio d'Echange = 0,200312488
Ratio d'Echange pour le capital de Fine Chemicals = 0,200312488 * 24.750.681 = 4.957.870,50

Représenté par 4.957.870,50 / 24.789,3525 = 200 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 24.789,3525

Suite à la Fusion, les 200 parts sociales de World Chemicals, représentant 100 pourcent du capital de cette dernière

sera acquis par World Chemicals et annulées et de nouvelles parts sociales seront émises aux associés de Fine Chemicals
proportionnellement à leur détention respectives.

Aucun paiement en espèce ne sera accordé aux associés de Fine Chemicals.
Les détenteurs des 200 nouvelles parts sociales de World Chemicals (les «Nouvelles Parts Sociales de World Che-

micals») seront enregistrés dans le registre des associés de World Chemicals dès la réalisation de la Fusion.

De par la fusion, Fine Chemicals cessera d'exister.
2.3 Date à partir de laquelle les associés de Fine Chemicals auront droit aux dividendes (Article 261, par. 2, e de la

Loi Luxembourgeoise et Articles 6 (b) et (c) du Règlement Maltais)

Les Nouvelles Parts Sociales de World Chemicals seront émises aux associés de Fine Chemicals à la date de la Fusion

et les associés de Fine Chemicals auront, par la suite, la pleine propriété de ces Nouvelles Parts Sociales de World
Chemicals et seront en droit d'exercer les droits de vote ainsi que tout autre droit se rattachant à ces Nouvelles Parts
Sociales de World Chemicals, tel que le droit de recevoir des dividendes dès la date de réalisation de la Fusion.

2.4 Date à partir de laquelle les transactions de Fine Chemicals seront considérées, d'un point de vue comptable,

comme étant exécutées par World Chemicals (Article 261, par. 2, e de la Loi Luxembourgeoise et Articles 6 (b) et (c)
du Règlement Maltais)

Les transactions de Fine Chemicals seront considérées, d'un point de vue comptable, comme étant exécutées au nom

et pour le compte de World Chemicals à compter du 1 

er

 janvier 2012.

2.5 Détenteurs de droits préférentiels, d'options sur actions de bons de souscription ou de tous autres droits spéciaux

(Article 261, par. 2, f de la Loi Luxembourgeoise et Articles 6 (b) et (c) du Règlement Maltais)

Il n'existe pas de détenteurs de droits préférentiels, d'options sur parts sociales, de bons de souscription ou de tous

autres droits spéciaux au sein de Fine Chemicals.

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2.6 Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des Sociétés suite à la Fusion (Article 261,

par. 2, g de la Loi Luxembourgeoise et Articles 6 (b) et (c) du Règlement Maltais)

Aucun avantage particulier ne sera accordé au gérant unique de Fine Chemicals ou au gérant unique de World Che-

micals.

3. Modification des statuts de World Chemicals. Dans l'éventualité de la réalisation de la Fusion, aucune modification

ne sera apportée aux statuts de World Chemicals étant donné que le nombre de parts sociales émises au niveau de cette
dernière sera inchangé.

4. Conditions essentielles à la réalisation de la fusion et estimation du moment de la dissolution de Fine Chemicals.
4.1 La réalisation de la Fusion est soumise aux conditions suivantes:
a) Le gérant unique de Fine Chemicals et le gérant unique de World Chemicals ne doivent pas avoir décidé d'annuler

la Fusion préalablement à l'approbation de la Fusion par l'assemblée extraordinaire des associés de Fine Chemicals et de
World Chemicals.

b) les assemblées générales des associés de Fine Chemicals et de World Chemicals doivent avoir approuvé la Fusion,

l'émission des Nouvelles Parts Sociales de World Chemicals et avoir adopté toutes les résolutions nécessaires pour que
la Fusion respecte les règles de quorum et de majorité prévues par le droit luxembourgeois ainsi que le droit maltais.

c) Toutes les autorisations nécessaires pour la Fusion (le cas échéant) ont été obtenus selon des termes convenables

pour Fine Chemicals et World Chemicals.

4.2 La Fusion doit prendre effet entre les parties et envers les tiers après publication du procès verbal de l'assemblée

générale de Fine Chemicals et de World Chemicals approuvant la Fusion dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial»).

4.3 La dissolution de Fine Chemicals aura lieu au jour de la prise d'effet de la Fusion telle que mentionnée ci-dessus.

5. Effets de la fusion sur les employés des sociétés soumises à la fusion. A la date d'aujourd'hui, Fine Chemicals et

World Chemicals n'ont pas d'employés.

6. Participations d'employés. Les articles L-426-13 à L-426-16 du Code du Travail luxembourgeois sur les participations

des salariés en cas de fusion transfrontalière et le Règlement Maltais sur la Participation des Employés à Malte ne s'ap-
pliquent pas à la Fusion puisque ni Fine Chemicals ni World Chemicals n'ont d'employés.

7. Bases pour la détermination du calcul de la valeur de la fusion et l'évaluation de l'actif et du passif. World Chemicals

n'est pas opérationnelle et est entièrement détenue par Fine Chemicals. La contrepartie de la Fusion a été déterminée
en tenant compte des informations décrites ci-dessus et du fait que, puisque les actifs et passifs de Fine Chemicals sont
transférés à World Chemicals par la réalisation de la Fusion, les parts sociales de World Chemicals après la Fusion auront
la même valeur que les parts sociales de Fine Chemicals avaient avant la Fusion.

L'évaluation de l'actif et du passif qui devra être transférée par Fine Chemicals à World Chemicals de par la Fusion,

est basée sur la valeur comptable des parts sociales de Fine Chemicals à la date du 30 juin 2012.

8. Comptes. Le projet de Fusion a été rédigé sur base des comptes intérimaires de Fine Chemicals à la date du 30 juin

2012 et sur base des comptes intérimaires de World Chemicals ayant été établi en date du 30 juin 2012.

9. Dispositions additionnelles.
9.1 Les coûts de la Fusion seront pris en charge par World Chemicals.
9.2 Le gérant unique de Fine Chemicals ainsi que le gérant unique de World Chemicals ont, d'un commun accord,

accepté d'accomplir l'ensemble des tâches qu'ils sont autorisés à faire afin de réaliser la Fusion de la manière décrite ci-
dessus  et  ce,  sujet  à  l'approbation  de  la  proposition  de  l'assemblée  générale  des  associés  des  Sociétés  devant  être
fusionnées et cela en conformité avec les dispositions légales et l'article 261 et suivant de la Loi Luxembourgeoise et du
Règlement Maltais.

9.3 Le gérant unique de Fine Chemicals ainsi que le gérant unique de World Chemicals devront s'échanger toutes les

informations essentielles nécessaires ainsi que les transmettre, le cas échéant, aux associés ou associés, le cas échéant,
des Sociétés dans les formes prévues par les dispositions légales qui s'appliquent à cette Fusion.

9.4 Les documents et données échangées entre les Sociétés à l'intérieur du champ d'application de cette transaction

sont confidentielles. Le gérant unique de Fine Chemicals ainsi que le gérant unique de World Chemicals acceptent, d'un
commun accord, de respecter cette confidentialité.

9.5 Les associés des Sociétés ont accepté d'un commun accord de renoncer à l'obligation de faire rédiger un rapport

sur la Fusion par un expert indépendant tel que décrit à l'article 266 para. 1 de la Loi Luxembourgeoise.

9.6 Ce Projet de Fusion devra être soumis à l'assemblée générale des associés de Fine Chemicals et à l'assemblée

générale  des  associés  de  World  Chemicals,  au  moins  un  (1)  mois  après  la  publication  de  ce  Projet  de  Fusion  et  sa
publication au Mémorial conformément aux dispositions des articles 9 et 262 de la Loi Luxembourgeoise et l'article 7 (2)
du Règlement Maltais, étant entendu que le conseil d'administration de Fine Chemicals et le conseil de gérance de World
Chemicals devront faire tout ce qui est en leur pouvoir afin que la date d'approbation de la Fusion soit au moins un mois
après l'enregistrement de ce Projet de Fusion au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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9.7 Le présent texte est rédigé à la date dont mention ci-dessous en six (6) originaux, chaque version étant identique,

dans l'optique d'être publié au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg conformément aux dispositions de
l'article 262 de la Loi Luxembourgeoise et l'article 7 (2) du Règlement Maltais.

9.8 Le gérant unique de Fine Chemicals et le gérant unique de World Chemicals donnent tous pouvoirs à Me Arnaud

Fostier ou, en son leur absence, à tout autre avocat de NautaDutilh Avocats Luxembourg, chacun agissant individuelle-
ment, avec pouvoir de substitution, en tant que mandataire validement nommé, afin d'agir en leur nom et pour leur
compte et d'enregistrer ou signer, si nécessaire, tous documents relatifs à l'enregistrement de ce projet de fusion et à sa
publication dans le Mémorial.

9.8 Ce Projet de Fusion peut être signé par les parties en exemplaires séparés, transmis par fax simile ou version PDF

(portable document format) et chacun de ces exemplaires, une fois signé et transmis, sera considéré comme un seul et
même document. Chaque exemplaire séparé peut être constitué d'un nombre de copies mais chacun de ces exemplaires,
pris ensemble, constitueront un seul et même document. Chaque exemplaire séparément ne sera signé que par certaines
parties mais l'ensemble des différents exemplaires rassembleront les signatures de toutes les parties concernée.

Ce projet de Fusion est daté du 26 juillet 2012.

World Fine Chemicals S.à r.l. / Fine Chemicals Holding Ltd. / Fine Chemicals Holding Ltd.
Mr. Guy Huet / Andrew Chetcuti Ganado / Michael Scicluna
<i>Sole Manager / <i>Director / <i>Company Secretary

Annex

WORLD FINE CHEMICALS S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Siège social: 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
Numéro RCS: B 65.057
Capital Social: EUR 4.957.870,5

Statuts

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société a responsabilité limitée sous la dénomination WORLD FINE

CHEMICALS, S.à r.l. Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18
septembre 1933 ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'investissement, le commerce et la participation dans toutes opérations financières

visant a développer l'industrie chimique. Elle pourra en outre faire toutes les opérations mobilières, immobilières, finan-
cières ou industrielles, commerciales ou civiles se rapportant directement ou indirectement a son objet social.

Art. 3. Le siège social est établi a Luxembourg.
Il  pourra  être  transféré  par  décision  de  l'associe  unique  en  tout  autre  endroit  du  pays  et,  en  cas  d'  événements

extraordinaires, même a l'étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera
luxembourgeoise.

Art. 4. La durée de la société, est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé a la somme de quatre millions neuf cent cinquante-sept mille huit cent soixante-dix

euros cinquante cents (4.957.870,50 EUR) représenté par deux cents (200) parts sociales sans valeur nominale chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par FINE CHEMICALS HOLDING LIMITED, ayant son siège social à Malte, qui

est l'associée unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de quatre millions neuf cent cinquante-sept mille huit cent soixante-dix euros cinquante cents (4.957.870,50 EUR)
se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

Art. 6. Chaque part sociale confère a son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre de parts exi-

stantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.

Art. 8. La société, est administré par au moins un gérant, nommé par l'associé unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l'associé unique.
Toutefois, les décisions ayant pour objet l'achat ou la vente de participations dans d'autres sociétés ou l'exercice du

droit de vote y afférent nécessitera une décision préalable soit de l'associe unique, soit des associes représentant au moins
60% du capital social.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

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Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi la fin de

chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l'actif et du passif de la société, et un bilan
résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l'inventaire annuel, déduction faire des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l'actif et de toutes provisions pour risques com-
merciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d'être obligatoire des que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le solde du bénéfice net est a la
disposition de l'associe unique.

Art. 12. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'associé unique ou d'un gérant. En cas

de décès de l'associé unique, la société continuera entre les héritiers de l'associé décédé.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désigné(s) par l'associé

unique. Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Après l'acquittement du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l'associé unique.

Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l'associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Référence de publication: 2012097368/514.
(120132573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.

CB - Accent Lux, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 80.623.

OnCapital SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2013 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 170.380.

NOTIFICATION aux actionnaires du

Compartiment CB-ACCENT LUX - Fixed Income et du

Compartiment CB-ACCENT LUX - Global Equity Fund

(les «Compartiments»)

Les conseils d'administration de CB - Accent Lux et d'OnCapital SICAV (ensemble, les «Conseils») ont pris la résolution

de fusionner les Compartiments énumérés ci-dessous de la manière suivante:

Fusion de CB ACCENT LUX - Fixed Income (le «Compartiment fusionné 1») dans OnCapital SICAV - FIXED INCOME

(le «Compartiment absorbant 1») et fusion de CB-ACCENT LUX - Global Equity Fund (le «Compartiment fusionné 2»)
dans OnCapital SICAV - GLOBAL EQUITY FUND (le «Compartiment absorbant 2») (ensemble, la «Fusion») à compter
du 10 septembre 2012 (la «Date d'effet»).

Les Conseils ont pris la résolution de fusionner le Compartiment fusionné 1 et le Compartiment absorbant 1 ainsi que

le Compartiment fusionné 2 et le Compartiment absorbant 2 conformément aux statuts et aux prospectus des deux
SICAV et aux articles 65 et suivants de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement
collectif.

Les actifs et les passifs du Compartiment fusionné 1 seront apportés aux catégories d'actions suivantes du Compar-

timent absorbant 1 à la Date d'effet:

Catégories d'Actions du Compartiment fusionné 1:

Catégories d'Actions du Compartiment absorbant 1:

Catégorie A Institutionnels de CB ACCENT LUX -

Fixed Income

Catégorie I Institutionnels d'OnCapital
SICAV- FIXED INCOME

Code ISIN LUO248311911

Code ISIN à déterminer

Catégorie B Particuliers de CB ACCENT LUX -

Fixed Income

Catégorie A Particuliers d'OnCapital
SICAV- FIXED INCOME

Code ISIN LUO248313966

Code ISIN à déterminer

Les actifs et les passifs du Compartiment fusionné 2 seront apportés aux catégories d'actions suivantes du Compar-

timent absorbant 2 à la Date d'effet:

Catégories d'Actions du Compartiment fusionné 2:

Catégories d'Actions du Compartiment absorbant 2:

Catégorie A Institutionnels de CB-ACCENT LUX -

Global Equity Fund

Catégorie I Institutionnels d'OnCapital
SICAV - GLOBAL EQUITY FUND

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L

U X E M B O U R G

Code ISIN LU0128694527

Code ISIN à déterminer

Catégorie B Particuliers de CB-ACCENT LUX -

Global Equity Fund

Catégorie A Particuliers d'OnCapital
SICAV - GLOBAL EQUITY FUND

Code ISIN LU0125515766

Code ISIN à déterminer

1. Motif de la Fusion:
La décision d'entreprendre la Fusion a été prise pour des raisons économiques à la lumière de la création d'OnCapital

SICAV, qui sera le fonds à compartiments multiples dans lequel OpenCapital S.A., Le Gestionnaire d'Investissement du
Compartiment fusionné 1 et du Compartiment fusionné 2, réunit tous les Compartiments gérés par OpenCapital S.A.

2. Droits des actionnaires
À compter de la Date d'effet, les actionnaires du Compartiment fusionné 1 recevront un nombre d'actions du Com-

partiment absorbant 1 comme déterminé ci-dessus (les " Nouvelles Actions "). La valeur totale et le nombre de Nouvelles
Actions correspondront à la valeur totale des actifs et au nombre d'actions du Compartiment fusionné 1 apportés en
nature au Compartiment absorbant 1 à la Date d'effet.

À compter de la Date d'effet, les actionnaires du Compartiment fusionné 2 recevront un nombre d'actions du Com-

partiment absorbant 2 comme déterminé ci-dessus (les " Nouvelles Actions "). La valeur totale et le nombre de Nouvelles
Actions correspondront à la valeur totale des actifs et au nombre d'actions du Compartiment fusionné 2 apportés en
nature au Compartiment absorbant 2 à la Date d'effet.

Les Compartiments fusionnés et les Compartiments absorbants diffèrent en ce qui concerne les caractéristiques sui-

vantes :

- Les Compartiments fusionnés et absorbants disposent de prestataires de service différents, comme indiqué ci-des-

sous :

* Le promoteur des Compartiments fusionnés est Cornèr Banca S.A., Via Canova, 16, CH - 6901 Lugano, Suisse.
* Le Promoteur des Compartiments absorbants est MDO Management Company S.A., 19, rue de Bitbourg, L-1273

Luxembourg.

* Les Compartiments fusionnés sont constitués au sein de la SICAV autogérée CB - Accent Lux 49, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

* La Société de gestion des Compartiments absorbants est MDO Management Company S.A., 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg.

* La Banque dépositaire des Compartiments fusionnés est State Street Bank Luxembourg S.A., 49, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg

* La Banque dépositaire des Compartiments absorbants est UBS (Luxembourg) S.A., 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg.

* L'Administrateur central des Compartiments fusionnés est State Street Bank Luxembourg S.A., 49, Avenue J.F. Ken-

nedy, 1855 Luxembourg

* L'Administrateur central des Compartiments absorbants est CF Fund Services S.A. 2, avenue Charles de Gaulle,

L-2013 Luxembourg.

- Les Compartiments absorbants seront enregistrés dans les juridictions où les Compartiments fusionnés ont été

enregistrés.

Suisse : Cornèr Banca SA, dont le siège social est sis Via Canova 16, CH- 6901 Lugano, est le représentant suisse de

la SICAV CB-Accent Lux. Après la Date d'effet, Cornèr Banca mettra un terme à son activité en Suisse pour les Com-
partiments fusionnés.

Italie : Après la Date d'effet, la SICAV CB-Accent Lux mettra un terme à son activité en Italie pour les Compartiments

fusionnés.

- Les compartiments absorbants ne sont pas encore enregistrés pour la distribution en Suisse et en Italie ; cependant

une procédure d'enregistrement dans ces pays sera envisagée à court terme.

- L'objectif et la politique d'investissement des Compartiments fusionnés et des Compartiments absorbants sont si-

milaires, et, par conséquent, les risques liés à un investissement dans l'un ou l'autre fonds sont essentiellement les mêmes.
Il ne sera pas nécessaire de rééquilibrer le portefeuille d'investissement des Compartiments fusionnés relativement à la
Fusion avant la Date d'effet.

Paramètres des Compartiments fusionnés:

Paramètres des Compartiments absorbants:

La politique et l'objectif d'investissement de CB ACCENT

LUX - Fixed Income sont les suivants:

La politique et l'objectif d'investissement d'OnCapital SI-
CAV- FIXED INCOME sont les suivants:

Le compartiment a pour objectif d'investir au moins 2/3

des actifs nets du fonds en titres à revenu fixe d'émetteurs
ou de contreparties investment grade résidant dans un état
membre de l'OCDE.

Le compartiment a pour objectif d'investir au moins 2/3 des
actifs nets du fonds en titres à revenu fixe d'émetteurs ou
de contreparties investment grade résidant dans un état
membre de l'OCDE.

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L

U X E M B O U R G

Les instruments utilisés sont admis à la cotation officielle

d'une bourse ou négociés sur un marché réglementé, re-
connu et ouvert au public comme décrit au chapitre " Poli-
tique d'investissement " du prospectus.

Le tiers des actifs nets restants peut être investi dans des
titres à revenu fixe, des instruments du marché monétaire
ou des liquidités.

Le compartiment peut également investir à concurrence

de 30 % par l'intermédiaire d'OPC et d'OPCVM.

Les instruments utilisés sont admis à la cotation officielle
d'une bourse ou négociés sur un marché réglementé, re-
connu et ouvert au public comme décrit au chapitre "
Politique d'investissement " du prospectus.
Le compartiment peut également investir à concurrence de
10 % par l'intermédiaire d'OPC et d'OPCVM.

La politique et l'objectif d'investissement de CB ACCENT

LUX - Global Equity Fund sont les suivants:

La politique et l'objectif d'investissement d'OnCapital SI-
CAV- GLOBAL EQUITY FUND sont les suivants:

L'objectif de ce compartiment est d'investir sur les mar-

chés actions mondiaux. Il investira au moins 2/3 de ses actifs
nets en actions.

L'objectif de ce compartiment est d'investir sur les marchés
actions mondiaux. Il investira au moins 2/3 de ses actifs nets
en actions.

Les sociétés seront sélectionnées selon une approche

analytique centrée sur les fondamentaux. Il présente une
perspective d'investissement de moyen/long terme.

Le tiers des actifs nets restants peut être investi en actions
et en liquidités et 15 % maximum de la valeur nette d'in-
ventaire peuvent être investis en obligations à rendement
élevé, de type investment grade, subordonnées ou conver-
tibles.

Le compartiment peut également investir à concurrence

de 45 % de ses actifs nets par l'intermédiaire d'OPC et
d'OPCVM.

Les sociétés seront sélectionnées selon une approche ana-
lytique centrée sur les fondamentaux. Il présente une per-
spective d'investissement de moyen/long terme.

Lorsque les actifs du Compartiment sont investis en ac-

tions libellées dans une devise autre que celle de l'indice de
référence du compartiment, le gérant peut couvrir le risque
de change.

Le compartiment peut également investir à concurrence de
10 % de ses actifs nets par l'intermédiaire d'OPC et
d'OPCVM.

Lorsque les actifs du Compartiment sont investis en actions
libellées dans une devise autre que celle de l'indice de ré-
férence du compartiment, le gérant peut couvrir le risque
de change.

Risque global et niveau de levier prévu de CB ACCENT

LUX - Fixed Income:

Risque global et niveau de levier prévu d'OnCapital SICAV-
FIXED INCOME:

Le risque global et le levier de ce compartiment ont été

calculés selon l'approche par les engagements. Le niveau de
levier prévu pour ce compartiment est de 100 %.

Le risque global et le levier de ce compartiment ont été
calculés selon l'approche par les engagements. Le niveau de
levier prévu pour ce compartiment est de 100 %.

Risque global et niveau de levier prévu de CB ACCENT

LUX - Global Equity Fund:

Risque global et niveau de levier prévu d'OnCapital SICAV-
GLOBAL EQUITY FUND:

Le risque global et le levier de ce compartiment ont été

calculés selon l'approche par les engagements. Le niveau de
levier prévu pour ce compartiment est de 100 %.

Le risque global et le levier de ce compartiment ont été
calculés selon l'approche par les engagements. Le niveau de
levier prévu pour ce compartiment est de 100 %.

Profil d'investisseur et de risque de CB ACCENT LUX -

Fixed Income:

Profil d'investisseur et de risque d'OnCapital SICAV- FI-
XED INCOME:

Le compartiment est destiné aux investisseurs qui cher-

chent à investir sur le marché des titres à revenu fixe via des
titres de qualité supérieure libellés en euros.

Le compartiment est destiné aux investisseurs qui cher-
chent à investir sur le marché des titres à revenu fixe via
des titres de qualité supérieure libellés en euros.

Le risque moyen du compartiment est associé à la solva-

bilité des émetteurs des titres achetés par le fonds et aux
fluctuations des taux d'intérêt.

Le risque moyen du compartiment est associé à la solvabi-
lité des émetteurs des titres achetés par le fonds et aux
fluctuations des taux d'intérêt.

Profil d'investisseur et de risque de CB ACCENT LUX -

Global Equity Fund

Profil d'investisseur et de risque d'OnCapital SICAV - GLO-
BAL EQUITY FUND

Ce compartiment est destiné aux investisseurs intéressés

par les marchés actions mondiaux.

Ce Compartiment est destiné aux investisseurs intéressés
par les marchés actions mondiaux. Le risque inhérent à ce
compartiment correspond aux fluctuations des marchés
actions mondiaux.

Le risque principal est associé à la variation du cours des

actions.

Le risque principal est associé à la variation du cours des
actions.

La devise de référence de CB ACCENT LUX - Fixed In-

come est l'euro (EUR).

La devise de référence d'OnCapital SICAV- FIXED INCO-
ME est l'euro (EUR).

92605

L

U X E M B O U R G

La devise de référence de CB-ACCENT LUX - Global

Equity Fund est le franc suisse (CHF).

La devise de référence d'OnCapital SICAV- GLOBAL
EQUITY FUND est le franc suisse (CHF).

La commission de gestion maximale de CB ACCENT

LUX - Fixed Income est de:

La commission de gestion maximale d'OnCapital SICAV-
FIXED INCOME est de:

0,35 % par an sur la base de la valeur nette d'inventaire

moyenne du compartiment, payable mensuellement.

Pour la Catégorie I: 0,55 % par an maximum, sur la base de
l'actif net moyen du mois écoulé, payable à la fin de chaque
mois.
Pour la Catégorie A: 0,95 % par an maximum, sur la base
de l'actif net moyen du mois écoulé, payable à la fin de cha-
que mois.
Pour la Catégorie D: 0,95 % par an maximum, sur la base
de l'actif net moyen du mois écoulé, payable à la fin de cha-
que mois.

La commission de gestion maximale de CB-ACCENT

LUX - Global Equity Fund est de:

La commission de gestion maximale d'OnCapital SICAV-
GLOBAL EQUITY FUND est de:

1,30% par an sur la base de la valeur nette d'inventaire

moyenne du compartiment, payable mensuellement.

Pour la Catégorie A: 1,30% par an maximum, sur la base de
l'actif net moyen du mois écoulé, payable à la fin de chaque
mois.
Pour la Catégorie I: 0,70% par an maximum, sur la base de
l'actif net moyen du mois écoulé, payable à la fin de chaque
mois.

La commission de performance de CB ACCENT LUX -

Fixed Income est calculée comme suit:

La commission de performance d'OnCapital SICAV- FIXED
INCOME est calculée comme suit:

Cette commission variable est calculée sur la base de la

valeur nette d'inventaire moyenne du compartiment sur l'an-
née, multipliée par la différence entre la performance du
compartiment relativement à la High Watermark, et du cal-
cul au pro rata du taux de l'indice EUR Libor à trois mois à
compter de la fin de l'année précédente. La commission de
performance est égale à 10 % du résultat obtenu.

Cette commission variable est calculée sur la base de la
valeur nette d'inventaire moyenne du compartiment sur
l'année, multipliée par la différence entre la performance du
compartiment relativement à la High Watermark, et du
calcul au pro rata du taux de l'indice EUR Libor à trois mois
à compter de la fin de l'année précédente. La commission
de performance est égale à 10 % du résultat obtenu.

Aucune commission de performance ne sera payée si la

valeur nette d'inventaire par action à la clôture de l'exercice
précédent est inférieure à la plus haute valeur nette d'inven-
taire par action à la clôture de tout exercice antérieur ou à
la valeur nette d'inventaire initiale (principe de la High Wa-
termark).

Aucune commission de performance ne sera payée si la va-
leur nette d'inventaire par action à la clôture de l'exercice
précédent est inférieure à la plus haute valeur nette d'in-
ventaire par action à la clôture de tout exercice antérieur
ou à la valeur nette d'inventaire initiale (principe de la High
Watermark).

La commission de performance de CB ACCENT LUX -

Global Equity Fund est calculée comme suit:

La commission de performance d'OnCapital SICAV- GLO-
BAL EQUITY FUND est calculée comme suit:

Cette commission variable est calculée sur la base de la

valeur nette d'inventaire moyenne du compartiment sur l'an-
née, multipliée par la différence entre la performance du
compartiment relativement à la High Watermark, et du cal-
cul au pro rata du taux de l'indice CHF Libor à trois mois à
compter de la fin de l'exercice précédent. La commission de
performance est égale à 10 % du résultat obtenu.

Cette commission variable est calculée sur la base de la
valeur nette d'inventaire moyenne du compartiment sur
l'année, multipliée par la différence entre la performance du
compartiment relativement à la High Watermark, et du
calcul au pro rata du taux de l'indice CHF Libor à trois mois
à compter de la fin de l'exercice précédent. La commission
de performance est égale à 10 % du résultat obtenu.

Aucune commission de performance ne sera payée si la

valeur nette d'inventaire par action à la clôture de l'exercice
précédent est inférieure à la plus haute valeur nette d'inven-
taire par action à la clôture de tout exercice antérieur ou à
la valeur nette d'inventaire initiale (principe de la High Wa-
termark).

Aucune commission de performance ne sera payée si la va-
leur nette d'inventaire par action à la clôture de l'exercice
précédent est inférieure à la plus haute valeur nette d'in-
ventaire par action à la clôture de tout exercice antérieur
ou à la valeur nette d'inventaire initiale (principe de la High
Watermark).

3. Procédure de fusion
Les actionnaires des Compartiments fusionnés doivent noter qu'aucune nouvelle souscription ni aucun nouveau rachat

des Compartiments fusionnés ne sera accepté à partir de 15h30 heure d'Europe Centrale (HEC) le 3 septembre 2012 et
jusqu'à 15h30 HEC le 7 septembre 2012.

Les actionnaires des Compartiments fusionnés en désaccord avec la fusion peuvent demander le rachat de leurs actions

jusqu'à 15h30 HEC le 3 septembre 2012 sans frais (à l'exception des frais de désinvestissement) sous réserve des éven-
tuelles commissions qui ne dépendent pas de la SICAV (telles que les frais payables aux intermédiaires par lesquels vous
pouvez passer).

92606

L

U X E M B O U R G

Les investisseurs qui ont acquis ou acheté leurs actions sur le marché secondaire sont encouragés à continuer de les

négocier sur le marché secondaire.

Tous les actifs et passifs en cours des Compartiments fusionnés seront déterminés conformément aux prospectus de

CB ACCENT LUX à la Date d'effet.

En règle générale, les passifs comprennent les commissions et frais constatés et sont ou seront reflétés dans la valeur

nette d'inventaire par action.

Les éventuels passifs supplémentaires engagés à compter de la Date d'effet seront à la charge des Compartiments

absorbants et tout actif reçu à compter de la Date d'effet sera attribué aux Compartiments absorbants.

Les ordres de souscription ou de rachat de Nouvelles Actions seront acceptés à compter de la Date d'effet.
Les investisseurs qui ont acquis ou acheté leurs actions sur le marché secondaire sont encouragés à continuer de les

négocier sur le marché secondaire.

Les droits et taxes étrangers potentiels payables à l'acquisition par les Compartiments absorbants des actifs nets des

Compartiments fusionnés, en raison de la mise en œuvre de la Fusion, seront payés par le Gestionnaire de portefeuille.

Tous les frais de la Fusion seront à la charge du Gestionnaire de portefeuille. Il n'y a pas de frais non amortis.

4. Impact fiscal
La Fusion ne soumettra pas les Compartiments à l'impôt luxembourgeois. Les investisseurs peuvent toutefois être

assujettis à l'impôt dans la juridiction de leur domicile fiscal ou dans d'autres juridictions où ils sont imposables.

Nonobstant ce qui précède, en raison des différences importantes en matière de législation fiscale entre un pays et un

autre, nous prions instamment les actionnaires de consulter leur conseiller fiscal au sujet des implications fiscales de la
Fusion spécifiques à leur situation particulière. Les actionnaires doivent également consulter les synthèses des traitements
fiscaux prévus pour les Compartiments et leurs actionnaires dans les prospectus les concernant.

5. Disponibilité des documents
Les Documents d'informations clés pour l'investisseur des Compartiments absorbants sont disponibles sur le site ci-

dessous: mdo-services.com.

Des exemplaires du rapport du réviseur d'entreprises agréé des deux SICAV relatif à la Fusion ainsi que les prospectus

les plus récents peuvent être obtenus sur demande et sans frais au siège social de chacune des SICAV, lorsqu'ils sont
disponibles.

Les autres documents de la SICAV absorbante peuvent être consultés sans frais au siège social d'OnCapital SICAV.
Des informations complémentaires relatives à la Fusion peuvent être obtenues auprès des personnes morales men-

tionnées à la rubrique «contact» ou en envoyant un courrier électronique à:

martin.rausch@mdo-services.com.

Luxembourg, le 3 août 2012.

<i>Les Conseils d'administration .

Contact:
2, avenue Charles de Gaulle
L-2013 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg
Référence de publication: 2012099031/755/247.

JOY OF DURABLE VALUES en abrégé JDV SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8833 Wolwelange, 10, rue de l'Ermitage.

R.C.S. Luxembourg B 169.897.

STATUTS

L'an deux mil douze, le vingt-huitième jour de juin.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- Monsieur Victor SALVADOR, sans profession, né le 12 septembre 1968 à Villerupt (France), demeurant à F-54190

Villerupt, 8, rue Verlaine;

- Monsieur David LIU YING TIAU WEI, sans profession, né le 16 janvier 1971 à Vilvorde (Belgique), demeurant à

L-7430 Fischbach/Mersch, 4, rue Grande Duchesse Charlotte;

- Monsieur Jean KLOMP, sans profession, né le 6 juillet 1972 à Differdange, demeurant à L-8833 Wolwelange, 10, rue

de l'Ermitage.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

92607

L

U X E M B O U R G

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «JOY OF DURABLE VALUES en abrégé JDV SARL».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wolwelange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le commerce de gros de café, de machines à café ainsi que la réparation, l'entretien

technique de machines à café.

Ella a également pour objet l'exploitation de bar, café avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
Elle a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans les sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou
de tout autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle
possédera. La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.

Elle a également pour objet l'acquisition, la vente, la mise en valeur de droits de propriété intellectuelle (brevets,

marques, sources informatiques, dessins, modèles, etc).

Elle pourra également prester des services dans les domaines administratifs et commerciaux auprès de ses filiales.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, artisanales, industrielles et financières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-), divisé en cent vingt-six (126) parts sociales

de cent euros (EUR 100,-) chacune.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables.
Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum par

l'assemblée générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. La société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux gérants, dont obligatoirement celle du gérant technique.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

92608

L

U X E M B O U R G

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-

mément aux dispositions légales en vigueur.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération:

1.- Monsieur Victor SALVADOR, prénommé, quarante deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

2.- Monsieur David LIU YING TIAU WEI, prénommé, quarante deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

3.- Monsieur Jean KLOMP, prénommé, quarante deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

Total des parts: cent vingt-six parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille six cents euros

(EUR 12.600,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée à L-8833 Wolwelange, 10, rue de l'Ermitage.
2.- Le nombre de gérants est fixé à trois (3). Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Victor SALVADOR, sans profession, né le 12 septembre 1968 à Villerupt (France), demeurant à F-54190

Villerupt, 8, rue Verlaine, en tant que gérant administratif;

- Monsieur David LIU YING TIAU WEI, sans profession, né le 16 janvier 1971 à Vilvorde (Belgique), demeurant à

L-7430 Fischbach/Mersch, 4, rue Grande Duchesse Charlotte, en tant que gérant administratif;

- Monsieur Jean KLOMP, sans profession, né le 6 juillet 1972 à Differdange, demeurant à L-8833 Wolwelange, 10, rue

de l'Ermitage, en tant que gérant technique.

3.- La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux gérants dont obligatoirement

celle du gérant technique.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Salvador, D. liu Ying Tiau Wei, J. Klomp, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 29 juin 2012. Relation: DIE/2011/7622. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.

Diekirch, le 29 juin 2012.

Référence de publication: 2012082172/116.
(120116077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.

92609

L

U X E M B O U R G

Energy &amp; Investments Limited, Niederlassung Luxemburg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5328 Medingen, 33, rue de Dalheim.

R.C.S. Luxembourg B 169.920.

ERÖFFUNG EINER NIEDERLASSUNG

<i>Beschluss des alleinigen Direktors vom 19. Juni 2012

Der alleinige Direktor hat am 19. Juni 2012 folgende Beschlüsse getroffen:
1. Der alleinige Direktor der Gesellschaft ENERGY &amp; INVESTMENTS LIMITED, eingetragen beim „The Registrar of

Companies for England and Wales" unter der Nummer 08088428, beschließt eine Niederlassung in Luxemburg zu grün-
den.

2. Die luxemburgische Niederlassung lautet wie folgt: ENERGY &amp; INVESTMENTS LIMITED, Niederlassung Luxemburg.
3. Der Sitz der Niederlassung ist in L-5328 Medingen, 33, rue de Dalheim.
4. Gegenstand der Niederlassung ist:
- die Projektentwicklung im Bereich regenerativer Energien, vornehmlich von Biogasanlagen in Großbritannien;
- Sicherstellung der Finanzierung von Biogasanlagen;
- Prüfung, Auswahl und Weiterentwicklung des technischen Konzeptes der Biogasanlagen;
- technische und wirtschaftliche Betreuung der Biogasanlagen;
- Service der Anlagen;
- die Abwicklung von Geschäften als allgemeines kommerzielles Unternehmen.
5. Herr Günther Schulz ist alleiniger Direktor der Gesellschaft ENERGY &amp; INVESTMENTS LIMITED. Er vertritt die

Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift.

6. Die Niederlassung wird vom alleinigen Direktor, Herrn Günther Schulz, geboren am 21.03.1958 in Steinfeld (Deuts-

chland), wohnhaft in L-5328 Medingen, 33, rue de Dalheim, vertreten.

Als Leiter der Niederlassung, ist er berechtigt alle gerichtliche und außergerichtliche Geschäfte und alle Rechtshand-

lungen, die im Zusammenhang mit dem Tagesgeschäft der luxemburgischen Niederlassung anfallen, zu tätigen. Er fuhrt
die Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze und der Satzung der Gesellschaft.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 19. Juni 2012.

Günther Schulz.

Référence de publication: 2012082829/31.
(120116429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Monier Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.539.

In the year two thousand and twelve,
on the fifteenth day of the month of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Mr. Bob Calmes, LL.M, professionally residing in Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors of "Monier Holdings GP S.A.", being the general partner and sole

manager of "Monier Holdings S.C.A.", having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, recorded
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 148539 (the "Company"),

pursuant to a resolution of the board of directors of the general partner and sole manager of the Company dated 24

April 2012.

An excerpt of the minutes of said meeting, initialled "ne varietur" by the appearing person and the notary, will remain

attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state the declarations as follows:
1) The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 7 October 2009, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial"), number 2104 and 2105 of 27 October 2009. The
articles of association have been amended for the last time on 14 May 2012 pursuant to a deed of the same notary Jean-
Joseph Wagner, not yet published in the Mémorial.

2) The subscribed share capital of the Company was set at thirty-nine thousand fifty-five Euro and eighty Cents (EUR

39,055.80), consisting of three million seven hundred ninety-eight thousand nine hundred sixty-nine (3,798,969) class A

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shares, fifty-three thousand three hundred five (53,305) class B shares, fifty-three thousand three hundred five (53,305)
class C shares and one (1) management share, having a par value of one Cent (EUR 0.01) each.

3) Pursuant to article 7.2.1. of the articles of association of the Company, the authorised share capital of the Company

is set at four billion nine hundred and ninety-nine million nine hundred ninety-three thousand four hundred forty-four
Euro and eighteen Cent (EUR 4,999,993,444.18) represented by four hundred and forty-nine billion nine hundred and
ninety-nine million four hundred and fifty-one thousand twenty-eight (449,999,451,028) class A shares with a par value
of one cent (EUR 0.01) each, twenty-four billion nine hundred ninety-nine million nine hundred forty-six thousand six
hundred ninety-five (24,999,946,695) class B shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each, and twenty-four billion
nine hundred ninety-nine million nine hundred forty-six thousand six hundred ninety-five (24,999,946,695) class C shares
with a par value of one cent (EUR 0.01) each.

According to article 7.2.2. of the articles of association of the Company, during a period of time of five (5) years from

the date of publication of the articles of association or, as the case may be, of the resolution to renew, to increase or to
reduce the authorised share capital pursuant to article 7.2, in the Mémorial, the general partner be and is thereby au-
thorized to issue shares, to grant options to subscribe for shares and to issue any other instruments convertible into
shares, within the limit of the authorised share capital, to such persons and on such terms as he/she/it shall see fit, and
specifically to proceed to such issue by suppressing or limiting the existing shareholder's/shareholders' preferential right
to subscribe for the new shares to be issued.

4) On 24 April 2012, the board of directors of the general partner and sole manager of the Company decided to

increase the share capital, "on the date of and conditional upon the receipt by the Board of Directors of the General
Partner of a confirmation letter by Mr. Pepijn Dinandt, director of the General Partner, acknowledging and confirming

(i) the receipt of the relevant funds the receipt of a duly executed subscription and
(ii) the receipt of a duly executed subscription form by Monier Cayman Management Limited, a limited liability company

under the laws of the Cayman Islands, having its registered address at Walkers Corporate Service Limited, Walker House,
87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, with registration number 238129" up to thirty-
nine thousand hundred forty-one Euro and seventy-three Cents (EUR 39,141.73), consisting of three million eight hundred
one thousand eight hundred forty-four (3,801,844) class A shares, fifty-six thousand one hundred sixty-four (56,164) class
B shares, fifty-six thousand one hundred sixty-four (56,164) class C shares and one (1) management share, having a par
value of one Cent (EUR 0.01) each, through the issuance of two thousand eight hundred seventy-five (2,875) class A
shares, two thousand eight hundred fifty-nine (2,859) class B shares and two thousand eight hundred fifty-nine (2,859)
class C shares, each having a par value of one Cent (EUR 0.01).

In accordance with article 7.2.2 of the articles of association of the Company, the board of directors of the general

partner and sole manager of the Company has decided to suppress the preferential right of subscription of the existing
shareholders to subscribe the newly issued shares.

The two thousand eight hundred seventy-five (2,875) class A shares, two thousand eight hundred fifty-nine (2,859)

class B shares and two thousand eight hundred fifty-nine (2,859) class C shares have been subscribed by "Monier Cayman
Management Limited", a limited partnership, organized under the laws of the Cayman Islands, having its registered address
at Walker Corporate Service Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman
Islands, registered under number 238129.

The shares have been fully paid up through a contribution in cash. The total amount of eighty-five Euro and ninety

three Cents (EUR 85.93) is at the disposal of the Company, as it has been shown to the undersigned notary.

The above mentioned confirmation letter confirming that the relevant funds and the subscription form have been

received by the Company and that the issue date of the shares shall correspond to the date of the confirmation letter,
i.e. 13 June 2012, has been shown to the undersigned notary.

5) As a consequence of such increase of share capital, paragraph 7.1. and 7.2. of article 7 of the articles of association

of the Company are amended and now read as follows:

" Art. 7. Share capital.
7.1. Issued share capital
7.1.1.The Company's issued share capital is set at thirty-nine thousand hundred forty-one Euro and seventy-three

Cents (EUR 39,141.73), consisting of three million eight hundred one thousand eight hundred forty-four (3,801,844) class
A shares, fifty-six thousand one hundred sixty-four (56,164) class B shares, fifty-six thousand one hundred sixty-four
(56,164) class C shares and one (1) management share, having a par value of one Cent (EUR 0.01) each.

7.1.2. Under the terms and conditions provided by law and notwithstanding the authorization granted to the General

Partner in Article 7.2 of these articles of association ("Authorized Share Capital"), the Company's issued share capital
may be increased by a resolution of the General Meeting of Shareholders, adopted in the manner required for an amend-
ment of these articles of association.

7.1.3. Under the terms and conditions provided by law, the Company's issued share capital may be reduced by a

resolution of the General Meeting of Shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

7.2. Authorized share capital

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7.2.1. The Company's Authorized Share Capital is set at four billion nine hundred ninety-nine million nine hundred

ninety-three thousand three hundred fifty-eight Euro and twenty-five Cent (EUR 4,999,993,358.25) represented by four
hundred forty-nine billion nine hundred ninety-nine million four hundred forty-eight thousand one hundred fifty-three
(449,999,448,153) class A shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each, twenty-four billion nine hundred ninety-
nine million nine hundred forty-three thousand eight hundred thirty-six (24,999,943,836) class B shares with a par value
of one cent (EUR 0.01) each, and twenty-four billion nine hundred ninety-nine million nine hundred forty-three thousand
eight hundred thirty-six (24,999,943,836) class C shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each

7.2.2. During a period of time of five (5) years from the date of publication of these articles of association or, as the

case may be, of the resolution to renew, to increase or to reduce the authorized share capital pursuant to this Article
7.2, in the Official Gazette of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the
General Partner be and is hereby authorized to issue shares, to grant options to subscribe for shares and to issue any
other instruments convertible into shares, within the limit of the authorized share capital, to such persons and on such
terms as he/she/it shall see fit, and specifically to proceed to such issue by suppressing or limiting the existing shareholder's/
shareholders' preferential right to subscribe for the new shares to be issued.

7.2.3.This authorization may be renewed once or several times by a resolution of the General Meeting of Shareholders,

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association, each time for a period not exceeding
five (5) years.

7.2.4.The Company's authorized share capital may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting of

Shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association."

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately eight hundred euro.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearing person, said appearing person signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze,
le quinzième jour du mois de juin.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Bob Calmes, LL.M, résidant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de représentant du conseil d'administration de «Monier Holdings GP S.A.», étant gérant unique

et associé commandité de «Monier Holdings S.C.A.», ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148539 (la «Société»),

conformément à la résolution du conseil d'administration du gérant unique et associé commandité de la Société prise

en date du 24 avril 2012.

Un extrait de la copie du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé «ne varietur» par la comparante et

par le notaire soussigné, restera annexé au présent acte pour être soumis aux formalités de l'enregistrement, ensemble
avec le présent acte.

La comparante, agissant en la qualité mentionnée ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant de documenter les

déclarations:

1) La Société a été constituée par un acte notarié par devant le notaire soussigné, le 7 octobre 2009, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial"), numéros 2104 et 2105 en date du 27 octobre 2009. Les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié par devant le même notaire Jean-Joseph Wagner, le 14 mai 2012,
non encore publié.

2)  La  Société  a  un  capital  social  émis  de  trente-neuf  mille  cinquante-cinq  euros  et  quatre-vingts  centimes  (EUR

39.055,80), représenté par trois millions sept cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent soixante-neuf (3.798.969) actions
de classe A, cinquante-trois mille trois cent cinq (53,305) actions de classe B, cinquante-trois mille trois cent cinq (53,305)
actions de classe C et une (1) action de commandité, ayant chacune une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01)

3) Conformément à l'article 7.2.1 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société, est fixé à quatre milliards

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-treize mille quatre cent quarante-quatre euros et dix-huit
centimes (EUR 4.999.993.444,18), représenté par quatre cent quarante-neuf milliards neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
millions quatre cent cinquante et un mille vingt-huit (449.999.451.028) actions de classe A ayant une valeur nominale d'un

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centime d'euro (EUR 0,01) chacune, vingt-quatre milliards neuf cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quarante-six
mille six cent quatre-vingt-quinze (24.999.946.695) actions de classe B ayant une valeur nominale d'un centime d'euro
(EUR 0,01) chacune, et par vingt-quatre milliards neuf cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quarante-six mille six
cent quatre-vingt-quinze (24.999.946.695) actions de classe C ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune.

Selon l'article 7.2.2 des statuts de la Société, durant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication

au Mémorial, des présents statuts ou, le cas échéant, de la décision de renouveler, d'augmenter ou de diminuer le capital
social autorisé conformément au présent Article 7.2, le gérant est autorisé à émettre des actions, à accorder des options
de souscription des actions et d'émettre tout autre titre convertible en actions, dans les limites du capital social autorisé,
aux personnes et selon les conditions qu'il juge appropriées, et notamment à procéder à une telle émission en supprimant
ou limitant le droit préférentiel des actionnaires/de l'actionnaire existant(s) de souscrire les nouvelles actions à émettre.

4) Le 24 avril 2012, le gérant unique et associé commandité de la Société a décidé d'augmenter le capital social
"on the date of and conditional upon the receipt by the Board of Directors of the General Partner of a confirmation

letter by Mr. Pepijn Dinandt, director of the General Partner, acknowledging and confirming

(i) the receipt of the relevant funds the receipt of a duly executed subscription and
(ii) the receipt of a duly executed subscription form by Monier Cayman Management Limited, a limited liability company

under the laws of the Cayman Islands, having its registered address at Walkers Corporate Service Limited, Walker House,
87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, with registration number 238129"

à trente-neuf mille cent quarante et un euro et soixante-treize centimes (EUR 39.141,73), représenté par trois millions

huit cent un mille huit cent quarante-quatre (3,801,844) actions de classe A, cinquante-six mille cent soixante-quatre
(56.164) actions de classe B, cinquante-six mille cent soixante-quatre (56.164) actions de classe C et une (1) action de
commandité, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01), par l'émission de deux mille huit cent soixante-
quinze (2.875) actions de classe A, deux mille huit cent cinquante-neuf (2.859) actions de classe B et deux mille huit cent
cinquante-neuf (2.859) actions de classe C, chaque action ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01).

Conformément à l'article 7.2.2 des statuts de la Société, le gérant unique et associé commandité de la Société a décidé

de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants.

Les deux mille huit cent soixante-quinze (2.875) actions de classe A, deux mille huit cent cinquante-neuf (2.859) actions

de classe B et deux mille huit cent cinquante-neuf (2.859) actions de classe C ont été souscrites par «Monier Cayman
Management Limited», une limited partnership, existante sous les lois des Iles Cayman, ayant son siège social à Walkers
Corporate Service Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Cayman, en-
registrée sous le numéro 238129.

Les actions ont été entièrement payées et libérées par un apport en numéraire. Le montant total de quatre-vingt-cinq

euros et quatre-vingt-treize centimes (EUR 85,93) a été mis à la disposition de la Société, ce qui a été démontré au notaire
soussigné.

La lettre de confirmation mentionnée ci-dessus confirmant la réception par la Société des fonds et du document de

souscription et que la date d'émission des actions correspond à la date de ladite lettre de confirmation, c'est-à-dire le 13
juin 2012, a été montrée au notaire soussigné.

5) Suite à l'augmentation du capital, les paragraphes 7.1. et 7.2. de l'article 7 des statuts de la Société sont modifiés et

ont désormais la teneur suivante:

« Art. 7. Capital social.
7.1. Capital social émis
7.1.1. La Société a un capital social émis de trente-neuf mille cent quarante et un euro et soixante-treize centimes

(EUR 39.141,73), représenté par trois millions huit cent un mille huit cent quarante-quatre (3,801,844) actions de classe
A, cinquante-six mille cent soixante-quatre (56.164) actions de classe B, cinquante-six mille cent soixante-quatre (56.164)
actions de classe C et une (1) action de commandité, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01).

7.1.2. Aux conditions et termes prévus par la loi et nonobstant l'autorisation donnée au gérant à l'article 7.2 des

présents statuts ("Capital social autorisé"), le capital social émis de la Société pourra être augmenté par une décision de
l'Assemblée Générale des Actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

7.1.3. Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être diminué par une

résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires qui devra être prise aux conditions requises pour une modification
des présents statuts.

7.2. Capital social autorisé
7.2.1. Le Capital social autorisé de la Société est fixé à quatre milliards neuf cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf

cent quatre-vingt-treize mille trois cent cinquante-huit euros et vingt-cinq centimes (EUR 4.999.993.358,25), représenté
par  quatre  cent  quarante-neuf  milliards  neuf  cent  quatre-vingt-dix-neuf  millions  quatre  cent  quarante-huit  mille  cent
cinquante-trois (449,999,448,153) actions de classe A ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune,
vingt-quatre  milliards  neuf  cent  quatre-vingt-dix-neuf  millions  neuf  cent  quarante-trois  mille  huit  cent  trente-six
(24.999.943.836) actions de Classe B ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, et par vingt-

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quatre  milliards  neuf  cent  quatre-vingt-dix-neuf  millions  neuf  cent  quarante-trois  mille  huit  cent  trente-six
(24.999.943.836) actions de classe C ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.

7.2.2. Durant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication au Journal Officiel du Grand-Duché de

Luxembourg, le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, des présents statuts ou, le cas échéant, de la décision
de renouveler, d'augmenter ou de diminuer le capital social autorisé conformément au présent Article 7.2, le gérant est
autorisé par les présentes à émettre des actions, à accorder des options de souscription des actions et d'émettre tout
autre titre convertible en actions, dans les limites du capital social autorisé, aux personnes et selon les conditions qu'il
juge appropriées, et notamment à procéder à une telle émission en supprimant ou limitant le droit préférentiel des
actionnaires/de l'actionnaire existant(s) de souscrire les nouvelles actions à émettre.

7.2.3. Cette autorisation pourra être renouvelée une ou plusieurs fois par une décision de l'Assemblée Générale des

Actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts, pour une période qui, à chaque
fois, ne peut dépasser cinq (5) ans.

7.2.4. Le capital social autorisé de la Société pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'Assemblée Gé-

nérale des Actionnaires, statuant aux conditions requises pour une modification des présents statuts.»

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de huit cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, cette personne a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: B. CALMES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 juin 2012. Relation: EAC/2012/8045. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012082241/225.
(120116685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.

Valad Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 118.614.

Le bilan de la société au 30/06/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012082513/12.
(120116604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.

Valad Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 118.614.

Le bilan de la société au 30/06/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012082514/12.
(120116655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.

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Polygone, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 37, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 18.095.

<i>Extrait des décisions collectives prises par les associés en date du 27 juin 2012

L'an deux mille douze, le vingt-sept juin, les associés représentant l'intégralité du capital social de la société à respon-

sabilité limitée POLYGONE, susvisée, ont pris les résolutions suivantes:

Les mandats de:
Monsieur Roger Faber et Madame Maria Greindl-Ramirez
tous deux gérants, sont renouvelés pour une durée de deux années, soit jusqu'à l'assemblée générale annuelle devant

se tenir en 2014.

Le mandat du gérant, Monsieur Jan Nottrot n'est pas renouvelé
Le mandat de Monsieur André Reuter, gérant technique, est renouvelé pour une durée de deux années, soit jusqu'à

l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2014.

Le mandat du réviseur Compagnie Luxembourgeoise des Auditeurs Réunis (CLAR) S.A., en abrégé CLAR S.A., est

renouvelé pour une durée de deux années, soit jusqu'à l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2014.

Mersch, le 27 juin 2012.

<i>Les associés

Référence de publication: 2012083210/21.
(120116902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Valoris Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 62.829.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2012082515/10.
(120115890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.

Varsagrup S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 143.468.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012082516/10.
(120115746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.

Vasco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 74.886.

Le bilan au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VASCO S.A.
Signature
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2012082517/13.
(120116412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.

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Stampalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 61.666.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social extraordinairement en date

du 22 mai 2012 que:

1. Ont été réélus, et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre

2016:

Monsieur Patrick MOINET, administrateur;
Monsieur Olivier LIEGEOIS, administrateur;
Monsieur Maria Pia BERSANO, administrateur.
La société Réviconsult S.à r.l., société à responsabilité limitée, commissaire.
2. A été nommé, en qualité de Président du Conseil d'Administration avec effet immédiat, son mandat prenant fin lors

de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2016, Monsieur Patrick MOINET.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 9 juillet 2012.

Référence de publication: 2012083302/21.
(120116765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

2512 H S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 152.678.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 6 juin 2012 à 14.00 heures à Luxembourg

<i>1, rue Joseph Hackin

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateur de Messieurs Joseph WI-

NANDY,  Koen  LOZIE  et  de  la  société  COSAFIN  S.A.,  1,  rue  Joseph  Hackin,  L-1746  Luxembourg,  représentée  par
Monsieur Jacques Bordet, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat de la société THE CLOVER, Société Anonyme,

4, rue d'Arlon, L-8399 Windhof, au poste de Commissaire aux comptes de la société.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2012.

Pour copie conforme
Signatures

Référence de publication: 2012082559/19.
(120116333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.

Roosevelt Development, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 43, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 169.908.

STATUTS

L'an deux mille douze, le quatre juillet.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

la société «JAJ Consulting», une société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

établie et ayant son siège social au 43 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée auprès au Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous section B et numéro 164 213,

représentée aux fins des présentes par :
Monsieur Jacques CHAHINE, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 43, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg,

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agissant en sa qualité de seul et unique administrateur-délégué de la prédite société avec pouvoir de signature indivi-

duelle, en conformité avec l’article treize (13) de ses statuts.

Lequel représentant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
de parts sociales ou d’émission de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut encore réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées direc-

tement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire
toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles, tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La Société pourra encore fournir en outre toutes sortes de conseils et services de consultance et d’organisation en

général.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «Roosevelt Development», société à responsabilité

limitée.

Art. 4. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du ou des Gérants.
Le siège social peut être encore transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de

l’associé unique ou, selon le cas, par une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) représenté par

dix mille (10'000) parts sociales d’une valeur nominale de UN EURO et VINGT-CINQ CENTS (1,25 EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachées aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d'une part emporte de plain droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenues de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d'un associé unique, ledit associé unique peut librement céder

ses parts.

Si la Société est composée d'une pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événe-

ment similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Les gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un

gérant, sans qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 14. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'adminis-

tration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à
condition qu'elles rentrent dans l'objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société
en justice soit en demandant soit en défendant.

Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).

Art. 15. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 16. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 17. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique

ou en cas de pluralité de gérants par la signature conjointe de deux (2) gérants ou par la signature conjointe ou la signature
individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.

Art. 18. Assemblée générale des associés. Lorsque la société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les

pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou par

vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 19. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, seront établies

par écrit et consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés,
ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.

Art. 20. Année sociale. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre

de la même année.

Art. 21. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire général de l'actif et du passif de la

société et un bilan résumant cet inventaire.

Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social communication

desdits inventaire et bilan.

Art. 22. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des

frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.

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U X E M B O U R G

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'une réserve légale; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Disposition générale.  Toutes  les  matières  qui  seraient  pas  régies  par  les  présents  statuts  seraient  régies

conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante, représentée comme il est précisé ci-avant, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit

au nombre de parts sociales et a libéré en numéraire les montants ci après énoncés:

Associé

Capital

souscrit

(EUR)

Nombre

et classes

de parts

sociales

Libération

(EUR)

«JAJ Consulting», prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12'500.-

10'000

12'500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12'500.-

10'000

12'500.-

La preuve de ce paiement en numéraire d'un montant de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) a été

rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Evaluations des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à neuf cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique prénommé, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de fixer à un (1) le nombre de Gérants et de nommer la société suivante en tant que Gérant

unique pour une période indéterminée, avec les pouvoirs prévus à l'article QUATORZE (14) des statuts de la Société:

la société «JAJ Consulting», une société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

établie et ayant son siège social au 43 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée auprès au Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous section B et numéro 164 213, ayant comme représentant permanent
Monsieur Jacques CHAHINE, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 43, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé au 43, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante connu du notaire

instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le même représentant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. CHAHINE, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 juillet 2012. Relation: EAC/2012/8859. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012082382/168.
(120116398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.

Vivier S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 43.353.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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<i>Pour VIVIER S.A. HOLDING
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012082519/11.
(120116575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.

Volinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 90.361.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2012082521/10.
(120116524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.

Waco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.248.375,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.430.

<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique du 09 juillet 2012

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Jorrit Crompvoets en tant que gérant A de la Société avec effet au 06 Juillet 2012
- de nommer Jan Willem Overheul, né le 04 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au

20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en tant que gérant A de la Société avec effet au
06 Juillet 2012 et pour une durée illimitée

Luxembourg, le 09 juillet 2012.

Valérie Ingelbrecht.

Référence de publication: 2012082522/15.
(120116535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.

Ecole de Danse Mireille Roulling S.à r.l. (anc. Annette Kohner), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 46, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 81.870.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/07/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012082819/12.
(120116886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Mandragora Films 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 169.919.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of June.
Before the undersigned Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- Mandragora Films 4 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and

existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-2611 Luxembourg, 51, Route de Thionville, Grand
Duchy of Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register,

hereby represented by its sole manager André Triolet, Manager, with professional address in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

The aforementioned party is referred to hereafter as the «Sole Shareholder».

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Such appearing party, acting in the herein above stated capacity, has requested the notary to draw up the following

articles of incorporation of a «société à responsabilité limitée».

ARTICLE OF INCORPORATION

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
1.1 There is hereby established by the current owner of the Shares created hereafter and among all those who may

become Shareholders in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which shall be
governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time (the «Law»)
and by the present articles of incorporation (the «Articles»).

1.2 The company exists under the name of «Mandragora Films 3 S.à r.l.» (the «Company»).
1.3 The Company may have one shareholder (the «Sole Shareholder») or several shareholders (the «Shareholders»).
1.4 Any reference to the Shareholders in the Articles shall be a reference to the Sole Shareholder of the Company if

the Company has only one shareholder.

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amending the Articles, as set
forth in art. 14.7 herein below.

2.3 However, the Board of Managers of the Company (as defined hereafter) is authorized to transfer the registered

office of the Company within the city of its registered office.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board
of Managers.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition, holding or disposal, directly or indirectly, of participations and

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings or companies by any means and to
administrate, develop and manage such holding of interests or participations.

3.2 The Company may provide any financial assistance to the undertakings or companies forming part of the group of

the Company such as, among others, the provision of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or
form, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in
any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.3 The Company may also use its funds to acquire and invest in real estate, intellectual property rights or any other

movable or immovable assets in any kind or form.

3.4 The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
3.5 Generally the Company may do all such other things as may appear to be incidental or conducive to the achievement

of its corporate purpose.

3.6 In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or

operation  and  in  general, all transactions which  are  necessary or useful to fulfill its objects  as well  as all operations
connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital and Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) represented by 250 (two hundred

and fifty) shares having a nominal value of EUR 50 (fifty Euros) each (the «Shares» and each a «Share»).

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share

is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights. Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings

of Shareholders.

5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decisions of the Board of Managers subject to

the availability of funds determined by the Board of Managers on the basis of relevant interim accounts.

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5.5 All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the Shareholders' register in

accordance with the applicable law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per

Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a sole Shareholder, the Shares held by the sole Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one manager (the «Sole Manager») or several manager(s) appointed by a resolution

of the Shareholder(s) (the «Managers», each a «Manager»). If several Managers are appointed, they will constitute a board
of managers (the «Board of Managers»). Any reference to the Managers or the Board of Managers in these Articles shall
be a reference to the Sole Manager of the Company if the Company has only one Manager.

8.2 The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the Shareholders.

8.3 The death or resignation of a Manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 9. Powers of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers, will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 Unless otherwise decided by the general meeting of Shareholders, all powers not expressly reserved by the Law

or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within the competence of the Sole Manager, or in case
of plurality of Managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound

by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, bound by the joint signatures of any 2 (two)
Managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the
Sole Manager or, in case of plurality of Managers, by the Board of Managers.

Art. 11. Delegation and Agent of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers, may delegate his/her/its powers

for specific tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers, will determine any such agent's

responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its mandate.

Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 If there is only one Manager, that Sole Manager assumes all powers conferred to the Board of Managers and takes

all decisions in writing.

12.2 In case of plurality of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. The Board

of Managers may appoint a chairman amongst its members (the «Chairman»). The Chairman has a casting vote in case of
ballot.

12.3 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.4 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing (by telegram, telefax, email

or letter) another Manager as his/her/its proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him/her/it by
phone to be confirmed in writing at a later stage. A Manager may represent more than one of his/her/its colleagues.

12.5 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a simple majority of its members is present

or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.6 The use of video-conferencing equipment and conference call initiated from Luxembourg shall be allowed provided

that each participating Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using
this technology, and each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video
or by telephone.

12.7 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

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12.8 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meetings.

12.9 Copies or excerpts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a

meeting of the Board of Managers.

Art. 13. Liabilities of the Managers.
13.1 The Manager(s) does(do) not assume, by reason of his/her/its/their position, any personal liability in relation to

commitments regularly made by them in the name of the Company, except in case of willfully misconduct or gross
negligence or in case the Manager(s) exceeds the granted mandate, in the conditions set forth by the Law. They are
authorized agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.

13.2 The Company shall indemnify any Manager or officer, and his/her/its heirs, executors and administrators against

expenses reasonably incurred by him/her/it in connection with any action, suit or proceeding to which he/she/it may be
made a party by reason of him/her/it being or having been a Manager or officer of the Company, or, at his/her/its request,
of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he/she/it is not entitled to
be indemnified, except in relation to matters as to which he/she/it shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for negligence or fault or misconduct or for exceeding the granted mandate; in the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right
of indemnification shall not exclude other rights to which he/she/it may be entitled.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 14. Powers of the sole Shareholder / The General Meeting of Schareholders / Vote.
14.1 If there is only one Shareholder, the Sole Shareholder has all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

14.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of Shares which he/she/it owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his/her/its shareholding.

14.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

14.4 If there are more than twenty-five (25) Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings

to be convened in accordance with the applicable legal provisions.

14.5 If there are less than twenty-five (25) Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be

taken and cast its vote in writing.

14.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (by fax, e-mail or any

similar means) an attorney who needs not to be a Shareholder.

14.7 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by a simple majority of the Shareholders

(i.e. by Shareholders owning more than half of the share capital). However, resolutions to alter the Articles may only be
adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning at least three-quarters of the Company's share capital,
subject to any other provisions of the Law. Change of nationality of the Company requires unanimity.

14.8 The Shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification (at their own expenses), and are deemed to be present, for the quorum conditions and the
majority. These means must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof
the deliberations are transmitted in a continuing way.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 15. Financial year.
15.1 The financial year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year, except for the first financial year which starts on the date of incorporation of the Company and ends on 31
December 2012.

15.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or by the Board

of Managers, as the case may be, who/which prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

15.3 Each Shareholder may inspect the above mentioned inventory and balance sheet at the Company's registered

office.

Art. 16. Distributions of profits.
16.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five percent (5%) shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve reaches ten percent (10%) of the Company's issued share capital.

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16.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by the Law and by these Articles, the Sole Manager, or the Board of Managers, as the case may be, shall propose that
cash available for remittance be distributed.

16.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of article 14.7 above.

16.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager, or the Board of Managers, as the case may be, may

decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of
accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distri-
buted may not exceed, where applicable, realized profits since the end of the previous financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond
to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the Sole Shareholder or of one of the Shareholders.

17.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions, it being understood that in case of a Sole Shareholder, such Sole Shareholder may decide to dissolve the
Company and to proceed to its liquidation assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown of the
Company.

17.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 18. Governing Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription and Payment

The share capital of the Company has been subscribed as follows:

Shares:
- Mandragora Films 4 S.a r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Shares

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) cor-

responding to the whole share capital of the Company is forthwith at the free disposal of the Company, as has been
proved to the notary.

<i>Transitory provision

The first financial year of the Company shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on

31 December 2012.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately SEVEN HUNDRED AND FIFTY EUROS (750.- EUR).

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party represented as stated above, representing

the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting of Shareholders, passed the
following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at L-2611 Luxembourg, 51, Route de Thionville.
2. The Sole Shareholder resolves to appoint as Sole Manager of the Company for an undetermined period:
- Mr. André Triolet, born on 19 February 1959 in Grand-Halleux (Belgium), residing at B-5590 Ciney, 30 Avenue de

Namur.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the

present deed.

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Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le onzième jour du mois de juin.
Par-devant le notaire soussigné, Maître Roger Arrensdorff, résidant à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Mandragora Films 4 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et existante sous les lois de Luxembourg,

ayant son siège social à L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville, en cours d'enregistrement auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

représentée par son gérant unique André Triolet, Gérant, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand Duché

de Luxembourg.

La partie susmentionnée est désignée ci-après comme l'«Associé unique».
Laquelle comparante, agissant en-dite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

STATUTS

Titre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Nom.

1.1 Il est ici établi par le détenteur actuel des Parts Sociales créées ci-après et entre tous ceux qui deviendront Associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales,
telle que modifiée de temps à autre (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

La société adopte la dénomination de «Mandragora Films 3 S.à r.l.» (la «Société»).
1.3 La Société peut avoir un seul associé Associé Unique») ou plusieurs associés (les «Associés»).
1.4  Toute  référence  aux  Associés  dans  les  Statuts  fera  référence  à  l'Associé  Unique  de  la  Société  si  la  Société  a

seulement un associé.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'assemblée générale extraordinaire de ses Associés délibérant selon la manière prévue pour la modification
des Statuts, telle que prévue à l'article 14.7 ci-dessous.

2.3 Cependant, le Conseil de Gérance de la Société (comme défini ci-après) est autorisé à transférer le siège social de

la Société à l'intérieur de la commune du siège social.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de Gérance.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est l'acquisition, la détention ou la disposition, directe ou indirecte, par tous moyens, de

participations et d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou des sociétés luxembourgeoises et/
ou étrangères et l'administration, le développement et la gérance de ces intérêts ou de ces participations.

3.2 La Société peut apporter toute assistance financière aux entreprises ou sociétés appartenant au groupe de la Société

tel que, notamment, l'attribution de prêts et l'octroi de garanties ou de sûretés, sous quelque forme que ce soit, étant
entendu que la Société ne pourra conclure aucune transaction ayant pour finalité de l'engager dans une quelconque activité
pouvant être considérée comme étant une activité réglementée du secteur financier.

3.3 La Société peut également utiliser ses fonds afin d'acquérir et d'investir dans l'immobilier, les droits de propriété

intellectuelle ou dans tout autre bien mobilier ou immobilier, sous quelque forme que ce soit.

3.4 La Société peut conclure des emprunts de toute nature et sous toute forme et émettre, sous forme de placements

privés, des obligations, des titres ou tout autre instrument de dette similaire.

3.5 De façon générale, la Société peut accomplir toute autre opération nécessaire ou utile à l'accomplissement de son

objet social.

3.6 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toute opération légale, commerciale, technique ou financière et en

général toute opération nécessaire ou utile à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs pré-décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

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U X E M B O U R G

Titre II. - Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,-EUR) représenté par deux cent cinquante (250)

parts sociales, d'une valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune (les «Parts Sociales» et chacune la «Part
Sociale»).

5.2 En complément du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux. Chaque Part Sociale a droit à un vote lors des réunions

des assemblées ordinaires et extraordinaires des Associés.

5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décision du Conseil de Gérance sous réserve

de la disponibilité des fonds déterminée par le Conseil de Gérance sur base des comptes intérimaires.

5.5 Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne en particulier, et inscrites dans le registre des

Associés en conformité avec la loi applicable.

Art. 6. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-

priétaire par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre III. - Gérance

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants nommés par une résolution

des Associés (les «Gérants», chacun un «Gérant»). Si plusieurs Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance
(le «Conseil de Gérance»). Toute référence aux Gérants du Conseil de Gérance dans les présents Statuts fera référence
au Gérant Unique de la Société si la Société n'a qu'un Gérant.

8.2 Les Gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les Gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associés.

8.3 La mort ou la démission d'un Gérant, pour quelle que raison que ce soit, n'entraînera pas la dissolution de la

Société.

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance aura

tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l'objet social de la Société et pourvu que les conditions du présent article aient été respectées.

9.2 Sauf lorsque décidé autrement par l'assemblée générale des Associés, tous les pouvoirs non expressément réservés

à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du Gérant Unique ou, en cas de
pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis de tiers, la Société est engagée, dans l'hypothèse d'un Gérant Unique,

par la seule signature du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par la signature conjointe de deux (2) Gérants
ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par deux (2) Gérants, dans l'hypothèse d'un
Gérant Unique, par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par le Conseil de Gérance.

Art. 11. Délégation et Agent du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou

plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, déterminera les responsabilités et

la rémunération (le cas échéant) de tout mandataire ad hoc, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un Gérant, le Gérant Unique détient tous les pouvoirs conférés au Conseil de

Gérance et prend toutes les décisions par écrit.

12.2 En cas de pluralité de Gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil

de Gérance peut nommer un Président parmi ses membres (le «Président»). La voix du Président est prépondérante en
cas de partage.

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U X E M B O U R G

12.3 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

Gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux exigences et formalités de convocation.

12.4 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance en nommant un autre

Gérant, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite (télégramme, fax, e-mail ou lettre). Un
Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite
ultérieure. Un Gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

12.5 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité simple de ses

membres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique initiée depuis Luxembourg est autorisée si

chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type
de technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via la vidéo ou
le téléphone.

12.7 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signés par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux réunions.

12.9 Des extraits ou copies seront certifiés par tout Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou pendant

une réunion du Conseil de Gérance.

Art. 13. Responsabilité des gérants.
13.1 Le(s) Gérant(s) n'est (ne sont) pas responsable(s) personnellement en raison de leur position du fait des enga-

gements régulièrement pris au nom de la Société, sauf en cas de faute délibérée ou de négligence grave ou lorsque le(s)
Gérant(s) outrepasse(ent) leur mandat, dans les conditions prévues par la Loi. Les Gérants sont des agents autorisés et
sont par conséquent responsables seulement de l'exécution de leur mandat.

13.2 La Société doit indemniser tout Gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et admi-

nistrateurs, pour les dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions, procès ou procédures auxquels il aura
été partie en raison de ses activités pour la Société en tant que Gérant ou fondé de pouvoir, ou à sa requête de toute
autre entité dont la Société est un associé ou un créditeur et pour laquelle il n'a pas été indemnisé, sauf le cas où, dans
pareils actions, procès ou procédures, il serait finalement condamné pour négligence, faute, manquement volontaire ou
s'il outrepasse les pouvoirs lui conférés par son mandat; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
octroyée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, gérant ou fondé de pouvoir en question
n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l'indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 14. Pouvoirs de l'associé unique / Assemblée générale des associés / Votes.
14.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé Unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

14.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de Parts Sociales détenues. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnel avec le nombre de Parts
Sociales détenues par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

14.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

14.4 S'il y a plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés doivent être prises lors des réunions convoquées

conformément aux dispositions légales applicables.

14.5 S'il y a moins de vingt-cinq (25) Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et

donner son vote par écrit.

14.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

14.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises qu'à la condition qu'elles soient adoptées par une majorité

simple des Associés (i.e. par des Associés détenant plus de la moitié du capital social). Toutefois, les résolutions modifiant
les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les
trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société
requiert l'unanimité.

14.8 Les Associés sont autorisés à participer à la réunion par visioconférence ou par des moyens de télécommunications

permettant leur identification (à leurs propres frais), et sont réputés présents, pour les conditions de quorum et de
majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la
réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

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Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. Année sociale.
15.1 L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année, sauf pour la première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et se termine au 31
décembre 2012.

15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et le

Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

Art. 16. Répartition des bénéfices.
16.1 Du bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pourcent (5%) seront

prélevés et alloués à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant
de celle-ci aura atteint dix pourcent (10%) du capital social nominal de la Société.

16.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la Loi que de

ces Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.

16.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l'article 14.7 ci-dessus.

16.4 Malgré les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires aux

Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
le ou les Associé(s).

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 La Société ne sera pas dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité ou de faillite

de l'Associé Unique ou de l'un de ses Associés.

17.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables, étant entendu que dans l'hypothèse d'un Associé Unique, un tel Associé Unique pourra décider de dissoudre
la Société et de procéder à sa liquidation assumant personnellement tous les actifs et passifs, connu ou inconnu de la
Société.

17.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 18. Loi applicable. La Loi trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et Paiement

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
- Mandragora Films 4 S.a r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Parts Sociales

Chacune des Parts Sociales a été intégralement payée, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR

12.500,-) correspondant à l'intégralité du capital de la Société se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale de la Société commencera au jour de la constitution de la Société et se terminera au 31

décembre 2012.

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à SEPT CENT CINQUANTE EUROS
(750.- EUR).

92628

L

U X E M B O U R G

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie susmentionnée, représentée comme indiqué ci-dessus,

représentant l'intégralité du capital social souscrit et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés, a pris les
résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société sera à L-2611 Luxembourg, 51, Route de Thionville.
2. L'Associé Unique décide de nommer comme Gérant Unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr. André Triolet, né le 19 février 1959 à Grand-Halleux (Belgique), résidant à B-5590 Ciney, 30 Avenue de Namur.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante, les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: TRIOLET, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2012. Relation: LAC/2012/27853. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2012.

Référence de publication: 2012083077/465.
(120116729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

WALSER Absolute Return, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1748 Findel-Golf, 8, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 161.844.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 9 juillet 2012.

Référence de publication: 2012082530/10.
(120116236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.

Wert OPT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 137.976.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 18 mai 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 18 juin 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012082523/13.
(120116053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.

WALSER Multi-Asset Absolute Return PLUS SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 137.706.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

92629

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 9 juillet 2012.

Référence de publication: 2012082532/10.
(120116267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.

Walser Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 79.320.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 9 juillet 2012.

Référence de publication: 2012082534/10.
(120116317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.

3P (L) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 1A, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 133.951.

L’Assemblée Générale Ordinaire de 3P (L) S.à r.l. (immatriculée B133951)
Tenue au siège social le 27 avril 2012
A enregistré la démission de
Monsieur Michel Pinte
1A, rue Pierre d’Aspelt
L-1142 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2012.

Marilyn Vo Van
<i>Secrétariat OPC

Référence de publication: 2012082560/17.
(120115651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.

WALSER Vermögensverwaltung, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 133.042.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 9 juillet 2012.

Référence de publication: 2012082536/10.
(120116339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.

Wistaria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 46.730.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WISTARIASA
Société Anonyme

Référence de publication: 2012082540/11.
(120115935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.

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L

U X E M B O U R G

Wistaria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 46.730.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WISTARIASA
Société Anonyme

Référence de publication: 2012082541/11.
(120115936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.

WRCA (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.385.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012082545/9.
(120116663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.

W2005/W2007 Vernal Holding 1 Luxembourg (H2) S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 127.367.

Il résulte du transfert de part sociale de la Société en date du 25 mai 2012, que l’unique part sociale détenue dans la

Société par Nicole Götz, ayant son adresse professionnelle au 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, a été transférée à
Dominique Le Gal, ayant son adresse professionnelle au 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.

W2005/W2007 Vernal Holding 1 Luxembourg
<i>Gérant commandité

Référence de publication: 2012082548/13.
(120116700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.

WX Budget Hotel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 134.148.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012082546/10.
(120115894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.

XLGroup Finances &amp; Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 36, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 138.366.

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2012 que la décision suivante a été prise:
Nomination de M. FABRI Tanguy, né le 09/08/1957 à Liège (Belgique), demeurant à B-4052 Beaufays, 13, rue Fosse au

Sables, comme administrateur de la société XL GROUP FINANCES &amp; INDUSTRIES SA, avec effet au 6 juin 2012 pour
une durée déterminée de 6 ans.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 09 juillet 2012.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg

Référence de publication: 2012082555/14.
(120116392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.

LK Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 84.631.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société LK INVEST SA, qui s'est tenue à

<i>Luxembourg, en date du 29 juin 2012 à 10 heures.

L'assemblée décide:
A. D'accepter de renouveler le mandat d'administrateur de la société Parts Invest S.A. ayant son siège social au 63-65,

Rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous le numéro B 88.712
pour une durée de 4 ans, son mandat expire le 06 novembre 2016, ayant pour représentant permanent Mr Jean MARIE,
né le 29 juillet 1950 à Puteaux Hauts-de-Seine (France), demeurant au 63-65, rue de Merl L-2146 Luxembourg.

B. D'accepter de renouveler le mandat d'administrateur de la société Partners Services S.A. ayant son siège social au

63-65, Rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous le numéro
B 89.823 pour une durée de 4 ans, son mandat expire le 06 novembre 2016, ayant pour représentant permanent Mr Jean
MARIE, né le 29 juillet 1950 à Puteaux Hauts-de-Seine (France), demeurant au 63-65, rue de Merl L-2146 Luxembourg.

C. D'accepter de renouveler le mandat d'administrateur de la société Prolugest S.A. ayant son siège social au 63-65,

Rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous le numéro B 90.772
pour une durée de 4 ans, son mandat expire le 06 novembre 2016, ayant pour représentant permanent Mr Jean MARIE,
né le 29 juillet 1950 à Puteaux Hauts-de-Seine (France), demeurant au 63-65, rue de Merl L-2146 Luxembourg.

D. D'accepter de renouveler le mandat de la société PARTNERS SERVICES S.A. au poste de commissaire aux comptes

ayant son siège social au 63-65, Rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg,
section B, sous le numéro 89.823 pour une durée de 4 ans, son mandat expire le 06 novembre 2016.

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 29 juin 2012.

<i>Pour la société
PROLUGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2012083009/30.
(120116809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

ZHENG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 156.352.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Zheng S.A.
Signature
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2012082556/13.
(120116512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.

54th Street Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 147.206.

Les comptes annuels au 31 octobre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

92632

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012082561/10.
(120116641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.

Aralia S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 92.484.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement en date du 5 juillet 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière com-

merciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution
et la liquidation de la société suivante:

- ARALIA S.A., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
Le même jugement a nommé juge commissaire Madame Carole BESCH, juge au Tribunal d'Arrondissement de Lu-

xembourg, et liquidateur Maître Vincent ALLENO, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 26 juillet 2012 au greffe du Tribunal de

Commerce de Luxembourg.

Pour extrait conforme
Maître Vincent ALLENO
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2012082565/19.
(120116642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.

Investimenti, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 205, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.055.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement en date du 5 juillet 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière com-

merciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 aout 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution
et la liquidation de la société suivante:

- INVESTIMENTI S.A., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 205, route d'Esch,
Le même jugement a nommé juge commissaire Madame Carole BESCH, juge au Tribunal d'Arrondissement de Lu-

xembourg, et liquidateur Maître Vincent ALLENO, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 26 juillet 2012 au greffe du Tribunal de

Commerce de Luxembourg.

Pour extrait conforme
Maître Vincent ALLENO
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2012082575/19.
(120116651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.

Lux-Quarter S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial (en liquidation).

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 145.808.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement en date du 5 juillet 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière com-

merciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 aout 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution
et la liquidation de la société suivante:

- LUX-QUARTER S.A., ayant son siège social à L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon,
Le même jugement a nommé juge commissaire Madame Carole BESCH, juge au Tribunal d'Arrondissement de Lu-

xembourg, et liquidateur Maître Vincent ALLENO, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 26 juillet 2012 au greffe du Tribunal de

Commerce de Luxembourg.

92633

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Maître Vincent ALLENO
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2012082576/19.
(120116648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.

Myorigo S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 92.777.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement en date du 5 juillet 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière com-

merciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution
et la liquidation de la société suivante:

- MYORIGO S.à r.l., ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
Le même jugement a nommé juge commissaire Madame Carole BESCH, juge au Tribunal d'Arrondissement de Lu-

xembourg, et liquidateur Maître Vincent ALLENO, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 26 juillet 2012 au greffe du Tribunal de

Commerce de Luxembourg.

Pour extrait conforme
Maître Vincent ALLENO
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2012082577/19.
(120116644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.

BOSM S.A., Back Office Solution &amp; Management S.A., Société Anonyme.

Enseigne commerciale: Ellith.

Siège social: L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 162.606.

L'an deux mille douze, le vingt-six juin.
Par devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BACK OFFICE SOLUTION

&amp; MANAGEMENT SA.", en abrégé "BOSM S.A." (numéro d'identité 2011 22 17 089), avec siège social à L-8437 Steinfort,
68, rue de Koerich, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 162.606, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant, en date du 15 juillet 2011, publié au Mémorial C numéro 2352 du 3 octobre 2011 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 novembre 2011, publié au Mémorial C numéro 15 du 3
janvier 2012.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sandra BOSSIS, administrateur de société, demeurant profes-

sionnellement à Steinfort,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Insertion à l'article 4 des statuts, relatif à l'objet social, d'un troisième alinéa ayant la teneur suivante:
«La société a en outre pour objet:
- la stratégie et la consultance en ressources humaines et en développement de technologies de l'information et de la

communication;

- la consultance en relocation et immigration;
- le management de service en matière d'immigration, de contrats et de mobilité.»
2) Exercice de l'activité commerciale de la société sous l'enseigne «Ellith» et modification de l'article 1 

er

 des statuts.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

92634

L

U X E M B O U R G

III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'insérer à l'article 4 des statuts, relatif à l'objet social, un troisième alinéa ayant la teneur suivante:
«La société a en outre pour objet:
- la stratégie et la consultance en ressources humaines et en développement de technologies de l'information et de la

communication;

- la consultance en relocation et immigration;
- le management de service en matière d'immigration, de contrats et de mobilité.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide que la société pourra exercer son activité commerciale sous l'enseigne «Ellith».
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «BACK OFFICE SOLUTION &amp; MANAGEMENT

S.A.», en abrégé «BOSM S.A.». Elle pourra exercer son activité commerciale sous l'enseigne «Ellith».

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: BOSSIS, J.M.WEBER, RENTMEISTER, A.WEBER.
Enregistré à Capellen, le 02 juillet 2012. Relation: CAP/2012/2525. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 5 juillet 2012.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2012082567/65.
(120116028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.

Most Quattro S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 91.942.

Par la présente, je vous informe que je dénonce le siège sis 31, grand Rue L-1661 Luxembourg de votre société au

31.03.2011.

Fait à Luxembourg, le 4 mai 2012.

Maître Joë LEMMER.

Référence de publication: 2012082578/9.
(120116578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.

Société Luxembourgeoise de Plaies et Cicatrisations, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4349 Esch-sur-Alzette, 10, rue Joseph Wester.

R.C.S. Luxembourg F 8.695.

Suite à l'Assemblée Générale de notre Société, les résolutions modificatives suivantes ont été prises à l'unanimité:
7) L'Assemblée modifie l'article 2 de ses statuts:
A la place de: «le siège de l'association est établi dans la commune de Boulaide» il faudra lire: «le siège de l'association

est établi dans la commune d'Esch/Alzette -10 Rue Joseph Wester- L4349 Esch sur Alzette»

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U X E M B O U R G

Fait à Esch sur Alzette, le 28 Avril 2012.

Laurence GOMEZ
<i>Secrétaire

Référence de publication: 2012082584/14.
(120116668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.

Serrano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 43.094.

<i>Extrait du procès verbal De la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>27 février 2012 à 11.00 heures

L'Assemblée Générale reconduit les mandats de Messieurs Frederic Otto, Marc Ambroisien et Reinald Loutsch en

tant qu'administrateurs et HRT Revision S.A. en tant que Commissaire aux Comptes, demeurant professionnellement au
163, rue de Kiem L-8030 Strassen sous le numéro B51238 pour une durée de six ans. Leur mandat prendra fin à l'assemblée
générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l'exercice 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2012.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012082585/18.
(120116417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.

Jean LAMESCH Exploitation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, 12, Zone Industrielle Wolser 2.

R.C.S. Luxembourg B 23.555.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle statutaire du 14/06/2012

A l'unanimité, l'Assemblée Générale décide de nommer comme administrateur Madame Ellen Joncheere domiciliée

Duinpanweg 4 à B-8670 Oostduinkerke (Belgique), son mandat venant à échéance lors de l'Assemblée Générale qui aura
lieu en 2015.

Alain JACOB / Etienne MAROT
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012082985/13.
(120116892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Symphony Enterprise Solutions, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 93.419.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement en date du 5 juillet 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière com-

merciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 aout 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution
et la liquidation de la société suivante:

- SYMPHONY ENTERPRISE SOLUTIONS S.àr.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d'Esch,
Le même jugement a nommé juge commissaire Madame Carole BESCH, juge au Tribunal d'Arrondissement de Lu-

xembourg, et liquidateur Maître Vincent ALLENO, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 26 juillet 2012 au greffe du Tribunal de

Commerce de Luxembourg.

Pour extrait conforme
Maître Vincent ALLENO
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2012082587/19.
(120116652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.

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U X E M B O U R G

Airest Collezioni S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MGE Travel Retail S.à r.l.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.357.

1. Veuillez noter que l'associée, la société Airest S.r.l. se nomme désormais Airest S.p.A.
2. Veuillez également noter que le siège social du réviseur d'entreprises agréé, la société anonyme, ERNST &amp; YOUNG

LUXEMBOURG se trouve dorénavant à L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann.

Luxembourg, le 9.7.2012.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Airest Collezioni S.à r.l. (anciennement MGE Travel Retail S.à r.l.)
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012082601/15.
(120116772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Pegix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 135.565.

EXTRAIT

Suite à un contrat de cession signé en date du 28 juin 2012:
- la société PR Finances Soparfi Sàrl détient désormais 350 parts sociales
- Monsieur Eric Brunet n'est plus associé de la société.
Il est également noter que les actionnaires suivants ont transféré leur siège social au 23 rue Jean Jaurès, L-1836 Lu-

xembourg:

- PR FINANCES SOPARFI SARL
- XIB FINANCES SOPARFI SARL
- MGB FINANCES SOPARFI SARL
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2012.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2012083198/20.
(120116770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Aqua Valley Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 129.117.

<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 28 juin 2012:

L'Assemblée Générale accepte les démissions de M. David Marthoz en qualité d'administrateur et de Aquilegia Sàrl en

qualité de Commissaire aux Comptes.

En remplacement du Commissaire démissionnaire, l'Assemblée nomme Manager Sàrl, une société ayant son siège social

au 16 rue de Nassau L-2213 Luxembourg. Manager Sàrl poursuivra le mandat du Commissaire démissionnaire jusqu'à
l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2012.

Référence de publication: 2012082611/15.
(120116780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

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U X E M B O U R G

ArCoWave SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 163.840.

<i>Rectificatif du document déposé et enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés le 06 juillet 2012 sous le numéro

<i>L120115497.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 09 juillet 2012.

<i>Pour la société
Coficom Trust S.à r.l.
B.P. 126
50 Esplanade
L-9227 Diekirch
Signature

Référence de publication: 2012082616/18.
(120116904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

August Private Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 162.298.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 29 juin 2012 à 11.00 heures à Luxembourg

L'Assemblée décide de renouveler le mandat de KPMG AUDIT S.à.r.l. avec siège social à L-2520 Luxembourg, 9, Allée

Scheffer, au poste de réviseurs d'entreprises agrée. Leur mandat arrivera à échéance à l'assemblée générale ordinaire
approuvant les comptes au 31.12.2012.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateur de Marcel GENADRY,

Walter SYMONS, Emmanuel CUKROWICZ, et Dirk VERCRUYSSEN, pour une période venant à échéance à l'Assemblée
Générale des Actionnaires qui approuvera les comptes au 31/12/2012.

Extrait
FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2012082621/17.
(120116835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Mawilo, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 164.057.

L'an deux mille douze, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MAWILO" (ci-après la «So-

ciété»), avec siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 164.057, constituée suivant un acte reçu par Maître Cosita DELVAUX, notaire de rési-
dence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché du Luxembourg), agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER
(précité) en date du 7 octobre 2011, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 2920, le 29 novembre 2011.

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Christel DETREMBLEUR, demeurant au 163, rue du Kiem,

L-8030 Strassen (ci-après le «Président»),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Quentin BRASSEUR, demeurant au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Damien MATTUCCI, demeurant au 163, rue du Kiem, L-8030 Stras-

sen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne

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L

U X E M B O U R G

varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

II. Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen et modification subséquente de l'article 2 des statuts.
2. Augmentation du capital de la Société à concurrence d'un million quatre-vingt-dix-sept mille euros (EUR 1.097.000.-)

afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000.-) à un million cent vingt-huit mille euros
(EUR 1.128.000.-) par l'émission de dix mille neuf cent soixante-dix (10.970) nouvelles actions d'une valeur nominale de
cent euros (EUR 100.-) chacune et d'une valeur nominale totale d'un million quatre-vingt-dix-sept mille euros (EUR
1.097.000.-), disposant des mêmes droits et obligations que les actions existantes (les «Actions Nouvelles»);

3. Souscription à toutes les Actions Nouvelles par Madame Marie-France MORGIEL;
4. Libération intégrale des Actions Nouvelles par apport en nature d'une valeur totale d'un million quatre-vingt-dix-

sept mille euros (EUR 1.097.000.-), composé de six cent quatre-vingt-dix-sept (697) titres, représentant l'intégralité du
capital social émis par la société anonyme de droit belge «NATUR'L BEAUTY», ayant son siège social au 24, chaussée de
Douai, 7500 Tournai (Belgique) et immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0463.848.258;

5. Prise en compte de la méthode d'évaluation utilisée pour déterminer la valeur des actions apportées et rapport sur

l'apport en nature;

6. Modification de l'article 5, premier alinéa, des statuts de la Société afin de lui donner le contenu suivant:

« Art. 5. (Premier alinéa). - Le capital social est fixé à un million cent vingt-huit mille euros (EUR 1.128.000.-) représenté

par onze mille deux cent quatre- vingts (11.280) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.»

7. Divers.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.

En conséquence, l'article 2, premier alinéa des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. (Premier alinéa). Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen. Le siège social pourra être

transféré en tout autre lieu de la commune par décision du conseil d'administration.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un million quatre-vingt-dix-

sept mille euros (EUR 1.097.000.-) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000.-) à
un million cent vingt-huit mille euros (EUR 1.128.000.-) par l'émission de dix mille neuf cent soixante-dix (10.970) nouvelles
actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune, disposant des mêmes droits et obligations que les
actions existantes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'approuver la souscription des dix mille neuf cent soixante-dix (10.970) Actions Nou-

velles par Madame Marie-France MORGIEL, née le 16 janvier 1944 à Denain (France), demeurant au 59, rue Suzanne
Lanoy, 59179 Fenain (France).

<i>Souscription - Paiement

Madame Marie-France MORGIEL, prénommée, déclare par l'intermédiaire de son mandataire, souscrire aux dix mille

neuf cent soixante-dix (10.970) Actions Nouvelles et les libérer intégralement en valeur nominale par apport en nature
de six cent quatre-vingt-dix-sept (697) titres, représentant l'intégralité du capital social émis par la société anonyme de
droit belge «NATUR'L BEAUTY», ayant son siège social au 24, chaussée de Douai, 7500 Tournai (Belgique) et immatri-
culée au registre des personnes morales sous le numéro 0463.848.258.

La valeur totale de cet apport en nature, évaluée à un million quatre-vingt-dix-sept mille euros (EUR 1.097.000.-), est

sujette au rapport d'un réviseur d'entreprises indépendant conformément à l'article 32-1 (5) de la loi concernant les
sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée, qui est établi par "FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN S.à r.l.",
ayant son siège social au 83, rue de la Libération, L-5969 Itzig et dont le rapport conclut comme suit:

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<i>Conclusion

"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d'avis que l'apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d'évaluation retenues sont appropriés aux circonstances données et conduisent
à une valeur au moins égale au nombre des 10.970 actions nouvelles d'une valeur nominale de € 100,00 à émettre en
contrepartie de l'apport."

Ledit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Effectivite de l'apport

Madame Marie-France MORGIEL, prénommée, par le biais de son mandataire, déclare que:
- Elle est le seul détenteur de la participation apportée et a le pouvoir d'en disposer, étant légalement et contractuel-

lement librement transférables;

- toutes les formalités restantes sont en cours dans le pays où se situe la participation apportée dans le but d'effectuer

et de formaliser le transfert et de le rendre effectif partout et envers tout tiers.

<i>Quatrième résolution

Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5, premier alinéa, des statuts

de la Société afin de lui donner le contenu suivant:

« Art. 5. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à un million cent vingt-huit mille euros (EUR 1.128.000.-) représenté

par onze mille deux cent quatre-vingts (11.280) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ deux mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. DETREMBLEUR, Q. BRASSEUR, D. MATTUCCI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 juin 2012. Relation EAC/2012/8267. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012083101/102.
(120116804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Apydos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Strassen, 32, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 73.740.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2012.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2012082655/14.
(120116911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

BE Advisers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 157.044.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012082705/9.
(120116941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

92640

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Document Outline

2512 H S.A.

3P (L) Sàrl

54th Street Holdings

Airest Collezioni S.à r.l.

Apydos S.A.

Aqua Valley Solutions S.A.

Aralia S.A.

ArCoWave SA

August Private Equity S.A.

Back Office Solution &amp; Management S.A.

BE Advisers S.à r.l.

CB - Accent Lux

Ecole de Danse Mireille Roulling S.à r.l. (anc. Annette Kohner)

Energy &amp; Investments Limited, Niederlassung Luxemburg

Investimenti

Jean LAMESCH Exploitation S.A.

JOY OF DURABLE VALUES en abrégé JDV SARL

LK Invest S.A.

Lux-Quarter S.A. SPF

Mandragora Films 3 S.à r.l.

Mawilo

MGE Travel Retail S.à r.l.

Monier Holdings S.C.A.

Most Quattro S.A.

Myorigo S.à r.l.

OnCapital SICAV

Pegix S.à r.l.

Polygone

Roosevelt Development

Serrano S.A.

Société Luxembourgeoise de Plaies et Cicatrisations

Stampalux S.A.

Symphony Enterprise Solutions, S.à r.l.

Valad Luxembourg S.A.

Valad Luxembourg S.A.

Valoris Luxembourg S.A.

Varsagrup S.A.

Vasco S.A.

Vivier S.A. Holding

Volinvest S.à r.l.

W2005/W2007 Vernal Holding 1 Luxembourg (H2) S.C.S.

Waco Luxembourg S.à r.l.

WALSER Absolute Return

WALSER Multi-Asset Absolute Return PLUS SICAV

Walser Portfolio

WALSER Vermögensverwaltung

Wert OPT S.à r.l.

Wistaria S.A.

Wistaria S.A.

World Fine Chemicals S.à r.l.

WRCA (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

WX Budget Hotel Holding S.A.

XLGroup Finances &amp; Industries S.A.

ZHENG S.A.