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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1925
2 août 2012
SOMMAIRE
DataEurope Management S.à r.l. . . . . . . . .
92389
Edam Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92355
ENERGIES DU SUD Luxembourg S.A. . .
92361
Equinox Two S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92356
GSCP VI AA One Holding S.à r.l. . . . . . . . .
92383
GSCP VI AA One Parallel Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92387
GSCP VI AA Two Holding S.à r.l. . . . . . . . .
92399
GSCP VI Parallel North Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92398
LEIGHTON Investments GP SA . . . . . . . . .
92361
Luxinnovation GIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92386
Royalino Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
92354
SafeWorks S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92355
Sagical S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92385
S.A. Kraeizgaass . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92354
Samaro S.à r.l. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92385
Sattimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92386
SC Luxembourg Investments S.à r.l. . . . . .
92386
SEB Asian Property Fund S.à r.l. . . . . . . . .
92387
Sevsyl S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92387
Shal & Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92355
Siegwerk Holding Luxembourg S.A. . . . . .
92387
Sirien (B) succursale de Luxembourg . . . .
92388
Smurfit International Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92356
Smurfit Luxembourg Partner S.à r.l. . . . . .
92381
Soc.E.Fin. SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92388
Société Anonyme Cogénération Dudelan-
ge - Brill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92389
Société Coopérative de Chauffage Urbain
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92382
Société de développement AGORA s.à r.l.
et Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92381
Société de gestion de patrimoine familial
JLB S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92382
Société de Recherche Thérapeutique En-
dovasculaire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92354
Société d'Investissement de la Moselle S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92397
Société du Parking Brill . . . . . . . . . . . . . . . . .
92356
Socogestar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92397
Sole S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92382
Sonagra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92398
Southberg Holdings (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92382
SPEI (PolymerLatex) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
92398
S.P.M.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92354
SSCP Security Parent S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
92398
Steel Mac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92399
Stefana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92399
Sterope, S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92399
Stevia Growers S.A. International SCA . .
92384
Stramongate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92383
Sunrise Water . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92383
Swiss Asia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92383
Tellaca Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
92388
Temple Quay (Luxembourg) Holding SA
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92388
The European Energy Efficiency Fund, SA,
SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92381
TM Dairy (UK Holding) S.à r.l. . . . . . . . . . .
92397
Top Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92400
Tower 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92400
Tower 6 Bis S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92400
Traxys Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92382
VEM Financière Holdings S.A. . . . . . . . . . . .
92400
92353
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SORETE S.A., Société de Recherche Thérapeutique Endovasculaire S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 81.970.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Bertrange le 25 juin 2012i>
Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur des sociétés CRITERIA S.à.r.l. et PROCEDIA S.à.r.l., avec
siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange et de Monsieur Oriol MESTRE, économiste, demeurant La
Joratienne, CH-1086 Vucherens, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de 2018.
Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL
LUXEMBOURG S.àr.l., avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange a été renouvelé pour une période
de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2018.
<i>Extrait sincère et conforme des décisions circulaires du conseil d'administration adoptées le 25 juin 2012i>
Il résulte des décisions circulaires du conseil d'administration que Monsieur Oriol MESTRE, économiste, demeurant
La Joratienne, CH-1086 Vucherens, a été nommé en tant que président du Conseil d'Administration de la Société à
compter de ce jour, conformément à l'Article 7 des Statuts de la Société. En qualité de président, Monsieur Oriol MESTRE
aura tous les pouvoirs réservés à cette fonction dans les Statuts de la Société.
Il résulte également de ces décisions que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Oriol MESTRE,
économiste, demeurant La Joratienne, CH-1086 Vucherens.
En sa qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Oriol MESTRE aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule
signature dans le cadre des actes de gestion journalière.
Bertrange, le 25 juin 2012.
<i>Pour SORETE S.A.i>
Référence de publication: 2012081530/26.
(120115117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Royalino Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 100.387.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012081479/9.
(120114615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
S.A. Kraeizgaass, Société Anonyme.
Siège social: L-1278 Luxembourg, 5, rue Tony Bourg.
R.C.S. Luxembourg B 94.867.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06.07.2012.
Daniel MACHADO.
Référence de publication: 2012081483/10.
(120115581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
S.P.M.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 49.625.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012081485/12.
(120115048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Edam Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.177.275,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 124.348.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081667/23.
(120115099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
SafeWorks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 124.427.
Le bilan de la société au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012081486/12.
(120115559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Shal & Co S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 123.526.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012081488/10.
(120115693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
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S P B, Société du Parking Brill, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 24B, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 139.983.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 13 juin 2012i>
L'assemblée générale ordinaire a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:
L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de confier à la société RSM Audit Luxembourg S.à r.l. 6, rue
Adolphe, L-1116 Luxembourg, le mandat de réviseur d'entreprise agrée des comptes annuels de l'année 2012. Le mandat
expirera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Pour extrait conforme et sincère
Signature
Référence de publication: 2012081527/15.
(120115224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Smurfit International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.068.200,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 82.109.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2012.
Référence de publication: 2012081490/10.
(120114967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Equinox Two S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 129.986.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of June.
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary with residence in Redange-sur-Attert.
is held an Extraordinary General Shareholder's Meeting of the corporation named EQUINOX TWO S.C.A., (the
"Company"), with its registered office in L-2613 Luxembourg, place du Théatre, 5, organized in the form of a partnership
limited by shares (société en commandite par actions) according to a deed of Maître Jacques DELVAUX, former notary
in Luxembourg, on May 30, 2007, published in the Mémorial C of the year 2007 page 90739. The articles of incorporation
were amended for the last time pursuant a deed by Maître Jacques DELVAUX, former notary in Luxembourg, in repla-
cement of his colleague Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert on Ocober 17, 2011, published
in the Mémorial C number 3038 of December 2011 page 145806.
The extraordinary General Meeting appoint as the Chairman Monsieur Federico FRANZINA, expert-comptable, re-
siding professionally in Luxembourg.
The Chairman appoints Madame Vania BARAVINI as Secretary of the meeting.
The meeting elects Monsieur Paolo BETTIOL as Scrutineer of the meeting (the Chairman, the Secretary and the
Scrutineer being collectively referred to hereafter as the "bureau").
The bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
The shareholders represented at the meeting and the number of shares owned by each of them have been listed on
an attendance list signed by the representatives of those represented, and that attendance list, compiled by the members
of the bureau, the Assembly declare to refer.
The attendance list, having been signed "ne varietur" by the parties and the notary, will remain annexed to this deed
to be registered.
Also remain annexed to this deed to be registered, the powers of attorney from the shareholder represented at this
meeting, signed "ne varietur" by the parties and the notary.
Then the chairman requests the notary to state:
I. - approximately 78 % of the shares representing the entire share capital of the Company are duly represented at
this meeting which consequently is regularly constituted and may validly deliberate and decide on the various items on
the agenda.
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II. - That the agenda of this meeting is as follows:
1- Update of the Company's By-Laws further to the change of the registered office of the Unlimited Shareholder;
2- Renewal of the authorized capital of the Company's authorized capital for further 5 years;
3- Anyotherbusiness
These facts exposed and recognized by the meeting, and after deliberation, the General Meeting passes unanimously
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting states that the Unlimited Shareholder's registered office has been moved from 35, boulevard du Prince
Henri L-1724 Luxembourg to 5, place du Théâtre L-2613 Luxembourg and subsequently resolves to change the wording
of the first sentence of paragraph 20.1 of article 20 of the Articles of Incorporation, as follows:
English version
20.1. The business of the Company shall be managed by the Unlimited Shareholder, "Equinox", a company organized
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 77581 which may exercise all such powers
and do all such lawful acts and things as are not by laws or by these By-Laws conferred upon or reserved to the Share-
holders or to the Conseil de Surveillance.
Version française
20.1. L'Actionnaire Commandité, «Equinox», société de droit luxembourgeois, dont le siège est 5, Place du Théâtre,
L-2613 Luxembourg, immatriculée sous le numéro B 77581 du Registre du Commerce des Sociétés de Luxembourg, sera
responsable de la gestion des activités de la Société et, dans ce but, aura tous les pouvoirs et pourra mettre en œuvre
toutes les activités qui ne sont pas, par la loi ou par les présents Statuts, explicitement réservés aux Actionnaires ou au
Conseil de Surveillance.
<i>Second resolutioni>
The General meeting decides to renew the Company's authorized capital for further five years ending on June 27,
2017 and subsequently resolves to give article 6 of the Articles of Incorporation the wording as follows:
English version:
Art. 6. Shares and Beneficial units.
6.1 The subscribed share capital of the Company is set at EUR 133,720.- (one hundred thirty three thousand seven
hundred twenty Euro) divided into:
(1) 1,164 non-redeemable shares having a par value of Euro one (EUR 1.00) each (the "A Shares");
(2) 31,000 non-redeemable management shares (the "B Shares") having a par value of Euro one (EUR 1.00) each;
(3) 101,556 redeemable shares having a par value of Euro one (EUR 1.00) each (the "the Redeemable Shares")
6.2 The total authorized share capital of the Company, including the subscribed share capital, is set at Euro 310,000.00
(three hundred and ten thousands) divided into 1,542 (one thousand five hundred and forty-two) A Shares having a par
value of Euro one (EUR 1.00) each, 31,000.00 (thirty one thousands) B Shares having a par value of Euro one (EUR 1.00)
and 277,458 (two hundred and seventy seven thousand four hundred and fifty-eight) Redeemable Shares having a par
value of Euro one (EUR 1.00).
6.3 During a period of five (5) years ending on June 27, 2017, the Unlimited Shareholder is hereby authorized to
increase (in one or more times as it may determine in its discretion) the issued share capital of the Company up to its
total authorized share capital by issuing additional A Shares and Redeemable Shares without reserving for the existing
holders of Shares (the "Shareholders") a preferential right to subscribe to the shares issued. In such event, the Unlimited
Shareholder shall determine (in its discretion) the price of subscription of the newly issued A Shares and Redeemable
Shares (including their premium, if any) and the period for the subscriptions for such newly issued A Shares and Redee-
mable Shares.
6.4 In the event that the Unlimited Shareholder effects a capital increase of the Company pursuant to the provisions
of this Article VI, it shall take, or cause to be taken, all steps required or necessary under applicable laws to carry out
and publish such capital increase and to amend this By-Laws consequently.
6.5 The subscribed capital and the authorized capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of
the general meeting of Shareholders adopted in the manner required for amendment of these By-Laws.
6.6 The Company may, to the extent permitted under applicable laws and in accordance with the By-Laws thereof,
purchase its own Shares.
6.7. The Company may also issue from time to time beneficial units having a par value of one Euro (EUR 1.00) each
and having the rights set forth in the By-Laws (the "Beneficial Units"). The Unlimited Shareholder is hereby authorized
to issue (in one or more times as it may determine in its discretion) up to 155,855 Beneficial Units having a par value of
one Euro (EUR 1.00) each without reserving for the existing Holders of Units a preferential right to subscribe to the
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Beneficial Units issued. In such event, the Unlimited Shareholder shall determine (in its discretion) the price of subscription
of the newly issued Beneficial Units and the period for the subscriptions for such newly issued Beneficial Units.
A notarial deed shall act the amendment of these By-Laws.
Version française
Art. 6. Actions et Parts bénéficiaires.
6.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 133.720.- (cent trente-trois mille sept cent vingt Euros), divisé
en:
(1) 1.164 actions non rachetables d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune (ci-après les «Actions A»);
(2) 31.000 actions de gestion non rachetables (ci-après les «Actions B») d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR)
chacune;
(3) 101.556 actions rachetables d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune (ci-après les «Actions Rachetables»).
6.2 Le capital social total autorisé de la Société, y compris le capital social souscrit, est de trois cent dix mille euros
(310.000 EUR) divisé en mille cinq cent quarante-deux (1.542) Actions A d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune,
trente et un mille (31.000) Actions B d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune et deux cent soixante-dix-sept
mille quatre cent cinquante-huit (277.458) Actions Rachetables d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune.
6.3 Durant une période de cinq (5) ans, prenant fin le 27 juin 2017, l'Actionnaire Commandité est autorisé à augmenter
(en une ou plusieurs fois à sa discrétion) le capital social émis jusqu'au montant du capital social total autorisé par l'émission
d'Actions A et d'Actions Rachetables additionnelles sans réserver aux détenteurs d'Actions existant (ci-après les «Ac-
tionnaires») un droit de préemption à la souscription des actions nouvellement émises. Dans ce cas, l'Actionnaire
Commandité déterminera (à sa discrétion) le prix de souscription des Actions A et des Actions Rachetables nouvellement
émises (y compris le montant de la prime, si prévu) et la période pour souscrire à ces Actions A et à ces Actions
Rachetables nouvellement émises.
6.4 Au cas où l'Actionnaire Commandité effectuerait une augmentation du capital social de la Société, conformément
aux dispositions du présent Article VI, il mettra en œuvre, ou fera de sorte que, toutes les étapes requises ou nécessaires
soient mises en œuvre aux termes des dispositions applicables de la loi pour effectuer et publier cette augmentation de
capital et pour apporter les modifications consécutives des présents Statuts.
6.5 Le capital social souscrit et le capital social autorisé de la Société peuvent être augmentés ou diminués par résolution
de l'assemblée générale des Actionnaires adoptée suivant les modalités requises pour modifier aux présents Statuts.
6.6 La Société peut, dans la limite des dispositions applicables de la loi et conformément aux présents Statuts, acheter
ses propres Actions.
6.7 La Société pourra également émettre au fil du temps des parts bénéficiaires, de la valeur nominale d'un euro (1,00
EUR) chacune (ci-après les «Parts Bénéficiaires»), ayant les droits et les obligations prévus par les présents Statuts. Les
présents Statuts autorisent l'Actionnaire Commandité à émettre (en une ou plusieurs fois à sa discrétion) jusqu'à 155.855
Parts Bénéficiaires d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune, sans réserver aux Porteurs de Parts Bénéficiaires
existant un droit préférentiel de souscription des Parts Bénéficiaires émises. Dans ce cas, l'Actionnaire Commandité
déterminera (à sa discrétion) le prix d'émission et la période pour la souscription des Parts Bénéficiaires nouvellement
émises.
Les modifications des présents Statuts seront effectuées par acte notarié.
There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the meeting.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT-SEPTIEME JOUR DU MOIS DE JUIN
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S'est réunie l'Assemble générale extraordinaire de la société en commandite par actions dénommée «EQUINOX
TWO S.C.A.», ayant son siège social à Luxembourg, 5, place du Théâtre, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B129986, constituée par acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, alors notaire à Lu-
xembourg, en date du 30 mai 2007, publié au Mémorial C de 2007, page 90739, et les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois par acte du même notaire Jacques DELVAUX, en remplacement de sa consœur empêchée, Maître Cosita
DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 17 octobre 2011, publié dans le Mémorial C - N° 3038
du 10 décembre 2011 à la page 145806,
L'assemblée est présidée par Monsieur Federico FRANZINA, expert-comptable, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
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Le Président désigne comme secrétaire Madame Vania BARAVINI, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Paolo BETTIOL, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Les actionnaires représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés sur une
liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres
du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietuf' par les parties et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l'actionnaire
représenté à la présente assemblée, signée "ne varietuf' par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Qu'environ 78 % des actions représentatives de l'intégralité du capital social de la société est dûment représentée
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l'ordre du jour.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Mise à jour des statuts de la société afin de tenir compte du transfert de siège de l'actionnaire commandité.
2. Renouvellement du capital autorisé pour une durée de 5 ans
3. divers
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé
l'ordre du jour.
Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée des actionnaires constate le transfert du siège social de l'actionnaire commandité du 35, boulevard du
Prince Henri à L-1724 Luxembourg, vers le 5, place du Théâtre à L-2613 Luxembourg.
L'assemblée générale décide de modifier l'alinéa 1 du paragraphe 20.1 de l'article 20 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
English version
20.1. The business of the Company shall be managed by the Unlimited Shareholder, "Equinox", a company organized
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 77581 which may exercise all such powers
and do all such lawful acts and things as are not by laws or by these By-Laws conferred upon or reserved to the Share-
holders or to the Conseil de Surveillance.
Version française
20.1. L'Actionnaire Commandité, «Equinox», société de droit luxembourgeois, dont le siège est 5, Place du Théâtre,
L-2613 Luxembourg, immatriculée sous le numéro B 77581 du Registre du Commerce des Sociétés de Luxembourg, sera
responsable de la gestion des activités de la Société et, dans ce but, aura tous les pouvoirs et pourra mettre en oeuvre
toutes les activités qui ne sont pas, par la loi ou par les présents Statuts, explicitement réservés aux Actionnaires ou au
Conseil de Surveillance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de proroger la durée du capital autorisé pour une nouvelle période de 5 ans
prenant fin le 27 juin 2017, le tout dans les mêmes termes et conditions que ceux fixés antérieurement.
L'assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier l'article 6 des statuts de la
société, version anglaise et traduction française, pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
English Version:
" Art. 6. Shares and Beneficial units.
6.1 The subscribed share capital of the Company is set at EUR 133,720 (one hundred thirty three thousand seven
hundred twenty Euro) divided into:
(1) 1,164 non-redeemable shares having a par value of Euro one (EUR 1.00) each (the "A Shares");
(2) 31,000 non-redeemable management shares (the "B Shares") having a par value of Euro one (EUR 1.00) each;
(3) 101,556 redeemable shares having a par value of Euro one (EUR 1.00) each (the "the Redeemable Shares")
6.3 The total authorized share capital of the Company, including the subscribed share capital, is set at Euro 310,000.00
(three hundred and ten thousands) divided into 1,542 (one thousand five hundred and forty-two) A Shares having a par
value of Euro one (EUR 1.00) each, 31,000.00 (thirty one thousands) B Shares having a par value of Euro one (EUR 1.00)
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and 277,458 (two hundred and seventy seven thousand four hundred and fifty-eight) Redeemable Shares having a par
value of Euro one (EUR 1.00).
6.3 During a period of five (5) years ending on June 27, 2017, the Unlimited Shareholder is hereby authorized to
increase (in one or more times as it may determine in its discretion) the issued share capital of the Company up to its
total authorized share capital by issuing additional A Shares and Redeemable Shares without reserving for the existing
holders of Shares (the "Shareholders") a preferential right to subscribe to the shares issued. In such event, the Unlimited
Shareholder shall determine (in its discretion) the price of subscription of the newly issued A Shares and Redeemable
Shares (including their premium, if any) and the period for the subscriptions for such newly issued A Shares and Redee-
mable Shares.
6.4 In the event that the Unlimited Shareholder effects a capital increase of the Company pursuant to the provisions
of this Article VI, it shall take, or cause to be taken, all steps required or necessary under applicable laws to carry out
and publish such capital increase and to amend this By-Laws consequently.
6.5 The subscribed capital and the authorized capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of
the general meeting of Shareholders adopted in the manner required for amendment of these By-Laws.
6.6 The Company may, to the extent permitted under applicable laws and in accordance with the By-Laws thereof,
purchase its own Shares.
6.7. The Company may also issue from time to time beneficial units having a par value of one Euro (EUR 1.00) each
and having the rights set forth in the By-Laws (the "Beneficial Units"). The Unlimited Shareholder is hereby authorized
to issue (in one or more times as it may determine in its discretion) up to 155.855 Beneficial Units having a par value of
Euro 1 (one) each without reserving for the existing Holders of Units a preferential right to subscribe to the Beneficial
Units issued. In such event, the Unlimited Shareholder shall determine (in its discretion) the price of subscription of the
newly issued Beneficial Units and the period for the subscriptions for such newly issued Beneficial Units.
A notarial deed shall act the amendment of these By-Laws.
Version Française
Art. 6. Actions et Parts bénéficiaires.
6.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 133.720,-(cent trente-trois mille sept cent vingt Euros), divisé
en:
(1) 1.164 actions non rachetables d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune (ci-après les «Actions A»);
(2) 31.000 actions de gestion non rachetables (ci-après les «Actions B») d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR)
chacune;
(3) 101.556 actions rachetables d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune (ci-après les «Actions Racheta-
bles»).
6.8 Le capital social total autorisé de la Société, y compris le capital social souscrit, est de trois cent dix mille euros
(310.000 EUR) divisé en mille cinq cent quarante-deux (1.542) Actions A d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR)
chacune, trente et un mille (31.000) Actions B d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune et deux cent soixante-
dix-sept mille quatre cent cinquante-huit (277.458) Actions Rachetables d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR)
chacune.
6.9 Durant une période de cinq (5) ans, prenant fin le 27 juin 2017, l'Actionnaire Commandité est autorisé à augmenter
(en une ou plusieurs fois à sa discrétion) le capital social émis jusqu'au montant du capital social total autorisé par l'émission
d'Actions A et d'Actions Rachetables additionnelles sans réserver aux détenteurs d'Actions existant (ci-après les «Ac-
tionnaires») un droit de préemption à la souscription des actions nouvellement émises. Dans ce cas, l'Actionnaire
Commandité déterminera (à sa discrétion) le prix de souscription des Actions A et des Actions Rachetables nouvellement
émises (y compris le montant de la prime, si prévu) et la période pour souscrire à ces Actions A et à ces Actions
Rachetables nouvellement émises.
6.10 Au cas où l'Actionnaire Commandité effectuerait une augmentation du capital social de la Société, conformément
aux dispositions du présent Article VI, il mettra en oeuvre, ou fera de sorte que, toutes les étapes requises ou nécessaires
soient mises en oeuvre aux termes des dispositions applicables de la loi pour effectuer et publier cette augmentation de
capital et pour apporter les modifications consécutives des présents Statuts.
6.11 Le capital social souscrit et le capital social autorisé de la Société peuvent être augmentés ou diminués par
résolution de l'assemblée générale des Actionnaires adoptée suivant les modalités requises pour modifier aux présents
Statuts.
6.12 La Société peut, dans la limite des dispositions applicables de la loi et conformément aux présents Statuts, acheter
ses propres Actions.
6.13 La Société pourra également émettre au fil du temps des parts bénéficiaires, de la valeur nominale d'un euro (1,00
EUR) chacune (ci-après les «Parts Bénéficiaires»), ayant les droits et les obligations prévus par les présents Statuts. Les
présents Statuts autorisent l'Actionnaire Commandité à émettre (en une ou plusieurs fois à sa discrétion) jusqu'à 155.855
Parts Bénéficiaires d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune, sans réserver aux Porteurs de Parts Bénéficiaires
existant un droit préférentiel de souscription des Parts Bénéficiaires émises. Dans ce cas, l'Actionnaire Commandité
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déterminera (à sa discrétion) le prix d'émission et la période pour la souscription des Parts Bénéficiaires nouvellement
émises.
Les modifications des présents Statuts seront effectuées par acte notarié.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussignée, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'on
requit de documenter ces modifications statutaires en langue anglaise, suivi d'une traduction française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.
<i>Clôture de l'assembléei>
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants.
Après interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits
comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: F. FRANZINA, V. BARAVINI, P. BETTIOL, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 29 juin 2012. Relation: RED/2012/876. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 03 juillet 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012081138/275.
(120115018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
LEIGHTON Investments GP SA, Société Anonyme,
(anc. ENERGIES DU SUD Luxembourg S.A.).
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 166.822.
In the year two thousand twelve, on the twenty first day of June,
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ENERGIES DU SUD Luxembourg S.A., with regis-
tered office at 8, rue Dicks, L -1417 Luxembourg, duly registered with the Luxembourg Trade Register under section B
number 166.822, incorporated by a deed of Maître Blanche Moutier, notary residing in Esch sur Alzette, on February 14,
2012, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 784 dated March 24, 2012.
The meeting is opened at 14h30,
and Vincent de Rycke, residing professionally at 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, is elected chairman of the meeting.
Mr Yannick Deschamps, jurist, residing professionally in Luxembourg, is appointed scrutineer.
The chairman and the scrutineer agreed that Mrs Annick Braquet, private employee, residing professionally in Lu-
xembourg, is appointed to assume the role of secretary.
The chairman then declared and requested the notary to declare the following:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies
will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- It appears from the attendance list, that all the shares in circulation are present or represented at the present
extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda.
III.- That the present extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda.
IV.- That the agenda of the present meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Change the name of the Company into LEIGHTON Investments GP SA, and to modify the articles of the Company
accordingly.
2. Change the object of the Company as follows, and to modify the articles of the Company accordingly:
“The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration, management, con-
trol and development of those participations.
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The object of the Company is also to establish a Luxembourg specialized investment fund within the meaning of the
Luxembourg law of February 13, 2007 on specialized investment funds, as amended under the form of a “société en
commandite par actions” which would be named LEIGHTON Investments SICAV – SIF, SCA. In that scope, the Company
may act as general partner of the Luxembourg specialized investment fund and its promotion but will not provide assis-
tance to any other specialized investment funds.
The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from
time to time, to acquire, invest in and dispose of any kind of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.
The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the
obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are
directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.”
3. Change the nominal value of each shares from 1 euro (EUR 1.-) to one thousand euro (EUR 1.000.-) and to modify
for the existing shareholders the shareholder register accordingly in proportion of their participations, and to modify the
articles of the Company accordingly.
4. Increase the subscribed capital by an amount of ninety four thousand euros (EUR 94,000.-) so as to raise it from its
present amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) to one hundred twenty five thousand euros (EUR 125,000.-)
by creation and issue of ninety four (94) shares with a nominal value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each, and to
modify the articles of the Company accordingly.
5. subscription and payment by LEIGHTON Finance Group SA. of ninety four (94) shares with a nominal value of one
thousand euros (EUR 1,000.-) each.
6. Payment by LEIGHTON Finance Group SA of an amount twenty three thousand two hundred fifty euros (EUR
23,250.-) corresponding to 75% of the price of shares issued at the incorporation of the Company so that the initial
subscribed capital is entirely paid.
7. Modification of the organization of the Board of Directors and appointment of a group A director, a group B director
and a group C director, and to modify the articles of the Company accordingly.
8. Amendment and restatements of the articles of incorporation as follows:
“ Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter issued, a
corporation in the form of a société anonyme under the name of LEIGHTON Investments GP SA».
Art. 2. The Company is established for an undetermined duration. The Company may be dissolved at any moment by
a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as
prescribed in Article twenty-two hereof.
Art. 3. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration, management, con-
trol and development of those participations.
The object of the Company is also to establish a Luxembourg specialized investment fund within the meaning of the
Luxembourg law of February 13, 2007 on specialized investment funds, as amended under the form of a “société en
commandite par action” which would be named LEIGHTON Investments SICAV – SIF, SCA. In that scope, the Company
may act as general partner of the Luxembourg specialized investment fund and its promotion but will not provide assis-
tance to any other specialized investment funds.
The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from
time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
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Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.
The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the
obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are
directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military developments have occurred
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company. Such declaration of the transfer of the registered office shall be made and brought to the attention of
third parties by one of the executive organs of the Company which has powers to commit the Company for acts of daily
and ordinary management.
Art. 5. The subscribed capital of the Company is set at EUR 125,000.(one hundred twenty five thousand Euros), divided
into 125 (one hundred and twenty five) shares with a par value of EUR 1,000.-(one thousand Euro) each.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law redeem its own shares.
For the period foreseen here-below, the authorized capital is fixed at five million Euros (EUR 5,000,000.-) to be divided
into 5,000 (five thousand) shares with a nominal value of EUR 1,000.(one thousand Euro) each.
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Furthermore, the Board of Directors is authorized, during a period of five years ending on February, 14
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, 2016, to
increase in once or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash,
by contribution in kind, in compensation for uncontested, current and immediately exercisable claims against the Com-
pany, or even by incorporation of profits brought forward, or of available reserves or of issue premiums, or by conversion
of bonds in shares as mentioned below. The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer
of the company, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for
shares representing part or all of such increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the Board of Directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to reflect this amendment.
Moreover, the Board of Directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.
The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and of repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article
shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.
Art. 6. The shares shall be in registered form and/or subject to the Board of Directors' resolution, in bearer form in
denominations of one or ten shares. The registered shares shall be registered in the register of shareholders. A register
of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name of each
shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share,
and the transfer of shares and the dates of such transfers.
Subject to the approval of the Board of Directors, transfer of a share shall be effected by a written declaration of
transfer registered on the register of shareholders, such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor
and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. The Company may also accept as
evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to the Company.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
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Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of
shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg
at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the third Wednesday of June at 2:00 PM. If such day is not a business day, the annual general meeting shall be held on
the next following business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of
the Board of Directors, exceptional circumstances so require. Other meetings of shareholders may be held at such place
and time as may be specified in the respective notices of meeting.
Art. 9. The quorums and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders
of the Company, unless otherwise provided herein. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any
meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable or telegram or telefax or telex.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting. The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled
by shareholders for them to take part in any meeting of shareholders.
Art. 10. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent
by registered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register
of shareholders, and publicized in accordance with the requirements of law. If, however, all of the shareholders are present
or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting,
the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 11. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders as category A, category B and
category C directors at their annual general meeting, for a term not exceeding six years and until their successors are
elected and qualify, provided, however, that a director may be removed with or without cause and/or replaced at any
time by resolution adopted by the shareholders. In the event of a vacancy in the office of director because of death,
retirement or otherwise, the remaining directors may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy
until the next meeting of shareholders. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution
shall be equal, the chairman shall have a casting vote.
Art. 12. The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors shall
meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman shall
preside over all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence the shareholders or the Board
of Directors may appoint another director, and in respect of shareholders' meetings any other person, as chairman pro
tempore by vote of the majority present at any such meeting. The Board of Directors may from time to time appoint the
officers of the Company, including a general manager and any assistant general managers or other officers considered
necessary for the operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the
Board of Directors. Officers need not be director or shareholder of the Company. The officers appointed, unless other-
wise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the Board of Directors. Written notice
of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of the hour
set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram or telefax or
telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by cable, telegram, telex or
telefax, another director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing, by cable, telegram, telex or telefax.
Meetings of the Board of Directors may be held by way of conference call, video conference or any other similar means
of communication, in which case the directors participating by such means shall be deemed to be present in Luxembourg.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or represented
at a meeting of the Board of Directors.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. Not-
withstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist of one
or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a resolution
shall be the date of the latest signature.
Art. 13. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided over such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by the secretary, or by two directors.
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Art. 14. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all
actions of disposal and administration which are in line with the objects of the Company, and anything which is not a
matter for the general meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence
The Board of Directors has in particular power to determine the corporate policy and the course of conduct of the
management and business affairs of the Company.
Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer of the Company who serves as
a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Company shall contract or otherwise engage
in business shall not, by reason of such affiliation with such other Company or firm, be prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business. In the event that any director or
officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company, such director or officer shall
make known to the Board of Directors such personal interest and shall not consider or vote upon any such transaction,
and such transaction, and such director's or officer's interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting
of shareholders. The term "personal interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with
or interest in any matter, position or transaction involving corporation or entity as may from time to time be determined
by the Board of Directors in its discretion. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors
and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company, or, at its
request, of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled
to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.
Art. 16. The Board of Directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily management and affairs
of the Company's (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry out acts
in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which need
not be members of the Board of Directors, who shall have the powers determined by the Board of Directors and who
may, if the Board of Directors so authorizes, sub-delegate their powers.
Delegation to a member of the Board of Directors shall entail the obligation for the Board of Directors to report each
year to the general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.
The Board of Directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
Art. 17. The Company will be bound by the joint signatures of any A director of the Company together with any B
director of the Company or by the joint signature of any A director of the Company together with any C director of the
Company, or by the individual signature of the day to day manager pursuant to Article 16, or by the individual signature
of any person to whom such signatory authority has been delegated by the Board of Directors.
Art. 18. The accounts of the Company shall be audited by a statutory auditor. The auditor shall be appointed and
removed by the shareholders at the general meeting who shall determine their office term and fees.
Art. 19. The accounting year of the Company shall begin on the 1
st
day of January of each year and shall terminate on
the last day of December of the same year.
Art. 20. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%)
of the capital of the Company as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in the same Article.
Within the limits provided by law the general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board of Directors
determine how the annual results shall be disposed of.
The Board of Directors may decide to pay interim distributions in accordance with the law.
The payment of the distributions shall be made to the address indicated on the register of shareholders.
The Board of Directors may pay the distributions in such currency and at such time and place that it shall determine
from time to time.
Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and
voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
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Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of tenth August, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.”
9. Accept the resignation of Mr Jean Marc Faber, Mr Christophe Mouton and Mrs Isabelle Sotto-Sidoun and to thanks
them for their contribution in the Company and to replace them by Mr Vincent de Rycke, Mr François Aladjem and Mr
Andréas Komninos so that the Board of Directors is composed of the three following members:
<i>- Category A Director:i>
Vincent de Rycke born on 22 March 1973 in Ghent, Belgium, professionally domiciled at 8 rue de Dicks, L-1417
Luxembourg;
<i>- Category B Director:i>
Andreas Komninos born on 24 June 1972 in Athens, Greece, professionally domiciled at 104, boulevard de la Pétrusse,
L – 2320 Luxembourg;
<i>- Category C Director:i>
François Aladjem born on 10 December 1965 in Geneva, Switzerland, professionally domiciled at 2, rue de la Lüjerneta,
98000 Monaco.
10. Replacement of Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie S.à r.l. by BDO Audit with registered office at 2, avenue Charles
de Gaulle, L-2013 Luxembourg as statutory auditor of the Company.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the name of the Company into LEIGHTON Investments GP SA.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to change the object of the Company as follows, and to modify the articles of the Company
accordingly:
“The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration, management, con-
trol and development of those participations.
The object of the Company is also to establish a Luxembourg specialized investment fund within the meaning of the
Luxembourg law of February 13, 2007 on specialized investment funds, as amended under the form of a “société en
commandite par actions” which would be named LEIGHTON Investments SICAV – SIF, SCA. In that scope, the Company
may act as general partner of the Luxembourg specialized investment fund and its promotion but will not provide assis-
tance to any other specialized investment funds.
The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from
time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.
The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the
obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are
directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.”;
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to change the nominal value of each shares from 1 euro (EUR 1.-) to one thousand euro (EUR
1.000.-) and to modify for the existing shareholders the shareholder register accordingly in proportion of their partici-
pations, and to modify the articles of the Company accordingly.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to increase the subscribed capital by an amount of ninety four thousand euros (EUR 94,000.-) so
as to raise it from its present amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) to one hundred twenty fifty thousand
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euros (EUR 125,000.-) by creation and issue of ninety four (94) shares with a nominal value of one thousand euros (EUR
1,000.-) each, and to modify the articles of the Company accordingly.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting notices the subscription and payment by the sole shareholder LEIGHTON Finance Group SA, here
represented by Mr Vincent de Rycke, prenamed, of ninety four (94) shares with a nominal value of one thousand euros
(EUR 1,000.-) each.
The proof of the payment of ninety four thousand euros (EUR 94,000.-) has been given to the undersigned notary.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting notices the payment by LEIGHTON Finance Group SA of an amount of twenty three thousand two
hundred fifty euros (EUR 23,250.-) corresponding to 75% of the price of shares issued at the incorporation of the Company
so that the initial subscribed capital is entirely paid.
The proof of the payment has been given to the undersigned notary.
<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides to modify the organization of the Board of Directors by the addition of a group A director, a
group B director and a group director C, and to modify the articles of the Company accordingly.
<i>Eight resolutioni>
The meeting decides to entirely amend and restate the articles of incorporation as follows:
“ Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter issued, a
corporation in the form of a société anonyme under the name of LEIGHTON Investments GP SA».
Art. 2. The Company is established for an undetermined duration. The Company may be dissolved at any moment by
a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as
prescribed in Article twenty-two hereof.
Art. 3. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration, management, con-
trol and development of those participations.
The object of the Company is also to establish a Luxembourg specialized investment fund within the meaning of the
Luxembourg law of February 13, 2007 on specialized investment funds, as amended under the form of a “société en
commandite par actions” which would be named LEIGHTON Investments SICAV – SIF, SCA. In that scope, the Company
may act as general partner of the Luxembourg specialized investment fund and its promotion but will not provide assis-
tance to any other specialized investment funds.
The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from
time to time, to acquire, invest in and dispose of any kind of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.
The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the
obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are
directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military developments have occurred
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company. Such declaration of the transfer of the registered office shall be made and brought to the attention of
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third parties by one of the executive organs of the Company which has powers to commit the Company for acts of daily
and ordinary management.
Art. 5. The subscribed capital of the Company is set at EUR 125,000.(one hundred twenty five thousand Euros), divided
into 125 (one hundred and twenty five) shares with a par value of EUR 1,000.-(one thousand Euro) each. The Company
may, to the extent and under the terms permitted by law redeem its own shares.
For the period foreseen here-below, the authorized capital is fixed at five million Euros (EUR 5,000,000.-) to be divided
into 5,000 (five thousand) shares with a nominal value of EUR 1,000.(one thousand Euro) each.
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Furthermore, the Board of Directors is authorized, during a period of five years ending on February, 14
th
, 2016, to
increase in once or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash,
by contribution in kind, in compensation for uncontested, current and immediately exercisable claims against the Com-
pany, or even by incorporation of profits brought forward, or of available reserves or of issue premiums, or by conversion
of bonds in shares as mentioned below. The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer
of the company, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for
shares representing part or all of such increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the Board of Directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to reflect this amendment.
Moreover, the Board of Directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.
The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and of repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article
shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.
Art. 6. The shares shall be in registered form and/or subject to the Board of Directors' resolution, in bearer form in
denominations of one or ten shares. The registered shares shall be registered in the register of shareholders. A register
of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name of each
shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share,
and the transfer of shares and the dates of such transfers.
Subject to the approval of the Board of Directors, transfer of a share shall be effected by a written declaration of
transfer registered on the register of shareholders, such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor
and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. The Company may also accept as
evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to the Company.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of
shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg
at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the third Wednesday of June at 2:00 PM. If such day is not a business day, the annual general meeting shall be held on
the next following business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of
the Board of Directors, exceptional circumstances so require. Other meetings of shareholders may be held at such place
and time as may be specified in the respective notices of meeting.
Art. 9. The quorums and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders
of the Company, unless otherwise provided herein. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any
meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable or telegram or telefax or telex.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting. The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled
by shareholders for them to take part in any meeting of shareholders.
Art. 10. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent
by registered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register
of shareholders, and publicized in accordance with the requirements of law. If, however, all of the shareholders are present
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or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting,
the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 11. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders as category A, category B and
category C directors at their annual general meeting, for a term not exceeding six years and until their successors are
elected and qualify, provided, however, that a director may be removed with or without cause and/or replaced at any
time by resolution adopted by the shareholders. In the event of a vacancy in the office of director because of death,
retirement or otherwise, the remaining directors may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy
until the next meeting of shareholders. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution
shall be equal, the chairman shall have a casting vote.
Art. 12. The Board of Directors chooses from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors shall
meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman shall
preside over all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence the shareholders or the Board
of Directors may appoint another director, and in respect of shareholders' meetings any other person, as chairman pro
tempore by vote of the majority present at any such meeting. The Board of Directors may from time to time appoint the
officers of the Company, including a general manager and any assistant general managers or other officers considered
necessary for the operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the
Board of Directors. Officers need not be director or shareholder of the Company. The officers appointed, unless other-
wise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the Board of Directors. Written notice
of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of the hour
set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram or telefax or
telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Any director may act at any meeting of the
Board of Directors by appointing in writing, by cable, telegram, telex or telefax, another director as his proxy. Directors
may also cast their vote in writing, by cable, telegram, telex or telefax. Meetings of the Board of Directors may be held
by way of conference call, video conference or any other similar means of communication, in which case the directors
participating by such means shall be deemed to be present in Luxembourg. The Board of Directors can deliberate or act
validly only if at least the majority of the directors are present or represented at a meeting of the Board of Directors.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. Not-
withstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist of one
or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a resolution
shall be the date of the latest signature.
Art. 13. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided over such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 14. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all
actions of disposal and administration which are in line with the objects of the Company, and anything which is not a
matter for the general meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence
The Board of Directors has in particular power to determine the corporate policy and the course of conduct of the
management and business affairs of the Company.
Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer of the Company who serves as
a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Company shall contract or otherwise engage
in business shall not, by reason of such affiliation with such other Company or firm, be prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business. In the event that any director or
officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company, such director or officer shall
make known to the Board of Directors such personal interest and shall not consider or vote upon any such transaction,
and such transaction, and such director's or officer's interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting
of shareholders. The term "personal interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with
or interest in any matter, position or transaction involving corporation or entity as may from time to time be determined
by the Board of Directors in its discretion. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors
and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company, or, at its
request, of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled
to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
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to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.
Art. 16. The Board of Directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily management and affairs
of the Company's (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry out acts
in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which need
not be members of the Board of Directors, who shall have the powers determined by the Board of Directors and who
may, if the Board of Directors so authorizes, sub-delegate their powers.
Delegation to a member of the Board of Directors shall entail the obligation for the Board of Directors to report each
year to the general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.
The Board of Directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
Art. 17. The Company will be bound by the joint signatures of any A director of the Company together with any B
director of the Company, or by the joint signatures of any A director of the Company together with any C director of
the Company, or by the individual signature of the day to day manager pursuant to Article 16, or by the individual signature
of any person to whom such signatory authority has been delegated by the Board of Directors.
Art. 18. The accounts of the Company shall be audited by a statutory auditor. The auditor shall be appointed and
removed by the shareholders at the general meeting who shall determine their office term and fees.
Art. 19. The accounting year of the Company shall begin on the 1
st
day of January of each year and shall terminate on
the last day of December of the same year.
Art. 20. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%)
of the capital of the Company as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in the same Article.
Within the limits provided by law the general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board of Directors
determine how the annual results shall be disposed of.
The Board of Directors may decide to pay interim distributions in accordance with the law. The payment of the
distributions shall be made to the address indicated on the register of shareholders. The Board of Directors may pay the
distributions in such currency and at such time and place that it shall determine from time to time.
Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and
voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of tenth August, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.”
<i>Ninth resolutioni>
The meeting decides to accept the resignation of the directors Mr Jean Marc Faber, Mr Christophe Mouton and Mrs
Isabelle Sotto-Sidoun and to thanks them for their contribution in the Company and to replace them by Mr Vincent de
Rycke, Mr François Aladjem and Mr Andréas Komninos so that the Board of Directors is composed of the three following
members until the annual general meeting of 2018:
- Category A Director: Vincent de Rycke born on 22 March 1973 in Ghent, Belgium, professionally domiciled at 8 rue
de Dicks, L-1417 Luxembourg;
- Category B Director: Andreas Komninos born on 24 June 1972 in Athens, Greece, professionally domiciled at 104,
boulevard de la Pétrusse, L – 2320 Luxembourg;
- Category C Director: François Aladjem born on 10 December 1965 in Geneva, Switzerland, professionally domiciled
at 2, rue de la Lüjerneta, 98000 Monaco.
<i>Tenth resolutioni>
The meeting decides to replace Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie S.à r.l. by BDO Audit with registered office at 2,
avenue Charles de Gaulle, L-2013 Luxembourg as statutory auditor of the Company until the annual general meeting of
2018.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be
borne by the Company in connection with the present deed are estimated at approximately EUR 2,500.-.
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WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the persons, appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-et-un juin.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire
de l'actionnaire unique de ENERGIES DU SUD Luxembourg S.A. (la «Société») ayant son siège social au 8, rue de Dicks,
L-1417 Luxembourg dûment enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro B. 166.822 et constituée suivant acte
notarié de Maître Blanche Moutier, notaire de résidence à Esch sur Alzette, le 14 février 2012 et publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 784 daté du 24 mars 2012.
L'assemblée est ouverte à 14h30 et Vincent de Rycke, résidant professionnellement au 8 rue de Dicks, L-1417 Lu-
xembourg, est élu président de l'assemblée.
Monsieur Yannick Deschamps, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg est nommé scrutateur.
Le Président et le scrutateur s'entendent pour que Madame Annick Braquet, employée privée, résidant profession-
nellement à Luxembourg, soit nommé comme secrétaire.
Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d'acter comme suit:
I.- Que les actionnaires sont présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par eux sont indiqués sur une
liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi que les
procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les actions en circulation sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour dont l'actionnaire déclare avoir parfaite connaissance.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Changer le nom de la Société en LEIGHTON Investments GP S.A., et modifier les statuts de la Société conformé-
ment.
2. Changer l'objet de la Société tel que suit et modifier les statuts de la Société conformément:
«L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement
à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
L'objet social de la Société est également la mise en place d'un fonds d'investissement spécialisé conformément à la loi
luxembourgeoise du 13 février 2007 sur les fonds d'investissement spécialisées, telle qu'amendée sous la forme d'une
société en commandite par action qui serait dénommé LEIGHTON Investments SICAV – SIF, SCA. Dans ce cadre, la
Société agira en tant qu'associé gérant commandité du fonds d'investissement spécialisé luxembourgeois et de sa pro-
motion mais ne fournira pas une telle assistance à toute autre fonds d'investissement spécialisé.
La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils
seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières pour en disposer par voie de vente, transfert, échange
ou autrement et pour les développer.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris les intérêts de
prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
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3. Changer la valeur nominal de chacune des actions de 1 euro (EUR 1.-) à mille euro (EUR 1.000.-), modifier pour les
actionnaires existant le registre des actionnaires en proportion de leur détention et modifier les statuts de la Société
conformément.
4. Augmenter le capital souscrit par un montant de quatre vingt quatorze mille euro (EUR 94.000.-) de manière à le
porter de son montant actuel de trente et un mille euro (31,000.-) à cent vingt cinq mille euros (EUR 125.000.-) par la
création de quatre vingt quatorze (94) actions d'une valeur nominale de mille euro (EUR 1.000.-) chacune, et modifier
les statuts de la Société conformément.
5. Souscription et paiement par LEIGHTON Finance Group SA de quatre vingt quatorze actions d'un valeur nominale
de mille euro (EUR 1.000.-) chacune.
6. Paiement par LEIGHTON Finance Group SA d'un montant de vingt trois mille deux cent cinquante euro (EUR
23.250.-) correspondant à 75% du prix des actions émises lors de la constitution de la Société de manière à ce que le
capital initialement souscrit est entièrement payé.
7. Modifier l'organisation du Conseil d'Administration par la nomination d'un groupe A, d'un groupe B et d'un groupe
C d'administrateurs et modifier les statuts de la Société conformément.
8. Amendement et reconsolidation des statuts tel que suit:
« Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une
société anonyme sous la dénomination de «LEIGHTON Investments GP SA».
Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de
l'assemblée générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article vingt-deux
ci-après.
Art. 3. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indi-
rectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit,
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
L'objet social de la Société est également la mise en place d'un fonds d'investissement spécialisé conformément à la loi
luxembourgeoise du 13 février 2007 sur les fonds d'investissement spécialisées, telle qu'amendée sous la forme d'une
société en commandite par action qui serait dénommé LEIGHTON Investments SICAV – SIF, SCA. Dans ce cadre, la
Société agira en tant qu'associé gérant commandité du fonds d'investissement spécialisé luxembourgeois et de sa pro-
motion mais ne fournira pas une telle assistance à toute autre fonds d'investissement spécialisé.
La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils
seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières pour en disposer par voie de vente, transfert, échange
ou autrement et pour les développer.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris les intérêts de
prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par décision du conseil
d'administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Au cas où des évé-
nements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, que le conseil d'administration apprécie, de nature à compro-
mettre l'activité normale à son siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont
produits ou sont imminents, le conseil d'administration pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Cette déclaration
de transfert de siège social devra être portée à la connaissance des tiers par un des membres du Conseil d'Administration
de la société qui a les pouvoirs d'engager la société par des actes de gestion journalière.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et CENT VINGT CINQ MILLE euro (EUR 125.000.-), représenté par CENT
VINGT CINQ (125) actions d'une valeur nominale de MILLE euro (EUR 1.000.-) chacune.
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La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000,-(cinq millions d'Euros) représenté
par 5.000 (cinq mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,000.-(mille Euro) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant sous les mêmes conditions que pour les modifications de statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 février 2016, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
A chaque fois que le Conseil d'Administration procédera à une augmentation de capital, les présents statuts seront
considérés comme automatiquement amendés en conséquence.
Art. 6. Les actions seront nominatives et/ou au porteur avec certificat d'une ou de dix actions selon ce que le conseil
d'administration décidera et seront inscrites au registre des actionnaires. Les actions nominatives seront inscrites au
registre des actionnaires. Il sera tenu au siège social de la Société un registre des actionnaires.
Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre des actions qu'il
détient, le montant libéré de chaque action, les cessions d'actions et la date de ces cessions.
Les cessions d'actions seront soumises à l'approbation du Conseil d'Administration et réalisées par déclaration écrite
de transfert inscrite sur le registre des actionnaires. Cette déclaration sera datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par les personnes détentrices des pouvoirs ad'hoc. La Société peut également accepter comme preuve de cession
d'autres documents de transfert satisfaisant la Société.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg
au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation le troisième
mercredi du mois de juin à 14h00. Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable, l'assemblée générale annuelle se tiendra
le premier jour bancaire ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'ad-
ministration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent. Les autres assemblées
générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action
donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par
télégramme, par télécopieur ou par télex une autre personne comme mandataire. Dans la mesure où il n'en est pas
autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des
actionnaires présents et votants.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l'assemblée générale.
Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d'administration, à la suite d'un avis énonçant
l'ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant l'assemblée,
à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires et publiée conformément à la loi. Cependant, si tous
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les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils affirment avoir été informés de l'ordre du
jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.
Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, lesquels
n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus au sein des groupes A, groupe B et
groupe C par l'assemblée générale annuelle pour une période ne dépassant pas 6 ans et jusqu'à ce que leurs successeurs
aient été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment
par décision des actionnaires. Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de retraite/
démission, ou pour quelqu'autre cause, les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un
administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assem-
blée des actionnaires. Au cas où, lors d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur et en défaveur d'une
résolution, le président aura voix prépondérante.
Art. 12. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées d'actionnaires. Le
conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis
de convocation. Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réu-
nions du conseil d'administration, mais en son absence, le conseil d'administration pourra désigner, à la majorité des voix
présentes un autre administrateur, et pour les assemblées générales les actionnaires toute autre personne, pour assumer
la présidence de ces assemblées et réunions. Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des directeurs dont un
directeur général, un directeur général-adjoint ou d'autres directeurs considérés comme nécessaires pour mener à bien
les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d'administration.
Les directeurs n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n'en
décident pas autrement, les directeurs auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d'admi-
nistration. Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-
quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration. Tout administrateur pourra se faire représenter lors d'une réunion
du Conseil d'Administration en désignant par écrit, câble, télégramme, télex ou message télécopié un autre administrateur
comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par écrit ou par câble, télégramme, télex ou mes-
sage télécopié. Les réunions du Conseil d'Administration peuvent être tenues au moyen de conférences téléphoniques,
visioconférences ou tous autres moyens de communication, auxquels cas les administrateurs participant par le biais de
tels moyens de communication seront réputés être présents à Luxembourg.
- Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs
est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.
Nonobstant les dispositions précédentes, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou l'administrateur
qui aura assumé la présidence en son absence. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 14. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour mener à bien les affaires de la Société et prendre
toutes les mesures de disposition et d'administration qui sont en relation avec les objectifs de la Société, et qui ne relèvent
pas de la compétence de l'Assemblée Générale conformément aux présents statuts ou aux dispositions légales.
Le conseil d'administration a en particulier, le pouvoir de déterminer la politique de la société ainsi que la conduite de
l'administration des affaires de la Société.
Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur ou
employé. L'administrateur ou le directeur de la Société, qui est administrateur, directeur ou employé d'une société ou
firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est en relation d'affaires, ne sera pas par là même
privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles
affaires. Au cas où un administrateur ou un directeur aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet
administrateur ou directeur devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ou ne
prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de
pareil administrateur ou directeur à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est
utilisé dans la phrase qui précède, n'inclut pas les relations ou les intérêts qui pourront exister de quelque manière, en
quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société ou entité juridique que le conseil d'admi-
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nistration pourra déterminer discrétionnairement. La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur, ses
héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions
ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur ou directeur de la Société ou pour être ou avoir été,
à la demande de la Société, administrateur ou directeur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice
par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée
que si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à
ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur ou du directeur.
Art. 16. Le conseil d'administration de la Société pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et d'affaires de
la société (y compris le droit d'agir comme dû mandataire) et ses pouvoirs concernant la politique et des objectifs de la
société à une ou plusieurs personnes physiques ou sociétés qui n'ont pas besoin d'être membres du conseil d'adminis-
tration, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d'administration et qui, si le conseil d'administration l'autorise,
pourront sous-déléguer leurs pouvoirs.
La délégation à un autre membre du Conseil d'Administration impose au Conseil d'Administration l'obligation de
rendre compte annuellement l'Assemblée Générale des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au
délégué.
Le Conseil d'Administration peut aussi conférer des pouvoirs par acte notarial ou procuration sous seing privé.
Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe d'un administrateurs du groupe A et d'un administrateur
du groupe B de la société, ou par la signature conjointe d'un administrateurs du groupe A et d'un administrateur du
groupe C de la société ou par la signature individuelle du directeur général délégué à la gestion journalière conformément
à l'Article 16 ou par la signature de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués
par le conseil d'administration.
Art. 18. Les comptes de la Société seront vérifiés par un commissaire aux comptes. Le commissaire aux comptes sera
nommé et révoqué par les actionnaires réunis en assemblée générale qui fixera ses émoluments; ainsi que la durée de
son mandat.
Art. 19. L'exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le
dernier jour de décembre de la même année.
Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel qu'il
est prévu à l'article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, ainsi qu'il est dit dans le même article.
Dans les limites prévues par la loi, l'Assemblée Générale des actionnaires déterminera sur base d'une proposition du
Conseil d'Administration, comment les résultats annuels seront répartis.
Le Conseil d'Administration peut décider de payer des dividendes intermédiaires en conformité avec la loi. Le paiement
de ces dividendes sera effectué à l'adresse indiquée sur le registre des actionnaires.
Le Conseil d'administration déterminera souverainement la monnaie dans laquelle il paiera les dividendes ainsi que le
lieu de paiement.
Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou personnes morales), et qui seront nommés par l'assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur indemnisation.
Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps utile qu'il appartiendra par une assemblée générale des
actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 23. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, se réfèrent aux dispositions de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.»
9. Accepter la démission de Mr Jean Marc Faber, de Mr Christophe Mouton et de Mme Isabelle Sotto-Sidoun, de les
remercier pour leur contribution dans la Société et de les remplacer par Mr Vincent de Rycke, Mr François Aladjem and
Mr Andréas Komninos de telle manière que les Conseil d'Administration est composé des trois membres suivants:
<i>- Groupe d'administrateur A:i>
Vincent de Rycke né le 22 mars 1973 à Ghent, Belgique, résidant professionnellement 8 rue de Dicks, L-1417 Luxem-
bourg;
<i>- Groupe d'administrateur B:i>
Andreas Komninos né le 24 juin 1972 à Athènes, Grèce, résidant professionnellement 104, boulevard de la Pétrusse,
L – 2320 Luxembourg;
<i>- Groupe d'administrateur C:i>
François Aladjem né le 10 décembre 1965 à Genève, Suisse, résidant professionnellement 2, rue de la Lüjerneta, 98000
Monaco.
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10. Remplacer la Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie S.à r.l. par BDO Audit avec siège sociale au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-2013 Luxembourg comme commissaire aux comptes de la Société.
Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>1 i>
<i>èrei>
<i> Résolutioni>
L'assemblée décide de changer le nom de la Société en LEIGHTON Investments GP S.A., et de modifier les statuts de
la Société conformément.
<i>2 i>
<i>èmei>
<i> Résolutioni>
L'assemblée décide de changer l'objet de la Société tel que suit et modifier les statuts de la Société conformément:
«L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement
à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
L'objet social de la Société est également la mise en place d'un fonds d'investissement spécialisé conformément à la loi
luxembourgeoise du 13 février 2007 sur les fonds d'investissement spécialisées, telle qu'amendée sous la forme d'une
société en commandite par action qui serait dénommé LEIGHTON Investments SICAV – SIF, SCA. Dans ce cadre, la
Société agira en tant qu'associé gérant commandité du fonds d'investissement spécialisé luxembourgeois et de sa pro-
motion mais ne fournira pas une telle assistance à toute autre fonds d'investissement spécialisé.
La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils
seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières pour en disposer par voie de vente, transfert, échange
ou autrement et pour les développer.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris les intérêts de
prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
<i>3 i>
<i>èmei>
<i> Résolutioni>
L'assemblée décide de changer la valeur nominal de chacune des actions de 1 euro (EUR 1.-) à mille euro (EUR 1.000.-),
modifier pour les actionnaires existants le registre des actionnaires en proportion de leur détention et de modifier les
statuts de la Société conformément.
<i>4 i>
<i>èmei>
<i> Résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital souscrit par un montant de quatre vingt quatorze mille euro (EUR 94.000.-)
de manière à le porter de son montant actuel de trente et un mille euro (31.000.-) à cent vingt cinq mille euros (EUR
125.000.-) par la création de quatre vingt quatorze (94) actions d'une valeur nominale de mille euro (EUR 1.000.-) chacune,
et de modifier des statuts de la Société conformément.
<i>5 i>
<i>èmei>
<i> Résolutioni>
L'assemblée constate la souscription et le paiement par l'actionnaire unique LEIGHTON Finance Group SA, ici re-
présentée Monsieur Vincent de Rycke, prénommé. de quatre vingt quatorze actions (94) d'un valeur nominale de mille
euro (EUR 1.000.-) chacune.
La preuve du paiement de quatre vingt quatorze mille euro (EUR 94.000.-) a été rapportée au notaire soussigné.
<i>6 i>
<i>èmei>
<i> Résolutioni>
L'assemblée constate le paiement par LEIGHTON Finance Group SA d'un montant de vingt trois mille deux cent
cinquante euro (EUR 23.250.-) correspondant à 75% du prix des actions émises lors de la constitution de la Société de
manière à ce que le capital initialement souscrit est entièrement payé. La preuve du paiement a été rapportée au notaire
soussigné.
92376
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<i>7 i>
<i>èmei>
<i> Résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'organisation du Conseil d'Administration par la nomination d'un groupe A, d'un
groupe B et d'un groupe C d'administrateurs et de modifier les statuts de la Société conformément.
<i>8 i>
<i>èmei>
<i> Résolutioni>
L'assemblée décide d'amender et de reconsolider les statuts tel que suit:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une
société anonyme sous la dénomination de «LEIGHTON Investments GP SA».
Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de
l'assemblée générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article vingt-deux
ci-après.
Art. 3. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indi-
rectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit,
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
L'objet social de la Société est également la mise en place d'un fonds d'investissement spécialisé conformément à la loi
luxembourgeoise du 13 février 2007 sur les fonds d'investissement spécialisées, telle qu'amendée sous la forme d'une
société en commandite par action qui serait dénommé LEIGHTON Investments SICAV – SIF, SCA. Dans ce cadre, la
Société agira en tant qu'associé gérant commandité du fonds d'investissement spécialisé luxembourgeois et de sa pro-
motion mais ne fournira pas une telle assistance à toute autre fonds d'investissement spécialisé.
La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils
seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières pour en disposer par voie de vente, transfert, échange
ou autrement et pour les développer.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris les intérêts de
prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par décision du conseil
d'administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Au cas où des évé-
nements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, que le conseil d'administration apprécie, de nature à compro-
mettre l'activité normale à son siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont
produits ou sont imminents, le conseil d'administration pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Cette déclaration
de transfert de siège social devra être portée à la connaissance des tiers par un des membres du Conseil d'Administration
de la société qui a les pouvoirs d'engager la société par des actes de gestion journalière.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et CENT VINGT CINQ MILLE euro (EUR 125.000.-), représenté par CENT
VINGT CINQ (125) actions d'une valeur nominale de MILLE euro (EUR 1.000.-) chacune.
La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000,-(cinq millions d'Euros) représenté
par 5.000 (cinq mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000.-(mille Euro) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant sous les mêmes conditions que pour les modifications de statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 février 2016, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
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même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
A chaque fois que le Conseil d'Administration procédera à une augmentation de capital, les présents statuts seront
considérés comme automatiquement amendés en conséquence.
Art. 6. Les actions seront nominatives et/ou au porteur avec certificat d'une ou de dix actions selon ce que le conseil
d'administration décidera et seront inscrites au registre des actionnaires. Les actions nominatives seront inscrites au
registre des actionnaires. Il sera tenu au siège social de la Société un registre des actionnaires.
Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre des actions qu'il
détient, le montant libéré de chaque action, les cessions d'actions et la date de ces cessions.
Les cessions d'actions seront soumises à l'approbation du Conseil d'Administration et réalisées par déclaration écrite
de transfert inscrite sur le registre des actionnaires. Cette déclaration sera datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par les personnes détentrices des pouvoirs ad'hoc. La Société peut également accepter comme preuve de cession
d'autres documents de transfert satisfaisant la Société.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg
au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation le troisième
mercredi du mois de juin à 14h00. Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable, l'assemblée générale annuelle se tiendra
le premier jour bancaire ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'ad-
ministration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent. Les autres assemblées
générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action
donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par
télégramme, par télécopieur ou par télex une autre personne comme mandataire. Dans la mesure où il n'en est pas
autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des
actionnaires présents et votants.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l'assemblée générale.
Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d'administration, à la suite d'un avis énonçant
l'ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant l'assemblée,
à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires et publiée conformément à la loi. Cependant, si tous
les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils affirment avoir été informés de l'ordre du
jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.
Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, lesquels
n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus au sein des groupes A, groupe B et
groupe C par l'assemblée générale annuelle pour une période ne dépassant pas 6 ans et jusqu'à ce que leurs successeurs
aient été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment
par décision des actionnaires. Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de retraite/
démission, ou pour quelqu'autre cause, les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un
administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assem-
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blée des actionnaires. Au cas où, lors d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur et en défaveur d'une
résolution, le président aura voix prépondérante.
Art. 12. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées d'actionnaires. Le
conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis
de convocation. Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réu-
nions du conseil d'administration, mais en son absence, le conseil d'administration pourra désigner, à la majorité des voix
présentes un autre administrateur, et pour les assemblées générales les actionnaires toute autre personne, pour assumer
la présidence de ces assemblées et réunions. Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des directeurs dont un
directeur général, un directeur général-adjoint ou d'autres directeurs considérés comme nécessaires pour mener à bien
les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d'administration.
Les directeurs n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n'en
décident pas autrement, les directeurs auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d'admi-
nistration. Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-
quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration. Tout administrateur pourra se faire représenter lors d'une réunion
du Conseil d'Administration en désignant par écrit, câble, télégramme, télex ou message télécopié un autre administrateur
comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par écrit ou par câble, télégramme, télex ou mes-
sage télécopié. Les réunions du Conseil d'Administration peuvent être tenues au moyen de conférences téléphoniques,
visioconférences ou tous autres moyens de communication, auxquels cas les administrateurs participant par le biais de
tels moyens de communication seront réputés être présents à Luxembourg.
- Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs
est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.
Nonobstant les dispositions précédentes, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou l'administrateur
qui aura assumé la présidence en son absence. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 14. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour mener à bien les affaires de la Société et prendre
toutes les mesures de disposition et d'administration qui sont en relation avec les objectifs de la Société, et qui ne relèvent
pas de la compétence de l'Assemblée Générale conformément aux présents statuts ou aux dispositions légales.
Le conseil d'administration a en particulier, le pouvoir de déterminer la politique de la société ainsi que la conduite de
l'administration des affaires de la Société.
Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur ou
employé. L'administrateur ou le directeur de la Société, qui est administrateur, directeur ou employé d'une société ou
firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est en relation d'affaires, ne sera pas par là même
privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles
affaires. Au cas où un administrateur ou un directeur aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet
administrateur ou directeur devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ou ne
prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de
pareil administrateur ou directeur à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est
utilisé dans la phrase qui précède, n'inclut pas les relations ou les intérêts qui pourront exister de quelque manière, en
quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société ou entité juridique que le conseil d'admi-
nistration pourra déterminer discrétionnairement. La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur, ses
héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions
ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur ou directeur de la Société ou pour être ou avoir été,
à la demande de la Société, administrateur ou directeur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice
par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée
que si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à
ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur ou du directeur.
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Art. 16. Le conseil d'administration de la Société pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et d'affaires de
la société (y compris le droit d'agir comme dû mandataire) et ses pouvoirs concernant la politique et des objectifs de la
société à une ou plusieurs personnes physiques ou sociétés qui n'ont pas besoin d'être membres du conseil d'adminis-
tration, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d'administration et qui, si le conseil d'administration l'autorise,
pourront sous-déléguer leurs pouvoirs.
La délégation à un autre membre du Conseil d'Administration impose au Conseil d'Administration l'obligation de
rendre compte annuellement l'Assemblée Générale des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au
délégué.
Le Conseil d'Administration peut aussi conférer des pouvoirs par acte notarial ou procuration sous seing privé.
Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe d'un administrateurs du groupe A et d'un administrateur
du groupe B de la société, ou par la signature conjointe d'un administrateurs du groupe A et d'un administrateur du
groupe C de la société ou par la signature individuelle du directeur général délégué à la gestion journalière conformément
à l'Article 16 ou par la signature de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués
par le conseil d'administration.
Art. 18. Les comptes de la Société seront vérifiés par un commissaire aux comptes. Le commissaire aux comptes sera
nommé et révoqué par les actionnaires réunis en assemblée générale qui fixera ses émoluments; ainsi que la durée de
son mandat.
Art. 19. L'exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le
dernier jour de décembre de la même année.
Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel qu'il
est prévu à l'article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, ainsi qu'il est dit dans le même article.
Dans les limites prévues par la loi, l'Assemblée Générale des actionnaires déterminera sur base d'une proposition du
Conseil d'Administration, comment les résultats annuels seront répartis.
Le Conseil d'Administration peut décider de payer des dividendes intermédiaires en conformité avec la loi. Le paiement
de ces dividendes sera effectué à l'adresse indiquée sur le registre des actionnaires.
Le Conseil d'administration déterminera souverainement la monnaie dans laquelle il paiera les dividendes ainsi que le
lieu de paiement.
Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou personnes morales), et qui seront nommés par l'assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur indemnisation.
Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps utile qu'il appartiendra par une assemblée générale des
actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 23. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, se réfèrent aux dispositions de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.»
<i>9 i>
<i>èmei>
<i> Résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs Mr Jean Marc Faber, de Mr Christophe Mouton et de
Mme Isabelle Sotto-Sidoun, de les remercier pour leur contribution dans la Société et de les remplacer par Mr Vincent
de Rycke, Mr François Aladjem and Mr Andréas Komninos de telle manière que les Conseil d'Administration est composé
des trois membres suivants jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2018:
<i>- Groupe d'administrateur A:i>
Vincent de Rycke né le 22 mars 1973 à Ghent, Belgique, résidant professionnellement 8 rue de Dicks, L-1417 Luxem-
bourg;
<i>- Groupe d'administrateur B:i>
Andreas Komninos né le 24 juin 1972 à Athènes, Grèce, résidant professionnellement 104, boulevard de la Pétrusse,
L – 2320 Luxembourg;
<i>- Groupe d'administrateur C:i>
François Aladjem né le 10 décembre 1965 à Genève, Suisse, résidant professionnellement 2, rue de la Lüjerneta, 98000
Monaco.
<i>10 i>
<i>èmei>
<i> Résolutioni>
L'assemblée décide de remplacer la Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie S.à r.l. par BDO Audit avec siège sociale au 2,
avenue Charles de Gaulle, L-2013 Luxembourg comme commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'assemblée gé-
nérale annuelle de 2018:
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<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes est évalué à environ EUR 2.500.-.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi de la version française, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la
version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. DE RYCKE, Y. DESCHAMPS, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juin 2012. Relation: LAC/2012/30100. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081159/1113.
(120114642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
The European Energy Efficiency Fund, SA, SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV -
Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 162.036.
EXTRAIT
Madame Andreana Esposito a été nommé en tant que membre du directoire de la Société jusqu'à la date de l'assemblée
générale qui se tiendra en 2017.
Ce dépôt rectifie le dépôt L120113540 du 5 juillet 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
<i>Pour le compte de THE EUROPEANENERGY EFFICIENCY FUND SA, SICAV-SIF
i>Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Référence de publication: 2012081551/16.
(120114853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Smurfit Luxembourg Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.910.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 82.210.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2012.
Référence de publication: 2012081491/10.
(120114964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Société de développement AGORA s.à r.l. et Cie, Société en Commandite simple.
Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 3, avenue du Rock'n Roll.
R.C.S. Luxembourg B 78.127.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012081492/9.
(120115151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
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SPF JLB S.à r.l., Société de gestion de patrimoine familial JLB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8064 Bertrange, 21, Cité Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 150.612.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SPF JLB S.à r.l.
i>C&D - Associés S.à r.l.
Référence de publication: 2012081493/11.
(120115390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Société Coopérative de Chauffage Urbain, Société Coopérative.
Siège social: L-3590 Dudelange, place de d'Hôtel de Ville.
R.C.S. Luxembourg B 18.298.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06.07.2012.
Daniel MACHADO.
Référence de publication: 2012081494/10.
(120115588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Traxys Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 24.562.
<i>Extrait du Procès-verbal du Conseil d'Administration du 22 juin 2012i>
Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Renaud de Tarragon, résidant à L -1521 Luxembourg, 102
rue Adolphe Fischer, en tant que nouvel administrateur à partir du 22 juin 2012. Son mandat expirera avec l'Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur l'exercice 2012.
Pour extrait conforme
S. Weber
<i>Le Secrétairei>
Référence de publication: 2012081582/14.
(120115252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Sole S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 132.375.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012081495/12.
(120114954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Southberg Holdings (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 159.767.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012081496/10.
(120114873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Stramongate S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.312.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012081498/9.
(120114909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
GSCP VI AA One Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.341.967,20.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 132.125.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081682/23.
(120115081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Sunrise Water, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 143.878.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012081500/9.
(120115240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Swiss Asia, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 157.177.
Le bilan au 30 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012081505/9.
(120115146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
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L
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Stevia Growers S.A. International SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.
R.C.S. Luxembourg B 159.927.
L'an deux mille douze, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
A COMPARU
Monsieur Jean-Christophe VIGUIER, administrateur de sociétés, né le 3 janvier 1973 à Figeac (France), demeurant à
L-5421 Erpeldange, 6, rue Emeringerhaff (ci-après, le «Comparant»):
1. Agissant comme représentant permanent et administrateur-délégué de l'associé-gérant commandité (ci-après, l'
«Associé-gérant commandité») et ce, dans les limites de l'article 8 des statuts de la société «STEVIA GROWERS S.A.
INTERNATIONAL S.C.A.», une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège
social à L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B. 159927, constituée le 18 mars 2011 suivant acte reçu par le notaire instrumentant, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 1246 du 1er juillet 2011 (ci-après, la «Société»). Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Marc LECUIT, notaire de résidence
à Mersch, en date du 11 janvier 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 715 du 17
mars 2012;
2. Agissant en sa qualité d'administrateur-délégué et ce, dans les limites de l'article 7 des statuts de la «STEVIA GRO-
WERS S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 1,
rue du Potager, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 159794,
constituée le 18 mars 2011 suivant acte reçu par Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 1240 du 8 juin 2011, elle-même associé-gérant commandité de la
Société.
Lui-même ici représenté par Maître Lars GOSLINGS, «Advocaat», avocat exerçant sous son titre professionnel d'ori-
gine, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée.
Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire du Comparant et le notaire instru-
mentaire restera annexée aux présentes aux fins d'enregistrement.
Le Comparant a requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. L'article 5.3 des statuts de la Société (version française) stipule que:
«La Société a un capital autorisé de 30.000.000.- Euro (trente millions Euro). L'associé gérant commandité est en droit
de faire acter devant notaire toute augmentation de capital en une seule ou en plusieurs fois. Cette délégation est valable
pour une période de cinq (5) ans. Les actionnaires renoncent à leur droit préférentiel de souscription pendant cette
période. L'associé gérant commandité doit faire acter les souscriptions et augmentations devant notaire obligatoirement
dans les trente (30) jours, à chaque fois le cas échéant. Tout apport en nature doit être accompagné au préalable d'un
rapport d'un réviseur d'entreprise communiqué et enregistré conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1
(5) de la Loi du 15 août 1915 telle que modifiée par la suite».
2. Que l'Associé-gérant commandité, par sa décision en date du 12 juin 2012 et en conformité avec les pouvoirs lui
conférés par l'article 5 des statuts de la Société a réalisé une augmentation du capital social souscrit à concurrence de
cent vingt-et-un Euros vingt cents (121,20.- EUR) en vue de porter le capital social souscrit, de son montant actuel de
trente-et-un mille six cent vingt-huit Euros (31.628.- EUR) à trente-et-un mille sept cent quarante-neuf Euros vingt cents
(31.749,20.- EUR), par l'émission de douze mille cent vingt (12.120) Actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale
d'un cent (0,01.- EUR), émises avec une prime d'émission totale de cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent cinquante-
huit Euros quatre-vingt cents (199.858,80.-EUR), chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes
Actions ordinaires.
3. Que toutes les Actions ordinaires nouvellement émises ont été intégralement souscrites comme suit:
- Monsieur Nicolas Gérard BENOIST, de nationalité française, né le 25 juin 1974 à Dreux (France), demeurant à
F-78490 Bazoches-sur-Guyonne (France), 7, Chemin de la Pinsonnière (ci-après, le «Souscripteur A»), déclare par les
présentes souscrire six mille soixante (6.060) Actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale d'un cent (0,01.- EUR),
émises avec une prime d'émission de quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent vingt-neuf Euros quarante cents (99.929,40.-
EUR), chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes Actions ordinaires;
- Monsieur Ludovic CAPDEVIELLE, de nationalité française, né le 15 juin 1976 à Pau (France), demeurant à Emeterio
Miranda 1551, C/Sta Teresa, Asuncion (Paraguay), (ci-après, le «Souscripteur B»), déclare par les présentes souscrire six
mille soixante (6.060) Actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale d'un cent (0,01.- EUR), émises avec une prime
d'émission de quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent vingt-neuf Euros quarante cents (99.929,40.- EUR), chacune jouissant
des mêmes droits et avantages que les anciennes Actions ordinaires;
4. Que toutes les Actions ordinaires nouvellement émises ont été intégralement libérées par des versements en
numéraire sur un compte bancaire, de sorte que la somme de cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt
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Euros (199.980.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié auprès du
notaire instrumentant.
5. Que suite à la réalisation de l'augmentation de capital susvisée, l'article 5.1 des statuts de la Société est à amender,
afin de refléter ladite augmentation de capital.
6. En conséquence de ce qui précède, l'article 5.1 prendra désormais la teneur suivante dans les versions en langue
anglaise et française:
- " 5.1. The Company's corporate capital is set at thirty-one thousand seven hundred forty-nine Euro twenty cents
(EUR 31,749.20) represented by three million one hundred and seventy-four thousand nine hundred and twenty
(3,174,920) shares as follows:
(i) thirty-one thousand nine hundred fifty-seven (31,957) GP shares (the GP Shares), and
(ii) three million one hundred forty-two thousand nine hundred sixty-three (3,142,963) ordinary shares (the Ordinary
Shares)."
- « 5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente-et-un mille sept cent quarante-neuf Euros vingt cents
(31.749,20.- EUR) représenté par trois millions cent soixante-quatorze mille neuf cent vingt (3.174.920) actions comme
suit:
(i) trente-et-un mille neuf cent cinquante-sept (31.957) actions de commandité (les Actions de Commandité), et
(ii) trois millions cent quarante-deux mille neuf cent soixante-trois (3.142.963) actions ordinaires (les Actions Ordi-
naires)».
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société ou
mis à sa charge en raison des présentes est approximativement évalué à mille sept cents (1.700.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du Comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. GOSLINGS, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 27 juin 2012. Relation: MER/2012/1550. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
Mersch, le 5 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081541/90.
(120114546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Sagical S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 122.558.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'Administrateur Unique que en date du 1
er
juin 2012, le siège social de la société a été
transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012081506/12.
(120115142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Samaro S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Capital social: EUR 2.465.325,00.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 23.905.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012081507/10.
(120115069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
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Luxinnovation GIE, Groupement d'Intérêt Economique.
Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.
R.C.S. Luxembourg C 16.
<i>Décisions du Conseil de Gérance du 14 mai 2012i>
Fixation du nombre de Vice-présidents du Conseil de Gérance
Le nombre de Vice-présidents du Conseil de Gérance est fixé à 4.
Nomination du Président et des 4 Vice-présidents du Conseil de Gérance
Sont nommés unanimement à partir du 14 mai 2012
<i>Présidenti>
Monsieur Raymond SCHADECK,
Administrateur indépendant demeurant à 44 rue des Prunelles L-5639 Mondorf
<i>Vice-présidenti>
Monsieur Marco WALENTINY
Conseiller de Direction 1ère classe, demeurant professionnellement à
Ministère de l'Economie et du Commerce extérieur 19-21, boulevard Royal L-2449 Luxembourg
<i>Vice-présidenti>
Monsieur Léon DIEDERICH,
Conseiller de Gouvernement, demeurant professionnellement à
Ministère de l'Enseignement supérieur et de la Recherche 20, Montée de la Pétrusse L-2912 Luxembourg
<i>Vice-présidenti>
Monsieur Gérard EISCHEN,
Membre du Comité de Direction, demeurant professionnellement à Chambre de Commerce 7 rue Alcide de Gasperi
L-1615 Luxembourg
<i>Vice-présidenti>
Monsieur Michel BRACHMOND
Directeur adjoint, demeurant professionnellement à
Chambre des Métiers 2 Circuit de la Foire Internationale L-1347 Luxembourg
Référence de publication: 2012081698/31.
(120115413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Sattimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8356 Garnich, 19, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 156.383.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64499 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012081509/10.
(120114937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
SC Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 71.878.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012081512/10.
(120115140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
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SEB Asian Property Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 129.425.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
À Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081514/11.
(120115538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
GSCP VI AA One Parallel Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 210.494,40.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 133.062.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081683/23.
(120115083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Sevsyl S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 103.494.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SEVSYL S.A.
Référence de publication: 2012081516/10.
(120114856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Siegwerk Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 66.882.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2010 de: Siegwerk GmbH & Co. KG Siegburg ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012081518/11.
(120114781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
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Sirien (B) succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 136.124.
DISSOLUTION
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de SIRIEN(B) succursale de Luxembourg tenue au siège social lei>
<i>29 mai 2012 à 11 heuresi>
<i>Résolutionsi>
1. L’assemblée approuve la fermeture volontaire de la succursale au 31 mai 2012. A ce jour la succursale est donc
dissoute et liquidée.
2. L’assemblée approuve que les livres comptables et documents sociaux de la succursale seront conservés à l’adresse
suivante: 5 rue Prince Jean, 4740 Pétange et ce pour une durée maximale de cinq ans.
Toutes les résolutions sont prises à l’unanimité des voix.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 12 heures après signature du présent procès-
verbal par les membres du bureau.
Solange Leurquin / Vincent Demeuse / Michel Niezen
<i>Secrétaire / Scrutateur / Présidenti>
Référence de publication: 2012081522/20.
(120115339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Tellaca Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 112.781.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 de la société TELLACA LUXEMBOURG S.A.R.L. ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012081559/13.
(120115713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Soc.E.Fin. SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 88.344.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012081525/12.
(120115130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Temple Quay (Luxembourg) Holding SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 147.651.
Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 mai 2012, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Raymond Melchers, avec adresse au 20, Rue Pierre Thinnes, L-2614 Luxembourg,
de son mandat d'Administrateur, avec effet immédiat.
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2. Nomination de Maximilien Dambax, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
au mandat d'Administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
3. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Stéphane Bourg, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxxembourg,
- Thomas Schmuckli, avec adresse au 35a, Oberer Chämletenweg, 6333 Hünenberg See, Suisse,
- Mario Seris, avec adresse au 11, Waldmeisterweg, 8057 Zurich, Suisse,
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice
social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
4. Suite à une fusion par absorption, le mandat de réviseur d'entreprises agréé de KPMG AUDIT prend fin. En con-
séquence, le réviseur d'entreprises agréé est désormais KPMG Luxembourg, avec siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520
-Luxembourg. Les actionnaires renouvellent le mandat de KPMG Luxembourg, pour une période venant à échéance lors
de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et
qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
Référence de publication: 2012081560/26.
(120115181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Société Anonyme Cogénération Dudelange - Brill, Société Anonyme.
Siège social: L-3401 Dudelange, Centre Sportif.
R.C.S. Luxembourg B 68.861.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06.07.2012.
Daniel MACHADO.
Référence de publication: 2012081528/10.
(120115584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
DataEurope Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 169.875.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of the month of June.
Before Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED
DataEurope Founders S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 2-4 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under Section B number 169506 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Ms Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given under private seal.
The power of attorney, after having been initialled ne varietur by the attorney-in-fact of the Sole Shareholder and by
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration
authorities.
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following articles of association of a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), which it hereby declares to incorporate:
1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "DataEurope
Management S.à r.l." (the Company).
2. Corporate object. The purpose of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means,
whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign com-
panies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or
in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including
notes or parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and receivables, claims or
loans or other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership, administration,
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development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii)
above).
The Company may borrow in any form. It may enter into any type of loan agreement and it may issue notes, bonds,
debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including under one
or more issuance programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of
securities to its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
The Company may also give guarantees and grant security interests over some or all of its assets including, without
limitation, by way of pledge, transfer or encumbrance, in favour of or for the benefit of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally use any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Company's purpose
shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the
foregoing matters.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction
which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.
The Company may carry out any commercial, industrial, and financial operations, which are directly or indirectly
connected with its purpose or which may favour its development. In addition, the Company may acquire and sell real
estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad and it may carry out all
operations relating to real estate properties.
3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
4. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company. The Company may have offices and branches, both in the Grand
Duchy of Luxembourg and abroad.
5. Share capital. The Company's share capital is set at EUR 12,600.- (twelve thousand six hundred euros), represented
by 12,600 (twelve thousand six hundred) shares having a nominal value of EUR 1.- (one euro) each.
The sole manager or the board of managers, as the case may be, is authorised to approve capital contributions without
the issuance of new shares by way of a payment in cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions
set by it, within the limit prescribed by Luxembourg law. A capital contribution without the issuance of new shares shall
be booked in a "capital surplus" account in accordance with Luxembourg law. The sole manager or the board of managers,
as the case may be, may decide on the use of the funds contributed to the Company as capital contributions without the
issuance of new shares.
6. Amendments to the share capital. The share capital may be increased or reduced at any time by a decision of the
sole shareholder or of the general meeting of the shareholders, in accordance with article 15 of these articles of asso-
ciation.
7. Profit sharing. Each share entitles to dividend distributions in direct proportion to the number of shares in existence.
8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted per
share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely
transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-
quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Companies Act) apply to the Company.
10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the
Company has sufficient distributable reserves and profits to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
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the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.
11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or Bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company.
12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they
will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The board of managers shall appoint a chairman from among its members. The chairman will chair all meetings of the
board of managers. In his/her absence, the other members of the board of managers may appoint a chairman pro tempore
who will chair the relevant meeting by simple majority vote of the managers present or represented at such meeting. In
the case of a tied vote, the chairman or the chairman pro tempore, as the case may be, shall have a casting vote.
In dealing with third parties, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will have all
powers to act in the name and on behalf of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's objects.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the power of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two (2) managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may delegate their powers for specific tasks
(including the delegation of the performance of specific day-to-day management powers pertaining to transactions effec-
tuated in the normal course of business) to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers will determine each agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of his/her/its agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers may deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers may be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-
mail) another manager as his/her/its proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by
conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the
meeting to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference
or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such
meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board
of managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the
managers attending, or by the chairman of the board of managers or the chairman pro tempore, as the case may be.
Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, resolutions of the board of managers may also be passed in writing in which case such
circular resolutions shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
manager. The date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. Such circular resolutions are deemed
to be taken in Luxembourg.
13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of their position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.
14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the regis-
tered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the
notice of meeting.
Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
The shareholder(s) of the Company shall be convened by written notice, including the agenda of the meeting, to all
general meetings of the shareholder(s). Written meeting notices shall be sent by registered mail with acknowledgment
of receipt to all the shareholders at least eight business days in advance of the general meetings of the shareholder(s). .
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If all the shareholders of the Company are present or represented at a general meetings of the shareholder(s), and
consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the general meeting of the shareholder(s), the
general meeting of the shareholder(s) may be held without prior notice.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead
of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).
15. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the
general meeting of the shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he/she/it owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his/her/its shareholding.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the
share capital. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders shall be
convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in
number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.
16. Financial year. The Company's financial year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.
17. Financial statements. The sole manager or the board of managers, as the case may be, shall draw up the annual
accounts of the Company that shall be submitted to the approval of the general meeting of the shareholder(s).
18. Appropriation of profits, Reserves. From the annual net profits of the Company (if any), 5% (five per cent.) shall
be allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts
to 10% (ten per cent.) of the share capital of the Company, but shall again be compulsory if the legal reserve falls below
10% (ten per cent.) of the share capital of the Company.
The annual general meeting of shareholders shall decide on the allocation of the annual results and the declaration and
payments of dividends, as the case may be, in accordance with this article 18.
The shareholder(s) or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may, subject to applicable
law, decide to pay interim dividends out of the profits and reserves available for distribution, including share premium.
19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Under the liquidation of the Company, the surplus assets of the Company available for distribution among shareholders
shall be distributed to the shareholders, by way of advance payments or after payment (or provisions, as the case may
be) of the Company's liabilities.
20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs
only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.
21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, hereby declares to subscribe all the 12,600 (twelve thousand six
hundred) shares of the Company having a nominal value of EUR 1.- (one euro) each, and to fully pay-up such shares by
means of a contribution in cash in an amount of EUR 13,860.- (thirteen thousand eight hundred and sixty euros) (the
Cash Contribution), which represents the aggregate subscription price of EUR 13,860.- (thirteen thousand eight hundred
and sixty euros) of the 12,600 (twelve thousand six hundred) shares of the Company having a nominal value of EUR 1
(one euro) each. The Cash Contribution shall be allocated as follows:
- EUR 12,600.- (twelve thousand six hundred euros) to the share capital account of the Company, and
- EUR 1,260.- (one thousand and sixty euros) to the legal reserve.
Evidence of the payment of the Cash Contribution has been given to the undersigned notary by means of a blocking
certificate confirming the availability of the amount of the Cash Contribution on the Company's bank account and the
notary expressly acknowledges the availability of the funds so paid.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year of the Company shall start on the date hereof and it shall end on 31 December 2012.
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<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,200.- (one thousand two hundred euros).
<i>Sole Shareholder resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, represented as stated above, representing
the entire share capital of the Company, takes the following resolutions:
(a) the number of managers of the Company is set at one (1) and Colony Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 2-4 avenue Marie-Thérèse, L-2132
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 88.540, is appointed
as sole manager of the Company, with effect as of the date hereof and for an unlimited period of time]; and
(b) the registered office of the Company is set at 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the attorney-in-fact
of the Sole Shareholder, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
attorney-in-fact of the Sole Shareholder in case of discrepancies between the English and the French texts, the English
version shall prevail.
WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the attorney-in-fact of the Sole Shareholder, known to the notary by its surname,
name, civil status and residence, the attorney-in-fact of the Sole Shareholder signs together with the notary, the present
original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour du mois de juin,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
DataEurope Founders S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2-4 avenue Marie-Thérèse,
L-2132 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous Section B numéro 169506 (l'Associé
Unique),
ici représentée par Madame Sara Lecomte, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les statuts suivants d'une société à responsabilité
limitée qu'il déclare constituer:
1. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination "DataEurope Management S.à r.l." (la
Société).
2. Objet social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce
soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, et intérêts, ainsi que les obligations de
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres de capital, obligations, créances, billets et autres valeurs
ou instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds communs de
placement luxembourgeois ou étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre ligne de crédit, ainsi
que les contrats y relatifs et (iii) la détention, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs
(composé notamment des actifs décrits aux points (i) et (ii) ci-dessus).
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à tout type de contrat de prêt et elle
peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et de tous types de titres de dettes et de titres de capital, y compris en vertu d'un ou plusieurs programmes d'émissions.
La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à ses
sociétés affiliées et à toute autre société.
La Société peut également consentir des garanties et octroyer des sûretés réelles portant sur tout ou partie de ses
biens, notamment par voie de nantissement, cession, ou en grevant de charges tout ou partie de ses biens au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de ses sociétés affiliées ou de toute
autre société.
La Société peut conclure, délivrer et exécuter toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations
sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêts de titres ainsi que toutes autres opérations
similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
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vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
de change, de taux d'intérêt et autres risques.
Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social décrit ci-avant.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-
ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement
ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement. De plus, la Société peut faire l'acquisition
et procéder à la vente de propriétés immobilières pour son compte, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
et elle peut réaliser toutes les opérations afférentes à ces propriétés immobilières.
3. La durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale
extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance. La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.600,- (douze mille six cents euros),
représenté par 12.600 (douze mille six cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à approuver les apports de capital,
sans l'émission d'actions nouvelles par le biais d'un paiement en numéraire ou un paiement en nature, soumis aux modalités
et conditions fixées par elle, au sein de la limite prescrite par la loi luxembourgeoise. Un apport en capital, sans l'émission
d'actions nouvelles doit être enregistré au compte "surplus de capital" en conformité avec la loi luxembourgeoise. Le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de l'usage des fonds apportés à la
société comme apport en capital sans l'émission d'actions nouvelles.
6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être augmenté ou réduit moyennant décision
de l'associé unique sinon de l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.
7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit aux distributions de dividende proportionnellement au
nombre des parts existantes.
8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.
9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi de 1915) doivent être respectées.
10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à
cette fin de réserves distribuables ou profits à cet effet.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.
11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de
l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.
12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un
conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.
Le conseil de gérance désignera un président parmi ses membres. Le président présidera toutes les réunions du conseil
de gérance de la Société. En son absence, les autres membres du conseil de gérance peuvent nommer un président pro
tempore qui présidera la réunion du conseil de gérance, pour laquelle il/elle aura été désigné, par une simple majorité
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des voix des gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de partage des voix, le président ou selon le cas, le
président pro tempore, aura une voix prépondérante.
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les
actes et opérations en relation avec l'objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux (2) gérants quelconques.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques (y compris la délégation de compétence pour des actes spécifiques usuels dans le cadre d'opérations
effectuée à des conditions normales) à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité de chaque mandataire, sa rémunération (si le mandat est
rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant
comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, les décisions du conseil de gérance peuvent également être prises par écrit,
et dans ce cas, de telles résolutions circulaires consisteront en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions
et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date
de la dernière signature. De telles résolutions circulaires seront considérées comme ayant été tenue à Luxembourg.
13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se tiendra
au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à
l'assemblée.
D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués
dans la convocation.
L'associé unique ou les associés seront convoqués par écrit à toutes les assemblées générales de l'associé unique ou
des associés. La convocation devra comporter l'ordre du jour de l'assemblée générale et doit être envoyée par lettre
recommandée avec accusé de réception à tous les associés au moins huit jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée
générale de l'associé unique ou des associés.
Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale de l'associé unique ou des associés
et considèrent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, alors l'assemblée générale de l'associé unique
ou des associés peut se tenir sans convocation préalable.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).
15. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des
associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
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En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première
réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées,
et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité
en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
17. Comptes annuels. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance arrêtera les comptes
annuels de la Société qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale de l'associé unique ou des associés.
18. Distribution des bénéfices, Réserves. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui
sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous du
seuil de 10% (dix pour cent) du capital social de la Société.
L'assemblée générale annuelle des associés décide de l'affectation des résultats annuels, ainsi que la distribution de
dividendes, le cas échéant, conformément à cet article 18.
L'associé ou les associés ainsi que le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourront,
sous réserve des dispositions légales applicables, décider de verser un dividende intérimaire au moyen des profits et
réserves distribuables, y compris la prime d'émission.
19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
En vertu de la liquidation de la Société, l'excédent d'actif de la Société disponible pour distribution entre les associés
doit être distribué aux associés, par voie de versements anticipés ou après le paiement (ou provisions, selon le cas) du
passif de la Société.
20. Commissaire aux comptes – Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société
doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.
21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent
aux dispositions légales de la Loi de 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire toutes les 12.600 (douze mille six cents)
parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, et les libérer entièrement au moyen
d'un apport en espèces de EUR 13.860,- (treize mille huit cent soixante euros) (l'Apport en Numéraire), qui représente
la totalité du prix de souscription d'un montant de EUR 13.860,- (treize mille huit cent soixante euros) des 12.600 (douze
mille six cents) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro). L'Apport en Numéraire sera
affecté comme suit:
- EUR 12.600,- (douze mille six cents euros) au compte de capital social de la Société; et
- EUR 1.260,- (mille deux cent soixante euros) à la réserve légale.
Le paiement en vertu de l'Apport en Numéraire a été certifié au notaire instrumentaire au moyen d'un certificat de
blocage qui confirme la disponibilité du montant de souscription payé en vertu de l'Apport en Numéraire sur le compte
bancaire de la Société. Le notaire instrumentaire reconnaît expressément la disponibilité des fonds ainsi versés.
<i>Dispositions Transitoiresi>
Le premier exercice social de la Société commence à la date des présentes et finit le 31 décembre 2012.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.200,- (mille deux cents euros).
<i>Résolutions de l'Associé Uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant
la totalité du capital de la Société adopte les résolutions suivantes:
(a) le nombre de gérants de la Société est fixé à un (1) et Colony Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 2-4 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 88.540, est nommée gérant unique de la Société pour une durée indéterminée;
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(b) le siège social de la Société est établi au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
Le notaire instrumentant, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de
l'Associé Unique l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, qu'en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l'Associé Unique, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 2 juillet 2012. Relation: LAC/2012/30528. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081099/428.
(120114984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Société d'Investissement de la Moselle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 12.627.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée généralei>
<i>des actionnaires tenue en date du 6 juillet 2012i>
1. Monsieur Massimo RASCHELLA a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Madame Mounira MEZIADI, administrateur de sociétés, née le 12 novembre 1979 à Thionville (France), demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.
Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SOCIETE D'INVESTISSEMENT DE LA MOSELLE S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012081529/17.
(120114837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Socogestar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 167.400.
Par résolutions prises en date du 20 juin 2012, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Sandra Ansay, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, de son mandat d'administrateur de catégorie A, avec effet immédiat
2. Nomination de Sara Speed, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat
d'administrateur de catégorie A avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2016 et qui se tiendra en 2017
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2012.
Référence de publication: 2012081531/15.
(120115269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
TM Dairy (UK Holding) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 163.373.
M. Volkhard Mett a été révoqué de son poste de gérant de la Société.
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POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
TM Dairy (UK Holding) S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012081570/13.
(120114641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Sonagra S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 76.865.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012081534/12.
(120115032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
SPEI (PolymerLatex) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 46.050,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 85.695.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2012.
Référence de publication: 2012081536/10.
(120114970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
SSCP Security Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 247.926,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 137.822.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012081537/10.
(120115047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
GSCP VI Parallel North Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 14.056,77.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 134.137.
<i>L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:i>
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
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- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081686/22.
(120115095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Steel Mac S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 143.728.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 12 juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012081538/12.
(120114943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Stefana S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 112.953.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clemency, le 05 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081539/10.
(120114622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Sterope, S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 133.328.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Internationale SA
Référence de publication: 2012081540/10.
(120114918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
GSCP VI AA Two Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 132.198.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
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U X E M B O U R G
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081684/23.
(120115089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Tower 6 Bis S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 145.339.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081577/10.
(120114803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Tower 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 142.847.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081576/10.
(120114806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Top Energy S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 150.916.
Avec effet au 2 juillet 2012 , GLOBAL TRUST ADVISORS S.A a dénoncé tout office de domiciliation de la société TOP
ENERGY S.A., société anonyme immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 150.916
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081573/10.
(120115187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
VEM Financière Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 167.595.
Par résolutions prises en date du 20 juin 2012, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Sandra Ansay, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, de son mandat d'administrateur de catégorie A, avec effet immédiat
2. Nomination de Sara Speed, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat
d'administrateur de catégorie A avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2016 et qui se tiendra en 2017
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2012.
Référence de publication: 2012081604/15.
(120115268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Editeur:
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GSCP VI AA Two Holding S.à r.l.
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SPEI (PolymerLatex) S.à r.l.
S.P.M.P. S.A.
SSCP Security Parent S.à r.l.
Steel Mac S.A.
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Tellaca Luxembourg S.à r.l.
Temple Quay (Luxembourg) Holding SA
The European Energy Efficiency Fund, SA, SICAV-SIF
TM Dairy (UK Holding) S.à r.l.
Top Energy S.A.
Tower 3 S.à r.l.
Tower 6 Bis S. à r. l.
Traxys Europe S.A.
VEM Financière Holdings S.A.