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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1920
2 août 2012
SOMMAIRE
AC2E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92123
Auralis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92160
Dorinda Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92160
Ektornet Lithuania S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
92114
Ektornet Nordic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92116
Lamberti Chine Investissements S.A. . . . .
92118
Lamint S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92118
Lisboa II S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92118
Luninvest International S.A. . . . . . . . . . . . . .
92119
Luxembourg Yachting Services S.A. . . . . .
92119
Luxury Park S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92119
Macrosoft Investholding S.à.r.l. . . . . . . . . . .
92122
Manor Care Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
92120
Manor Care Parent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
92120
Mansel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92122
Marguerite Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
92122
Marguerite Waste Polska S.à r.l. . . . . . . . .
92120
Marguerite Wind S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
92121
Marko Polo Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92123
Marsan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92123
Materis Parent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92121
MDI Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92118
Megatron S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92123
Melrosa Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
92120
Meritax Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
92123
Metec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92124
M Group Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
92119
Midilux Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92124
Midilux Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92124
Mimar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92124
Mimar Sinan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92124
Misterfoxy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92154
MKL Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92125
Mobcom Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
92154
Modipar Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
92154
Monoceros S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92121
Montalcino S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92121
Montecin Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
92156
Monte Cristo SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . .
92122
Monterey Capital IV Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
92122
Morgan Stanley Equity Investments (Lu-
xembourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92125
Nashira S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92155
NIL Investholding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92156
Northern & Shell Luxembourg Finance No
2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92154
Northern & Shell Luxembourg Finance S. à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92154
Northern & Shell Luxembourg Sàrl . . . . . .
92155
Northern & Shell Property Luxembourg
Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92155
Novator (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . .
92154
Noveria Lux. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92160
O'Key Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92160
R02 (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
92153
Rolby Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92124
S.I.L. Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92120
Simba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92155
92113
L
U X E M B O U R G
Ektornet Lithuania S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 149.321.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth of June;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
The company governed by the laws of Sweden “EKTORNET AB”, established and having its registered office in SE-105
34 Stockholm, Malmskillnadsgatan 32, P.O. Box 270, (Sweden), registered with the Swedish Companies Registration Office
(Bolagsverket) under the number 556788-7152,
here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean
Engling, by virtue of a proxy given under private seal, said proxy after having been initialed “ne varietur” by the proxy-
holder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed.
Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the public limited company ("société anonyme") “EKTORNET LITHUANIA S.A.”, (the "Company"), established
and having its registered office in L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscribed in the Trade and Companies'
Register of Luxembourg, section B, under the number 149321, has been incorporated pursuant to a deed of Me Jean
SECKLER, notary residing in Junglinster, on November 10, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 2393 of December 8, 2009,
and that the articles of association have been amended pursuant to a deed of the said notary Jean SECKLER, on
December 9, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 344 of February 17, 2010;
2) That the corporate capital is set at five hundred thousand Euros (500,000.- EUR), divided into two hundred and
fifty thousand (250,000) shares with a par value of two Euros (2.- EUR) each, fully paid up;
3) That the appearing party, represented as said before, is the sole owner of all the shares of the Company;
4) That the appearing party, represented as said before, acting as sole shareholder (the "Sole Shareholder"), declares,
with immediate effect, the dissolution of the Company and the commencement of the liquidation process;
5) That the Sole Shareholder appoints Mrs. Åsa ANDERSSON, Head of Legal of Ektornet AB (juriste), born in Uppsala
(Sweden), on January 3, 1980, residing in SE-113 35 Stockholm, Karlbergsvägen 84 (Sweden), as liquidator of the Company,
who has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed;
6) That the liquidator requests the officiating notary to act that it has settled all the liabilities of the Company and that
it has transferred all the assets to favour of the Sole Shareholder.
7) That the Sole Shareholder will be vested with all the Company's assets and will undertake to pay all eventual liabilities
of the Company even if presently unknown on this date.
8) That the Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the
Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;
9) That full and entire discharge is granted to the board of directors and statutory auditor for the performance of their
assignment;
10) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least in the premises of
the company “Paddock Fund Administration S.A.”, in abbreviation “PFA”, in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-six juin.
92114
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U X E M B O U R G
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
La société régie par les lois de Suède “EKTORNET AB”, établie et ayant son siège social à SE-105 34 Stockholm,
Malmskillnadsgatan 32, P.O. Box 270, (Suède), inscrite au registre des sociétés suédois (Bolagsverket) sous le numéro
556788-7152,
ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-
xembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé, laquelle procuration après avoir
été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant restera annexée aux
présentes.
Laquelle partie comparante, représentée comme ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme “EKTORNET LITHUANIA S.A.”, (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1882
Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 149321, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, le 10
novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2393 du 8 décembre 2009,
et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Jean SECKLER, le 9 décembre 2009, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 344 du 17 février 2010;
2) Que le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), divisé en deux cent cinquante mille (250.000)
actions, avec une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune, entièrement libérées;
3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule propriétaire de toutes les actions de la
Société;
4) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant comme actionnaire unique (l'"Associé Unique"),
prononce, avec effet immédiat, la dissolution de la Société et la mise en liquidation;
5) Que l'Associé Unique désigne Madame Åsa ANDERSSON, Head of Legal of Ektornet AB (juriste), née a Uppsala
(Suède), le 3 janvier 1980, demeurant à SE-113 35 Stockholm, Karlbergsvägen 84 (Suède), comme liquidateur de la Société,
laquelle aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute décla-
ration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
6) Que le liquidateur requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la Société
et avoir transféré tous les actifs au profit de l'Actionnaire Unique.
7) Que l'Associé Unique est investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le
passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.
8) Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société
relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;
9) Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d'administration et au commissaire pour l'exécution de leur
mandat;
10) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins dans les locaux de la société
“Paddock Fund Administration S.A.”, en abrégé “PFA”, à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juin 2012. LAC/2012/29901. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081985/108.
(120115929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
92115
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U X E M B O U R G
Ektornet Nordic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 149.318.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth of June;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
The company governed by the laws of Sweden “EKTORNET AB”, established and having its registered office in SE-105
34 Stockholm, Malmskillnadsgatan 32, P.O. Box 270, (Sweden), registered with the Swedish Companies Registration Office
(Bolagsverket) under the number 556788-7152,
here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean
Engling, by virtue of a proxy given under private seal, said proxy after having been initialed “ne varietur” by the proxyholder
and the undersigned notary shall remain attached to the present deed.
Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the public limited company ("société anonyme") “EKTORNET NORDIC S.A.”, (the "Company"), established
and having its registered office in L1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscribed in the Trade and Companies'
Register of Luxembourg, section B, under the number 149318, has been incorporated pursuant to a deed of M
e
Jean
SECKLER, notary residing in Junglinster, on November 10, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 2392 of December 8, 2009,
and that the articles of association have been amended pursuant to a deed of the said notary Jean SECKLER, on
December 9, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 343 of February 16, 2010;
2) That the corporate capital is set at five hundred thousand Euros (500,000.- EUR), divided into two hundred and
fifty thousand (250,000) shares with a par value of two Euros (2.-EUR) each, fully paid up;
3) That the appearing party, represented as said before, is the sole owner of all the shares of the Company;
4) That the appearing party, represented as said before, acting as sole shareholder (the "Sole Shareholder"), declares,
with immediate effect, the dissolution of the Company and the commencement of the liquidation process;
5) That the Sole Shareholder appoints Mrs. Åsa ANDERSSON, Head of Legal of Ektornet AB (juriste), born in Uppsala
(Sweden), on January 3, 1980, residing in SE113 35 Stockholm, Karlbergsvägen 84 (Sweden), as liquidator of the Company,
who has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed;
6) That the liquidator requests the officiating notary to act that it has settled all the liabilities of the Company and that
it has transferred all the assets to favour of the Sole Shareholder.
7) That the Sole Shareholder will be vested with all the Company’s assets and will undertake to pay all eventual liabilities
of the Company even if presently unknown on this date.
8) That the Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the
Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;
9) That full and entire discharge is granted to the board of directors and statutory auditor for the performance of their
assignment;
10) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least in the premises of
the company “Paddock Fund Administration S.A.”, in abbreviation “PFA”, in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-six juin;
92116
L
U X E M B O U R G
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
La société régie par les lois de Suède “EKTORNET AB”, établie et ayant son siège social à SE-105 34 Stockholm,
Malmskillnadsgatan 32, P.O. Box 270, (Suède), inscrite au registre des sociétés suédois (Bolagsverket) sous le numéro
556788-7152,
ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-
xembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d’une procuration lui délivrée sous seing privé, laquelle procuration après avoir
été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant restera annexée aux
présentes.
Laquelle partie comparante, représentée comme ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme “EKTORNET NORDIC S.A.”, (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1882
Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 149318, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, le 10
novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2392 du 8 décembre 2009,
et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Jean SECKLER, le 9 décembre 2009, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 343 du 16 février 2010;
2) Que le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,-EUR), divisé en deux cent cinquante mille (250.000)
actions, avec une valeur nominale de deux euros (2,-EUR) chacune, entièrement libérées;
3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule propriétaire de toutes les actions de la
Société;
4) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant comme actionnaire unique (l'"Associé Unique"),
prononce, avec effet immédiat, la dissolution de la Société et la mise en liquidation;
5) Que l'Associé Unique désigne Madame Åsa ANDERSSON, Head of Legal of Ektornet AB (juriste), née a Uppsala
(Suède), le 3 janvier 1980, demeurant à SE-113 35 Stockholm, Karlbergsvägen 84 (Suède), comme liquidateur de la Société,
laquelle aura pleins pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute décla-
ration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
6) Que le liquidateur requiert le notaire instrumentant d’acter qu’elle déclare avoir réglé tout le passif de la Société
et avoir transféré tous les actifs au profit de l'Actionnaire Unique.
7) Que l'Associé Unique est investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le
passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.
8) Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société
relatifs à l’émission d’actions ou de tous autres valeurs seront annulés;
9) Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d'administration et au commissaire pour l'exécution de leur
mandat;
10) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins dans les locaux de la société
“Paddock Fund Administration S.A.”, en abrégé “PFA”, à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juin 2012. LAC/2012/29900. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081986/108.
(120115933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
92117
L
U X E M B O U R G
Lisboa II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 90, Dernier Sol.
R.C.S. Luxembourg B 135.193.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09/07/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012082215/12.
(120116313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Lamberti Chine Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 91.001.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LAMBERTI CHINE INVESTISSEMENTS S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012082210/11.
(120116080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Lamint S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 44.462.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LAMINT S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012082212/11.
(120116023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
MDI Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 53.616.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société tenue en date du 05.07.2012i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société MDI INVEST S.A.
tenue en date du 5 juillet 2012, que:
L’assemblée a pris acte de la démission de:
- Monsieur KARTHEISER John, en tant qu’Administrateur;
- Monsieur HERMAN Serge, en tant qu’Administrateur.
L’assemblée a décidé de nommer:
- Monsieur DE CILLIA Roland, né le 16 mars 1968 à Luxembourg, demeurant professionnellement, 45-47, route d’Arlon
à L-1140 Luxembourg, en tant qu’Administrateur;
- Madame BEDNAREK Marie-Claude, née le 18 décembre 1949 à Drancy, France, demeurant, 4, allée du Chancelier
Séguier à F-78620 L’étang-La-Ville;
Les mandats s’achèveront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2018.
L’assemblée a décidé de prolonger le mandat d’Administrateur de:
- Monsieur BODEN Jean-Marie, né le 14 juin 1954 à Luxembourg, demeurant professionnellement, 45-47, route d’Ar-
lon à L-1140 Luxembourg.
Le mandat s’achèvera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2018.
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L’assemblée a pris acte de la démission du Commissaire aux comptes:
- Fiduciaire Fernand Kartheiser & Cie.
Et décide de nommer comme nouveau Commissaire aux comptes:
- Benoy Kartheiser Management S.à r.l., immatriculée sous le numéro B 33.849 au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, domiciliée au 45-47, route d’Arlon, L-1140 à Luxembourg.
Le mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2018.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Le Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012082257/32.
(120115796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Luninvest International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 45.579.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2012082219/13.
(120116138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Luxembourg Yachting Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 37.399.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2012
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012082223/11.
(120116422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Luxury Park S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 120.928.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012082225/10.
(120116124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
M Group Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 142.793.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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M GROUP INVESTMENTS S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012082226/11.
(120116157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Melrosa Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 100.406.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012082260/9.
(120116698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Manor Care Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.017.838,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 144.580.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Référence de publication: 2012082233/10.
(120116252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Manor Care Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.017.838,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 144.128.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Référence de publication: 2012082234/10.
(120115739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Marguerite Waste Polska S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 164.467.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Marguerite Waste Polska SARL
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012082235/11.
(120116714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
S.I.L. Europe, Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 102.733.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée Générale annuelle des actionnaires de la Société tenue à Luxembourg le 2 juilleti>
<i>2012.i>
Lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 2 juillet 2012, il a été décidé de:
1. réélire, pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant
statuer sur l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012, les administrateurs de la Société, à savoir:
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- Monsieur Vincent GOY, résidant professionnellement au 68-70, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Monsieur Olivier GUYOT, demeurant au 15, Rue de la Pompe, F-75016, Paris; et
- Monsieur Jean-Daniel CAMUS, demeurant désormais à Dar Siduri, Annakhil-sud, Marrakech.
2. réélire Madame Monique TOMMASINI, résidant professionnellement au 68-70, Boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la Société, pour une période venant à expiration à l'issue de
l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant statuer sur l'approbation des comptes annuels au 31 décembre
2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012082400/23.
(120115895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Marguerite Wind S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 163.075.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Marguerite Wind SARL
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012082236/11.
(120116715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Materis Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 115.396.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012082237/10.
(120116396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Monoceros S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 147.546.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012082242/10.
(120116703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Montalcino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 134.268.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
92121
L
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Luxembourg, le 25 juin 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012082243/12.
(120116530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Marguerite Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 162.622.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Marguerite Holdings SARL
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012082253/11.
(120116713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Monte Cristo SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécia-
lisé.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 154.532.
Le Rapport Annuel Révisé au 31 décembre 2011 et la distribution des dividendes relative à l’Assemblée Générale
Ordinaire du 27 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Katie AGNES / Fabienne WALTZING.
Référence de publication: 2012082244/12.
(120116227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Monterey Capital IV Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.087.400,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 100.538.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 06/07/2012. Il remplace la 1
ère
version déposée avec le numéro L120111361, le 06/07/2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012082247/12.
(120115833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Macrosoft Investholding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine fami-
lial.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 81.858.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012082250/10.
(120116205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Mansel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 84.691.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012082252/10.
(120116490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Marko Polo Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 80.699.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012082254/10.
(120116026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Marsan Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint-Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 39.761.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012082255/10.
(120115965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
AC2E, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 147.104.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012082258/10.
(120116368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Megatron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 12, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 154.127.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012082259/10.
(120116365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Meritax Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 88.802.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012082261/9.
(120116577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
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Rolby Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 152.914.
En date du 6 juillet 2012, le Conseil de Gérance de la Société a pris la décision suivante:
- Changement d'adresse du siège social de la Société du 13, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Luxembourg,
au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rolby Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012082381/15.
(120115957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Metec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 21.173.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012082262/9.
(120116378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Midilux Holdings S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 6.749.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012082266/11.
(120116525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Midilux Holdings S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 6.749.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012082267/11.
(120116526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Mimar Sinan S.A., Société Anonyme,
(anc. Mimar S.A.).
Siège social: L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 143.289.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Mimar Sinan S.A.
Signature
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012082269/13.
(120116516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
MKL Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 30.102.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Référence de publication: 2012082271/10.
(120116503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Morgan Stanley Equity Investments (Luxembourg), Société en nom collectif.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 169.893.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of June.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. Morgan Stanley Langton Limited, an limited company established under the laws of England and Wales having its
registered office at 20 Bank Street, Canary Wharf, London, United Kingdom, E14 4AD, with company number 05724836,
here represented by Nuala Doyle, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 13 June 2012, and
2. Morgan Stanley Alzette S.àr.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 412F,
Route d'Esch L -1030 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 132.246, here represented by Nuala Doyle, lawyer, attorney-atlaw, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
on 13 June 2012.
The aforementioned proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the
undersigned notary shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The prenamed entities hold the entire share capital of Morgan Stanley Equity Investments (Luxembourg), an unlimited
company having a share capital established under the laws of Ireland with registered office at the Custom House, Plaza
Block 6, International Financial Services Centre, Dublin 1, Ireland, registered with the Companies Registration Office in
Ireland under number 416490 (the “Company”).
Such appearing parties, represented as stated above, requested the undersigned notary to record the following:
A) The agenda of the present meeting is the following:
I. Transfer of the place of management and control of the Company (siège de l'administration centrale) (excluding the
registered office as defined under the laws of Ireland) from Ireland to the Grand Duchy of Luxembourg with effect from
the end of this extraordinary general meeting..
II. Decision on the location of the place of management and control of the Company (siège de l'administration centrale)
in the Grand Duchy of Luxembourg.
III. Determination of the treatment of the Company and its memorandum and articles of association under Luxembourg
corporate laws.
IV. Composition of the board of directors.
V. Confirmation by the shareholders that the memorandum and articles of association of the Company are consistent
with the Luxembourg law requirements, that the Company will be subject to both the applicable laws of Ireland and the
Grand Duchy of Luxembourg and that the transfer of the place of management and control of the Company (siège de
l'administration centrale) does not create a new legal entity nor involve the issue of new shares.
B) The appearing persons holding all the shares representing the entire capital of the Company of thirty-seven million
seven hundred and fourteen thousand one hundred and seventy-five Euro (EUR 37,714,175.-) divided into thirty-three
million nine hundred and five thousand and fifty-one (33,905,051) “Class A” ordinary shares of one euro (EUR 1) each
and three million eight hundred and nine thousand one hundred and twenty-four (3,809,124) “Class B” ordinary shares
of one euro (EUR 1) each, the meeting is duly constituted and may validly decide on its agenda, of which all shareholders
of the Company have been advised in advance.
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C) After having verified with the Companies' Registration Office in Ireland that the Company has been incorporated
under the laws of Ireland and is still in existence (evidence of which was provided to the undersigned notary), the appearing
parties, representing the entire share capital of the Company, unanimously resolved to pass the following resolutions and
now request the notary to record same:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolved that the place of management and control of the Company (siège de l'administration cen-
trale) (excluding the registered office as defined under the laws of Ireland) is transferred from Ireland to the Grand Duchy
of Luxembourg with effect from the end of this extraordinary general meeting, from which time the Company is deemed
to have its domicile in the Grand Duchy of Luxembourg in compliance with articles 2 and 159 of the Luxembourg law on
commercial companies of August 10, 1915 (as amended).
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolved that the place of management and control of the Company (siège de l'administration cen-
trale) will be located at 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and the records
of account shall be kept and maintained at this place.
<i>Third resolutioni>
The shareholders resolved that the Company shall be treated as a commercial company within the meaning of article
2 of the Luxembourg law on commercial companies of August 10, 1915 (as amended); in particular the Company is
deemed to be an unlimited company subject by analogy to the legal and regulatory provisions applicable to the Luxembourg
société en nom collectif, if, and to the extent, applicable. Furthermore, the memorandum and articles of association which
are set forth at the end of this deed shall be deemed to constitute the articles of incorporation (les statuts) of the Company
for Luxembourg law purposes.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders resolved to accept the resignation of the existing directors of the Company and resolved to appoint
three new directors such that the board of directors of the Company shall be composed as follows:
i. Damien Nussbaum, born in Strasbourg, France, on 8 October 1972, Account Manager, professionally residing at 2-8
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
ii. Peter Diehl, born in Saarbrücken, Germany on 21 March 1971, Account Manager, professionally residing at 2-8
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and
iii. Ian David McMahon, born in Chester, England on 24 August 1978, Lawyer, with professional address at 6B, Routes
de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
The term of office of the directors will take effect from the date of this extraordinary general meeting and is for an
indefinite period.
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders confirmed that the memorandum and articles of association set forth below (representing, under
Luxembourg law, the articles of incorporation (les statuts) of the Company pursuant to the Third Resolution above) are
consistent with the Luxembourg requirements set forth by the law on commercial companies of August 10, 1915 (as
amended) for the purposes of article 159 of said law. Nevertheless, the Company, having as its jurisdiction of incorporation
Ireland, will continue to be subject to any applicable laws of Ireland. Finally, the shareholders expressly declared and
acknowledged that the present decisions do not seek in any way to create a new entity nor to involve the issue of new
shares.
“Section A (Being the memorandum of association of the company for Irish law purposes)
1. The name of the Company is Morgan Stanley Equity Investments (Luxembourg).
2. The objects for which the Company is established are:
(a) To invest the capital and other monies of the Company in the purchase, subscription, exchange, tender or otherwise
or upon the security of shares, stocks, derivatives, futures, options, debentures, debenture stock, bonds, bills, mortgages,
obligations and securities of any kind issued or guaranteed by any company, corporation or undertaking of whatever
nature and wheresoever constituted or carrying on business and in the purchase, subscription, exchange, tender or
otherwise or upon the security of shares, stocks, derivatives, futures, options, debentures, debenture stock, bonds, bills,
mortgages, obligations and securities of any kind issued or guaranteed by any government, state, dominion, colony, so-
vereign, ruler, commissioners, trust, public, municipal, local or other authority or body of whatsoever nature wheresoever
situated and to hold the same as investments and to sell, exchange, carry and dispose of the same.
(b) To engage, whether for the purpose of making a profit or avoiding a loss or for any other purpose whatsoever, in
currency and interest rate transactions and any other financial or other transactions of whatever nature, including any
transaction for the purposes of, or capable of being for the purposes of, avoiding, reducing, minimising, hedging against
or otherwise managing the risk of any loss, cost, expense or liability arising, or which may arise, directly or indirectly,
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from a change or changes in any interest rate or currency exchange rate or in the price or value of any property, asset,
commodity, index or liability or from any other risk or factor affecting the Company's business, including but not limited
to dealings, whether involving purchases, sales or otherwise, in foreign and Irish currency, spot and forward exchange
rate contracts, forward rate agreements, caps, floors and collars, futures, options, swaps, credit derivatives and any other
currency interest rate and other hedging arrangements and such other instruments as are similar to, or derivatives of,
any of the foregoing.
(c) To carry on, participate in and/or arrange any form of stock or securities lending on such terms and upon such
security as may be thought proper by the directors of the Company, or without taking any security therefor either with
or without the Company receiving any consideration or benefit.
(d) To advance and lend money, whether with or without interest, and provide or grant credit and financial accom-
modation to any person, body of persons or body corporate on such terms and upon such security as may be thought
proper by the directors of the Company, or without taking any security therefor either with or without the Company
receiving any consideration or benefit.
(e) To act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any companies in which the Company
is for the time being interested and to acquire (whether by original subscription, tender, purchase, exchange or otherwise)
shares or other assets in such companies.
(f) To carry on all of the said businesses or any one or more of them as a distinct or separate business or as the
principal business of the Company, to carry on any other business which may seem to the Company capable of being
conveniently carried on in connection with the above or any one of the above or calculated directly or indirectly to
enhance the value of or render more profitable any of the Company's property or rights.
(g) To act as managers, consultants, supervisors and agents of other companies or undertakings, and to provide for
such companies or undertakings, managerial, advisory, technical, purchasing, selling and other services, and to enter into
such agreements as are necessary or advisable in connection with the foregoing.
(h) To take part in the formation, management, supervision or control of the business or operations of any company
or undertaking, and for that purpose to appoint and remunerate any directors, accountants or other experts and agents.
(i) To invest and deal with the moneys of the Company not immediately required and in such manner as from time to
time may be determined.
(j) To sell, improve, manage, develop, exchange, lease, hire, mortgage, dispose of, turn to account or otherwise deal
with all or any part of the undertaking, property and rights of the Company on such terms as the Company thinks fit and
in particular (without limitation) either with or without the Company receiving any consideration or benefit.
(k) To establish, regulate and discontinue franchises and agencies, and to undertake and transact all kinds of trust,
agency and franchise business which an ordinary individual may legally undertake.
(l) To pay all costs, charges and expenses incurred or sustained in or about the promotion and establishment of the
Company, or which the Company shall consider to be preliminary thereto.
(m) To amalgamate or enter into partnership or any joint purpose or profit-sharing arrangement with and to co-
operate in any way with or assist or subsidise any company, firm society, partnership or person, and to purchase or
otherwise acquire and undertake all or any part of the business, property and liabilities of any such body or person,
carrying on any business which this Company is authorised to carry on or possessed of any investments or other property
suitable for the purposes of the Company and to conduct or carry on, or liquidate and wind up, any such business.
(n) To employ experts to investigate and examine into the conditions, prospects, value, character and circumstances
of any business concerns and undertakings, and generally of any assets, property or rights.
(o) To borrow and raise money including, without limitation, by the creation and issue on such terms and conditions
as may be thought expedient of debentures, debenture stock or other securities of any description and to pay or provide
for brokerage, commission and underwriting in respect of any such issue.
(p) To secure or otherwise collateralise on such terms and in such manner as may be thought fit, any indebtedness or
obligation of the Company, either with or without the Company receiving any consideration or benefit, whether by
personal covenant of the Company, or by mortgage, charge, pledge, assignment, trust or any other means involving the
creation of security over all or any part of the undertaking, assets, property, rights, goodwill, uncalled capital and revenues
of the Company of whatever kind both present and future or by any other means of collateralisation including, without
limitation, by way of transfer of title to any of such undertaking, assets, property, rights, goodwill, uncalled capital and
revenues.
(q) To guarantee the payment of any debts or the performance of any contract or obligation of any company or
association or undertaking or of any person and to give indemnities of all kinds and to secure any such guarantee and any
such indemnity in any manner and in particular (without limitation) either with or without the Company receiving any
consideration or benefit by the creation of charges or mortgages (whether legal or equitable) or floating charges or the
issue of debentures charged upon all or any of the undertaking, assets, property, rights, goodwill, uncalled capital and
revenues of the Company both present and future.
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(r) To draw, make, accept, endorse, discount, negotiate, execute and issue and to buy, sell and deal with bills of
exchange, promissory notes and other negotiable or transferable instruments. Provided always that nothing herein con-
tained shall empower the Company to act as stock and share brokers or dealers for third parties.
(s) To remunerate by cash payment or allotment of shares or securities of the Company credited as fully paid-up or
otherwise, any person or company for services rendered or to be rendered to the Company, whether in the conduct or
management of its business, or in placing or assisting to place or guaranteeing the placing of any of the shares of the
Company's capital or any debentures or other securities of the Company, or in or about the formation or promotion of
the Company.
(t) To establish or promote or concur in establishing or promoting any company or companies for the purposes of
acquiring all or any of the property, rights and liabilities of the Company or for any other purpose which may seem directly
or indirectly calculated to benefit the Company and to place or guarantee the placing of, underwrite, subscribe for or
otherwise acquire all or any part of the shares, stock options, warrants, futures, derivatives, debentures or other securities
of any such other company.
(u) To accept stock or shares in, or the debentures, mortgages, spot and forward exchange rate contracts, forward
rate agreements, caps, floors and collars, futures, options, swaps, credit derivatives and any other currency interest rate
and other hedging arrangements and such other instruments as are similar to or derivatives of any of the foregoing, or
other securities of any other company in payment or part payment for any services rendered, or for any sale made to,
or debt owing from any such company and to hold and retain or re-issue with or without guarantee, or sell, mortgage
or deal with any stock, shares, debentures, mortgages, spot and forward exchange rate contracts, forward rate agree-
ments, caps, floors and collars, futures, options, swaps, credit derivatives and any other currency interest rate and other
hedging arrangements and such other instruments as are similar to or derivatives of any of the foregoing or other secu-
rities, and to give by way of consideration for any of the acts and things aforesaid, or property acquired, any stock, shares,
debentures, mortgages, spot and forward exchange rate contracts, forward rate agreements, caps, floors and collars,
futures, options, swaps, credit derivatives and any other currency interest rate and other hedging arrangements and such
other instruments as are similar to or derivatives of any of the foregoing, or other securities of this or any other company.
(v) To obtain any statutory order or licence for enabling the Company to carry any of its objects into effect, or for
effecting any modification of the Company's constitution, or for any other purpose which may seem expedient, and to
oppose any proceedings or applications which may seem calculated directly or indirectly to prejudice the Company's
interests.
(w) To enter into any arrangement with any government or local or other authority that may seem conducive to the
Company's objects or any of them, and to obtain from any such government, or authority, any rights, privileges and
concessions which the Company may think it desirable to obtain, and to carry out, and to exercise and comply with the
same.
(x) To distribute in specie or otherwise as may be resolved, any assets of the Company among its members, and
particularly the shares, debentures or other securities of any other company formed to take over the whole or any part
of the assets or liabilities of this Company.
(y) To do all or any of the matters hereby authorised in any part of the world and either alone or in conjunction with,
or as contractors, factors, trustees or agents for, any other company or person, or by or through any factors, trustees
or agents.
(z) To do all such other things as may be considered to be incidental or conducive to the above objects or any of them,
subject to the Company having obtained where necessary for the purpose of carrying any of its objects into effect such
licence, permit or authorisation as may be required by applicable law.
3. And it is hereby declared that the objects of the Company as specified in each of the foregoing paragraphs of this
Clause (except only if and so far as otherwise expressly provided in any paragraph) shall, be separate and distinct objects
of the Company and shall not be in anywise limited by reference to any other paragraph or the order in which the same
occur or the name of the Company nor shall any express statement in any object that it is an object of the Company be
taken to mean or imply that any object not expressly stated to be such is not an object of the Company.
4. The share capital of the Company is €37,714,175 divided into 33,905,051 “Class A” Ordinary Shares of €1 each
and 3,809,124 “Class B” Ordinary Shares of €1 each. The Company has the power to increase its share capital from time
to time.
5. The registered office (as defined under the laws of Ireland) of the Company shall remain in Ireland. The place of
management and control (siège de l'administration centrale) of the Company is in Luxembourg.
6. The Company does not have a limited duration.
7 The financial year of the Company shall end on 31 December.
8. No alteration to the Articles of Association of the Company shall be valid unless approved by the unanimous vote
of all members present in person, by proxy or by their authorised representatives at a general meeting convened for the
purpose.
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Section B (Being the articles of association of the company for Irish law purposes)
<i>Preliminaryi>
1. The Regulations contained in Table A in the First Schedule to the Companies Act 1963 shall not apply to the
Company.
2. In these Articles, the following words or symbols shall have the following meanings unless such meanings are in-
consistent with the subject or context:
“the directors” means the directors for the time being of the Company;
“Enhanced Majority” means a majority consisting of not less than seventy-five per cent. of members present in person,
by proxy or by their authorised representatives at a general meeting;
“Extended Notice” means in relation to notice of the intention to move a resolution, not less than 28 days before the
meeting at which it is moved, and the company shall give its members notice of any such resolution at the same time and
in the same manner as it gives notice of the meeting or, if that is not practicable, shall give them notice thereof, either by
advertisement in a daily newspaper circulating in the district in which the registered office of the company is situate or
in any other mode allowed by the articles, not less than 21 days before the meeting. If, after notice of the intention to
move such a resolution has been given to the company, a meeting is called for a date 28 days or less after the notice has
been given, the notice though not given within the time required above shall be deemed to have been properly given for
the purposes of that subsection;
“the register” means the register of members to be kept as required by applicable laws;
“secretary” means any person appointed to perform the duties of the secretary of the Company;
“the seal” means the common seal of the Company; and
“UK resident” means resident or ordinarily resident in the United Kingdom for United Kingdom tax purposes.
Expressions referring to writing shall, unless the contrary intention appears, be construed as including references to
printing, lithography, photography, and any other modes of representing or reproducing words in a visible form.
<i>Private company (Within the meaning of the laws of Ireland) and Societe en nom collectif (Within the meaning of the laws ofi>
<i>Luxembourg)i>
3. The Company is registered as a private Company under Irish law and as a société en nom collectif under Luxembourg
law and accordingly:
(a) the right to transfer shares is restricted in the manner hereinafter prescribed;
(b) the number of members of the Company (exclusive of persons who are in the employment of the Company and
of persons who, having been formerly in the employment of the Company, were while in such employment, and have
continued after the determination of such employment to be, members of the Company) is limited to fifty, so, however,
that where two or more persons hold one or more shares in the Company jointly, they shall, for the purpose of this
regulation, be treated as a single member;
(c) any invitation to the public to subscribe for any shares or debentures of the Company is prohibited;
(d) the Company shall not have power to issue share warrants to bearer.
<i>Share capital and Variation of rightsi>
4. The share capital of the Company is €37,714,175 divided into 33,905,051 “Class A” Ordinary Shares of €1 each
and 3,809,124 “Class B” Ordinary Shares of €1 each.
5. The holders of Class A shares as a class shall be entitled to 1% and the holders of Class B shares as a class shall be
entitled to 99% of such amount of the distributable profits of the Company lawfully distributed from time to time in
accordance with applicable laws and these Articles. Each share is entitled to one vote at general meetings.
6. Without prejudice to any special rights previously conferred on the holders of any existing shares or class of shares
and to the extent permissible under applicable laws, any share in the Company may be issued with such preferred, deferred
or other special rights or such restrictions, whether in regard to dividend, voting, return of capital or otherwise, as the
Company may from time to time determine. Shares may not be issued partly-paid.
7. If at any time the share capital is divided into different classes of shares, the rights attached to any class (unless
otherwise provided by the terms of issue of the shares of that class) may, whether or not the Company is being wound
up, be varied or abrogated with the consent in writing of the holders of three-fourths of the issued shares of that class,
or with the sanction of a resolution by an Enhanced Majority passed at a separate general meeting of the holders of the
shares of the class. To every such separate general meeting the provisions of these Articles relating to general meetings
shall apply but so that the necessary quorum shall be two persons at least holding or representing by proxy one-third of
the issued shares of the class. If at any adjourned meeting of such holders a quorum as above defined is not present those
members who are present shall be a quorum. For the avoidance of doubt, if any variation or abrogation of the rights of
the shares necessitates a change to the Articles of association of the Company, the unanimous approval of all shareholders
in a general meeting will be required.
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8. The rights conferred upon the holders of the shares of any class issued with preferred or other rights shall not,
unless otherwise expressly provided by the terms of issue of the shares of that class, be deemed to be varied by the
creation or issue of further shares ranking pari passu therewith.
9. Except as required by law, no person shall be recognised by the Company as holding any share upon any trust, and
the Company shall not be bound by or be compelled in any way to recognise (even when having notice thereof) any
equitable, contingent, future or partial interest in any share or any interest in any fractional part of a share or (except
only as by these Articles or by law otherwise provided) any other rights in respect of any share except an absolute right
to the entirety thereof in the registered holder: this shall not preclude the Company from requiring the members or a
transferee of shares to furnish the Company with information as to the beneficial ownership of any share when such
information is reasonably required by the Company.
10. Every person whose name is entered as a member in the register shall be entitled without payment to receive
within 2 months after allotment or lodgement of a transfer (or within such other period as the conditions of issue shall
provide) one certificate for all his shares or several certificates each for one or more of his shares upon payment of 16
cents for every certificate after the first or such less sum as the directors shall from time to time determine, so, however,
that in respect of a share or shares held jointly by several persons the Company shall not be bound to issue more than
one certificate, and delivery of a certificate for a share to one of several joint holders shall be sufficient delivery to all
such holders. Every certificate shall be under the seal and shall specify the shares to which it relates and the amount paid
up thereon.
11. If a share certificate be defaced, lost or destroyed, it may be renewed on payment of euro1.00 or such less sum
and on such terms (if any) as to evidence and indemnity and the payment of out-of-pocket expenses of the Company of
investigating evidence as the directors think fit.
12. The Company may by resolution of an Enhanced Majority of the general meeting of shareholders, and in accordance
with applicable laws:
(a) increase the share capital by such sum to be divided into shares of such amount as the resolution may prescribe;
(b) consolidate its shares into shares of a larger amount than its existing shares;
(c) sub-divide its shares into shares of a smaller amount than its existing shares;
(d) cancel any shares which at the date of the passing of the resolution have not been taken or agreed to be taken by
any person; or
(e) reduce its capital in any way.
<i>Allotmenti>
13. Shares may only be issued with the approval of an Enhanced Majority of the shareholders in a general meeting. The
maximum amount of relevant securities which may be allotted under the authority hereby conferred shall be the autho-
rised but un-issued share capital of the Company from time to time. All shares issued must be credited as fully paidup.
The issuance of partly-paid shares is prohibited.
<i>Transfer of sharesi>
14. (a) All transfers of shares may be effected by transfer in writing in the usual or common form, or in such other
form as the directors may accept.
(b) The instrument of transfer of a share shall be signed by or on behalf of the transferor but need not be executed
on behalf of the transferee and need not be attested. The transferor shall be deemed to remain the holder of the share
until the name of the transferee is entered in the register in respect thereof.
15. A transfer of shares shall only occur where:
(a) the approval in writing of all of the shareholders is obtained, or
(b) the approval of an Enhanced Majority of the shareholders is obtained at an extraordinary general meeting, or
(c) a person becomes entitled to a share in consequence of the death of a member in accordance with article 17.
16. The Company shall not be entitled to charge any fee on the registration of any probate, letters of administration,
certificate of death or marriage, power of attorney, notice as to stock or other instrument.
<i>Transmission of sharesi>
17. In the case of the death of a member, the survivor or survivors where the deceased was a joint holder, and the
personal representatives of the deceased where he was a sole holder, shall be the only persons recognised by the Company
as having any title to his interest in the shares; but nothing herein contained shall release the estate of a deceased joint
holder from any liability in respect of any share which had been jointly held by him with other persons.
18. Any person becoming entitled to a share in consequence of the bankruptcy or death of a member may, upon such
evidence being produced as may from time to time properly be required by the directors and subject as hereinafter
provided, elect either to be registered himself as holder of the share or to have some person nominated by him registered
as the transferee thereof, but the directors shall, in either case, have the same right to decline or suspend registration as
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they would have had in the case of a transfer of the share by that member before his death or bankruptcy, as the case
may be.
19. If the person so becoming entitled elects to be registered himself, he shall deliver or send to the Company a notice
in writing signed by him stating that he so elects. If he elects to have another person registered, he shall testify his election
by executing to that person a transfer of the share. All the limitations, restrictions and provisions of these Articles relating
to the right to transfer and the registration of transfers of shares shall be applicable to any such notice or transfer as
aforesaid as if the death or bankruptcy of the member had not occurred and the notice or transfer were a transfer signed
by that member.
20. A person becoming entitled to a share by reason of the death or bankruptcy of the holder shall be entitled to the
same dividends and other advantages to which he would be entitled if he were the registered holder of the share, except
that he shall not, before being registered as a member in respect of the share, be entitled in respect of it to exercise any
right conferred by membership in relation to meetings of the Company, so, however, that the directors may at any time
give notice requiring any such person to elect either to be registered himself or to transfer the share, and if the notice
is not complied with within 90 days, the directors may thereupon withhold payment of all dividends, bonuses or other
moneys payable in respect of the share until the requirements of the notice have been complied with.
<i>Shareholders' written resolutionsi>
21. A resolution in writing (other than one in respect of which Extended Notice is required by applicable laws to be
given) signed by all the members for the time being entitled to attend and vote on such resolution at a general meeting
(or being bodies corporate by their duly appointed representatives) shall be as valid and effective for all purposes as if
the resolution had been passed at a general meeting of the Company duly convened and held and, if described as a special
resolution, shall be deemed to be a special resolution within the meaning of applicable law. Any such resolution may
consist of several documents in the like form each signed by one or more members for the time being entitled to attend
and vote on such resolution at a general meeting (or being bodies corporate by their duly appointed representatives).
<i>General meetingsi>
22. All general meetings shall be held in Luxembourg.
22.1 (a) Subject to paragraph (b) of this Article, the Company shall in each year hold a general meeting as its annual
general meeting in addition to any other meeting in that year, and shall specify the meeting as such in the notices calling
it; and not more than 15 months shall elapse between the date of one annual general meeting of the Company and that
of the next.
(b) Subject to Article 22 above, the annual general meeting shall be held at such time and place as the directors shall
appoint.
23. All general meetings other than annual general meetings shall be called extraordinary general meetings.
24. The directors may, whenever they think fit, convene an extraordinary general meeting, and extraordinary general
meetings shall also be convened on such requisition, or in default, may be convened by such requisitionists, as provided
by applicable laws.
<i>Notice of general meetingi>
25. Subject to applicable laws, an annual general meeting and a meeting called for the passing of any resolution which
requires the affirmative vote of an Enhanced Majority, shall be called by 21 days' notice in writing at the least and any
other general meetings of the Company (other than an annual general meeting or a meeting for the passing of any
resolution which requires the affirmative vote of an Enhanced Majority) shall be called by 7 days' notice in writing at the
least. The notice shall be exclusive of the day on which it is served or deemed to be served and of the day for which it
is given and shall specify the day, the place and the hour of the meeting and, in the case of special business, the general
nature of that business and shall be given in manner authorised by these Articles to such persons as are under these
Articles entitled to receive such notices from the Company.
26. The accidental omission to give notice of a meeting to, or the non-receipt of notice of a meeting by, any person
entitled to receive notice shall not invalidate the proceedings at the meeting.
<i>Proceedings at general meetingsi>
27. All business shall be deemed special that is transacted at an extraordinary general meeting, and also all that is
transacted at an annual general meeting, with the exception of declaring a dividend, the consideration of the accounts,
balance sheets and the reports of the directors and auditors, the election of directors in the place of those retiring, the
re-appointment of the retiring auditors, the fixing of the remuneration of the auditors and fixing of the remuneration of
the directors.
28. No business shall be transacted at any general meeting unless a quorum of members is present at the time when
the meeting proceeds to business; save as herein otherwise provided, a simple majority shall be a quorum for an ordinary
general meeting and an Enhanced Majority shall be the quorum for an extraordinary general meeting deciding upon a
transfer of shares. All shareholders must be present at any general meeting deciding upon a modification of the Articles.
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29. If within half an hour from the time appointed for the meeting a quorum is not present, the meeting, if convened
upon the requisition of members, shall be dissolved; in any other case it shall stand adjourned to the same day in the next
week, at the same time and place or to such other day and at such other time and place as the directors may determine,
and if at the adjourned meeting a quorum is not present within half an hour from the time appointed for the meeting, the
meeting shall be dissolved.
30. The chairman, if any, of the board of directors shall preside as chairman at every general meeting of the Company,
or if there is no such chairman, or if he is not present within 15 minutes after the time appointed for the holding of the
meeting or is unwilling to act, the directors present shall elect one of their number to be chairman of the meeting.
31. If at any meeting no director is willing to act as chairman or if no director is present within 15 minutes after the
time appointed for holding the meeting, the members present shall choose one of their number to be chairman of the
meeting.
32. The chairman may, with the consent of any meeting at which a quorum is present, and shall if so directed by the
meeting, adjourn the meeting from time to time and from place to place, but no business shall be transacted at any
adjourned meeting other than the business left unfinished at the meeting from which the adjournment took place. When
a meeting is adjourned for 30 days or more, notice of the adjourned meeting shall be given as in the case of an original
meeting. Save as aforesaid it shall not be necessary to give any notice of an adjournment or of the business to be transacted
at an adjourned meeting.
33. At any general meeting a resolution put to the vote of the meeting shall be decided by a poll carried out in such
manner and at such a time as the chairman of the meeting may direct, and each such person shall upon such poll have
one vote in respect of every share of the class held by him respectively, and the result of a poll shall be deemed to be
the resolution of the meeting. The chairman does not have a casting vote.
34. A poll demanded on the election of a chairman or on a question of adjournment shall be taken forthwith. A poll
demanded on any other question shall be taken at such time as the chairman of the meeting directs, and any business
other than that on which a poll is demanded may be proceeded with pending the taking of the poll.
<i>Votes of membersi>
35. Subject to any rights or restrictions for the time being attached to any class or classes of shares, on a poll every
member shall have one vote for each share of which he is the holder. Where there are joint holders, the vote of the
senior who tenders a vote, whether in person or by proxy, shall be accepted to the exclusion of the votes of the other
joint holders; and for this purpose, seniority shall be determined by the order in which the names stand in the register.
36. A member of unsound mind, or in respect of whom an order has been made by any court having jurisdiction in
lunacy, may vote, whether on a show of hands or on a poll, by his committee, receiver, guardian or other person appointed
by that court, and any such committee, receiver, guardian or other person may vote by proxy on a show of hands or on
a poll.
37. No objection shall be raised to the qualification of any voter except at the meeting or adjourned meeting at which
the vote objected to is given or tendered, and every vote not disallowed at such meeting shall be valid for all purposes.
Any such objection made in due time shall be referred to the chairman of the meeting, whose decision shall be final and
conclusive.
38. Votes may be given either personally or by proxy.
39. The instrument appointing a proxy shall be in writing under the hand of the appointer or of his attorney duly
authorised in writing, or, if the appointer is a body corporate, under seal and/or, under the hand of an officer or attorney
duly authorised. A proxy need not be a member of the Company.
40. The instrument appointing a proxy and the power of attorney or other authority, if any, under which it is signed,
or a certified copy of that power or authority shall be deposited, or sent by post or by electronic means, at such place
as is specified for that purpose in the notice convening the meeting, before the commencement of the meeting or ad-
journed meeting at which the person named in the instrument proposes to vote, or, in the case of a poll, before the
commencement of the taking of the poll, and, in default, the instrument of proxy shall not be treated as valid.
41. An instrument appointing a proxy shall be in the following form or a form as near thereto as circumstances permit:
“I/We
in of being a member/ members of the above-named company hereby appoint of or failing him of
as my/our proxy to vote for me/us on my/our behalf at the (annual or extra-ordinary, as the case may be) general
meeting of the company to be held on the day of 20 and at any adjournment thereof.
Signed this day of 20
This form is to be used *in favour of/against the resolution.
Unless otherwise instructed the proxy will vote as he thinks fit.
*Strike out whichever is not desired.”
42. The instrument appointing a proxy shall be deemed to confer authority to demand or join in demanding a poll.
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43. A vote given in accordance with the terms of an instrument of proxy shall be valid notwithstanding the previous
death or insanity of the principal or revocation of the proxy or of the authority under which the proxy was executed or
the transfer of the share in respect of which the proxy is given, if no intimation in writing of such death, insanity, revocation
or transfer as aforesaid is received by the Company at the office before the commencement of the meeting or adjourned
meeting at which the proxy is used.
<i>Bodies corporate acting by representatives at meetingsi>
44. Any body corporate which is a member of the Company may, by resolution of its directors or other governing
body, authorise such person as it thinks fit to act as its representative at any meeting of the Company or of any class of
members of the Company, and the person so authorised shall be entitled to exercise the same powers on behalf of the
body corporate which he represents as that body corporate could exercise if it were an individual member of the Com-
pany.
<i>Directorsi>
45. The number of the directors and the names of the first directors shall be determined in writing by the Company
in a general meeting. The number of directors shall not be less than two and unless and until otherwise determined by
the Company in general meeting not more than ten.
46. The remuneration of the directors shall from time to time be determined by the Company in a general meeting.
Such remuneration shall be deemed to accrue from day to day. The directors may also be paid all travelling, hotel and
other expenses properly incurred by them in attending and returning from meetings of the directors or any committee
of the directors or general meetings of the Company or in connection with the business of the Company.
47. A director of the Company may be or become a director or other officer of, or otherwise interested in, any
company promoted by the Company or in which the Company may be interested as shareholder or otherwise, and no
such director shall be accountable to the Company for any remuneration or other benefits received by him as a director
or officer of, or from his interest in, such other company unless the Company otherwise directs.
48. No more than one director may at any time be UK resident and any purported appointment of a person which
would result in more than one UK resident holding office concurrently shall be void. If, notwithstanding the previous
sentence, a director who at the time of appointment was not UK resident subsequently becomes UK resident then he
shall be deemed to have resigned his office as director immediately with effect from such occurrence unless at the time
the director becomes UK resident there are no other UK resident directors on the board.
49. A director need not hold any shares of the Company to qualify him as a director.
50. The office of director shall be vacated automatically:
(a) if he is adjudged bankrupt, or any event equivalent or analogous thereto occurs, in Ireland or any other jurisdiction
or he makes any arrangement or composition with his creditors generally; or
(b) if he in the opinion of his co-directors becomes incapable by reason of mental disorder of discharging his duties as
director; or
(c) if he ceases to be a director or is prohibited from being a director by reason of any order made (or deemed to
have been made) under any applicable laws; or
(d) if he is absent from meetings of the directors for six consecutive months without leave and the Company in general
meeting resolve that his office be vacated; or
(e) if he, not being a director holding any executive office for a fixed period, resigns his office by notice in writing to
the Company; or
(f) if he is convicted of an indictable offence unless the directors otherwise determine; or
(g) if any Court declares in respect of him that he may not be appointed or act in any way, whether directly or indirectly,
as a director or secretary or be concerned or take part in the promotion or formation of any company unless it meets
certain requirements prescribed by law.
51. The directors shall not retire by rotation.
52. In case of vacancy of the office of director appointed by the general meeting, the remaining directors so appointed
may, unless the Articles provide differently, fill the vacancy on a provisional basis. A director so appointed is not required
to retire from office at the annual general meeting next following his appointment but his appointment must be ratified
and the final appointment made, at the general meeting of the Company next following his appointment.
53. A resolution in writing signed by all the directors shall be as effective as a resolution passed at a meeting of the
directors duly convened and held, and may consist of several documents in the like form, each signed by one or more of
the directors.
54. All meetings of the directors shall be held in Luxembourg.
55. (a) For the purposes of these Articles, the contemporaneous linking together by telephone or other means of
electronic communication of a number of directors not less than the quorum shall be deemed to constitute a meeting of
the directors, and such meetings shall be deemed to have taken place in Luxembourg, and all the provisions in these
Articles as to meetings of the directors shall apply to such meetings, provided that:
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(i) the majority of such directors are located physically in Luxembourg only, for the duration of the meeting, and so
confirm at the beginning of the meeting;
(ii) each of the directors taking part in such a meeting must be able hear, and speak to, each of the other directors
taking part; and
(iii) at the commencement of such a meeting each director must acknowledge his presence and that he accepts that
the proceedings will be deemed to be a meeting of the directors.
(b) A director may not cease to take part in the meeting by disconnecting his telephone or other means of commu-
nication unless he has previously obtained the express consent of the chairman of the meeting, and a director shall be
conclusively presumed to have been present and to have formed part of the quorum at all times during the meeting unless
he has previously obtained the express consent of the chairman of the meeting to leave the meeting.
(c) A minute of the proceedings at such meeting by telephone or other means of communication shall be sufficient
evidence of such proceedings and of the observance of all necessary formalities if certified as a correct minute by the
chairman of the meeting.
(d) The provisions of this Article shall apply, mutatis mutandis, to meetings of committees of the directors.
<i>Borrowing powersi>
56. The directors may exercise all the powers of the Company to borrow or raise money and to mortgage or charge
its undertaking, property and uncalled capital or any part thereof, and to mortgage or charge all or any of the property
and rights of the Company both present and future including its goodwill and, to the extent permissible under applicable
laws, to issue debentures, debenture stock and other securities whether outright or as security for any debt, liability or
obligation of the Company or of any third party.
<i>Powers and Duties of directorsi>
57. The business of the Company shall be managed by the directors, who may pay all expenses incurred in promoting
and registering the Company and may exercise all such powers of the Company as are not, by applicable laws or by these
Articles, required to be exercised by the Company in general meeting, subject, nevertheless, to any of these Articles, to
the provisions of applicable laws and to such directions, being not inconsistent with the aforesaid Articles or provisions,
as may be given by the Company in general meeting; but no direction given by the Company in general meeting shall
invalidate any prior act of the directors which would have been valid if that direction had not been given.
58. The directors may from time to time and at any time by power of attorney appoint any company, firm or person
or body of persons, whether nominated directly or indirectly by the directors, to be the attorney or attorneys of the
Company for such purposes and with such powers, authorities and discretions (not exceeding those vested in or exer-
cisable by the directors under these Articles) and for such period and subject to such conditions as they may think fit,
and any such power of attorney may contain such provisions for the protection of persons dealing with any such attorney
as the directors may think fit, and may also authorise any such attorney to delegate all or any of the powers, authorities
and discretions vested in him.
59. The Company may exercise the powers conferred by section 41 of the Companies Act 1963 of Ireland, as amended,
with regard to having an official seal for use abroad, and such powers shall be vested in the directors.
60. A director who is in any way, whether directly or indirectly, interested in a contract or proposed contract with
the Company shall declare the nature of his interest at a meeting of the directors in accordance with applicable laws.
61. A director may vote in respect of any contract, appointment or arrangement in which he is interested, and he shall
be counted in the quorum present at the meeting held in Luxembourg.
62. A director may hold any other office or place of profit under the Company (other than the office of auditor) in
conjunction with his office of director for such period and on such terms as to remuneration and otherwise as the
directors may determine, and no director or intending director shall be disqualified by his office from contracting with
the Company either with regard to his tenure of any such other office or place of profit or as vendor, purchaser or
otherwise, nor shall any such contract or any contract or arrangement entered into by or on behalf of the Company in
which any director is in any way interested, be liable to be avoided, nor shall any director so contracting or being so
interested be liable to account to the Company for any profit realised by any such contract or arrangement by reason of
such director holding that office or of the fiduciary relation thereby established.
63. Any director may act by himself or his firm in a professional capacity for the Company, and he or his firm shall be
entitled to remuneration for professional services as if he were not a director; but nothing herein contained shall authorise
a director or his firm to act as auditor to the Company.
64. All cheques, promissory notes, drafts, bills of exchange and other negotiable instruments and all receipts for moneys
paid to the Company shall be signed, drawn, accepted, endorsed or otherwise executed, as the case may be, by such
person or persons and in such manner as the directors shall from time to time by resolution determine.
65. The directors shall cause minutes to be made in books provided for the purpose
(a) of all appointments of officers made by the directors;
(b) of the names of the directors present at each meeting of the directors and of any committee of the directors;
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(c) of all resolutions and proceedings at all meetings of the Company and of the directors and of committees of
directors.
66. The directors on behalf of the Company may pay a gratuity or pension or allowance on retirement to any director
who has held any other salaried office or place of profit with the Company or to his widow or dependants, and may make
contributions to any fund and pay premiums for the purchase or provision of any such gratuity, pension or allowance.
67. The directors may exercise the voting powers conferred by the shares of any other company held or owned by
the Company in such manner in all respects as they think fit and in particular they may exercise the voting powers in
favour of any resolution appointing the directors or any of them as directors or officers of such other company or
providing for the payment of remuneration or pensions to the directors or officers of such other company. Any director
of the Company may vote in favour of the exercise of such voting rights, notwithstanding that he may be or may be about
to become a director or officer of such other company, and as such or in any other manner is or may be interested in
the exercise of such voting rights in manner aforesaid.
<i>Appointment and Removal of directorsi>
68. The directors shall not retire by rotation. The Company may from time to time by ordinary resolution increase
or reduce the number of directors.
69. The Company may, by ordinary resolution of the general meeting, of which Extended Notice has been given,
remove any director before the expiration of his period of office notwithstanding anything in these Articles or in any
agreement between the Company and such director. Such removal shall be without prejudice to any claim such director
may have for damages for breach of any contract of service between him and the Company.
70. The Company may, by ordinary resolution of the general meeting, appoint another person in place of a director
removed from office under Article 69 and without prejudice to the powers of the directors under Article 52 the Company
in general meeting may appoint any person to be a director to fill a casual vacancy. A person appointed in place of a
director so removed or to fill such a vacancy shall be subject to retirement at the same time as if he had become a director
on the day on which the director in whose place he is appointed was last elected a director.
<i>Proceedings of directorsi>
71. The directors may meet together for the despatch of business, adjourn and otherwise regulate their meetings as
they think fit. Questions arising at any meeting shall be decided by a majority of votes. Where there is an equality of votes,
the chairman shall have a second or casting vote. A director may, and the secretary on the requisition of a director shall,
at any time summon a meeting of the directors.
72. The quorum necessary for the transaction of the business of the directors shall be two.
73. The continuing directors may act notwithstanding any vacancy in their number but, if and so long as their number
is reduced below the number fixed by or pursuant to the articles of the Company as the necessary quorum of directors,
the continuing directors or director may act for the purpose of increasing the number of directors to that number or of
summoning a general meeting of the Company but for no other purpose.
74. The directors may elect a chairman of their meetings and determine the period for which be is to hold office, but
if no such chairman is elected, or, if at any meeting the chairman is not present within 5 minutes after the time appointed
for holding the same, the directors present may choose one of their number to be chairman of the meeting.
75. The directors may delegate any of their powers to committees consisting of such member or members of the
board as they think fit; any committee so formed shall, in the exercise of the powers so delegated, conform to any
regulations that may be imposed on it by the directors.
76. A committee may elect a chairman of its meetings; if no such chairman is elected, or if at any meeting the chairman
is not present within 5 minutes after the time appointed for holding the same, the members present may choose one of
their number to be chairman of the meeting.
77. A committee may meet and adjourn as it thinks proper. Questions arising at any meeting shall be determined by
a majority of votes of the members present, and where there is an equality of votes, the chairman shall have a second or
casting vote.
78. All acts done by any meeting of the directors or of a committee of directors or by any person acting as a director
shall, notwithstanding that it be afterwards discovered that there was some defect in the appointment of any such director
or person acting as aforesaid, or that they or any of them were disqualified, be as valid as if every such person had been
duly appointed and was qualified to be a director.
79. A resolution in writing signed by all the directors for the time being entitled to receive notice of a meeting of the
directors shall be as valid as if it had been passed at a meeting of the directors duly convened and held.
80. The directors may entrust to and confer upon a managing director any of the powers exercisable by them upon
such terms and conditions and with such restrictions as they may think fit, and either collaterally with or to the exclusion
of their own powers, and may from time to time revoke, withdraw, alter or vary all or any of such powers.
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<i>Executive officei>
81. The directors may from time to time appoint one or more of their body to hold any executive office in the
management of the business of the Company, including the office of chairman or deputy chairman or managing or joint
managing or deputy or assistant managing director, as the directors may decide, for such fixed term or without limitation
as to period and on such terms as to remuneration and otherwise as they think fit, and a director appointed to any
executive office shall (without prejudice to any claim for damages for breach of any service contract between him and
the Company) if he ceases to hold the office of director from any cause ipso facto and immediately cease to hold such
executive office. The directors may entrust to and confer upon any director so appointed to executive office any of the
powers exercisable by them upon such terms and conditions and with such restrictions as they may think fit, and either
collaterally with or to the exclusion of their own powers, and may from time to time revoke, withdraw or vary all or any
of such powers.
82. The directors may appoint any managers or agents for managing any of the affairs of the Company, either in
Luxembourg or elsewhere, and may fix their remuneration, and may delegate to any manager or agent (other than to UK
resident persons) any of the powers, authorities and discretions vested in the directors, with power to subdelegate, and
any such appointment or delegation may be made upon such terms and subject to such conditions as the directors may
think fit, and the directors may remove any person so appointed, and may annul or vary any such delegation, but no
person dealing in good faith and without notice of any such annulment or variation shall be affected thereby.
<i>Secretaryi>
83. The secretary shall be appointed by the directors for such term, at such remuneration and upon such conditions
as they may think fit; and any secretary so appointed may be removed by them.
84. A provision of any applicable laws or these Articles requiring or authorising a thing to be done by or to a director
and the secretary shall not be satisfied by its being done by or to the same person acting both as director and as, or in
place of, the secretary.
85. Anything by the applicable laws or these Articles required or authorised to be done by or to the secretary may
be done by or to any assistant or acting secretary, or if there is no assistant or acting secretary capable of acting, by or
to any officer of the Company authorised generally or specially in that behalf by the directors.
<i>Representation of the companyi>
86. The seal shall be used only by the authority of the directors or of a committee of directors authorised by the
directors in that behalf, and every instrument to which the seal shall be affixed shall be signed by a director and shall be
countersigned by the secretary or by a second director or by some other person appointed by the directors for the
purpose.
87. The Company will be bound by the signature of any two directors of the Company, as well as by the joint or single
signature of any person or persons to whom specific signatory powers shall have been delegated by the board of managers
and, to the extent necessary under applicable laws, by the affixing and signing of the seal in the manner described in Article
86.
<i>Dividends and Reservei>
88. The Company in general meeting may declare dividends, but no dividend shall exceed the amount recommended
by the directors.
89. The directors may from time to time pay to the members such interim dividends as appear to the directors to be
justified by the profits of the Company.
90. Subject to Article 91 of these Articles, any declaration of dividend shall apply to all classes of shares.
91. No dividend shall be paid otherwise than in accordance with applicable laws.
92. The directors may, before recommending any dividend, set aside out of the profits of the Company such sums as
they think proper as a reserve or reserves which shall, at the discretion of the directors, be applicable for any purpose
to which the profits of the Company may be properly applied, and pending such application may, at the like discretion,
either be employed in the business of the Company or be invested in such investments as the directors may lawfully
determine. The directors may also, without placing the same to reserve, carry forward any profits which they may think
it prudent not to divide.
93. All unclaimed dividends may be invested or otherwise made use of by the directors for the benefit of the Company
until claimed.
94. Any dividend, interest or other monies payable in cash in respect of any share, may be paid by cheque or warrant
sent through the post directed to the registered address of the holder, or, where there are joint holders, to the registered
address of that one of the joint holders who is first named in the register of members, or to such person and to such
address as the holder or joint holders may direct. Every such cheque or warrant shall be made payable to the order of
the person to whom it is sent or to such person as the holder or joint holders may direct, and payment of the cheque
or warrant shall be a good discharge for the Company. Every such cheque or warrant shall be sent at the risk of the
person entitled to the money represented thereby.
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95. Any one of two or more joint holders may give effectual receipts for any dividends, bonuses or other monies
payable in respect of the shares held by them as joint holders.
96. Any general meeting declaring a dividend or bonus may direct payment of such dividend or bonus wholly or partly
by the distribution of specific assets and in particular of paid up shares, debentures or debenture stock of any other
company or in any one or more of such ways, and the directors shall give effect to such resolution, and where any difficulty
arises in regard to such distribution, the directors may settle the same as they think expedient, and in particular may issue
fractional certificates and fix the value for distribution of such specific assets or any part thereof and may determine that
cash payments shall be made to any members upon the footing of the value so fixed, in order to adjust the rights of all
the parties, and may vest any such specific assets in trustees as may seem expedient to the directors.
97. No dividend shall bear interest against the Company.
<i>Accountsi>
98. The directors shall cause to be kept such books of accounts as are necessary to comply with applicable laws. Proper
books of account shall not be deemed to be kept if there are not kept such books of account as are necessary to give a
true and fair view of the state of the Company's affairs and explain its transactions.
99. The directors shall from time to time determine whether and to what extent and at what times and places and
under what conditions or regulations the accounts and books of the Company or any of them shall be open to the
inspection of members, not being directors, and no member (not being a director) shall have any right of inspecting any
account or book or document of the Company except as conferred by applicable laws or authorised by the directors or
by the Company in general meeting.
100. The directors shall from time to time in accordance with applicable laws cause to be prepared and to be submitted
to the general meeting of the Company such profit and loss accounts, balance sheets, group accounts (if any) and reports
as may be necessary.
101. A copy of every balance sheet and profit and loss account which is to be laid before a general meeting of the
Company (including every document required by law to be annexed thereto) together with a copy of every report of the
Auditors relating thereto and of the directors' report shall, not less than twenty-one days before the date of the meeting,
be sent to every member of, and every holder of debentures of, the Company and to every other person who is entitled
to receive notices from the Company under applicable laws or these Articles.
102. The auditors' report shall also be submitted to the general meeting of the Company, and shall be open to inspection
by any member.
<i>Capitalisation of profitsi>
103. The Company in general meeting may upon the recommendation of the directors resolve that any sum for the
time being standing to the credit of any of the Company's reserves (including any capital redemption reserve fund or
share premium account) or to the credit of profit and loss account be capitalised and applied on behalf of the members
who would have been entitled to receive the same if the same had been distributed by way of dividend and in the same
proportions in or towards paying up in full unissued shares or debentures of the Company of a nominal amount equal to
the sum capitalised (such shares or debentures to be allotted and distributed credited as fully paid up to and amongst
such holders in the proportions aforesaid) or partly in one way and partly in another, so however, that the only purpose
for which sums standing to the credit of the capital redemption reserve fund or the share premium account shall be
applied shall be for the purpose of paying up unissued shares of the company to members of the company as fully paid
bonus shares, in writing off (a) the preliminary expenses of the company, or (b) the expenses of, or the commission paid
or discount allowed on, any issue of shares or debentures of the company, or in providing for the premium payable on
redemption of any redeemable preference shares, or of any debentures of the company.
104. The Company in general meeting may on the recommendation of the directors resolve that it is desirable to
capitalise any part of the amount for the time being standing to the credit of any of the Company's reserve accounts or
to the credit of the profit and loss account which is not available for distribution by applying such sum in paying up in full
unissued shares to be allotted as fully paid bonus shares to those members of the Company who would have been entitled
to that sum if it were, distributed by way of dividend (and in the same proportions), and the directors shall give effect to
such resolution.
105. Whenever such a resolution as aforesaid shall have been passed, the directors shall make all appropriations and
applications of the undivided profits resolved to be capitalised thereby and all allotments and issues of fully paid shares
or debentures, if any, and generally shall do all acts and things required to give effect thereto with full power to the
directors to make such provision as they shall think fit for the case of shares or debentures becoming distributable in
fractions (and, in particular, without prejudice to the generality of the foregoing, to sell the shares or debentures repre-
sented by such fractions and distribute the net proceeds of such sale amongst the members otherwise entitled to such
fractions in due proportions) and also to authorise any person to enter on behalf of all the members concerned into an
agreement with the Company providing for the allotment to them respectively credited as fully paid up of any further
shares or debentures to which they may become entitled on such capitalisation or, as the case may require, for the
payment up by the application thereto of their respective proportions of the profits resolved to be capitalised of the
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amounts remaining unpaid on their existing shares and any agreement made under such authority shall be effective and
binding on all such members.
<i>Auditi>
106. Auditors shall be appointed and their duties regulated in accordance with applicable laws.
<i>Noticesi>
107. A notice may be given by the Company to any member either personally or by sending it by post to him to his
registered address or by telex or facsimile to a telex or facsimile number notified by him to the secretary. Where a notice
is sent by post service of the notice shall be deemed to be effected by properly addressing, prepaying and posting a letter
containing the notice and the notice shall be deemed to have been received 48 hours after it shall have been posted.
Where a notice is sent by telex or facsimile service of the notice shall be deemed to be effected by sending the notice
to the notified telex or facsimile number and the notice shall be deemed to have been received 12 hours after being sent.
108. Every person who, by operation of law, transfer or other means, shall become entitled to any share shall be bound
by every notice or other document which, previous to his name and address being entered on the register in respect of
such share, shall have been given to the person in whose name the share shall have been previously registered.
109. A notice may be given by the Company to the joint holders of a share by giving the notice to the joint holder first
named in the register in respect of the share.
110. Any notice or document sent by post to the registered address of any member shall notwithstanding that such
member be then deceased, and whether or not the Company have notice of his decease, be deemed to have been duly
served in respect of any shares, whether held solely or jointly with other persons by such member, until some other
person or persons be registered in his stead as the holder or joint holders thereof, and such service shall for all purposes
of these presents be deemed a sufficient service of such notice or document on his or her executors or administrators,
and all persons (if any) jointly interested with him or her in any such share.
111. Notice of every general meeting and every separate general meeting of the holders of any class of shares in the
capital of the Company shall be given in some manner hereinbefore authorised to:
(a) every member of the Company entitled to attend or vote thereat; and
(b) every person entitled to receive dividends in respect of a share vested in him in consequence of the death or
bankruptcy of a member, who, but for his death or bankruptcy, would be entitled to receive notice of the meeting; and
(c) the auditor for the time being of the Company; and
(d) every director for the time being of the Company.
No other person shall be entitled to receive notice of general meetings. Every person entitled to receive notice of
every such general meeting shall be entitled to attend thereat.
112. The signature to any notice to be given by the Company may be written or printed.
<i>Winding upi>
113. If the Company is wound up, the liquidator may, with the sanction of a unanimous resolutions of all shareholders,
of the Company and any other sanction required by applicable laws, divide among the members in specie or kind the
whole or any part of the assets of the Company (whether they shall consist of property of the same kind or not) and
may, for such purpose, set such value as he deems fair upon any property to be divided as aforesaid and may determine
how such division shall be carried out as between the members or different classes of members. The liquidator may, with
the like sanction, vest the whole or any part of such assets in trustees upon such trusts for the benefit of the contributories
as the liquidator, with the like sanction, shall think fit, but so that no member shall be compelled to accept any shares or
other securities whereon there is any liability.
<i>Indemnityi>
114. Every director, managing director, agent, auditor, secretary or other officer of the Company shall be entitled to
be indemnified out of the assets of the Company against all losses or liabilities which he may sustain or incur in or about
the execution of the duties of his office or otherwise in relation thereto, including any liability incurred by him in defending
any proceedings, whether civil or criminal, in which judgment is given in his favour or in which he is acquitted or in
connection with any application under any applicable laws in which relief is granted to him by the Court, and no director
or other officer shall be liable for any loss, damage or misfortune which may happen to or be incurred by the Company
in the execution of the duties of his office or in relation thereto. But this Article shall only have effect in so far as its
provisions are not avoided by section 200 of the Companies Act 1963 of Ireland, as amended.
<i>Alteration of articles of associationi>
115. No alteration to these Articles shall be valid unless approved by the unanimous vote of all members present in
person, by proxy or by their authorised representatives at a general meeting convened for the purpose.”
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated approximately at six thousand seven hundred euro (EUR 6,700.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the appearing parties and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by surname, Christian
name, civil status and residence, said proxyholder, signed together with the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt juin.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. Morgan Stanley Langton Limited, une société (limited company) constituée sous les lois d'Angleterre et du Pays de
Galles ayant son siège sociale à 20 Bank Street, Canary Wharf, London, Royaume Uni, E14 4AD, avec numéro de société
05724836, ici représentée par Nuala Doyle, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée en
date du 13 juin 2012, et
2. Morgan Stanley Alzette S.àr.l., une société à responsabilité limitée Luxembourgeoise, ayant son siège sociale à 412F,
Route d'Esch, L-1030 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 132246, ici représentée par Nuala Doyle, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée
en date du 13 juin 2012.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Les parties comparantes préqualifiées détiennent la totalité du capital de Morgan Stanley Equity Investments (Luxem-
bourg), une société à responsabilité illimitée ayant un capital social (unlimited company having a share capital) constituée
en vertu des lois de l'Irlande avec siège social au Custom House, Plaza Block 6, International Financial Services Centre,
Dublin 1, Irlande et enregistrée à l'Office de'Immatriculation des Sociétés en Irlande sous le numéro 416490 (la «Société»).
Lesquelles parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter
ce qui suit:
A) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
I. Transfert du siège de l'administration centrale de la Société (à l'exclusion de son siège social (registered office tel
que défini par le droit irlandais) d'Irlande au Grand-Duché de Luxembourg avec effet à partir de la fin de cette assemblée
générale extraordinaire.
II. Décision sur l'emplacement du siège de l'administration centrale de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.
III. Détermination du traitement de la Société et ses statuts d'association (memorandum and articles of association)
sous les lois luxembourgeoises des sociétés.
IV. Composition du conseil de gérance.
V. Confirmation par les associés que les statuts d'association (memorandum and articles of association) de la Société
répondent aux exigences du droit luxembourgeois, que la Société sera soumise aux lois applicables en Irlande et au Grand
Duché de Luxembourg et que le transfert du siège de l'administration centrale n'entraîne pas la création d'une entité
juridique nouvelle, ni l'émission de nouvelles parts sociales.
B) Les comparants détenant l'intégralité des parts sociales représentant la totalité du capital social de la Société de
trente-sept millions sept cent quatorze mille cent soixante-quinze euros (EUR 37.714.175.-) divisé en trente-trois millions
neuf cent cinq mille cinquante et un (33.905.051) part sociales de classe A d'un euro (EUR 1,-) chacune et trois millions
huit cent neuf mille cent vingt-quatre (3.809.124) part sociales de classe B d'un euro (EUR 1,-) chacune, l'assemblée est
valablement constituée et il peut être valablement délibéré sur l'ordre du jour, dont tous les associés ont été averti par
avance.
C) Après avoir vérifié avec l'Office d'Immatriculation des Sociétés d'Irlande que la Société a été constituée en vertu
des lois de l'Irlande et que la Société existe toujours (ainsi qu'il a été justifié au notaire), les comparants, représentant la
totalité du capital social de la Société, ont décidé à l'unanimité d'adopter les résolutions suivantes et ont requis le notaire
instrumentaire d'acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Les associés ont décidé que le siège de l'administration centrale de la Société (à l'exclusion de son siège social (regis-
tered office tel que défini par le droit irlandais) est transféré d'Irlande au Grand-Duché de Luxembourg avec effet à partir
de la fin de cette assemblée générale extraordinaire, date à partir de laquelle la Société est réputée avoir son domicile
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au Grand-Duché de Luxembourg, conformément aux articles 2 et 159 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (telle que modifiée).
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés ont décidé que le siège de l'administration centrale de la Société sera situé à 2-8 Avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg et les documents comptables seront conservés en tel endroit.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés ont décidé que la Société sera considérée comme une société commerciale au sens de l'article 2 de la loi
sur les sociétés commerciales précitée; plus particulièrement, la Société est réputée être une société à responsabilité
illimitée ayant un capital social (unlimited company having a share capital) soumise par analogie, aux dispositions légales
et réglementaires applicables aux sociétés en nom collectif luxembourgeoises, si et dans la mesure applicable. De plus,
pour les besoins du droit luxembourgeois, les statuts (memorandum and articles of association) tels qu'ils sont repris à
la fin de cet acte, sont présumés constituer les statuts de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés ont décidé d'accepter la démission des gérants actuels et ont décidé de nommer trois nouveaux gérants
tels que le conseil de gérance de la Société sera composé comme suit:
i. Damien Nussbaum, né à Strasbourg, France, le 8 octobre 1972, Account Manager, demeurant professionnellement
à 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
ii. Pierre Diehl, né à Sarrebruck, en Allemagne, le 21 mars 1971, Account Manager, demeurant professionnellement à
2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
iii. Ian David McMahon, né à Chester, au Royaume-Uni, le 24 août 1978, avocat, demeurant professionnellement à 6B,
Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée à partir de la date de la présente assemblée générale ex-
traordinaire.
<i>Cinqième résolutioni>
Les associés ont confirmé que les statuts (memorandum and articles of association) établis ci-dessous (représentent,
en droit luxembourgeois, les statuts de la Société conformément à la Troisième Résolution ci-dessus) sont conformes
aux dispositions de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 (telle que modifiée) pour les
besoins de l'article 159 de cette même loi sur les sociétés commerciales. Néanmoins, la Société, ayant été constituée en
Irlande, restera soumise aux lois applicables en Irlande. Finalement, les associés déclarent expressément et prennent acte
que les présentes décisions n'entraînent, en aucun cas, la création d'une nouvelle entité, ni l'émission de nouvelles parts
sociales.
«Section A (Etant le memorandum of association de la société aux fins de la législation Irlandaise)
La dénomination de la Société est Morgan Stanley Equity Investments (Luxembourg).
1. Les objets de la Société sont les suivants:
(a) Investir les capitaux et autres fonds de la Société dans l'acquisition, par voie d'achat, de souscription, d'échange,
d'offre publique ou autre, ou en garantie des parts sociales, actions, dérivés, contrats à terme, options, obligations, obli-
gations participantes, billets, lettres de change, hypothèques, valeurs et titres de créance de toute nature émis ou garantis
par une quelconque société ou entreprise, quels que soient leur type, leur lieu d'immatriculation et le lieu d'exécution
de leur activité, ainsi que des parts sociales, actions, dérivés, contrats à terme, options, obligations, obligations partici-
pantes, billets, lettres de change, hypothèques, valeurs et titres de créance de toute nature émis ou garantis par un
gouvernement, un État, un territoire, une colonie, une autorité souveraine, un chef d'État, un commissaire, un trust, un
organe ou autorité publics, municipaux, locaux ou autres autorités ou organes, quels que soient leur nature ou leur
emplacement, les détenir à titre de placement et les vendre, les échanger et les céder.
(b) Exécuter, que ce soit dans le but de réaliser un bénéfice ou d'éviter une perte ou à toute autre fin que ce soit, des
opérations de change et sur taux d'intérêt et toute autre opération financière ou autre de quelque nature que ce soit, y
compris toute opération visant ou pouvant viser à contourner, réduire, minimiser, couvrir ou gérer autrement le risque
de perte, coût, dépense ou obligation résultant ou susceptible de résulter, directement ou indirectement, d'un changement
ou de changements dans tout taux d'intérêt ou taux de change ou dans le prix ou la valeur de tout bien, actif, marchandise,
indice ou passif ou de tout autre risque ou facteur affectant les activités de la Société, y compris, mais sans s'y limiter, les
transactions, qu'elles impliquent ou non des achats, ventes ou autres, en devises étrangères et irlandaises, des contrats
de taux de change au comptant et de taux de change à terme, des accords de taux futurs, des plafonds, des planchers et
des tunnels de taux, des contrats à terme, des options, des swaps, des dérivés de crédit et tout autre taux d'intérêt de
devise et autre mécanisme de couverture ainsi que tout autre instrument similaire ou dérivé de l'une des opérations
précitées.
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(c) Effectuer, participer à et/ou organiser toute forme de prêt de titres ou valeurs aux conditions et sur la garantie
jugées appropriées par les gérants de la Société, ou sans garantie, indépendamment du fait que la Société perçoive ou
non une contrepartie ou un bénéfice.
(d) Avancer ou prêter de l'argent, avec ou sans intérêt, et fournir ou accorder un crédit ou une facilité de paiement à
toute personne, association de personnes ou personne morale, aux conditions et sur la garantie jugées appropriées par
les gérants de la Société, ou sans garantie, indépendamment du fait que la Société perçoive ou non une contrepartie ou
une bénéfice.
(e) Agir en tant que société de portefeuille et coordonner les activités des sociétés par lesquelles la Société est
intéressée au moment considéré et acquérir (par souscription originale, soumission, achat, échange ou autre) des parts
sociales/actions ou autres actifs dans lesdites sociétés.
(f) Poursuivre toutes lesdites activités, ou l'une ou plusieurs d'entre elles, en tant qu'activités distinctes ou séparées
ou en tant qu'activité principale de la Société, poursuivre toute autre activité que la Société pense pouvoir poursuivre
effectivement en rapport avec celles susmentionnées ou l'une de celles susmentionnées ou conçues, directement ou
indirectement, pour accroître la valeur des biens ou droits de la Société ou pour les rendre plus profitables.
(g) Agir en tant que gestionnaires, consultants, superviseurs et représentants d'autres sociétés ou entreprises et fournir
auxdites sociétés ou entreprises des services de gestion, de conseil, d'approvisionnement et de vente ainsi que des services
techniques et autres et conclure les accords nécessaires ou conseillés à cet égard.
(h) Participer à la formation, la gestion, la supervision ou le contrôle des activités ou des opérations de toute société
ou entreprise et, à cette fin, nommer et rémunérer les administrateurs/gérants, comptables ou autres spécialistes et
agents.
(i) Investir et passer des opérations avec les fonds de la Société dont elle n'a pas besoin immédiatement et de la manière
qui pourra être déterminée en tant que de besoin.
(j) Vendre, améliorer, gérer, développer, échanger, donner à bail, louer, hypothéquer, aliéner, faire valoir ou négocier
autrement avec l'ensemble ou toute partie de l'entreprise, les biens et droits de la Société aux conditions qu'elle juge
appropriées et en particulier (sans limitation), indépendamment du fait que la Société perçoive ou non une contrepartie
ou un bénéfice.
(k) Établir, réguler et interrompre les franchises et agences et exercer toutes sortes d'activités de fiducie, d'agence et
de franchise qu'un individu ordinaire peut légalement exercer.
(l) Payer tous les frais, coûts et dépenses engagés ou subis dans le cadre de la promotion et de l'établissement de la
Société ou que la Société considère comme préliminaires à ceux-ci.
(m) Fusionner, former un partenariat ou conclure un quelconque arrangement pour la poursuite d'un objectif commun
ou arrangement de partage de profits et coopérer de quelque manière que ce soit avec une société, une firme, un
partenariat ou une personne ou leur fournir une aide ou des subventions et acheter ou acquérir autrement et prendre
en charge, en tout ou en partie, l'entreprise, les biens et les responsabilités de tout organisme ou de toute personne qui
poursuit une entreprise autorisée ou qui possède des investissements ou autres biens compatibles avec les objectifs de
la Société et exécuter ou poursuivre, ou liquider et dissoudre une telle entreprise.
(n) Employer des spécialistes pour examiner et enquêter sur les conditions, les perspectives, la valeur, la nature et les
circonstances de toute entreprise et entreprise commerciale et, de manière générale, sur tout actif, bien ou droit.
(o) Emprunter et lever des capitaux, y compris, sans s'y limiter, par la création et l'émission, aux conditions qui semblent
opportunes, d'obligations, de obligations participantes ou d'autres titres de toute catégorie et payer ou prévoir le cour-
tage, la commission et la souscription à l'égard de l'un quelconque de ces procédés.
(p) Accorder une sûreté pour ou garantir autrement, aux conditions et de la manière jugées appropriées, toute dette
ou obligation de la Société, indépendamment du fait que la Société perçoive ou non une contrepartie ou un bénéfice, que
ce soit par un engagement personnel de la Société ou par une hypothèque, un gage, un nantissement, un transfert, une
fiducie ou par tout autre moyen impliquant la constitution d'une sûreté sur l'ensemble ou une partie de l'entreprise, des
actifs, des biens, des droits, des fonds de commerce, des capitaux non appelés et des revenus de la Société de quelque
nature que ce soit, tant présents que futurs, ou par tout autre moyen de mise en garantie, y compris, sans s'y limiter, par
un transfert de cette entreprise ou l'un quelconque de ces actifs, biens, droits, fonds de commerce, capitaux non appelés
et revenus.
(q) Garantir le paiement de toute dette ou l'exécution de tout contrat ou obligation de toute société, association ou
entreprise ou de toute personne et octroyer des indemnisations de toute nature et garantir ce paiement et ces indem-
nisations de quelque manière que ce soit et en particulier (sans limitation), indépendamment du fait que la Société perçoive
ou non une contrepartie ou un bénéfice, par la création de gages ou d'hypothèques (en droit ou en équité) ou de charges
flottantes ou l'émission d'obligations grevant tout ou partie de l'entreprise, des actifs, biens, droits, fonds de commerce,
capitaux non appelés et revenus de la Société, tant présents que futurs.
(r) Tirer, faire, accepter, endosser, solder, négocier, exécuter et émettre et acheter et vendre des lettres de change,
des billets à ordre et autres instruments négociables ou transférables. Étant entendu qu'aucune disposition des présentes
n'habilite la Société à agir en tant que courtier ou agent de change pour des tiers.
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(s) Rémunérer par un paiement au comptant ou une attribution de parts sociales ou titres de la Société crédités comme
intégralement libérés ou autre toute personne ou société au titre de services fournis ou devant être fournis à la Société,
que ce soit dans le cadre de l'exécution ou de la gestion de ses activités, ou du placement ou de l'aide au placement ou
de la garantie du placement de toute part sociale du capital de la Société ou de toute obligation ou de tout autre titre de
la Société, ou dans le cadre de la formation ou de la promotion de la Société.
(t) Établir ou promouvoir ou contribuer à l'établissement ou à la promotion d'une société ou de sociétés, quelles
qu'elles soient, aux fins de l'acquisition, totalement ou en partie, des biens, droits et obligations de la Société et à toute
autre fin pouvant, directement ou indirectement, bénéficier à la Société et placer ou garantir le placement, souscrire ou
acquérir autrement, l'ensemble ou une partie des parts sociales, options d'achat de parts sociales, bons de souscription,
contrats à terme, dérivés, obligations et autres titres de telles autres Sociétés.
(u) Accepter des actions/parts sociales ou des options d'achat d'actions/parts sociales, ou des obligations, hypothèques,
des contrats de taux de change au comptant et de taux de change à terme, des accords de taux futurs, des plafonds, des
planchers et des tunnels de taux, des contrats à terme, des options, des swaps, des dérivés de crédit et tout autre taux
d'intérêt de devise et autre mécanisme de couverture ainsi que tout autre instrument similaire ou dérivé de l'une des
opérations précitées, ou d'autres titres de toute autre société en tant que paiement ou paiement partiel de tout service
fourni ou pour toute vente effectuée ou dette exigible d'une telle société et détenir et conserver et émettre à nouveau,
sans ou avec garantie, ou vendre, hypothéquer ou négocier toute action, part sociale, obligation, hypothèque, tout contrat
de taux de change au comptant et de taux de change à terme, accord de taux futurs, plafond, plancher et tunnel de taux,
contrat à terme, option, swap, dérivé de crédit et tout autre taux d'intérêt de devise et autre mécanisme de couverture
ainsi que tout autre instrument similaire ou dérivé de l'une des opérations précitées ou autres titres et donner, en
contrepartie de tout acte et de toute mesure susmentionnés ou bien acquis, toute action, part sociale, obligation, hypo-
thèque, tout contrat de taux de change au comptant et de taux de change à terme, accord de taux futurs, plafond, plancher
et tunnel de taux, contrat à terme, option, swap, dérivé de crédit et tout autre taux d'intérêt de devise et autre mécanisme
de couverture ainsi que tout autre instrument similaire ou dérivé de l'une des opérations précitées ou d'autres titres de
ladite société ou de toute autre société.
(v) Obtenir tout décret ou toute licence permettant à la Société de réaliser l'un quelconque de ses objets ou dans le
cadre de toute modification de la constitution de la Société ou à toute autre fin jugée appropriée et s'opposer à toute
procédure ou demande visant, directement ou indirectement, à nuire aux intérêts de la Société.
(w) Conclure tout accord avec un gouvernement ou une autorité locale ou autre qui pourrait sembler propice à la
réalisation des objets de la Société ou de l'un d'entre eux et obtenir, de ce gouvernement ou de cette autorité, tout droit,
privilège et toute concession que la Société juge souhaitable d'obtenir, d'exécuter et d'exercer et s'y conformer.
(x) Distribuer en nature ou de toute autre manière pouvant être convenue, tout actif de la Société entre ses associés
et en particulier les actions/parts sociales, obligations et autres titres de toute autre société fondée pour reprendre,
totalement ou en partie, les actifs ou passifs de ladite Société.
(y) Accomplir l'ensemble ou tout acte autorisé par les présentes dans une quelconque partie du monde, de façon
autonome ou en collaboration avec des contractants, sociétés d'affacturage, fidéicommissaires ou représentants de toute
autre société ou personne, ou par l'intermédiaire de toute société d'affacturage, de tout fidéicommissaire ou de tout
représentant.
(z) Accomplir tous les autres actes considérés comme propres à faciliter la réalisation des objets précités ou de l'un
d'entre eux,
sous réserve de l'obtention par la Société, le cas échéant, pour l'exécution de l'un quelconque de ses objets, des
licences, permis ou autorisations requis par la législation en vigueur.
2. Il est entendu par les présentes que les objets de la Société détaillés aux paragraphes précédents de la présente
Clause (sauf dans la mesure où il en est expressément convenu autrement dans un quelconque paragraphe) seront des
objets séparés et distincts de la Société et ne seront limités d'aucune façon par référence à un quelconque autre paragraphe
ou en fonction de leur ordre d'apparition ou du nom de la Société et aucune mention expresse dans un objet que celui-
ci constitue un objet de la Société ne sera considéré comme signifiant ou impliquant qu'un objet non expressément indiqué
comme tel ne constitue pas un objet de la Société.
3. Le capital social de la Société est EUR 37.714.175,-divisé en 33.905.051 parts sociales de class A de EUR 1,-chacune
et 3.809.124 parts sociales de class B de EUR 1,-chacune. La Société est habilitée à augmenter de temps à autre son capital
social.
4. Le siège social (registered office tel que défini par le droit irlandais) de la Société reste en Irlande. Le siège de
l'administration centrale de la Société est au Luxembourg.
5. La Société n'a pas de durée limitée.
6. L'exercice de la Société prend fin le 31 décembre.
Aucune modification des Statuts de la Société ne sera valide si elle n'est pas approuvée par le vote unanime de tous
les associés présents en personne, par procuration ou en la personne de leur représentant autorisé lors d'une assemblée
générale convoquée à cet effet.
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Section B (Etant le articles of association de la société aux fins de la législation Irlandaise)
1. Les Règles contenues au Tableau A de l'Annexe 1 de la Loi sur les sociétés de 1963 ne s'appliquent pas à la Société.
2. Dans les présents Statuts, les termes ou symboles suivants auront la signification suivante, à moins que le sujet ou
le contexte n'exigent une interprétation différente:
«Les gérants» désignent les gérants de la Société au moment considéré;
«Majorité renforcée» désigne une majorité composée d'au moins soixante-quinze pourcents des associés présents en
personne, par procuration ou par l'intermédiaire de leurs représentants autorisés à une assemblée générale;
«Notification prolongée» désigne, en ce qui concerne la notification d'intention de soumettre une résolution, pas moins
de 28 jours avant l'assemblée durant laquelle elle est proposée, et la Société est alors tenue d'avertir ses associés de ladite
résolution simultanément à sa notification de l'assemblée et par la même voie ou, en cas d'impossibilité, par voie d'annonce
dans un quotidien distribué dans le district où se trouve le siège de la société ou par tout autre moyen autorisé par les
statuts, au moins 21 jours avant l'assemblée. Si, après remise à la société d'une notification d'intention de soumettre ladite
résolution, une assemblée est convoquée pour une date fixée à maximum 28 jours après la notification, celle-ci sera
réputée, même si elle n'a pas été présentée dans les délais requis, comme correctement signifiée aux fins du présent
alinéa;
«Le registre» désigne le registre des associés à conserver tel que requis par la législation en vigueur;
«Secrétaire» désigne toute personne nommée à l'exécution des fonctions de secrétaire de la Société;
«Le sceau» désigne le sceau ordinaire de la Société; et
«Résident britannique» désigne tout résident ou résident ordinaire du Royaume-Uni aux fins des impôts britanniques.
Toute référence à un document écrit sera considérée, sauf intention contraire manifeste, comme une référence à une
impression, lithographie, photographie et tout autre mode de représentation ou de reproduction de mots sous forme
visible.
<i>Private company (Au sens des lois d'Irlande) et Société en nom collectif (Au sens des lois du Grand-Duché de Luxembourg)i>
3. La Société est immatriculée comme une private company en vertu du droit irlandais et comme une société en nom
collectif en vertu du droit luxembourgeois et par conséquent:
(a) le droit de céder des parts sociales est restreint de la manière énoncée ci-après;
(b) le nombre de parts sociales de la Société (à l'exclusion des personnes employées par la Société et des personnes
qui, auparavant employées par la Société, étaient au cours de cet emploi et sont restées après la détermination dudit
emploi des associés de la Société) est limité à cinquante. Toutefois, lorsque deux personnes ou plus détiennent conjoin-
tement une ou plusieurs parts sociales de la Société, celles-ci sont considérées comme un associé unique aux fins de la
présente réglementation;
(c) toute invitation du public à souscrire des parts sociales ou obligations émises par la Société est interdite;
(d) la Société n'est pas habilitée à émettre des titres au porteur.
<i>Capital social et Modification des droitsi>
4. Le capital social de la Société est EUR 37.714.175,-divisé en 33.905.051 parts sociales de classe A de EUR 1,-chacune
et 3.809.124 parts sociales de classe B de EUR 1,-chacune.
5. Les détenteurs des parts sociales de classe A en tant que classe ont droit à 1% et les détenteurs des parts sociales
de classe B en tant que classe ont droit à 99% du montant des bénéfices distribuables de la Société légalement distribué
de temps à temps, conformément avec les lois applicables et ces articles. Chaque part sociale donne droit à une voix lors
des assemblées générales.
6. Sans préjudice de tout droit spécifique auparavant accordé aux détenteurs de toute part sociale ou catégorie de
parts sociales existante et dans la mesure autorisée par la loi en vigueur, toute part sociale dans la Société peut être émise
en exerçant les droits préférentiels, différés ou autres droits particuliers et les restrictions, à l'égard des dividendes, votes,
remboursements de capital ou autres, déterminés par la Société en tant que de besoin. Les parts sociales partiellement
libérées ne peuvent être émises.
7. Dans le cas où, à tout moment, le capital social est divisé en différentes catégories de parts sociales, les droits
s'attachant à toute catégorie (à moins que les conditions d'émission des parts sociales de cette catégorie n'en disposent
autrement) peuvent, que la Société soit en liquidation ou non, être modifiés ou supprimés avec le consentement écrit
des détenteurs des trois-quarts des parts sociales émises de cette catégorie ou au moyen d'une résolution adoptée à une
Majorité renforcée au cours d'une assemblée générale distincte des détenteurs des parts sociales de cette catégorie. Les
dispositions des Statuts applicables aux assemblées générales s'appliqueront à toute assemblée générale distincte de cette
nature. Toutefois, le quorum nécessaire lors de cette assemblée sera constitué par deux personnes détenant ou repré-
sentant par procuration au moins un tiers des parts sociales émises de la catégorie en cause. Si, lors de toute séance
ajournée le quorum défini ci-dessus n'est pas atteint, les parts sociales présents constitueront le quorum. Pour éviter
toute ambiguïté, lorsqu'une modification ou suppression des droits des parts sociales nécessite un changement des Statuts
de la Société, l'approbation unanime de tous les associés présents à une assemblée générale sera requise.
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8. Les droits conférés aux détenteurs de parts sociales de toute catégorie émises avec privilèges ou d'autres droits ne
seront pas réputés, à moins que les conditions d'émission des parts sociales de cette catégorie n'en disposent autrement,
modifiés par la création ou l'émission d'autres parts sociales de même rang.
9. Sauf lorsque la loi l'exige, aucune personne ne sera reconnue par la Société comme détenant une part sociale en
fiducie, et la Société ne sera pas forcée ni tenue de quelque manière que ce soit de reconnaître (même en étant réellement
avisés) toute participation équitable, éventuelle, future ou partielle dans une part sociale ou une fraction de part sociale
ni (sauf dispositions contraires des présents Statuts ou de la législation) d'autres droits relativement à une part sociale, à
l'exception du droit absolu à la totalité de la part sociale du porteur inscrit: cela n'empêche pas la Société d'exiger des
associés ou d'un cessionnaire de parts sociales de lui fournir des informations concernant le bénéficiaire de toute part
sociale lorsque ces informations sont raisonnablement requises par la Société.
10. Toute personne dont le nom figure au registre en tant qu' associé pourra recevoir dans un délai de 2 mois à
compter de la répartition ou de l'introduction d'une cession (ou dans tout autre délai prévu par les conditions d'émission),
un certificat pour l'ensemble de ses parts sociales gratuitement, ou plusieurs certificats pour une ou plusieurs de ses parts
sociales contre paiement d'un montant de 16 cents par certificat à compter du deuxième ou d'un montant inférieur
déterminé en tant que de besoin par les gérants. Toutefois, lorsqu'une ou plusieurs parts sociales sont détenues con-
jointement par plusieurs personnes, la Société n'est pas tenue de délivrer plus d'un certificat et la délivrance d'un certificat
pour une part sociale à l'un des codétenteurs vaudra délivrance à tous. Chaque certificat émis sera muni du sceau de la
Société et précisera à quels parts sociales il se rapporte ainsi que le montant libéré de celles-ci.
11. En cas de dégradation, perte ou destruction d'un certificat de parts sociales, celui-ci peut être renouvelé contre
paiement d'1 euro ou contre tout montant inférieur, aux conditions (le cas échéant) d'indemnité et de preuve et de
paiement des dépenses de la Société pour l'analyse des preuves que les gérants estiment appropriées.
12. La Société peut, par une résolution adoptée à la Majorité renforcée de l'assemblée générale des associés et con-
formément au droit en vigueur:
(a) augmenter le capital social de toute somme à diviser en parts sociales d'un montant éventuellement prescrit par la
résolution;
(b) consolider ses parts sociales en parts d'un montant supérieur à celui de ses parts existantes;
(c) subdiviser ses parts sociales en parts sociales d'un montant inférieur à celui de ses parts sociales existantes;
(d) annuler toute part sociale qui n'a pas été prise ou accordée à quelqu'un à la date d'adoption de la résolution; ou
(e) réduire son capital de quelque manière que ce soit.
<i>Attributioni>
13. Des parts sociales ne peuvent être émises que sur approbation d'une Majorité renforcée des associés lors d'une
assemblée générale. Le montant maximum des titres pertinents pouvant être attribués en vertu des pouvoirs conférés
par les présentes sera le capital social souscrit mais non libéré de la Société de temps à autre. Toutes les parts sociales
émises doivent être intégralement libérées. L'émission de parts sociales partiellement libérées est interdite.
<i>Cession de parts socialesi>
14. (a) Toutes les cessions de parts sociales peuvent se faire par écrit, sous toute forme usuelle ou habituelle ou sous
toute autre forme convenue par les gérants.
(b) L'acte de cession d'une part sociale doit être signée par ou pour le compte du cédant mais il n'est pas nécessaire
qu'il soit signé par le cessionnaire ni qu'il soit attesté. Le cédant est réputé rester le détenteur des parts sociales jusqu'à
l'inscription du nom du cessionnaire au registre au titre de ces parts sociales.
15. Une cession de parts sociales ne pourra se faire que si:
(a) l'approbation écrite de tous les associés est obtenue, ou
(b) l'approbation d'une Majorité renforcée des associés est obtenue lors d'une assemblée générale extraordinaire, ou
(c) une personne a droit à une part sociale comme suite au décès d'une associé, conformément aux dispositions de
l'article 17.
16. La Société ne sera pas habilitée à percevoir de commission sur l'enregistrement de toute homologation, lettre
d'administration, certificat de décès ou de mariage, procuration, notification de capital ou autre document.
<i>Transmission de parts socialesi>
17. En cas de décès d'un associé, le ou les survivants, lorsque le défunt détenait des parts sociales conjointement, et
les représentants personnels du défunt, lorsqu'il était détenteur unique, seront les seules personnes reconnues par la
Société comme ayant un titre sur ces parts sociales; mais aucune disposition contenue dans les présentes ne libère le
successeur d'un codétenteur décédé d'une quelconque responsabilité à l'égard de toute part sociale qui avait été con-
jointement détenue par lui et d'autres personnes.
18. Toute personne ayant des droits sur une part sociale du fait de la faillite ou du décès d'un associé peut, sur
présentation de toute preuve dûment requise de temps à autre par les gérants et sous réserve des dispositions ci-après,
choisir de s'inscrire lui-même en tant que détenteur de la part sociale ou de désigner une personne qui sera inscrite en
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tant que cessionnaire. Toutefois, dans l'un ou l'autre cas, les gérants pourront exercer le même droit de refus ou de
suspension de l'inscription que celui qu'ils auraient exercé dans le cas d'une cession de la part sociale par cet associé avant
son décès ou sa faillite, selon le cas.
19. Si l'ayant-droit choisit d'être inscrit lui-même, il devra remettre ou envoyer à la Société une notification écrite
signée par lui, faisant état de son choix. S'il choisit d'inscrire une autre personne à sa place, il devra témoigner de son
choix en effectuant une cession de la part sociale en faveur de ladite personne. Toutes les limitations, restrictions et
dispositions des présents statuts relatives au droit de cession et à l'enregistrement des cessions de parts sociales s'ap-
pliqueront à toute notification ou cession susmentionnée comme si le décès ou la faillite de l'associé n'avaient pas eu lieu
et comme si la notification ou la cession constituait une cession signée par ledit associé.
20. Une personne acquérant un droit sur une part sociale du fait du décès ou de la faillite du détenteur pourra prétendre
aux mêmes dividendes et autres avantages que ceux auxquels elle aurait pu prétendre si elle avait été le porteur inscrit
de la part sociale. Toutefois, elle ne pourra pas, avant son inscription en tant qu'associé au titre de la part sociale, à cet
égard, exercer un quelconque droit conféré par le statut d'associé en rapport avec les assemblées de la Société. En outre,
les gérants peuvent à tout moment donner instruction à la personne, par voie de notification, de s'enregistrer elle-même
ou de céder la part sociale et si l'instruction n'a pas été respectée dans un délai de 90 jours, les gérants peuvent alors
cesser le paiement de tous les dividendes, de toutes les primes ou de toutes les autres sommes dues au titre de la part
sociale jusqu'à ce que les exigences de la notification soient respectées.
<i>Résolutions écrites des associési>
21. Une résolution écrite (autre qu'une résolution nécessitant une notification prolongée en vertu de la législation en
vigueur) signée par tous les associés habilités, au moment considéré, à assister à une assemblée générale pour y voter
ladite résolution (ou, dans le cas de personnes morales, par leurs représentants dûment désignés) sera aussi valide et
exécutoire à toutes les fins que si elle avait été adoptée lors d'une assemblée générale de la Société dûment convoquée
et, si elle est décrite comme étant une résolution spéciale, sera réputée être une résolution spéciale au sens du droit
applicable. Toute résolution de cette nature peut consister en plusieurs documents de même forme portant chacun la
signature d'un ou plusieurs associés habilités, au moment considéré, à assister à une assemblée générale pour y voter
ladite résolution (ou, dans le cas de personnes morales, par leurs représentants dûment désignés).
<i>Assemblées généralesi>
22. Toutes les assemblées générales se tiendront au Luxembourg.
22.1 (a) Sous réserve du paragraphe (b) du présent Article, la Société tiendra chaque année une assemblée générale
qui sera considérée comme son assemblée générale annuelle, en plus de toute autre assemblée tenue au cours de cette
même année, ce qu'il précisera dans la convocation; et les assemblées générales annuelles de la Sociétés ne peuvent être
espacées de plus de 15 mois.
(b) Sous réserve de l'Article 21 ci-dessus, l'assemblée générale annuelle se fera à la date et au lieu convenus par les
gérants.
23. Touts les assemblées générales autres que les assemblées générales annuelles seront appelées «assemblées géné-
rales extraordinaires».
24. Les gérants peuvent, quand ils le considèrent nécessaire, convoquer une assemblée générale extraordinaire, et les
assemblées générales extraordinaires seront également convoquées sur demande ou, à défaut, peuvent être convoquées
selon les dispositions prévues par les lois applicables.
<i>Notification de la tenue des assemblées généralesi>
25. Sous réserve des lois applicables, une assemblée générale annuelle et une assemblée extraordinaire convoquée
dans le but de prendre une résolution nécessitant le vote affirmatif d'une Majorité renforcée, devra être convoquée par
notification écrite au moins 21 jours à l'avance et toute autre assemblée générale de la Société (autre qu'une assemblée
générale ou qu'une assemblée convoquée dans le but de prendre une résolution nécessitant le vote affirmatif d'une
Majorité renforcée), devra être convoquée par notification écrite au moins 7 jours à l'avance. Ce délai de notification ne
comporte pas le jour de l'envoi de la convocation ou le jour considéré comme celui de son envoi, ni le jour de l'assemblée
générale et doit préciser ce jour, l'endroit et l'heure de l'assemblée et, dans le cas d'un décision spécifique, la nature
générale de la décision, et doit être donnée d'une manière autorisée par les présents Statuts aux personnes ayant le droit
de recevoir cette convocation de la Société en vertu des présents Statuts.
26. L'omission accidentelle de notification de convocation d'une assemblée ou la non-réception d'une notification de
convocation d'une assemblée par toute personne ayant le droit de recevoir ladite notification n'invalide pas les délibéra-
tions de l'assemblée.
<i>Délibérations des assemblées généralesi>
27. Toute décision prise en assemblée générale extraordinaire doit être considérée comme spécifique ainsi que toutes
celles prises en assemblée générale annuelle, à l'exception de la déclaration de dividendes, d'approbation des comptes,
du bilan et du rapport des gérants et réviseurs d'entreprises, la nomination des gérants en remplacement de ceux en fin
de mandat, le renouvellement des auditeurs en fin de mandat et la détermination de la rémunération des gérants.
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28. Aucune décision ne peut être prise en assemblée générale extraordinaire en l'absence d'un quorum. Excepté pour
les cas autrement prévus dans les présents statuts, une majorité simple constituera un quorum dans le cas d'une assemblée
générale ordinaire et une Majorité renforcée constituera le quorum dans le cas d'une assemblée générale extraordinaire
afin de statuer sur une cession de parts sociales. Tous les associés doivent être présents aux assemblées générales ayant
pour ordre du jour une modification des Statuts.
29. Si un quorum n'est pas présent une demi-heure après l'heure prévue de l'assemblée, celle-ci, si elle a été convoquée
sur demande des associés, sera dissoute; dans tout autre cas, elle sera ajournée au même jour de la semaine suivante, à
la même heure et au même endroit ou à une autre date et un autre endroit éventuellement convenus par les gérants et
si un quorum n'est toujours pas présent lors de l'assemblée ajournée une demi-heure après l'heure prévue de l'assemblée,
celle-ci sera dissoute.
30. Le président, s'il en a été nommé un, du conseil de gérance présidera toute assemblée générale de la Société ou,
s'il n'en a pas été nommé ou s'il n'est pas présent 15 minutes après l'heure prévue pour l'assemblée ou ne veut pas exercer
cette fonction, les gérants présents nommeront un des leurs comme président de l'assemblée.
31. Si, lors d'une assemblée, aucun gérant ne souhaite exercer la fonction de président ou si aucun gérant n'est présent
15 minutes après l'heure prévue pour l'assemblée, les associés présents nommeront un des leurs comme président de
l'assemblée.
32. Le président de toute assemblée ayant atteint le quorum peut, avec l'accord de l'assemblée, ou pourra, si invité
par l'assemblée, lever la séance et la reporter à un autre moment ou à un autre lieu, mais il ne pourra être délibéré sur
aucune question, lors d'une assemblée ajournée, autre que les affaires qui n'étaient pas réglées lors de l'assemblée à
propos de laquelle il y a eu ajournement. Lorsqu'une assemblée est reportée d'au moins 30 jours, une notification doit
être donnée de la tenue de l'assemblée ajournée comme d'une assemblée ordinaire. En dehors du cas ci-dessus, il ne sera
pas nécessaire de donner une notification d'ajournement ou de la question à traiter lors d'une assemblée ajournée.
33. Lors de toute assemblée générale, une résolution soumise au vote de l'assemblée sera décidée par voie de scrutin
effectué de la manière et au moment convenus par le président et chaque personne disposera d'une voix à l'égard de
chaque part sociale de la catégorie qu'elle détient respectivement et le résultat d'un scrutin sera réputé être la résolution
de l'assemblée. Le président ne dispose pas de voix prépondérante.
34. Un vote par scrutin demandé pour l'élection d'un président ou concernant la question de l'ajournement aura lieu
immédiatement. Un vote par scrutin demandé relativement à toute autre question se fera au
moment choisi par le président de l'assemblée et toute décision autre que celle faisant l'objet de la demande de vote
par scrutin sera traitée en fonction du scrutin.
<i>Votes des associési>
35. Sous réserve de touts droits ou restrictions attachés au moment considéré à une ou plusieurs catégories de parts
sociales, chaque associé disposera, lors d'un vote par scrutin, d'une voix par part sociale qu'il détient. En ce qui concerne
les codétenteurs, sera prise en compte la voix de la personne dont le nom figure en tête de liste sur le registre des parts
sociales, si elle émet un vote, que ce soit en personne ou par procuration, à l'exclusion de toute autre vote émis par l'un
des autres codétenteurs.
36. Un associé qui ne jouit pas de toutes ses facultés mentales ou à l'égard duquel une ordonnance a été émise par un
tribunal ayant juridiction pour démence peut voter, à main levée ou par scrutin, par l'intermédiaire de son curateur,
séquestre, tuteur ou d'une autre personne désignée par la cour et ledit curateur, séquestre, tuteur ou ladite autre per-
sonne peuvent voter par procuration à main levée ou par scrutin.
37. Aucune objection ne sera soulevée quant à la qualification d'un électeur, sauf lors de l'assemblée ou de l'assemblée
ajournée au cours de laquelle le vote faisant l'objet d'une objection est accordé ou émis et chaque vote non refusé lors
de ladite assemblée sera valable à toutes fins. Toute objection formulée dans les délais requis sera soumise au président
de l'assemblée dont la décision sera définitive et irrévocable.
38. Les voix peuvent être données personnellement ou par procuration.
39. Toute procuration doit être faite par écrit et signée par le commanditaire ou par son mandataire dûment habilité
par écrit ou, si le commanditaire est une personne morale, le sceau et/ou la signature d'un agent ou mandataire dûment
autorisé devront être apposés. Un fondé de pouvoir ne doit pas obligatoirement être associé de la Société.
40. La procuration et le mandat ou toute autre légitimation, s'il en existe, en vertu de laquelle elle a été signée, ou une
copie certifiée conforme de ce mandat ou de cette légitimation, seront déposés ou envoyés par courrier postal ou
électronique à l'endroit spécifié à cette fin dans la notification de convocation de l'assemblée, avant le début de l'assemblée
ou de l'assemblée ajournée à laquelle la personne désignée dans la procuration propose de voter ou, dans le cas d'un
scrutin, avant le début du scrutin et, à défaut de satisfaire à cette condition, la procuration sera considérée invalide.
41. Toute procuration se fera sous la forme suivante ou sous une forme qui s'en rapproche autant que les circonstances
le permettent:
«Je/Nous de en tant qu'associé/ associés de la société susmentionnée nomme/nommons par la présente de ou, à défaut,
de en tant que fondé de pouvoir habilité(s) à voter pour moi/nous en mon/notre nom lors de l'assemblée générale
(annuelle ou extraordinaire, selon le cas) de la société qui se tiendra le 20 et lors de tout ajournement de ladite assemblée.
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Signée le 20
Le présent formulaire doit être utilisé *en faveur de/contre la résolution.
Sauf instruction contraire, le fondé de pouvoir votera de la manière qu'il juge appropriée.
*Veuillez biffer la mention inutile.»
42. La procuration sera réputée conférer le pouvoir de demander ou de se joindre à d'autres pour demander un
scrutin.
43. Un vote accordé conformément aux conditions d'une procuration sera valide nonobstant le décès ou la démence
du commanditaire ou la révocation de la procuration ou du pouvoir en vertu duquel la procuration a été signée ou la
cession de la part sociale faisant l'objet de la procuration, pourvu qu'aucun avis écrit de ce décès, cette démence, cette
révocation ou cette cession susmentionnés ne soit parvenu à la Société en son bureau avant le début de l'assemblée ou
de l'assemblée ajournée faisant l'objet de la procuration.
<i>Personnes morales agissant par représentation aux assembléesi>
44. Toute personne morale qui est un associé de la Société peut, par une résolution de ses gérants ou d'autres organes
de direction, autoriser toute personne qu'elle estime appropriée à la représenter lors de toute assemblée de la Société
ou de toute catégorie d'associés de la Société, et la personne ainsi habilitée pourra exercer les mêmes pouvoirs pour le
compte de la personne morale qu'elle représente que ladite personne morale pourrait exercer en tant qu'associé indi-
viduel de la Société.
<i>Gérantsi>
45. Le nombre de gérants et les noms des premiers gérants seront déterminés par écrit par la Société lors d'une
assemblée générale. Le nombre de gérants ne sera pas inférieur à deux ni, sauf si la Société en convient autrement lors
d'une assemblée générale, supérieur à dix.
46. Les émoluments des gérants seront déterminés en tant que de besoin par la Société lors d'une assemblée générale.
Ces émoluments seront exigibles d'un jour à l'autre. Tous les frais de voyage, d'hôtel et autres dépenses dûment engagés
par les gérants dans le cadre de leur présence aux réunions des gérants ou à tout comité des gérants ou aux assemblées
générales de la Société ou d'activités professionnelles de la Société leur seront également payés.
47. Un gérant de la Société peut être ou devenir un administrateur/gérant ou autre dirigeant de, ou avoir un intérêt
dans, toute société promue par la Société ou dans laquelle la Société détient des intérêts en tant qu'actionnaire/associé
ou autre et ledit gérant rendra compte à la Société de toute rémunération ou autres avantages reçus en tant qu'admi-
nistrateur/gérant ou dirigeant de ladite autre société ou découlant de son intérêt dans ladite société, à moins que la
Société n'en convienne autrement.
48. Un seul gérant à la fois peut être un résident britannique et toute nomination prétendue d'une personne qui
résulterait en l'occupation du poste par plusieurs résidents britanniques en même temps sera nulle. Si, nonobstant la
phrase précédente, un gérant qui n'était pas un résident britannique au moment de la nomination le devient ensuite, il
sera réputé avoir démissionné de son poste de gérant avec effet à compter du changement de situation, à moins qu'au
moment où le gérant est devenu un résident britannique, aucun autre gérant résident britannique ne siégeait au conseil.
49. Il n'est pas nécessaire qu'un gérant détienne une part sociale de la Société pour pouvoir exercer sa fonction.
50. Le siège d'un gérant deviendra vacant automatiquement dans les cas suivants:
(a) de manière générale, s'il est déclaré en état de faillite ou si tout événement équivalent ou analogue survient, en
Irlande ou dans toute juridiction ou s'il prend toute disposition ou tout arrangement avec ses créanciers; ou
(b) si, de l'avis de ses co-gérants, il n'est plus en mesure de s'acquitter de ses fonctions de gérant en raison d'un trouble
mental; ou
(c) s'il cesse d'être un gérant ou est interdit d'exercer en tant que gérant en vertu d'une ordonnance prise (ou réputée
avoir été prise) en vertu de toute législation en vigueur; ou
(d) s'il ne se présente pas aux réunions des gérants pendant six mois consécutifs sans autorisation et que la Société
décide que son poste devienne vacant; ou
(e) si, n'étant pas un gérant exerçant une fonction exécutive pour une durée limitée, il démissionne sur présentation
d'un préavis écrit à la Société; ou
(f) s'il est déclaré coupable d'un acte criminel, à moins que les gérants n'en décident autrement; ou
(g) si un Tribunal déclare, à son égard, qu'il ne peut être nommé ni agir de quelque manière que ce soit, directement
ou indirectement, en tant que gérant ou secrétaire, ni être impliqué ou prendre part à la promotion ou à la formation
d'une quelconque société, à moins qu'il ne remplisse certaines conditions prescrites par la loi.
51. Les gérants ne sont pas autorisés à quitter leur poste en vertu de la règle de rotation.
52. Si le poste d'un gérant désigné par l'assemblée générale est vacant, les gérants restants ainsi désignés peuvent, sauf
disposition contraire des Statuts, pourvoir provisoirement à la vacance. Un gérant ainsi désigné ne peut quitter son poste
lors de l'assemblée générale annuelle suivant sa nomination mais sa nomination doit être ratifiée et la nomination définitive
effectuée lors de l'assemblée générale de la Société suivant celle de sa nomination.
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53. Une résolution écrite signée par l'ensemble des gérants sera aussi valable qu'une résolution adoptée lors d'une
réunion des gérants dûment convoquée et peut consister en plusieurs documents de même forme portant chacun la
signature d'un ou plusieurs gérants.
54. Toutes les réunions des gérants se tiendront au Luxembourg.
55. (a) Aux fins des présents Statuts, toute liaison entre un certain nombre de gérants, pour peu que le quorum soit
représenté, par téléphone ou d'autres moyens de communication électronique, constitue une réunion des gérants, laquelle
sera réputée avoir eu lieu au Luxembourg. En outre, toutes les dispositions des présents Statuts concernant les réunions
des gérants s'appliqueront à ces réunions, sous réserve que:
(i) la majorité de ces gérants soient physiquement et exclusivement situés au Luxembourg pour la durée de la réunion
et qu'ils le confirment au début de la réunion;
(ii) chaque gérant prenant part à la réunion soit en mesure d'entendre chacun des autres gérants participants et de
leur parler; et
(iii) au début de la réunion, chaque gérant fasse connaître sa présence et accepte que la procédure soit considérée
comme une réunion des gérants.
(b) Un gérant ne peut pas se retirer d'une telle réunion en déconnectant son téléphone ou tout autre moyen de
communication, à moins qu'il ait au préalable obtenu le consentement exprès du président de la réunion, et un gérant
sera présumé avoir été présent et avoir fait partie du quorum en tout temps au cours de la réunion, sauf s'il a déjà obtenu
le consentement exprès du président de la réunion de se retirer de celle-ci.
(c) Un procès-verbal de la procédure suivie au cours d'une telle réunion par téléphone ou par d'autres moyens de
communication est une preuve suffisante de la procédure et du respect de toutes les formalités nécessaires s'il est certifié
comme étant exact par le président de la réunion.
(d) Les dispositions du présent Article s'appliquent, mutatis mutandis, aux réunions des comités des gérants.
<i>Pouvoirs d'emprunti>
56. Les gérants peuvent exercer tous les pouvoirs de la Société d'emprunter ou de recueillir des fonds et d'hypothéquer
ou gager son entreprise, sa propriété et le capital non appelé en partie ou en totalité et d'hypothéquer ou de gager tout
ou partie des biens et droits de la Société, tant présents que futurs, y compris son fonds de commerce et, dans toute la
mesure autorisée par la législation en vigueur, d'émettre des obligations, des obligations participantes et autres titres, que
ce soit de façon inconditionnelle ou en garantie de toute dette, de toute obligation ou de tout engagement de la Société
ou de tout tiers.
<i>Pouvoirs et Fonctions des gérantsi>
57. Les affaires de la Société sont gérées par les gérants, lesquels peuvent payer toutes les dépenses engagées pour
promouvoir et constituer la Société et exercer tous les pouvoirs de la Société dont la législation applicable ou les présents
Statuts n'exigent pas qu'ils soient exercés par une assemblée générale de la Société, sous réserve toutefois que l'un
quelconque des présents Statuts, les dispositions de la législation applicable et les instructions données par la Société lors
d'une assemblée générale le cas échéant ne soient pas incompatibles avec les Statuts ou dispositions susmentionnés.
Néanmoins, aucune instruction donnée par la Société en assemblée générale n'invalidera un quelconque acte antérieur
des gérants qui aurait été valide si ladite instruction n'avait pas été donnée.
58. Les gérants peuvent, de temps à autre et à tout moment, désigner par procuration une société, une entreprise,
une personne ou une association de personnes, qu'ils soient proposés directement ou indirectement par les gérants, à
la fonction de mandataire de la Société aux fins, pour la durée et aux conditions qu'ils estiment appropriées, et les doter
des pouvoirs, des autorités et des pouvoirs discrétionnaires (n'excédant pas ceux conférés aux gérants et exerçables par
eux en vertu des présents Statuts) qu'ils jugent adéquats, et toute procuration peut contenir toutes les dispositions
relatives à la protection des personnes traitant avec ledit mandataire que les gérants estiment appropriées, et peut éga-
lement autoriser un tel mandataire à déléguer tout ou partie des pouvoirs, autorités et pouvoirs discrétionnaires qui lui
sont conférés.
59. La Société peut exercer les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de la section 41 de la Loi irlandaise sur les
Sociétés de 1963, telle que modifiée, concernant la possession d'un sceau officiel destiné à être utilisé à l'étranger et ces
pouvoirs appartiendront aux gérants.
60. Un gérant qui est intéressé de quelle que manière que ce soit, directement ou indirectement, par un contrat ou
projet de contrat avec la Société, est tenu de faire connaître la nature de son intérêt lors d'une réunion des gérants,
conformément à la législation en vigueur.
61. Un gérant peut participer à tout vote relatif à un contrat, une nomination ou un arrangement dans lequel il a un
intérêt et il sera compté dans le quorum présent à la réunion tenue au Luxembourg.
62. Un gérant peut exercer une autre fonction ou un autre poste rémunéré au sein de la Société (autre que réviseur
d'entreprises) parallèlement à ses fonctions de gérant pour une durée et aux conditions de rémunération et autres que
les gérants pourront fixer et aucun gérant ne sera incapacité par sa position, de contracter avec la Société eu égard à
l'exercice de toute autre fonction ou de tout autre poste rémunéré ou en tant que vendeur, acheteur ou autre, et un tel
contrat ou arrangement conclu par la Société ou au nom de la Société dans laquelle le gérant a un quelconque intérêt ne
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sera pas passible de nullité. De même, le gérant concerné ne sera pas comptable, devant la Société d'un bénéfice qu'il
aurait retiré du contrat ou de l'arrangement en cause du fait de ses fonctions ou du lien de confiance ainsi créé.
63. Tout gérant peut agir de lui-même ou par l'intermédiaire de son entreprise, à titre professionnel, pour la Société
et lui ou son entreprise pourra prétendre à une rémunération pour services professionnels comme s'il n'était pas un
gérant. Toutefois, aucune disposition des présentes n'autorise un gérant ou son entreprise à agir en tant que réviseur
d'entreprises de la Société.
64. Tous les chèques, billets à ordre, traites, lettres de change et autres instruments endossables ainsi que tous les
reçus pour deniers payées à la Société seront signés, tirés, acceptés, endossés ou autrement exécutés, suivant le cas, par
la ou les personnes et de la manière que les gérants déterminent de temps à autre par résolution.
65. Les gérants prendront en charge la rédaction des procès-verbaux inscrits dans les registres prévus à cet effet:
(a) de toutes les nominations de dirigeants faites par les gérants;
(b) des noms des gérants présents à chaque réunion des gérants et de tout comité des gérants;
(c) de toutes les résolutions et délibérations de toutes les réunions de la Société et des gérants et des comités des
gérants.
66. Les gérants, au nom de la Société, peuvent verser une gratification, une pension ou une allocation de retraite à
tout gérant qui a exercé toute autre fonction salariée ou poste rémunéré au sein de la Société ou à sa veuve ou à ses
personnes à charge et peuvent procéder à des contributions à tout fonds et verser des primes pour l'achat ou la fourniture
d'une telle gratification, pension ou allocation.
67. Les gérants peuvent exercer les droits de vote conférés par les actions/parts sociales de toute autre société qui
est détenue par la Société et ce, de la manière qu'ils jugent appropriée à tous égards et en particulier, ils peuvent exercer
les droits de vote en faveur de toute résolution nommant les administrateurs/gérants ou l'un d'entre eux en tant qu'ad-
ministrateurs/gérants ou dirigeants de cette autre société ou prévoyant le paiement d'une rémunération ou d'une
allocation de retraite aux administrateurs/gérants ou dirigeants de cette autre société. Chaque gérant de la Société peut
voter en faveur de l'exercice de ces droits de vote, nonobstant le fait qu'il est ou qu'il est sur le point de devenir un
administrateur/gérant ou dirigeant de l'autre société et se trouve de manière ou pour d'autres raisons être intéressé par
l'exercice de ces droits de vote tels que décrits ci-avant.
<i>Nomination et Révocation des gérantsi>
68. Les gérants ne se retirent pas par rotation. La Société peut, de temps à autre, par résolution ordinaire, augmenter
ou réduire le nombre de gérants.
69. La Société peut, par résolution ordinaire de l'assemblée générale, dont Notification étendue a été émise, destituer
un gérant avant l'expiration de sa période de fonction, nonobstant toute disposition des présents Statuts ou de tout
accord entre la Société et le gérant. Ce retrait sera sans préjudice de toute demande de dommages et intérêts dudit
gérant pour violation d'un contrat de service entre lui et la Société.
70. La Société peut, par résolution ordinaire de l'assemblée générale, nommer une personne en remplacement d'un
gérant révoqué de son poste conformément à l'Article 69 et elle peut, sans préjudice des pouvoirs des gérants conférés
en vertu de l'Article 52, nommer toute personne aux fonctions de gérant pour suppléer à une vacance impromptue. Une
personne nommée en remplacement d'un gérant ainsi révoqué ou afin de suppléer à ladite vacance devra se retirer au
même moment que s'il était devenu un gérant le jour où le gérant qu'il remplace a été dernièrement nommé au poste
de gérant.
<i>Délibérations des gérantsi>
71. Les gérants peuvent se réunir pour expédier l'activité, proroger ou régler le déroulement de leurs réunions comme
bon leur semble. Les questions soulevées lors de chaque réunion seront décidées à la majorité simple des voix. En cas
d'égalité, le président aura une seconde voix ou une voix prépondérante. Un gérant peut, et le secrétaire sur sa demande
expresse doit, convoquer une réunion des gérants à tout moment.
72. Le quorum nécessaire pour que les gérants puissent délibérer valablement est de deux.
73. Les gérants peuvent exercer leurs fonctions malgré l'existence de postes vacants au sein du conseil mais, aussi
longtemps que leur nombre se trouve inférieur au nombre déterminé par les présents Statuts ou fixé par ceux-ci comme
quorum nécessaire, les gérants peuvent agir uniquement afin d'augmenter leur nombre ou convoquer une assemblée
générale de la Société.
74. Les gérants peuvent élire un président pour leurs réunions et fixer la durée de son mandat, mais si aucun président
n'est élu, ou si, lors d'une réunion le président n'est pas présent dans les 5 minutes suivant l'heure fixée pour la tenue de
celle-ci, les gérants présents peuvent choisir l'un d'entre eux pour présider la réunion.
75. Les gérants peuvent déléguer leurs pouvoirs à des comités composés du ou des membres du conseil de gérance
qu'ils jugent appropriés; les comités ainsi formés se conforment, dans l'exercice des pouvoirs qui leur sont ainsi délégués,
aux règles qui peuvent leur être imposées par les gérants.
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76. Un comité peut élire un président pour conduire ses réunions; si aucun président n'est élu, ou si, lors d'une réunion
le président n'est pas présent dans les 5 minutes suivant l'heure fixée pour la tenue de celle-ci, les membres présents
peuvent choisir l'un d'entre eux afin de présider la réunion.
77. Un comité peut se réunir et ajourner ses réunions comme il l'entend. Les questions soulevées lors de chaque
réunion seront décidées à la majorité simple des voix des membres présents et, en cas d'égalité, le président aura une
seconde voix ou une voix prépondérante.
78. Tous les actes accomplis par une réunion des gérants ou d'un comité de gérants ou par une personne agissant en
qualité de gérant sont, nonobstant le fait qu'il soit ultérieurement découvert qu'il y avait un vice dans la nomination d'un
gérant ou de la personne agissant de la manière susdite, ou le fait qu'ils étaient, ou l'un d'entre eux était, disqualifiés, aussi
valables que si chacune de ces personnes avait été nommée en bonne et due forme et était qualifiée pour être gérant.
79. Une résolution écrite signée par tous les gérants alors habilités à recevoir un avis de convocation à la réunion est
tout aussi valable que si elle avait été adoptée lors d'une réunion des gérants dûment convoquée et tenue.
80. Les gérants peuvent déléguer à un gérant général l'un quelconque de leurs pouvoirs selon les modalités et res-
trictions qu'ils jugeront appropriées, soit en parallèle, soit à l'exclusion de leurs propres pouvoirs, et peuvent le cas
échéant révoquer, annuler, modifier ou amender tout ou partie de ces pouvoirs.
<i>Fonction exécutivei>
81. Les gérants peuvent de temps à autre désigner au moins l'un des leurs pour occuper un poste de gérance dans le
cadre de la gestion des affaires de la Société, y compris la fonction de président ou de vice-président ou de gérant général
ou de co-gérant général ou de gérants général adjoint ou de gérant général délégué, selon ce que les gérants jugent à
propos, pour une durée déterminée ou non et aux conditions qu'ils jugent appropriées quant à la rémunération et toutes
autres questions, et un gérant nommé à n'importe quelle fonction exécutive (sans préjudice de toute réclamation de
dommages-intérêts pour violation d'un contrat de service entre lui et la Société) s'il cesse pour toute cause, immédiate-
ment et de plein droit d'exercer lesdites fonctions exécutives. Les gérants peuvent déléguer à un gérant ainsi désigné l'un
quelconque de leurs pouvoirs selon les modalités et restrictions qu'ils jugeront appropriées, soit en parallèle, soit à
l'exclusion de leurs propres pouvoirs, et peuvent le cas échéant révoquer, annuler, modifier ou amender tout ou partie
de ces pouvoirs.
82. Les gérants peuvent désigner tout dirigeant ou mandataire pour la gestion des affaires de la Société, soit au Lu-
xembourg ou ailleurs, et peuvent fixer leur rémunération, et peuvent déléguer audit dirigeant ou mandataire (résidant
hors du Royaume-Uni) tous les pouvoirs, autorités et pouvoirs discrétionnaires qui leur sont conférés, ainsi que le pouvoir
de subdélégation, et ladite nomination ou ladite délégation peut être faite selon les modalités et conditions que les gérants
jugent appropriées, et les gérants peuvent destituer toute personne ainsi nommée et annuler ou modifier cette délégation,
toutefois, aucune personne agissant de bonne foi ou sans avoir été informée d'une telle modification ou annulation n'en
sera affectée.
<i>Secrétairei>
83. Le Secrétaire sera nommé par les gérants pour une durée, une rémunération et aux conditions qui leur semblent
appropriées, et tout Secrétaire ainsi nommé pourra être révoqué par eux.
84. Une disposition des lois applicables ou des présents Statuts imposant une obligation ou autorisant un acte à être
exécuté par ou pour un gérant et le secrétaire ne sera pas satisfaite par l'accomplissement par la même personne agissant
simultanément en tant que gérant et en tant que, ou à la place du, secrétaire.
85. Toute disposition des lois applicables ou des présents Statuts qui exige ou autorise que quelque chose soit faite
par ou envers un secrétaire adjoint ou assistant ou, s'il n'y a ni assistant ni adjoint capable d'agir, par ou envers un dirigeant
de la Société autorisé d'une manière générale ou spécifique à cette fin par les gérants.
<i>Représentation de la sociétéi>
86. Le Sceau sera utilisé uniquement sous l'autorité des gérants ou d'un comité autorisé par les gérants à cet effet, et
tout instrument sur lequel le sceau est apposé sera signé par un gérant et contresigné par le secrétaire ou par un second
gérant ou par une autre personne nommée par les gérants à cet effet.
87. La Société sera engagée par la signature de deux gérants de la Société, ainsi que par la signature conjointe ou unique
de toute personne ou des personnes à qui des pouvoirs spécifiques signataires ont été délégués par le conseil de gérance
et, dans les limites permises par les lois applicables, par la signature et l'apposition du sceau en vertu de l'Article 86.
<i>Dividendes et Réservei>
88. La Société en assemblée générale peut déclarer des dividendes, mais aucun dividende ne peut excéder le montant
recommandé par les gérants.
89. Les gérants peuvent de temps à autre distribuer aux associés des dividendes intermédiaires qui, selon l'avis des
gérants, sont justifiés par les bénéfices de la Société.
90. Sous réserve de l'Article 91 des présents Statuts, toute déclaration de dividendes s'applique à toutes les catégories
de parts sociales.
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91. Tout dividende sera exclusivement distribué en vertu des lois applicables
92. Les gérants peuvent, avant de recommander un dividende, affecter aux réserves la partie des bénéfices de la Société
qu'ils estiment appropriée, partie qui pourra, à la discrétion des gérants, être employée à tout usage auquel les bénéfices
de la Société peuvent être valablement employés et, en attendant cet emploi, pourra, à la discrétion des gérants, être
utilisée pour l'activité de la Société ou être employée pour les investissements déterminés par les gérants dans les limites
de leurs pouvoirs. Les gérants peuvent aussi, sans affectation à une réserve, reporter en avance les bénéfices qu'ils estiment
prudent de ne pas diviser.
93. Tout dividende non réclamé peut être investi ou utilisé autrement par les gérants au profit de la Société jusqu'à sa
réclamation.
94. Tous dividendes, intérêts ou autres deniers relatifs aux parts sociales et payables en numéraire pourront être payés
par chèque ou bon de souscription envoyé par courrier ordinaire directement à l'adresse enregistrée du détenteur ou,
en cas de codétenteurs, à l'adresse enregistrée du détenteur inscrit en premier sur le registre des associés ou à toute
personne et à telle adresse que le détenteur ou les codétenteurs peuvent indiquer. Tour chèque ou bon de souscription
sera payable à l'ordre de la personne à laquelle il est envoyé ou de la personne désignée par le détenteur ou les détenteurs
conjoints et le paiement du chèque ou bon de souscription constituera une quittance valable pour la Société. Chaque
chèque ou bon de souscription sera envoyé au risque de la personne bénéficiaire de la somme qu'il représente.
95. Chacun des deux ou de plusieurs codétenteurs peut donner des reçus valables pour tous dividendes, bonus ou
autres deniers payables relativement aux parts sociales détenues par lui en tant que codétenteur.
96. Toute assemblée générale déclarant des dividendes ou bonus peut payer directement ces dividendes ou bonus
totalement ou partiellement par la distribution d'actifs spécifiques et en particulier de parts sociales souscrites, d'obliga-
tions ou d'obligations participantes de toute autre société ou d'une ou plusieurs de ces manières, et les gérants donneront
effet à ces résolutions, et en cas de difficulté en ce qui concerne cette distribution, les gérants peuvent régler de la manière
qui leur semble la plus appropriée, et en particulier peuvent émettre des fractions de certificats et des valeurs fixes pour
la distribution d'actifs spécifiques en tout ou partie et peuvent déterminer le paiement en numéraire qui devra être fait
aux associés sur la base de la valeur fixée, afin d'ajuster les droits de toutes les parties et peuvent attribuer ces actifs
spécifiques à un fidéicommissaire qui semble opportun aux gérants.
97. Aucun dividende ne donnera droit à des intérêts à l'encontre de la Société.
<i>Comptesi>
98. Les gérants veilleront à la tenue des livres comptable nécessaires en vertu des lois applicables. Ces livres comptables
ne seront pas considérés comme conservés s'ils ne sont pas conservés de sorte à reproduire une image fidèle de l'état
des affaires de la Société et expliquer les transactions de la Société.
99. Les gérants détermineront de temps à autre si et dans quelle mesure et à quelle heure et endroit et sous quelle
condition ou règle les comptes et livres de la Société ou l'une d'entre eux sont ouverts à l'inspection des associés qui ne
sont pas des gérants, et aucun associé (n'étant pas un gérant) n'aura le droit d'inspecter les comptes ou livres ou docu-
ments de la Société à moins qu'autorisé par la loi ou autorisé par les gérants ou par la Société en assemblée générale.
100. Les gérants devront de temps en temps, conformément aux lois applicables, faire préparer et présenter devant
l'assemblée générale de la Société les comptes de profits et pertes, bilans, comptes de groupe (le cas échéant) et rapports
éventuellement requis.
101. Une copie de chaque bilan et compte de profits et pertes devant être présentés devant une assemblée générale
de la Société (incluant chaque document requis par la loi ci-annexée) ainsi qu'une copie de chaque rapport des réviseurs
d'entreprises et du rapport des gérants doivent, pas moins de vingt-et-un jours avant la date de l'assemblée, être envoyées
à chaque associé et chaque porteur d'obligation de la Société et à chaque personne autorisée à recevoir toute notification
de la Société en vertu des lois applicables et des présents Statuts.
102. Le rapport des réviseurs d'entreprises sera soumis à l'assemblée générale de la Société et ouvert à l'inspection
de tout associé.
<i>Capitalisation des bénéficesi>
103. La Société peut décider, en assemblée générale et sur la recommandation des gérants, que toute somme portée
au crédit des comptes de réserve de la Société (y compris tout fonds de rachat de capital ou tout compte de prime
d'émission) ou du compte de profits et pertes sera capitalisée et affectée au profit des associés qui auraient été autorisés
à recevoir cette somme si elle avait été versée par voie de dividende et, dans les mêmes proportions, soit dans ou pour
le paiement de sommes impayées au moment considéré sur toute part sociale ou obligation de la Société d'un montant
nominal égal à la somme capitalisée (ces parts sociales ou ces obligations devant être émises, distribuées et créditées
comme payées en totalité à et entre ces associés dans les proportions susmentionnées), soit partiellement d'une manière
et partiellement d'une autre, sous réserve cependant que les seuls emplois des montants portés au crédit du fonds de
réserve de rachat du capital ou du compte de prime sur parts sociales soient le paiement des parts sociales non émises
de la société aux associés de la société en tant que parts sociales entièrement libérées en déduisant (a) les dépenses
préliminaires de la société ou (b) les dépenses inhérentes à toute émission de parts sociales ou obligations de la société,
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ou la commission payée ou la ristourne octroyée sur celle-ci, ou en accordant la prime payable au rachat de toute part
sociale privilégiée amortissable ou de toute obligation de la Société.
104. La Société peut décider, en assemblée générale et sur la recommandation des gérants, qu'il est préférable de
capitaliser toute partie des sommes portées, au moment considéré, au crédit des comptes de réserves ou de profits et
pertes de la Société qui ne sont pas disponibles pour la distribution en allouant ces sommes en parts sociales non émises
et entièrement libérées aux associés de la Société qui auraient eu droit à une telle somme si elle avait été distribuée par
dividendes (et dans les mêmes proportions), et les associés donneront effet à une telle résolution.
105. Quand une résolution est adoptée en application de l'article précédent, les gérants procéderont à toutes les
imputations et affectations des profits non divisés dont il a été ainsi décidé qu'ils seraient capitalisés et à toutes les émissions
de parts sociales ou d'obligations intégralement libérées, le cas échéant, et ils prendront de façon générale toutes les
mesures et toutes les parts sociales nécessaires pour donner effet à la résolution, et les gérants disposeront des pleins
pouvoirs pour faire les prévisions qu'ils jugent opportunes s'agissant des parts sociales et obligations distribuables en
fractions (et en particulier, sans préjudice de la généralité de ce qui précède, vendre les parts sociales ou les obligations
représentées par ces fractions et distribuer les montants nets de cette vente au profit des associés qui auraient eu droit
à ces fractions en l'absence de ladite résolution dans les proportions dues) et pour autoriser toute personne à conclure,
pour le compte de tous les associés intéressés, un accord avec la Société prévoyant l'émission à leur attention respective
de toutes parts sociales ou obligations supplémentaires, créditées comme payées en totalité, auxquelles ils pourraient
avoir droit lors de cette capitalisation ou, le cas échéant, le paiement, dans la proportion respective de leurs profits devant
être capitalisés, des sommes restant impayées sur leurs parts sociales existantes, et tout accord conclu sous cette autorité
engagera l'ensemble de ces associés.
<i>Vérification des comptesi>
106. Les réviseurs d'entreprises devront être nommés et leurs devoirs déterminés conformément aux lois applicables.
<i>Notificationsi>
107. La Société peut donner une notification à chaque associé personnellement ou par courrier à son adresse enre-
gistrée ou par télex ou par télécopieur au numéro de télex ou de télécopieur qui sera indiqué au secrétaire. Dans le cas
où la notification est envoyée par la poste, l'envoi de la notification doit être assuré en mettant l'adresse correcte, en
faisant un paiement préalable et en postant la lettre contenant la notification. La notification sera réputée signifiée après
un délai de 48 heures à dater de l'envoi. Lorsqu'une notification est envoyée par télex ou par télécopieur, la signification
de l'avis sera réputée faite si celui-ci est adressé au numéro de télex ou de télécopieur notifié et avoir eu lieu 12 heures
après son envoi.
108. Toute personne qui, de plein droit, par cession ou autre moyen aurait droit à une quelconque part sociale sera
liée par chaque notification ou autre document qui devra avoir été donné(e) à cette personne au nom de laquelle la part
sociale aura été préalablement enregistrée, avant l'enregistrement de ses nom et adresse dans le registre eu égard à ladite
part sociale.
109. Une notification peut être donnée par la Société aux codétenteurs d'une part sociale en donnant une notification
au codétenteur qui est nommé en premier dans le registre des associés en ce qui concerne la part sociale.
110. Toute notification ou tout document envoyés par la poste à l'adresse enregistrée de tout associé seront, non-
obstant le décès de cet associé et sans considération du fait que la Société ait été informée de son décès ou non, considérés
comme ayant été notifiés en ce qui concerne les parts sociales qu'il détient (individuellement ou conjointement) jusqu'à
ce qu'une autre personne ou d'autres personnes soient enregistrées à sa place en tant que détenteur ou codétenteur, et
le service sera considéré, aux fins des présentes, comme une notification suffisante auprès de ses représentants personnels
et de toutes les personnes, le cas échéant, également intéressées par ces parts sociales.
111. Une notification d'assemblée générale et d'assemblée générale distincte des détenteurs de toute catégorie de
parts sociales du capital de la Société doit être donnée de l'une des façons mentionnées ci-avant:
(a) à chaque associé de la Société ayant le droit d'assister ou de voter à l'assemblée; et
(b) à toute personne ayant des droits sur les parts sociales concernant des parts sociales acquises à la suite du décès
ou de la faillite d'un associé qui, sans son décès ou sa faillite aurait été en droit de recevoir une notification de l'assemblée
générale; et
(c) au réviseur d'entreprises en fonction de la Société; et
(d) à tout gérant en fonction de la Société.
Aucune autre personne n'est en droit de recevoir des notifications concernant une assemblée générale. Chaque per-
sonne habilitée à recevoir une notification d'assemblée générale sera en droit d'y assister.
112. La signature de chaque notification à donner à la Société peut être écrite ou imprimée.
<i>Liquidationi>
113. Si la Société est liquidée, le liquidateur pourra, au moyen d'une résolution adoptée à l'unanimité par l'ensemble
des associés de la Société et toute autre sanction requise par la législation en vigueur, diviser entre les associés, en espèces
ou en nature, tout ou partie des actifs de la Société (qu'ils consistent en des biens de même nature ou non) et pourra, à
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cet effet, définir la valeur qu'il estimera juste de tout bien devant être divisé comme susmentionné et pourra déterminer
la façon dont cette division s'effectuera entre les associés ou les différentes catégories d'associés. Le liquidateur pourra,
avec la même sanction, attribuer tout ou partie de ces actifs à des dépositaires aux termes de conventions fiduciaires au
profit des contributeurs, comme le liquidateur, avec la même sanction, qu'il l'estimera approprié, mais de sorte qu'aucun
associé ne soit contraint d'accepter des parts sociales ou autres titres grevés.
<i>Indemnitési>
114. Tout gérant, gérant général, mandataire, réviseur d'entreprises, secrétaire ou autre dirigeant de la Société peut
être indemnisé sur la base des actifs de la Société pour toutes pertes ou obligations qu'il peut subir ou engager dans ou
lors de l'exercice de son mandat ou en relation avec celui-ci, y compris toute responsabilité encourue par lui dans sa
défense lors de toutes procédures judiciaires, que ce soit au civil ou au pénal, lors desquelles un jugement serait rendu
en sa faveur ou lors desquelles il serait acquitté, ou relativement à toute demande pour laquelle réparation lui serait
accordée par un quelconque tribunal et aucun gérant ou autre dirigeant ne pourra être tenu responsable de toute perte,
de tout dommage ou de toute mésaventure susceptible de survenir à l'encontre de la Société ou d'être encourue par la
Société dans l'exercice de ses fonctions ou en rapport avec celles-ci. Toutefois, le présent Article ne prendra effet que
dans la mesure où ses dispositions ne contreviennent pas à la section 200 de la Loi irlandaise sur les sociétés de 1963,
telle que modifiée.
<i>Modification des statuts de l'associationi>
115. Toute modification des présents Statuts sera soumise à la validation par vote à l'unanimité de tous les associés
présents en personne, par procuration ou par leurs représentants autorisés à une assemblée générale convoquée à cet
effet.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du
présent acte, sont évalués à six mille sept cents euros (EUR 6.700,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des parties
comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire des parties comparantes, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, ledit
mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Doyle, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 22 juin 2012. Relation: DIE/2012/7394. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au mémorial C.
Diekirch, le 22 juin 2012.
Référence de publication: 2012082248/1599.
(120115946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
R02 (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 87.660.
En date du 6 juillet 2012, le Conseil d'Administration de la Société a pris la décision suivante:
- Changement d'adresse du siège social de la Société du 13, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Luxembourg,
au 46A, Avenue J,F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
R02 (Luxembourg) S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012082396/14.
(120115955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
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Misterfoxy, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8522 Beckerich, 6, rue Jos Seyler.
R.C.S. Luxembourg B 141.072.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012082270/9.
(120115926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Mobcom Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 122.173.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012082272/10.
(120116489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Modipar Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 84.813.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012082273/9.
(120116539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Northern & Shell Luxembourg Finance No 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 50.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 147.092.
Les Comptes Annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2012
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012082280/11.
(120116505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Novator (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 250.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 144.887.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012082285/9.
(120115958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Northern & Shell Luxembourg Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 50.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 144.671.
Les Comptes Annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2012.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012082281/11.
(120116506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Northern & Shell Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 128.441.
Les Comptes Annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2012.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012082282/11.
(120116507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Northern & Shell Property Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 142.599.
Les Comptes Annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2012.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012082283/11.
(120116504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Nashira S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 131.166.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012082288/10.
(120116488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Simba S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 55.175.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 5 juillet 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d’actif les opérations de liquidation de la société anonyme
SIMBA S.A. dont le siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, a été dénoncé en date du 10 novembre 2004,
et a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
R. Blaise
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012082433/17.
(120115959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
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NIL Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 54.603.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012082293/9.
(120116084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Montecin Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 161.691.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of the month of June.
Before Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared
Montecin Midco S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg, registered with the Registre du Commerce et des Sociétés (the “RCS”) under number B 169.372 (the “Sole
Shareholder”), being the sole shareholder of “Montecin Luxembourg S.A.” (the “Company”), a société anonyme having
its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, incorporated on 20
th
June 2011 by deed of Maître
Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number
2141 of 13
th
September 2011, registered with the RCS under number B 161.691 and represented by Me Toinon Hoss,
maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 25 June 2012 (which shall remain annexed to the
presented deed to be registered therewith).
The Sole Shareholder declared and asked the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all thirty-one thousand (31,000) shares in issue in the Company.
2. The Sole Shareholder hereby takes decisions on the following item:
- Restructuring of the share capital by:
(A) Reduction of the nominal value of the shares of the Company from its current amount of one Euro (€1) to one
Euro cent (€0.01), split of each share of the Company into one hundred (100) shares so that the issued share capital of
thirty-one thousand Euro (€31,000) be represented by three million one hundred thousand (3,100,000) shares held by
the Sole Shareholder, and issue of the shares resulting from the split;
(B) Increase of the issued share capital of the Company to four hundred and two thousand eight hundred and fifty-six
Euro (€ 402,856) by the issue of a total of thirty seven million one hundred and eighty five thousand six hundred
(37,185,600) shares of a nominal value of one Euro cent (€0.01) each (the “New Shares”) for a total subscription price
of forty million two hundred and fifty four thousand five hundred and ninety two Euro (€40,254,592) (the “Subscription
Price”); subscription to the New Shares by the Sole Shareholder of the Company; payment of the Subscription Price by
the Sole Shareholder by way of a contribution in cash; allocation of an amount equal to the nominal value of the New
Shares so issued to the share capital, an amount equal to ten percent (10%) of the issued share capital to the legal reserve
and the remainder to the freely distributable share premium;
(C) Creation of an authorised share capital of the Company of five hundred million Euros (€500,000,000) (including
the issued share capital), authorisation to the Board of Directors to proceed to the issuing of shares, or any securities
or rights exchangeable for, convertible into, or giving subscription or like rights to, shares within the authorised (unissued)
share capital against contributions in cash, in kind or by way of incorporation of available premium or reserves or other-
wise and pursuant to the terms and conditions determined by the Board of Directors or its delegate(s) (including issue
price, or any terms or circumstances) for a period ending on the 5
th
anniversary of the day of the publication of the
notarial deed recording the decision relating to the present agenda item in the Mémorial;
(D) Amendment of article 5 of the articles of association of the Company in order to provide for the change in nominal
value and split, capital increase and issue of shares and authorised share capital to read as follows:
Art. 5. Share capital.
5.1 The Company has an issued share capital of four hundred and two thousand eight hundred and fifty six Euro
(€402,856) represented by a total of forty million two hundred and eighty five thousand six hundred (40,285,600) fully
paid Shares, each with a nominal value of one Euro cent (€0.01) with such rights and obligations as set forth in the present
Articles.
5.2 The authorised share capital of the Company (including the issued share capital) is set at five hundred million Euro
(€500,000,000). The authorised unissued share capital (and any authorisation granted to the Board of Directors in relation
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thereto) shall be valid until the fifth anniversary of the date of publication of the deed of the decision of the sole shareholder
held on 26 June 2012 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial C”).
5.3 The Board of Directors, or any delegate(s) duly appointed by the Board of Directors, may from time to time issue
Shares of the Class (or any securities or right convertible, exchangeable or giving right to Shares) it determines within
the limits of the authorised unissued share capital against contributions in cash, contributions in kind or by way of incor-
poration of any available reserves at such times and on such terms and conditions, including the issue price, as the Board
of Directors or its delegate(s) may in its or their discretion resolve.
5.4 The issued and the authorised share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
5.5 Any share premium or other available reserves of the Company shall be freely distributable or available for any
purpose in accordance with the provisions of these Articles.
- Termination of the mandate as supervisory auditor of Kevin Whale and appointment of Ernst & Young S.A. with
registered offices at 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach and being registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés under number R.C.S. Luxembourg B47.771, as supervisory auditor (commissaire
aux comptes) of the Company for a period ending at the general meeting approving the 2012 year end accounts of the
Company.
Thereupon the Sole Shareholder took the following decisions:
<i>First resolutioni>
It is resolved to restructure the share capital of the Company as follows.
It is resolved to reduce the nominal value of the shares of the Company from its current amount of one Euro (€ 1)
to one Euro cent (€0.01), to split each share of the Company into one hundred (100) shares so that the issued share
capital of the Company of thirty-one thousand Euro (€31,000) is now represented by three million one hundred
(3,100,000) shares held by the Sole Shareholder and to issue the shares resulting from the split.
It is then resolved to increase the issued share capital of the Company to four hundred and two thousand eight hundred
and fifty-six Euro (€402,856) by the issue of a total of thirty seven million one hundred and eighty five thousand six
hundred (37,185,600) shares of a nominal value of one Euro cent (€0.01) each for a total issue price of forty million two
hundred and fifty four thousand five hundred and ninety-two Euro (€ 40,254,592).
The Sole Shareholder, here represented by Me Toinon Hoss, prenamed, thereupon subscribed to the New Shares for
the issue price fully paid in cash.
Evidence of the payment thereof was shown to the undersigned notary.
It is resolved to allocate an amount equal to the nominal value of the New Shares to the share capital, an amount equal
to ten percent (10%) of the issued share capital to the legal reserve and the remainder to the freely distributable share
premium.
It is resolved to create an authorised share capital of the Company of five hundred million Euros (€500,000,000)
(including the issued share capital) consisting in shares, each with a nominal value of one Euro cent (€0.01). In this respect
it is resolved to authorise the Board of Directors to proceed to the issue of shares, or any securities or rights exchangeable
for, convertible into, or giving subscription or like rights to, shares within the authorised (unissued) share capital against
contributions in cash, in kind or by way of incorporation of available premium or reserves or otherwise and pursuant to
the terms and conditions determined by the Board of Directors or its delegate(s) (including issue price, or any terms or
circumstances) for a period ending on the 5
th
anniversary of the day of the publication of the present notarial deed in
the Mémorial.
It is resolved to amend article 5 of the articles of association of the Company in order to provide for the change in
nominal value and split, authorised share capital and capital increase and issue of shares to read as set forth in the agenda.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to terminate the mandate as supervisory auditor of Kevin Whale and to appoint Ernst & Young S.A. with
registered offices at 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach and being registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés under number R.C.S. Luxembourg B47.771, as auditor (commissaire aux comptes)
of the Company for a period ending at the general meeting approving the 2012 year end accounts of the Company.
There being no further item on the agenda, the decision of the Sole Shareholder was closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at six thousand six hundred Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
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After reading these minutes the Sole Shareholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille douze, le vingt-sixième jour du mois de juin.
Pardevant Maître Cosita Delvaux, notaire, résidant à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu
Montecin Midco S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés (le «RCS») sous le numéro B 169.372 (l’
«Actionnaire Unique»), étant l’actionnaire unique de «Montecin Luxembourg S.A.» (la «Société»), une société anonyme
ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, constituée le 20 juin 2011 suivant un acte reçu
de Maître Martine Schaeffer, notaire, résidant à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2141 du 13 septembre 2011, enregistrée auprès du RCS sous le numéro B 161.691, et représentée par Me Toinon
Hoss, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 25 juin 2012 (qui restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement).
L’Actionnaire Unique a déclaré et requis le notaire d’acter que:
1. L’Actionnaire Unique détient toutes les trente-et-un mille (31.000) actions émises dans la Société.
2. L’Actionnaire Unique prend par la présente des décisions sur les points suivants:
- Recomposition du capital par:
(A) Réduction de la valeur nominale des actions de la Société de son montant actuel de un (€1) euro à un centime
d’euro (€0,01), division de chaque action de la Société en cent (100) actions, de sorte que le capital social émis de trente-
et-un mille euros (€31.000) soit représenté par trois millions cent mille (3.100.000) parts sociales et émission des parts
sociales résultant de la division;
(B) Augmentation du capital social émis de la Société à quatre cent deux mille huit cent cinquante-six euros (€ 402.856)
par l’émission d’un total de trente-sept millions cent quatre-vingt-cinq mille six cents (37.185.600) actions d’une valeur
nominale d’un centime d’euro (€0,01) chacune (les «Nouvelles Actions») pour un prix total de souscription de quarante
millions deux cent cinquante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-douze euros (€40.254.592) (le «Prix de Souscription»);
souscription aux Nouvelles Actions par l’Actionnaire Unique de la Société; paiement du Prix de Souscription par l’Ac-
tionnaire Unique en numéraires; allocation d’un montant égal à la valeur nominale des Nouvelles Actions ainsi émises au
capital social, un montant égal à 10% du capital social émis à la réserve légale et le solde à la réserve librement distribuable;
(C) Création d’un capital social autorisé de la Société de cinq cent millions euros (€500.000.000) (incluant le capital
social émis), autorisation du Conseil d’Administration de procéder à l’émission d’actions, ou de tous titres ou droits
échangeables contre, convertibles en, ou donnant un droit de souscription ou des droits similaires à des actions, dans les
limites du capital social autorisé (mais non-émis) en contrepartie d’apports en numéraire, en nature ou par voie d’incor-
poration de réserves ou de primes disponibles ou autrement et selon les termes et conditions déterminés par le Conseil
d’Administration ou son(ses) délégué(s) (y compris le prix d’émission de(s) (la) classe(s) ou tous autres termes ou cir-
constances) pour une durée se terminant le 5e anniversaire de la date de publication au Mémorial de l’acte notarié actant
la décision relative au présent point de l’ordre du jour;
(D) Modification de l'article 5 des statuts de la Société pour prévoir la modification de la valeur nominale ainsi que la
division, l’augmentation de capital et l’émission d’actions tel qu’indiqué ci-après:
Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social émis de quatre cent deux mille huit cent cinquante-six euros (€402.856) représenté
par un total de quarante millions deux cent quatre-ving-cinq mille six cents (40.285.600) Actions entièrement payées,
ayant chacune une valeur nominale d’uncentime d’euro (€ 0,01) ayant les droits et obligations prévus dans les présents
Statuts.
5.2 Le capital social autorisé de la Société (y compris le capital social émis) est fixé à cinq cent millions euros
(EUR500.000.000). Le capital social autorisé non émis (et toute autorisation accordée au Conseil d’Administration y
relative) sera valable jusqu’au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de la décision de l’actionnaire unique du
26 juin 2012 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»).
5.3.Le Conseil d’Administration, ou tout délégué(s) nommé(s) par le Conseil d’Administration, peut de temps à autre
émettre des actions d’une classe (ou toutes valeurs mobilières ou droit convertible, échangeable ou donnant droit aux
actions) qu’il détermine dans les limites du capital social autorisé non émis en contrepartie des apports en espèces, apports
en nature ou par le biais de l’incorporation de toute réserve disponible aux moments et selon les termes et les conditions,
y compris le prix d’émission, que le Conseil d’Administration ou son(ses) délégué(s) peut(peuvent) déterminer dans sa
(leur) discrétion.
5.4. Le capital social et le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision des actionnaires
statuant comme requis en matière de modification des présents statuts.
5.5. Toute prime d’émission ou toute autre réserve disponible de la Société est librement distribuable ou disponible
pour toute autre utilisation en conformité avec les présents Statuts.
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- Révocation de M Kevin Whale comme commissaire aux comptes et nomination de Ernst & Young S.A., ayant son
siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B47.771 comme commissaire aux comptes de la Société pour une période
prenant fin à l’assemblée générale de la Société approuvant les comptes annuels pour l’année 2012 .
A la suite de quoi, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de réduire la valeur nominale des actions de la Société de son montant actuel de un euro (€1) à un centime
d’euro (€0,01) et de diviser chaque action de la Société en cent (100) actions, de sorte que le capital social émis de la
Société de trente-et-un mille euros (€31.000) soit dorénavant représenté par trois millions cent mille (3.100.000) parts
sociales détenues par l’Actionnaire Unique et d’émettre les parts sociales résultant de la division.
Il est ensuite décidé d’augmenter le capital social émis de la Société à quatre cent deux mille huit cent cinquante-six
euros (€402.856) par l’émission d’un total de trente-sept millions cent quatre-vingt-cinq six cents (37.185.600) actions
d’une valeur nominale d’un centime d’euro (€0,01) chacune pour un prix total de souscription de quarante millions deux
cent cinquante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-douze euros (€40.254.592).
L’Actionnaire Unique, représenté par Me Toinon Hoss, prénommée, a dès lors souscrit aux Nouvelles Actions au prix
de souscription entièrement payé en numéraires.La preuve dudit paiement a été produite au notaire soussigné.
Il est décidé d’allouer un montant égal à la valeur nominale des Nouvelles Actions au capital social, un montant égal à
10% du capital social émis à la réserve légale et le solde à la réserve librement distribuable.
Il est décidé de créer un capital social autorisé de la Société de cinq cent millions euros (€500.000.000) (incluant le
capital social émis) représenté par des actions avec une valeur nominale d’un centime d’Euro (€0,01) chacune. A cet
égard, il est décidé d’autoriser le Conseil d’Administration de procéder à l’émission d’actions ou de tous titres ou droits
échangeables contre, convertibles en, ou donnant un droit de souscription ou des droits similaires à des actions, dans les
limites du capital social autorisé (mais non-émis) en contrepartie d’apports en numéraire, en nature ou par voie d’incor-
poration de réserves ou de primes disponibles ou autrement et selon les termes et conditions déterminés par le Conseil
d’Administration ou son(ses) délégué(s) (y compris le prix d’émission ou tous autres termes ou circonstances) pour une
durée se terminant le 5e anniversaire de la date de publication du présent acte notarié au Mémorial.
Il est décidé de modifier l’article 5 des statuts de la Société pour prévoir la modification de la valeur nominale des
Actions ainsi que leur division, l’augmentation de capital et l’émission d’actions tel qu’indiqué dans l’ordre du jour.
<i>Seconde résolutioni>
Il est décidé de révoquer M Kevin Whale comme commissaire aux comptes et de nommer Ernst & Young S.A., ayant
son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B47.771 comme commissaire aux comptes de la Société pour une période
prenant fin à l’assemblée générale de la Société approuvant les comptes annuels pour l’année 2012 .
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la décision de l’Associé Unique a été clôturée.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société sont
estimés à six mille six cents euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte le représentant de l’Actionnaire Unique a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. HOSS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 28 juin 2012. Relation: RED/2012/869. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 29 juin 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012082246/211.
(120115920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
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Auralis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 87.711.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 26 juin 2012
que:
- Les mandats des administrateurs, de l’Administrateur Délégué et du Commissaire aux comptes étant arrivés à
échéance, l’Assemblée décide de réélire aux fonctions d’administrateur pour un mandat d’une durée de six ans:
* M. Patrick DEHOVE, entrepreneur, né le 06 juin 1946 à Saint Erme (France) demeurant au 10, rue de Lorraine,
F-54000 Nancy (France),
* Mme Fabienne SCHOEPFLIN, directrice commerciale, né le 07 janvier 1965 à Villerupt demeurant au 10, rue de
Lorraine, F-54000 Nancy (France), et
* Mme Sylvie BABIGEON, employée privée, née le 11 novembre 1954 à Marseille (France), demeurant 21 avenue Foch
à F-54000 NANCY (France)
et aux fonctions de l’Administrateur Délégué pour un mandat d’une durée de six ans:
- M. Patrick DEHOVE, entrepreneur, né le 06 juin 1946 à Saint Erme (France) demeurant au 10, rue de Lorraine,
F-54000 Nancy (France),
et aux fonctions de Commissaire aux Comptes pour un mandat d’une durée de six ans:
- la société MARC MULLER CONSEILS S. R. L., ayant son siège social au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Les mandats des Administrateurs, de l’Administrateur Délégué et du Commissaire aux comptes prendront fin à l’issue
de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012081833/29.
(120115974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
O'Key Group S.A., Société Anonyme,
(anc. Dorinda Holding S.A.).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 80.533.
Les comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2012082298/13.
(120116259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Noveria Lux. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 142.722.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012082295/10.
(120116141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
92160
AC2E
Auralis S.A.
Dorinda Holding S.A.
Ektornet Lithuania S.A.
Ektornet Nordic S.A.
Lamberti Chine Investissements S.A.
Lamint S.A.
Lisboa II S.àr.l.
Luninvest International S.A.
Luxembourg Yachting Services S.A.
Luxury Park S.A.
Macrosoft Investholding S.à.r.l.
Manor Care Luxco S.à r.l.
Manor Care Parent S.à r.l.
Mansel S.A.
Marguerite Holdings S.à r.l.
Marguerite Waste Polska S.à r.l.
Marguerite Wind S.à r.l.
Marko Polo Lux S.A.
Marsan Holding S.A.
Materis Parent S.à r.l.
MDI Invest S.A.
Megatron S.à r.l.
Melrosa Investholding S.à r.l.
Meritax Investholding S.à r.l.
Metec S.A.
M Group Investments S.A.
Midilux Holdings S.A.
Midilux Holdings S.A.
Mimar S.A.
Mimar Sinan S.A.
Misterfoxy
MKL Properties S.A.
Mobcom Investment S.A.
Modipar Investholding S.à r.l.
Monoceros S.A.
Montalcino S.à r.l.
Montecin Luxembourg S.A.
Monte Cristo SICAV-FIS
Monterey Capital IV Sàrl
Morgan Stanley Equity Investments (Luxembourg)
Nashira S.A.
NIL Investholding S.A.
Northern & Shell Luxembourg Finance No 2 S.à r.l.
Northern & Shell Luxembourg Finance S. à r.l.
Northern & Shell Luxembourg Sàrl
Northern & Shell Property Luxembourg Sàrl
Novator (Luxembourg) S.à r.l.
Noveria Lux. s.à r.l.
O'Key Group S.A.
R02 (Luxembourg) S.A.
Rolby Holding S.à r.l.
S.I.L. Europe
Simba S.A.