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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1919
2 août 2012
SOMMAIRE
Fidélité Investissements S.A. . . . . . . . . . . . .
92066
GFIS Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92081
IBI Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92101
ID4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92101
ID4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92102
ID4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92102
ID4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92102
Igea Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92102
Il Coccolino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92102
Immoclassic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92102
Indian Summer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92103
Industries Lamberti Chine S.A. . . . . . . . . . .
92103
Infitex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92103
Infor-ID S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92103
INRIE (Fondation pour l'INnovation dans
la Recherche Industrielle en Europe), éta-
blissement d'utilité publique . . . . . . . . . . .
92077
International Power S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
92104
Iris Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92104
Jan De Nul Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
92105
JC Partners & Associés . . . . . . . . . . . . . . . . .
92105
Jean LAMESCH Exploitation S.A. . . . . . . . .
92104
JEC INT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92105
Jiway . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92105
JPMorgan Specialist Investment Funds . . .
92106
Juana S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92106
Katana Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
92106
K-Berg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92106
K-Buchs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92106
Keravel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92107
K-Erlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92107
Keystone Asset Management S.A. . . . . . . .
92108
Keystone & Partners Real Estate S.A. . . . .
92107
Keystone & Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
92108
KJK Fund SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92108
Kompass Venture Capital S.A. . . . . . . . . . .
92108
Lag International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92111
LaSalle UK Ventures Co-Investment Pro-
perty 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92109
LaSalle ZAMA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92109
Lenta Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
92109
Léon KOEUNE-AREND s.à r.l. . . . . . . . . . .
92109
LFPI Mezzanine S.C.A. SICAR . . . . . . . . . .
92109
Liquiditätsfluss No.1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
92110
Liquiditätsfluss No.2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
92110
llemri GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92080
Lubeca S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92111
LuFiCo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92111
Natixis Environnement & Infrastructures
Luxembourg S.A., en abrégé NEIL . . . . .
92112
Nouvelle D.S.A. - Dépannages et Secours
Automobiles S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92104
Partners Group Direct Investments 2009
S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92112
Private Equity Global Select II, Sicar S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92103
Private Equity Select S.C.A., SICAR . . . . .
92100
Rem Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92107
Swiss Re Funds (Lux) I . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92110
Tarpet Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92112
Trésor Financements S.A., société de ges-
tion de patrimoine familial . . . . . . . . . . . . .
92111
WX Budget Hotel Holding S.A. . . . . . . . . .
92101
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Fidélité Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 169.891.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twelfth of June.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) Mr Diego Nicolas ROSENDI, born on September 14
th
, 1970 in Buenos Aires, Argentina, with address at 255 Maipu,
Floor 14, Buenos Aires, Argentina; and
2) Mr Lucas Pablo ROSENDI, born on May 13
th
, 1975 in Buenos Aires, Argentina, with address at 255 Maipu, Floor
14, Buenos Aires, Argentina (the "Shareholders").
Both parties are here represented by Sophie THEISEN, with professional address at 58, rue Charles Martel, L-2134
Luxembourg, by virtue of two proxies given under private seal in Buenos Aires, Argentina on June 4
th
, 2012.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall
remain attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party, acting in her capacity as representative of the Shareholders, has requested the officiating notary to enact
the following articles of incorporation (the "Articles") of a company, which she declares to establish as follows:
Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "Fidélité
Investissements S.A." (the "Company").
The Company may have one shareholder (the "Sole Shareholder") or several shareholders. The Company will not be
dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg ("Luxembourg"). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the "Board") or, in the case of a sole director (the "Sole Director") by a
decision of the Sole Director.
Where the Board, or the Sole Director (as applicable), determines that extraordinary political or military developments
or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the
manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 23 below.
Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are (i) the acquisition, holding and disposal, in any
form, by any means, directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and
foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription or in any other manner and the transfer by sale, exchange
or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind and
contracts thereon or related thereto and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio
(including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above).
The Company may borrow in any form and may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity
securities.
The Company may grant loans (whether subordinated or unsubordinated) or other forms of financing to any company.
It may also lend funds (including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities) to its subsidiaries and
affiliated companies.
The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, cede, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all its assets.
The Company may (i) enter into any transaction or agreement which is subject to, governed by or part of (or capable
of being entered into under) any capital markets master agreement (including under an ISDA Master Agreement), (ii)
execute and deliver any such master agreement or any confirmation or other confirming evidence of any such transaction
under such master agreement, (iii) perform any obligations under any such transaction or master agreement and (iv) to
so enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase and similar
transactions or transactions in the context hereof or combinations of any of the foregoing. The Company may generally
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employ any techniques and instruments relating to investments for the purpose of their efficient management, including
techniques and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The
corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction
which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects provided the
Company will not enter into operations or transactions that would result in it being engaged in an activity that would be
subject to license requirements or that would be a regulated activity of the financial sector.
Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand euro) consisting of 31,000
(thirty-one thousand) ordinary shares in registered form with a par value of EUR 1 (one euro) each.
The authorised share capital of the Company is set at EUR 3,000,000 (three million euro) consisting of 3,000,000 (three
million) ordinary shares in registered form with a par value of EUR 1 (one euro) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by the General Meeting of Shareholders, adopted in
the manner required for the amendment of the Articles.
Art. 6. Changes in share capital. The Board is hereby authorised to issue further shares so as to bring the total issued
capital of the Company up to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may
determine and to accept subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication
of the deed of incorporation in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations". The period or extent of this
authority may be extended by the Shareholders in Extraordinary General Meeting from time to time.
The Board is hereby authorised to determine the conditions attaching to any subscription for shares under Article 6
paragraph 1 including the issue of shares as ordinary or repurchaseable shares and may from time to time resolve to
effect such whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August 1915, as amended, (the
"Companies Act 1915"), including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital
and the attribution of fully paid shares to shareholders in lieu of dividends.
The Board is authorised to issue shares under and during the period referred to in Article 6 paragraph 1 without the
shareholders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall
be left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to
current shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current
shareholders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of
diluting the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.
When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged to
take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Companies Act 1915.
When the Board issues repurchaseable shares, it shall ensure that the amendments to Article 5 shall include provisions
relating to the repurchaseable rights attaching to such shares and the conditions for their repurchase.
The authorised or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extraordinary
General Meeting.
Art. 7. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives). A register of the shareholder
(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection by any
shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number
of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.
The ownership of the shares will be established by the entry in this register.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 8. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the
register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 9. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may, under
no circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).
Art. 10. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes
all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.
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In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the
"General Meeting") shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the
registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the first Monday in the month of December at 10.00 a.m. If such day is not a
business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.
The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional
circumstances so require.
Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meeting.
Art. 11. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices. The notice periods and quorum provided for
by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be
passed by a simple majority of those present or represented and voting.
A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,
by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as
being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
The shareholders may vote in writing (by way of a ballot paper) on resolutions submitted to the General Meeting
provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (2) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth
in the convening notice and (4) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company seventy-two (72) hours before the relevant General Meeting.
Art. 12. Management. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole
Director only, which Sole Director need not to be a shareholder of the Company (the "Sole Director").
Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least
three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at
least two new directors in addition to the then existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a term not
exceeding six years and may be re-elected.
In the present Articles, any reference to the Board shall be construed as a reference to the Sole Director (in case the
Company has a single shareholder), as long as the Company has a single shareholder.
When a legal person is appointed as a director of the Company (the "Legal Entity"), the Legal Entity must designate a
permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51 bis of the Companies Act 1915.
The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the
number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.
Art. 13. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the "Chairman") among its members and may
choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder.
The Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting
or the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.
The Board shall meet upon request by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of
meeting, which place shall be in Luxembourg.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance
of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature (and the reasons) of
such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and
if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
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notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,
cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, another
director as his or her proxy.
One member of the Board may represent more than one member attending by proxy at a meeting of the Board
provided always that at least two members who are either present in person or who assist at such meeting by way of
any means of communication that complies with the requirements set forth in the next paragraph.
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference, or similar means of
communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate. Participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
of such director at such meeting.
The Board can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or
represented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is
preceded by a deliberation between the directors by such means as is allowed for under this Article 13 for participation
in a meeting of directors. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed,
manually or electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every
directors (circular resolution). The date of such resolution shall be the date of the last signature.
Article 13 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.
Art. 14. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole
Director are documented by written minutes which shall be kept at the Company's registered office.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at
such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).
Art. 15. Powers of the Board and Sole Director. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause
to be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved
by the Companies Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.
The provisions of this Article 15 shall apply equally to the Sole Director where applicable.
Art. 16. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder
or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.
The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative
for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.
The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.
Art. 17. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily
management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board or (ii) in the case of a Sole Director, the sole
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such
signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.
Art. 18. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.
Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the
Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.
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For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions
entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.
The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions
made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.
Art. 19. Statutory Auditor. Where the provisions of the Companies Act 1915 require, the operations of the Company
shall be supervised by one or several supervisory auditors (commissaire(s) aux comptes), and/or statutory auditors (ré-
viseur(s) d'entreprise agréé) as applicable. Where the Company voluntarily appoints a réviseur d'entreprise agrée, it needs
not to appoint a commissaire aux comptes.
The statutory/supervisory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be eligible for re-
appointment.
The statutory/supervisory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number,
their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the
General Meeting with or without cause.
Art. 20. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1
st
of July and shall terminate on
the 30
th
of June of each year.
Art. 21. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.
The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone
decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.
The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places
and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.
Art. 22. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General
Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 23 below. In the event
of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also
determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 23. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,
subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.
Art. 24. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Companies Act 1915.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first business year begins today and ends on June 30
th
, 2013.
2) The first annual General Meeting will be held in 2013.
<i>Subscriptioni>
Thereupon, Mr Diego Nicolas ROSENDI, prenamed, declares to subscribe to 24,800 (twenty-four thousand eight
hundred) shares in registered form, with a par value of EUR 1 (one euro), and to fully pay them up by way of a contribution
in cash amounting to EUR 24,800 (twenty-four thousand eight hundred euro); and
Mr Lucas Pablo ROSENDI, prenamed, declares to subscribe to 6,200 (six thousand two hundred) shares in registered
form, with a par value of EUR 1 (one euro), and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to EUR
6,200 (six thousand two hundred euro).
The amount of EUR 31,000 (thirty one thousand euro) is at the disposal of the Company, as has been proved to the
undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Statementi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have
been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
conditions have been observed and further confirms that these Articles comply with the provisions of article 27 of the
Companies Act 1915.
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<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated to EUR 1,500 (one thousand five hundred
euro).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The above named party, representing the whole of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The number of director of the Company is set at 3 (three).
2. The following persons are appointed as Directors:
- Mr Mathieu GANGLOFF, born on December 11
th
, 1980 in Thionville, France, with professional address at 58, rue
Charles Martel, L-2134 Luxembourg;
- Mr Charl BRAND, born on February 17
th
, 1972 in Upington, South Africa, with professional address at 56, rue
Charles Martel, L-2134 Luxembourg; and
- Mr Johannes Adam SMIT, born on October 19
th
, 1983 in Bloemfontein, South Africa, with professional address at
56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
3. ECOVIS Luxembourg, having its registered office at 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 77.027, is appointed as supervisory auditor (commissaire
aux comptes) of the Company.
4. The terms of office of the Directors and of the supervisory auditor will expire after the annual General Meeting of
the year 2017; and
5. The address of the registered office of the Company is set at L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le douze juin.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire, résident à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Diego Nicolas ROSENDI, né le 14 septembre 1970 à Buenos Aires, Argentine, avec adresse au 255 Maipu,
étage 14, Buenos Aires, Argentine; et
2) Monsieur Lucas Pablo ROSENDI, né le 13 mai 1975 à Buenos Aires, Argentine, avec adresse au 255 Maipu, étage
14, Buenos Aires, Argentine (les «Actionnaires»).
Les deux parties sont ici représentées par Sophie THEISEN, avec adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel,
L-2134 Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé à Buenos Aires, Argentine en date du 4 juin 2012.
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante ainsi que par
le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de représentant des Actionnaires, a requis le notaire instrumentaire de dresser
les statuts (ci-après, les «Statuts») d'une société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «Fidélité Investissements
S.A.» (ci-après, la «Société»).
La Société peut avoir un associé unique (l' «Associé Unique») ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être
dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg («Luxem-
bourg»). Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil
d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») ou, dans le cas d'un administrateur unique (l' «Adminis-
trateur Unique») par une décision de l'Administrateur Unique.
Lorsque le Conseil d'Administration, ou l'Administrateur Unique (si applicable), estime que des événements extraor-
dinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.
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Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de
la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 23 ci-après.
Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que
ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments
financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portants sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment d'actifs tels que ceux définis
dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus).
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'actions et obligations et autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances.
La Société peut accorder des prêts (qu'ils soient subordonnés ou non subordonnés) ou d'autres formes de financement
à toute société. Elle peut aussi prêter des fonds (y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations)
à ses filiales et sociétés affiliées.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir,
céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou
partie de ses avoirs.
La Société peut (i) participer à des opérations ou passer des contrats qui sont soumis à, régi par ou font partie (ou
peuvent être soumis à) d'une convention cadre telle qu'habituellement conclue dans le secteur des marchés de capitaux
(y compris les ISDA Master Agreements), (ii) exécuter et délivrer de telles conventions cadres ou tout acte de confir-
mation ou autre preuve attestant qu'une telle opération a été réalisée dans un tel cadre contractuel, (iii) exécuter toutes
obligations nées dans le cadre d'une telle opération ou dans un tel cadre contractuel, et (iv) passer, exécuter, délivrer ou
accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations sur produits dérivés, marchés à prime
(options), opérations de rachat, ainsi que d'autres opérations similaires ou toutes opérations réalisées dans le contexte
des opérations précités ou consistant dans la combinaison de deux ou plusieurs des opérations précités. La Société peut,
d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue d'une gestion efficace,
y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de taux d'intérêt et autres
risques.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, à
condition que l'opération ou le contrat ne sont pas incompatibles avec les objets ci-devant énumérés.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-
ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social, à la condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions pour lesquelles un agrément
serait nécessaire ou qui seraient considérées comme étant des activités réglementées du secteur financier.
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 31.000
(trente et un mille) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.
Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 3.000.000 (trois millions euros) représenté par 3.000.000 (trois millions)
actions d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.
Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée
Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 6. Modifications de Capital Social. Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon à ce
que le total du capital social souscrit et émis de la société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou en tranches
successives à la seule discrétion du Conseil et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant
au cinquième anniversaire de la publication de l'acte de constitution au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations. La durée ou l'extension de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en Assemblée
Générale Extraordinaire.
Le Conseil est autorisé par les présentes à fixer les conditions de toute souscription d'actions conformément à l'article
6 paragraphe 1, y compris l'émission d'actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l'émission
d'actions représentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi du 10 août 1915 telle que
modifiée (la «Loi sur les Sociétés de 1915»), y compris par l'émission d'actions résultant de la conversion de bénéfice net
de la société en capital et l'attribution aux actionnaires d'actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l'article 6 paragraphe 1
sans que les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires
seront émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s'assurera cependant que, excepté dans le cas où ces
actions seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent dans la so-
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ciété au moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action,
auquel ces actions supplémentaires seront émises, n'aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société
détenues par les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.
Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions précitées,
il sera tenu de faire modifier l'article 5 des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera en outre
autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modification en
concordance avec la Loi sur les Sociétés de 1915.
Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s'assurera que les modifications apportées à l'article 5 com-
prendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.
Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires en
Assemblée Générale Extraordinaire.
Art. 7. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout actionnaire.
Ce registre contiendra le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le
montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts.
La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 8. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au
registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
Art. 9. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne pourront, en aucun cas, être
converties en obligations au porteur.
Art. 10. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Associé Unique, l'Associé Unique
aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l' «Assemblée
Générale») régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le dernier jour
ouvrable de décembre à 10:00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L'Assemblé Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 11. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum
requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où
il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été
dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra
être tenue sans convocation préalable.
Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à
l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société soixante-douze (72) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.
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Art. 12. Administration de la Société. Tant que la Société n'a qu'un Associé Unique, la Société peut être administrée
seulement par un Administrateur unique qui n'a pas besoin d'être un actionnaire de la Société (l' «Administrateur Uni-
que»).
Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins
trois (3) membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale
doit nommer au moins deux (2) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur
Unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééli-
gibles.
Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque
la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la «Personne Morale»), la Personne Morale
doit désignée un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51 bis de la Loi
sur les Sociétés de 1915.
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 13. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le «Président»)
parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.
Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation, lieu qui sera situé au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en
désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire.
Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres du Conseil d'Administration
participant par procuration, à la condition qu'au moins deux membres du Conseil d'Administration soient physiquement
présents ou assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est
conforme aux exigences du paragraphe qui suit.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, video-
conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne de ce
directeur à une telle réunion.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels qu'énumérés
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sous le présent article 13 pour la participation aux réunions du Conseil d'Administration. Une telle résolution doit con-
sister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une
signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Adminis-
tration (résolution circulaire). La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.
L'article 13 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 14. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux qui doivent être conservés au
siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la
présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux
membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration et de l'Administrateur Unique. Le Conseil d'Administration est investi
des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale
sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Les provisions du présent Article 15 s'appliqueront de manière identique à l'Administrateur Unique, si applicable.
Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-
tionnaire ou non membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de
représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation
préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 17. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou (ii) dans le cas d'un
administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes
ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Admi-
nistration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 18. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou
entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.
Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront
décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lequelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-
nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.
Art. 19. Commissaire aux comptes. Lorsque les provisions de le la Loi sur les Sociétés de 1915 le requièrent, les
opérations de la Société seront surpervisées par un ou plusieurs commissaires aux comptes et/ou réviseurs d'entreprise
agrée selon les cas. Si la Société décide volontairement de nommer un réviseur d'entreprise agrée, alors la nomination
d'un commissaire aux comptes n'est pas nécessaire.
Le commissaire aux comptes / réviseur d'entreprise agrée sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera
rééligible.
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Le commissaire aux comptes / réviseur d'entreprise agrée sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur
nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à
tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale.
Art. 20. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
juillet de chaque année et se terminera le 30 juin de
chaque année.
Art. 21. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.
L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et
devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 22. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 23 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.
Art. 23. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 30 juin 2013.
2) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Ces faits exposés, Monsieur Diego Nicolas ROSENDI, prénommé, déclare souscrire à 24.800 (vingt-quatre mille huit
cents) actions sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, et de les libérer entièrement
par versement en espèces de EUR 24.800 (vingt-quatre mille huit cents euros); et
Monsieur Lucas Pablo ROSENDI, prénommé, déclare souscrire à 6.200 (six mille deux cents) actions sous forme
nominative d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, et de les libérer entièrement par versement en espèces
de EUR 6.200 (six mille deux cents euros).
La somme de EUR 31.000 (trente et un mille euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, lequel le reconnaît expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés
de 1915, et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux
dispositions de l'article 27 de la Loi sur les Sociétés de 1915.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.500 (mille
cinq cents euros).
<i>Résolutions des actionnairesi>
Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateur de la Société est fixé à 3 (trois).
2. Sont nommées Administrateurs de la Société les personnes suivantes:
- Monsieur Mathieu GANGLOFF, né le 11 décembre 1980 à Thionville, France, avec adresse professionnelle au 58,
rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg;
- Monsieur Charl BRAND, né le 17 février 1972 à Upington, Afrique du Sud, avec adresse professionnelle au 56, rue
Charles Martel, L-2134 Luxembourg; et
92076
L
U X E M B O U R G
- Monsieur Johannes Adam SMIT, né le 19 octobre 1983 à Blomfontein, Afrique du Sud, avec adresse professionnelle
au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
3. ECOVIS Luxembourg, ayant son siège social au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg et enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 77.027, est nommé commissaire aux comptes
de la Société.
4. Les mandats des Administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société prendront fin à l'issue de la décision
annuelle statutaire de l'Assemblée Générale annuelle de l'année 2017; et
5. Le siège social de la société est fixé au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants
ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Theisen et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juin 2012. LAC/2012/27770. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Référence de publication: 2012082001/634.
(120115701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
INRIE (Fondation pour l'INnovation dans la Recherche Industrielle en Europe), établissement d'utilité
publique, Etablissement d'Utilité Publique.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg G 37.
<i>Etats financiers exercice 2011i>
<i>Bilani>
<i>Actif au 31 décembre 2011i>
2011
2010
Brut
Amortissement
Net
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Local Michel Chasles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
0,00
41 243,82
Local AIX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
0,00
260 972,92
AAI Michel Chasles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
0,00
0,00
AAI AIX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
0,00
0,00
AAI Perrot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12 733,85
1 591,73
11 142,12
0,00
Matériel de bureau, mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 349,67
10 349,67
0,00
0,00
23 083,52
11 941,40
11 142,12
302 216,74
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participation Primaq SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
0,00
Prêt Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 000,00
3 000,00
3 000,00
Dépôt de garantie Loyer Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 298,00
3 298,00
TOTAL ACTIF IMMOBILISE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29 381,52
11 941,40
17 440,12
305 216,74
CREANCES
Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 273 932,00
273 932,00
0,00
TRESORERIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 823 917,14
1 823 917,14 1 311 046,89
Valeurs Mobilières de Placement . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 752 010,09
1 752 010,09 1 260 597,89
Disponibilités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80 788,20
80 788,20
50 449,00
Prov. Depres. VMP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-8 881,15
-8 881,15
0
TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 127 230,66
11 941,40
2 115 289,26 1 616 263,63
92077
L
U X E M B O U R G
<i>Passif au 31 décembre 2011i>
2011
2010
CAPITAUX
Patrimoine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
954 967,87
954 967,87
Résultat 1992 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145 704,18
145 704,18
Résultat 1993 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115 671,55
115 671,55
Résultat 1994 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 395,23
2 395,23
Résultat 1995 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-12 825,54
-12 825,54
Résultat 1996 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80 827,88
80 827,88
Résultat 1997 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71 612,59
71 612,59
Résultat 1998 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-12 108,64
-12 108,64
Résultat 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26 147,75
26 147,75
Résultat 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76 304,23
76 304,23
Résultat 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-6 337,85
-6 337,85
Résultat 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 311,82
6 311,82
Résultat 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19 409,71
19 409,71
Résultat 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24 886,54
24 886,54
Résultat 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-13 133,14
-13 133,14
Résultat 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-70 668,64
-70 668,64
Résultat 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60 982,57
60 982,57
Résultat 2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -102 447,72 -102 447,72
Résultat 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-23 228,93
-23 228,93
Résultat 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21 792,17
21 792,17
Résultat 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
749 025,63
2 115 289,26 1 366 263,63
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
250 000,00
Emprunts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
250 000,00
AUTRES DETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
Fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 115 289,26 1 616 263,63
<i>Compte de résultati>
2011
2010
RECETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 706,94
10 358,80
Dons et subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 450,00
10 358,80
Transferts de charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
256,94
0,00
DEFENSES DIRECTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 887.00
1 577,20
aides à la recherche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
Achats Etudes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 887,00
0,00
Frais de déplacement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
1 577,20
DIFFERENCE DE FINANCEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 819,94
8 781,60
FRAIS DE FONCTIONNEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71 523,47
72 449,80
Achats d'étude & prest, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
798,00
Eau electricité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
898,75
783,33
Petit matériel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 407,30
1 066,30
Fournitures administratives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 060,44
420,65
Location immobilière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 490,22
0,00
Charges locatives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 523,79
5 588,10
Entretien et reparation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 311,05
459,25
Primes d'assurance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
438,29
822,79
Documentation générale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
567,48
574,95
Personnel exte. A l'entrep. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
Honoraires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 617,71
4 186.00
Publicité, relations publiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
92078
L
U X E M B O U R G
Frais de déplacement, missions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18 207,73
10 335,79
Frais postaux et télécommunication . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 892,18
1 987,90
Services bancaires et assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 527,65
8 360,66
Cotisations / Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
Taxe Foncière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-1 554,62
2 088,00
Intérêts d'emprunt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 378,46
4 770,39
Dotations aux amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9 757,04
30 207,69
RESULTAT D'EXPLOITATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-64 703,53 -63 668.20
OPERATIONS SUR TITRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-2 219,41
85 460,37
Revenus de placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 059,31
15 606,89
Plus values sur cession de VMP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23 034,05
69 853,48
Moins values s/ cession de VMP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-36 431,62
0,00
Provision dépréciation Valeur Mobilères de Placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-8 881,15
0,00
OPERATIONS EXCEPTIONNELLES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
815 948,57
0,00
Produits de cession des éléments cédés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 110 000,00
0,00
Valeur nette comptable des éléments cédés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -294 051,43
0,00
RESULTAT COMPTABLE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
749 025,63
21 792,17
Annexes
<i>Annexe au bilan et Compte de résultat de l'exercice clos au 31 décembre 2011i>
Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2011 dont le total est de 2 115 289.26 € et au compte de
résultat dégageant un bénéfice de 749 025.63 €, l'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2011
au 31/12/2011.
Ces comptes annuels ont été arrêtés par la direction de la fondation.
I. Présentation des comptes. Les comptes financiers de l'association de la Fondation INRIE sont présentés selon les
principes suivants:
- les opérations sont comptabilisées au coût historique, en Euros
- les comptes sont arrêtés sur le principe de la continuité d'exploitation
- les règles de prudence sont respectées
- les opérations sont comptabilisées selon leurs encaissements et décaissements
II. Valorisation du portefeuille de valeurs mobilières de placement. La valeur du portefeuille de valeurs mobilières de
placement est déterminée d'après le principe du coût historique Compte tenu de l'ancienneté de certaines valeurs, le
coût historique n'a pu être déterminé, en conséquence, il s'agit de la valeur des titres au 31 décembre 1997, qui a été
retenue tant pour la valorisation des titres détenus depuis plus de dix ans, tant pour la détermination des plus et moins
values.
La valorisation boursière du portefeuille est au 31 décembre 2011 de 1 735 510.53 € soit une moins value potentielle
de 8 881.15 €.
III. Règle de provisionnement du portefeuille. La règle de détermination des éventuelles dépréciations des valeurs
mobilières de placement est la suivante:
Calcul des plus et moins value sur les titres de même catégorie. Une provision est constituée si, pour une catégorie
de titre, la valorisation du portefeuille au 31 décembre est inférieure à la valeur inscrite à l'actif du bilan
Au 31 décembre 2011 une provision pour dépréciation des valeurs mobilières de placement à été inscrite à l'actif du
bilan à hauteur de 8 881.15 €,
IV. Calcul des plus et Moins values. La règle de FIFO (First in, First out) est appliquée pour déterminer la plus et moins
value, lors de la cession d'un titre.
V. Informations complémentaires sur les comptes. La fondation est à but non lucratif, elle ne réalise pas d'opérations
commerciales, et à ce titre, elle n'est pas soumise à l'impôt sur les sociétés et, est également exonérée de TVA
Le mode d'amortissement des éléments immobilisés est le suivant:
- Immeuble . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 ans linéaire
- Agencements et aménagement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 ans linéaire
- Mobilier matériel de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . entre 3 et 5 ans linéaire
VI. Eléments complémentaires.
- Tableau de variation des immobilisations et amortissements
- Tableau de variation des provisions
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- Titres de participations
- Dettes financières
<i>Etat des variations d'immobilisations au 31 décembre 2011i>
Acquisition de l'exercice:
Travaux local rue Perrot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12 733.85
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12 733.85
Cessions de l'exercice:
Local Michel Chasles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 230 198.02
Local Aix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 361 000.00
Travaux local Michel Charles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43 566 21
Travaux local Aix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 091.26
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 638 855.49
Amortissement immeubles: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8 165.31
Amortissement Agencements et Aménagement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 591.73
Mobilier et matériel
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9 757.04
<i>Dettes financières au 31 décembre 2011i>
Un emprunt de 250.000 euros à été souscrit auprès de la banque CHOLET DUPONT pour financer l'acquisition des
locaux d'AlX EN PROVENCE sur l'exercice 2005.
Cet emprunt est à remboursement «in fine», ainsi seuls les intérêts sont payés.
Cet emprunt a été remboursé le 05 mai 2011.
<i>Budget prévisionnel de la Fondation INRIE pour l'exercice 2011i>
<i>Etabli le 18/11/2010i>
Recette:
Dons et Subventions:
15.000,00 €
Frais de fonctionnement:
Fournitures administratives: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500,00
Eau électricité: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000,00
Petits matériels: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500,00
Location immobilière: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000,00
Charges locatives: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000,00
Entretiens réparations: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500,00
Primes d'assurances: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000,00
Taxes foncière: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000,00
Honoraires: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.000,00
Frais déplacements: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.000,00
Services bancaires: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.000,00
Intérêt d'emprunt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500,00
-74.000,00
Résultat d'exploitation: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-59.000,00 €
Opération exceptionnelle:
Produit de cession possibilité de vente de nos bureaux de Aix en Provence et
de Paris: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800,000,00 €
Estimation résultat comptable: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
741.000,00 €
Référence de publication: 2012082159/183.
(120115943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
llemri GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 137.385.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012082098/9.
(120116450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
GFIS Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 169.880.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of June.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),
there appeared the following:
“Citadel Global Fixed Income Master Fund Ltd.”, a limited company incorporated under the laws of the Cayman Islands,
with registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered with the
Cayman Islands Registrar of Companies under number MC-265552 (“Citadel Global Fixed Income Master Fund”),
here represented by Maître Laurent Schummer, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Chicago (USA), on 8 June 2012,
such proxy, signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:
1. Form, Name, Registered Office, Purpose and Duration.
1.1 FORM
The Company is a société à responsabilité limitée (a private limited liability company), incorporated and governed by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and in particular by the Act, as well as by the present Articles of Incorpo-
ration.
1.2 PURPOSE
The purpose of the Company is to invest for its own account in Investment Instruments, and to invest in, operate or
otherwise participate (actively or passively) in one or more entities or business activities.
The Company may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, and negotiations or
in any other manner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and
render them any assistance.
In particular, the Company may make all investments in, acquire, sell, assign or otherwise dispose of, in any single
transaction or series of transactions, any Investment Instruments.
The Company may borrow in any form and proceed to the private placement of securities which may be convertible
into Shares or not. The Company may lend funds to or grant guarantees in favour of its Affiliates, any Citadel Related
Party and/or other companies which form part of the same group.
In general, the Company may undertake any financial, commercial, industrial or real estate transactions, take any
controlling or supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purpose and, in such context, it may give or receive guarantees, issue all types of securities and financial
instruments permitted by Law and enter into any type of hedging, trading or derivative transactions.
1.3 DURATION
The Company is formed for an unlimited period of time. The Company shall not be dissolved by reason of death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.
1.4 NAME
The Company will have the name “GFIS Holdings S.à r.l.”.
1.5 REGISTERED OFFICE
The registered office of the Company is established in Senningerberg (Municipality of Niederanven). It may be trans-
ferred to any place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a Super-Majority Vote of its Shareholders taken at
a General Meeting. The address of the registered office may be transferred within the same municipality at the discretion
of the Board of Managers. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
2. Board of Managers.
2.1 The Managers
Subject to the provisions of the Act, the business of the Company shall be managed and conducted by the Board of
Managers.
The maximum number of members of the Board of Managers shall be determined by Majority Vote of the Shareholders,
provided that in no event shall the number of members of the Board of Managers be less than the Specified Number.
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The Company shall take the steps provided for herein to maintain at least three Managers (the “Specified Number”),
although the number of Managers required to constitute a quorum for the transaction of business shall be as specified in
Article 2.2. Any variation in the Specified Number shall require a Super-Majority Vote at a General Meeting of Sharehol-
ders.
A Manager shall hold office from the General Meeting electing such Manager by Majority Vote until such Manager
vacates his office pursuant to this Article 2.1. The Board of Managers may exercise all such powers of the Company as
are not by the Act or these Articles of Incorporation required to be voted upon by the Shareholders in a General Meeting,
but no action taken by the Shareholders in a General Meeting shall invalidate any prior act of the Board of Managers
which would have been valid if no such action had been taken. A meeting of the Board of Managers at which a quorum
is present shall be sufficient to exercise all the powers, authorities and discretions for the time being vested in or exer-
cisable by the Board of Managers.
The Board of Managers shall choose or elect one of its members to be the chairman (the “Chairman”) and another
to be secretary (the “Secretary”).
If more than one Person is proposed for a position, the election shall be conducted in such a manner as the Board of
Managers may determine. In the absence of the Chairman, a chairman shall be elected by those present at each General
Meeting by Majority Vote or by majority vote of the Managers attending the Board of Managers.
In the event that the number of Managers on the Board of Managers is less than the Specified Number, the remaining
Managers shall, as promptly as practicable, and in any event within twenty-five (25) days of the date as of which there
were fewer Managers than the Specified Number, convene a General Meeting to elect a sufficient number of qualified
Managers so that there shall be the Specified Number of Managers. The notice of such General Meeting shall include
information relating to any Person proposed to be elected as a member of the Board of Managers.
If it becomes known to the Board of Managers that a Manager shall soon vacate his office, the Board of Managers may
convene a General Meeting to elect a Manager to succeed such Manager as of the date he does so.
The election of Managers shall proceed in accordance with Article 4.
A Manager shall vacate his office:
- if he resigns his office;
- if he is incapacitated for a period of more than thirty (30) days, dies or otherwise becomes incapable of acting in his
capacity as a Manager;
- if he is prohibited by order of a court of competent jurisdiction from being elected or continuing as a Manager or is
no longer qualified to be a Manager under the present Article 2; or
- if he is removed by Majority Vote given at a General Meeting.
No Person who is an undischarged bankrupt (whether the order adjudicating such Person a bankrupt is made by a
court or other competent authority within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg) or is of unsound mind (as
certified by a qualified physician or a court of competent jurisdiction) shall be eligible to be elected or to continue as a
Manager.
No Person who has, whether within or outside the Grand Duchy of Luxembourg, been convicted of any crime before
a court of competent jurisdiction, or entered into any settlement or plea of nolo contendere or its equivalent in connection
with any proceeding relating to a crime alleged to have been committed or aided and abetted by such Person, shall be
eligible to be elected or to continue as a Manager.
All acts done at any meeting of Managers, at any committee of Managers, or by any Person acting as a Manager, shall
- notwithstanding that it afterwards is discovered that there was some defect in the convening of any such meeting or
committee or the appointment of any such Person, or that any such Person was disqualified, or was not entitled to vote
as a Manager - be as valid as if every such meeting or committee had been duly convened thereafter or such Person duly
appointed and qualified; provided, that the other Managers determine that the Managers participating in such meeting or
on such committee or the Person discovered not to be validly appointed as a Manager had reasonably believed that none
of the foregoing circumstances were applicable.
2.2 GENERAL AUTHORITY OF THE BOARD OF MANAGERS
The Board of Managers shall, inter alia, exercise general supervision over the financial affairs of the Company and shall
submit the Company's accounts as requested under the Act to the Shareholders, and the Auditor(s) if any, whenever
requested by the Shareholders to do so.
Any Manager shall be entitled to attend and speak at any General Meeting.
The Board of Managers may meet for the transaction of business, adjourn and otherwise regulate their meetings as
they see fit.
A meeting of the Board of Managers may be convened by the Chairman, the Secretary or any two Managers acting
jointly upon their own initiative. The Secretary shall convene a meeting of the Board of Managers whenever the Secretary
is instructed to do so by the Chairman or any two Managers. Notice of a meeting of the Board of Managers may be
delivered twenty-four (24) hours prior to the meeting by registered mail, facsimile, electronic or other reliable commu-
nication facilities enabling the convening Manager(s) to maintain proof of such convening notice.
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At any meeting of the Board of Managers, two shall constitute a quorum for the transaction of business, and all questions
arising at any meeting shall be decided by a majority of votes present or represented at such meeting of the Board of
Managers; provided, that if only two Managers are present, action may only be taken only by the mutual consent of both
such Managers. In the case of an equal division of votes with more than two Managers voting, the Chairman shall be
entitled to a second vote.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by email or facsimile another
Manager as his proxy. A Manager may represent one or more of his colleagues.
A resolution in writing signed by all the Managers or by all the members of a committee of the Board of Managers
shall be as effective as a resolution passed at a meeting of the Board of Managers or of such committee duly convened
and held, and any such resolution may consist of several counterpart resolutions each signed by one or more of the
Managers.
A meeting of the Board of Managers or of a committee of the Board of Managers may be held by means of any such
telephonic, electronic or other reliable communication facilities that permit all Persons participating in the meeting to
communicate with each other simultaneously, and participation in any such meeting shall constitute presence in person
at such meeting.
The Board of Managers may delegate such part of their authority to a member of the Board of Managers or to one
or several ad hoc agents, and may engage and remunerate such Persons to carry out the purposes of the Company, as
the Board of Managers may determine.
The Board of Managers may at any time and from time to time, by power of attorney, appoint any Person (whether
or not an individual) to be the attorney(s) for the Company for such purposes and with such powers, authorities and
discretions (not exceeding those vested in or exercisable by the Board of Managers under these Articles of Incorporation)
and for such period and subject to such conditions as the Board of Managers may determine, and any such power of
attorney may contain such provisions for the protection and convenience of Persons dealing with any such attorney as
the Board of Managers may determine, and may also authorize any such attorney to sub-delegate any power, authority
and/or discretion vested in him.
The Board of Managers may set up one or more committees consisting of two or more of the members of the Board
of Managers which is/are entitled to propose non binding suggestions for final approval and decision to the Board of
Managers. The meetings and proceedings of any such committee shall be governed by the provisions of these Articles of
Incorporation regulating the meetings and proceedings of the Board of Managers insofar as the same are applicable and
are not superseded by any action taken by the Board of Managers under these Articles of Incorporation; provided, that
the provisions of this Article 2.2 above may not be superseded by any such action and shall apply to all meetings of
committees of the Board of Managers.
Except as otherwise provided in these Articles of Incorporation, the Company will be bound towards third parties by
the individual signature of any Manager appointed from time to time.
2.3 MANAGER'S INTERESTS
The remuneration to be received by any Manager from the Company in respect of any office (including the office of
Manager) held by such Manager shall be approved by Majority Vote at a General Meeting.
A Manager may be or become a director or officer of, or otherwise interested in, any Person in which the Company
may be interested, and no Manager shall be accountable for any remuneration, profit or other benefit, reasonable in kind
and amount, received by him as a director or officer of, or from his interest in, any such Person.
The Board of Managers may, in all respects, exercise the voting powers conferred by the Company's interest in any
Person, held or owned by the Company or exercisable by it as the Board of Managers of such Person, in such manner as
they may determine.
Subject to the below two paragraphs of the present Article 2.3, no Manager shall be disqualified by his office from
contracting or dealing with the Company as a vendor, purchaser or in any other manner or capacity whatsoever (other
than as the Auditor), nor because a Manager has any direct or material indirect interest in any such contract or dealing
shall: (A) such contract or dealing be voidable; or (B) such Manager be liable to account to the Company or the Share-
holders for any remuneration, profit or other benefits realized by such Manager from such contract or dealing, in each
case by reason of the status of such Manager as a member of the Board of Managers.
At any meeting of the Board of Managers at which any contract or dealing in which a Manager has any direct or material
indirect interest is discussed: (A) such Manager must declare such interest with specificity; and (B) such contract or dealing
shall not be entered into without the approval of the majority of the members of the Board of Managers, excluding the
interested Manager(s).
Any contract or dealing with the Company in which a Manager has any direct or material indirect interest shall be null
and void ab initio unless approved as provided above.
3. Powers of the Board of Managers.
3.1 GENERAL POWERS
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The Board of Managers is granted the authority to exercise all the powers of the Company to enter into and perform
whatever undertakings and contracts the Board of Managers may deem necessary or advisable in connection with the
operation of the Company.
Except as otherwise provided for herein or for authority delegated, the Board of Managers shall manage the activities
of the Company, as it sees fit, but may from time to time delegate authority to act for or on behalf of the Company to
any party as it may consider appropriate.
The enumeration of the Board of Managers' powers in these Articles of Incorporation shall not limit the general or
implied powers of the Board of Managers or any additional powers provided by Law.
Nothing in these Articles of Incorporation shall release any Manager in his capacity as such from the obligation to act
in the best interests of the Company.
3.2 STANDARD OF LIABILITY AND INDEMNITY
The Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by
them in the name of the Company.
Every Manager, officer, member of a committee duly constituted under these Articles of Incorporation and any liqui-
dator, manager or trustee for the time being acting in relation to the affairs of the Company and their heirs, executors
and administrators (“Indemnified Persons”), in his capacity as such, shall be indemnified out of the funds of the Company
against all liabilities, loss, damage or expense (including liabilities under contract, tort, statute and/or any other Law and
all reasonable legal and other costs and expenses properly payable) incurred or suffered by him as such Indemnified Person
or in any way in the discharge of his duties in such capacity, unless the same shall happen through his own willful negligence,
willful default, or actual fraud or dishonesty. The indemnity contained in this Article 3.2 shall also extend to any Person
acting in any office or trust in the reasonable belief that he has been so elected or appointed to such office or trust
notwithstanding any defect in such election or appointment. The indemnity contained in this Article 3.2 shall not extend
to any matter which would render it void under applicable Law.
Every Indemnified Person shall be indemnified out of the funds of the Company against all liabilities incurred by him in
his role as an Indemnified Person in defending any Claim in which judgment is given in his favor, or in which he is acquitted,
or in connection with any application under the Act in which relief from liability is granted to him by the court.
No Indemnified Person shall be liable for: (A) the acts, receipts, neglects or defaults of any other Indemnified Person;
(B) any loss or damage arising from the bankruptcy, insolvency or tortious act of any Person having control, possession
or custody of any Company property; (C) any tax imposed on the Company in any jurisdiction; or (D) any loss, damage
or misfortune whatsoever which shall happen in the execution of the duties of his respective office or in relation thereto,
unless the same shall happen through his own willful negligence, willful default or actual fraud or dishonesty.
To the extent that any Indemnified Person is entitled to claim an indemnity pursuant to this Article 3.2 in respect of
amounts paid or discharged by him, the relevant indemnity shall take effect as an obligation of the Company to reimburse
the Person making such payment or effecting such discharge.
Each Shareholder and the Company agree to waive any claim or right of action he or it may at any time have, whether
individually or by or in the right of the Company, against any Indemnified Person on account of any action taken by such
Indemnified Person or the failure of such Indemnified Person to take any action in the performance of his duties with or
for the Company; provided however that such waiver shall not apply to any claims or rights of action arising out of the
willful default or actual fraud of such Indemnified Person or to recover any gain, personal profit or advantage to which
such Indemnified Person is not legally entitled.
Expenses incurred in defending any civil or criminal action or proceeding for which indemnification is required pursuant
to this Article 3.2 shall be paid by the Company in advance of the final disposition of such action or proceeding upon
receipt of an undertaking by or on behalf of the Indemnified Person to repay such amount if any allegation of willful default
or actual fraud is proved against the Indemnified Person.
4. General Meetings. If the Company has one Shareholder, the single Shareholder assumes all powers conferred to
the Shareholders at any General Meeting. In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder shall have the right to
vote upon matters presented to the General Meeting. Each Shareholder shall have voting rights commensurate with his
shareholding.
A meeting of the Company (a “General Meeting”) shall be held as determined from time to time upon call by the Board
of Managers upon not less than ten (10) days' prior notice to all Shareholders stating the time, date, place and, as far as
reasonably practicable, the object of such General Meeting.
A General Meeting shall, notwithstanding that it is called by shorter notice than that specified in this Article 4, be
deemed to have been timely called upon proper notice if it is so agreed by unanimous consent of the Shareholders.
Shareholders holding Shares representing not less than 10% of the share capital shall at all times have the right, upon
written notice to the Company, to require that a General Meeting be called for the transaction of any business specified
in such notice. Such General Meeting shall be called within twenty-one (21) days following the day that such notice is
received by the Company.
At any General Meeting, Shareholders representing in excess of 50% of the issued and subscribed share capital as of
the date set forth in the notice to Shareholders of such General Meeting shall constitute a quorum. If a quorum is not
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present within half an hour after the time appointed for the General Meeting, the General Meeting shall be adjourned
until the first Business Day not less than fourteen (14) days thereafter, on which date such adjourned General Meeting
shall be held at the same time and place and a new meeting shall be convened by written notice. No quorum shall be
required for the second meeting and Shareholders present at the second meeting shall validly deliberate on the basis of
the share capital represented at such meeting. At such meeting, a resolution shall be passed by Shareholders present in
person or by proxy at such meeting holding at least 50% the share capital represented at such meeting.
Except in the event of a statutory provision to the contrary, any modification of the present Articles of Incorporation
shall be made only by Super-Majority Vote of the General Meeting.
The change of the nationality of the Company may only be decided with the unanimous consent of the Shareholders.
The Company shall send convening notices to all Shareholders not less than ten (10) days prior to any adjourned
General Meeting.
The accidental omission to give notice of a General Meeting to, or the non-receipt of notice of a General Meeting by,
any Person entitled to receive such notice shall not per se invalidate the proceedings at that General Meeting.
A General Meeting may be held by means of such telephonic, electronic or other reliable communication facilities as
permit all Persons participating in the General Meeting to communicate with each other simultaneously, and participation
in any such General Meeting shall constitute presence in person at such General Meeting.
4.1 VOTING AT GENERAL MEETINGS
Shareholders may vote at any General Meeting in person or by proxy. The Shareholders entitled to vote at any General
Meeting and their respective voting interests shall be determined as of the record date for such General Meeting, as
provided in Article 13. Each Share is entitled to one vote.
All proxies shall be in such form as the Board of Managers may approve, and the Board of Managers may include with
the convening notices of any General Meeting the form of proxy for use at such General Meeting. A proxy may confer
general authority to act on behalf of the Shareholder giving such proxy, or may be limited to conferring authority to the
proxyholder only to vote as indicated on specified matters. If general authority to act on behalf of the Shareholder giving
a proxy is not expressly granted in such proxy, such proxy shall be conclusively presumed to be limited to conferring
only the authority to vote as indicated in such proxy on specified matters.
Any proxy shall, unless stated to the contrary in such proxy, be as valid for any adjournment of the General Meeting
to which it relates as for such General Meeting.
The instrument appointing a proxy to be effective must arrive at the Office, or such other place as determined by the
Board of Managers in the notice of the relevant General Meeting, before the time for holding such General Meeting, at
which the Shareholder named in such instrument proposes to vote.
Any question for which a Super-Majority Vote or unanimous consent of the Shareholders is not otherwise provided
herein or required by the Act and which is proposed for the vote of the Shareholders, shall be decided by Majority Vote.
The results of all votes taken at a General Meeting shall be announced by the chairman of such General Meeting.
Unless the Company shall have more than twenty-five (25) Shareholders, the written consent of Shareholders holding
Shares sufficient to determine a question with the requisite approval as provided in these Articles of Incorporation shall
be effective as a resolution duly passed at a General Meeting or otherwise by the Shareholders. Any such resolution may
consist of several counterpart resolutions each signed by one or more of the Shareholders.
In the event that a Shareholder indicates in a writing acceptable to the Board of Managers that holding a voting interest,
or a voting interest in excess of a certain percentage of the aggregate voting interests, could reasonably be expected to
cause such Shareholder to violate any Law, the Board of Managers by accepting such Subscription agree to such Share-
holder waiving, in whole or in part, what would otherwise have been such Shareholder's voting interest.
No objection shall be raised to the qualification of any voter except at the General Meeting at which the vote objected
to is given or tendered, and every vote not disallowed at such General Meeting shall be valid for all purposes. Any such
objection duly made shall be referred to the chairman of the General Meeting, whose decision shall be conclusive and
binding, absent manifest error.
Any corporation or other non-natural person which is a Shareholder may in accordance with its constitutional docu-
ments, or in the absence of such provision by resolution of its directors or other governing body, authorize such person
as it thinks fit to act as its representative at any meeting of the Company or of any class of Shareholders, and the person
so authorized shall be entitled to exercise the same powers on behalf of the corporation which he represents as the
corporation could exercise if it were an individual Shareholder.
5. Share capital. The share capital is fixed at two hundred fifty thousand US dollars (USD 250,000.-) represented by
two hundred fifty thousand (250,000) Shares having a nominal value of one US dollars (USD 1.-) each.
The share capital may be changed at any time by a decision of the single Shareholder, in the event that the Company
has only one Shareholder, or by a decision by a Super-Majority Vote of the General Meeting, in accordance with Article
4.
Each Share entitles the Shareholder to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the
number of Shares in existence.
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The Company shall only issue Shares which shall be duly registered in the Register in compliance with Article 9.
The Company shall record only one Person as the owner of any outstanding Shares. Joint owners of Shares shall
appoint one Person as the record owner of their Shares.
Subject to the conditions of Article 199 of the Act, the Shareholders may resolve at a General Meeting to issue new
Shares.
Any class right of the Shareholders may, from time to time, be changed by a resolution of the General Meeting approved
by Super-Majority Vote.
If two or more Persons are registered as joint holders of any Share, the receipt by any such joint holder for any amount
payable in respect of such Share shall be final and conclusive as to all such joint holders, and the Company shall not have
any liability to either holder for making payment of such amount to any such joint holder.
5.1 ALTERATION OF SHARE CAPITAL
The following actions may be taken by resolution of the General Meeting held before a Luxembourg notary and decided
by a Super-Majority Vote:
- The Company's share capital may be increased;
- Shares may be consolidated into Shares of larger par value; and
- Shares may be divided into Shares of smaller par value.
5.2 SHARE CERTIFICATES
No Share certificates shall be issued.
6. Fiscal year, Distribution of profits and reserves. The Company's Fiscal Year starts on the twenty-ninth of June of
each year and ends on the twenty-eight of June of the following year.
At the end of each Fiscal Year, the Company's accounts are established and the Board of Managers prepares an
inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each Shareholder may inspect the
above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit. An amount equal to five percent (5%) of the net profit of the Company is allocated
to the legal reserve (“Legal Reserve”), until the Legal Reserve is equal to ten percent (10%) of the Company's share capital.
The balance of any net profit may be distributed to the Shareholders in proportion to their shareholdings in the Company.
The Board of Managers may propose to the Shareholders at any General Meeting, and the Shareholders at any General
Meeting may set aside such sums as they may determine by Majority Vote for unknown or unfixed liabilities and/or
contingencies and/or for any other reason (“Extraordinary Reserves”). Such Extraordinary Reserves shall, as the General
Meeting may determine, be applied to any purpose of the Company, and pending such application, may, also as the General
Meeting may determine, be employed in the business of the Company. Such Extraordinary Reserves when reversed shall
accrue to the benefit of the Company and the then current Shareholders; provided that, upon dissolution of the Company,
Extraordinary Reserves shall be distributed pursuant to Article 14.
7. Issuance and redemption of shares; Dividends.
7.1 ISSUANCE OF SHARES
All Subscriptions are subject to acceptance by the Shareholders given by a Super-Majority Vote at a General Meeting
of Shareholders.
The Company shall issue Shares only in the currency of its share capital.
Shares shall be issued as of the beginning of an accounting period.
7.2 REDEMPTION OF SHARES
The Company may repurchase its own Shares in accordance with the provisions of the Law in view of their immediate
cancellation.
The acquisitions must not cause the net assets to fall below the aggregate subscribed capital plus any Extraordinary
Reserves that are nondistributable, either by Law or the Articles of Incorporation.
The Shares being acquired must be fully paid up.
The Shares thus acquired will be cancelled by a Super-Majority Vote at a General Meeting.
The Board of Managers shall ensure that the conditions prescribed in this Article 7.2 are met at the moment of any
authorized acquisition.
7.3 DIVIDENDS
The Shareholders at a General Meeting may declare and pay Dividends from any asset lawfully available to be paid as
Dividends.
The Board of Managers may decide to distribute interim Dividends on the basis of an interim statement of accounts
prepared by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last Fiscal Year, increased by carried
forward profits and distributable Extraordinary Reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allo-
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cated to an Extraordinary Reserve and Legal Reserve to be established by Law or by these Articles of Incorporation. The
decision of the Board of Managers to distribute interim Dividends may not be taken more than two months after the
date at which the above mentioned interim statement of accounts has been made up.
7.4 PAYMENT
Payment of Redemptions shall be made in U.S.$ or any other currency by check, wire transfer or such other method
as the Board of Managers may determine.
Payment of Dividends shall be made in U.S.$ by check, wire transfer or such other method as the Board of Managers
may determine. The Board of Managers may also make in-kind Dividends of Investment Instruments at fair market value.
The Board of Managers shall give written notice to the affected Shareholder not less than fifteen (15) days prior to
making any proposed Dividend in kind, and shall not make any such Dividend to the Shareholder, that notifies the Board
of Managers in writing not less than five days prior to the Dividend Date, that such Dividend in kind could reasonably be
expected to cause the Shareholder to violate any Law.
In such event, the Board of Managers shall cause the Investment Instruments which were to constitute the Sharehol-
der's Dividend to be sold, and the proceeds of such sale, net of any cost and expense relating to such sale, to be paid out
to the Shareholder in full satisfaction of such Dividend.
The Board of Managers may deduct from any Redemption or Dividend otherwise payable to the Shareholder any
amount believed by the Board of Managers to be owed by such Shareholder to the Company.
Unless otherwise required by Law, all unclaimed Dividends or Redemptions shall, at the discretion of the Board of
Managers, be employed in the business of the Company, and the Board of Managers shall not be required to segregate
or hold such Dividends or Redemptions in trust.
Any Dividend or Redemption unclaimed after a period of five (5) years from the applicable Dividend Date or Re-
demption Date shall be forfeited and shall revert to the Company.
8. Transfer and pledge of shares. Any transfer of Shares (“Transfer”) to non-Shareholders shall be made in accordance
with the requirements of Article 189 of the Act and such Transfer must be notified to the Company; provided that no
Transfer shall be valid, and the Shareholders shall not approve any such Transfer, if such Transfer would cause an Im-
permissible Event. The Board of Managers will cause the Transfer of Shares to be registered in the Register pursuant to
Article 9; provided that the Board of Managers shall not cause any Transfer of Shares to be registered in the Register if
such Transfer would cause an Impermissible Event.
Shares may be pledged, charged or otherwise assigned or encumbered (collectively, a “Pledge”) by a Shareholder only
upon notice from the Shareholder granting such security (the “Pledgor”) to the Board of Managers and with the consent
of the Board of Managers.
Any Pledge which would give rise to an Impermissible Event shall be null and void ab initio and of no legal force or
effect whatsoever.
Pledgors, transferors, and transferees may, as determined by the Board of Managers, be required to pay the expenses
incurred by the Company in effecting their Pledges or Transfers, as applicable.
The Board of Managers may decline to register any Transfer of Shares on which the Company has a lien.
9. The Register. The Secretary shall establish and maintain a Register of Shareholders (the “Register”). The Register
shall be open to inspection to Persons other than Shareholders only in such manner and to such extent as may be
determined by the Board of Managers in accordance with the provisions of the Act.
The Board of Managers shall cause to be entered in the Register the following particulars:
- the name, professional title and address of each Shareholder;
- the date on which each Person was entered into the Register as a Shareholder;
- the date on which any Person ceased to be a Shareholder;
- the number of Shares held by each Shareholder; and
- the Transfers of Shares and the date of notification of such Transfers to the Company.
The Register shall be kept in such manner to show at all times the Shareholders for the time being.
10. Minutes. The Board of Managers shall cause minutes to be made of:
- the names of the Managers present at each meeting of Board of Managers and of any committee of the Board of
Managers; and
- all resolutions and proceedings at all General Meetings as well as all meetings of the Board of Managers and of
committees of the Board of Managers.
Any such minutes, if properly signed, shall be conclusive and binding, absent manifest error, as evidence of such reso-
lutions and proceedings. All of such minutes shall be held at the registered office of the Company.
11. Accounts. Any asset owned by the Company may be registered in the Company's name, in the name of a nominee
or in “street name.”
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12. Auditors. The General Meeting may by a Majority Vote appoint, and cause to be remunerated at the expense of
the Company, the Auditor(s). The Auditor(s) may be changed without cause by a Majority Vote of the General Meeting
at any time.
The Auditors shall at all times have right of access to, and shall examine, all books, accounts and vouchers of the
Company, and shall be entitled to require from the Managers and officers of the Company such explanations and infor-
mation as may be necessary for the performance of their duties.
Notices of every General Meeting shall be given to the Auditors in the same manner as prescribed for Shareholders.
13. Record dates. The record date for any General Meeting shall be determined by the Board of Managers and set
forth in the notice of such General Meeting; provided, that such record date must be on or after the date that the notice
of such General Meeting is sent and prior to the date of such General Meeting.
The record date for any Dividend shall be the applicable Dividend Date.
14. Winding-up. If the Company shall be wound-up by a Super-Majority Vote given at a General Meeting, a liquidator
shall be appointed by such General Meeting to oversee such winding-up. The liquidator may be a Citadel Related Party.
During the course of the winding-up, the liquidator shall have authority to manage the Company's Investment Instru-
ments for purposes of achieving an orderly liquidation. From time to time during the winding up, the liquidator may
declare advance liquidation distributions from assets available to the Company. However, the liquidator shall withhold
such Extraordinary Reserves as are required by Law and such other Extraordinary Reserves as the liquidator may de-
termine are necessary or advisable for payment of the estimated expenses of liquidation and winding up, for unknown or
unfixed liabilities and/or contingencies and/or for any other reason.
At such time as the liquidator has discharged all of the Company's liabilities and paid out all of the Company's assets,
including any Extraordinary Reserves, the liquidation shall be terminated by the General Meeting. The liquidator shall
cause final audited financial statements - reflecting such termination - to be sent to all Persons who were Shareholders
during the Fiscal Year in which the termination occurs, and to such other Persons as may be required by Law, as soon
as reasonably practicable after such termination. The liquidator shall also file all documents, which the liquidator deems
necessary or advisable in connection with such termination.
The liquidator shall be entitled to reasonable and customary compensation and reimbursement of expenses from the
assets of the Company for the liquidator's services in assisting in the winding-up and termination of the Company.
15. Matters not provided for. Reference is made to the provisions of the Act for all matters for which no specific
provision is made in these Articles of Incorporation.
16. Definitions. As used in these Articles of Incorporation, the following terms - and where the context so requires,
their derivatives - shall have the following meanings (certain additional terms are defined elsewhere in these Articles of
Incorporation):
The “Act” means the Law of August 10
th
, 1915 on Commercial Companies of the Grand Duchy of Luxembourg, as
amended.
“Affiliate” means, with respect to a specified Person, any Person that directly or indirectly (including through one or
more intermediaries) controls, is controlled by, or is under common control with, such specified Person. For purposes
of this definition, a Person acting as general partner of, manager of, portfolio manager of and/or in a materially similar
capacity with respect to a Person shall be treated as controlling such Person.
“Article” means any of the articles of the present Articles of Incorporation.
“Articles of Incorporation” means these articles of incorporation as the same may from time to time be amended as
provided in Article 4.
“Auditor” means any Person for the time being appointed as such pursuant to Article 12.
“Board of Managers” means the Managers of the Company assembled as a board.
“Chairman” see Article 2.1.
“Citadel Advisors” means Citadel Advisors LLC, a Delaware, U.S.A., limited liability company, or its successors and/
or its assigns.
“Citadel Related Party” means Citadel Advisors; (ii) any one or more of Citadel Advisors' Affiliates; (iii) any Person
which is an owner, officer, director, manager, managing member, member, partner or employee of Citadel Advisors and/
or any one or more of Citadel Advisors' Affiliates; and/or (iv) any Immediate Family member of any of the foregoing
Persons.
“Claim” means any action, suit, demand, investigation, claim or proceeding.
“Company” means GFIS Holdings S.à r.l.
“Dividend” means the payment of U.S.$ or property from the Company to a Shareholder, subject, in the latter case,
to the consent of such Shareholder to any payment in kind.
“Dividend Date” means the effective date of any Dividend.
“Extraordinary Reserves” see Article 6.
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“Fiscal Year” means the Company's accounting year as fixed in Article 6.
“General Meeting” see Article 4.
“Immediate Family” means the spouse and the children, including adopted children, of a natural Person.
“Impermissible Event” means any event which would cause the Company: (A) not to qualify for the exclusion from
the definition of “investment company” provided by Section 3(c)(l) of the U.S. Investment Company Act of 1940 (if the
Company is then relying on such exclusion); (B) not to qualify for the exclusion from the definition of “investment
company” provided by Section 3(c)(7) of the U.S. Investment Company Act of 1940 (if the Company is then relying on
such exclusion); (C) not to qualify for the Rule 4.7 or 4.13 exemption promulgated by the U.S. Commodity Futures
Trading Commission (if the Company is then relying on such exemption); or (D) to be considered to hold “plan assets”
within the meaning of the U.S. Employee Retirement Income Security Act of 1974.
“Indemnified Person” see Article 3.2.
“Investment Instruments” means the investment positions held by or on behalf of the Company including all associated
rights and obligations.
“Law” means the laws, rules and/or regulations promulgated by any governmental or public authority or any regulatory
or self-regulatory organization, including laws, rules and/or regulations relating to taxation, fees, levies and other impo-
sitions by or obligations due to any of the foregoing as well as any formal or official interpretation thereof by any such
authority or organization, in each case (unless the context otherwise requires) applicable to the Company.
“Legal Reserve” see Article 6.
“Majority Vote” means, in respect of the matter to be determined by a vote of the Shareholders, the vote of Share-
holders holding Shares representing in excess of 50% of the issued and subscribed share capital as of the date of the
General Meeting.
“Manager” means the manager(s) for the time being of the Company or, as the case may be, such Managers assembled
as a board.
“Office” means the registered office of the Company for the time being.
“Person” means an individual, corporation, trust, association, unincorporated organization, government (or agency or
political subdivision thereof), limited liability company, joint venture, partnership or other entity.
“Pledge” see Article 8.
“Pledgor” see Article 8.
“Redeem”; “Redemption” means a payment by the Company to a Shareholder resulting in a reduction in the number
of Shares held by such Shareholder. Redemptions are permitted pursuant to Article 7.2. Redemptions will be paid in U.S.
$.
“Redemption Amount” means for any Redemption the aggregate total, in U.S.$, of the Redemption payment to be
made to a Shareholder.
“Redemption Date” means the effective date of any Redemption.
“Redemption Request” means a written notice of Redemption in form and substance satisfactory to the Board of
Managers.
“Register” see Article 9.
“Secretary” see Article 2.1
“Shareholder” means a Person listed in the Register as a holder of Shares.
“Shares” means the participating shares of the Company.
“Specified Number” see Article 2.1.
“Subscription” means the amount of money invested by a Shareholder in the Company.
“Super-Majority Vote” means, in respect of the matter to be determined by a vote of the Shareholders, the vote of a
majority of the Shareholders holding Shares representing in excess of 75% of the aggregate issued and subscribed share
capital.
“Transfer” see Article 8.
“U.S.$” means the lawful currency of the United States.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have
been subscribed and the nominal value of these shares has been one hundred per cent (100%) paid in kind as follows:
Citadel Global Fixed Income Master Fund, duly represented as aforementioned, acting in his/her capacity as duly
authorised attorney-in-fact by virtue of the aforementioned proxy, declared to subscribe for two hundred fifty thousand
(250,000) Shares with a nominal value of one United States Dollars (USD 1) each.
Citadel Global Fixed Income Master Fund declared to make payment in full of the nominal value of these Shares, i.e.
an aggregate amount of two hundred fifty thousand United States Dollars (USD 250,000.-) by a contribution in kind
consisting of all the two hundred fifty thousand (250,000) shares in Citadel Global Fixed Income S.à r.l., a société à
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responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with a share capital of two hundred fifty thousand United
States Dollars (USD 250,000.-), having its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy
of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 168.123 (the
“Contribution”).
Citadel Global Fixed Income Master Fund declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as
applicable, and that there subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without
restriction or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other
formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution to the Company.
Citadel Global Fixed Income Master Fund further stated that the Contribution represents a value in aggregate amount
of two hundred fifty United States Dollars (USD 250,000.-).
The value of the Contribution is further described in a valuation report on a contribution in kind established by Citadel
Global Fixed Income Master Fund. Such report after having been signed “ne varietur” by Citadel Global Fixed Income
Master Fund, as above represented, and the undersigned notary, will remain attached to the present deed.
The Contribution was thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence of which has been submitted
to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article 183 of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately thousand five hundred euro.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the twenty-
eighth of June 2013.
<i>Shareholder's Resolutionsi>
<i>First Resolutioni>
The sole shareholder resolved to establish the registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Second Resolutioni>
The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of Manager(s) and further resolved to appoint the
following for an unlimited duration:
- Mr Steve Atkinson, born in Maidstone, United Kingdom, on 15 February 1970, with address at 110 Westcombe Park,
London SE3 7RZ, United Kingdom;
- Mr Ronan Carroll, born in Dublin, Ireland, on 11 November 1971, with professional address at 6D, route de Trèves
L-2633 Senningerberg; and
- Mr Dylan Davies, born on Swansea, United Kingdom, on 16 November 1966, with professional address at 2, rue
Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing party, the present
deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by her surname, first name, civil status and residence, such proxy holder person signed together with Us the undersigned
notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-neuf juin.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
«Citadel Global Fixed Income Master Fund Ltd.», une limited company régie par le droit des Iles Caïmans, ayant son
siège social au PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans, immatriculée au Cayman Islands
Registrar of Companies sous le numéro MC265552,
ici représentée par Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Chicago (USA), le 8 juin 2012;
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laquelle procuration, signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
1. Forme juridique, Dénomination sociale, Siège social, Objet et Durée.
1.1 FORME
La Société est une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
et en particulier la Loi, ainsi que par les présents Statuts.
1.2 OBJET
La Société a pour objet d'investir pour son propre compte dans des Actifs de Placement et d'investir dans, de gérer
ou de participer (activement ou passivement) à une ou plusieurs entités ou activités commerciales.
La Société peut acquérir tous titres financiers ou droits à travers des prises de participations, des souscriptions et des
négociations ou de quelque autre manière, participer à la mise en place, au développement et au contrôle de sociétés ou
d'entreprises et leur accorder toute assistance.
En particulier, la Société peut investir, acquérir, vendre, céder ou autrement disposer de tout Actif de Placement, au
moyen d'une seule opération ou d'une série d'opérations.
La Société peut emprunter par tous moyens et procéder à l'émission privée d'obligations convertibles ou non en Parts.
La Société peut prêter des fonds et octroyer des garanties à ses Affiliés, à toute Partie Apparentée à Citadel et/ou d'autres
sociétés faisant partie du même groupe.
De manière générale, la Société peut réaliser toute transaction financière, commerciale, industrielle ou immobilière,
prendre toute mesure de contrôle ou supervision et réaliser toute opération qu'elle considérera utile à l'accomplissement
et au développement de son objet et, dans ce contexte, la Société peut donner ou recevoir des garanties, émettre tous
titres et instruments financiers autorisés par la Législation et réaliser toute opération de couverture ou en produits dérivés
et toute transaction commerciale ou dérivée.
1.3 DURÉE
La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société n'est pas dissoute pour cause de décès, suspension des
droits civils, insolvabilité ou faillite de l'Associé unique ou de l'un des Associés.
1.4 DÉNOMINATION SOCIALE
La Société porte la dénomination sociale de «GFIS Holdings S.à r.l.».
1.5 SIÈGE SOCIAL
Le siège social de la Société est établi à Senningerberg (commune de Niederanven). Il peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par un Vote à la Majorité Qualifiée de ses Associés pris lors d'une Assemblée
Générale. L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune à la discrétion du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
2. Conseil de Gérance.
2.1 LES GÉRANTS
Sous réserve des dispositions de la Loi, l'activité de la Société est gérée et dirigée par le Conseil de Gérance.
Le nombre maximum de membres du Conseil de Gérance sera déterminé par un Vote à la Majorité des Associés,
étant entendu que ce nombre ne sera en aucun cas inférieur au Nombre Précisé.
La Société prendra les mesures nécessaires pour maintenir au moins trois Gérants (le «Nombre Précisé»), le nombre
de Gérants requis pour constituer le quorum étant celui indiqué à l'Article 2.2. Toute modification du Nombre Précisé
requiert un Vote à la Majorité Qualifiée lors d'une Assemblée Générale des Associés.
Un Gérant occupe ses fonctions à partir de la date de l'Assemblée Générale durant laquelle il a été élu par un vote à
la Majorité et jusqu'à ce qu'il quitte ses fonctions conformément à l'Article 2.1. Le Conseil de Gérance peut exercer tous
les pouvoirs de la Société que la Loi ou les présents Statuts ne réserve(nt) pas à l'Assemblée Générale des Associés, mais
aucune résolution décidée par un vote des Associés réunis en Assemblée Générale ne peut invalider une décision pré-
alablement prise par le Conseil de Gérance qui serait valable si cette résolution de l'Assemblée Générale n'avait pas été
prise. Une réunion du Conseil de Gérance rassemblant le quorum nécessaire suffit pour exercer tous les pouvoirs,
autorités et discrétions actuellement confiés au Conseil de Gérance ou que celui-ci peut exercer.
Le Conseil de Gérance choisit ou élit un de ses membres comme président (le «Président») et un autre comme
secrétaire (le «Secrétaire»). Si plus d'une Personne est proposée au même poste, l'élection a lieu de la manière qui est
déterminée par le Conseil de Gérance. En l'absence du Président, un président est élu par les personnes présentes à
chaque Assemblée Générale ou réunion du Conseil de Gérance, par un Vote à la Majorité ou par un vote à la majorité
des membres du Conseil de Gérance présents.
Si le nombre de Gérants au Conseil de Gérance est inférieur au Nombre Précisé, les Gérants en fonction doivent, au
plus vite et dans tous les cas dans moins de vingt-cinq (25) jours suivant la date à laquelle le nombre de Gérants est devenu
inférieur au Nombre Précisé, convoquer une Assemblée Générale des Associés pour élire un nombre suffisant de Gérants
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afin de réunir le Nombre Précisé de Gérants. La convocation à une telle Assemblée Générale doit indiquer des informa-
tions relatives aux Personnes éligibles au mandat de membre du Conseil de Gérance.
Si le Conseil de Gérance a connaissance du fait qu'un Gérant quitte ses fonctions sous peu, le Conseil de Gérance
peut convoquer une Assemblée Générale afin d'élire un Gérant appelé à remplacer ce Gérant à compter de la date de
son départ.
L'élection des Gérants se déroulera conformément aux dispositions de l'Article 4.
Le Gérant doit quitter son mandat:
- s'il démissionne de son mandat;
- s'il est frappé d'une incapacité pendant une période supérieure à trente (30) jours, meurt ou s'il devient incapable
d'agir en sa qualité de Gérant;
- s'il lui a été interdit par une décision d'une juridiction compétente d'être élu ou de rester Gérant ou s'il ne remplit
plus les conditions pour être Gérant conformément au présent Article 2; ou
- s'il est démis par un Vote à la Majorité donné lors d'une Assemblée Générale.
Aucune Personne faillie non réhabilitée (que cette déclaration en faillite ait été prononcée par un tribunal ou par une
autre autorité compétente du Grand-Duché de Luxembourg ou de l'étranger) ou qui n'est pas saine d'esprit (de l'avis
d'un médecin qualifié ou d'un tribunal compétent) ne pourra être éligible au mandat de Gérant ou conserver cette fonction.
Toute Personne condamnée par un tribunal compétent pour un délit quelconque, au Grand-Duché de Luxembourg
ou à l'étranger ou ayant conclu un concordat ou prêté un serment de nolo contendere ou son équivalent par rapport à
une procédure concernant un délit supposé commis ou facilité par cette Personne, sera inéligible à la fonction de Gérant
ou ne pourra conserver ce mandat.
Toute décision prise lors d'une réunion des Gérants, lors d'un comité de Gérants ou par toute Personne agissant en
qualité de Gérant, doit - nonobstant l'apparition a posteriori d'un vice quelconque dans la convocation à une telle réunion
ou comité ou dans la nomination de ladite Personne ou que cette Personne ait été disqualifiée ou qu'elle n'ait pas été
autorisée à voter en qualité de Gérant - être considérée comme étant aussi valide que si une telle décision avait été prise
dans le cadre d'une réunion ou comité valablement convoqué(e) ou que ladite Personne avait été valablement nommée
et qualifiée; sous réserve que les autres Gérants estiment que les Gérants ayant participé à une telle réunion ou à un tel
comité ou que la Personne qui n'a pas été valablement nommée en qualité de Gérant ont (a) raisonnablement pensé
qu'aucune des circonstances ci-dessus n'était réunie.
2.2 AUTORITÉ GÉNÉRALE DU CONSEIL DE GÉRANCE
Le Conseil de Gérance doit, inter alia, exercer un contrôle sur les affaires financières de la Société et présenter les
comptes de la Société aux Associés et aux Commissaire(s) si il y en a, conformément à la Loi, chaque fois que les Associés
le leur demandent.
Chaque Gérant peut assister et intervenir à toute Assemblée Générale.
Le Conseil de Gérance peut se réunir pour traiter des affaires, ajourner et régler ses réunions comme il l'entend.
Une réunion du Conseil de Gérance peut être convoquée par le Président, le Secrétaire ou deux des Gérants agissant
conjointement de leur propre initiative. Le Secrétaire convoquera une réunion du Conseil de Gérance à chaque fois que
le Président ou deux des Gérants lui aura(ont) donné une instruction en ce sens. La convocation à une réunion du Conseil
de Gérance peut être délivrée vingt-quatre (24) heures avant la réunion par courrier, par télécopie, par voie électronique
ou par tout autre moyen de communication fiable permettant au(x) Gérant(s) de garder une preuve de cette convocation.
Lors de toute réunion du Conseil de Gérance, le quorum nécessaire pour traiter des affaires est de deux, et toute
question soumise à la réunion est prise à la majorité des votes présents ou représentés à cette réunion du Conseil de
Gérance; si seuls deux Gérants sont présents, les décisions ne pourront être prises que par consentement mutuel de ces
deux Gérants. Lorsque plus de deux Gérants prennent part au vote et que celui-ci donne lieu à un partage des voix, la
voix du Président compte double.
Tout Gérant pourra se faire représenter par un autre Gérant en le nommant mandataire par écrit, par courriel,
télécopie. Un même Gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
Une résolution écrite signée par tous les Gérants ou par tous les membres d'un comité du Conseil de Gérance a la
même valeur qu'une résolution votée lors d'une réunion du Conseil de Gérance ou d'un comité dûment convoqué et
tenu, et la résolution peut être composée de plusieurs exemplaires chacun signés par un ou plusieurs des Gérants.
La réunion du Conseil de Gérance ou d'un comité du Conseil de Gérance peut avoir lieu par voie téléphonique, par
voie électronique ou à l'aide de tout moyen de communication fiable, permettant à toutes les Personnes qui prennent
part à la réunion de communiquer simultanément les unes avec les autres, et la participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une présence en personne lors de cette réunion.
Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs à un membre du Conseil de Gérance ou à un ou
plusieurs agents ad hoc, et il peut engager et rémunérer ces Personnes dans le cadre de la poursuite des objectifs de la
Société, comme déterminé par le Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance peut désigner à tout moment par procuration, toute Personne (physique ou morale) comme
mandataire(s) de la Société aux fins et avec les pouvoirs, autorités et pouvoirs de décision (ne dépassant pas ceux conférés
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au Conseil de Gérance ou qu'il peut exercer aux termes des présents Statuts), pour les périodes et aux conditions
déterminées par le Conseil de Gérance, et une telle procuration peut contenir telles dispositions pour la convenance et
la protection des Personnes traitant avec le mandataire que le Conseil de Gérance peut déterminer, et elle peut également
autoriser le mandataire à déléguer une partie du pouvoir, de l'autorité et/ou du pouvoir de décision qui lui ont été conférés.
Le Conseil de Gérance peut mettre en place un ou plusieurs comités composés de deux ou plusieurs membres du
Conseil de Gérance qui peuvent soumettre des suggestions pour approbation finale et décision par le Conseil de Gérance.
Les réunions et les délibérations de ces comités sont régies par les dispositions des présents Statuts régissant les réunions
et les délibérations du Conseil de Gérance dans la mesure où celles-ci sont applicables et ne sont pas remplacées par une
résolution prise par le Conseil de Gérance aux termes des présents Statuts et sous réserve que les dispositions du présent
Article 2.2 ne soient pas remplacées par une telle résolution et qu'elles s'appliquent à toutes les réunions des comités du
Conseil de Gérance.
Sauf disposition contraire dans les présents Statuts, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle
de tout Gérant nommé de temps à autre.
2.3 INTÉRÊTS DES GÉRANTS
La rémunération versée par la Société à chaque Gérant pour les fonctions (y compris les fonctions de Gérant) assumées
par le Gérant en question doit être approuvée par un Vote à la Majorité donné lors d'une Assemblée Générale.
Un Gérant peut être ou peut devenir administrateur ou représentant, ou avoir un intérêt dans toute Personne dans
laquelle la Société a un intérêt et aucun Gérant ne doit être tenu de se justifier d'une quelconque rémunération, profit
ou autre avantage, raisonnable dans sa nature et son montant, qu'il aurait perçu(e) en tant qu'administrateur ou repré-
sentant, ou au titre de son intérêt dans une telle Personne.
Le Conseil de Gérance peut exercer, à tous les égards, les droits de vote qui reviennent à la Société du fait de l'intérêt
qu'elle possède dans une Personne, que la Société détient ou possède ou qu'elle peut exercer en tant que Conseil de
Gérance de cette Personne, de la manière qu'il détermine.
Sous réserve des paragraphes ci-après du présent Article 2.3, aucun Gérant ne peut être empêché de passer un contrat
ou de conclure des marchés avec la Société en tant que vendeur, acheteur ou d'une autre manière ou en vertu d'une
autre qualité (hormis en tant que Commissaire), et le fait que le Gérant possède un intérêt direct ou un intérêt indirect
important dans un tel contrat ou une telle opération n'entraîne pas (A) l'annulation de ce contrat ou de cette opération,
ou (B) l'obligation pour le Gérant de rendre compte à la Société ou aux Associés de toute rémunération, profit ou autre
avantage qu'il tire d'un tel contrat ou d'une telle opération, dans tous les cas en raison du statut d'un tel Gérant comme
membre du Conseil de Gérance.
Lors de chaque réunion du Conseil de Gérance au cours de laquelle la question d'un contrat ou d'un marché dans
lequel un Gérant possède un intérêt direct ou indirect important est abordée: (A) le Gérant en question doit déclarer
cet intérêt spécifiquement; et (B) le contrat ou le marché en question ne peut être conclu sans l'approbation de la majorité
des membres du Conseil de Gérance, hormis le(s) Gérant(s) intéressé(s).
Tout contrat ou marché avec la Société dans lequel un Gérant possède un intérêt direct ou indirect important est nul
et non avenu ab initio, sauf s'il fait l'objet d'une approbation comme prévue ci-dessus.
3. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
3.1 POUVOIRS GÉNÉRAUX
Il est conféré au Conseil de Gérance le droit d'exercer tous les pouvoirs de la Société, de conclure et d'exécuter tous
contrats et engagements que le Conseil de Gérance jugerait nécessaires ou souhaitables en vertu de l'objet de la Société.
Sauf s'il en est disposé autrement dans les présents Statuts, le Conseil de Gérance gère lui-même les affaires de la
Société, comme il l'estime nécessaire, mais peut déléguer son autorité d'agir au nom ou pour le compte de la Société à
toute autre partie, s'il le considère approprié.
L'énumération des pouvoirs du Conseil de Gérance dans les présents Statuts ne limite pas les pouvoirs généraux ou
implicites du Conseil de Gérance ou d'autres pouvoirs additionnels conférés par la Législation.
Aucune disposition dans les présents Statuts ne doit exonérer un Gérant agissant en sa qualité de Gérant, de son
obligation d'agir dans l'intérêt de la Société.
3.2 NORME DE RESPONSABILITÉ ET INDEMNITÉ
Les Gérants ne contractent aucune responsabilité personnelle en raison de leur fonction, par rapport à tout engage-
ment qu'ils ont valablement pris au nom de la société.
Chaque Gérant, représentant, membre d'un comité valablement constitué conformément aux présents Statuts, liqui-
dateur, gérant, ou trustee, agissant en relation avec les affaires de la Société, de ses héritiers, successeurs et administra-
teurs (les «Personnes Indemnisées»), dans lesdites qualités, sont indemnisés sur les fonds de la Société pour les dettes,
pertes, dommages ou frais (y compris les dettes découlant d'un contrat, d'un délit, du fait de la Législation ou de toute
autre norme de droit, ainsi que les frais raisonnablement dus) encourus ou supportés en tant que Personnes Indemnisées
ou d'une autre manière dans l'accomplissement de leurs fonctions en tant que telles, sauf si ceux-ci surviennent du fait
de leur propre négligence coupable, de leur propre omission volontaire, de leur fraude ou malhonnêteté. L'indemnité
visée dans le présent Article 3.2 s'étend également à toute Personne agissant en qualité de Gérant et dont les autres
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Gérants estiment qu'elle a agi en croyant raisonnablement avoir été élue ou nommée pour cela, nonobstant toute irré-
gularité relevée à l'occasion de cette élection ou nomination. L'indemnité prévue au présent Article 3.2 ne s'étend pas
aux situations dans lesquelles une telle indemnité serait nulle conformément à la Législation applicable.
Chaque Personne Indemnisée doit être indemnisée sur les fonds de la Société contre toutes dettes qu'elle aurait à
supporter en tant que Personne Indemnisée pour se défendre contre une Réclamation tranchée en sa faveur ou pour
laquelle elle est acquittée ou dans le cadre de l'application d'une Législation en vertu de laquelle le tribunal la libère de
toute responsabilité.
Aucune Personne Indemnisée ne doit répondre: (A) des actes, omissions, négligences ou défauts d'une autre Personne
Indemnisée; (B) de toute perte ou dommage résultant de la faillite, de l'insolvabilité ou d'un acte délictuel d'une Personne
contrôlant, possédant ou ayant la garde d'un bien de la Société; (C) d'une taxe imposée à la Société par une quelconque
juridiction; ou (D) de toute perte, dommage ou infortune quelconque survenant dans l'exécution des missions propres
à sa fonction ou qui lui sont liés, sauf si cela a lieu du fait de sa négligence coupable, de son omission volontaire, de sa
fraude ou malhonnêteté.
Dans le cas où une Personne Indemnisée a le droit de réclamer une indemnité conformément au présent Article 3.2,
au regard de montants payés ou acquittés par elle, ladite indemnité doit être considérée comme une obligation de la
Société de rembourser la Personne ayant effectué un tel paiement ou acquittement.
Chaque Associé et la Société consentent à renoncer à toute réclamation et action qu'ils pourraient avoir, à tout
moment, contre une Personne Indemnisée, soit à titre individuel soit au titre de la Société, du fait d'un acte de cette
Personne Indemnisée ou de la défaillance de cette Personne Indemnisée dans l'exécution de ses obligations envers ou
pour la Société; toutefois, cette renonciation ne doit pas s'appliquer aux réclamations et actions découlant de la défaillance
volontaire ou de la fraude de cette Personne Indemnisée ou encore en cas de recouvrement de gains, profits personnels
ou avantages dont cette Personne Indemnisée n'était juridiquement pas bénéficiaire.
Les dépenses occasionnées dans le cadre de la défense d'une action civile ou pénale ou dans le cadre d'une procédure
pour laquelle une indemnisation est requise conformément au présent Article 3.2 doivent être payées par la Société avant
l'achèvement d'une telle action ou procédure, dès réception d'un engagement par ou pour le compte de la Personne
Indemnisée de rembourser cette somme si une défaillance volontaire ou une fraude de la Personne Indemnisée était
prouvée.
4. Assemblées générales. Si la Société ne compte qu'un Associé, l'Associé unique assume tous les pouvoirs reconnus
aux Associés lors de toute Assemblée Générale. Si la Société compte plusieurs Associés, chaque Associé a le droit de
voter sur les questions soumises à l'Assemblée Générale. Chaque Associé dispose de droits de vote proportionnels à sa
participation.
Une réunion de la Société (une «Assemblée Générale») a lieu selon les modalités prévues par le Conseil de Gérance
après avoir été annoncée au moins dix (10) jours à l'avance à tous les Associés par une convocation envoyée par lettre
recommandée et devant préciser l'heure, la date, le lieu et, si raisonnablement possible, l'ordre du jour de l'Assemblée
Générale.
L'Assemblée Générale convoquée en respectant un préavis plus court que celui prévu au présent Article 4, est néan-
moins valablement convoquée si tous les Associés expriment leur accord unanime.
Les Associés détenant les Parts qui représentent au moins 10% du capital social ont à tout moment le droit de demander
à la Société, par écrit, la convocation d'une Assemblée Générale pour traiter de toute affaire précisée dans la convocation
de cette assemblée. Cette Assemblée Générale doit être convoquée dans les vingt et un (21) jours qui suivent la réception
de cette convocation par la Société.
Lors de toute Assemblée Générale, le quorum est atteint par la présence des Associés qui représentent plus de 50%
du capital social souscrit à la date précisée dans la convocation. Si le quorum n'est pas atteint dans la demi-heure qui suit
l'heure fixée pour l'Assemblée Générale, l'Assemblée Générale est ajournée au premier Jour Ouvrable après écoulement
d'un délai de quatorze (14) jours. A cette date une nouvelle Assemblée Générale se tient à la même heure et au même
lieu que la précédente, convocation écrite étant envoyée aux Associés. Aucun quorum n'est nécessaire pour la seconde
réunion et les Associés présents à la seconde réunion délibèrent valablement sur la base du capital social représenté à
l'assemblée. A une assemblée, une résolution doit recueillir les voix des Associés présents ou représentés à cette as-
semblée qui représentent au moins 50% du capital social représenté à cette assemblée.
Sauf disposition légale contraire, toute modification des présents Statuts nécessite un Vote à la Majorité Qualifiée
donnée lors de l'Assemblée Générale.
Le changement de nationalité de la Société nécessite le consentement unanime des Associés.
La Société enverra des convocations par lettre recommandée à tous les Associés au moins dix jours avant toute
Assemblée Générale ajournée.
L'omission fortuite de convoquer à une Assemblée Générale, ou la non réception d'une convocation à une Assemblée
Générale par, une Personne ayant le droit de recevoir une telle convocation n'invalide pas en soi les résolutions prises
par cette Assemblée Générale.
Une Assemblée Générale peut avoir lieu par voie téléphonique, par voie électronique ou à l'aide de tout moyen de
communication fiable, permettant à toutes les Personnes qui prennent part à ladite Assemblée Générale de communiquer
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simultanément les unes avec les autres, et la participation à une Assemblée Générale par ces moyens équivaut à une
présence en personne lors de cette Assemblée Générale.
4.1 VOTE DANS LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Les Associés peuvent voter à l'Assemblée Générale en personne ou par procuration. Les Associés ayant le droit de
vote à l'Assemblée Générale et leurs droits de vote respectifs sont déterminés à la date de clôture des registres pour
cette Assemblée Générale, comme prévu à l'Article 13. Chaque Part donne droit à un vote.
Toutes les procurations devront revêtir la forme requise par le Conseil de Gérance, et le Conseil de Gérance peut
annexer la procuration à la convocation de l'Assemblée Générale. Une procuration peut conférer l'autorité générale
d'agir pour le compte de l'Associé qui accorde la procuration ou elle peut se limiter à conférer au mandataire l'autorité
de voter uniquement de la manière indiquée sur des questions spécifiques. Si l'autorité générale d'agir pour le compte de
l'Associé qui donne la procuration n'est pas expressément conférée par cette procuration, celle-ci est censée conférer
uniquement l'autorité nécessaire pour voter de la manière indiquée dans la procuration sur des questions spécifiques.
Sauf mention contraire figurant dans la procuration, celle-ci vaut également en cas d'ajournement de l'Assemblée
Générale en question.
La procuration, pour être effective, doit parvenir au Siège Social, ou tout autre lieu déterminé par le Conseil de Gérance
dans la convocation à l'Assemblée Générale concernée, avant l'Assemblée Générale au cours de laquelle l'Associé men-
tionné dans cette procuration souhaite voter.
Toute question soumise au vote des Associés et ne nécessitant pas un Vote à la Majorité Qualifiée ou le consentement
unanime des Associés conformément aux présents Statuts est prise par un Vote à la Majorité.
Les résultats de tous les votes ayant lieu à l'Assemblée Générale seront annoncés par le président de l'Assemblée
Générale.
A moins que la Société n'ait plus de vingt-cinq (25) Associés, le consentement écrit des Associés détenant le nombre
de Parts suffisant pour décider d'une question selon les règles d'approbation prévues par les présents Statuts est valable
au même titre qu'une résolution dûment prise lors d'une Assemblée Générale ou autrement par les Associés. Une telle
résolution peut être signée en divers exemplaires, chacun étant signé par un ou plusieurs Associés.
Si un Associé indique dans un écrit acceptable pour le Conseil de Gérance que la détention de droits de vote ou de
droits de vote supérieurs à un certain pourcentage de l'intégralité des droits de vote, peut raisonnablement amener un
Associé à enfreindre la Législation, le Conseil de Gérance accepte en acceptant la Souscription, que ledit Associé renonce
totalement ou partiellement à ses droits de vote.
Aucune objection ne peut être avancée concernant la capacité d'un votant hormis lors de l'Assemblée Générale au
cours de laquelle le vote contesté est donné ou est proposé, chaque vote qui n'est pas interdit lors de l'Assemblée
Générale est valable à tous les égards. L'objection dûment avancée sera transmise au président de l'Assemblée Générale,
sa décision étant concluante et contraignante, sauf erreur manifeste.
Toute société ou autre personne morale qui est Associée peut, conformément à ses statuts, ou en l'absence d'une
telle disposition suivant une résolution adoptée par ses administrateurs ou tout autre organe de gestion, autoriser une
personne de son choix pour agir en qualité de représentant à chaque réunion de la Société ou de toute classe d'Associés,
et la personne ainsi mandatée doit avoir, lorsqu'elle agit au nom et pour le compte de cette personne morale, les même
pouvoirs que ceux dont cette personne morale aurait disposé si elle avait été une personne physique.
5. Capital social. Le capital social s'élève à deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 250.000,-)
divisé en deux cent cinquante mille (250.000) Parts d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD
1,-) chacune.
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'Associé unique, au cas où la Société ne
compterait qu'un seul Associé, ou par une décision prise par un Vote à la Majorité Qualifiée donné en Assemblée Générale,
conformément à l'Article 4.
Chaque Part donne droit à l'Associé à une fraction des actifs et bénéfices de la Société de manière proportionnelle au
nombre de Parts existantes.
La Société ne pourra émettre que des Parts nominatives qui seront enregistrées dans le Registre conformément à
l'Article 9.
La Société n'enregistre qu'une seule Personne en tant que propriétaire des Parts en circulation. Les copropriétaires
de Parts désignent une Personne en tant que propriétaire des Parts aux fins de l'inscription au Registre.
Sous réserve des conditions de l'Article 199 de la Loi, les Associés peuvent décider lors d'une Assemblée Générale
d'émettre de nouvelles Parts.
A tout moment, l'Assemblée Générale peut, par une résolution prise par un Vote à la Majorité Qualifiée, modifier les
droits attachés aux classes d'Associés.
Si deux ou plusieurs Personnes sont enregistrées comme codétenteurs de Parts, la réception par l'une d'une somme
relative à ces Parts est concluante et définitive à l'égard des autres codétenteurs et la Société n'est pas débitrice à l'égard
des autres pour avoir versé ladite somme audit codétenteur.
5.1 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
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Les démarches suivantes peuvent être entreprises par une résolution de l'Assemblée Générale se tenant devant un
notaire à Luxembourg et décidée par un Vote à la Majorité Qualifiée:
- Le capital social de la Société peut être augmenté;
- Des Parts peuvent être consolidées en Parts d'une valeur supérieure; et
- Des Parts peuvent être divisées en Parts d'une valeur inférieure.
5.2 CERTIFICATS DE PARTS
5.3 Aucun certificat de Parts ne peut être émis.
6. Exercice financier, Distribution des bénéfices et réserve. L'Exercice Financier de la Société débute le vingt-neuf juin
de chaque année et prend fin le vingt-huit juin de l'année suivante.
A la fin de chaque Exercice Financier, les comptes de la Société sont dressés et le Conseil de Gérance prépare un
inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société. Chaque Associé peut prendre connaissance de cet inventaire
et du bilan au siège social de la Société.
Les bénéfices bruts de la Société mentionnés dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, de l'amor-
tissement et des dépenses constituent le bénéfice net. Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société
est attribué à la réserve légale («Réserve Légale»), jusqu'à ce qu'elle atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la
Société. Le solde de tout bénéfice net peut être distribué aux Associés proportionnellement à leurs participations dans
la Société.
Le Conseil de Gérance peut proposer aux Associés à toute Assemblée Générale et les Associés lors de toute As-
semblée Générale peuvent décider par un Vote à la Majorité, de mettre en réserve des sommes pour dettes inconnues
ou indéterminées et/ou aux imprévues et/ou à toute autre poste («Réserves Extraordinaires»). Ces Réserves Extraor-
dinaires définies par l'Assemblée Générale peuvent servir à toutes fins de la Société et en attendant cette application, ces
sommes peuvent également servir aux activités de la Société tel que déterminées par l'Assemblée Générale. Lorsque ces
Réserves Extraordinaires sont libérées, elles sont inscrites au bénéfice de la Société et des Associés en exercice; à con-
dition que lors de la dissolution de la Société, les Réserves Extraordinaires soient distribuées conformément à l'Article
14.
7. Émission et rachat de parts; Dividendes.
7.1 ÉMISSION DE PARTS
Toutes les Souscriptions sont soumises à l'acceptation des Associés par un Vote à la Majorité Qualifiée donné en
Assemblée Générale des Associés.
La Société n'émet que des Parts libellées dans la devise de son capital social.
Les Parts doivent être émises au début d'une période comptable.
7.2 RACHAT DE PARTS
La Société peut racheter ses propres Parts en conformité avec la Législation, en vue de leur annulation immédiate.
Les acquisitions ne peuvent avoir pour effet que l'actif net devienne inférieur au capital souscrit augmenté des Réserves
Extraordinaires non distribuables, soit en vertu de la Législation soit en vertu des Statuts.
Les Parts qui sont rachetées doivent être entièrement libérées.
Les Parts ainsi rachetées sont annulées par un Vote à la Majorité Qualifiée de l'Assemblée Générale.
Le Conseil de Gérance veille au respect des conditions fixées par le présent Article 7.2 lors d'un rachat autorisé.
7.3 DIVIDENDES
Lors de l'Assemblée Générale, les Associés peuvent déclarer et verser des Dividendes sur tout actif légalement dis-
ponible pouvant être distribué comme Dividendes.
Le Conseil de Gérance peut décider de distribuer des Dividendes intérimaires sur la base d'un bilan intérimaire préparé
par le Conseil de Gérance et laissant apparaître une disponibilité de fonds à distribuer, étant entendu que les sommes à
distribuer ne peuvent dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier Exercice Financier, augmentés des profits
reportés en avant et des Réserves Extraordinaires distribuables, mais diminués des pertes reportées en avant et des
montants affectés à la Réserve Extraordinaire et à la Réserve Légale déterminées par la Législation ou les présents Statuts.
La décision du Conseil de Gérance de verser des dividendes intérimaires ne pourra pas être prise plus de deux mois
après la date à laquelle les comptes intérimaires auront été dressés.
7.4 PAIEMENTS
Le Paiement des Rachats s'effectue en U.S. Dollars ou dans toute autre devise par chèque, virement ou toute autre
méthode décidée par le Conseil de Gérance.
Le paiement de Dividendes s'effectue en U.S. Dollars par chèque, virement ou toute autre méthode décidée par le
Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut également verser des Dividendes en nature sous forme d'Actifs de
Placement à la valeur marchande équitable.
Le Conseil de Gérance avise chaque Associé concerné au moins quinze (15) jours avant de verser le Dividende en
nature envisagé, et n'effectue pas cette opération au profit de l'Associé qui prévient par écrit le Conseil de Gérance, au
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moins cinq jours avant la Date de Dividende, qu'un tel Dividende en nature est raisonnablement susceptible de lui faire
enfreindre une législation.
Dans ce cas, le Conseil de Gérance prend ses dispositions pour vendre les Actifs de Placement qui devaient constituer
ce Dividende de l'Associé et transférer le produit de cette vente, net des coûts et dépenses se rapportant à la vente, au
bénéfice de l'Associé afin de réaliser pleinement cette distribution de Dividendes.
Le Conseil de Gérance peut déduire de tout Rachat ou Dividende dû à un Associé tout montant dont il estime l'Associé
redevable envers la Société.
Sauf disposition contraire de la Législation, tout Dividende ou Rachat non réclamé doit, à la discrétion du Conseil de
Gérance, être employé à l'activité de la Société, le Conseil de Gérance n'ayant ni l'obligation de ségréguer ces sommes
ni de les tenir en fiducie.
Tout Dividende ou Rachat non réclamé à l'issue d'une période de cinq (5) ans à compter de la Date du Dividende ou
de la Date du Rachat est déchu et revient à la Société.
8. Transfert et nantissement de parts. Tout transfert de Parts («Transfert») à d'autres Personnes que des Associés
devra être réalisé conformément aux exigences de l'Article 189 de la Loi et ce Transfert doit être notifié à la Société; il
est entendu qu'aucun Transfert ne sera valable et que les Associés n'approuveront aucun Transfert si ce Transfert crée
un Évènement Inacceptable. Le Conseil de Gérance veille à faire enregistrer le Transfert de Parts dans le Registre con-
formément à l'Article 9, à condition que ce Transfert ne crée pas un Événement Inacceptable, auquel cas le Conseil de
Gérance ne fera pas enregistrer le Transfert de Parts dans le Registre.
Les Parts ne peuvent être cédées, grevées ou nanties (collectivement un «Nantissement») par un Associé seulement
à l'issue d'un avis de cet Associé octroyant une telle sûreté (le «Débiteur») au Conseil de Gérance et avec l'accord du
Conseil de Gérance de la Société.
Tout Nantissement qui créerait un Événement Inacceptable est frappé de nullité, ne produit aucun effet et n'a aucune
force juridique.
Le Conseil de Gérance peut décider d'imputer aux Débiteurs, aux cédants et aux cessionnaires les frais incombant à
la Société suite à la réalisation de ces Nantissements ou Transferts, selon le cas.
Le Conseil de Gérance peut refuser d'enregistrer un Transfert de Parts sur lesquelles la Société possède un privilège.
9. Le Registre. Le Secrétaire crée et tient à jour un Registre des Associés (le «Registre»). Le Registre peut être consulté
par des Personnes autres que les Associés uniquement selon les modalités et dans la mesure prévues par le Conseil de
Gérance, conformément aux dispositions de la Loi.
Le Conseil de Gérance veille à faire figurer les détails suivants dans le Registre:
- nom, profession et adresse de chaque Associé;
- la date d'inscription de chaque Personne au Registre en tant qu'Associé;
- la date à laquelle toute Personne a cessé d'être Associé;
- le nombre de Parts détenues par chaque Associé; et
- les Transferts de Parts et la date de notification de ces Transferts à la Société.
Le Registre sera tenu de manière à indiquer à tout moment quels sont les Associés.
10. Procès-verbal. Le Conseil de Gérance veille à faire consigner dans le procès-verbal:
- les noms des Gérants présents à chaque réunion du Conseil de Gérance et de chaque comité du Conseil de Gérance;
et
- toutes les résolutions et délibérations prises lors des Assemblées Générales et lors de toutes les réunions du Conseil
de Gérance, ainsi que lors des comités du Conseil de Gérance.
Ces Procès-verbaux, s'ils sont dûment signés, servent de preuve concluante et irréfragable de ces résolutions et
délibérations, sauf erreur manifeste. Tous ces procès-verbaux seront gardés au siège social de la Société.
11. Comptes. Tout actif détenu par la Société peut être enregistré au nom de la Société, au nom d'un mandataire ou
au nom d'un courtier («street name»).
12. Commissaires. L'Assemblée Générale par un Vote à la Majorité peut désigner le(s) Commissaire(s) et les faire
rémunérer aux frais de la Société. Les Commissaires peuvent être remplacés à tout moment et sans motif par un Vote
à la Majorité donné par l'Assemblée Générale.
Les Commissaires peuvent à tout moment avoir accès et examiner les comptes, livres et factures de la Société, et
peuvent exiger des Gérants et représentants de la Société toute explication et information qu'ils estiment utiles pour
l'exécution de leurs obligations.
Les commissaires doivent être convoqués à chaque Assemblée Générale des Associés de la même manière que les
Associés.
13. Dates de clôture des registres. Le Conseil de Gérance détermine la date de clôture des registres pour toute
Assemblée Générale et l'indique dans la convocation à l'Assemblée Générale; la date de clôture des registres doit être
comprise entre la date d'envoi de la convocation à l'Assemblée Générale et la date de tenue de cette Assemblée Générale.
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La date de clôture des registres pour tout Dividende est la Date de Dividende en vigueur.
14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société par l'Assemblée Générale par un Vote à la Majorité Qualifiée, celle-
ci nomme un liquidateur chargé de contrôler la dissolution en question. Le liquidateur peut être une Partie Apparentée.
Pendant la dissolution, le liquidateur a le pouvoir de gérer les Actifs de la Société pour réaliser de façon ordonnée la
liquidation. Pendant la dissolution, le liquidateur peut déclarer des distributions anticipées des éléments d'actif disponibles
de la Société. Toutefois, le liquidateur conserve les Réserves Extraordinaires légales et les autres Réserves Extraordinaires
qu'il juge nécessaires ou souhaitables au paiement des frais estimés de liquidation et de dissolution, pour le passif inconnu
ou indéterminé et/ou les imprévus et/ou pour toute autre raison.
Lorsque le liquidateur a distribué tout l'actif de la Société, y compris les Réserves Extraordinaires, et désintéressé
toutes les dettes de la Société, l'Assemblée Générale met fin à la liquidation. Le liquidateur veille à envoyer les états
financiers finaux révisés - reflétant cette cessation - à toutes les Personnes qui étaient Associés au cours de l'Exercice
Financier durant lequel la cessation a lieu et aux autres Personnes requises par la Législation, dès que cela s'avère rai-
sonnablement réalisable après cette cessation. Le liquidateur classe également tous les documents qu'il estime nécessaires
ou souhaitables en rapport avec cette cessation.
Le liquidateur a droit à la compensation raisonnable et habituelle, ainsi qu'au remboursement des frais sur l'actif de la
Société pour ses services dans le cadre de la dissolution et de la cessation de la Société.
15. Autres points. Toutes les questions ne faisant pas l'objet d'une disposition spécifique dans les présents Statuts sont
soumises aux dispositions de la Loi.
16. Définitions. Aux fins des présents Statuts, les termes suivants - et leurs dérivés, lorsque le contexte l'impose - ont
la signification suivante (certains termes additionnels sont définis ailleurs dans les présents Statuts):
«Loi» signifie la loi du 15 août 1915 du Grand-Duché de Luxembourg sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
«Affilié» signifie, par rapport à une Personne donnée, toute Personne qui, directement ou indirectement (y compris à
travers un ou plusieurs intermédiaires), contrôle, est contrôlée par ou se trouve sous le contrôle commun de cette
Personne donnée. Pour les besoins de la présente définition, toute Personne qui agit en qualité d'associé commandité,
de gérant, gérant de portefeuille et/ou en une qualité similaire, de cette Personne donnée, doit être considérée comme
contrôlant cette Personne.
«Article» signifie tout article des présent Statuts.
«Statuts» signifie les présents statuts tels que modifiés de temps à autre conformément à l'Article 4.
«Commissaire» signifie toute Personne nommée en tant que tel conformément à l'Article 12.
«Conseil de Gérance» signifie les Gérants de la Société rassemblés en conseil.
«Président» voir Article 2.1.
«Citadel Advisors» signifie Citadel Advisors LLC, une société à responsabilité limitée de l'état du Delaware, Etats-Unis
d'Amérique ou ses successeurs et/ou cessionnaires.
«Partie Apparentée à Citadel» signifie (i) Citadel Advisors; (ii) un ou plusieurs Affiliés de Citadel Advisors; (iii) toute
Personne qui est propriétaire, représentant, administrateur, gérant, gérant/associé, associé, employé de Citadel Advisors
et/ou d'un ou plusieurs Affiliés de Citadel Advisors; et/ou (iv) tout Allié Direct de l'une ou l'autre Personnes ci-dessus.
«Réclamation» signifie toute action, procès, demande, enquête, réclamation ou poursuite.
«Société» signifie GFIS Holdings S.à r.l.
«Dividende» signifie le paiement en U.S. dollars ou en biens, par la Société à un Associé, sous réserve dans le second
cas, du consentement de l'Associé à recevoir un paiement en nature.
«Date de Dividende» signifie la date effective de tout versement de Dividende.
«Réserves Extraordinaires» voir Article 6.
«Exercice Financier» signifie l'année sociale de la Société telle que fixée à l'Article 6.
«Assemblée Générale» voir Article 4.
«Alliés Directs» signifie l'époux(se) et les enfants, y compris les enfants adoptifs, d'une Personne physique.
«Événement Inacceptable», signifie tout événement ayant pour conséquence que la Société (A) ne puisse obtenir
l'exclusion de la définition de «société d'investissement» établie par la Section 3(c)(1) du US Investment Company Act
de 1940 (si la Société compte sur cette exclusion); (B) ne puisse obtenir l'exclusion de la définition de «société d'inves-
tissement» établie par la section 3(c)(7) du US Investment Company Act de 1940 (si la Société compte sur cette exclusion);
(C) ne puisse obtenir l'exemption de la Règle 4.7 promulguée par la US Commodity Futures Trading Commission (si la
Société compte sur cette exclusion); ou (D) soit considérée détenir des «plan assets» au sens du US Employee Retirement
Income Security Act de 1974.
«Personne Indemnisée» voir Article 3.2
«Actifs de Placement» signifie les investissements détenus par ou pour le compte de la Société, y compris les droits
et obligations associés.
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«Législation» signifie les lois, règles et/ou règlements promulgués par toute autorité gouvernementale ou publique, ou
par toute organisation de tutelle ou indépendante, y compris la législation, les règles et/ou règlements concernant la
fiscalité, les commissions, les perceptions et autres taxes ou obligations en raison d'un de ces textes, ainsi que toute
interprétation formelle ou officielle qui en serait faite par une de ces autorités ou organisations, applicable dans tous les
cas à la Société (sauf interprétation différente suivant le contexte).
«Réserve Légale» voir Article 6.
«Vote à la Majorité» signifie par rapport aux résolutions à adopter par un vote des Associés, le vote des Associés qui
détiennent les Parts représentant plus de 50% du capital social émis et souscrit au moment de l'Assemblée Générale.
«Gérant» signifie le(s) Gérant(s) actuels de la Société ou, selon le cas, les Gérants rassemblés en conseil.
«Siège Social» signifie le siège social actuel de la Société.
«Personne» signifie une personne physique, une personne morale, un trust, une association, une organisation, un
gouvernement (ou une de ses circonscriptions ou subdivisions politiques), une limited liability company, une joint-venture,
un partnership ou une autre entité.
«Nantissement» voir Article 8.
«Débiteur» voir Article 8.
«Racheter»/«Rachat» signifie le versement effectué par la Société à un Associé, aboutissant à une réduction du nombre
de Parts détenues par cet Associé. Les rachats sont autorisés conformément à l'Article 7.2. Les Rachats sont payés en
U.S Dollars.
«Montant de Rachat» signifie pour un Rachat, le montant total en US Dollars du paiement du Rachat à verser à l'Associé.
«Date de Rachat» signifie la date effective de tout Rachat.
«Requête de Rachat» signifie un avis écrit de Rachat dans une forme et un contenu satisfaisants pour le Conseil de
Gérance.
«Registre» voir Article 9.
«Secrétaire» voir Article 2.1.
«Associé» signifie la Personne inscrite au Registre comme détenteur de Parts.
«Parts» signifie les parts sociales de la Société.
«Nombre Précisé» voir Article 2.1.
«Souscription» signifie la somme investie par un Associé dans la Société.
«Vote à la Majorité Qualifiée» signifie dans le cadre de résolutions à adopter par un vote des Associés, le vote de la
majorité des Associés détenant les Parts qui représentent plus de 75% du total du capital social émis et souscrit au moment
de l'Assemblée Générale.
«Transfert» voir Article 8.
«U.S. Dollar» signifie la devise légale des États-Unis d'Amérique.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et
la valeur nominale de ces parts sociales a été payée à cent pour cent (100%) en nature ainsi qu'il suit:
Citadel Global Fixed Income Master Fund, dûment représentée comme indiqué ci-dessus, agissant en sa capacité de
représentant de fait en vertu de la procuration mentionnée ci-dessus, a déclaré souscrire à deux cent cinquante mille
(250.000) Parts Sociales ayant une valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune.
Citadel Global Fixed Income Master Fund a déclaré payer intégralement ces Parts Sociales à leur valeur nominale, soit
un montant total de deux cent cinquante mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 250.000,-) par un apport en
nature de l'ensemble des deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales dans Citadel Global Fixed Income S.à r.l., une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, ayant un capital social de deux cent cinquante mille
Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 250.000,-), ayant son siège social au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
Grand-Duché du Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le
numéro B 168.123 (l'«Apport»).
Citadel Global Fixed Income Master Fund a déclaré que l'Apport est libre de tout gage ou privilège ou charge, selon
le cas, et qu'il ne subsiste aucune restriction à la libre transférabilité de l'Apport à la Société sans restriction ou limitation
et que des instructions valables ont été données afin d'entreprendre toutes notifications, enregistrements ou autres
formalités nécessaires à l'accomplissement d'un transfert valide de l'Apport à la Société.
Citadel Global Fixed Income Master Fund a de plus déclaré que l'Apport représente une valeur d'un montant global
de deux cent cinquante mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 250.000,-).
La valeur de l'Apport est de plus décrite dans un rapport d'évaluation d'un apport en nature établi par Citadel Global
Fixed Income Master Fund. Ce rapport, après avoir été signé «ne varietur» par Citadel Global Fixed Income Master Fund,
comme ci-dessus représenté, et par le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte.
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L'Apport est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en a été faite au notaire soussigné qui constate
que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille cinq cents euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le vingt-huit juin 2013.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
<i>Première Résolutioni>
L'associé unique a décidé d'établir le siège social au 6D, route de Treves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché du
Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
Lassocié unique a décidé de fixer à trois (3), le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer les personnes
suivantes pour une période indéterminée:
- Monsieur Steve Atkinson, né à Maidstone, Royaume-Uni, le 15 février 1970, demeurant au 110 Westcombe Park,
Londres SE3 7RZ, Royaume-Uni;
- Monsieur Ronan Carroll, né à Dublin, Irlande, le 11 novembre 1971, demeurant professionnellement au 6D, route
de Trèves, L-2633 Senningerberg; et
- Monsieur Dylan Davies, né à Swansea, Royaume-Uni, le 16 novembre 1966, demeurant professionnellement au 2,
rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande de la partie
comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire
soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire soussigné, le présent acte.
Signé: L. SCHUMMER, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 juillet 2012. Relation: EAC/2012/8697. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012081226/1103.
(120115174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Private Equity Select S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 148.942.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale annuelle du 29 juin 2012i>
- Le mandat de PricewaterhouseCoopers de 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg, le réviseur d’entreprise agréé de
la société, est renouvelé.
- Le nouveau mandat de PricewaterhouseCoopers prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en
2013 statuant sur les comptes annuels de 2012.
Luxembourg, le 6 Juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012082361/15.
(120115605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
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IBI Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 6, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 89.384.
EXTRAIT
Il résulte d’un courrier du 4 juillet 2012 que je démissionne de ma fonction de gérant de la société IBI CONSULT Sàrl,
établie et ayant son siège social à L-4220 Esch-sur-Alzette, 6, rue de Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et
des sociétés sous le numéro B89384 avec effet au jour de ma nomination.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Monsieur Nicolas DANOIZEL.
Référence de publication: 2012082105/13.
(120115749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
ID4, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4912 Bascharage, 43, rue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 39.600.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012082106/9.
(120116443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
WX Budget Hotel Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 134.148.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue au siège social de la Société le 29i>
<i>juin 2012.i>
Lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue au siège social de la Société le 29 juin 2012, il a été décidé de:
1. réélire en tant qu'administrateur de la Société, pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale
annuelle des actionnaires devant statuer sur l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012:
- Monsieur Vincent GOY, administrateur B, résidant professionnellement au 68-70, Boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg;
- Monsieur Christian FOJTL, administrateur A, résidant professionnellement au 1, Floridsdorfer Hauptstrasse, A-1210
Vienne, et
- Monsieur Daniel FOLIAN, administrateur A, résidant professionnellement au 1, Floridsdorfer Hauptstrasse, A-1210
Vienne,
2. élire en tant qu'administrateur B de la Société pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale
annuelle des actionnaires devant statuer sur l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012 Monsieur Raphaël
PONCELET, né le 23 décembre 1976 à Libramont (Belgique) et résidant professionnellement au 68-70, Boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
3. réélire INTERAUDIT S.à r.l., société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 119, Avenue de la
Faïencerie, L-1511 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 29.501, en tant que commissaire aux comptes de la Société, pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée
générale annuelle des actionnaires devant statuer sur l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012,
L'assemblée générale des actionnaires tenue au siège social de la Société le 29 juin 2012 n'a pas renouvelé le mandat
d'administrateur de classe B de Monsieur Eric Biren.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012082547/32.
(120115896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
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ID4, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4912 Bascharage, 43, rue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 39.600.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012082107/9.
(120116444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
ID4, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4912 Bascharage, 43, rue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 39.600.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012082108/9.
(120116445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
ID4, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4912 Bascharage, 43, rue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 39.600.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012082109/9.
(120116446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Igea Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 135.870.
Le bilan approuvé au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 juillet 2012.
Référence de publication: 2012082111/10.
(120115865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Il Coccolino S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4734 Pétange, 21, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 88.065.
Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07/07/ 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012082113/10.
(120115923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Immoclassic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 157.878.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012082114/9.
(120116434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
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U X E M B O U R G
Indian Summer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 126.086.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour INDIAN SUMMER S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012082118/11.
(120116384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Private Equity Global Select II, Sicar S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une
Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 112.736.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 juin 2011i>
Est renouvelé le mandat du réviseur d´entreprises PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
Le mandat du réviseur d´entreprises prend fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012 statuant
sur les comptes annuels de 2011.
Luxembourg, le 6 Juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012082358/14.
(120115608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Industries Lamberti Chine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 104.909.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
INDUSTRIES LAMBERTI CHINE S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012082120/11.
(120116145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Infitex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 69.197.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012082121/11.
(120115727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Infor-ID S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 54.077.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012082122/9.
(120115779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
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Nouvelle D.S.A. - Dépannages et Secours Automobiles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 35, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 27.956.
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 06 juillet 2012.i>
L’associée unique, représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée Nouvelle D.S.A. -
Dépannages et Secours Automobiles S.à r.l. ayant son siège social à L-1274 Howald, 35, rue des Bruyères, Inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 27.956, s’est réunie en assemblée générale
extraordinaire, et a pris la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L'assemblée constate qu'en vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé en date du 7 juin 2012, Madame
Asema EL MADYOUNI, gérant de sociétés, née à Anderlescht (Belgique), le 3 mars 1988, demeurant à L-8059 Bertrange,
Ferme de Lorentzscheuer, est devenue propriétaire de deux cent cinquante (250) parts sociales de la Société, appartenant
à Monsieur Sultan UMAR et est ainsi devenue associée unique.
Cette cession de parts sont approuvée conformément à l'article sept (7) des statuts et l’associée unique la considère
comme dûment signifiées à la société, conformément à l'article l690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.
La cessionnaire susdite, est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Asema EL MADYOUNI.
Référence de publication: 2012082284/23.
(120115855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
International Power S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 124.374.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012082160/10.
(120116491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Iris Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
R.C.S. Luxembourg B 113.402.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012082162/10.
(120116352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Jean LAMESCH Exploitation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, 12, Zone Industrielle Wolser 2.
R.C.S. Luxembourg B 23.555.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle statutaire du 14/06/2012i>
A l'unanimité, l'Assemblée décide de nommer comme Réviseur d'Entreprises la société anonyme Ernst & Young, sise
7, parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach, pour une durée de 1 an, son mandat venant à échéance lors de l'Assemblée
Générale qui aura lieu en 2013.
Alain JACOB / Etienne MAROT
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012082164/13.
(120115777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
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Jan De Nul Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 92.054.
Le bilan au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
JAN DE NUL LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012082167/13.
(120116415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
JC Partners & Associés, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 154.322.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de la réunion du Conseil de Gérance tenue en date du 29 juin 2012 que:
Le siège social de la société a été transféré du 22, rue Goethe à L-1637 Luxembourg au 40, avenue Monterey à L-2163
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012082168/16.
(120115806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
JEC INT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 159.042.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour JEC INT S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012082169/11.
(120116431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Jiway, Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 52, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 98.887.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012082170/10.
(120115836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
92105
L
U X E M B O U R G
JPMorgan Specialist Investment Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-
sement Spécialisé.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 158.266.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012082173/10.
(120115709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Katana Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 87.677.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012082185/9.
(120116646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Juana S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 73.669.
1. les mandats d'Administrateur de Madame Corinne BITTERLICH, employée privée demeurant professionnellement
au 412F Route d'Esch L-1471 Luxembourg; Monsieur Philippe STANKO, employé privé demeurant professionnellement
au 412F Route d'Esch L-2086 Luxembourg; Monsieur Carlo SCHLESSER, Licencié en Sciences Economiques et diplômé
en Hautes Etudes Fiscales demeurant professionnellement au 412F Route d'Esch L-1471 Luxembourg; sont reconduits
pour une nouvelle période statutaire de 6 (six) ans. Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 1017.
2. le mandat de Fin-Contrôle S.A. en tant que Commissaire aux Comptes est reconduit pour une nouvelle période
statutaire de 6 (six) ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 1017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 27 juin 2011.
Référence de publication: 2012082175/17.
(120115403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
K-Berg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 143.880.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 18. April 2012 abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Zum Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 wird bestellt Compagnie Européenne de Révision,
5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, R.C.S.L. B 37.039.
Luxembourg, den 1. Juni 2012.
<i>Für die Versammlungi>
Référence de publication: 2012082178/12.
(120115613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
K-Buchs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 143.879.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 18. April 2012 abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Zum Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 wird bestellt Compagnie Européenne de Révision,
5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, R.C.S.L. B 37.039.
92106
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, den 1. Juni 2012.
<i>Für die Versammlungi>
Référence de publication: 2012082179/12.
(120115612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Rem Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4740 Pétange, 7, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 123.333.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire de REM Finance S.A. tenue au siège social le 29 juin 2012 à 11i>
<i>heuresi>
<i>Résolutionsi>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Madame Hilde Van Boeckhout, demeurant 109, route de
Luxembourg, L-4973 Dippach, de Monsieur Paul Geeurickx, demeurant 40, Stationsstraat, B-1745 Opwijk et de Monsieur
Eddy De Nil, demeurant au 98 Val Sainte-Croix, L-1370 Luxembourg ainsi que le mandat d’administrateur-délégué de
Monsieur Eddy De Nil, demeurant au 98 Val Sainte-Croix, L-1370 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’Assemblée qui approuvera les comptes au 31 décembre 2016.
L’Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de Lucos Consulting Sàrl avec siège social au 5, rue
Prince Jean, L-4740 Pétange jusqu’à l’Assemblée qui approuvera les comptes au 31 décembre 2016.
Carine Godfurnon / Vincent Demeuse / Eddy De Nil
<i>Secrétaire / Scrutateur / Présidenti>
Référence de publication: 2012082392/19.
(120115843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
K-Erlen, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 135.368.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 18. April 2012 abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Zum Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 wird bestellt Compagnie Européenne de Révision,
5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, R.C.S.L. B 37.039.
Luxembourg, den 1. Juni 2012.
<i>Für die Versammlungi>
Référence de publication: 2012082180/12.
(120115611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Keravel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 167.173.
Les statuts coordonnés au 04/05/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 06/07/2012.
Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012082181/12.
(120115915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Keystone & Partners Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 160.100.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 18. April 2012 abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Zum Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 wird bestellt Compagnie Européenne de Révision,
5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, R.C.S.L. B 37.039.
92107
L
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Luxembourg, den 1. Juni 2012.
<i>Für die Versammlungi>
Référence de publication: 2012082182/12.
(120115614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
KJK Fund SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 86.729.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012082186/10.
(120115970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Keystone & Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 159.560.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 18. April 2012 abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Zum Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 wird bestellt Compagnie Européenne de Révision,
5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, R.C.S.L. B 37.039.
Luxembourg, den 1. Juni 2012.
<i>Für die Versammlungi>
Référence de publication: 2012082183/12.
(120115615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Keystone Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 141.487.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 18. April 2012 abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Zum Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 wird bestellt Compagnie Européenne de Révision,
5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, R.C.S.L. B 37.039.
Luxembourg, den 1. Juni 2012.
<i>Für die Versammlungi>
Référence de publication: 2012082184/12.
(120115617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Kompass Venture Capital S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 82.477.
LES MENTIONS CI-DESSOUS ET EN ANNEXE REMPLACENT CELLES DEPOSEES LE 27 FEVRIER 2012 AU REGIS-
TRE DE COMMERCE ET DES SOCIETES SOUS LA REFERENCE L120033408
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 juillet 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012082187/13.
(120116498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
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U X E M B O U R G
Léon KOEUNE-AREND s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8355 Garnich, 18, rue Nic Arend.
R.C.S. Luxembourg B 151.026.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012082188/10.
(120115752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
LFPI Mezzanine S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-
tissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 128.327.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LFPI Mezzanine SCA Sicar
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012082214/12.
(120115663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
LaSalle UK Ventures Co-Investment Property 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 139.204.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012082192/10.
(120115774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
LaSalle ZAMA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.200,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 125.320.
Il résulte d’une résolution des associés prise en date du 24 avril 2012 qu’a été nommé aux fonctions de gérant de la
société en remplacement de Monsieur Marc Schintgen, démissionnaire, avec effet au 31 mai 2012:
- Mme Stéphanie Duval, demeurant professionnellement 41 avenue de la Liberté, L-1941 Luxembourg, et ce pour une
durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012082193/16.
(120115773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Lenta Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 5.000.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 160.411.
Les comptes annuels pour la période du 14 mars 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
92109
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Référence de publication: 2012082194/11.
(120116250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Swiss Re Funds (Lux) I, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 134.254.
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 15 juin 2012i>
Par résolution prise en date du 15 juin 2012, le conseil d'administration de la Société a pris acte de la co-optation de
Mme Rose-Marie Arcanger, résidant professionnellement à 2A, Rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec effet
au 30 juin 2012 en remplacement de Mme Lola Goggins, administratrice démissionnaire prenant effet en date du 30 juin
2012, et prend acte que la co-optation de Mme Rose-Marie Arcanger sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
<i>Pour Swiss Re Funds (Lux) I
i>Au nom et pour le compte de J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012082414/17.
(120115683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Liquiditätsfluss No.1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 147.749.
<i>Extrait des minutes du conseil d'administration tenu au siège social de la société le 5 juillet 2012i>
Le conseil d'administration décide de remplacer ERNST & YOUNG en tant que Réviseur Externe de la Société par
VAN CAUTER - SNAUWAERT & CO S.à.R.L., avec siège social, au 80, Rue des Romains, L - 8041 Strassen, enregistré
sous le numéro B52610 au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg. Leur mandat prendra fin avec l'audit
des comptes se clôturant le 31 décembre 2011.
A Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012082196/16.
(120115846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Liquiditätsfluss No.2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 147.750.
<i>Extrait des minutes du conseil d'administration tenu au siège social de la société le 5 juillet 2012i>
Le conseil d'administration décide de remplacer ERNST & YOUNG en tant que Réviseur Externe de la Société par
VAN CAUTER - SNAUWAERT & CO S.à.R.L., avec siège social au 80, Rue des Romains, L - 8041 Strassen, enregistré
sous le numéro B52610 au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, Leur mandat prendra fin avec l'audit
des comptes se clôturant le 31 décembre 2011.
A Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012082197/16.
(120115848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
92110
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Lubeca S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 30.800.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue extraordinairement en date du 3 juillet 2012 ài>
<i>11h30 à Luxembourgi>
Madame Christiane Julie Josepha NATEN, née le 13 février 1966 à Hasselt (Belgique), demeurant à Schootsheide,
B-3650 DILSEN - STOKKEM (Belgique) a été nommée à nouveau Administrateur Unique jusqu'à l'assemblée générale de
2013 qui approuvera les comptes de 2012.
Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Certifié sincère et conforme
Christiane NATEN
<i>Administrateur Uniquei>
Référence de publication: 2012082201/16.
(120115853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
LuFiCo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 35.872.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012082202/10.
(120116528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Lag International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 111.026.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012082206/9.
(120115991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Trésor Financements S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Ges-
tion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 167.133.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social le 2 juillet 2012 à 10 heures.i>
<i>Résolution uniquei>
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité des voix de nommer comme Administrateur-délégué Monsieur Joseph
DE HAES ayant son adresse professionnelle, au 65, rue des Romains L-8041 Strassen. L'Administrateur-délégué peut
engager la société par sa seule signature.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Statutaire de l'an 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Trésor Financements S.A. - SPF
Signature
Référence de publication: 2012082498/17.
(120115883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
92111
L
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Tarpet Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 80.373.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Bertrange le 02 juillet 2012i>
Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur de Monsieur Gabriel JEAN, juriste, demeurant profes-
sionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 BERTRANGE, et des sociétés CRITERIA S.àr.l. et PROCEDIA S.à
r.l., établies au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 BERTRANGE a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2018.
Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL
LUXEMBOURG S.àr.l., avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 BERTRANGE, a été renouvelé pour une
période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2018.
Il résulte dudit procès-verbal que le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel JEAN, demeurant profes-
sionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 BERTRANGE.
<i>Extrait sincère et conforme des décisions circulaires du conseil d'administration adoptées le 02 juillet 2012i>
Il résulte des décisions que Monsieur Gabriel JEAN, juriste, demeurant professionnellement au 10B rue des Mérovin-
giens, L-8070 BERTRANGE, continue à exercer sa fonction de président du Conseil d'Administration de la Société à
compter de ce jour, conformément à l'Article 7 des Statuts de la Société.
En qualité d'administrateur-délégué et de président, Monsieur Gabriel JEAN aura tous les pouvoirs réservés à cette
fonction dans les Statuts de la Société.
Il résulte également desdites décisions que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gabriel JEAN,
juriste, demeurant professionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 BERTRANGE.
En sa qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Gabriel JEAN aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule si-
gnature dans le cadre des actes de gestion journalière.
Bertrange, le 02 juillet 2012.
<i>Pour TARPET HOLDING S.A.i>
Référence de publication: 2012082475/30.
(120115792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Partners Group Direct Investments 2009 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la
forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 142.451.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Partners Group Direct Investments 2009 S.C.A., SICAR
i>HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012082315/13.
(120116349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Natixis Environnement & Infrastructures Luxembourg S.A., en abrégé NEIL, Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 124.233.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Natixis Environnement & Infrastructures Luxembourg SA, en abrégé NEIL
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012082279/11.
(120116363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
92112
Fidélité Investissements S.A.
GFIS Holdings S.à r.l.
IBI Consult S.à r.l.
ID4
ID4
ID4
ID4
Igea Holding S.à r.l.
Il Coccolino S.A.
Immoclassic S.A.
Indian Summer S.A.
Industries Lamberti Chine S.A.
Infitex S.A.
Infor-ID S.A.
INRIE (Fondation pour l'INnovation dans la Recherche Industrielle en Europe), établissement d'utilité publique
International Power S.A.
Iris Consulting S.A.
Jan De Nul Luxembourg S.A.
JC Partners & Associés
Jean LAMESCH Exploitation S.A.
JEC INT S.à r.l.
Jiway
JPMorgan Specialist Investment Funds
Juana S.A., SPF
Katana Investments S.A.
K-Berg S.à r.l.
K-Buchs S.à r.l.
Keravel S.A.
K-Erlen
Keystone Asset Management S.A.
Keystone & Partners Real Estate S.A.
Keystone & Partners S.A.
KJK Fund SICAV-SIF
Kompass Venture Capital S.A.
Lag International S.A.
LaSalle UK Ventures Co-Investment Property 2 S.à r.l.
LaSalle ZAMA S.à r.l.
Lenta Luxembourg S.à r.l.
Léon KOEUNE-AREND s.à r.l.
LFPI Mezzanine S.C.A. SICAR
Liquiditätsfluss No.1 S.A.
Liquiditätsfluss No.2 S.A.
llemri GmbH
Lubeca S.A.- SPF
LuFiCo S.A.
Natixis Environnement & Infrastructures Luxembourg S.A., en abrégé NEIL
Nouvelle D.S.A. - Dépannages et Secours Automobiles S.à r.l.
Partners Group Direct Investments 2009 S.C.A., SICAR
Private Equity Global Select II, Sicar S.C.A.
Private Equity Select S.C.A., SICAR
Rem Finance S.A.
Swiss Re Funds (Lux) I
Tarpet Holding S.A.
Trésor Financements S.A., société de gestion de patrimoine familial
WX Budget Hotel Holding S.A.