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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1911
1
er
août 2012
SOMMAIRE
Amstell Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
91728
A.P. Management Solutions S.à r.l. . . . . . .
91709
ArcelorMittal Commercial Rebar S.A. . . .
91728
Ardexco Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91709
ARE München S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91709
AT34 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91710
ATOS Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91709
Axis Constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91710
AZ Plus Investment Management S.A. . . .
91710
Back Office Solution & Management S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91711
Baco Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91711
Baco Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91711
B & B Logistik A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91710
Benelux Partners Investholding S.A. . . . . .
91712
Beocare Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91712
Bertlinck S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91721
BHR Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
91721
BI-Invest Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91721
Bois Champ Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . .
91722
Bonaria Frères, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91722
BPT Hansa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91722
Bronsville Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
91722
Bronsville Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
91722
BRS International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91723
Cabarez S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91692
Café-Restaurant op der Gare - Bei den
Zwillingen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91724
Calneva S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91725
Capinera S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91725
Capital Sports Investments S.à r.l. . . . . . . .
91723
CardioNord S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91723
Chauffage Al Esch S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
91725
Chauffage Eecherschmelz S.A. . . . . . . . . . .
91725
Chauffage Nuddelsfabrik S.A. . . . . . . . . . . .
91726
Chauffage Sauerwiss S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
91726
Chemin Vert S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91711
Christophory . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91726
Citigroup Global Markets Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91723
Clausen Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91724
Coatings Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91726
Cobral S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91727
Comalux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91727
Compagnie de Programmation Financière
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91724
Compagnie de Programmation Financière
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91724
Compagnie Nicosie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
91727
Copalme S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91727
Cross Import-Export S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
91724
DB Akela Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91692
Domeso S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91682
Duet Global Equity Fund S.A., SICAV-SIF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91691
Gazprom International S.A. . . . . . . . . . . . . .
91723
GE UK FINANCING (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91710
Guardian Managed Funds SICAV-SIF . . . .
91725
LSF6 European Debt Accumulation S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91726
McKesson China Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
91712
Sachamadra Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
91712
W2007 Parallel Vernal S.à r.l. . . . . . . . . . . .
91727
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Domeso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 169.841.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-second of June.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
AIM Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 14, rue Erasme, L-2082 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B74.676,
here represented by Mrs Jennifer Bonnaventure, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy, given on June 21, 2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited
company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name Domeso S.à
r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies,
as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it
holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities
which it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the board of managers. It
may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the shareholders,
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances
or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500), represented by one
hundred twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each.
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
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5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given
by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of
the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least
one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived convening
requirements, the meeting may be held without prior notice.
Art. 10. Quorum and Vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and Powers of the board of managers.
13.1 The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
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13.2 The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of the shareholders which sets the term of their office.
The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason (“causes légitimes”).
13.3 In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may be composed of
several classes, i.e. A manager(s) and B manager(s).
13.4 The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney
by private instrument.
13.5 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.
13.6 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any
actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Election, Removal and Term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be elected by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office.
14.2 The managers shall be elected and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.
Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, retirement or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.
15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive
any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.
Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.
17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other
means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or
represented at a meeting of the board of managers. In the event however the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers any resolutions of the board of managers may only be taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (which may be represented). The chairman,
if any, shall have a casting vote. If a quorum is not obtained the managers present may adjourn the meeting to a venue
and at a time no later than five (5) calendar days after a notice of the adjourned meeting is given.
17.6 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
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separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.
Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by
the chairman pro tempore, and the secretary (if any) or by any two (2) managers or by an A and a B manager, should
different classes of managers exist. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2) managers.
18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers,
or, should different classes of managers exist, by the joint signature of one class A and one class B managers, or (ii) by
the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by
the board of managers within the limits of such delegation.
E. Audit and Supervision
Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé
(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies' register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
20.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its
approval.
F. Financial year – Annual accounts – Allocation of profits – Interim dividends
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 22. Annual accounts and Allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of
the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
22.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.
This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.
22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees with such allocation.
22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the share capital.
22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company's annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 23 Interim dividends - Share premium and Assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.
23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-
holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.
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G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
H. Final clause - Governing law
Art. 25 Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance
with the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on the thirty-first of
December of the same year.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.
<i>Subscription and Paymenti>
The one hundred and twenty-five (125) shares issued have been subscribed as follows:
- One hundred and twenty-five (125) shares have been subscribed by AIM Services S.à r.l., aforementioned, for the
price of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500).
The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five
hundred Euros (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) is entirely allocated to the
share capital.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be
borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.-.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, have thereupon passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Michel Raffoul, born in Accra, Ghana, on 9 November 1951, professionally residing at 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg, is appointed as manager of the Company for an unlimited term.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède.
L'an deux mille douze, le vingt-deux juin.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
AIM Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg,
inscrit auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B74.676,
dûment représentée par Madame Jennifer Bonnaventure, employée privée, résidant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration, donnée le 21 juin 2012.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée
qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:
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A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Domeso S. à r.l. (ci-après la
«Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière
des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Sauf par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute forme
ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres obligataires ou d'instrument de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise
aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, écono-
mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances extraordinaires; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social – Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent vingt-cinq
(125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des associés
de la Société, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un maximum de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé
pour vérification. Ce registre contient toute l'information requise par la Loi. Des certificats d'enregistrement peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un détenteur par part sociale. Des copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus
de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne. La Société a le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits attachés à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
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7.4 Inter vivos, les parts sociales seront seulement transférables à de nouveaux associés à condition qu'une telle cession
ait été approuvée par des associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à l'égard de la Société et des tiers après la notification de la cession
à, ou après l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
7.6 Dans l'hypothèse d'un décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être transférées au nouvel associé
uniquement à condition d'agrément d'un tel transfert par les associés à une majorité des trois quarts du capital social des
survivants. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux
parents, descendants ou à l'épouse survivante.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par
les présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
8.3 Dans l'hypothèse et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives autrement
prises en assemblée générale peuvent être valablement adoptées par résolutions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque
associé recevra le texte des résolutions écrites ou des décisions à prendre expressément formulés et donnera son vote
par écrit.
8.4 S'il y a associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés selon les
dispositions de la section XII de la Loi et les présentes statuts. Dans ce cas, toute référence faite à «l'assemblée générale
des associés» doit être lue comme une référence à l'associé unique, selon le contexte et si applicable, et les pouvoirs
conférés à l'assemblée générale des associés sont exercés par l'associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans la mesure où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, au moins
une assemblée générale des associés est tenue au Luxembourg au siège social de la Société ou à un autre endroit tel que
précisé dans la convocation à cette assemblée générale dans les six mois suivants la fin de chaque exercice sociale. D'autres/
Des assemblées générales d'associés peuvent être tenues aux lieux et heures précisés dans les convocations aux assem-
blées. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et renoncent aux formalités
de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 10. Quorum et Vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'une majorité plus importante prévue par ces statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement avec le
consentement unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité d'associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique – Composition et Pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
13.2 Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur
mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.
13.3 En cas de pluralité de gérants, la société est administrée par un conseil de gérance qui pourra être composé de
différentes classes de gérants: c'est-à-dire gérant(s) A et gérant(s) B.
13.4 Le gérant unique ou le conseil de gérance peut accorder un pouvoir spécial par le biais d'un acte authentique ou
sous seing privé.
13.5 Si la Société est gérée par un gérant unique, selon le contexte et si applicable et lorsque le terme «gérant unique»
n'est pas expressément utilisé dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» utilisée dans ces statuts doit être
lue comme une référence au «gérant unique».
13.6 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre
toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 14. Election, Révocation des administrateurs et Durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) élu(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et la
durée de son (leur) mandat.
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14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) élu(s) et peut(vent) être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par
une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 15. Vacance d'une place de gérant.
15.1 Si la place d'un gérant est vacant suite au décès, à l'incapacité légale, la faillite, la démission ou pour tout autre
motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant excéder le mandat initial
du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés, laquelle décidera le remplacement
permanent conformément aux dispositions légales applicables.
15.2 Si la vacance se produit alors qu'il y a un gérant unique, cette vacance est comblée sans délai par l'assemblée
générale des associés.
Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au
siège social de la Société sauf si un autre lieu est spécifié dans la convocation à la réunion.
16.2 Avis écrite de toute réunion du conseil de gérance est donnée aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures au
préalable par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence. Le cas échéant, la nature et les raisons
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord de
chaque gérant par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie
d'un tel document en sera suffisamment preuve. Aucune convocation préalable n'est nécessaire pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été décidés par une résolution d'un précédent conseil de gérance communiquée à tous les
membres du conseil de gérance.
16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-
présentés à un conseil de gérance et renoncent aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les gérants du conseil de gérance.
Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également choisir
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui aura la charge de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.
17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son
absence, le conseil de gérance peut provisoirement nommer un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.
17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toutes réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie du mandat en étant suffisamment preuve. Un gérant peut représenter un ou plusieurs membres du
conseil de gérance, mais non pas tous les membres du conseil de gérance.
17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans discontinuité
et garantissant une participation effective aux réunions. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue au siège
social de la Société.
17.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Toutefois, au cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants, toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement adoptée que si elle est
approuvée par la majorité des gérants incluant au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être
représentés). Le président du conseil de gérance, le cas échéant, a une voix prépondérante. Si un quorum n'est pas atteint,
les gérants présents peuvent reporter la réunion à un endroit et à une heure endéans un délai de cinq (5) jours civils
après l'envoi d'une notice d'ajournement.
17.6 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut
exprimer son consentement séparément, l'ensemble des consentements faisant preuve de l'adoption des résolutions. La
date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; Procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, s'il y en a ou en
son absence par le président temporaire s'il y en a, et le secrétaire ou par deux (2) gérants présents ou par un gérant A
et un gérant B si plusieurs classes de gérants existent. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président, le cas échéant, ou par deux (2) gérants.
18.2 Les décisions du gérant unique sont enregistrées dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le gérant unique.
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Art. 19. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances (i) par
la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou, si
plusieurs classes de gérants existent, par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B, ou (ii) par la signature
conjointe ou la signature individuelle de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil de gérance.
E. Audit et Surveillance
Art. 20. Commissaire - Réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l'hypothèse et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires aux comptes
et détermine la durée de leurs fonctions.
20.2 Tout commissaire peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des
associés.
20.3 Le commissaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes les opérations de la
Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire est supprimée.
20.5 Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des associés uniquement pour juste
motif ou avec son accord.
F. Exercice social - Affectation des bénéfices – Acompte sur dividendes
Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine
le trente-et-un décembre de la même année.
Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.
22.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) sont prélevés sur le bénéfice net pour la constitution d'une réserve jusqu'à
ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et autant
que le montant total de la réserve légale de la Société atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé accepte l'affectation.
22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'allocation du solde des
bénéfices annuels nets de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
22.6 Les distributions aux associés sont faites en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la
Société.
Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et Primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur base d'un état financier inter-
médiaire préparé par le conseil de gérance et montrant que des fonds disponibles pour la distribution. Le montant destiné
à la distribution ne doit pas dépasser les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à
une réserve légalement obligatoire ou que les présents statuts n'autorisent pas à être distribuées.
23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés
conformément à la Loi et des présents statuts.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement du passif de la Société.
24.2 Le surplus résultant de la réalisation des actifs et du paiement du passif sera distribué entre les associés en
proportion du nombre des parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
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H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
de la même année.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être versés pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales émises ont été souscrites de la manière suivante:
- Cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par AIM Services S.àr.l., susmentionnée, pour un prix de douze
mille cinq cents euros (EUR 12,500)
Toutes les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.
L'apport total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.800.-.
<i>Résolutions des associési>
Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de
convocation, ont adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
2. Michel Raffoul, né à Accra, Ghana, le 9 novembre 1951, résidant professionnellement au 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg, est nommé gérant pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et année figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande des comparants que le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au représentant des comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,
ledit représentant des comparants a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. BONNAVENTURE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juin 2012. Relation: LAC/2012/29260. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012080183/523.
(120114019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Duet Global Equity Fund S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-
tissement Spécialisé.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 148.008.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue chez BNP Paribas Securites Services Luxembourgi>
<i>Branch, 33 de Gasperich, L-5826 Hesperange, le 29 juin 2012 à 12:00i>
L’Assemblée du 29 Juin 2012 a décidé:
- de renouveler le mandat d’administrateur de M. Giordano Coletti, Mr Michel Alfred Bezzola et Mr Clive Smalley,
pour un terme venant à échéance à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013;
- de renouveler le mandat de réviseur d’entreprise agréé PricewaterhouseCoopers S.à.r.l, pour un terme venant à
échéance à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
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Pour extrait sincère et conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES – SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Référence de publication: 2012081108/17.
(120114503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Cabarez S.A., Société Anonyme,
(anc. DB Akela Sàrl).
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 114.237.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-second day of June,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of DB Akela S.à r.l., a société à responsabilité limitée
governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), with registered
office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a
notarial deed dated 7 February 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 915 of
10 May 2006 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 114.237 (the
"Company"). The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time by a deed of the un-
dersigned notary dated 22 June 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting was declared open at 5.30 p.m. by Ms Natalia Sauszyn-Pfender, lawyer, with professional address in
Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Ms Magdalena Mozdzierz, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Alessandro Sorcinelli, lawyer, with
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record
the following:
(i) That the agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1 To accept the resignations of the current managers of the Company.
2 To consider and acknowledge an audit report prepared by KPMG in accordance with articles 31-1 and 26-1 of the
law dated August 10, 1915 evidencing the net asset value of the Company.
3 To change the corporate name of the Company to "Cabarez S.A.".
4 To change the legal form of the Company from a société à responsabilité limitée into a société anonyme.
5 To create two classes of shares, the class A shares and the class B shares, having the rights and obligations attached
thereto following the proposed restatement of the articles of incorporation of the Company under item 6 of this agenda
and to requalify the existing shares into class A shares and class B shares.
6 To fully restate the articles of incorporation of the Company in order to reflect the above items of the agenda,
including the corporate object clause of the Company which shall forthwith read as follows:
"The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public.
It may engage in the financing, leasing or remarketing of any sea going vessels and to undertake or procure to undertake
any such other actions, matters or things as may be necessary to achieve, or which are incidental or conductive to, any
of the above purposes.
In order to accomplish its purpose, the Company may acquire and sell any sea going vessels and finance such acquisition
through loans or other financial arrangements, in whatever form, and to issue guarantees and grant any form of security
interest over its assets, including mortgages and pledges, to secure its financing obligations.
The Company may further issue guarantees, and grant any form of security interest over its assets, including mortgages
and pledges, to secure the financing obligations of other companies which have a similar corporate purpose and which
are held by the same shareholder(s) as the company."
7 To appoint two directors of the Company.
8 To appoint the approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company.
9 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
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the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the
undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
(iv) That the whole issued capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented
declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.
(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to accept the resignations of all the current managers of the Company.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to consider and acknowledge the audit report prepared by KPMG Luxembourg on 28
October 2011 in accordance with articles 31-1 and 26-1 of the law dated August 10, 1915 which will remain attached to
the present deed and which provides the following conclusions:
"Based on our review carried out as described above, nothing has come to our attention in terms of the transformation
of the Company into a "société anonyme", subsequently renamed Cabarez S.A., that causes us to believe that the net
value resulting from assets and liabilities of the Company as transformed company does not correspond at least to the
number and par value of the shares, increased by a share premium, of Cabarez S.A.."
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolved to change the corporate name of the Company to "Cabarez S.A.".
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolved to change with immediate effect the legal form of the Company from a société à res-
ponsabilité limitée into a société anonyme without creating a new legal entity.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolved to create two classes of shares, the class A shares and the class B shares, having the
rights and obligations attached thereto following the restatement of the articles of incorporation of the Company under
the sixth resolution.
The general meeting further resolved to requalify the existing thirty-one thousand (31,000) shares with a nominal value
of one euro (EUR 1.-) each, into twenty-nine thousand four hundred fifty (29,450) class A shares and one thousand five
hundred fifty (1,550) class B shares, each share having a nominal value of one euro (EUR 1.-), such class A and class B
shares remaining allocated to the current sole shareholder of the Company.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting resolved to fully restate the articles of incorporation of the Company including the corporate
object clause of the Company. Such articles of incorporation shall forthwith read as follows:
"Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société anonyme (the "Company") governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders.
The Company will exist under the name of "Cabarez S.A.".
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Board of Directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Board of Directors.
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Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg
or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public.
It may engage in the financing, leasing or remarketing of any sea going vessels and to undertake or procure to undertake
any such other actions, matters or things as may be necessary to achieve, or which are incidental or conductive to, any
of the above purposes.
In order to accomplish its purpose, the Company may acquire and sell any sea going vessels and finance such acquisition
through loans or other financial arrangements, in whatever form, and to issue guarantees and grant any form of security
interest over its assets, including mortgages and pledges, to secure its financing obligations.
The company may further issue guarantees, and grant any form of security interest over its assets, including mortgages
and pledges, to secure the financing obligations of other companies which have a similar corporate purpose and which
are held by the same shareholder(s) as the company.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Subject to the terms and conditions of any agreement entered into from time to time by and between the shareholders
of the Company, the Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders, voting
with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation for any amendment of the Articles of Incorpo-
ration and pursuant to article 31 of the Articles of Incorporation, without prejudice to any mandatory provisions of the
Laws.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided
into twenty-nine thousand four hundred fifty (29,450) class A shares (the "Class A Shares") and one thousand five hundred
fifty (1,550) class B shares (the "Class B Shares"), with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (together referred to
as the "shares" and each a "share"), all of which are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares.
6.1. Form and transfer of shares
Each share entitles to one vote.
The shares will be in the form of registered shares.
The shares are transferable subject to the terms and conditions of any agreement entered into from time to time by
and between the shareholders of the Company.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must
be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.
A shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will be kept at the registered office. The register
will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number and class (if any) of shares held,
the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder
will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely
for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the registered shares will result from
the recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the recordings in the shareholders' register may be
delivered to the shareholders upon their request. The Company may issue multiple registered share certificates.
Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders' register by a declaration of transfer entered
into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
as in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corres-
pondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the general meeting of shareholders.
6.2. Rights and obligations of the classes of shares
The classes of shares shall have different financial rights as more fully set out hereafter.
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6.2.1. Right to distribution
The Class A Shares carry the right to all distributions of the Company (the "Class A Dividend") to be declared and
paid in cash out of the profits accrued by the Company during the financial year ended 31 December 2012.
The Class B Shares carry the right to all distributions of the Company (the "Class B Dividend") to be declared and
paid in cash or in kind out of the profits accrued by the Company after the financial year ended 31 December 2012 to
the extent of the funds available for distribution.
The Class A Dividend and the Class B Dividend may however not be declared to the extent that such distribution
would exceed sums which are generally available for distribution in accordance with the Laws.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority
rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of
Incorporation.
The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders
in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty (30)
days.
Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority
rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of
Incorporation may limit or withdraw the preferential subscription right.
Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares. The acquisition and holding of its own
shares will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws.
Chapter III. - Board of directors, Auditors
Art. 9. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors, composed of five members, who
need not be shareholders themselves (the "Board of Directors"). If and as long as the Company has only one (1) share-
holder, the Board of Directors may comprise one (1) member only.
The members of the Board of Directors will be appointed by the general meeting of shareholders, who will determine
their number and the duration of their mandate, which may not exceed six (6) years. They are eligible for re-appointment
and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed members of the Board of Directors as class
A director (the "Class A Director") or class B director (the "Class B Director"). To the extent that the general meeting
of shareholders decide to qualify the appointed members of the Board of Directors as Class A Directors and Class B
Directors, the Board of Directors shall be composed as follows:
(i) two Class A Directors who shall be appointed by the general meeting of shareholders among the candidates pro-
posed for appointment by the holders of Class A Shares;
(ii) three Class B Directors who shall be appointed by the general meeting of shareholders among the candidates
proposed for appointment by the holders of Class B Shares.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining members of the Board of Directors may elect by
co-optation a new director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such co-
optation or elect a new member of the Board of Directors instead.
The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all
acts necessary or useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of share-
holders or to the auditor(s) are in the competence of the Board of Directors.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Board of Directors may delegate the daily
management of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more
persons or committees of its choice.
In particular, the Board of Directors shall appoint among the Class B Directors a managing director (the "Managing
Director"). The Managing Director shall be in charge of the day-to-day management operations of the Company and shall
have all powers and duties as the Board of Directors may from time to time prescribe, subject in each case to the direction
and supervision of the Board of Directors.
The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or
temporary functions to persons or committees of its choice.
In particular, the Board of Directors shall appoint among the candidates proposed by the Class B Directors a maritime
manager (the "Maritime Manager"). The Maritime Manager shall act as the dirigeant agréé of the Company pursuant to
the Luxembourg law of 9 November 1990 on the creation of a Luxembourg maritime register, as amended.
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The remuneration and other benefits granted to the person(s) to whom the daily management has been entrusted
must be reported annually by the Board of Directors to the general meeting of shareholders.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Director or by the joint
signatures of any two (2) members of the Board of Directors.
However, if the shareholders have qualified the Directors as Class A Directors or as Class B Directors, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Class A Director and one (1) Class B Director.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to
whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the Board of Directors, within
the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall appoint from among the Class B Directors
a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Board of Directors
himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors (the "Secretary").
The Board of Directors will meet at least quarterly upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors
must be convened if any of its members so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors
may appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by majority vote of the directors
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior written consent of all those entitled to attend, at least eight (8) calendar
days' written notice of meetings of the Board of Directors shall be given in writing and transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text. Attendance of a member of the Board of Directors at a
meeting (either in person, by conference call, video conference or proxy) shall constitute a waiver of the convening
formalities, except when such member of the Board of Directors attends the meeting for the express purpose of objecting
at the beginning of the meeting to the transaction of any business because the meeting is not called or convened in
accordance with the provisions of these Articles of Incorporation. Any such notice shall specify the time and the place
of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly
documented consent of each member of the Board of Directors. No separate notice is required for meetings held at
times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
The meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Directors
may from time to time determine.
Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing,
transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another member of the Board
of Directors as his proxy. Any member of the Board of Directors may represent one or several members of the Board
of Directors.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the members of the
Board of Directors holding office. Each member of the Board of Directors shall have one vote and decisions will be taken
by a majority of the votes of the members of the Board of Directors present or represented at such meeting provided
that, if the shareholders have qualified the Directors as Class A Directors or as Class B Directors, such decisions shall
be approved by all the Class B Directors present or represented.
One or more members of the Board of Directors may participate in a meeting by conference call, visioconference or
any other similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Board
of Directors may determine any additional rules regarding the above in its internal regulations.
A written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as though it had been
adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision may be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
members of the Board of Directors.
Art. 13. Resolutions of the Board of Directors. The resolutions of the Directors shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions adopted by the Directors as well as of the minutes of the general meeting
of shareholders, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by the sole Director or by any two
(2) Directors acting jointly.
The resolutions adopted by the sole Director shall be documented in writing and signed by the sole Director.
Art. 14. Management Fees and Expenses. The members of the Board of Directors may not receive a management fee
in respect of the carrying out of their management of the Company. They may however be reimbursed for all other
reasonable expenses whatsoever incurred by the members of the Board of Directors in relation with such management
of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.
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Art. 15. Conflicts of Interest. If any member of the Board of Directors of the Company has or may have any personal
interest in any transaction of the Company, such member shall disclose such personal interest to the Board of Directors
and shall not consider or vote on any such transaction.
Such transaction and such Director's interest therein shall be disclosed in a special report to the next general meeting
of shareholders before any vote by the latter on any other resolution.
If the Board of Directors only comprises one (1) member it suffices that the transactions between the Company and
its director, who has such an opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that a member of the Board of Directors, or any officer of the Company has a personal interest in, or
is a director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Directors' Liability - Indemnification. No member of the Board of Directors commits himself, by reason of his
functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Members of the Board of Directors are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Directors, officer or employee of the Company and, if
applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been director, officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In
the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settle-
ment as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Confidentiality. Even after cessation of their mandate or function, any member of the Board of Directors, as
well as any person who is invited to attend a meeting of the Board of Directors, shall not disclose information on the
Company, the disclosure of which may have adverse consequences for the Company, unless such divulgation is required
(i) by a legal or regulatory provision applicable to sociétés anonymes or (ii) for the public benefit.
Art. 18. Auditors. Except where it is not permitted under the Laws, the Company's annual statutory and/or consoli-
dated accounts shall be audited, at the option of the Company either by an approved auditor (réviseur d'entreprises
agrée) or by a statutory auditor (commissaire).
The statutory auditor(s) (commissaire(s)) shall be appointed by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their number and the duration of their mandate, which may not exceed six (6) years. They are eligible for re-
appointment. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of
shareholders.
The approved auditor(s) (reviseur(s) d'entreprises agree) shall be appointed by the general meeting of the shareholders,
which will determine their number and the minimum duration of their mandate. The approved auditor(s) (reviseur(s)
d'entreprises agree) may, as a matter of Luxembourg law, only be removed for serious causes or by mutual agreement.
Chapter IV. - General meeting of shareholders
Art. 19. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall have such powers
as are vested with the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Incorporation and the Laws. The single
shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.
Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held on the first Thursday of
June, each year at 3 p.m..
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
Art. 21. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) (if any) may convene general
meetings of shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened
if shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's capital so require.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders, will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
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Art. 22. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)
of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or the Laws.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 23. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder. The Board of Directors may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder
to take part in a general meeting of shareholders.
Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by visioconference or any other similar means of
telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.
Art. 24. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated
by the Board of Directors or, in their absence, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting.
Art. 25. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4)
weeks. The Board of Directors must adjourn a meeting if so required by shareholders representing at least twenty percent
(20%) of the Company's issued capital.
Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly
deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.
Art. 26. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they
vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders.
The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt
another voting procedure.
The shareholders are authorized to cast their vote by ballot papers («formulaires») expressed in the English language.
Any ballot paper ("formulaire") shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by
special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or
by fax at the fax number of the registered office of the Company.
Any ballot paper ("formulaire") which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall
be disregarded for quorum purposes:
- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number
of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;
- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares
for which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and
- name, title and signature of the duly authorized representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper ("formulaire") shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on
the day on which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general
meeting of shareholders. Any ballot paper ("formulaire") received by the Company after such deadline shall be disregarded
for quorum purposes.
A ballot paper ("formulaire") shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an
internationally recognised courier company: at the time of delivery; or
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(b) if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-
mission receipt.
At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles
of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requi-
rements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of
shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be at least
one half (1/2) of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present at a first meeting, a second meeting
may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed resolutions to be adopted,
and save as otherwise provided by the Laws, a two thirds (2/3
rds
) majority of the votes cast by the shareholders present
or represented is required at any such general meeting.
Art. 27. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the bureau
present and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 28. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 29. Adoption of Financial Statements. The Board of Directors shall prepare, for approval by the shareholders,
annual statutory and/or consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg ac-
counting practice.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of shareholders for approval.
Art. 30. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the
annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by
carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distri-
butable reserves or share premium, to the shareholders, always in accordance with the rules laid down in article 6 of the
Articles of Incorporation.
Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 31. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation provided it always include the approval of all the holders
of Class B Shares.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidator(s) (who may be
physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders subject to the consent of the holder(s)
of Class B Shares, who will determine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) in accordance with the following distribution rules:
(i) first to the holder(s) of Class A Shares up to an amount corresponding to the nominal value of the Class A Shares
(together with any share premium on such Class A Shares as the case may be);
(ii) then, to the holder(s) of Class B Shares for the remaining net liquidation proceeds.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended."
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting resolved to appoint Ms Heike Kubica, employee, with business address at 2, boulevard Konrad
Adenauer, L-1115 Luxembourg and Mr Rolf Caspers, employee, with business address at 2, Boulevard Konrad Adenauer,
L-1115 Luxembourg, as directors of the Company with immediate effect for a period ending at the annual general meeting
of the Company which will approve the annual accounts for the financial year ended 2016.
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<i>Eighth resolutioni>
The general meeting resolved to set at one (1) the number of approved auditors and further resolved to elect the
following as approved auditor (réviseur d'entreprises agréé) for a period ending at the next annual general meeting of
shareholders:
KPMG LUXEMBOURG S.à r.l., with registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand nine hundred euro (EUR 1,900.-).
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 5.45 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,
first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-deux juin,
par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DB Akela, S.à r.l., une société à responsabilité
limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), ayant son
siège social au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant
notarié en date du 3 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 939 du 12
mai 2006, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 114.237 (la "So-
ciété"). Les statuts de la Société ont été modifiés par un acte du notaire soussigné en date du 22 juin 2012, pas encore
publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'assemblée a été déclarée ouverte à 5.30 heures sous la présidence de Ms Natalia Sauszyn-Pfender, avocat, demeurant
professionnellement à Luxembourg,
qui a désigné comme secrétaire Mlle Magdalena Mozdzierz, juriste, demeurant à professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur M. Alessandro Sorcinelli, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Acceptation de la démission des gérants actuels de la Société.
2 Considération et acceptation d'un rapport d'audit préparé par KPMG en accord avec les articles 31-1 et 26-1 de la
loi du 10 août 1915 mettant en évidence la valeur nette de la Société.
3 Changement de la dénomination sociale de la Société en «Cabarez S.A.».
4 Changement de la forme sociale de la Société d'une société à responsabilité limitée en une société anonyme.
5 Création de deux catégories d'actions, les actions de catégorie A et les actions de catégorie B, ayant les droits et
obligations qui y sont attachés suite à la refonte proposée des statuts de la Société sous le point 6 du présent ordre du
jour et requalification des actions existantes en actions de catégorie A et en actions de catégorie B.
6 Refonte intégrale des statuts de la Société pour refléter les points ci-dessus de l'agenda, ce qui inclut la clause d'objet
social de la Société qui est désormais libellée comme suit:
«La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation et de toute autre
manière que ce soit, participer à la constitution, le développement et le contrôle de toute société ou entreprise et leur
prêter assistance. La Société peut poursuivre n'importe quelle activité industrielle que ce soit et exploiter un établissement
commercial ouvert au public.
Elle peut s'engager dans le financement, le leasing et le «remarketing» de n'importe quel navire et entreprendre ou de
faire entreprendre toutes les actions, matières ou autres choses qui peuvent être nécessaires pour atteindre les objectifs
susmentionnés, ou qui sont accessoires ou favorables aux objectifs susmentionnés.
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Afin de réaliser son objet, la Société peut acquérir et vendre n'importe quel navire et financer une telle acquisition par
des prêts ou autres arrangements financiers, sous quelque forme que ce soit, et consentir des garanties et toute autre
forme de sûreté sur ces biens, y compris des hypothèques et mises en gage, afin de garantir ses obligations financières.
La Société peut en outre consentir des garanties et toute autre forme de sûreté sur ses biens, y compris des hypo-
thèques et mises en gage, afin de garantir les obligations financières d'autres sociétés qui ont un objet similaire et qui sont
tenues par les mêmes associé(s) que la Société.»
7 Nomination de deux administrateurs de la Société.
8 Nomination du réviseur d'entreprises agréé de la Société.
9 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau
et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.
(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés
ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.
(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.
(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'accepter la démission des gérants actuels de la Société.
<i>Seconde résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de considérer ou reconnaître le rapport d'audit préparé par KPMG le
22 juin 2012 en accord avec les articles 31-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915, qui restera attaché au présent acte et qui
fournit les conclusions suivantes:
«Sur la base de notre revue telle que décrite ci-dessus, nous n'avons rien constaté en ce qui concerne le changement
de la Société en société anonyme, renommée par la suite en Cabarez S.A., qui nous amène à croire que la valeur nette
résultant de l'actif et du passif de la société en tant que société changeant de forme ne corresponde pas au moins au
nombre et à la valeur nominale des actions de Cabarez S.A., augmenté de la prime d'émission.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'accepter le changement de la dénomination sociale de la Société en
«Cabarez S.A.».
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de changer avec effet immédiat la forme sociale de la Société d'une
société à responsabilité limitée à une société anonyme sans créer de nouvelle entité juridique.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de créer deux catégories d'actions, les actions de catégorie A et les
actions de catégorie B, ayant les droits et privilèges qui y sont attachés suite à la refonte proposée des statuts de la Société
sous la sixième résolution.
L'assemblée générale des actionnaires a, de plus, décidé de requalifier les trente et un mille (31.000) actions existantes
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, en vingt-neuf mille quatre-cent cinquante (29.450) actions de
catégorie A et mille cinq cent cinquante (1.550) actions de catégorie B, chaque action ayant une valeur nominale d'un
euro (EUR 1,-), ces actions de catégorie A et B restant allouées à l'actionnaire unique actuel de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de procéder à la refonte intégrale des statuts de la Société, ce qui inclut
la clause d'objet social. Ces statuts sont désormais libellés comme suit:
«Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société anonyme (la «Société») régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions, ou plusieurs actionnaires.
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La Société adopte la dénomination «Cabarez S.A.».
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil d'Ad-
ministration.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par
une décision du Conseil d'Administration.
Dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-
nomique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la
Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de
tout intéressé par le Conseil d'Administration.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres
entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation et de toute
autre manière que ce soit, participer à la constitution, le développement et le contrôle de toute société ou entreprise et
leur prêter assistance.
La Société peut poursuivre n'importe quelle activité industrielle que ce soit et exploiter un établissement commercial
ouvert au public.
L'objet de la Société est de s'engager dans le financement, le leasing et le «remarketing» de n'importe quel navire et
d'entreprendre ou de faire entreprendre toutes les actions, matières ou autres qui peuvent être nécessaires pour atteindre
les objectifs susmentionnés, ou qui sont accessoires ou favorables aux objectifs susmentionnés.
Afin de réaliser son objet, la Société peut acquérir et vendre n'importe quel navire et financer une telle acquisition par
des prêts ou autres arrangements financiers, sous quelque forme que ce soit, et consentir des garanties et toute autre
forme de sûreté sur ces biens, y compris des hypothèques et mises en gage, afin de garantir ses obligations financières.
La Société peut en outre consentir des garanties et toute autre forme de sûreté sur ses biens, y compris des hypo-
thèques et mises en gage, afin de garantir les obligations financières d'autres sociétés qui ont un objet similaire et qui sont
tenues par les mêmes associé(s) que la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Sous réserve des termes et conditions de n'importe quel contrat conclu de temps à autre par et entre les associés de
la Société, la Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts pour toute modification des Statuts, et conformément
à l'article 31 des Statuts, sans préjudice des dispositions impératives des Lois.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en vingt-neuf
mille quatre cent cinquante (29.450) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A») et mille cinq cent cinquante
(1.550) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune
(désignées ensemble comme les «actions» et chacune d'entre elles une «action»), celles-ci étant entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux actions sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée,
pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Actions.
6.1. La forme et le transfert des actions
Chaque action donne droit à une voix. Les actions seront nominatives.
Les actions sont cessibles sous réserve des termes et conditions de n'importe quel contrat conclu de temps à autre
par et entre les associés de la Société.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions,
les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un
représentant commun désigné ou non parmi eux.
Un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre
contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et de la catégorie de ses actions (s'il y
en a), l'indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions avec leur date. Chaque ac-
tionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en
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droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives résultera des
inscriptions dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires
seront délivrés aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives multiples.
Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles
relatives aux cessions de créances définies à l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter
et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.
La propriété d'une action emporte de plein droit acceptation des Statuts et des résolutions adoptées par l'assemblée
générale des actionnaires.
6.2. Droits et obligations des catégories d'actions
Les catégories des actions ont des droits financiers différents tels que définis plus en détail ci-après.
6.2.1. Le droit aux distributions
Les actions de catégorie A donnent droit à toutes les distributions de la Société (le «Dividende de Catégorie A») d'être
déclarées et payées en espèces ou en nature sur la base des profits accumulés par la Société pendant l'année sociale se
terminant le 31 décembre 2012.
Les actions de catégorie B donnent droit à toutes les distributions de la Société (le «Dividende de Catégorie B») d'être
déclarées et payées en espèces sur la base des profits accumulés par la Société pendant l'année sociale se terminant le
31 décembre 2012 dans la mesure des fonds disponibles à la distribution.
Le Dividende de Classe A et le Dividende de Classe B pourraient cependant ne pas être déclarés dans la mesure où
une telle distribution excéderait les sommes généralement disponibles à la distribution en conformité avec la loi.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum
et de majorité requises par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.
Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum
et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription.
Art. 8. Rachat d'actions. La Société peut racheter ses propres actions. L'acquisition et la détention de ses propres
actions s'effectuera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.
Chapitre III. - Conseil d'administration, Commissaires
Art. 9. Gestion. La Société est gérée par un conseil d'administration composé de quatre (4) membres, lesquels n'auront
pas besoin d'être actionnaires (le «Conseil d'Administration»). Si et aussi longtemps que la Société ne comptera qu'un
(1) actionnaire, le Conseil d'Administration pourra être composé d'un (1) seul membre.
Les membres du Conseil d'Administration seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermineront
leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne pourra excéder six (6) ans. Ils peuvent être renommés et peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de qualifier les membres désignés du Conseil d'Administration
comme administrateur de catégorie A (les «Administrateurs de Catégorie A») ou administrateur de catégorie B (les
«Administrateurs de Catégorie B»). Dans la mesure où l'assemblée générale des actionnaires décide de qualifier les
membres élus du Conseil d'Administration comme Directeurs de Catégorie A et Directeurs de Catégorie B, le Conseil
d'Administration doit être composé comme suit:
(i) deux Directeurs de Catégorie A qui devraient être nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les
candidats proposés pour la nomination par les détenteurs des Actions de Catégorie A;
(ii) trois Directeurs de Catégorie B qui devraient être nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les
candidats proposés pour la nomination par les détenteurs des Actions de Catégorie B.
En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les membres restants du Conseil d'Administration peuvent
élire par cooptation un nouvel administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui devra ratifier
cette cooptation ou élire un nouveau membre du Conseil d'Administration.
Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des
actionnaires ou au(x) commissaires(s) relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.
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Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion
journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.
En particulier, le Conseil d'Administration doit nommer parmi les Directeurs de Catégorie B, un administrateur délégué
(l'«Administrateur Délégué»). L'Administrateur Délégué devra être ne charge des opérations de gestion journalière de
la Société et doit avoir tous les pouvoirs et obligations que le Conseil d'Administration prescrit de temps à autres, soumis
dans tous les cas à la direction et la supervision du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions
permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.
En particulier, le Conseil d'Administration doit nommer parmi les candidats proposés par les Directeurs de Catégorie
B un dirigeant maritime agréé (le «Dirigeant Maritime»). Le Dirigeant Maritime doit agir comme dirigeant agréé de la
Société en vertu de la loi luxembourgeoise du 9 novembre 1990 sur la création d'un registre maritime, telle que modifiée.
La rémunération et les autres avantages accordés au(x) personne(s) auxquelles la gestion journalière de la Société a
été confiée devront être rapportés annuellement par le Conseil d'Administration à l'assemblée générale des actionnaires.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l'Administrateur unique ou par la signature
conjointe de deux (2) membres du Conseil d'Administration.
Toutefois, si les actionnaires ont qualifié les Administrateurs d'Administrateurs de Catégorie A ou d'Administrateurs
de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Administrateur de
Catégorie A et d'un Administrateur de Catégorie B.
La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut nommer parmi les Directeurs de
Catégorie B un président (le «Président»). Il peut également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même
membre du Conseil d'Administration et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
d'Administration (le «Secrétaire»).
Le Conseil d'Administration se réunira au moins une fois par trimestre sur convocation du Président. Une réunion du
Conseil d'Administration doit être convoquée si tout membre le demande.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-
tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite
devra être transmise, huit (8) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil d'Administration,
par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La participation d'un membre du Conseil
d'Administration à une réunion (que ce soit en personne, par conférence téléphonique, vidéo conférence ou procuration)
constitue une renonciation aux formalités de convocation, sauf si un tel membre du Conseil d'Administration participe à
la réunion dans le but exprès d'objecter au début de la réunion à la conduite de toute affaire parce que la réunion n'est
pas appelée ou convoquée en conformité avec les dispositions de ces Statuts. La convocation indiquera la date, l'heure
et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation
par un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil d'Administration. Aucune convocation spéciale ne
sera requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée
par le Conseil d'Administration.
Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-
nistration pourra déterminer de temps à autre.
Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en
désignant par un écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre
membre du Conseil d'Administration comme son mandataire. Tout membre du Conseil d'Administration pourra repré-
senter un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer que si au moins la majorité des membres du Conseil d'Administration
en fonction est présente ou représentée. Chaque membre du Conseil d'Administration a un vote et les décisions sont
prises à la majorité des voix des membres du Conseil d'Administration présents ou représentés à cette réunion, à con-
dition que les associés aient qualifiés les Directeurs de Directeurs de Catégorie A ou de Directeurs de Catégorie B, de
telles décisions devront être approuvées par tous les Directeurs de Catégorie B présents ou représentés.
Un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration peuvent prendre part à une réunion par conférence télépho-
nique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y
participant de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente
à une présence physique à la réunion. Le Conseil d'Administration pourra déterminer toute autre règle concernant ce
qui précède dans son règlement intérieur.
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Une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d'Administration, est régulière et valable de la même
manière que si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle
décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration.
Art. 13. Résolutions du Conseil d'Administration. Les résolutions des Administrateurs doivent être consignées par
écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président et par le Secrétaire (s'il
y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites adoptées par les Administrateurs aussi bien que les procès-verbaux
de l'assemblée générale des actionnaires, destinés à être produit en justice ou ailleurs, pourront être signés par l'Admi-
nistrateur unique ou par deux (2) Administrateurs agissant conjointement.
Les résolutions adoptées par l'Administrateur unique seront consignées par écrit et signées par l'Administrateur uni-
que.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Les membres du Conseil d'Administration ne peuvent pas recevoir une rému-
nération pour leur gestion de la Société. Ils peuvent, cependant, être remboursés de toutes les dépenses raisonnables
qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un membre du Conseil d'Administration de la Société a ou pourrait avoir un intérêt
personnel dans une transaction de la Société, celui-ci devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre
part aux délibérations ni émettre un vote au sujet d'une telle transaction.
Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine
assemblée générale des actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou toute autre décision.
Si le Conseil d'Administration comprend un membre unique, il suffit qu'il soit fait mention dans un procès-verbal des
opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un membre du Conseil d'Administration ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel,
ou est administrateur, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être
automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.
Art. 16. Responsabilité des Administrateurs - Indemnisation. Les membres du Conseil d'Administration n'engagent pas
leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte
de la Société.
Les membres du Conseil d'Administration sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil d'Administration, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le
cas échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemni-
sation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel
et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est
pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels
les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Confidentialité. Même après la cessation de leur mandat ou fonction, tout membre du Conseil d'Administra-
tion, de même que toute personne invitée à participer à une réunion du Conseil d'Administration, ne devra pas dévoiler
des informations sur la Société dont la divulgation pourrait avoir des conséquences défavorables pour celle-ci, à moins
que cette révélation ne soit exigée par (i) une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou
(ii) l'intérêt du public.
Art. 18. Commissaires - Réviseurs d'entreprises agréés. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/
ou les comptes consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société
et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un ou plusieurs commis-
saires, qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes actionnaires.
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Le(s) commissaire(s) seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre et la
durée de leur mandat qui ne pourra excéder six (6) ans. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à
tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.
Le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur
nombre et la durée minimale de leur mandat. Le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent seulement être révoqués,
par dispositions des Lois, pour motifs graves ou d'un commun accord.
Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires
Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs
qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. L'actionnaire unique exerce les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires.
Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-
naires.
Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier jeudi de
juin de chaque année à 15h00.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 21. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le(s) commissaire(s) (s'il y en a) peuvent con-
voquer des assemblées générales d'actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles
assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de
la Société le demandent.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendront au
siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg et pourront se tenir à l'étranger,
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le re-
quièrent.
Art. 22. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,
publication) d'une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.
La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre
du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée
générale d'actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent avoir
été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 23. Présence - Représentation. Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale d'actionnaires.
Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire qui n'a besoin d'être lui-même
actionnaire. Le Conseil d'Administration peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la
participation d'un actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.
Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode
de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de manière
continue.
Art. 24. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne
désignée par le Conseil d'Administration ou, en leur absence, par l'assemblée générale des actionnaires.
Le Président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l'assemblée générale
des actionnaires.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 25. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale des ac-
tionnaires à quatre (4) semaines. Le Conseil d'Administration doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au
moins vingt pour cent (20%) du capital émis de la Société.
Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et
les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.
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Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils
votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale
des actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter
une autre procédure de vote.
Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service
d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.
Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme
nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:
- nom et siège social et/ou résidence de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le
nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société;
- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles
l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et
- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour
ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.
Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant
une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise;
ou
(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant
reçu le fax.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-
cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendam-
ment du nombre d'actions représentées.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Afin d'adopter les résolutions proposées, et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3)
des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.
Art. 27. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par les membres
du bureau et peuvent être signés par tous les actionnaires ou mandataires d'actionnaires qui en font la demande.
Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 28. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et
s'achève le dernier jour de décembre de chaque année.
Art. 29. Approbation des Comptes Annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et/ou les comp-
tes consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l'assemblée générale des actionnaires pour appro-
bation.
Art. 30. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale») conformément à la loi. Cette affectation cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la
Société.
Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des béné-
fices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes
d'émission, aux actionnaires, toujours en conformité avec les règles posées à l'article 6 des Statuts.
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Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d'Admi-
nistration peut procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux actionnaires. Le Conseil d'Administration
déterminera le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 31. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-
naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts, à condition que cela inclut toujours l'accord des détenteurs des Actions de
Catégorie B.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s) (qui peut être une
personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des actionnaires sous réserve de l'accord
des détenteurs des Actions de Catégorie B qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) actionnaire(s) en accord avec les règles relatives à la distribution suivantes:
(i) d'abord aux détenteurs des Actions de Catégorie A jusqu'à un montant correspondant à la valeur nominale des
Actions de Catégorie A (avec toute prime d'émission sur de telles Actions de Catégorie A);
(ii) ensuite aux détenteurs d'Actions de Catégorie B pour le restant du boni de liquidation.
Chapitre VII. - Loi applicable
Art. 32. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, et en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de nommer Madame Heike Kubica, employée, avec adresse profes-
sionnelle au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg et Monsieur Rolf Caspers, employé, avec adresse
professionnelle au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, comme directeurs de la Société avec effet im-
médiat pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle de la Société qui approuvera les comptes annuels
pour l'année financière se terminant en 2016.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à un (1) le nombre de réviseurs d'entreprises agréé et a décidé
d'élire l'entité suivante comme réviseur d'entreprises agréé pour une période se terminant à la prochaine assemblée
générale annuelle des actionnaires de la Société:
KPMG LUXEMBOURG S.à r.l., dont le siège social est au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont
estimés à mille neuf cent euros (EUR 1.900.-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 17.45 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: N. Sauszyn-Pfender, M. Mozdzierz, A. Sorcinelli, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 28 juin 2012, REM/2012/729. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 29 juin 2012.
Référence de publication: 2012080188/932.
(120114247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
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A.P. Management Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Industrielle Langwies.
R.C.S. Luxembourg B 114.604.
<i>Extrait de la convention de cession de parts du 15/06/2012i>
<i>Rectificatif du dépôt L120113471du 05/07/2012i>
<i>Résolutioni>
- Madame DE WITTE Aimée, née le 29/07/1962 à Etterbeek, demeurant au 28 rue de Mèves à B-1325 Corroy-Le
Grand;
Cède 125 parts sociales de la société à responsabilité limités de droit luxembourgeois A.P. Management Solutions S.à
r.l., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B114.604 réparties comme suit:
- 75 parts sociales à Monsieur PURNODE Alain, né le 26/07/1958 à Saint-Josse-Ten-Noode, demeurant au 52 rue du
Brocsous à B-1325 Dion Valmont
Et
- 50 parts sociales à la société A.P. Management Solutions S.à r.l., immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés Luxembourg sous numéro B114.604
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AFC Benelux Sàrl
Signature
Référence de publication: 2012080958/22.
(120114510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Ardexco Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 36.018.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012081002/9.
(120114565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
ARE München S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 163.550.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081003/10.
(120114906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
ATOS Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 144.712.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Internationale SA
Référence de publication: 2012081010/10.
(120114921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
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AT34 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1372 Luxembourg, 5, Allée des Charmes.
R.C.S. Luxembourg B 163.888.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012081011/9.
(120115512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Axis Constructions, Société Anonyme.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 64.415.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Internationale SA
Référence de publication: 2012081014/10.
(120114924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
GE UK FINANCING (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 200.300,00.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 67.038.
<i>Rectificatif des comptes annuels se terminant au 31 décembre 2011, enregistrés à Luxembourg - Sociétés, le 2 juillet 2012 référencei>
<i>L-120110475i>
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GE UK Financing (Luxembourg) S.à r.l.
i>S.Th. Kortekaas
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012082036/15.
(120116049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
AZ Plus Investment Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.
R.C.S. Luxembourg B 36.788.
Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081015/10.
(120115409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
B & B Logistik A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 17, Op d'Schleid.
R.C.S. Luxembourg B 101.441.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 6 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081016/10.
(120115250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
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Back Office Solution & Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 162.606.
Les comptes annuels du 15 juillet 2011 au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012081025/11.
(120115148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Chemin Vert S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 119.038.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 2 juillet 2012i>
Ont été reconduits dans leur mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018:
- Mme Diane dite Diana ELBAUM,
- M. Sébastien DELLOYE,
- M. Christian KMIOTEK,
- M. Jean dit Jani THILTGES, demeurant dorénavant à L-8077 Bertrange 238c, rue de Luxembourg.
A été reconduit dans son mandat de commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de
2018, M. Claude WARINGO.
Ont été reconduits dans leur mandat d’administrateur-délégué:
- M. Sébastien DELLOYE,
- M. Christian KMIOTEK,
- M. Jean dit Jani THILTGES.
Bertrange, le 2 juillet 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012081082/23.
(120114295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Baco Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4137 Esch-sur-Alzette, 46, rue de l'Hôpital.
R.C.S. Luxembourg B 81.191.
Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2010.
Signature.
Référence de publication: 2012081026/10.
(120115507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Baco Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4121 Esch-sur-Alzette, 2, rue des Fondeurs.
R.C.S. Luxembourg B 81.191.
Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2010.
Signature.
Référence de publication: 2012081027/10.
(120115508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
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Benelux Partners Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 60.695.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012081034/9.
(120115492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Beocare Europe, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 4, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 151.510.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012081035/10.
(120114957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Sachamadra Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 103.199.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 JUIL. 2012.
<i>Pour: SACHAMADRA INVEST S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012082415/15.
(120115801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
McKesson China Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 133.513.
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of June.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-
LINCKX, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.
THERE APPEARED:
Northstar Healthcare Holdings, an unlimited company incorporated under the laws of Ireland, having its registered
office at 70 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Republic of Ireland and its principal place of business at Clarendon House,
2 Church Street, Hamilton HM DX, Bermuda and registered with the Companies Registration Office in Ireland under
number 372646,
In its capacity as the sole shareholder of McKesson China Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 270 Route d'Arlon, L-8010 Strassen, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
133.513 (the Company),
here represented by Annick Braquet, whose professional address is in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue
of a power of attorney given under private seal.
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The Company was incorporated on October 16, 2007 pursuant to a deed drawn up by Maître Martine Schaeffer,
notary residing in Luxembourg, published in Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, on December 11, 2007
under number 2871. Since that date, the articles of association of the Company (the Articles) have been amended several
times and for the last time on March 13, 2008 pursuant to a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-
Eich and published in Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations on May 10, 2008 under number 1157.
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to enact the amendment and
restatement of the Articles of the Company which shall now read as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “McKesson China Holdings S.à r.l.” (the Company). The Company is a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin. The Company may finally be involved in the creation, acquisition, sale,
development, operation, use or concession of use, in whatsoever way, of copyrights upon softwares, of patents, factory
brands and trademarks, designs or patterns.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000), represented
by two hundred fifty (250) shares in registered form, having a nominal value of one hundred United States Dollars (USD
100) each.
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5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.6. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if
the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their mandate. The managers need not be shareholders.
7.2. The General meeting appoints the managers, and determines their number and remuneration and the term of
their mandate.
7.3. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for
the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers present or represented and are recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two managers of the
Company.
(ii) Any managers may delegate their powers for specific tasks to one or several persons. The delegating managers will
determine the agents' responsibilities and remunerations (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of the agency.
(iii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
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9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of April and ends on the thirty-first (31) of March of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
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Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés).
14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration
and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
present deed are estimated at approximately EUR 1,300.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri
HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
Northstar Healthcare Holdings, une société à responsabilité illimitée constituée et organisée selon les lois d'Irlande,
ayant son siège social au 70 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, République d'Irlande et son principal lieu d'activité à
Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM DX et immatriculée auprès du Registre du Commerce d'Irlande sous
le numéro 372646;
En tant qu'associé unique de McKesson China Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège
social au 270 Route d'Arlon, L-8010 Strassen, Grand-duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 133.513 (la Société),
ici représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu d'une
procuration donnée sous seing-privé.
La Société a été constituée le 16 octobre 2007 suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à
Hesperange, Grand-duché de Luxembourg, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, le 11 décembre
2007 sous le numéro 2871. Depuis lors, les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiées à plusieurs reprises et
pour la dernière fois le 13 mars 2008 suivant acte de Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich et
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations le 10 mai 2008 sous le numéro 1157.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter la modification et
la réécriture des Statuts de la Société qui doivent désormais se lire de la façon suivante:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "McKesson China Holdings S.à r.l." (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Strassen, Grand-duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans cette
même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La Société peut fina-
lement être impliquée dans la création, l'acquisition, la vente, le développement, le fonctionnement, l'usage ou la
concession de l'usage, sous quelque forme que ce soit, des droits d'auteur portant sur les logiciels, les brevets, les marques
industrielles ainsi que les marques de fabrique, les dessins et modèles.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
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3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille dollars américain (USD 25.000), représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent dollars américain (USD 100) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à
cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. l'Assemblée générale nomme les gérants et détermine leur nombre ainsi que leur rémunération et la durée de
leur mandat.
7.3. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et con-
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signées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les
gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances, par les signatures conjointes d'au moins deux
gérants de la société.
(ii) Les gérants, peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes. Les gérants déléguant déter-
mineront les responsabilités ainsi que les rémunérations (s'il en existe), la durée de leur mandat et toutes conditions
propres à la représentation.
(iii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui le gérant unique a délégué des
pouvoirs spéciaux.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne sauraient être tenu personnellement responsables, à raison des engagements régulièrement pris
par eux au nom de la Société et dans l'exercice de leur fonction, dans la mesure où ces engagements sont pris confor-
mément aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale ordinaire des associés (l'Assemblée Générale)
ou par voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Lorsque les résolutions sont adoptées par voie de Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions
est envoyé à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés, signé par tous les
associés, sont valides et ont force obligatoire comme si elles avaient été prises en Assemblée Générale dûment convoquée
et tenu et elles portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit, à l'initiative de tous gérants
ou associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions prises aux Assemblées Générales ou par voie de Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées
par les associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou à la première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une deuxième
Assemblée Générale ou consultés une seconde fois par écrit et les décisions sont adoptées par la deuxième Assemblée
Générale ou par Résolutions Circulaires, à la majorité des voix exprimées, peu important la proportion du capital social
représenté.
(vii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
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(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Lorsque le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi
à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux décisions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) avril et se termine le trente-etun (31) mars de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérant[s] et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés soit par l'Assemblée Générale annuelle soit par
voie de Résolutions Ecrites des Associés le dernier vendredi du mois de mars suivant la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Dans les cas prévus par la loi, les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'en-
treprises agréés.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans non renouvelable.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette exigence cesse lorsque la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider d'allouer ce bénéfice
au paiement d'un dividende, transférer le solde des bénéfices nets annuels à un compte de réserve ou le reporter con-
formément aux dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (en ce compris les
primes d'émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
15.4. Si les dividendes intérimaires payés dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés
ont l'obligation de rembourser l'excédent.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les
Résolutions Circulaires des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou tout autre moyen de commu-
nication électronique.
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17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait du présent acte s'élèvent
approximativement à EUR 1.300.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé ensemble,
avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: A. BRAQUET et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juin 2012. Relation: LAC/2012/29249. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Référence de publication: 2012080514/481.
(120113707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Bertlinck S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 124.960.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012081037/10.
(120115735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
BHR Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 64.929.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012081038/10.
(120115131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
BI-Invest Holdings, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 142.921.
Le bilan au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012081039/10.
(120114610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
BPT Hansa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 120.957.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012081044/10.
(120114506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Bois Champ Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 33.411.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012081042/9.
(120114861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Bonaria Frères, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 67, rue Zénon Bernard.
R.C.S. Luxembourg B 8.567.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012081043/9.
(120115483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Bronsville Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 133.814.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Bronsville Holding S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012081051/11.
(120115391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Bronsville Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 133.814.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Bronsville Holding S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012081052/11.
(120115400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
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Gazprom International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 101.526.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Gazprom International S.A.
Mutua (Luxembourg) S.A.
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012081216/14.
(120115631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
BRS International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 140.077.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012081053/9.
(120115461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Capital Sports Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 1, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 140.271.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 juillet 2012.
<i>Pour la société
Un Administrateuri>
Référence de publication: 2012081058/13.
(120115445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
CardioNord S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 86.627.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012081059/10.
(120114631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Citigroup Global Markets Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 159.827.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081064/10.
(120115144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Clausen Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 153.182.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 juillet 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012081084/12.
(120114825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
COPROFINA S.à r.l., Compagnie de Programmation Financière S.à r.l., Société à responsabilité limitée
unipersonnelle.
Siège social: L-1611 Pétange, 57, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 130.651.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012081068/10.
(120115027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
COPROFINA S.à r.l., Compagnie de Programmation Financière S.à r.l., Société à responsabilité limitée
unipersonnelle.
Siège social: L-1611 Pétange, 57, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 130.651.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012081069/10.
(120115028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Cross Import-Export S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6142 Junglinster, 34, rue Rham.
R.C.S. Luxembourg B 139.087.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012081071/10.
(120115639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Café-Restaurant op der Gare - Bei den Zwillingen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8471 Eischen, 8, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 101.106.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012081072/9.
(120115652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
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Capinera S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 129.675.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012081076/10.
(120115557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Calneva S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 10, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 48.167.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WEBER Romain
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081075/11.
(120114946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Chauffage Al Esch S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1278 Luxembourg, 5, rue Tony Bourg.
R.C.S. Luxembourg B 46.302.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06.07.2012.
Daniel MACHADO.
Référence de publication: 2012081078/10.
(120115587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Guardian Managed Funds SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -
Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 147.692.
Le Rapport Annuel au 31 décembre 2011 et la distribution des dividendes relative à l’Assemblée Générale Ordinaire
du 29 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081222/12.
(120115150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Chauffage Eecherschmelz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1278 Luxembourg, 5, rue Tony Bourg.
R.C.S. Luxembourg B 87.228.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06.07.2012.
Daniel MACHADO.
Référence de publication: 2012081079/10.
(120115583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
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Chauffage Nuddelsfabrik S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1278 Luxembourg, 5, rue Tony Bourg.
R.C.S. Luxembourg B 61.252.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06.07.2012.
Daniel MACHADO.
Référence de publication: 2012081080/10.
(120115585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Chauffage Sauerwiss S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1278 Luxembourg, 5, rue Tony Bourg.
R.C.S. Luxembourg B 51.677.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06.07.2012.
Daniel MACHADO.
Référence de publication: 2012081081/10.
(120115586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Christophory, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8053 Bertrange, 1, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 153.278.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012081083/10.
(120115121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
LSF6 European Debt Accumulation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 142.936.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 8
juin 2012 sous la référence L120093881. Ce dépôt a été rectifié par un nouveau dépôt daté du même jour sous la référence
L120094550.
Le présent dépôt rectifie les dépôts L120093881 et L120094550, datés tous les deux du 8 juin 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012081316/14.
(120114516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Coatings Re, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 62.452.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012081085/11.
(120115110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
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Cobral S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 144.946.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012081086/9.
(120114778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Comalux SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.
R.C.S. Luxembourg B 146.223.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Internationale SA
Référence de publication: 2012081088/10.
(120114920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Compagnie Nicosie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 45.446.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012081090/9.
(120114566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Copalme S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 149.264.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081093/10.
(120115192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
W2007 Parallel Vernal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 130.261.
Constituée par devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 juin 2007, acte publié au
Mémorial C no 1949
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
W2007 Parallel Vernal S.à r.l.
Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012082554/14.
(120115714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
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ArcelorMittal Commercial Rebar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 47.058.
<i>Changement au niveau du Conseil d’administrationi>
L’Assemblée générale tenue extraordinairement le 03 juillet 2012 a pris les résolutions suivantes:
1. Démission de Messieurs Jean-Claude Watrin et Jean Schummers, administrateurs démissionnaires.
2. Nomination de Messieurs Stéphane Bernard et Jacques Nilles en tant que nouveaux administrateurs, avec adresse
professionnelle au 66 route de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette. Messieurs Bernard et Nilles sont nommés pour
une période de six (6) ans. Leurs mandats viendront à expiration lors de l’Assemblée générale annuelle à tenir en l’an
2018.
3. Renouvellement du mandat de Monsieur Henri Reding, administrateur, avec adresse professionnelle au 66 route de
Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette, pour une nouvelle période de six (6) ans. Son mandat viendra à expiration lors de
l’Assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2018.
<i>Changement au niveau du Commissairei>
L’Assemblée générale tenue extraordinairement le 03 juillet 2012 a décidé de nommer Monsieur Claude Tancré en
tant que commissaire, avec adresse professionnelle au 66 route de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette, en remplace-
ment de Madame Flavia Polizzi, commissaire démissionnaire.
Monsieur Tancré est nommé pour une période de six (6) ans. Son mandat viendra à expiration lors de l’Assemblée
générale annuelle à tenir en l’an 2018.
<i>Changement au niveau du délégué à la gestion journalièrei>
<i>Délégation de la gestion journalière:i>
Monsieur Henri Reding n’assure plus la gestion journalière de la société.
Le Conseil d’administration décide de déléguer dorénavant la gestion journalière à Monsieur Stéphane Bernard, avec
adresse professionnelle au 66 route de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 04 juillet 2012.
Référence de publication: 2012080974/30.
(120114638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Amstell Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 134.921.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 22 juin 2012 que:
Suite à la réélection de tous les administrateurs sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur
les comptes de l'exercice 2012, le Conseil d'Administration se compose de:
- Michel de GROOTE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de
Bragance, Président du Conseil.
- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance.
- Dominic BRENNINKMEIJER, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à D-40213 Düsseldorf, Carl-
Theodor-Strasse 6, Allemagne.
- Robert SMEELE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6300 Zug, Grafenauweg 10, Suisse.
- John DRURY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Londres, Standbrook House, 1
st
floor, 2-5
Old Bond Street, W1S 4 PD, Angleterre.
- Johny SERÉ, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à B-1804 Vilvoorde, Jean Monnetlaan, Belgique.
A été réélu comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur
les comptes de l'exercice 2012:
- Ernst & Young, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2.
Référence de publication: 2012080993/23.
(120114624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
91728
Amstell Investments S.A.
A.P. Management Solutions S.à r.l.
ArcelorMittal Commercial Rebar S.A.
Ardexco Spf S.A.
ARE München S.à r.l.
AT34 S.à r.l.
ATOS Invest
Axis Constructions
AZ Plus Investment Management S.A.
Back Office Solution & Management S.A.
Baco Sàrl
Baco Sàrl
B & B Logistik A.G.
Benelux Partners Investholding S.A.
Beocare Europe
Bertlinck S.A.
BHR Luxembourg S.à r.l.
BI-Invest Holdings
Bois Champ Holding S.A. SPF
Bonaria Frères, S.A.
BPT Hansa S.à r.l.
Bronsville Holding S.A.
Bronsville Holding S.A.
BRS International S.A.
Cabarez S.A.
Café-Restaurant op der Gare - Bei den Zwillingen S.à r.l.
Calneva S.à r.l.
Capinera S.à r.l.
Capital Sports Investments S.à r.l.
CardioNord S.à r.l.
Chauffage Al Esch S.A.
Chauffage Eecherschmelz S.A.
Chauffage Nuddelsfabrik S.A.
Chauffage Sauerwiss S.A.
Chemin Vert S.A.
Christophory
Citigroup Global Markets Luxembourg S.à r.l.
Clausen Property S.A.
Coatings Re
Cobral S.à r.l.
Comalux SA
Compagnie de Programmation Financière S.à r.l.
Compagnie de Programmation Financière S.à r.l.
Compagnie Nicosie S.A.
Copalme S.A.
Cross Import-Export S.à r.l.
DB Akela Sàrl
Domeso S.à r.l.
Duet Global Equity Fund S.A., SICAV-SIF
Gazprom International S.A.
GE UK FINANCING (Luxembourg) S.à r.l.
Guardian Managed Funds SICAV-SIF
LSF6 European Debt Accumulation S.à r.l.
McKesson China Holdings S.à r.l.
Sachamadra Invest S.A.
W2007 Parallel Vernal S.à r.l.