This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1896
31 juillet 2012
SOMMAIRE
McKesson Information Solutions Capital
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90982
McKesson Information Solutions Tophol-
dings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90962
McKesson International Capital S.à r.l. . . .
90991
McKesson International S.à.r.l. . . . . . . . . . .
90971
NAI Sécurité Protégé . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90980
NEP Timotejen S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
90970
Nerea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90980
Nestor Lux 2007 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
90981
NGP ETP Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
90981
NGP ETP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90990
NGP IX CanEra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
91000
NGP IX Holdings I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
91000
NGP Quatro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91001
Nicky International (Soparfi) S.A. . . . . . . .
91001
Northern Trust Luxembourg Capital S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90979
Northgate Private Equity S.A. (FIS) . . . . .
90980
Novelis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
90980
Numero Design Luxembourg S.à r.l. . . . . .
91001
Obelisque S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91002
ONSEN Benelux S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
91002
Oppidum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91002
Orifer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91003
Oxymore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91003
Pamela Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91004
Parnassa Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91004
PB PCR 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91004
PE-Beteiligungsgesellschaft S.à r.l. . . . . . . .
91004
PEME 09 - FTL S.C.A, SICAR . . . . . . . . . . .
91003
Perfect Color's . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91005
Perignon Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . .
91005
Persona Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
91005
Petits Chevaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91005
Petrusprop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91006
Pictet Alternative Funds . . . . . . . . . . . . . . . .
91000
Piercy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91006
Portalo Europe AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91002
Postcard SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91006
Pragma SICAV - FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91006
Pralines S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91007
Pralines S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91007
Private Wealth Management Global SIF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91000
Procobel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91006
ProCompany Eberwein & Partner S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91003
Promofi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91007
Property Investment Holdings S.àr.l. . . . .
91008
Property Investment Holdings S.àr.l. . . . .
91008
Public Communications S.à r.l. . . . . . . . . . .
91003
QQP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91007
RMB Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91008
Rock Ridge RE 17 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90981
Rock Ridge RE 18 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91001
Technirenove S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91004
Technirenove S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91008
90961
L
U X E M B O U R G
McKesson Information Solutions Topholdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.025,00.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 151.987.
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of June.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-
LINCKX, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.
THERE APPEARED:
McKesson Financial Holdings, an unlimited company incorporated under the laws of the Republic of Ireland, having its
registered office at 70 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Republic of Ireland and its principal place of business at
Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM DX, Bermuda and registered with the Companies Registration Office
in Ireland under 361782,
In its capacity as the sole shareholder of McKesson Information Solutions Topholdings S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 270, route d’Arlon, L-8010 Stras-
sen, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 151.987 (the Company),
here represented by Annick Braquet, whose professional address is in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue
of a power of attorney given under private seal.
The Company was incorporated on February 26, 2010 pursuant to a deed drawn up by Maître Paul Decker, notary
residing in Luxembourg, published in Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, on April 28, 2010 under number
884. Since that date, the articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for
the last time on March 16, 2010 pursuant to a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg and published
in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on May 8, 2010 under number 972.
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to enact the amendment and
restatement of the Articles of the Company which shall now read as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “McKesson Information Solutions Topholdings S.à r.l.’’ (the Company). The
Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin. The Company may finally be involved in the creation, acquisition, sale,
development, operation, use or concession of use, in whatsoever way, of copyrights upon softwares, of patents, factory
brands and trademarks, designs or patterns.
90962
L
U X E M B O U R G
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at twenty-five thousand twenty-five United States Dollars (USD 25,025.-),
represented by one thousand and one (1001) shares in registered form, having a nominal value of twenty-five United
States Dollars (USD 25.-) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.6. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if
the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their mandate. The managers need not be shareholders.
7.2. The General meeting appoints the managers, and determines their number and remuneration and the term of
their mandate.
7.3. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for
the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.
90963
L
U X E M B O U R G
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers present or represented and are recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers’ Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two managers of the
Company.
(ii) Any managers may delegate their powers for specific tasks to one or several persons. The delegating managers will
determine the agents’ responsibilities and remunerations (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of the agency.
(iii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders’ Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders’ Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders’ Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders’ Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders’ Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
90964
L
U X E M B O U R G
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders’ Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder’s resolutions, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1
st
) of April and ends on the thirty-first (31
st
) of March of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating
the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarizing its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders’ Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d’entreprises agréés).
14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration
and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company’s
assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers’ and Shareholders’ Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
90965
L
U X E M B O U R G
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
present deed are estimated at approximately EUR 1,300.-.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri
HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
McKesson Financial Holdings, une société à responsabilité illimitée constituée et organisée selon les lois d’Irlande, ayant
son siège social au 70 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, République d’Irlande et son principal lieu d’activité à Clarendon
House, 2 Church Street, Hamilton HM DX et immatriculée auprès du Registre du Commerce d’Irlande sous le numéro
[•]
En tant qu’associé unique de McKesson Information Solutions Topholdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 270, route d’Arlon, L-8010 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 151.987 (la Société),
ici représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu d’une
procuration donnée sous seing-privé.
La Société a été constituée le 26 février 2010 suivant acte de Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, le 28 avril 2010 sous le numéro 884. Depuis lors, les statuts
de la Société (les Statuts) ont été modifiées à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 16 mars 2010 suivant acte de
Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
le 8 mai 2010 sous le numéro 972.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter la modification et
la réécriture des Statuts de la Société qui doivent désormais se lire de la façon suivante:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «McKesson Information Solutions Topholdings S.à r.l.» (la Société).
La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans cette
même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu’à l’étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
90966
L
U X E M B O U R G
siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La Société peut fina-
lement être impliquée dans la création, l’acquisition, la vente, le développement, le fonctionnement, l’usage ou la
concession de l’usage, sous quelque forme que ce soit, des droits d’auteur portant sur les logiciels, les brevets, les marques
industrielles ainsi que les marques de fabrique, les dessins et modèles.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l’autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille vingt-cinq dollars américain (USD 25.025,-), représenté par mille un
(1001) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq dollars américain (USD 25,-) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition qu’elle ait des réserves distribuables suffisantes à
cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. L’Assemblée générale nomme les gérants et détermine leur nombre ainsi que leur rémunération et la durée de
leur mandat.
90967
L
U X E M B O U R G
7.3. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et con-
signées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les
gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances, par les signatures conjointes d’au moins deux
gérants de la société.
(ii) Les gérants, peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes. Les gérants déléguant déter-
mineront les responsabilités ainsi que les rémunérations (s’il en existe), la durée de leur mandat et toutes conditions
propres à la représentation.
(iii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui le gérant unique a délégué des
pouvoirs spéciaux.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne sauraient être tenu personnellement responsables, à raison des engagements régulièrement pris
par eux au nom de la Société et dans l’exercice de leur fonction, dans la mesure où ces engagements sont pris confor-
mément aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale ordinaire des associés (l’Assemblée Générale)
ou par voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Lorsque les résolutions sont adoptées par voie de Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions
est envoyé à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés, signées par tous les
associés, sont valides et ont force obligatoire comme si elles avaient été prises en Assemblée Générale dûment convoquée
et tenue et elles portent la date de la dernière signature.
90968
L
U X E M B O U R G
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit, à l’initiative de tous gérants
ou associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés
de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions prises aux Assemblées Générales ou par voie de Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées
par les associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou à la première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une deuxième
Assemblée Générale ou consultés une seconde fois par écrit et les décisions sont adoptées par la deuxième Assemblée
Générale ou par Résolutions Circulaires, à la majorité des voix exprimées, peu important la proportion du capital social
représenté.
(vii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Lorsque le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi
à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux décisions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1
er
) avril et se termine le trente et un (31) mars de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérant[s] et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés soit par l'Assemblée Générale annuelle soit par
voie de Résolutions Ecrites des Associés le dernier vendredi du mois de mars suivant la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Commissaires/Réviseurs d'entreprises.
14.1. Dans les cas prévus par la loi, les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'en-
treprises agréés.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans non renouvelable.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette exigence cesse lorsque la Réserve Légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider d'allouer ce bénéfice
au paiement d'un dividende, transférer le solde des bénéfices nets annuels à un compte de réserve ou le reporter con-
formément aux dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (en ce compris les
primes d'émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;
90969
L
U X E M B O U R G
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
15.4. Si les dividendes intérimaires payés dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés
ont l'obligation de rembourser l'excédent.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les
Résolutions Circulaires des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou tout autre moyen de commu-
nication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait du présent acte s'élèvent
approximativement à EUR 1.300,-.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé ensemble,
avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: A. BRAQUET et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juin 2012. Relation: LAC/2012/29245. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012080517/482.
(120113549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
NEP Timotejen S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 138.188.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012080593/10.
(120114262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
90970
L
U X E M B O U R G
McKesson International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 25.000,00.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 88.498.
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of June.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-
LINCKX, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.
THERE APPEARED:
McKesson International Topholdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company incorporated under the
laws of Luxembourg, having its registered office at 270, route d’Arlon, L-8010 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 133.675,
In its capacity as the sole shareholder of McKesson International S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limitée), having its registered office at 270, route d’Arlon, L-8010 Strassen, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 88.498 (the
Company),
here represented by Annick Braquet, whose professional address is in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue
of a power of attorney given under private seal.
The Company was incorporated on July 9, 2002 pursuant to a deed drawn up by Maître Joseph Elvinger, notary residing
in Luxembourg, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on October 3, 2002 under number 1434.
Since that date, the articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the
last time on March 18, 2009 pursuant to a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg and published in
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on April 27, 2009 under number 888.
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to enact the amendment and
restatement of the Articles of the Company which shall now read as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “McKesson International S.à r.l.” (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin. The Company may finally be involved in the creation, acquisition, sale,
development, operation, use or concession of use, in whatsoever way, of copyrights upon softwares, of patents, factory
brands and trademarks, designs or patterns.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
90971
L
U X E M B O U R G
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at twenty-five thousand Canadian Dollars (CAD 25,000.-), represented
by six hundred twenty-five (625) shares in registered form, having a nominal value of forty Canadian Dollars (CAD 40.-)
each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.6. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if
the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their mandate. The managers need not be shareholders.
7.2. The General meeting appoints the managers, and determines their number and remuneration and the term of
their mandate.
7.3. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers.
If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for
the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
90972
L
U X E M B O U R G
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers present or represented and are recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers’ Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two managers of the
Company.
(ii) Any managers may delegate their powers for specific tasks to one or several persons. The delegating managers will
determine the agents’ responsibilities and remunerations (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of the agency.
(iii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders’ Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders’ Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders’ Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders’ Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders’ Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
90973
L
U X E M B O U R G
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders’ Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder’s resolutions, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1
st
) of April and ends on the thirty-first (31) of March of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating
the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarizing its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders’ Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d’entreprises agréés).
14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration
and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company’s
assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers’ and Shareholders’ Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
90974
L
U X E M B O U R G
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
present deed are estimated at approximately EUR 1,300.-.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri
HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
McKesson International Topholdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siege social à 270, route d’Arlon, L-8010 Strassen et immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.675;
En tant qu’associé unique de McKesson International S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social
au 270, route d’Arlon, L-8010 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 88.498 (la Société),
ici représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu d’une
procuration donnée sous seing-privé.
La Société a été constituée le 9 juillet 2002 suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, le 3 octobre 2002 sous le numéro 1434. Depuis lors, les
statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 18 mars 2009 suivant
acte de Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations le 27 avril 2009 sous le numéro 888.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter la modification et
la réécriture des Statuts de la Société qui doivent désormais se lire de la façon suivante:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «McKesson International S.à r.l.» (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans cette
même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
90975
L
U X E M B O U R G
circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La Société peut fina-
lement être impliquée dans la création, l’acquisition, la vente, le développement, le fonctionnement, l’usage ou la
concession de l’usage, sous quelque forme que ce soit, des droits d’auteur portant sur les logiciels, les brevets, les marques
industrielles ainsi que les marques de fabrique, les dessins et modèles.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l’autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille dollars canadien (CAD 25.000,-), représenté par six cent vingt-cinq (625)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de quarante dollars canadien (CAD 40,-) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition qu’elle ait des réserves distribuables suffisantes à
cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. l’Assemblée générale nomme les gérants et détermine leur nombre ainsi que leur rémunération et la durée de
leur mandat.
7.3. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
90976
L
U X E M B O U R G
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et con-
signées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les
gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances, par les signatures conjointes d’au moins deux
gérants de la société.
(ii) Les gérants, peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes. Les gérants déléguant déter-
mineront les responsabilités ainsi que les rémunérations (s’il en existe), la durée de leur mandat et toutes conditions
propres à la représentation.
(iii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui le gérant unique a délégué des
pouvoirs spéciaux.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne sauraient être tenu personnellement responsables, à raison des engagements régulièrement pris
par eux au nom de la Société et dans l’exercice de leur fonction, dans la mesure où ces engagements sont pris confor-
mément aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale ordinaire des associés (l’Assemblée Générale)
ou par voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Lorsque les résolutions sont adoptées par voie de Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions
est envoyé à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés, signé par tous les
associés, sont valides et ont force obligatoire comme si elles avaient été prises en Assemblée Générale dûment convoquée
et tenu et elles portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
90977
L
U X E M B O U R G
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit, à l’initiative de tous gérants
ou associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés
de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions prises aux Assemblées Générales ou par voie de Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées
par les associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou à la première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une deuxième
Assemblée Générale ou consultés une seconde fois par écrit et les décisions sont adoptées par la deuxième Assemblée
Générale ou par Résolutions Circulaires, à la majorité des voix exprimées, peu important la proportion du capital social
représenté.
(vii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Lorsque le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi
à l’Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux décisions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1
er
) avril et se termine le trente et un (31) mars de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérant[s] et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés soit par l’Assemblée Générale annuelle soit par
voie de Résolutions Ecrites des Associés le dernier vendredi du mois de mars suivant la clôture de l’exercice social.
Art. 14. Commissaires/Réviseurs d’entreprises.
14.1. Dans les cas prévus par la loi, les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprises agréés.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans non renouvelable.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette exigence cesse lorsque la Réserve Légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider d’allouer ce bénéfice
au paiement d’un dividende, transférer le solde des bénéfices nets annuels à un compte de réserve ou le reporter con-
formément aux dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (en ce compris les
primes d’émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;
90978
L
U X E M B O U R G
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
15.4. Si les dividendes intérimaires payés dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, les associés
ont l’obligation de rembourser l’excédent.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les
Résolutions Circulaires des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou tout autre moyen de commu-
nication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait du présent acte s’élèvent
approximativement à EUR 1.300,-.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé ensemble,
avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: A. BRAQUET et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juin 2012. Relation: LAC/2012/29234. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012080522/480.
(120113415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Northern Trust Luxembourg Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 15.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 97.937.
EXTRAIT
Le conseil de gérance de la Société prend acte que le nom de l'associé unique de la Société est "The Northern Trust
Scottish Limited Partnership".
90979
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Référence de publication: 2012080587/13.
(120114479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Novelis Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.
R.C.S. Luxembourg B 19.358.
Il résulte d’une décision de l’associé unique prise en date du 29 juin 2012 que:
1. L’associé unique accepte les démissions de Messieurs Luigi Pisa, Philippe Corron, Willem Richard Loué, Philip Ryan
Jurkovic et Steven Clarke pour leurs mandats d’administrateurs de la société avec effet au 29 juin 2012;
2. L’associé unique décide de nommer comme administrateur unique Monsieur Willem Richard Loué, résidant à L-1270
Luxembourg, 62, Am Bongert. Son mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels
de l’année fiscale se terminant le 31 mars 2016.
Luxembourg, le 29 juin 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012080590/16.
(120114385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
NAI Sécurité Protégé, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 137.811.
Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour NAI Sécurité Protégé
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012080592/11.
(120114489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Nerea, Société Anonyme.
Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.
R.C.S. Luxembourg B 83.358.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012080594/11.
(120114559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Northgate Private Equity S.A. (FIS), Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 127.892.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2012i>
En date du 20 juin 2012, l’Assemblé Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Hosein Khajeh-Hosseiny, de Madame Selina Elwell, et de Monsieur Claude
Kremer en qualité d’Administrateurs pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2013.
90980
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Northgate Private Equity S.A. (FIS)
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012080604/16.
(120114481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Nestor Lux 2007 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 138.461.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil de Gérance tenue au siège social en date du 22 juin 2012 que le siège social de la
société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2012.
Référence de publication: 2012080595/12.
(120114440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
NGP ETP Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 40.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 145.822.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 July 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012080597/12.
(120114494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Rock Ridge RE 17, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 129.247.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 14 juin 2012i>
En date du 15 juin 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur James L. VARLEY et de son mandat de gérant de classe A de la Société avec
effet le 14 juin;
Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit:
- Monsieur Lewis SCHWARTZ, gérant classe A
- Monsieur Nicholas Alec Geoffrey BUTT, gérant classe A
- Monsieur Christoph TSCHEPE, gérant classe B
- Monsieur Julien GOFFIN, gérant classe B
- Monsieur Pierre BEISSEL, gérant classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Rock Ridge RE 17 S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012080662/22.
(120113963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
90981
L
U X E M B O U R G
McKesson Information Solutions Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 85.933.
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of June.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-
LINCKX, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.
THERE APPEARED:
McKesson Information Solutions Finance S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsa-
bilité limitée), having its registered office at 270 Route d'Arlon, L-8010 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 81.540,
In its capacity as the sole shareholder of McKesson Information Solutions Capital S.à r.l., a Luxembourg private limited
liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 270 Route d'Arlon, L-8010 Strassen,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
85.933 (the Company),
here represented by Annick Braquet, whose professional address is in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue
of a power of attorney given under private seal.
The Company was incorporated on February 6, 2002 pursuant to a deed drawn up by Maître Gérard Lecuit, notary
then residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, published in Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations,
on May 22, 2002 under number 775. Since that date, the articles of association of the Company (the Articles) have been
amended several times and for the last time on March 13, 2008 pursuant to a deed of Maître Paul Decker, notary residing
in Luxembourg-Eich and published in Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations on May 7, 2008 under number
1119.
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to enact the amendment and
restatement of the Articles of the Company which shall now read as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “McKesson Information Solutions Capital S.à r.l.'' (the Company). The
Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin. The Company may finally be involved in the creation, acquisition, sale,
development, operation, use or concession of use, in whatsoever way, of copyrights upon softwares, of patents, factory
brands and trademarks, designs or patterns.
90982
L
U X E M B O U R G
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000), represented
by two hundred fifty (250) shares in registered form, having a nominal value of one hundred United States Dollars (USD
100) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.6. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if
the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their mandate. The managers need not be shareholders.
7.2. The General meeting appoints the managers, and determines their number and remuneration and the term of
their mandate.
7.3. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for
the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.
90983
L
U X E M B O U R G
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers present or represented and are recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two managers of the
Company.
(ii) Any managers may delegate their powers for specific tasks to one or several persons. The delegating managers will
determine the agents' responsibilities and remunerations (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of the agency.
(iii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
90984
L
U X E M B O U R G
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of April and ends on the thirty-first (31) of March of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés).
14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration
and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
90985
L
U X E M B O U R G
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
present deed are estimated at approximately EUR 1,300.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri
HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
McKesson International Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois du
Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social à 270 Route d'Arlon, L-8010 Strassen et immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81.540;
En tant qu'associé unique de McKesson Information Solutions Capital S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant
son siège social au 270 Route d'Arlon, L-8010 Strassen, Grand-duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 81.541 (la Société), ici représentée par Annick Braquet, avec adresse
professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu d'une procuration donnée sous seing-privé.
La Société a été constituée le 6 février 2002 suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hes-
perange, Grand-duché de Luxembourg, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, le 22 mai 2002 sous
le numéro 775. Depuis lors, les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiées à plusieurs reprises et pour la dernière
fois le 13 mars 2008 suivant acte de Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich et publié au Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations le 9 mai 2008 sous le numéro 1119.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter la modification et
la réécriture des Statuts de la Société qui doivent désormais se lire de la façon suivante:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "McKesson Information Solutions Capital S.à r.l." (la Société). La
Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Strassen, Grand-duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans cette
même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
90986
L
U X E M B O U R G
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La Société peut fina-
lement être impliquée dans la création, l'acquisition, la vente, le développement, le fonctionnement, l'usage ou la
concession de l'usage, sous quelque forme que ce soit, des droits d'auteur portant sur les logiciels, les brevets, les marques
industrielles ainsi que les marques de fabrique, les dessins et modèles.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille dollars américain (USD 25.000), représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent dollars américain (USD 100) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à
cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. l'Assemblée générale nomme les gérants et détermine leur nombre ainsi que leur rémunération et la durée de
leur mandat.
7.3. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
90987
L
U X E M B O U R G
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et con-
signées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les
gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances, par les signatures conjointes d'au moins deux
gérants de la société.
(ii) Les gérants, peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes. Les gérants déléguant déter-
mineront les responsabilités ainsi que les rémunérations (s'il en existe), la durée de leur mandat et toutes conditions
propres à la représentation.
(iii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui le gérant unique a délégué des
pouvoirs spéciaux.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne sauraient être tenu personnellement responsables, à raison des engagements régulièrement pris
par eux au nom de la Société et dans l'exercice de leur fonction, dans la mesure où ces engagements sont pris confor-
mément aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale ordinaire des associés (l'Assemblée Générale)
ou par voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Lorsque les résolutions sont adoptées par voie de Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions
est envoyé à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés, signé par tous les
associés, sont valides et ont force obligatoire comme si elles avaient été prises en Assemblée Générale dûment convoquée
et tenu et elles portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
90988
L
U X E M B O U R G
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit, à l'initiative de tous gérants
ou associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions prises aux Assemblées Générales ou par voie de Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées
par les associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou à la première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une deuxième
Assemblée Générale ou consultés une seconde fois par écrit et les décisions sont adoptées par la deuxième Assemblée
Générale ou par Résolutions Circulaires, à la majorité des voix exprimées, peu important la proportion du capital social
représenté.
(vii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Lorsque le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi
à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux décisions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) avril et se termine le trente-etun (31) mars de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérant[s] et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés soit par l'Assemblée Générale annuelle soit par
voie de Résolutions Ecrites des Associés le dernier vendredi du mois de mars suivant la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Dans les cas prévus par la loi, les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'en-
treprises agréés.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans non renouvelable.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette exigence cesse lorsque la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider d'allouer ce bénéfice
au paiement d'un dividende, transférer le solde des bénéfices nets annuels à un compte de réserve ou le reporter con-
formément aux dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (en ce compris les
primes d'émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
90989
L
U X E M B O U R G
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
15.4. Si les dividendes intérimaires payés dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés
ont l'obligation de rembourser l'excédent.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les
Résolutions Circulaires des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou tout autre moyen de commu-
nication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait du présent acte s'élèvent
approximativement à EUR 1.300.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé ensemble,
avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: A. BRAQUET et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juin 2012. Relation: LAC/2012/29248. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Référence de publication: 2012080515/479.
(120113706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
NGP ETP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 40.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 145.823.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
90990
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 27 juin 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012080598/12.
(120114468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
McKesson International Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 25.000,00.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 88.499.
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of June.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-
LINCKX, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.
THERE APPEARED:
McKesson International Finance S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company incorporated under the laws
of Luxembourg, having its registered office at 270 Route d'Arlon, L-8010 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 88.500,
In its capacity as the sole shareholder of McKesson International Capital S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 270 Route d'Arlon, L-8010 Strassen, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
88.499 (the Company),
here represented by Annick Braquet, whose professional address is in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue
of a power of attorney given under private seal.
The Company was incorporated on July 9, 2002 pursuant to a deed drawn up by Maître Joseph Elvinger, notary residing
in Luxembourg, published in Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, on October 3, 2002 under number 1434.
Since that date, the articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the
last time on March 13, 2008 pursuant to a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg and published in
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations on May 8, 2008 under number 1140.
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to enact the amendment and
restatement of the Articles of the Company which shall now read as follows:
I. Name – Registered office – Object – Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “McKesson International Capital S.à r.l.” (the Company). The Company is
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
90991
L
U X E M B O U R G
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin. The Company may finally be involved in the creation, acquisition, sale,
development, operation, use or concession of use, in whatsoever way, of copyrights upon softwares, of patents, factory
brands and trademarks, designs or patterns.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital – Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at twenty-five thousand Canadian Dollars (CAD 25,000), represented by
six hundred twenty-five (625) shares in registered form, having a nominal value of forty Canadian Dollars (CAD 40) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.6. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if
the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management – Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their mandate. The managers need not be shareholders.
7.2. The General meeting appoints the managers, and determines their number and remuneration and the term of
their mandate.
7.3. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
90992
L
U X E M B O U R G
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for
the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers present or represented and are recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two managers of the
Company.
(ii) Any managers may delegate their powers for specific tasks to one or several persons. The delegating managers will
determine the agents' responsibilities and remunerations (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of the agency.
(iii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
90993
L
U X E M B O U R G
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits – Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of April and ends on the thirty-first (31) of March of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés).
14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration
and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution – Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
90994
L
U X E M B O U R G
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
present deed are estimated at approximately EUR 1,300.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri
HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
McKesson International Finance S.à r.l., une société à responsabilité constituée et organisée selon les lois du Grand-
duché de Luxembourg, ayant son siège social à 270 Route d'Arlon, L-8010 Strassen et immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.500;
En tant qu'associé unique de McKesson International Capital S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son
siège social au 270 Route d'Arlon, L-8010 Strassen, Grand-duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 88.499 (la Société),
ici représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu d'une
procuration donnée sous seing-privé.
La Société a été constituée le 9 juillet 2002 suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, le 3 octobre 2002 sous le numéro 1434. Depuis lors, les
statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiées à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 13 mars 2008 suivant
acte de Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich et publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations le 8 mai 2008 sous le numéro 1140.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter la modification et
la réécriture des Statuts de la Société qui doivent désormais se lire de la façon suivante:
I. Dénomination – Siège social – Objet – Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "McKesson International Capital S.à r.l." (la Société). La Société
est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Strassen, Grand-duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans cette
même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
90995
L
U X E M B O U R G
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La Société peut fina-
lement être impliquée dans la création, l'acquisition, la vente, le développement, le fonctionnement, l'usage ou la
concession de l'usage, sous quelque forme que ce soit, des droits d'auteur portant sur les logiciels, les brevets, les marques
industrielles ainsi que les marques de fabrique, les dessins et modèles.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital – Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille dollars canadien (CAD 25.000), représenté par six cent vingt-cinq (625)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de quarante dollars canadien (CAD 40) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à
cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
90996
L
U X E M B O U R G
III. Gestion – Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. l'Assemblée générale nomme les gérants et détermine leur nombre ainsi que leur rémunération et la durée de
leur mandat.
7.3. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et con-
signées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les
gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances, par les signatures conjointes d'au moins deux
gérants de la société.
(ii) Les gérants, peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes. Les gérants déléguant déter-
mineront les responsabilités ainsi que les rémunérations (s'il en existe), la durée de leur mandat et toutes conditions
propres à la représentation.
(iii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui le gérant unique a délégué des
pouvoirs spéciaux.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne sauraient être tenu personnellement responsables, à raison des engagements régulièrement pris
par eux au nom de la Société et dans l'exercice de leur fonction, dans la mesure où ces engagements sont pris confor-
mément aux Statuts et à la Loi.
90997
L
U X E M B O U R G
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale ordinaire des associés (l'Assemblée Générale)
ou par voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Lorsque les résolutions sont adoptées par voie de Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions
est envoyé à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés, signé par tous les
associés, sont valides et ont force obligatoire comme si elles avaient été prises en Assemblée Générale dûment convoquée
et tenu et elles portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit, à l'initiative de tous gérants
ou associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions prises aux Assemblées Générales ou par voie de Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées
par les associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou à la première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une deuxième
Assemblée Générale ou consultés une seconde fois par écrit et les décisions sont adoptées par la deuxième Assemblée
Générale ou par Résolutions Circulaires, à la majorité des voix exprimées, peu important la proportion du capital social
représenté.
(vii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Lorsque le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi
à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux décisions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels – Affectation des bénéfices – Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) avril et se termine le trente-et-un (31) mars de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérant[s] et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés soit par l'Assemblée Générale annuelle soit par
voie de Résolutions Ecrites des Associés le dernier vendredi du mois de mars suivant la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Commissaires/Réviseurs d'entreprises.
14.1. Dans les cas prévus par la loi, les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'en-
treprises agréés.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans non renouvelable.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette exigence cesse lorsque la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
90998
L
U X E M B O U R G
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider d'allouer ce bénéfice
au paiement d'un dividende, transférer le solde des bénéfices nets annuels à un compte de réserve ou le reporter con-
formément aux dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (en ce compris les
primes d'émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
15.4. Si les dividendes intérimaires payés dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés
ont l'obligation de rembourser l'excédent.
VI. Dissolution – Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les
Résolutions Circulaires des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou tout autre moyen de commu-
nication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait du présent acte s'élèvent
approximativement à EUR 1.300.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé ensemble,
avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: A. BRAQUET et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juin 2012. Relation: LAC/2012/29238. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012080518/478.
(120113451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
90999
L
U X E M B O U R G
Private Wealth Management Global SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investis-
sement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 146.086.
- En date du 8 juin 2012, le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de la Société au 15, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 25 juin 2012.
- L'adresse des administrateurs suivants est portée au 15 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg:
* Michèle Berger
* Frédéric Fasel
* Pascal Chauvaux
Private Wealth Management Global SIF
Référence de publication: 2012080644/15.
(120113982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
NGP IX CanEra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 1.101.481,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 155.004.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012080599/12.
(120114285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
NGP IX Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 2.257.074,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 138.794.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012080600/12.
(120113447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Pictet Alternative Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 104.485.
- En date du 1
er
juin 2012, le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de la Société au 15, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 25 juin 2012.
- L'adresse des administrateurs suivants est portée au 15 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg:
* Pascal Chauvaux
* Michèle Berger
Pictet Alternative Funds
Référence de publication: 2012080635/13.
(120113977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
91000
L
U X E M B O U R G
NGP Quatro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 1.132.200,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 136.513.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012080601/12.
(120114327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Nicky International (Soparfi) S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 15.259.
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 25.06.2012, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen.
Référence de publication: 2012080602/11.
(120113733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Numero Design Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 137.909.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012080605/9.
(120113243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Rock Ridge RE 18, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 129.246.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 15 juin 2012i>
En date du 15 juin 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur James L. VARLEY et de son mandat de gérant de classe A de la Société avec
effet le 14 juin;
Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit:
- Monsieur Lewis SCHWARTZ, gérant classe A
- Monsieur Nicholas Alec Geoffrey BUTT, gérant classe A
- Monsieur Christoph TSCHEPE, gérant classe B
- Monsieur Julien GOFFIN, gérant classe B
- Monsieur Pierre BEISSEL, gérant classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Rock Ridge RE 18 S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012080663/22.
(120113970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
91001
L
U X E M B O U R G
Obelisque S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 37.047.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 4 juillet 2012 que:
- Mr Peter van Opstal, résidant professionnellement au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg est nommé comme
représentant permanent de Lux Konzern Sàrl, et ce pour une durée indéterminée.
- Mr Gerard van Hunen, résidant professionnellement au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg est nommé
comme représentant permanent de Lux Business Management Sàrl, et ce pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012080607/16.
(120113747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
ONSEN Benelux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 110.920.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012080608/11.
(120114560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Oppidum, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 133.881.
En date du 8 juin 2012, le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la Société au 15, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 25 juin 2012.
Oppidum
Référence de publication: 2012080610/10.
(120114312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Portalo Europe AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 98.460.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom Mittwoch, 04.07.2012, 10:00 Uhr, Abgehalten ami>
<i>Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Herr Christian Schwab wurde als alleiniges Verwaltungsratsmitglied abberufen.
2. Zum neuen alleinigen Verwaltungsratsmitglied wurde bestellt Herr Hans-Detlef Nimtz, geboren am 15.01.1954 in
Bernau, geschäftsansässig in 11A, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg. Das Mandat endet mit der ordentlichen Ge-
neralversammlung, die im Jahre 2016 stattfindet.
Luxembourg, den 04.07.2012.
Unterschrift
<i>Die Versammlungi>
Référence de publication: 2012080618/17.
(120114127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
91002
L
U X E M B O U R G
Orifer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 90.622.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012080613/10.
(120113576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Oxymore S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 94.490.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012080615/10.
(120113577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
ProCompany Eberwein & Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8391 Nospelt, 1, rue de Dondelange.
R.C.S. Luxembourg B 116.108.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012080620/11.
(120113812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Public Communications S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 162.890.
Le siège social de l'associé unique, Vitruvian I Luxembourg S.à r.l., a changé et se trouve désormais au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2012.
Référence de publication: 2012080621/12.
(120113629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
PEME 09 - FTL S.C.A, SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-
tissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 18, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 152.466.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2012.
Référence de publication: 2012080628/11.
(120113922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
91003
L
U X E M B O U R G
Pamela Finances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 157.877.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012080622/9.
(120114373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Parnassa Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 117.368.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012080624/9.
(120114655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
PB PCR 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 137.697.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012080626/10.
(120113457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
PE-Beteiligungsgesellschaft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 119.062.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012080627/10.
(120113278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Technirenove S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1633 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart.
R.C.S. Luxembourg B 159.340.
<i>Extrait des résolutions prise par l'associé unique en date du 03 juillet 2012i>
L'associé unique décide d'accepter la démission de Monsieur LAGOA DOS SANTOS Manuel, du poste de gérant
technique et il décide de nommer Monsieur Manuel PEREIRA RODRIGUES, salarié, né à P-Oliveira De Azemeis le 05
février 1958, demeurant à L-9391 Reisdoerf, 20, rue de la Larochette, pour une durée indéterminée, comme nouveau
gérant technique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 juillet 2012.
TECHNIRENOVE S.à r.l.
José Inacio MARQUES DE JESUS
Référence de publication: 2012080830/16.
(120113296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
91004
L
U X E M B O U R G
Perfect Color's, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 184-186, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 150.536.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012080629/10.
(120113683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Perignon Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 72.008.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012080630/10.
(120114339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Persona Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 99.887.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PERSONA Luxembourg S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012080631/11.
(120113872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Petits Chevaux, Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 118.469.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société tenue le 29 juin 2012 à 17.00i>
<i>heures au siège social de la société.i>
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de L’Alliance Révision Sàrl au poste de commissaire et nomme
Certifica Luxembourg Sàrl, 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des Société de
Luxembourg sous le numéro B 86 770 en ses lieux et place au poste de commissaire jusque l’assemblée générale ordinaire
des actionnaires approuvant les comptes se clôturant au 31 décembre 2016.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Pour extrait sincère et conforme
<i>L’Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012080632/17.
(120114390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
91005
L
U X E M B O U R G
Piercy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 104.322.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société tenue le 29 juin 2012 à 16.30i>
<i>heures au siège social de la société.i>
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'accepter la démission de L'Alliance Révision Sàrl au poste de commissaire et nomme
Certifica Luxembourg Sàrl, 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des Société de
Luxembourg sous le numéro B 86 770 en ses lieux et place au poste de commissaire jusque l'assemblée générale ordinaire
des actionnaires approuvant les comptes se clôturant au 31 décembre 2015.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour extrait sincère et conforme
<i>L'Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012080636/17.
(120114163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Petrusprop S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 128.366.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012080633/10.
(120113475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Postcard SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 140.486.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 2 mai 2012 que les mandats de l'administrateur unique, Madame Manuela
BONDANDINI, et du commissaire en charge du contrôle des comptes, SER. COM S. à r.L, sont reconduits jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.
Luxembourg, le 03 juillet 2012.
Référence de publication: 2012080639/12.
(120114217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Pragma SICAV - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 157.240.
Les comptes annuels et l'affection du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012080641/12.
(120113769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Procobel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 15.214.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
91006
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012080645/9.
(120113731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Pralines S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 151.850.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société tenue le 29 juin 2012 à 15.00i>
<i>heures au siège social de la société.i>
<i>Quatrième résolutioni>
L'actionnaire unique décide d'accepter la démission de L'Alliance Révision Sàrl au poste de commissaire et nomme
Certifica Luxembourg Sàrl, 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des Société de
Luxembourg sous le numéro B 86 770 en ses lieux et place au poste de commissaire jusque l'assemblée générale ordinaire
des actionnaires approuvant les comptes se clôturant au 31 décembre 2014.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Extrait sincère et conforme
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012080642/17.
(120114160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Pralines S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 151.850.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L’Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012080643/10.
(120114161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Promofi, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 63.750.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PROMOFI
A.RENARD / C.SCHLESSER
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012080646/12.
(120114352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
QQP, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 152.803.
- En date du 8 juin 2012, le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de la Société au 15, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 25 juin 2012.
- L'adresse de Monsieur Frédéric Fasel, Administrateurs, est portée au 15 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
QQP
Référence de publication: 2012080652/11.
(120113983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
91007
L
U X E M B O U R G
RMB Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 163.689.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 juillet 2012.
<i>Pour: RMB CAPITAL S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012080710/15.
(120113286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Property Investment Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 89.644.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012080647/9.
(120114689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Property Investment Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 89.644.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012080648/9.
(120114703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Technirenove S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1633 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart.
R.C.S. Luxembourg B 159.340.
EXTRAIT
Suite à une cession de 50 parts sociales des 100 parts sociales, en date du 03 juilet 2012 le capital social est dorénavant
souscrit comme suit:
- Monsieur José Inacio MARQUES DE JESUS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
- Monsieur Jorge Augusto TAVARES
né le 18.09.1968 à Vale Cambra (Portugal)
et demeurant à L-6970 Oberanven au 54, rue Andethana. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
José MARQUES DE JESUS
<i>Associé-géranti>
Référence de publication: 2012080831/16.
(120113938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
91008
McKesson Information Solutions Capital S.à r.l.
McKesson Information Solutions Topholdings S.à r.l.
McKesson International Capital S.à r.l.
McKesson International S.à.r.l.
NAI Sécurité Protégé
NEP Timotejen S. à r.l.
Nerea
Nestor Lux 2007 S.à r.l.
NGP ETP Holdings S.à r.l.
NGP ETP S.à r.l.
NGP IX CanEra S.à r.l.
NGP IX Holdings I S.à r.l.
NGP Quatro S.à r.l.
Nicky International (Soparfi) S.A.
Northern Trust Luxembourg Capital S.à r.l.
Northgate Private Equity S.A. (FIS)
Novelis Luxembourg S.A.
Numero Design Luxembourg S.à r.l.
Obelisque S.A.
ONSEN Benelux S. à r.l.
Oppidum
Orifer S.A.
Oxymore S.A.
Pamela Finances S.A.
Parnassa Invest S.A.
PB PCR 2 S.à r.l.
PE-Beteiligungsgesellschaft S.à r.l.
PEME 09 - FTL S.C.A, SICAR
Perfect Color's
Perignon Immobilière S.A.
Persona Luxembourg S.A.
Petits Chevaux
Petrusprop S.A.
Pictet Alternative Funds
Piercy S.A.
Portalo Europe AG
Postcard SA
Pragma SICAV - FIS
Pralines S.A.
Pralines S.A.
Private Wealth Management Global SIF
Procobel S.A.
ProCompany Eberwein & Partner S.à r.l.
Promofi
Property Investment Holdings S.àr.l.
Property Investment Holdings S.àr.l.
Public Communications S.à r.l.
QQP
RMB Capital S.A.
Rock Ridge RE 17
Rock Ridge RE 18
Technirenove S.à r.l.
Technirenove S.à r.l.